Auf mit Gründen versehenen Antrag der Autorität Finanzielle Dienste und Märkte hin übermittelt der Prüfungsausschuss oder gegebenenfalls der Verwaltungsrat ihr den in Artikel 11 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erwähnten zusätzlichen Bericht. § 8 - Folgende Gesellschaften werden von der Verpflichtung zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses wie in den Paragraphen 1 bis 6 erwähnt befreit: 1. Gesellschaften, die Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) sind im Sinne des Gesetzes vom 3.August 2012 über Organismen für gemeinsame Anlagen, die die Bedingungen der Richtlinie 2009/65/EG erfüllen, und Organismen für Anlagen in Forderungen, oder aber alternative Organismen für gemeinsame Anlagen (AOGA) im Sinne des Gesetzes vom 19. April 2014 über alternative Organismen für gemeinsame Anlagen und ihre Verwalter, 2. Gesellschaften, deren ausschließliche Tätigkeit darin besteht, gemäß Artikel 2 Absatz 5 der Verordnung (EG) Nr.809/2004 der Europäischen Kommission als Emittent von Wertpapieren, die durch Vermögenswerte besichert sind, aufzutreten; in solchen Fällen legt die Gesellschaft öffentlich die Gründe dar, weshalb sie es nicht für angebracht hält, entweder einen Prüfungsausschuss einzurichten oder den Verwaltungsrat mit den Aufgaben eines Prüfungsausschusses zu betrauen.
\nDie in § 7 erwähnten Pflichten des Kommissars und gegebenenfalls des mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragten Betriebsrevisors bleiben anwendbar, sie werden jedoch gegenüber dem Verwaltungsrat ausgeübt. [Art. 7:99 § 2 Abs. 1 abgeändert durch Art. 145 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:100 - § 1 - Notierte Gesellschaften richten innerhalb ihres Verwaltungsrates einen Vergütungsausschuss ein. § 2 - Der Vergütungsausschuss setzt sich aus nicht an der Geschäftsführung beteiligten Mitgliedern des Verwaltungsrates zusammen. Ein Verwalter, dem die in Artikel 7:121 erwähnte tägliche Geschäftsführung übertragen wurde, gilt in jedem Fall als geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates.
\nDer Vergütungsausschuss ist mehrheitlich aus unabhängigen Verwaltern [im Sinne von Artikel 7:87 § 1] zusammengesetzt und verfügt über erforderliches Fachwissen im Bereich der Vergütungspolitik. § 3 - Unbeschadet des Paragraphen 2 führt der Präsident des Verwaltungsrates oder ein anderer nicht an der Geschäftsführung beteiligter Verwalter den Vorsitz des Ausschusses. § 4 - Gesellschaften, die auf konsolidierter Basis mindestens zwei der folgenden drei Kriterien genügen: 1. durchschnittliche Beschäftigtenzahl während des betreffenden Geschäftsjahres von weniger als 250 Personen, 2.Bilanzsumme von höchstens 43.000.000 EUR, 3. jährlicher Nettoumsatz von höchstens 50.000.000 EUR, sind nicht verpflichtet, innerhalb des Verwaltungsrates einen Vergütungsausschuss einzurichten.
\nIn diesem Fall müssen die dem Vergütungsausschuss übertragenen Aufgaben vom Verwaltungsrat als Ganzem wahrgenommen werden, sofern dieser mindestens einen unabhängigen Verwalter zählt und sofern, falls der Präsident des Verwaltungsrates geschäftsführendes Mitglied ist, er nicht den Vorsitz führt, wenn der Verwaltungsrat die Aufgaben des Vergütungsausschusses wahrnimmt. § 5 - Unbeschadet der gesetzlichen Aufträge des Verwaltungsrates besteht die Aufgabe des Vergütungsausschusses mindestens darin: 1. dem Verwaltungsrat Vorschläge zu unterbreiten zu der Vergütungspolitik für die Verwalter, die in Artikel 3:6 § 3 letzter Absatz erwähnten anderen Leiter und die Beauftragten für die tägliche Geschäftsführung und gegebenenfalls zu den Vorschlägen, die daraus hervorgehen und die der Verwaltungsrat der Generalversammlung vorlegen muss, 2.dem Verwaltungsrat Vorschläge zu unterbreiten zu der individuellen Vergütung der Verwalter, der in Artikel 3:6 § 3 letzter Absatz erwähnten anderen Leiter und der Beauftragten für die tägliche Geschäftsführung, einschließlich der variablen Vergütung und der langfristigen Leistungsprämien, ob mit Aktien verbunden oder nicht, die in Form von Aktienoptionen oder sonstigen Finanzinstrumenten gewährt werden, und zu Abgangsentschädigungen und gegebenenfalls zu den Vorschlägen, die daraus hervorgehen und die der Verwaltungsrat der Generalversammlung vorlegen muss, 3. den Vergütungsbericht vorzubereiten, den der Verwaltungsrat der in Artikel 3:6 § 2 erwähnten Erklärung beifügt, 4.den Vergütungsbericht zu erläutern bei der jährlichen Generalversammlung der Aktionäre. § 6 - Der Vergütungsausschuss tritt zusammen, wann immer er es für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben für notwendig erachtet, und mindestens zweimal im Jahr.
\nDer Vergütungsausschuss erstattet dem Verwaltungsrat regelmäßig Bericht über die Ausübung seiner Aufgaben.
\nDer Verwaltungsrat teilt dem Betriebsrat oder, in dessen Ermangelung, den Vertretern der Arbeitnehmer im Ausschuss für Gefahrenverhütung und Schutz am Arbeitsplatz oder, in deren Ermangelung, der Gewerkschaftsvertretung den in § 5 Nr. 3 erwähnten Vergütungsbericht mit. § 7 - Der Hauptvertreter der geschäftsführenden Verwalter, der Hauptvertreter der in Artikel 3:6 § 3 letzter Absatz erwähnten anderen Leiter oder der Hauptvertreter der Beauftragten für die tägliche Geschäftsführung nimmt mit beratender Stimme an den Versammlungen des Vergütungsausschusses teil, wenn dieser die Vergütung der anderen geschäftsführenden Verwalter, in Artikel 3:6 § 3 letzter Absatz erwähnten anderen Leiter oder Beauftragten für die tägliche Geschäftsführung behandelt. § 8 - Folgende Gesellschaften werden von der Verpflichtung zur Einrichtung eines Vergütungsausschusses wie in den Paragraphen 1 bis 7 erwähnt befreit: 1.
\nGesellschaften, die öffentliche Organismen für gemeinsame Anlagen mit variabler Anzahl Anteile sind wie in Artikel 10 des Gesetzes vom 20.Juli 2004 über bestimmte Formen der gemeinsamen Portfolioverwaltung bestimmt, 2. Gesellschaften, deren ausschließliche Tätigkeit darin besteht, gemäß Artikel 2 Absatz 5 der Verordnung (EG) Nr.809/2004 der Europäischen Kommission als Emittent von Wertpapieren, die durch Vermögenswerte besichert sind, aufzutreten; in solchen Fällen legt die Gesellschaft öffentlich die Gründe dar, weshalb sie es nicht für angebracht hält, entweder einen Vergütungsausschuss einzurichten oder den Verwaltungsrat mit den Aufgaben eines Vergütungsausschusses zu betrauen. [Art. 7:100 § 2 Abs. 2 abgeändert durch Art. 146 des G. vom 28.
\nApril 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Abschnitt 2 - Alleinverwalter Art. 7:101 - § 1 - In der Satzung kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft von einem Alleinverwalter verwaltet wird, der in der Satzung ernannt werden kann. [Bei einer notierten Gesellschaft oder in Fällen, in denen eine gesetzliche Bestimmung eine Kollegialverwaltung vorschreibt, muss der Alleinverwalter eine Aktiengesellschaft sein, die von einem Kollegialverwaltungsorgan verwaltet wird.
\nHandelt es sich bei dem Alleinverwalter um eine Aktiengesellschaft mit monistischer Verwaltung, sind die Artikel 7:89, 7:89/1, 7:90, 7:91, 7:92 Absatz 1, 2 und 3, 7:93 und 7:94 für den Alleinverwalter entsprechend anwendbar. Abschnitt 1 gilt für sein Verwaltungsorgan und dessen Mitglieder, Artikel 7:96 ausgenommen.] [Handelt es sich bei dem Alleinverwalter um eine Aktiengesellschaft mit dualistischer Verwaltung, sind die Artikel 7:89, 7:89/1, 7:90, 7:91, 7:92 Absatz 1, 2 und 3, 7:93 und 7:94 für den Alleinverwalter entsprechend anwendbar. Abschnitt 3 gilt für seinen Aufsichtsrat und seinen Direktionsrat und deren Mitglieder, Artikel 7:115 ausgenommen.] In der Satzung kann ein Nachfolger für den Alleinverwalter ernannt werden. § 2 - In der Satzung kann vorgesehen werden, dass der Alleinverwalter gesamtschuldnerisch und unbeschränkt für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet. In diesem Fall kann der Verwalter aufgrund von Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht persönlich verurteilt werden, solange keine Verurteilung gegen die Gesellschaft ausgesprochen worden ist. § 3 - In der Satzung kann vorgesehen werden, dass für Satzungsänderungen, Ausschüttungen an die Aktionäre oder für die Abberufung des Alleinverwalters seine Zustimmung erforderlich ist. § 4 - Tod, Entmündigung, offenkundige Zahlungsunfähigkeit, Konkurs und Liquidation des Alleinverwalters und andere in der Satzung angegebene Gründe haben von Rechts wegen die Beendigung des Amtes des Alleinverwalters zur Folge.
\nAuch wenn für die Abberufung des Alleinverwalters aufgrund einer Satzungsbestimmung die Zustimmung des Alleinverwalters erforderlich ist, kann die Generalversammlung sein Mandat unter Einhaltung der Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit, die für Satzungsänderungen vorgeschrieben sind, aus rechtmäßigen Gründen ohne seine Zustimmung beenden.
\nInhaber von Aktien mit Stimmrecht, die mindestens zehn Prozent oder in notierten Gesellschaften mindestens drei Prozent des Kapitals vertreten, können jedoch einstimmig einen Sonderbevollmächtigten bestellen, der Aktionär sein kann oder auch nicht, um einen Antrag auf Abberufung des Alleinverwalters aus rechtmäßigen Gründen einzureichen.
\nEin solcher Antrag wird beim Präsidenten des Unternehmensgerichts des Sitzes der Gesellschaft eingereicht, der wie im Eilverfahren tagt. In der verfahrenseinleitenden Gerichtsvollzieherurkunde wird die Identität des Sonderbevollmächtigten angegeben, bei dem Wohnsitz gewählt wird.
\nDie Gesellschaft muss zu einer Streitverkündung geladen werden.
\nGeschieht dies nicht, vertagt der Präsident die Sache auf einen nahen Termin, zu dem die Gesellschaft geladen wird. Die Verfahrenskosten werden von der Gesellschaft getragen, es sei denn, der Richter entscheidet ausdrücklich anders. [Art. 7:101 § 1 Abs. 2 und 3 ersetzt durch Art. 147 des G. vom 28.
\nApril 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 1 neuer Absatz 4 eingefügt durch Art. 147 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:102 - § 1 - Muss ein Alleinverwalter eine Entscheidung treffen oder sich über ein Geschäft aussprechen, die in seine Zuständigkeit fallen und bei denen er ein unmittelbares oder mittelbares vermögensrechtliches Interesse hat, das dem Interesse der Gesellschaft entgegensteht, legt er die Entscheidung oder das Geschäft der Generalversammlung vor; wird die Entscheidung oder das Geschäft von der Generalversammlung gebilligt, kann das Verwaltungsorgan sie ausführen.
\nWenn der Alleinverwalter, der eine juristische Person ist, über ein Kollegialverwaltungsorgan verfügt und eine Entscheidung treffen oder sich über ein Geschäft aussprechen muss, bei denen ein Mitglied dieses Verwaltungsorgans ein unmittelbares oder mittelbares vermögensrechtliches Interesse hat, das dem Interesse der Gesellschaft entgegensteht, ist Artikel 7:96 [bei monistischer Verwaltung oder Artikel 7:117 bei dualistischer Verwaltung anwendbar. Liegt für alle Mitglieder des Verwaltungsorgans des Alleinverwalters, der über einen Interessenkonflikt entscheiden muss, ein entgegengesetztes Interesse vor, wird die Entscheidung oder das Geschäft der Generalversammlung vorgelegt; wird die Entscheidung oder das Geschäft von der Generalversammlung der verwalteten Gesellschaft gebilligt, kann das Verwaltungsorgan oder bei dualistischer Verwaltung der Direktionsrat sie ausführen.] Ist der Alleinverwalter gleichzeitig Alleinaktionär, kann er selbst die Entscheidung treffen beziehungsweise das Geschäft durchführen. § 2 - Außer wenn der Alleinverwalter gleichzeitig Alleinaktionär ist, ist § 1 nicht anwendbar, wenn die weiter oben erwähnten Entscheidungen oder Geschäfte zustande gekommen sind zwischen Gesellschaften, von denen eine mittelbar oder unmittelbar mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen besitzt, die mit der Gesamtheit der von der anderen Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, oder zwischen Gesellschaften, von denen mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von jeder von ihnen ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, sich im Besitz einer anderen Gesellschaft befinden.
\nParagraph 1 ist auch nicht anwendbar, wenn Beschlüsse des Alleinverwalters gewöhnliche Geschäfte betreffen, die unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgen, die normalerweise für gleichartige Geschäfte auf dem Markt gelten. [Art. 7:102 § 1 Abs. 2 abgeändert durch Art. 148 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:103 - § 1 - Je nach Fall beschreiben die Generalversammlung, die [anderen Mitglieder des Verwaltungsorgans] beziehungsweise der Alleinverwalter, der gleichzeitig Alleinaktionär ist, im Protokoll oder in einem Sonderbericht die Art der in Artikel 7:102 § 1 erwähnten Entscheidungen oder Geschäfte und ihre vermögensrechtlichen Folgen für die Gesellschaft und rechtfertigen den getroffenen Beschluss. Ist der Alleinverwalter auch Alleinaktionär, gibt er in seinem Sonderbericht ebenfalls die zwischen ihm und der Gesellschaft abgeschlossenen Verträge an.
\nDieser Teil des Protokolls oder dieser Bericht wird in vollem Wortlaut im Lagebericht oder in einer Unterlage, die gleichzeitig mit dem Jahresabschluss hinterlegt wird, aufgenommen.
\nHat die Gesellschaft einen Kommissar ernannt, wird ihm das Protokoll oder der Bericht mitgeteilt. In seinem in Artikel 3:74 erwähnten Bericht beurteilt der Kommissar in einem getrennten Abschnitt die vermögensrechtlichen Folgen für die Gesellschaft der Beschlüsse der Generalversammlung oder des Alleinverwalters wie im Protokoll oder im Bericht beschrieben, für die entgegengesetzte Interessen wie in Artikel 7:102 erwähnt vorliegen. § 2 - Unbeschadet des Rechts der in den Artikeln 2:44 und 2:46 erwähnten Personen, Nichtigkeit oder Aussetzung eines Beschlusses des Verwaltungsorgans zu beantragen, kann die Gesellschaft die Nichtigkeit von Entscheidungen oder Geschäften beantragen, die entgegen Artikel 7:102 oder vorliegendem Artikel getroffen beziehungsweise durchgeführt wurden, sofern die Gegenparteien bei diesen Entscheidungen beziehungsweise Geschäften Kenntnis von dem betreffenden Verstoß hatten oder hätten haben müssen. [Art. 7:103 § 1 Abs. 1 abgeändert durch Art. 149 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Abschnitt 3 - Dualistische Verwaltung Unterabschnitt 1 - Organe und Zusammensetzung Art. 7:104 - In der Satzung kann vorgesehen werden, dass die Verwaltung der Gesellschaft von einem Aufsichtsrat und einem Direktionsrat wahrgenommen wird, jeder im Rahmen der ihm übertragenen Befugnisse.
\n§ 1 - Der Aufsichtsrat ist ein Kollegialorgan mit mindestens drei Mitgliedern, die natürliche oder juristische Personen sind. Mitglieder des Aufsichtsrates dürfen nicht gleichzeitig Mitglieder des Direktionsrates sein. § 2 - Mitglieder des Aufsichtsrates dürfen in dieser Eigenschaft nicht durch Arbeitsvertrag an die Gesellschaft gebunden sein. § 3 - Mitglieder des Aufsichtsrates werden von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt; sie können das erste Mal in der Gründungsurkunde bestellt werden. Sie werden für maximal sechs Jahre ernannt, ihr Mandat kann aber unbeschränkt erneuert werden Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung oder eines gegenteiligen Beschlusses der Generalversammlung bei ihrer Ernennung läuft ihr Mandat von der Generalversammlung, die sie ernannt hat, bis zur ordentlichen Generalversammlung des Geschäftsjahres, in dem ihr Mandat laut Ernennungsbeschluss endet. § 4 - Die Generalversammlung kann jederzeit mit sofortiger Wirkung und ohne Angabe von Gründen das Mandat eines Mitglieds des Aufsichtsrates beenden. Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung kann die Generalversammlung jedoch zum Zeitpunkt der Abberufung bestimmen, wann das Mandat endet, oder eine Abgangsentschädigung gewähren.
\nIn Abweichung von Absatz 1 kann in der Satzung vorgesehen werden, dass das Mandat eines Mitglieds des Aufsichtsrates nur unter Einhaltung einer Kündigungsfrist oder Gewährung einer Abgangsentschädigung beendet werden kann.
\nDie Generalversammlung kann in jedem Fall das Mandat eines Mitglieds des Aufsichtsrates aus rechtmäßigen Gründen ohne Kündigungsfrist und ohne Abfindung beenden. § 5 - Ein Mitglied des Aufsichtsrates kann durch einfache Notifizierung an den Rat von seinem Mandat zurücktreten. Auf Antrag der Gesellschaft bleibt es im Amt, bis die Gesellschaft in annehmbarer Frist für seine Ersetzung sorgen kann. Es kann selbst erforderliche Schritte einleiten, damit das Ende seines Mandats unter den in Artikel 2:18 vorgesehenen Bedingungen Dritten gegenüber wirksam wird.
\nMitglieder des Direktionsrates dürfen nicht gleichzeitig Mitglieder des Aufsichtsrates sein.
\nMitglieder des Direktionsrates dürfen in dieser Eigenschaft nicht durch Arbeitsvertrag an die Gesellschaft gebunden sein.
\nMitglieder des Direktionsrates werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen.
\nUnterabschnitt 2 - Entlohnung Art. 7:108 - Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung oder eines gegenteiligen Beschlusses der Generalversammlung bei ihrer Ernennung werden Mitglieder des Aufsichtsrates für die Ausübung ihres Mandats entlohnt.
\nUnbeschadet strengerer Gesetzesbestimmungen legt der Aufsichtsrat die Entlohnung der Mitglieder des Direktionsrates fest. Er erstattet darüber Bericht im Lagebericht.
\nDie Artikel [7:89/1,] 7:90, 7:91 und 7:92 sind auf Mitglieder des Aufsichtsrates und des Direktionsrates einer notierten Gesellschaft entsprechend anwendbar. [Art. 7:108 Abs. 3 abgeändert durch Art. 35 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Unterabschnitt 3 - Befugnisse und Arbeitsweise Art. 7:109 - § 1 - Der Aufsichtsrat ist mit der allgemeinen Politik und der Strategie der Gesellschaft und mit allen Handlungen beauftragt, die durch andere Bestimmungen des vorliegenden Gesetzbuches ausdrücklich dem Verwaltungsrat im Sinne von Abschnitt 1 vorbehalten sind. Er erstellt alle durch vorliegendes Gesetzbuch vorgesehenen Berichte und alle in den Büchern 12 und 14 vorgeschriebenen Entwürfe. Er übt die Aufsicht über den Direktionsrat aus. Die Mitglieder des Aufsichtsrates können die Aufgaben des Aufsichtsrates untereinander verteilen. § 2 - Unbeschadet des Artikels 7:110 Absatz 2 vertritt der Aufsichtsrat die Gesellschaft Dritten gegenüber in allen Bereichen, für die er gemäß § 1 ausschließlich zuständig ist[; dies gilt auch für gerichtliche Handlungen]. Unbeschadet des Artikels 7:105 § 1 kann in der Satzung einem oder mehreren Mitgliedern des Aufsichtsrates die Befugnis übertragen werden, die Gesellschaft allein oder gemeinsam zu vertreten. Eine solche Vertretungsklausel ist unter den in Artikel 2:18 festgelegten Bedingungen Dritten gegenüber wirksam.
\nIn der Satzung kann diese Vertretungsbefugnis beschränkt werden. Eine solche Beschränkung ist, selbst wenn sie veröffentlicht worden ist, Dritten gegenüber nicht wirksam. Gleiches gilt für eine Verteilung der Aufgaben unter den Mitgliedern des Aufsichtsrates mit Vertretungsbefugnis. § 3 - Nach Billigung des Jahresabschlusses befindet der Aufsichtsrat in einer Sonderabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Direktionsrates. Diese Entlastung ist nur gültig, wenn in der Information, die der Erstellung des Jahresabschlussentwurfs zugrunde liegt, die wirkliche Lage der Gesellschaft weder durch Auslassung noch fehlerhafte Angaben verschleiert wird und wenn der Direktionsrat unter Verstoß gegen die Satzung oder vorliegendes Gesetzbuch getätigte Handlungen dem Aufsichtsrat ausdrücklich mitgeteilt hat. [Art. 7:109 § 2 Abs. 1 abgeändert durch Art. 150 Nr. 1 des G. vom 28.
\nApril 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:110 - Der Direktionsrat übt alle in Artikel 7:93 § 1 erwähnten Verwaltungsbefugnisse aus, die nicht gemäß Artikel 7:109 dem Aufsichtsrat vorbehalten sind. In der Satzung können die Befugnisse des Direktionsrates beschränkt werden. Eine solche Beschränkung ist, selbst wenn sie veröffentlicht worden ist, Dritten gegenüber nicht wirksam. Gleiches gilt für eine Verteilung der Aufgaben unter den Mitgliedern des Direktionsrates.
\nDer Direktionsrat vertritt die Gesellschaft Dritten gegenüber; dies gilt auch für gerichtliche Handlungen. Unbeschadet des Artikels 7:107 Absatz 1 kann in der Satzung einem oder mehreren Mitgliedern des Direktionsrates die Befugnis übertragen werden, die Gesellschaft allein oder gemeinsam zu vertreten. Eine solche Vertretungsklausel ist unter den in Artikel 2:18 festgelegten Bedingungen Dritten gegenüber wirksam. In der Satzung kann diese Vertretungsbefugnis beschränkt werden. Eine solche Beschränkung ist, selbst wenn sie veröffentlicht worden ist, Dritten gegenüber nicht wirksam. Gleiches gilt für eine Verteilung der Aufgaben unter den Mitgliedern des Direktionsrates mit Vertretungsbefugnis.
\nDer Direktionsrat stellt dem Aufsichtsrat regelmäßig die zur Erfüllung dessen Auftrags erforderlichen Informationen bereit. Der Aufsichtsrat kann vom Direktionsrat alle Informationen verlangen, die er für die Ausübung seiner Aufsicht für nützlich hält Der Direktionsrat berichtet dem Aufsichtsrat mindestens einmal jährlich schriftlich über die Leitlinien der allgemeinen strategischen Politik, die allgemeinen und finanziellen Risiken und die Management- und Kontrollsysteme der Gesellschaft. Darüber hinaus erteilt der Direktionsrat dem Aufsichtsrat rechtzeitig die erforderlichen Informationen über die Daten, die der Aufsichtsrat in den Lagebericht aufzunehmen hat.
\nEine Gesellschaft ist durch Handlungen gebunden, die vom Aufsichtsrat, vom Direktionsrat und von deren Mitgliedern, die gemäß Artikel 7:110 § 2 zu ihrer Vertretung befugt sind, jeweils im Rahmen der zugeteilten Vertretungsbefugnisse, vorgenommen werden, auch wenn diese Handlungen über den Gegenstand der Gesellschaft hinausgehen, es sei denn, die Gesellschaft weist nach, dass dem Dritten dies bekannt war oder dass er aufgrund der Umstände nicht in Unkenntnis dieser Tatsache sein konnte; die alleinige Bekanntmachung der Satzung reicht als Nachweis nicht aus
\nDas Protokoll der Versammlungen des Aufsichtsrates wird vom Präsidenten unterzeichnet und von den Mitgliedern, die dies wünschen; Abschriften für Dritte werden vom Präsidenten oder in seiner Abwesenheit von dem Mitglied, das am längsten im Aufsichtsrat sitzt, unterzeichnet Beschlüsse des Aufsichtsrates können durch einstimmigen schriftlichen Beschluss aller Mitglieder getroffen werden, ausgenommen Beschlüsse, für die in der Satzung diese Möglichkeit ausgeschlossen wird.
\nAbschriften für Dritte werden von einem oder mehreren Mitgliedern mit Vertretungsbefugnis unterzeichnet.
\nBeschlüsse des Direktionsrates können durch einstimmigen schriftlichen Beschluss aller Mitglieder getroffen werden, ausgenommen Beschlüsse, für die in der Satzung diese Möglichkeit ausgeschlossen wird.
\n§ 1 - Muss ein Aufsichtsrat eine Entscheidung treffen oder sich über ein Geschäft aussprechen, die in seine Zuständigkeit fallen und bei denen ein Ratsmitglied ein unmittelbares oder mittelbares vermögensrechtliches Interesse hat, das dem Interesse der Gesellschaft entgegensteht, muss dieses Mitglied die anderen Mitglieder davon in Kenntnis setzen, bevor der Aufsichtsrat einen Beschluss fasst. Seine Erklärung und seine Erläuterungen zu der Art dieses entgegengesetzten Interesses werden im Protokoll der Versammlung des Aufsichtsrates aufgenommen, der diesen Beschluss fassen muss. Der Aufsichtsrat darf solche Beschlüsse nicht übertragen Der Aufsichtsrat beschreibt im Protokoll die Art der in Absatz 1 erwähnten Entscheidungen oder Geschäfte und ihre vermögensrechtlichen Folgen für die Gesellschaft und rechtfertigt den getroffenen Beschluss. Dieser Teil des Protokolls wird in vollem Wortlaut im Lagebericht oder in einer Unterlage, die gleichzeitig mit dem Jahresabschluss hinterlegt wird, aufgenommen.
\nHat die Gesellschaft einen Kommissar ernannt, wird ihm das Protokoll der Versammlung übermittelt. In seinem in Artikel 3:74 erwähnten Bericht beurteilt der Kommissar in einem getrennten Abschnitt die vermögensrechtlichen Folgen für die Gesellschaft der Beschlüsse des Aufsichtsrates, wie von diesem beschrieben, für die entgegengesetzte Interessen wie in Absatz 1 erwähnt vorliegen.
\nEin Mitglied, für das ein Interessenkonflikt wie in Absatz 1 erwähnt vorliegt, darf an der Beschlussfassung des Aufsichtsrates in Bezug auf solche Entscheidungen oder Geschäfte oder an diesbezüglichen Abstimmungen nicht teilnehmen. Liegt für alle Mitglieder ein Interessenkonflikt vor, wird die Entscheidung oder das Geschäft der Generalversammlung vorgelegt; wird die Entscheidung oder das Geschäft von der Generalversammlung gebilligt, kann der Aufsichtsrat sie ausführen. § 2 - Unbeschadet des Rechts der in den Artikeln 2:44 und 2:46 erwähnten Personen, Nichtigkeit oder Aussetzung eines Beschlusses des Aufsichtsrates zu beantragen, kann die Gesellschaft die Nichtigkeit von Entscheidungen oder Geschäften beantragen, die entgegen der in vorliegendem Artikel vorgesehenen Regeln getroffen beziehungsweise durchgeführt wurden, sofern die Gegenparteien bei diesen Entscheidungen beziehungsweise Geschäften Kenntnis von dem betreffenden Verstoß hatten oder hätten haben müssen. § 3 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar, wenn die Beschlüsse oder Geschäfte, die in den Zuständigkeitsbereich des Aufsichtsrates fallen, Beschlüsse oder Geschäfte betreffen, die zustande gekommen sind zwischen Gesellschaften, von denen eine mittelbar oder unmittelbar mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen besitzt, die mit der Gesamtheit der von der anderen Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, oder zwischen Gesellschaften, von denen mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von jeder von ihnen ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, sich im Besitz einer anderen Gesellschaft befinden.
\nWeiter ist § 1 nicht anwendbar, wenn die Beschlüsse des Aufsichtsrates gewöhnliche Geschäfte betreffen, die unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgen, die normalerweise für gleichartige Geschäfte auf dem Markt gelten.
\n§ 1 - [Für Entscheidungen oder Geschäfte zur Ausführung einer Entscheidung, die in die Zuständigkeit des Aufsichtsrates einer notierten Gesellschaft fallen und Unternehmen und Personen betreffen, die im Sinne der gemäß der Verordnung (EG) 1606/2002 übernommenen internationalen Rechnungslegungsstandards der notierten Gesellschaft nahestehen, wendet der Aufsichtsrat das in den Paragraphen 3, 4 und 4/1 festgelegte Verfahren an. Entscheidungen oder Geschäfte, die eine Tochtergesellschaft der notierten Gesellschaft betreffen, erfordern nur dann die Anwendung dieses Verfahrens, wenn die natürliche oder juristische Person, die die notierte Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beherrscht, unmittelbar oder mittelbar über andere natürliche oder juristische Personen als die notierte Gesellschaft eine Beteiligung von mindestens fünfundzwanzig Prozent des Kapitals der betreffenden Tochtergesellschaft hält oder im Falle einer Gewinnausschüttung durch diese Tochtergesellschaft einen Anspruch auf mindestens fünfundzwanzig Prozent dieser Gewinne hat.] [...] [Nicht notierte Tochtergesellschaften der in Absatz 1 erwähnten notierten Gesellschaft dürfen ohne vorherige Zustimmung des Aufsichtsrates dieser notierten Gesellschaft keine Entscheidungen treffen oder Geschäfte tätigen, die ihre Beziehung zu einem nahestehenden Unternehmen oder einer nahestehenden Person betreffen Der erste Satz ist nicht anwendbar, wenn das nahestehende Unternehmen oder die nahestehende Person diese notierte Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften ist, außer wenn die natürliche oder juristische Person, die die notierte Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beherrscht, unmittelbar oder mittelbar über andere natürliche oder juristische Personen als die notierte Gesellschaft eine Beteiligung von mindestens fünfundzwanzig Prozent des Kapitals der betreffenden Tochtergesellschaft hält oder im Falle einer Gewinnausschüttung dieser Tochtergesellschaft einen Anspruch auf mindestens fünfundzwanzig Prozent dieser Gewinne hat.] Vorliegender Paragraph ist nicht anwendbar: 1. auf Entscheidungen und gewöhnliche Geschäfte der notierten Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften, die unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgen, die normalerweise für gleichartige Geschäfte auf dem Markt gelten, 2.auf Entscheidungen und Geschäfte, die weniger als ein Prozent des Reinvermögens der notierten Gesellschaft darstellen, wie im konsolidierten Jahresabschluss ausgewiesen, [3. auf Entscheidungen und Geschäfte, die die Vergütung von Mitgliedern des Direktionsrates und des Aufsichtsrates, anderen Leitern und Beauftragten für die täglichen Geschäfte der Gesellschaft oder bestimmte Vergütungsbestandteile betreffen, 4. in Fällen, in denen die Aufsichtsbehörde das Kreditinstitut von der Anwendung von § 1 befreit, auf Entscheidungen und Geschäfte eines Kreditinstituts, die aufgrund von Maßnahmen der Aufsichtsbehörde gemäß Artikel 134 des Gesetzes vom 25.April 2014 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute und der Börsengesellschaften ausgeführt werden zur Wahrung der Stabilität des Kreditinstituts.
\nDiese Befreiung kann insbesondere aus Gründen gewährt werden, die die Stabilität des betreffenden Instituts oder ganz allgemein die Finanzstabilität betreffen, 5. auf Erwerb oder Veräußerung eigener Aktien, Ausschüttung von Abschlagsdividenden und Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals ohne Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts bestehender Aktionäre.] [Für die in Absatz 3 Nr. 1 erwähnten Entscheidungen und Geschäfte richtet der Aufsichtsrat ein internes Verfahren ein, um regelmäßig zu beurteilen, ob diese Bedingungen erfüllt sind. Nahestehende Unternehmen und Personen nehmen an dieser Beurteilung nicht teil.
\nFür die Berechnung des in Absatz 3 Nr. 2 erwähnten Schwellenwertes werden Entscheidungen oder Geschäfte, die dieselben nahestehenden Unternehmen und Personen betreffen, in einem Zeitraum von zwölf Monaten stattgefunden haben und einzeln betrachtet in den Anwendungsbereich von Absatz 3 Nr. 2 fallen, zusammengerechnet.] § 2 - Ein Beschluss des Aufsichtsrates einer notierten Gesellschaft, der Generalversammlung folgende Vorhaben zur Billigung vorzulegen, unterliegt ebenfalls dem in [den Paragraphen 3, 4 und 4/1] festgelegten Verfahren: 1. Vorschlag einer Sacheinlage, einschließlich einer Gesamtvermögenseinlage oder einer Teilbetriebseinlage, durch [Unternehmen und Personen, die dieser notierten Gesellschaft nahestehen], 2.Entwürfe einer Fusion, einer Aufspaltung oder eines gleichgesetzten Vorgangs im Sinne von Artikel 12:7 mit [Unternehmen und Personen, die dieser notierten Gesellschaft nahestehen,] oder eine Gesamtvermögenseinlage in [Unternehmen und Personen, die dieser notierten Gesellschaft nahestehen]. [Absatz 1 ist nicht anwendbar, wenn das nahestehende Unternehmen oder die nahestehende Person eine Tochtergesellschaft dieser notierten Gesellschaft ist, außer wenn die natürliche oder juristische Person, die die notierte Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beherrscht, unmittelbar oder mittelbar über andere natürliche oder juristische Personen als die notierte Gesellschaft eine Beteiligung von mindestens fünfundzwanzig Prozent des Kapitals der betreffenden Tochtergesellschaft hält oder im Falle einer Gewinnausschüttung durch diese Tochtergesellschaft einen Anspruch auf mindestens fünfundzwanzig Prozent dieser Gewinne hat.] § 3 - In den Paragraphen 1 und 2 erwähnte Entscheidungen oder Geschäfte müssen zunächst einem Ausschuss zur Beurteilung vorgelegt werden, der sich aus drei unabhängigen Mitgliedern des Aufsichtsrates zusammensetzt; [falls der Ausschuss es für notwendig erachtet, lässt er sich] von einem oder mehreren unabhängigen Sachverständigen seiner Wahl beistehen.
\nDer Sachverständige wird von der Gesellschaft vergütet.
\nDer Ausschuss legt dem Aufsichtsrat eine ausführliche mit Gründen versehene schriftliche Stellungnahme zu der geplanten Entscheidung oder dem geplanten Geschäft vor, die mindestens Folgendes umfasst: Art der Entscheidung oder des Geschäfts, Beschreibung und Schätzung der vermögensrechtlichen Folgen, Beschreibung etwaiger sonstiger Folgen, Vor- und Nachteile für die Gesellschaft, gegebenenfalls längerfristig.
\nDer Ausschuss muss die geplante Entscheidung oder das geplante Geschäft in den Kontext der Gesellschaftsstrategie stellen und angeben, ob sie für die Gesellschaft abträglich sind, durch andere Elemente dieser Strategie ausgeglichen werden oder offensichtlich missbräuchlich sind. Die Bemerkungen des Sachverständigen werden [gegebenenfalls] in die Stellungnahme des Ausschusses aufgenommen oder ihr beigefügt. § 4 - Nach Kenntnisnahme der Stellungnahme des in § 3 erwähnten Ausschusses und unbeschadet des Artikels 7:115 berät der Aufsichtsrat über die geplante Entscheidung oder das geplante Geschäft. [Ist ein Mitglied des Aufsichtsrates an einer Entscheidung oder einem Geschäft beteiligt, nimmt dieses Mitglied nicht an der Beratung oder Abstimmung teil. Sind alle Mitglieder beteiligt, wird die Entscheidung oder das Geschäft der Generalversammlung vorgelegt. Bei Billigung der Entscheidung oder des Geschäfts durch die Generalversammlung kann der Aufsichtsrat die Entscheidung oder das Geschäft ausführen.] Der Aufsichtsrat bestätigt im Sitzungsprotokoll, dass das oben beschriebene Verfahren eingehalten wurde, und gibt gegebenenfalls den Grund an, weshalb er von der Stellungnahme des Ausschusses abweicht.
\nDer Kommissar [beurteilt, ob die Finanz- und Buchführungsdaten in den Protokollen des Verwaltungsorgans und in der Stellungnahme des Ausschusses keine wesentlichen Widersprüche zu den Informationen enthalten, die ihm im Rahmen seiner Arbeit zur Verfügung stehen].
\nDiese Beurteilung wird dem Protokoll des Aufsichtsrates beigefügt. [...] [ § 4/1 - Entscheidungen oder Geschäfte, auf die die Paragraphen 1 und 2 Anwendung finden, werden spätestens bei der Beschlussfassung oder dem Abschluss des Geschäfts öffentlich bekannt gemacht.
\nDie Bekanntmachung enthält mindestens: 1. Informationen zur Art des Verhältnisses zu dem nahestehenden Unternehmen oder der nahestehenden Person, 2.Namen des nahestehenden Unternehmens oder der nahestehenden Person, 3. Datum und Wert des Geschäfts, 4.alle weiteren Informationen, die erforderlich sind, um zu beurteilen, ob das Geschäft aus Sicht der Gesellschaft und der Aktionäre, die weder ein nahestehendes Unternehmen noch eine nahestehende Person sind, einschließlich der Minderheitsaktionäre, angemessen und vernünftig ist.
\nDer Bekanntmachung werden die Stellungnahme des Ausschusses, gegebenenfalls die Gründe, weshalb der Aufsichtsrat der Stellungnahme des Ausschusses nicht folgt, und die in § 4 erwähnte Beurteilung des Kommissars beigefügt.
\nDer Lagebericht enthält eine Übersicht über alle im Laufe des Geschäftsjahres gemachten Bekanntmachungen mit der Angabe, wo diese Bekanntmachungen eingesehen werden können.] § 5 - Unbeschadet des Rechts der in den Artikeln 2:44 und 2:46 erwähnten Personen, Nichtigkeit oder Aussetzung eines Beschlusses des Aufsichtsrates zu beantragen, kann die Gesellschaft die Nichtigkeit von Entscheidungen oder Geschäften beantragen, die entgegen vorliegendem Artikel getroffen beziehungsweise durchgeführt wurden, sofern die Gegenparteien bei diesen Entscheidungen beziehungsweise Geschäften Kenntnis von dem betreffenden Verstoß hatten oder hätten haben müssen. § 6 - Die notierte Gesellschaft gibt in ihrem Lagebericht alle wesentlichen Beschränkungen oder Belastungen an, die ihr der herrschende Aktionär in dem betreffenden Jahr auferlegt hat oder deren Beibehaltung er verlangt hat. [ § 7 - Vorliegender Artikel gilt unbeschadet der Regeln über die Offenlegung von Insiderinformationen, die in Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.
\nApril 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und der Richtlinien 2003/124/EG, 2003/125/EG und 2004/72/EG der Kommission erwähnt sind.] [Art. 7:116 § 1 Abs. 1 ersetzt durch Art. 36 Nr. 1 des G. vom 28.
\nApril 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 1 früherer Absatz 2 aufgehoben durch Art. 36 Nr. 2 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 1 neuer Absatz 2 ersetzt durch Art. 36 Nr. 3 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 1 Abs. 3 Nr. 3 bis 5 eingefügt durch Art. 36 Nr. 4 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 1 Abs. 4 und 5 eingefügt durch Art. 36 Nr. 6 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 2 Abs. 1 einleitende Bestimmung abgeändert durch Art. 36 Nr. 7 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 2 Abs. 1 Nr. 1 abgeändert durch Art. 36 Nr. 8 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 2 Abs. 1 Nr. 2 abgeändert durch Art. 36 Nr. 9 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 2 Abs. 2 ersetzt durch Art. 36 Nr. 10 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6.
\nMai 2020); § 3 Abs. 1 abgeändert durch Art. 36 Nr. 11 des G. vom 28.
\nApril 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 3 Abs. 2 abgeändert durch Art. 36 Nr. 12 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 4 neuer Absatz 2 eingefügt durch Art. 36 Nr. 13 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 4 Abs. 4 (früherer Absatz 3) abgeändert durch Art. 151 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 4 Abs. 5 aufgehoben durch Art. 36 Nr. 14 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 4/1 eingefügt durch Art. 36 Nr. 15 des G. vom 28.
\nApril 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 7 eingefügt durch Art. 36 Nr. 16 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:117 - § 1 - Muss ein Direktionsrat eine Entscheidung treffen oder sich über ein Geschäft aussprechen, die in seine Zuständigkeit fallen und bei denen ein Ratsmitglied ein unmittelbares oder mittelbares vermögensrechtliches Interesse hat, das dem Interesse der Gesellschaft entgegensteht, verweist der Direktionsrat diesen Beschluss an den Aufsichtsrat, der gemäß Artikel 7:115 verfährt. § 2 - [Entscheidungen oder Geschäfte zur Ausführung einer Entscheidung, die in die Zuständigkeit des Direktionsrates einer notierten Gesellschaft fallen und nahestehende Unternehmen und Personen im Sinne der gemäß der Verordnung (EG) 1606/2002 übernommenen internationalen Rechnungslegungsstandards wie in Artikel 7:116 § 1 erwähnt betreffen, verweist der Direktionsrat an den Aufsichtsrat, der gemäß Artikel 7:116 §§ 3, 4 und 4/1 verfährt.
\nEntscheidungen oder Geschäfte, die eine Tochtergesellschaft der notierten Gesellschaft betreffen, unterliegen nur dann Absatz 1, wenn die natürliche oder juristische Person, die die notierte Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beherrscht, unmittelbar oder mittelbar über andere natürliche oder juristische Personen als die notierte Gesellschaft eine Beteiligung von mindestens fünfundzwanzig Prozent des Kapitals der betreffenden Tochtergesellschaft hält oder im Falle einer Gewinnausschüttung durch diese Tochtergesellschaft einen Anspruch auf mindestens fünfundzwanzig Prozent dieser Gewinne hat.
\nNicht notierte Tochtergesellschaften der in Absatz 1 erwähnten notierten Gesellschaft dürfen ohne vorherige Zustimmung des Aufsichtsrates dieser notierten Gesellschaft keine Entscheidungen treffen oder Geschäfte tätigen, die ihre Beziehung zu einem nahestehenden Unternehmen oder einer nahestehenden Person betreffen.
\nDer erste Satz ist nicht anwendbar, wenn das nahestehende Unternehmen oder die nahestehende Person diese notierte Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften ist, außer wenn die natürliche oder juristische Person, die die notierte Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beherrscht, unmittelbar oder mittelbar über andere natürliche oder juristische Personen als die notierte Gesellschaft eine Beteiligung von mindestens fünfundzwanzig Prozent des Kapitals der betreffenden Tochtergesellschaft hält oder im Falle einer Gewinnausschüttung dieser Tochtergesellschaft einen Anspruch auf mindestens fünfundzwanzig Prozent dieser Gewinne hat.] [Art. 7:117 § 2 ersetzt durch Art. 37 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Unterabschnitt 4 - Ausschüsse im Aufsichtsrat Art. 7:118 - Der Aufsichtsrat kann in seiner Mitte und unter seiner Verantwortung einen oder mehrere beratende Ausschüsse einrichten. Er bestimmt ihre Zusammensetzung und ihre Aufträge.
\n§ 1 - Notierte Gesellschaften und in Artikel 1:12 Nr. 2 erwähnte Unternehmen von öffentlichem Interesse richten innerhalb ihres Aufsichtsrates einen Prüfungsausschuss ein. § 2 - Mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses ist ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrates [im Sinne von Artikel 7:87 § 1] Der Präsident des Prüfungsausschusses wird von den Mitgliedern des Ausschusses bestellt.
\nDie Mitglieder des Prüfungsausschusses verfügen über kollektives Fachwissen auf dem Gebiet der Tätigkeit der geprüften Gesellschaft.
\nMindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses verfügt über erforderliches Fachwissen im Bereich Rechnungslegung und Audit. § 3 - Gesellschaften, die auf konsolidierter Basis mindestens zwei der folgenden drei Kriterien genügen: a) jahresdurchschnittliche Beschäftigtenzahl während des betreffenden Geschäftsjahres von weniger als 250 Personen, b) Bilanzsumme von höchstens 43.000.000 EUR, c) jährlicher Nettoumsatz von höchstens 50.000.000 EUR, sind nicht verpflichtet, innerhalb des Aufsichtsrates einen Prüfungsausschuss einzurichten. In diesem Fall müssen die dem Prüfungsausschuss übertragenen Aufgaben vom Aufsichtsrat als Ganzem wahrgenommen werden, sofern dieser mindestens ein unabhängiges Mitglied zählt. § 4 - Unbeschadet der gesetzlichen Aufträge des Aufsichtsrates besteht die Aufgabe des Prüfungsausschusses mindestens darin: 1. den Aufsichtsrat über die Ergebnisse der gesetzlichen Prüfung des Jahresabschlusses und gegebenenfalls des konsolidierten Jahresabschlusses zu unterrichten und darzulegen, wie die gesetzliche Prüfung des Jahresabschlusses und gegebenenfalls des konsolidierten Jahresabschlusses zur Integrität der Rechnungslegung beigetragen hat und welche Rolle der Prüfungsausschuss in diesem Prozess gespielt hat, 2.den Rechnungslegungsprozess zu beobachten und Empfehlungen oder Vorschläge zur Gewährleistung von dessen Integrität zu unterbreiten, 3. die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems und gegebenenfalls des internen Audits der Gesellschaft zu beobachten, 4.die Prüfung des Jahresabschlusses und des konsolidierten Jahresabschlusses zu überwachen, darin inbegriffen die Prüfung von Fragen und Empfehlungen des Kommissars und gegebenenfalls des Betriebsrevisors, der mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragt ist, 5. die Unabhängigkeit des Kommissars und gegebenenfalls des mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragten Betriebsrevisors insbesondere angesichts der für die Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen zu überprüfen und zu beobachten.
\nInsbesondere berät der Prüfungsausschuss mit dem Kommissar über die Gefahren für dessen Unabhängigkeit wie auch über die zur Verminderung dieser Gefahren angewandten Schutzmaßnahmen, wenn die von einem Unternehmen von öffentlichem Interesse nach Artikel 1:12 insgesamt gezahlten Honorare über die in Artikel 4 Absatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erwähnten Kriterien hinausgehen, 6. dem Aufsichtsrat der Gesellschaft das Verfahren für die Auswahl des Kommissars und gegebenenfalls des mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragten Betriebsrevisors gemäß Artikel 16 Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr.537/2014 zu empfehlen.
\nWenn die Mandatserneuerung in Artikel 3:58 § 3 oder 4 erwähnt ist, wird diese Empfehlung an den Aufsichtsrat im Anschluss an ein Auswahlverfahren gemäß Artikel 16 Absatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 ausgearbeitet. § 5 - Der Prüfungsausschuss tritt zusammen, wann immer er es für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben für notwendig erachtet, und mindestens viermal im Jahr.
\nDer Prüfungsausschuss erstattet dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht über die Erfüllung seiner Aufgaben und in jedem Fall, wenn der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, den konsolidierten Jahresabschluss und gegebenenfalls die zur Veröffentlichung bestimmte Zusammenfassung der Abschlüsse erstellt. § 6 - Unbeschadet der gesetzlichen Bestimmungen über die Vorlage von Berichten oder Warnungen des Kommissars an die Gesellschaftsorgane prüfen - auf Verlangen des Kommissars und gegebenenfalls des mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragten Betriebsrevisors oder auf Verlangen des Prüfungsausschusses oder des Aufsichtsrates - der Kommissar und gegebenenfalls der mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragte Betriebsrevisor zusammen mit dem Prüfungsausschuss oder auch mit dem Aufsichtsrat die wesentlichen Fragen, die bei der Durchführung ihrer gesetzlichen Prüfung des Jahresabschlusses aufgetreten sind und die im ergänzenden Bericht an den Prüfungsausschuss erwähnt werden, insbesondere alle wesentlichen Mängel, die im internen Finanzkontrollsystem der Gesellschaft oder, im Falle eines konsolidierten Jahresabschlusses, im internen Finanzkontrollsystem der Muttergesellschaft und/oder in ihrem Buchhaltungssystem festgestellt wurden. § 7 - Der Kommissar und gegebenenfalls der mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragte Betriebsrevisor oder die registrierte Prüfungsgesellschaft: 1. bestätigen jedes Jahr dem Prüfungsausschuss schriftlich, dass der Kommissar oder der mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragte Betriebsrevisor und seine Gesellschafter wie auch die Mitglieder der Geschäftsleitung und die Führungskräfte, die die Abschlussprüfung durchführen, von der Gesellschaft unabhängig sind, 2.teilen dem Prüfungsausschuss jährlich die der Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen mit, 3. erörtern mit dem Prüfungsausschuss die Risiken für ihre Unabhängigkeit und die von ihnen dokumentierten Schutzmaßnahmen zur Verminderung dieser Risiken, 4.erstellen einen zusätzlichen Bericht gemäß Artikel 11 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014, 5. bestätigen, dass der Bestätigungsvermerk mit dem Inhalt des in Artikel 11 der Verordnung (EU) Nr.537/2014 erwähnten zusätzlichen Berichts an den Prüfungsausschuss übereinstimmt.
\nBei der in Absatz 1 Nr. 3 erwähnten Erörterung der Risiken informieren der Kommissar und gegebenenfalls der mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragte Betriebsrevisor oder die registrierte Prüfungsgesellschaft den Prüfungsausschuss und beraten sie mit ihm über die Gefahren für ihre Unabhängigkeit wie auch über die zur Verminderung dieser Gefahren angewandten Schutzmaßnahmen, wenn die von einem Unternehmen von öffentlichem Interesse nach Artikel 1:12 insgesamt erhaltenen Honorare über die in Artikel 4 Absatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erwähnten Kriterien hinausgehen.
\nIn Gesellschaften, die die in § 3 erwähnten Kriterien erfüllen und keinen Prüfungsausschuss einrichten, bleiben die in § 7 erwähnten Pflichten des Kommissars und gegebenenfalls des mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragten Betriebsrevisors anwendbar, sie werden jedoch gegenüber dem Aufsichtsrat ausgeübt.
\nDer Kommissar und gegebenenfalls der mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragte Betriebsrevisor übermitteln jährlich einerseits dem Prüfungsausschuss, sofern ein solcher Ausschuss eingerichtet wurde, und andererseits dem Aufsichtsrat den in Artikel 11 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erwähnten zusätzlichen Bericht. Dieser zusätzliche Bericht wird spätestens zum Zeitpunkt der Vorlage des in Artikel 3:75 und 3:80 und in Artikel 10 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erwähnten Bestätigungsvermerks übermittelt.
\nAuf mit Gründen versehenen Antrag der Autorität Finanzielle Dienste und Märkte hin übermittelt der Prüfungsausschuss oder gegebenenfalls der Aufsichtsrat ihr den in Artikel 11 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erwähnten zusätzlichen Bericht. § 8 - Folgende Gesellschaften werden von der Verpflichtung zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses wie in den Paragraphen 1 bis 6 erwähnt befreit: 1. Gesellschaften, die Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) sind im Sinne des Gesetzes vom 3.August 2012 über Organismen für gemeinsame Anlagen, die die Bedingungen der Richtlinie 2009/65/EG erfüllen, und Organismen für Anlagen in Forderungen, oder aber alternative Organismen für gemeinsame Anlagen (AOGA) im Sinne des Gesetzes vom 19. April 2014 über alternative Organismen für gemeinsame Anlagen und ihre Verwalter, 2. Gesellschaften, deren ausschließliche Tätigkeit darin besteht, gemäß Artikel 2 Absatz 5 der Verordnung (EG) Nr.809/2004 der Europäischen Kommission als Emittent von Wertpapieren, die durch Vermögenswerte besichert sind, aufzutreten; in solchen Fällen legt die Gesellschaft öffentlich die Gründe dar, weshalb sie es nicht für angebracht hält, entweder einen Prüfungsausschuss einzurichten oder den Aufsichtsrat mit den Aufgaben eines Prüfungsausschusses zu betrauen.
\nDie in § 7 erwähnten Pflichten des Kommissars und gegebenenfalls des mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragten Betriebsrevisors bleiben anwendbar, sie werden jedoch gegenüber dem Aufsichtsrat ausgeübt. [Art. 7:119 § 2 Abs. 1 abgeändert durch Art. 152 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:120 - § 1 - Notierte Gesellschaften richten innerhalb ihres Aufsichtsrates einen Vergütungsausschuss ein. § 2 - Der Vergütungsausschuss ist mehrheitlich aus unabhängigen Mitgliedern des Aufsichtsrates [im Sinne von Artikel 7:87 § 1] zusammengesetzt und verfügt über erforderliches Fachwissen im Bereich der Vergütungspolitik. § 3 - Der Präsident oder ein anderes Mitglied des Aufsichtsrates führt den Vorsitz dieses Ausschusses. § 4 - Gesellschaften, die auf konsolidierter Basis mindestens zwei der folgenden drei Kriterien genügen: 1. durchschnittliche Beschäftigtenzahl während des betreffenden Geschäftsjahres von weniger als 250 Personen, 2.Bilanzsumme von höchstens 43.000.000 EUR, 3. jährlicher Nettoumsatz von höchstens 50.000.000 EUR, sind nicht verpflichtet, innerhalb des Aufsichtsrates einen Vergütungsausschuss einzurichten.
\nIn diesem Fall müssen die dem Vergütungsausschuss übertragenen Aufgaben vom Aufsichtsrat als Ganzem wahrgenommen werden, sofern dieser mindestens ein unabhängiges Mitglied zählt. § 5 - Unbeschadet der gesetzlichen Aufträge des Aufsichtsrates besteht die Aufgabe des Vergütungsausschusses mindestens darin: 1. dem Aufsichtsrat Vorschläge zu unterbreiten zu der Vergütungspolitik für die Mitglieder des Aufsichtsrates, die Mitglieder des Direktionsrates, die in Artikel 3:6 § 3 letzter Absatz erwähnten anderen Leiter und die Beauftragten für die tägliche Geschäftsführung und gegebenenfalls zu den Vorschlägen, die daraus hervorgehen und die der Aufsichtsrat der Generalversammlung vorlegen muss, 2.dem Aufsichtsrat Vorschläge zu unterbreiten zu der individuellen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates, der Mitglieder des Direktionsrates, der in Artikel 3:6 § 3 letzter Absatz erwähnten anderen Leiter und der Beauftragten für die tägliche Geschäftsführung, einschließlich der variablen Vergütung und der langfristigen Leistungsprämien, ob mit Aktien verbunden oder nicht, die in Form von Aktienoptionen oder sonstigen Finanzinstrumenten gewährt werden, und zu Abgangsentschädigungen und gegebenenfalls zu den Vorschlägen, die daraus hervorgehen und die der Aufsichtsrat der Generalversammlung vorlegen muss, 3. den Vergütungsbericht vorzubereiten, den der Aufsichtsrat der in Artikel 3:6 § 2 erwähnten Erklärung beifügt, 4.den Vergütungsbericht zu erläutern bei der jährlichen Generalversammlung der Aktionäre. § 6 - Der Vergütungsausschuss tritt zusammen, wann immer er es für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben für notwendig erachtet, und mindestens zweimal im Jahr.
\nDer Vergütungsausschuss erstattet dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht über die Ausübung seiner Aufgaben.
\nDer Aufsichtsrat teilt dem Betriebsrat oder, in dessen Ermangelung, den Vertretern der Arbeitnehmer im Ausschuss für Gefahrenverhütung und Schutz am Arbeitsplatz oder, in deren Ermangelung, der Gewerkschaftsvertretung den in § 5 Nr. 3 erwähnten Vergütungsbericht mit. § 7 - Der Präsident oder der Hauptvertreter des Direktionsrates, der Hauptvertreter der in Artikel 3:6 § 3 Absatz 3 erwähnten anderen Leiter oder der Hauptvertreter der Beauftragten für die tägliche Geschäftsführung nimmt mit beratender Stimme an den Versammlungen des Vergütungsausschusses teil, wenn dieser die Vergütung der anderen Mitglieder des Direktionsrates, in Artikel 3:6 § 3 Absatz 3 erwähnten anderen Leiter oder Beauftragten für die tägliche Geschäftsführung behandelt. § 8 - Folgende Gesellschaften werden von der Verpflichtung zur Einrichtung eines Vergütungsausschusses wie in den Paragraphen 1 bis 7 erwähnt befreit: 1.
\nGesellschaften, die öffentliche Organismen für gemeinsame Anlagen mit variabler Anzahl Anteile sind wie in Artikel 10 des Gesetzes vom 20.Juli 2004 über bestimmte Formen der gemeinsamen Portfolioverwaltung bestimmt, 2. Gesellschaften, deren ausschließliche Tätigkeit darin besteht, gemäß Artikel 2 Absatz 5 der Verordnung (EG) Nr.809/2004 der Europäischen Kommission als Emittent von Wertpapieren, die durch Vermögenswerte besichert sind, aufzutreten; in solchen Fällen legt die Gesellschaft öffentlich die Gründe dar, weshalb sie es nicht für angebracht hält, entweder einen Vergütungsausschuss einzurichten oder den Aufsichtsrat mit den Aufgaben eines Vergütungsausschusses zu betrauen. [Art. 7:120 § 2 abgeändert durch Art. 153 des G. vom 28.
\nApril 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Abschnitt 4 - Tägliche Geschäftsführung Art. 7:121 - Der Verwaltungsrat, der Alleinverwalter oder in der dualen Struktur der Direktionsrat kann eine oder mehrere Personen, die einzeln, gemeinsam oder als Kollegium handeln, mit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft und ihrer Vertretung hinsichtlich dieser Geschäftsführung beauftragen. Das Verwaltungsorgan, das das Organ für die tägliche Geschäftsführung bestellt hat, ist mit dessen Aufsicht beauftragt.
\nDie tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft umfasst Handlungen und Beschlüsse, die nicht über die Erfordernisse des täglichen Lebens der Gesellschaft hinausgehen, wie auch Handlungen und Beschlüsse, bei denen aufgrund ihrer geringen Bedeutung oder ihrer Dringlichkeit das Eingreifen des Verwaltungsrates, des Alleinverwalters oder des Direktionsrates nicht gerechtfertigt ist.
\nDie Bestimmung, nach der die tägliche Geschäftsführung einer oder mehreren Personen, die einzeln, gemeinsam oder als Kollegium handeln, übertragen worden ist, ist unter den in Artikel 2:18 festgelegten Bedingungen Dritten gegenüber wirksam. Beschränkungen der Vertretungsbefugnis des Organs für die tägliche Geschäftsführung sind, selbst wenn sie veröffentlicht worden sind, Dritten gegenüber jedoch nicht wirksam.
\nIn einer notierten Gesellschaft sind die Artikel 7:90, 7:91 und 7:92 entsprechend anwendbar für jedes Mitglied des Organs für die tägliche Geschäftsführung und die in Artikel 3:6 § 3 Absatz 3 erwähnten anderen Leiter.
\nAbschnitt 5 - Haftung Art. 7:122 - Unbeschadet des Artikels 2:56 haften Mitglieder des Verwaltungsrates, der Alleinverwalter, Mitglieder des Verwaltungsorgans des Alleinverwalters beziehungsweise Mitglieder des Aufsichtsrates persönlich und gesamtschuldnerisch für Schaden, den die Gesellschaft oder Dritte infolge von gemäß den Artikeln 7:96, 7:102 oder 7:115 getroffenen Entscheidungen oder getätigten Geschäften erlitten haben, sofern sie oder einer von ihnen aus der Entscheidung oder dem Geschäft einen missbräuchlichen finanziellen Vorteil zum Nachteil der Gesellschaft gezogen haben/hat.
\nMitglieder des Verwaltungsrates, der Alleinverwalter, Mitglieder des Verwaltungsorgans des Alleinverwalters beziehungsweise Mitglieder des Aufsichtsrates haften persönlich und gesamtschuldnerisch für Schaden, den die Gesellschaft oder Dritte infolge von Entscheidungen oder Geschäften erlitten haben, die von ihnen, sogar unter Einhaltung der Bestimmungen der Artikel 7:97 oder 7:116, gebilligt worden sind, sofern diese Entscheidungen oder Geschäfte der Gesellschaft einen missbräuchlichen finanziellen Nachteil zum Vorteil einer Gesellschaft der Gruppe zugefügt haben.
\nAbsatz 1 ist anwendbar auf Mitglieder des Direktionsrates, die es versäumt haben, eine Entscheidung oder ein Geschäft an den Aufsichtsrat zu verweisen, wie in Artikel 7:117 § 1 vorgeschrieben.
\nAbsatz 2 ist anwendbar auf Mitglieder des Direktionsrates, die es versäumt haben, eine Entscheidung oder ein Geschäft an den Aufsichtsrat zu verweisen, wie in Artikel 7:117 § 2 vorgeschrieben.
\nKAPITEL 2 - Generalversammlung der Aktionäre Abschnitt 1 - Gemeinsame Bestimmungen Unterabschnitt 1 - Gleichbehandlung Art. 7:123 - Bei Anwendung des vorliegenden Kapitels stellt die Gesellschaft für alle Inhaber von Aktien, Gewinnanteilen, Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheinen oder unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten, die sich in der gleichen Lage befinden, die gleiche Behandlung sicher.
\nDie Satzung kann die Befugnisse der Generalversammlung erweitern. Eine solche Erweiterung ist Dritten gegenüber nicht wirksam, [selbst wenn sie bekannt gemacht wird]. [Art. 7:124 Abs. 2 abgeändert durch Art. 155 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:125 - Wenn die Gesellschaft nur einen Aktionär zählt, übt er die Befugnisse der Generalversammlung aus. Er kann sie nicht übertragen.
\nUnterabschnitt 3 - Einberufung der Generalversammlung Art. 7:126 - Der Verwaltungsrat, [der Alleinverwalter beziehungsweise] der Aufsichtsrat und gegebenenfalls der Kommissar berufen die Generalversammlung ein und legen deren Tagesordnung fest. Wenn Aktionäre, die ein Zehntel des Kapitals vertreten, es verlangen, müssen sie binnen drei Wochen die Generalversammlung einberufen; auf der Tagesordnung stehen zumindest die durch diese Aktionäre vorgeschlagenen Tagesordnungspunkte. [Art. 7:126 abgeändert durch Art. 156 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:127 - § 1 - Bei einer nicht notierten Gesellschaft wird die Versammlung durch eine mindestens fünfzehn Tage vor der Versammlung wie folgt veröffentlichte Bekanntmachung einberufen: 1. im Belgischen Staatsblatt, 2.in einem landesweit auf Papier oder elektronisch vertriebenen Presseorgan, außer für ordentliche Generalversammlungen, die in der Gemeinde, an dem Ort, an dem Tag und zu der Uhrzeit stattfinden, die in der Gründungsurkunde angegeben sind, und für die die Tagesordnung sich auf die Erörterung und Billigung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und gegebenenfalls des Berichts des Kommissars und die Abstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsorgans und gegebenenfalls des Kommissars beschränkt, 3. auf der Website der Gesellschaft, wenn die Gesellschaft über eine Website wie in Artikel 2:31 erwähnt verfügt.
\nWenn eine neue Einberufung erforderlich ist, weil auf die erste Einberufung hin die erforderliche Anwesenheit nicht erreicht worden ist, und vorausgesetzt, das Datum der zweiten Versammlung wurde in der ersten Ladung vermerkt und kein neuer Punkt wird auf die Tagesordnung gesetzt, wird die in Absatz 1 erwähnte Frist auf mindestens zehn Tage vor der Versammlung festgelegt.
\nDie Ladung wird den Inhabern von Namensaktien, Namenswandelschuldverschreibungen, Namensoptionsscheinen[, unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Namenszertifikaten, Namensaktien ohne Stimmrecht und Namensgewinnanteilen ohne Stimmrecht], den Mitgliedern des Verwaltungsorgans und gegebenenfalls dem Kommissar gemäß Artikel 2:32 innerhalb der in Absatz 1 oder 2 erwähnten Einberufungsfrist mitgeteilt. Lauten alle Aktien, Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheine oder unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikate auf Namen, kann sich die Gesellschaft auf diese Mitteilung beschränken. § 2 - Für die Anwendung des Gesetzes vom 25. April 2014 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute und der Börsengesellschaften in Bezug auf die Sanierung von Kreditinstituten und Börsengesellschaften kann die Generalversammlung mit Zweidrittelmehrheit der gültig abgegebenen Stimmen beschließen - oder die Satzung in der Weise ändern, dass sie vorschreibt -, dass die Einberufung einer Generalversammlung, die über die Durchführung einer Kapitalerhöhung beschließen soll, zwischen zehn und fünfzehn Tagen vor dieser Versammlung erfolgen muss, vorausgesetzt, dass: 1. die Bedingungen von Artikel 234, 235 oder 236 des vorerwähnten Gesetzes vom 25.April 2014 erfüllt sind und 2. die Kapitalerhöhung notwendig ist, um die Auslösung eines Abwicklungsverfahrens unter den in den Artikeln 244 und 454 des vorerwähnten Gesetzes vom 25.April 2014 genannten Bedingungen zu vermeiden.
\nIn diesem Fall können die Aktionäre das Recht, andere Punkte auf die Tagesordnung der Generalversammlung zu setzen, nicht ausüben, darf keine Änderung der Tagesordnung erfolgen und sind [die in § 1 erwähnten Fristen] nicht anwendbar. [Vorliegender § 2 gilt entsprechend für Finanzholdinggesellschaften und gemischte Finanzholdinggesellschaften im Sinne des vorerwähnten Gesetzes vom 25.
\nApril 2014.] [Art. 7:127 § 1 Abs. 3 abgeändert durch Art. 157 Nr. 1 des G. vom 28.
\nApril 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 2 Abs. 2 abgeändert durch Art. 157 Nr. 2 und 3 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:128 - § 1 - Bei einer notierten Gesellschaft wird die Versammlung durch eine mindestens dreißig Tage vor der Versammlung wie folgt veröffentlichte Bekanntmachung einberufen: 1. im Belgischen Staatsblatt, 2.in einem landesweit auf Papier oder elektronisch vertriebenen Presseorgan, außer für ordentliche Generalversammlungen, die in der Gemeinde, an dem Ort, an dem Tag und zu der Uhrzeit stattfinden, die in der Gründungsurkunde angegeben sind, und für die die Tagesordnung sich auf die Erörterung und Billigung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichts des Kommissars, des Vergütungsberichts und der Abgangsentschädigung der in Artikel 7:92 Absatz 1 erwähnten geschäftsführenden Verwalter und die Abstimmung über die Entlastung der Verwalter und des Kommissars beschränkt, 3. in Medien, bei denen vernünftigerweise davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen tatsächlich im gesamten Europäischen Wirtschaftsraum an die Öffentlichkeit bringen, und die schnell und in nicht diskriminierender Weise zugänglich sind, 4.auf der Website der Gesellschaft.
\nWenn eine neue Einberufung erforderlich ist, weil auf die erste Einberufung hin die erforderliche Anwesenheit nicht erreicht worden ist, und vorausgesetzt, das Datum der zweiten Versammlung wurde in der ersten Ladung vermerkt und kein neuer Punkt wird auf die Tagesordnung gesetzt, wird die in Absatz 1 erwähnte Frist auf mindestens siebzehn Tage vor der Versammlung festgelegt.
\nDie Ladung wird den Inhabern von Namensaktien, Namenswandelschuldverschreibungen, Namensoptionsscheinen[, unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Namenszertifikaten, Namensaktien ohne Stimmrecht und Namensgewinnanteilen ohne Stimmrecht], den Verwaltern und dem Kommissar gemäß Artikel 2:32 innerhalb der in Absatz 1 oder 2 erwähnten Einberufungsfrist mitgeteilt.
\nDie Gesellschaft darf von den Aktionären keine besonderen Gebühren für die Einberufung der Generalversammlung verlangen. § 2 - Für die Anwendung des Gesetzes vom 25. April 2014 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute und der Börsengesellschaften in Bezug auf die Sanierung von Kreditinstituten und Börsengesellschaften kann die Generalversammlung mit Zweidrittelmehrheit der gültig abgegebenen Stimmen beschließen - oder die Satzung in der Weise ändern, dass sie vorschreibt -, dass die Einberufung einer Generalversammlung, die über die Durchführung einer Kapitalerhöhung beschließen soll, zwischen zehn und fünfzehn Tagen vor dieser Versammlung erfolgen muss, vorausgesetzt, dass: 1. die Bedingungen von Artikel 234, 235 oder 236 des vorerwähnten Gesetzes vom 25.April 2014 erfüllt sind und 2. die Kapitalerhöhung notwendig ist, um die Auslösung eines Abwicklungsverfahrens unter den in den Artikeln 244 und 454 des vorerwähnten Gesetzes vom 25.April 2014 genannten Bedingungen zu vermeiden.
\nIn diesem Fall können die Aktionäre das Recht, andere Punkte auf die Tagesordnung der Generalversammlung zu setzen, nicht ausüben, darf keine Änderung der Tagesordnung erfolgen und sind [die in § 1 erwähnten Fristen] nicht anwendbar. [Vorliegender § 2 gilt entsprechend für Finanzholdinggesellschaften und gemischte Finanzholdinggesellschaften im Sinne des vorerwähnten Gesetzes vom 25.
\nApril 2014.] [Art. 7:128 § 1 Abs. 3 abgeändert durch Art. 158 Nr. 1 des G. vom 28.
\nApril 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 2 Abs. 2 abgeändert durch Art. 158 Nr. 2 und 3 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:129 - § 1 - Ladungen zu Generalversammlungen nicht notierter Gesellschaften enthalten Ort, Tag und Uhrzeit der Generalversammlung und die Tagesordnung mit Angabe der zu behandelnden Angelegenheiten. § 2 - Ladungen zu Generalversammlungen notierter Gesellschaften enthalten zumindest folgende Informationen: 1. Angabe von Tag, Uhrzeit und Ort der Generalversammlung, 2.Tagesordnung mit Angabe der zu behandelnden Angelegenheiten und Beschlussvorschläge, 3. gegebenenfalls Vorschlag des Prüfungsausschusses über die Ernennung eines Kommissars oder eines Betriebsrevisors, der mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragt ist, 4.klare und genaue Beschreibung der Formalitäten, die Inhaber von Aktien, Gewinnanteilen, Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheinen oder unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten erfüllen müssen, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden und dort ihr Stimmrecht auszuüben, insbesondere die Frist, in der diese Inhaber von Wertpapieren ihre Absicht zur Teilnahme an der Versammlung bekunden müssen, und Angaben über: a) das Recht der Aktionäre, gemäß Artikel 7:130 Punkte auf die Tagesordnung der Generalversammlung setzen zu lassen, das Recht der Aktionäre, gemäß Artikel 7:139 in der Generalversammlung Fragen zu stellen und diese Fragen vorab schriftlich an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft oder an eine spezielle E-Mail-Adresse zu richten, die zu diesem Zweck in der Ladung angegeben ist, die Frist, in der die Aktionäre diese Rechte ausüben können, und das Datum, an dem gemäß Artikel 7:130 § 3 Absatz 1 gegebenenfalls eine ergänzte Tagesordnung veröffentlicht wird.Die Ladung kann auf die Angabe dieser Fristen und der E-Mail-Adresse beschränkt sein, an die schriftliche Frage zu richten sind, sofern sie einen Hinweis darauf enthält, dass ausführliche Informationen über diese Rechte auf der Website der Gesellschaft abrufbar sind, b) das Verfahren für die Stimmabgabe mittels Vollmacht, insbesondere ein Vollmachtsmuster, die Modalitäten, nach denen der Gesellschaft Benachrichtigungen über die Bestellung von Bevollmächtigten auf elektronischem Weg übermittelt werden können, und die Frist, bis zu der Vollmachten der Gesellschaft mitgeteilt werden müssen, und c) gegebenenfalls die durch oder aufgrund der Satzung festgelegten Verfahren und Fristen für die Fernteilnahme an der Generalversammlung gemäß Artikel 7:137 und die Fernstimmabgabe vor der Versammlung gemäß Artikel 7:146, 5.Nachweisstichtag im Sinne von Artikel 7:134 § 2 und Erläuterung, dass nur Personen, die an diesem Stichtag Aktionäre sind, berechtigt sind, an der Generalversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben, 6.
\nAngabe darüber, wo und wie [...] der vollständige und ungekürzte Text der Unterlagen und Beschlussvorschläge nach § 3 Nr. [3, 4 und 5] erhältlich ist, 7. Angabe der Website der Gesellschaft, auf der die in § 3 erwähnten Informationen abrufbar sind. § 3 - Ab dem Tag der Veröffentlichung der Ladung zur Generalversammlung und bis zum Tag der Generalversammlung stellen notierte Gesellschaften auf der Website der Gesellschaft mindestens folgende Informationen zur Verfügung: 1. die Ladung nach § 2 und gegebenenfalls die gemäß Artikel 7:130 § 3 veröffentlichte Tagesordnung, 2.Gesamtzahl Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung, einschließlich getrennter Angaben zur Gesamtzahl für jede Aktiengattung, falls das Kapital der Gesellschaft in zwei oder mehr Aktiengattungen eingeteilt ist, 3. der Generalversammlung vorzulegende Unterlagen, 4.einen Beschlussvorschlag oder, wenn kein Beschluss über die zu behandelnde Angelegenheit gefasst werden soll, eine Erläuterung des Verwaltungsorgans zu jeder zu behandelnden Angelegenheit auf der Tagesordnung der Generalversammlung, 5. gegebenenfalls Formulare, die eine Stimmabgabe mittels Vollmacht und gegebenenfalls per Brief ermöglichen, sofern die Gesellschaft diese Formulare nicht direkt an alle Aktionäre richtet.
\nIn Bezug auf die in Absatz 1 Nr. 4 erwähnten Informationen fügt die Gesellschaft so schnell wie möglich nach Erhalt etwaige von Aktionären gemäß Artikel 7:130 eingereichte Beschlussvorschläge den Informationen auf ihrer Website hinzu.
\nKann die Gesellschaft die in Absatz 1 Nr. 5 erwähnten Formulare aus technischen Gründen nicht auf ihrer Website zur Verfügung gestellt werden, so gibt sie auf ihrer Website an, wie Aktionäre die Formulare in Papierform oder auf elektronischem Wege erhalten können. In diesem Fall erhalten Aktionäre, die es beantragen, unverzüglich das verlangte Formular.
\nIn vorliegendem Paragraphen erwähnte Informationen bleiben auf der Website der Gesellschaft während eines Zeitraums von fünf Jahren ab dem Datum der Generalversammlung, auf die sie sich beziehen, zugänglich. [Art. 7:129 § 2 einziger Absatz Nr. 6 abgeändert durch Art. 159 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:130 - § 1 - Ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens drei Prozent des Kapitals einer notierten Gesellschaft besitzen, können die Ergänzung der Tagesordnung einer Generalversammlung durch zu behandelnde Angelegenheiten beantragen und Beschlussvorschläge zu Angelegenheiten, die bereits auf der Tagesordnung stehen oder in die Tagesordnung aufgenommen werden sollen, vorlegen. Dieses Recht steht den Aktionären bei einer gemäß Artikel 7:128 § 1 Absatz 2 einberufenen Generalversammlung nicht zu.
\nDie Aktionäre weisen am Datum, an dem sie einen Tagesordnungspunkt oder einen Beschlussvorschlag einreichen, nach, dass sie den durch Absatz 1 vorgeschriebenen Kapitalanteil besitzen, entweder durch eine Bescheinigung über die Eintragung der betreffenden Aktien in das Register der Namensaktien der Gesellschaft oder durch eine vom zugelassenen Kontenführer oder von der Liquidationseinrichtung ausgestellte Bescheinigung zur Bestätigung der Anzahl entsprechender entmaterialisierter Aktien, die auf einem Konto auf den Namen der betreffenden Aktionäre gebucht sind.
\nDie Untersuchung der zu behandelnden Angelegenheiten und Beschlussvorschläge, die in Anwendung des vorliegenden Artikels auf die Tagesordnung gesetzt werden, unterliegt der Registrierung des in Absatz 1 erwähnten Kapitalanteils gemäß Artikel 7:134 § 2. § 2 - Die Aktionäre formulieren die in § 1 erwähnten Anträge schriftlich und fügen je nach Fall den Text der zu behandelnden Angelegenheiten und die diesbezüglichen Beschlussvorschläge beziehungsweise den Text der auf die Tagesordnung zu setzenden Beschlussvorschläge und den in § 1 Absatz 2 erwähnten Nachweis bei.
\nSie müssen spätestens am zweiundzwanzigsten Tag vor dem Datum der Generalversammlung bei der Gesellschaft eingehen. Die Gesellschaft übermittelt innerhalb einer Frist von achtundvierzig Stunden ab Empfang dieser Anträge eine Empfangsbestätigung an die von den Aktionären angegebene Post- oder E-Mail-Adresse. § 3 - Unbeschadet des Artikels 7:129 § 3 [Nr. 4] veröffentlicht die Gesellschaft gemäß Artikel 7:128 spätestens am fünfzehnten Tag vor dem Datum der Generalversammlung eine ergänzte Tagesordnung.
\nGleichzeitig stellt die Gesellschaft ihren Aktionären auf ihrer Website die an die ergänzte Tagesordnung angepassten Formulare zur Verfügung, die eine Stimmabgabe mittels Vollmacht und gegebenenfalls per Brief ermöglichen. Die Gesellschaft muss die angepassten Formulare nicht direkt den Aktionären mitteilen. Artikel 7:129 § 3 [Absatz 3] ist anwendbar. § 4 - Vollmachten, die der Gesellschaft vor Veröffentlichung einer ergänzten Tagesordnung zur Kenntnis gebracht worden sind, bleiben für die zu behandelnden Angelegenheiten auf der Tagesordnung, die sie decken, gültig.
\nIn Abweichung von Absatz 1 kann der Bevollmächtigte während der Versammlung für die zu behandelnden Angelegenheiten auf der Tagesordnung, zu denen in Anwendung der vorliegenden Bestimmung neue Beschlussvorschläge eingebracht werden, von den eventuellen Anweisungen seines Vollmachtgebers abweichen, wenn ihre Ausführung den Interessen des Vollmachtgebers schaden könnte. Der Bevollmächtigte muss den Vollmachtgeber davon in Kenntnis setzen.
\nIn der Vollmacht muss angegeben sein, ob der Bevollmächtigte über neue zu behandelnde Angelegenheiten auf der Tagesordnung abstimmen darf oder ob er sich enthalten muss. [Art. 7:130 § 3 Abs. 1 abgeändert durch Art. 160 Nr. 1 des G. vom 28.
\nApril 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 3 Abs. 2 abgeändert durch Art. 160 Nr. 2 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:131 - Wenn eine Gesellschaft binnen zwanzig Tagen vor dem Zeitpunkt, für den eine Generalversammlung einberufen worden ist, gemäß Artikel 7:83 oder dem Gesetz vom 2. Mai 2007 über die Offenlegung bedeutender Beteiligungen an Emittenten, deren Anteile zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, und zur Festlegung verschiedener Bestimmungen eine Meldung erhält oder Kenntnis erlangt, dass eine Meldung hätte erfolgen müssen oder erfolgen muss, kann das Verwaltungsorgan die Versammlung um fünf Wochen aufschieben. Die aufgeschobene Generalversammlung wird auf die gewohnte Weise einberufen. Ihre Tagesordnung kann ergänzt oder abgeändert werden.
\nEine Abschrift der Unterlagen, die Inhabern von Namensaktien, Namenswandelschuldverschreibungen, Namensoptionsscheinen, unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Namenszertifikaten, Verwaltern und dem Kommissar aufgrund des vorliegenden Gesetzbuches zur Verfügung gestellt werden müssen, wird ihnen gleichzeitig mit der Ladung und gemäß denselben Modalitäten übermittelt In nicht notierten Gesellschaften können Inhaber von anderen Aktien, Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheinen und unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten ab diesem Zeitpunkt eine Abschrift dieser Unterlagen am Sitz der Gesellschaft erhalten.
\nIn solchen Gesellschaften wird eine Abschrift dieser Unterlagen ebenfalls unverzüglich Personen übermittelt, die spätestens sieben Tage vor der Generalversammlung die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Versammlung zugelassen zu werden.
\nPersonen, die diese Formalitäten nach dieser Frist erfüllt haben, erhalten eine Abschrift dieser Unterlagen auf der Generalversammlung.
\nUnterabschnitt 4 - Schriftliche Generalversammlung Art. 7:133 - Aktionäre können einstimmig und schriftlich sämtliche Beschlüsse fassen, die in den Zuständigkeitsbereich der Generalversammlung fallen, mit Ausnahme der Beschlüsse, die durch authentische Urkunde ausgefertigt werden müssen. In diesem Fall müssen die auf Ladungen anwendbaren Formalitäten nicht erfüllt werden.
\nMitglieder des Verwaltungsorgans, der Kommissar und Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheinen oder unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten dürfen auf ihren Antrag hin von solchen Beschlüssen Kenntnis nehmen.
\nUnterabschnitt 5 - Teilnahme an der Generalversammlung Art. 7:134 - § 1 - In der Satzung wird bestimmt, welche Formalitäten Aktionäre erfüllen müssen, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden. § 2 - Das Recht, an einer Generalversammlung einer notierten Gesellschaft teilzunehmen und dort das Stimmrecht auszuüben, unterliegt der buchhalterischen Registrierung der Aktien auf den Namen des Aktionärs am vierzehnten Tag vor der Generalversammlung um vierundzwanzig Uhr (belgische Uhrzeit), entweder durch ihre Eintragung in das Register der Namensaktien der Gesellschaft oder durch ihre Buchung auf dem Konto eines zugelassenen Kontenführers oder einer Liquidationseinrichtung, ungeachtet der Anzahl Aktien, die der Aktionär am Tag der Generalversammlung hält.
\nTag und Uhrzeit, die in Absatz 1 erwähnt sind, bilden den Nachweisstichtag.
\nSpätestens am sechsten Tag vor dem Datum der Versammlung teilt der Aktionär der Gesellschaft oder der Person, die sie zu diesem Zweck bestellt hat, über die E-Mail-Adresse der Gesellschaft oder die spezielle E-Mail-Adresse, die in der Ladung zur Generalversammlung angegeben ist, seinen Willen mit, an der Generalversammlung teilzunehmen, gegebenenfalls anhand einer Vollmacht wie in Artikel 7:143 erwähnt.
\nDem Aktionär wird vom zugelassenen Kontenführer oder von der Liquidationseinrichtung eine Bescheinigung zur Bestätigung der Anzahl entmaterialisierter Aktien ausgestellt, die am Nachweisstichtag in seinen Konten auf seinen Namen gebucht sind und für die der Aktionär erklärt hat, an der Generalversammlung teilnehmen zu wollen.
\nIn einem vom Verwaltungsorgan bestimmten Register werden für jeden Aktionär, der seinen Willen zur Teilnahme an der Generalversammlung geäußert hat, Name oder Gesellschaftsname und Anschrift oder Sitz, Anzahl Aktien, die er am Nachweisstichtag hielt und für die er erklärt hat, an der Generalversammlung teilnehmen zu wollen, und Beschreibung der Unterlagen, die den Besitz der Aktien an diesem Nachweisstichtag belegen, vermerkt. [In dem in Artikel 7:128 § 2 erwähnten Fall kann das Verwaltungsorgan von Kreditinstituten, Börsengesellschaften, Finanzholdinggesellschaften und gemischten Finanzholdinggesellschaften in Abweichung von den vorangehenden Bestimmungen den Nachweisstichtag spätestens auf den dritten Kalendertag vor der Generalversammlung festlegen.] [Art. 7:134 § 2 Abs. 6 eingefügt durch Art. 161 des G. vom 28.
\nApril 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:135 - Inhaber von Aktien ohne Stimmrecht, Gewinnanteilen ohne Stimmrecht, Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheinen oder unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten dürfen den Generalversammlungen beiwohnen, jedoch nur mit beratender Stimme. In der Satzung wird bestimmt, welche Formalitäten sie erfüllen müssen, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden. [Inhaber von Aktien ohne Stimmrecht, Gewinnanteilen ohne Stimmrecht, Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheinen und unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten, die die Formalitäten für die Zulassung zu einer Generalversammlung erfüllt haben, sind auch zu jeder folgenden Generalversammlung mit denselben Tagesordnungspunkten zugelassen, es sein denn, die Gesellschaft ist über eine Übertragung der betreffenden Wertpapiere in Kenntnis gesetzt worden.] [Art. 7:135 Abs. 2 eingefügt durch Art. 162 des G. vom 28.
\nApril 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:136 - Der Kommissar wohnt der Generalversammlung bei, wenn sie auf der Grundlage eines von ihm erstellten Berichts zu beraten hat.
\n§ 1 - In der Satzung kann für Inhaber von Aktien, Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheinen oder unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten die Möglichkeit einer Fernteilnahme an der Generalversammlung über ein von der Gesellschaft zur Verfügung gestelltes elektronisches Kommunikationsmittel vorgesehen werden. Zur Einhaltung der Vorschriften in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit gelten Aktionäre, die auf diese Weise an der Generalversammlung teilnehmen, als an dem Ort anwesend, an dem die Generalversammlung stattfindet Für die Anwendung von Absatz 1 muss die Gesellschaft über das verwendete elektronische Kommunikationsmittel Eigenschaft und Identität eines Aktionärs in der durch oder aufgrund der Satzung bestimmten Weise kontrollieren können. Der Einsatz des elektronischen Kommunikationsmittels kann durch oder aufgrund der Satzung zusätzlichen Bedingungen unterworfen werden mit dem alleinigen Ziel, die Sicherheit der elektronischen Kommunikation zu gewährleisten.
\nFür die Anwendung von Absatz 1 muss das elektronische Kommunikationsmittel es den in Absatz 1 erwähnten Wertpapierinhabern unbeschadet jeglicher durch oder aufgrund des Gesetzes auferlegten Einschränkung zumindest ermöglichen, direkt, gleichzeitig und ununterbrochen von den Besprechungen während der Versammlung Kenntnis zu nehmen und - für Aktionäre - ihr Stimmrecht in Bezug auf alle Punkte, über die die Versammlung zu beschließen hat, auszuüben. In der Satzung kann vorgesehen werden, dass dieses elektronische Kommunikationsmittel es den in Absatz 1 erwähnten Wertpapierinhabern darüber hinaus ermöglichen muss, an den Beratungen teilzunehmen und ihr Recht auf Fragestellung auszuüben.
\nUnbeschadet des Artikels 7:129 § 2 Nr. 4 Buchstabe c) enthält die Ladung zur Generalversammlung eine klare und genaue Beschreibung der durch oder aufgrund der Satzung festgelegten Verfahren in Bezug auf die Fernteilnahme an der Generalversammlung. Gegebenenfalls werden diese Verfahren auf der Website der Gesellschaft jedem zur Verfügung gestellt.
\nDie Modalitäten, nach denen festgestellt wird, dass ein in Absatz 1 erwähnter Wertpapierinhaber über das elektronische Kommunikationsmittel an der Generalversammlung teilnimmt und folglich als anwesend gelten kann, werden durch oder aufgrund der Satzung bestimmt.
\nDas Protokoll der Generalversammlung vermerkt eventuelle technische Probleme und Zwischenfälle, die eine Teilnahme an der Generalversammlung oder an der Abstimmung auf elektronischem Weg verhindert oder gestört haben.
\nMitglieder des Präsidiums der Generalversammlung, Verwalter und gegebenenfalls der Kommissar dürfen an der Generalversammlung nicht auf elektronischem Weg teilnehmen. § 2 - Artikel 7:134 ist anwendbar, wenn die Gesellschaft die Fernteilnahme an der Generalversammlung erlaubt. § 3 - Der König kann die Art der in § 1 erwähnten elektronischen Kommunikationsmittel und ihre Anwendungsbedingungen näher bestimmen.
\nUnterabschnitt 6 - Verlauf der Generalversammlung Art. 7:138 - Bei jeder Generalversammlung wird eine Anwesenheitsliste geführt. [Jeder Aktionär kann diese Liste einsehen.] [Art. 7:138 abgeändert durch Art. 163 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:139 - Die Mitglieder des Verwaltungsorgans beantworten Fragen, die Inhaber von Namensaktien, Namenswandelschuldverschreibungen, Namensoptionsscheinen oder unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Namenszertifikaten ihnen mündlich oder schriftlich vor oder während der Versammlung stellen über Punkte der Tagesordnung. Im Interesse der Gesellschaft können die Mitglieder des Verwaltungsorgans sich weigern, auf Fragen zu antworten, wenn die Mitteilung bestimmter Daten oder Sachverhalte der Gesellschaft schaden kann oder von ihnen oder der Gesellschaft eingegangenen Vertraulichkeitsklauseln entgegensteht.
\nDer Kommissar [teilt schriftliche Fragen, die er erhält, unverzüglich dem Verwaltungsorgan mit und] beantwortet Fragen, die Inhaber von Namensaktien, Namenswandelschuldverschreibungen, Namensoptionsscheinen oder unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Namenszertifikaten ihm mündlich oder schriftlich vor oder während der Versammlung stellen über Punkte der Tagesordnung, zu denen er Bericht erstattet. [...] Im Interesse der Gesellschaft kann er sich weigern, auf Fragen zu antworten, wenn die Mitteilung bestimmter Daten oder Sachverhalte der Gesellschaft schaden kann oder dem Berufsgeheimnis, an das er gebunden ist, oder von der Gesellschaft eingegangenen Vertraulichkeitsklauseln entgegensteht. Er hat das Recht, auf der Generalversammlung das Wort zu ergreifen im Zusammenhang mit der Ausführung seiner Aufgabe.
\nMitglieder des Verwaltungsorgans und der Kommissar können auf Fragen gleichen Gegenstands eine Gesamtantwort geben.
\nAb dem Zeitpunkt der Ladung zur Generalversammlung können Aktionäre und Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Namensoptionsscheinen und unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Namenszertifikaten in den in der Satzung festgelegten Fristen schriftlich Fragen an die in der Ladung angegebene Adresse oder die in Artikel 2:31 erwähnte E-Mail-Adresse richten. Eine notierte Gesellschaft muss schriftliche Fragen jedoch spätestens am sechsten Tag vor der Versammlung erhalten.
\nHaben die betreffenden Wertpapierinhaber die Formalitäten erfüllt, um zur Versammlung zugelassen zu werden, werden diese Fragen auf der Versammlung beantwortet. [Art. 7:139 Abs. 2 abgeändert durch Art. 164 Nr. 1 und 2 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:140 - Für die Bestimmung der auf Generalversammlungen einzuhaltenden Vorschriften in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit werden Aktien oder Gewinnanteile ohne Stimmrecht und Aktien, für die das Stimmrecht ausgesetzt worden ist, nicht berücksichtigt, außer in Fällen, wo ihnen aufgrund des Gesetzes oder der Satzung Stimmrecht gewährt wird.
\n[ § 1] - Protokolle der Generalversammlungen werden von den Mitgliedern des Präsidiums unterzeichnet und von den Aktionären, die dies wünschen; Abschriften für Dritte werden von einem oder mehreren Mitgliedern des Verwaltungsorgans mit Vertretungsbefugnis unterzeichnet In Protokollen der Generalversammlungen von notierten Gesellschaften werden für jeden Beschluss die Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden, der Anteil des durch diese Aktien vertretenen Kapitals, die Gesamtzahl der gültig abgegebenen Stimmen, die Zahl der für einen Beschluss abgegebenen Stimmen und der Gegenstimmen sowie gegebenenfalls die Zahl der Enthaltungen angegeben.
\nDiese Gesellschaften veröffentlichen diese Informationen binnen fünfzehn Tagen nach der Generalversammlung auf ihrer Website. [ § 2 - Beschlüsse des Alleinaktionärs, der gemäß Artikel 7:125 anstelle der Generalversammlung handelt, werden in einem Register vermerkt, das am Gesellschaftssitz geführt wird.] [Art. 7:141 § 1 nummeriert durch Art. 165 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 2 eingefügt durch Art. 165 des G. vom 28.
\nApril 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Unterabschnitt 7 - Modalitäten für die Ausübung des Stimmrechts Art. 7:142 - Aktionäre mit Stimmrecht können selbst oder mittels Vollmacht an den Abstimmungen teilnehmen.
\nUnter Vollmacht versteht man die Befugnis, die ein Aktionär einer natürlichen oder juristischen Person erteilt, in der Generalversammlung in seinem Namen einen Teil oder sämtliche seiner Rechte als Aktionär wahrzunehmen.
\nUnbeschadet des Artikels 7:145 Absatz 1 Nr. 1 kann diese Befugnis für eine oder mehrere bestimmte Versammlungen oder für die innerhalb eines bestimmten Zeitraums stattfindenden Versammlungen erteilt werden.
\nDie für eine bestimmte Versammlung erteilte Vollmacht gilt für aufeinander folgende Versammlungen, die mit der gleichen Tagesordnung einberufen werden.
\nDer Bevollmächtigte hat in der Generalversammlung dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt, und insbesondere das Recht auf Wortmeldung, Fragestellung und Ausübung des Stimmrechts.
\nIn Abweichung von Absatz 1: a) kann der Aktionär für jede einzelne Form der von ihm gehaltenen Aktien und, wenn er Aktien einer notierten Gesellschaft auf mehr als einem Wertpapierkonto hält, für jedes einzelne Wertpapierkonto jeweils einen eigenen Bevollmächtigten bestellen, b) kann eine Person, die als Aktionär bezeichnet wird, jedoch im Rahmen einer beruflichen Tätigkeit für andere natürliche oder juristische Personen tätig ist, jeder dieser anderen natürlichen oder juristischen Personen oder einem Dritten, der von diesen bestellt wird, Vollmacht erteilen. Satzungsbestimmungen, die Einschränkungen in Bezug auf Personen vorsehen, die als Bevollmächtigte bestellt werden können, gelten als nicht geschrieben.
\nEine als Bevollmächtigter handelnde Person kann mehr als einen Aktionär einer notierten Gesellschaft vertreten. Nimmt ein Bevollmächtigter die Vollmacht mehrerer Aktionäre wahr, so kann er für jeden von ihnen unterschiedlich abstimmen. § 2 - Die Bestellung eines Bevollmächtigten durch einen Aktionär einer notierten Gesellschaft wird von diesem Aktionär unterschrieben, entweder handschriftlich oder durch eine elektronische Signatur im Sinne von Artikel 3 Nr. 10 der Verordnung (EU) Nr. 910/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 23. Juli 2014 über elektronische Identifizierung und Vertrauensdienste für elektronische Transaktionen im Binnenmarkt und zur Aufhebung der Richtlinie 1999/93/EG oder eine qualifizierte elektronische Signatur im Sinne von Artikel 3 Nr. 12 derselben Verordnung. Sie wird der Gesellschaft über die E-Mail-Adresse der Gesellschaft oder die in der Ladung zur Generalversammlung angegebene spezielle E-Mail-Adresse mitgeteilt.
\nDie Vollmacht muss spätestens am sechsten Tag vor dem Datum der Versammlung bei der Gesellschaft eingehen.
\nFür die Berechnung der Regeln in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit werden ausschließlich Vollmachten berücksichtigt, die von Aktionären mitgeteilt werden, die die in Artikel 7:134 § 2 erwähnten Formalitäten erfüllen, um zur Versammlung zugelassen zu werden. § 3 - Unbeschadet des Artikels 7:145 Absatz 2 stimmt der Bevollmächtigte entsprechend den eventuellen Anweisungen des Aktionärs einer notierten Gesellschaft ab, der ihn bestellt hat. Er muss ein Register über die Abstimmungsanweisungen für eine Mindestdauer von einem Jahr aufbewahren und auf Verlangen des Aktionärs bestätigen, dass er diesen Anweisungen gefolgt ist. § 4 - Bei einem eventuellen Interessenkonflikt zwischen dem Aktionär einer in § 1 erwähnten Gesellschaft und dem Bevollmächtigten, den er bestellt hat: 1. muss der Bevollmächtigte bestimmte Tatsachen offen legen, die für den Aktionär für die Beurteilung der Gefahr, dass der Bevollmächtigte andere Interessen als die des Aktionärs verfolgen könnte, von Bedeutung sind, 2.darf der Bevollmächtigte das Stimmrecht für den Aktionär nur unter der Bedingung ausüben, dass er für jede Angelegenheit auf der Tagesordnung konkrete Abstimmungsanweisungen hat.
\nFür die Anwendung des vorliegenden Paragraphen liegt insbesondere ein Interessenkonflikt vor, wenn der Bevollmächtigte: 1. die Gesellschaft selbst oder ein von ihr beherrschtes Unternehmen, ein herrschender Aktionär der Gesellschaft oder ein anderes Unternehmen ist, das von einem solchen Aktionär beherrscht wird, 2.Mitglied eines Verwaltungsorgans der Gesellschaft oder eines herrschenden Aktionärs oder eines beherrschten Unternehmens im Sinne von Nr. 1 ist, 3. Angestellter oder Kommissar der Gesellschaft oder eines herrschenden Aktionärs oder eines beherrschten Unternehmens im Sinne von Nr.1 ist, 4. in einem Elternverhältnis zu einer der in den Nummern 1 bis 3 genannten natürlichen Personen steht oder der Ehepartner oder gesetzlich Zusammenwohnende einer solchen Person oder eines Verwandten einer solchen Person ist. § 5 - Bei Widerruf einer Vollmacht ist § 2 Absatz 1 und 2 anwendbar.
\nFür notierte Gesellschaften muss der Antrag auf Erteilung einer Vollmacht zur Vermeidung der Nichtigkeit mindestens folgende Angaben enthalten: 1. Tagesordnung mit Angabe der zu behandelnden Angelegenheiten und Beschlussvorschläge, 2.Bitte um Anweisungen hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts für jede der Angelegenheiten auf der Tagesordnung, 3. Angabe, wie der Bevollmächtigte mangels Anweisungen des Aktionärs sein Stimmrecht ausüben wird. Art. 7:145 - Öffentliche Anträge auf Erteilung einer Vollmacht unterliegen folgenden Bedingungen: 1. Die Vollmacht wird für eine einzige Versammlung beantragt, sie gilt aber für aufeinander folgende Versammlungen mit der gleichen Tagesordnung.2. Die Vollmacht ist widerruflich.3. Der Antrag auf Erteilung einer Vollmacht enthält mindestens folgende Angaben: a) Tagesordnung mit Angabe der zu behandelnden Angelegenheiten und Beschlussvorschläge, b) Angabe, dass die Gesellschaftsunterlagen dem Aktionär, der sie anfordert, zur Verfügung stehen, c) Angabe, wie der Bevollmächtigte sein Stimmrecht ausüben wird, d) ausführliche Beschreibung und Rechtfertigung des Ziels der Person, die die Vollmacht beantragt. Der Bevollmächtigte kann von den Anweisungen seines Vollmachtgebers abweichen, entweder wegen Umständen, die bei der Erteilung der Anweisungen nicht bekannt waren, oder weil ihre Ausführung den Interessen des Vollmachtgebers schaden könnte. Der Bevollmächtigte muss den Vollmachtgeber davon in Kenntnis setzen Wenn der Antrag auf Erteilung einer Vollmacht eine notierte Gesellschaft betrifft, wird der Autorität Finanzielle Dienste und Märkte drei Tage vor Offenlegung des Antrags eine Abschrift dieses Antrags übermittelt.
\nIst die Autorität Finanzielle Dienste und Märkte der Ansicht, die Aktionäre würden durch den Antrag unzureichend aufgeklärt oder sie könnten durch ihn irregeführt werden, teilt sie dies demjenigen mit, der die Vollmacht beantragt.
\nWird den gemachten Bemerkungen nicht Rechnung getragen, kann die Autorität Finanzielle Dienste und Märkte ihre Stellungnahme offenlegen.
\nIn einem öffentlichen Antrag auf Erteilung einer Vollmacht gemäß Artikel 25 Absatz 2 des Gesetzes vom 16. Juni 2006 über das öffentliche Angebot von Anlageinstrumenten und die Zulassung von Anlageinstrumenten zum Handel auf geregelten Märkten darf das Eingreifen der Autorität Finanzielle Dienste und Märkte nicht vermerkt werden.
\nDer König bestimmt den öffentlichen Charakter eines Vollmachtantrags.
\n§ 1 - In der Satzung kann Aktionären erlaubt werden, vor der Generalversammlung per Brief oder über die Website der Gesellschaft anhand eines von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Fernstimmabgabe vorzunehmen Wenn die Gesellschaft die Fernstimmabgabe über eine Website erlaubt, muss sie Eigenschaft und Identität eines Aktionärs in der durch oder aufgrund der Satzung bestimmten Weise kontrollieren können. § 2 - Unbeschadet anderer durch oder aufgrund der Satzung vorgeschriebener Vermerke muss das Formular für die Fernstimmabgabe mindestens folgende Vermerke enthalten: 1. Name oder Gesellschaftsname des Aktionärs und seinen Wohnsitz oder seinen Sitz, 2.Anzahl Stimmen, die der Aktionär in der Generalversammlung abzugeben wünscht, 3. Form der gehaltenen Aktien, 4.Tagesordnung der Versammlung, einschließlich der Beschlussvorschläge, 5. Frist, in der das Formular für die Fernstimmabgabe bei der Gesellschaft eingehen muss, 6.Unterschrift des Aktionärs, entweder handschriftlich oder durch eine elektronische Signatur im Sinne von Artikel 3 Nr. 10 der Verordnung (EU) Nr. 910/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 23. Juli 2014 über elektronische Identifizierung und Vertrauensdienste für elektronische Transaktionen im Binnenmarkt und zur Aufhebung der Richtlinie 1999/93/EG oder eine qualifizierte elektronische Signatur im Sinne von Artikel 3 Nr. 12 derselben Verordnung.
\nFormulare, in denen weder eine Stimmabgabe noch eine Enthaltung angegeben wird, sind ungültig. Wenn während der Versammlung ein Beschlussvorschlag geändert wird, über den eine Stimmabgabe vorgenommen wird, wird die Fernstimmabgabe nicht berücksichtigt. § 3 - Das Formular für die Stimmabgabe per Brief muss in der durch oder aufgrund der Satzung festgelegten Frist oder in notierten Gesellschaften spätestens am sechsten Tag vor dem Datum der Generalversammlung bei der Gesellschaft eingehen. Die Stimmabgabe auf elektronischem Weg kann bis zum Tag vor der Versammlung erfolgen.
\nDieses Formular kann sowohl bei handschriftlicher Unterschrift als auch bei elektronischer Signatur im Sinne von Artikel 3 Nr. 10 der Verordnung (EU) Nr. 910/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 23. Juli 2014 über elektronische Identifizierung und Vertrauensdienste für elektronische Transaktionen im Binnenmarkt und zur Aufhebung der Richtlinie 1999/93/EG oder bei qualifizierter elektronischer Signatur im Sinne von Artikel 3 Nr. 12 derselben Verordnung über die E-Mail-Adresse der Gesellschaft oder die in der Ladung zur Generalversammlung angegebene spezielle E-Mail-Adresse an die Gesellschaft gerichtet werden. Die Stimmabgabe über eine Website gemäß § 1 des vorliegenden Artikels kann bis zum Tag vor der Versammlung erfolgen.
\nDas Formular für die Fernstimmabgabe, das der Gesellschaft für eine bestimmte Versammlung zugeschickt wird, gilt für aufeinander folgende Versammlungen mit der gleichen Tagesordnung.
\nFür die Berechnung der Regeln in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit werden ausschließlich Fernstimmabgaben berücksichtigt, die von Aktionären vorgenommen werden, die die in Artikel 7:134 § 2 erwähnten Formalitäten erfüllen, um zur Versammlung zugelassen zu werden.
\nIn nicht notierten Gesellschaften gilt die Fernstimmabgabe eines Aktionärs, der seine Aktien am Datum der Generalversammlung übertragen hat, als ungültig.
\nEin Aktionär, der per Brief oder auf elektronischem Weg eine Fernstimmabgabe vorgenommen hat, darf für die Anzahl über Fernstimmabgabe abgegebener Stimmen keine andere Weise der Teilnahme an der Versammlung mehr wählen. § 4 - In notierten Gesellschaften bleiben bei Anwendung von Artikel 7:130 § 3 Absatz 1 die Formulare für die Fernstimmabgabe per Brief oder auf elektronischem Weg, die vor Veröffentlichung einer ergänzten Tagesordnung bei der Gesellschaft eingegangen sind, für die zu behandelnden Angelegenheiten auf der Tagesordnung, die sie decken, gültig.
\nIn Abweichung von Absatz 1 wird die Fernstimmabgabe für eine zu behandelnde Angelegenheit auf der Tagesordnung, zu der in Anwendung von Artikel 7:130 ein neuer Beschlussvorschlag eingebracht worden ist, nicht berücksichtigt. [ § 5 - Bei elektronischer Stimmabgabe wird der Person, die die Stimme abgegeben hat, eine elektronische Bestätigung des Eingangs der Stimmen übermittelt.
\nNach der Generalversammlung kann der Aktionär oder ein vom Aktionär benannter Dritter zumindest auf Anforderung eine Bestätigung erhalten, dass seine Stimmen von der Gesellschaft wirksam aufgezeichnet und gezählt wurden, es sei denn, diese Informationen stehen ihm bereits zur Verfügung. Die Anforderung muss binnen drei Monaten ab dem Tag der Abstimmung gestellt werden.
\nErhält ein Intermediär, der in Artikel 29/2 des Gesetzes vom 2. Mai 2007 über die Offenlegung bedeutender Beteiligungen an Emittenten, deren Anteile zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, und zur Festlegung verschiedener Bestimmungen erwähnt ist, die Bestätigung, übermittelt er sie unverzüglich dem Aktionär oder einem vom Aktionär benannten Dritten. Gibt es in einer Kette von Intermediären mehr als einen Intermediär, wird die Bestätigung unverzüglich von einem Intermediär zum nächsten weitergeleitet, es sei denn, die Bestätigung kann direkt dem Aktionär oder einem vom Aktionär benannten Dritten übermittelt werden.] [Art. 7:146 § 5 eingefügt durch Art. 38 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] [Unterabschnitt 8 - Transparenz bei Stimmrechtsberatern] [Unterteilung Unterabschnitt 8 eingefügt durch Art. 39 des G. vom 28.
\nApril 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] [Art. 7:146/1 - § 1 - Für die Zwecke des vorliegenden Unterabschnitts ist ein Stimmrechtsberater eine juristische Person, die gewerbsmäßig und entgeltlich Offenlegungen durch Gesellschaften und gegebenenfalls andere Informationen notierter Gesellschaften analysiert, um Anleger für ihre Abstimmungsentscheidungen zu informieren, indem sie Recherchen, Beratungen oder Stimmempfehlungen in Bezug auf die Ausübung von Stimmrechten erteilt. § 2 - Vorliegender Unterabschnitt gilt für Stimmrechtsberater, die, soweit sie Aktionären Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften erbringen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat haben und deren Aktien zum Handel an einem in einem Mitgliedstaat gelegenen oder dort betriebenen geregelten Markt zugelassen sind: 1. ihren Sitz in Belgien haben oder, 2.wenn sie keinen Sitz in einem Mitgliedstaat haben, ihre Hauptverwaltung in Belgien haben oder, 3. wenn sie keinen Sitz beziehungsweise keine Hauptverwaltung in einem Mitgliedstaat haben, eine Niederlassung in Belgien haben oder ihre Tätigkeiten über ein in der Europäischen Union gelegenes Unternehmen ausüben, soweit sie Aktionären Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften erbringen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat haben und deren Aktien zum Handel an einem in einem Mitgliedstaat gelegenen oder dort betriebenen geregelten Markt zugelassen sind.] [Art. 7:146/1 eingefügt durch Art. 40 des G. vom 28.
\nApril 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] [Art. 7:146/2 - § 1 - Stimmrechtsberater nehmen öffentlich auf einen Verhaltenskodex Bezug, den sie anwenden, und erstatten über die Anwendung dieses Verhaltenskodex Bericht.
\nWenn Stimmrechtsberater keinen Verhaltenskodex anwenden, geben sie eine unmissverständliche und mit Gründen versehene Erklärung, warum dies der Fall ist. Wenn Stimmrechtsberater einen Verhaltenskodex anwenden, aber von einer seiner Empfehlungen abweichen, weisen sie darauf hin, von welchen Teilen sie abweichen, erläutern die Gründe hierfür und legen gegebenenfalls dar, welche Alternativmaßnahmen getroffen wurden.
\nDie Informationen nach vorliegendem Paragraphen werden auf den Websites der Stimmrechtsberater kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht und jährlich aktualisiert. § 2 - Stimmrechtsberater machen zur angemessenen Information ihrer Kunden über die Richtigkeit und Zuverlässigkeit ihrer Tätigkeiten jährlich zumindest alle folgenden Informationen im Zusammenhang mit der Vorbereitung ihrer Recherchen, Beratungen und Stimmempfehlungen öffentlich bekannt: 1. wesentliche Merkmale der von ihnen verwendeten Methoden und Modelle, 2.ihre Hauptinformationsquellen, 3. Verfahren, die zur Sicherstellung der Qualität der Recherchen, Beratungen und Stimmempfehlungen eingerichtet wurden, und Qualifikationen der beteiligten Mitarbeiter, 4.ob und gegebenenfalls wie sie nationale Marktbedingungen und rechtliche, regulatorische und unternehmensspezifische Bedingungen berücksichtigen, 5. wesentliche Merkmale der verfolgten Stimmrechtspolitik für die einzelnen Märkte, 6.ob sie einen Dialog mit den Gesellschaften, die ihre Recherchen, Beratungen und Stimmempfehlungen betreffen, und mit den Interessenträgern der Gesellschaft unterhalten und gegebenenfalls welchen Ausmaßes und welcher Art dieser Dialog ist, 7.
\nVorgehensweise im Hinblick auf die Vermeidung und Behandlung potenzieller Interessenkonflikte. Die Informationen nach vorliegendem Paragraphen werden auf den Websites der Stimmrechtsberater öffentlich zugänglich gemacht und bleiben dort für mindestens drei Jahre ab Veröffentlichung kostenfrei zugänglich. Die Informationen müssen nicht gesondert offengelegt werden, wenn die Informationen als Teil der Offenlegung nach Paragraph 1 zur Verfügung stehen. § 3 - Stimmrechtsberater identifizieren tatsächliche oder potenzielle Interessenkonflikte oder Geschäftsbeziehungen, die die Vorbereitung ihrer Recherchen, Beratungen und Stimmempfehlungen beeinflussen könnten, und informieren ihre Kunden unverzüglich darüber sowie über die Schritte, die sie zur Ausräumung, Milderung oder Behandlung dieser tatsächlichen oder potenziellen Interessenkonflikte unternommen haben.] [Art. 7:146/2 eingefügt durch Art. 41 des G. vom 28.
\nApril 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Abschnitt 2 - Ordentliche Generalversammlung Art. 7:147 - Jedes Jahr muss mindestens eine Generalversammlung in der Gemeinde, am Tag und zu der Uhrzeit, die in der Satzung bestimmt sind, gehalten werden.
\nInhaber von Aktien, Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheinen und unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten dürfen gemäß Artikel 7:132 Folgendes einsehen: 1. Jahresabschluss, 2.gegebenenfalls konsolidierten Jahresabschluss, 3. Liste der Aktionäre, die ihre Aktien nicht voll eingezahlt haben, mit Angabe der Anzahl nicht voll eingezahlter Aktien und ihres Wohnsitzes, 4.gegebenenfalls Lagebericht, Lagebericht über den konsolidierten Abschluss, Bericht der Kommissare und sonstige durch vorliegendes Gesetzbuch vorgeschriebene Berichte Eine notierte Gesellschaft stellt diese Unterlagen an ihrem Sitz zur Verfügung, sobald die Einberufung der Versammlung veröffentlicht ist.
\nDiese Informationen werden zusammen mit den Informationen, die gemäß Artikel 3:12 bei der Belgischen Nationalbank hinterlegt werden, gemäß Artikel 7:132 zur Verfügung gestellt.
\nDie Generalversammlung hört gegebenenfalls den Lagebericht, den Lagebericht über den konsolidierten Abschluss, den Bericht der Kommissare und die sonstigen durch vorliegendes Gesetzbuch vorgeschriebenen Berichte und erörtert den Jahresabschluss Nach Billigung des Jahresabschlusses befindet die Generalversammlung in einer Sonderabstimmung über die Entlastung der Verwalter oder Mitglieder des Aufsichtsrates und der Kommissare. Diese Entlastung ist nur gültig, wenn die wirkliche Lage der Gesellschaft weder durch Auslassung noch fehlerhafte Angaben im Jahresabschluss verschleiert wird und wenn die Verwalter oder Mitglieder des Aufsichtsrates unter Verstoß gegen die Satzung oder vorliegendes Gesetzbuch getätigte Handlungen ausdrücklich in der Tagesordnung der Generalversammlung angegeben haben.
\nDie Generalversammlung einer notierten Gesellschaft befindet ebenfalls durch Sonderabstimmung über den Vergütungsbericht. [Diese Abstimmung hat empfehlenden Charakter. Die Gesellschaft legt im darauffolgenden Vergütungsbericht dar, wie der Abstimmung der Generalversammlung Rechnung getragen wurde.] [Art. 7:149 Abs. 3 ergänzt durch Art. 42 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:150 - Das Verwaltungsorgan hat das Recht, den Beschluss über die Billigung des Jahresabschlusses während der Sitzung um drei Wochen aufzuschieben. In notierten Gesellschaften wird diese Frist auf fünf Wochen festgelegt. Durch diesen Aufschub sind die anderen getroffenen Beschlüsse vorbehaltlich eines anderslautenden Beschlusses der Generalversammlung nicht nichtig. Die zweite Versammlung hat das Recht, den Jahresabschluss definitiv festzustellen.
\nAbschnitt 3 - Besondere Generalversammlung Art. 7:151 - In notierten Gesellschaften kann allein die Generalversammlung Dritten Rechte gewähren, die das Vermögen der Gesellschaft wesentlich beeinflussen oder durch die eine Schuld beziehungsweise eine wesentliche Verpflichtung zu ihren Lasten entsteht, wenn die Ausübung dieser Rechte von der Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots auf die Aktien der Gesellschaft oder von einer Veränderung der Kontrolle über sie abhängt.
\nZur Vermeidung der Nichtigkeit wird der Beschluss gemäß Artikel 2:8 hinterlegt, bevor die Gesellschaft die in Artikel 7:152 erwähnte Mitteilung erhält, und wird er gemäß Artikel 2:14 Nr. 4 bekannt gemacht.
\nSobald eine Gesellschaft von der Autorität Finanzielle Dienste und Märkte die Mitteilung erhält, dass sie von einem die Gesellschaft betreffenden öffentlichen Übernahmeangebot in Kenntnis gesetzt worden ist, und bis zum Abschluss des Angebots, kann allein die Generalversammlung Entscheidungen treffen oder Geschäfte tätigen, mit denen eine bedeutende Änderung in der Zusammenstellung der Aktiva oder Passiva der Gesellschaft bewirkt wird, oder Verpflichtungen ohne effektive Gegenleistung eingehen. Solche Entscheidungen oder Geschäfte dürfen nicht unter der Bedingung des Erfolges oder Misserfolges des öffentlichen Übernahmeangebots getroffen beziehungsweise getätigt werden Das Verwaltungsorgan darf jedoch Geschäfte zu Ende führen, die sich vor Erhalt der Mitteilung der Autorität Finanzielle Dienste und Märkte in einem fortgeschrittenen Stadium befanden, und Aktien, Gewinnanteile und Zertifikate, die sich darauf beziehen, gemäß Artikel 7:215 § 1 Absatz 4 erwerben.
\nDas Verwaltungsorgan setzt den Bieter und die Autorität Finanzielle Dienste und Märkte unverzüglich von den in vorliegendem Artikel erwähnten Entscheidungen in Kenntnis. Die Entscheidungen werden ebenfalls offen gelegt.
\nAbschnitt 4 - Außerordentliche Generalversammlung Unterabschnitt 1 - Satzungsänderung - Allgemeines Art. 7:153 - Die Generalversammlung hat das Recht, die Satzung zu ändern.
\nDie Generalversammlung kann über Änderungen der Satzung nur dann rechtsgültig beraten und beschließen, wenn die vorgeschlagenen Änderungen genau in der Ladung angegeben worden sind und wenn die anwesenden oder vertretenen Aktionäre mindestens die Hälfte des Kapitals vertreten.
\nIst diese letzte Bedingung nicht erfüllt, ist eine neue Einberufung erforderlich und die zweite Versammlung berät und beschließt rechtsgültig, gleich welcher Anteil des Kapitals durch die anwesenden oder vertretenen Aktionäre vertreten ist.
\nEine Änderung gilt nur als angenommen, wenn sie drei Viertel der abgegebenen Stimmen erhalten hat; Enthaltungen werden weder im Zähler noch im Nenner berücksichtigt.
\nUnterabschnitt 2 - Änderung des Gegenstands und der Zwecke Art. 7:154 - Wird eine Änderung des Gegenstands oder der Zwecke der Gesellschaft wie in der Satzung festgelegt vorgeschlagen, so muss das Verwaltungsorgan die vorgeschlagene Änderung in einem Bericht ausführlich rechtfertigen, der in der Tagesordnung angegeben wird.
\nEine Abschrift dieses Berichts wird gemäß Artikel 7:132 den Inhabern von Aktien, Gewinnanteilen, Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheinen und unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten zur Verfügung gestellt.
\nFehlt dieser Bericht, ist der Beschluss der Generalversammlung nichtig.
\nDie Generalversammlung kann über Änderungen des Gegenstands und der Zwecke nur dann rechtsgültig beraten und beschließen, wenn die Anwesenden nicht nur mindestens die Hälfte des Kapitals, sondern falls vorhanden auch die Hälfte der Gesamtzahl Gewinnanteile vertreten.
\nIst diese Bedingung nicht erfüllt, ist eine neue Einberufung erforderlich und die neue Versammlung berät und beschließt rechtsgültig, gleich welcher Anteil des Kapitals vertreten ist.
\nEine Änderung gilt nur dann als angenommen, wenn sie mindestens vier Fünftel der abgegebenen Stimmen erhalten hat; Enthaltungen werden weder im Zähler noch im Nenner berücksichtigt.
\nUngeachtet jeglicher gegenteiligen Satzungsbestimmung geben Gewinnanteile Anrecht auf eine Stimme pro Wertpapier. Insgesamt können diese Wertpapiere nicht mit einer größeren Anzahl Stimmen ausgestattet werden als der Hälfte der Anzahl Stimmen, mit der die Gesamtheit der Aktien ausgestattet ist; bei der Abstimmung können sie nicht für mehr als zwei Drittel der Anzahl Stimmen zählen, die durch die Aktien abgegeben werden. Werden die der Beschränkung unterliegenden Stimmen in entgegengesetztem Sinne abgegeben, erfolgt die Verringerung verhältnismäßig; Stimmenbruchteile werden nicht berücksichtigt.
\nUnterabschnitt 3 - Änderung der Rechte, die mit Aktiengattungen oder Gewinnanteilen verbunden sind Art. 7:155 - Ungeachtet jeglicher gegenteiligen Satzungsbestimmung kann die Generalversammlung der Ausgabe neuer Gattungen von Aktien oder Gewinnanteilen zustimmen, eine oder mehrere Gattungen abschaffen, mit einer Gattung verbundene Rechte mit den mit einer anderen Gattung verbundenen Rechten gleichstellen oder mit einer Wertpapiergattung verbundene Rechte direkt oder indirekt ändern. Eine Ausgabe neuer Aktien oder Gewinnanteile, die nicht im Verhältnis zur Anzahl in jeder Gattung ausgegebener Aktien oder Gewinnanteile erfolgt, ist eine Änderung der mit jeder der Gattungen verbundenen Rechte.
\nDas Verwaltungsorgan rechtfertigt die vorgeschlagenen Änderungen und ihre Auswirkungen auf die Rechte der bestehenden Gattungen. Liegen dem Bericht des Verwaltungsorgans ebenfalls Finanz- und Buchführungsdaten zugrunde, beurteilt der Kommissar oder mangels Kommissar ein vom Verwaltungsorgan bestimmter Betriebsrevisor oder externer Buchprüfer, ob die Finanz- und Buchführungsdaten, die im Bericht des Verwaltungsorgans enthalten sind, in allen wesentlichen Aspekten getreu und ausreichend sind, um der Generalversammlung, die über den Vorschlag abstimmen muss, Aufschluss zu geben. Beide Berichte werden in der Tagesordnung angekündigt und gemäß Artikel 7:132 den Aktionären zur Verfügung gestellt. Fehlen diese Berichte, ist der Beschluss der Generalversammlung nichtig. Diese Berichte werden gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 hinterlegt und bekannt gemacht.
\nFür Änderungen der mit einer oder mehreren Gattungen verbundenen Rechte ist eine Satzungsänderung erforderlich; der Beschluss muss für jede Gattung unter Einhaltung der Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit, die für Satzungsänderungen vorgeschrieben sind, getroffen werden und Inhaber von Wertpapierabschnitten müssen zu den Beratungen und der Abstimmung in der betreffenden Gattung zugelassen werden, wobei die Stimmen auf der Grundlage einer Stimme für den kleinsten Wertpapierabschnitt gezählt werden. Ungeachtet jeglicher gegenteiligen Satzungsbestimmung geben Gewinnanteile Anrecht auf eine Stimme pro Wertpapier.
\nKAPITEL 3 - Gesellschafts- und Minderheitsklage Abschnitt 1 - Gesellschaftsklage Art. 7:156 - Die Generalversammlung beschließt, ob gegen die Verwalter, die Mitglieder des Aufsichtsrates oder den Kommissar Gesellschaftsklage zu erheben ist. Sie kann einen oder mehrere Beauftragte mit der Ausführung dieses Beschlusses beauftragen.
\nBei dualistischer Verwaltung wie in Kapitel 1 Abschnitt 3 erwähnt entscheidet der Aufsichtsrat, ob gegen die Mitglieder des Direktionsrates Gesellschaftsklage erhoben wird. Unbeschadet des Artikels 7:110 Absatz 2 ist der Aufsichtsrat befugt, im Namen der Gesellschaft alles zu tun, was für die Ausübung der Gesellschaftsklage erforderlich ist.
\nAbschnitt 2 - Minderheitsklage Art. 7:157 - § 1 - Minderheitsaktionäre können für Rechnung der Gesellschaft Klage gegen die Verwalter oder die Mitglieder des Aufsichtsrates erheben.
\nDiese Minderheitsaktionäre müssen am Tag der Generalversammlung über die Entlastung der Verwalter Wertpapiere besitzen, die mindestens ein Prozent der Stimmen vertreten, die mit der Gesamtheit der an diesem Tag bestehenden Wertpapiere verbunden sind, oder am selben Tag Wertpapiere besitzen, die einen Kapitalanteil von mindestens 1.250.000 EUR vertreten.
\nAktionäre mit Stimmrecht dürfen nur Klage erheben, wenn sie der Entlastung nicht oder auf ungültige Weise zugestimmt haben.
\nAktionäre ohne Stimmrecht dürfen nur in den Fällen Klage erheben, in denen sie gemäß Artikel 7:57 ihr Stimmrecht ausgeübt haben, und nur für Verwaltungshandlungen, die sich auf Beschlüsse beziehen, die in Anwendung desselben Artikels getroffen worden sind. § 2 - Die Tatsache, dass ein oder mehrere Aktionäre im Laufe des Verfahrens der Gruppe der Minderheitsaktionäre nicht mehr länger angehören, entweder weil sie keine Aktien mehr besitzen oder weil sie auf die Klage verzichten, hat keine Folgen für die Weiterführung des Verfahrens oder den Gebrauch weiterer Rechtsmittel. § 3 - Erheben sowohl die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft als auch ein oder mehrere Wertpapierinhaber Klage gegen einen oder mehrere Verwalter oder gegen ein oder mehrere Mitglieder des Aufsichtsrates, so werden die Klagen wegen Zusammenhang miteinander verbunden. § 4 - Ein vor Klageerhebung geschlossener Vergleich kann auf Antrag der Wertpapierinhaber, die die in § 1 vorgesehenen Bedingungen erfüllen, für nichtig erklärt werden, wenn er nicht zum Vorteil aller Wertpapierinhaber geschlossen worden ist.
\nNach Klageerhebung kann die Gesellschaft einen Vergleich mit den geladenen Verwaltern oder Mitgliedern des Aufsichtsrates nur mit einstimmigem Einverständnis derjenigen, die Kläger bleiben, schließen.
\nDie Kläger müssen einstimmig einen Sonderbevollmächtigten bestellen, der Aktionär ist oder nicht; dieser ist mit der Führung des Prozesses beauftragt, sein Name muss in der verfahrenseinleitenden Gerichtsvollzieherurkunde angegeben werden und Wohnsitz muss bei ihm gewählt werden Die Kläger können durch einstimmigen Beschluss den Sonderbevollmächtigten abberufen. Die Abberufung kann auch von jedem Wertpapierinhaber aus einem rechtmäßigen Grund vor dem Präsidenten des Unternehmensgerichts betrieben werden, der wie im Eilverfahren entscheidet.
\nEinigen sich die Kläger bei Tod, Amtsniederlegung, Handlungsunfähigkeit, notorischer Zahlungsunfähigkeit, Konkurs oder Abberufung des Sonderbevollmächtigten nicht über seinen Nachfolger, wird dieser auf Antrag des zuerst handelnden Klägers vom Präsidenten des Unternehmensgerichts bestimmt.
\nWird die Minderheitsklage abgewiesen, können die Kläger persönlich in die Gerichtskosten und gegebenenfalls zur Leistung eines Schadenersatzes zugunsten der Beklagten verurteilt werden Wird der Klage stattgegeben, erstattet die Gesellschaft Beträge, die die Kläger ausgelegt haben und die nicht in den von den Beklagten zu tragenden Gerichtskosten einbegriffen sind.
\nAbschnitt 3 - Sachverständige Art. 7:160 - Bestehen Indizien dafür, dass die Belange der Gesellschaft schwer beeinträchtigt werden oder werden können, kann der Präsident des Unternehmensgerichts auf Antrag eines oder mehrerer Aktionäre, die mindestens ein Prozent der Stimmen besitzen, die mit der Gesamtheit der bestehenden Wertpapiere verbunden sind, oder Wertpapiere besitzen, die einen Kapitalanteil von mindestens 1.250.000 EUR vertreten, im Eilverfahren einen oder mehrere Sachverständige bestellen, die mit der Überprüfung der Bücher und Rechnungen der Gesellschaft und der von ihren Organen vorgenommenen Geschäfte beauftragt sind.
\nDer Präsident entscheidet, ob der Bericht des Sachverständigen bekannt gemacht werden muss. Er kann insbesondere beschließen, dass der Bericht auf Kosten der Gesellschaft nach den Modalitäten, die er bestimmt, bekannt gemacht werden muss.
\nKAPITEL 4 - Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen Abschnitt 1 - Anwendungsbereich Art. 7:161 - Die Bestimmungen der Abschnitte 2 bis 6 des vorliegenden Kapitels sind nur in dem Maße auf Schuldverschreibungen anwendbar, wie in den Ausgabebedingungen nicht davon abgewichen wird, die Artikel 7:175 und 7:176 ausgenommen, von denen nicht abgewichen werden darf.
\nAbschnitt 2 - Befugnisse Art. 7:162 - Die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen ist befugt, Ausgabebedingungen zu ändern. Sie ist unter anderem befugt: 1. einen oder mehrere Zinstermine zu verlängern, eine Verminderung des Zinssatzes anzunehmen oder diesbezügliche Zahlungsbedingungen zu ändern, 2.die Dauer der Tilgung zu verlängern, die Tilgung auszusetzen und Änderungen der Bedingungen, unter denen sie erfolgen muss, anzunehmen, 3. in den Umtausch der Forderungen der Inhaber von Schuldverschreibungen in Aktien einzuwilligen;ein diesbezüglicher Beschluss ist nur wirksam, wenn er binnen drei Monaten durch Satzungsänderung gebilligt wird, es sei denn, die Generalversammlung der Aktionäre hat nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln bereits vorher ihre Zustimmung gegeben, 4. Regelungen anzunehmen, mit denen besondere Sicherheiten zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen gewährt oder bereits gewährte Sicherheiten geändert oder aufgehoben werden. Art. 7:163 - Ein Beschluss der Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen zur Änderung der Ausgabebedingungen wird nur mit ausdrücklicher Zustimmung der Gesellschaft wirksam.
\nDie Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen kann ohne Zustimmung der Gesellschaft mit einfacher Stimmenmehrheit Sicherungsmaßnahmen ergreifen.