Wetboek van vennootschappen en verenigingen. - Officieuze coördinatie in het Duits van de boeken 7 en 8

FEDERALE OVERHEIDSDIENST BINNENLANDSE ZAKEN 23 MAART 2019. - Wetboek van vennootschappen en verenigingen. - Officieuze coördinatie in het Duits van de boeken 7 en 8 De hierna volgende tekst is de officieuze coördinatie in het Duits van de boeken 7 en 8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (Belgisch Staatsblad van 4 april 2019), zoals het werd gewijzigd bij de wet van 28 april 2020Relevante gevonden documenten type wet prom. 28/04/2020 pub. 30/01/2025 numac 2025000337 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet tot omzetting van richtlijn 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, en houdende diverse bepalingen inzake vennootschappen en verenigingen. - Duitse vertaling van uittreksels sluiten tot omzetting van Richtlijn (EU) 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, en houdende diverse bepalingen inzake vennootschappen en verenigingen (Belgisch Staatsblad van 6 mei 2020). Deze officieuze coördinatie in het Duits is opgemaakt door de Centrale dienst voor Duitse vertaling in Malmedy. FÖDERALER ÖFFENTLICHER DIENST JUSTIZ 23. MÄRZ 2019 - GESETZBUCH DER GESELLSCHAFTEN UND VEREINIGUNGEN TEIL 2 - GESELLSCHAFTEN BUCH 7 - AKTIENGESELLSCHAFT TITEL 1 - Art und Qualifikation Art.7:1 - Eine Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaft mit Kapital, in der die Aktionäre nur für ihre Einlage haften. TITEL 2 - Gründung KAPITEL 1 - Höhe des Kapitals Art. 7:2 - Das Kapital darf nicht unter 61.500 EUR liegen. Art. 7:3 - § 1 - Vor Gründung der Gesellschaft händigen die Gründer dem beurkundenden Notar einen Finanzplan aus, in dem sie unter Berücksichtigung der vorgesehenen Tätigkeit der Gesellschaft über einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren die Höhe des Anfangseigenkapitals rechtfertigen. Diese Unterlage wird nicht zusammen mit der Urkunde hinterlegt, sondern vom Notar aufbewahrt. § 2 - Der Finanzplan muss zumindest Folgendes enthalten: 1. genaue Beschreibung der vorgesehenen Tätigkeit, 2.Übersicht über alle Finanzierungsquellen bei der Gründung, gegebenenfalls einschließlich der Angabe diesbezüglich gestellter Garantien, 3. Eröffnungsbilanz, erstellt nach dem in Artikel 3:3 erwähnten Schema, und vorgesehene Bilanz nach zwölf und vierundzwanzig Monaten, 4.vorgesehene Ergebnisrechnung nach zwölf und vierundzwanzig Monaten, erstellt nach dem in Artikel 3:3 erwähnten Schema, 5. Haushaltsplan der vorgesehenen Einkünfte und Ausgaben über einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren ab der Gründung, 6.Beschreibung der Annahmen, die der Schätzung des erwarteten Umsatzes und der erwarteten Rentabilität zugrunde gelegt worden sind, 7. gegebenenfalls Name des auswärtigen Sachverständigen, der an der Erstellung des Finanzplans mitgewirkt hat. § 3 - Bei der Erstellung der vorgesehenen Bilanzen und Ergebnisrechnungen kann eine andere Periodizität als die in § 2 Nr. 3 und 4 erwähnte Periodizität benutzt werden; insgesamt müssen die Rechnungsprognosen sich aber über einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren ab der Gründung erstrecken. KAPITEL 2 - Kapitalzeichnung Abschnitt 1 - Vollständige Zeichnung Art. 7:4 - Das Kapital der Gesellschaft muss vollständig und ungeachtet anders lautender Bestimmungen bedingungslos gezeichnet sein. Art. 7:5 - § 1 - Die Gesellschaft darf keine eigenen Aktien oder Zertifikate, die sich auf solche Aktien beziehen und zum Zeitpunkt der Ausgabe dieser Aktien ausgegeben werden, zeichnen, weder unmittelbar noch über eine Tochtergesellschaft noch über eine Person, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft handelt. Es wird davon ausgegangen, dass eine Person, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft Aktien oder Zertifikate, die in Absatz 1 erwähnt sind, zeichnet, sie für eigene Rechnung zeichnet. Rechte, die mit den in Absatz 1 erwähnten Aktien und Zertifikaten verbunden sind, die die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaft zeichnet, werden ausgesetzt, solange diese Aktien oder Zertifikate nicht veräußert worden sind. § 2 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar auf die Zeichnung von Aktien einer Gesellschaft oder Zertifikaten wie in § 1 erwähnt durch eine Tochtergesellschaft, die in ihrer Eigenschaft als gewerblicher Wertpapierhändler eine Börsengesellschaft oder ein Kreditinstitut ist. Abschnitt 2 - Sacheinlagen Art. 7:6 - Sacheinlagen können nur dann mit Aktien vergütet werden, wenn sie aus wirtschaftlich bewertbaren Vermögensteilen bestehen, unter Ausschluss von Vermögensteilen, die in Verpflichtungen zur Ausführung von Arbeiten oder Dienstleistungen bestehen. Art. 7:7 - § 1 - Bei Sacheinlagen legen die Gründer in einem Sonderbericht dar, weshalb die Sacheinlage für die Gesellschaft von Bedeutung ist. Der Bericht enthält eine Beschreibung und eine mit Gründen versehene Bewertung jeder Sacheinlage. Im Bericht wird die für die Einlage gewährte Gegenleistung angegeben. Die Gründer teilen den Entwurf dieses Berichts dem von ihnen bestellten Betriebsrevisor mit. Der Betriebsrevisor erstellt einen Bericht, in dem er die von den Gründern vorgenommene Beschreibung jeder Sacheinlage, die angewandte Bewertung und die angewandten Bewertungsmethoden untersucht. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens der Anzahl und dem Nennwert oder mangels Nennwert dem rechnerischen Wert der gegen diese Einlagen auszugebenden Aktien entsprechen. Im Bericht wird die für die Einlage tatsächlich gewährte Gegenleistung angegeben. In ihrem Bericht geben die Gründer gegebenenfalls an, weshalb sie von den Schlussfolgerungen des Berichts des Betriebsrevisors abweichen. Dieser Bericht wird zusammen mit dem Bericht des Betriebsrevisors gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 hinterlegt und bekannt gemacht. § 2 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar auf Sacheinlagen: 1. in Form von Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten, erwähnt in Artikel 2 Nr.31 und 32 des Gesetzes vom 2. August 2002 über die Aufsicht über den Finanzsektor und die Finanzdienstleistungen, die zu dem gewichteten Durchschnittspreis bewertet werden, zu dem sie während dreier Monate vor dem Tag ihrer tatsächlichen Einbringung als Sacheinlage an einem oder mehreren geregelten Märkten im Sinne von Artikel 3 Nr. 7, 8 und 9 des Gesetzes vom 21. November 2017 über die Infrastrukturen der Märkte für Finanzinstrumente und zur Umsetzung der Richtlinie 2014/65/EU gehandelt wurden, 2. in Form von anderen Vermögensteilen als den in Nr.1 erwähnten Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die bereits von einem Betriebsrevisor bewertet wurden, und sofern folgende Bedingungen erfüllt sind: a) Der beizulegende Zeitwert wird für einen Stichtag ermittelt, der nicht mehr als sechs Monate vor dem Tag der tatsächlichen Einbringung liegt.b) Die Bewertung wurde nach den Bewertungsnormen und -grundsätzen vorgenommen, die für die Art der einzubringenden Vermögensteile allgemein anerkannt sind, 3.in Form von anderen Vermögensteilen als den in Nr. 1 erwähnten Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, deren beizulegender Zeitwert für jeden Vermögensteil im Jahresabschluss des vorausgehenden Geschäftsjahres ausgewiesen ist, sofern dieser Jahresabschluss vom Kommissar oder von der mit der Prüfung des Jahresabschlusses beauftragten Person geprüft wurde und der Bericht dieser Person einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk umfasst. Paragraph 1 findet jedoch Anwendung auf eine von den Gründern unter ihrer Verantwortung veranlasste Neubewertung: 1. in dem in § 2 Absatz 1 Nr.1 erwähnten Fall, wenn der Kurs durch außergewöhnliche Umstände beeinflusst wurde, die eine wesentliche Änderung des Wertes des Vermögensteils zum Zeitpunkt der tatsächlichen Einbringung bewirken würden, und zwar auch in Fällen, in denen der Markt für diese Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente nicht mehr liquide ist, 2. in den in § 2 Absatz 1 Nr.2 und 3 erwähnten Fällen, wenn neue Umstände eingetreten sind, die eine wesentliche Änderung des beizulegenden Zeitwerts des Vermögensteils zum Zeitpunkt der tatsächlichen Einbringung bewirken würden. § 3 - In den in § 2 erwähnten Fällen, in denen Einlagen ohne Anwendung von § 1 eingebracht werden, wird innerhalb eines Monats nach dem Tag der tatsächlichen Einbringung des Vermögensteils eine Erklärung gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 vom Verwaltungsorgan hinterlegt und bekannt gemacht. Diese Erklärung enthält Folgendes: 1. Beschreibung der betreffenden Sacheinlage, 2.Name des Einlegers, 3. Wert dieser Einlage, Quelle dieser Bewertung und gegebenenfalls Bewertungsmethode, 4.Nennwert der Aktien oder mangels Nennwert Anzahl Aktien, die für jede Sacheinlage ausgegeben worden sind, 5. Bescheinigung, dass der ermittelte Wert wenigstens der Anzahl und dem Nennwert oder mangels Nennwert dem rechnerischen Wert der für eine solche Einlage auszugebenden Aktien entspricht, 6.Bescheinigung, dass in Bezug auf die ursprüngliche Bewertung keine neuen erheblichen Umstände eingetreten sind. Abschnitt 3 - Quasieinlage Art. 7:8 - Über jedes Gut, das einer Person, von der oder in deren Namen die Gründungsurkunde unterzeichnet worden ist, einem Verwalter, einem Mitglied des Direktionsrates oder des Aufsichtsrates oder einem Aktionär gehört und das die Gesellschaft binnen einer Frist von zwei Jahren ab Erlangung der Rechtspersönlichkeit, gegebenenfalls in Anwendung von Artikel 2:2, für einen Gegenwert von mindestens zehn Prozent des gezeichneten Kapitals zu erwerben vorhat, erstellt der Kommissar oder mangels Kommissar ein vom Verwaltungsorgan bestimmter Betriebsrevisor einen Bericht. Absatz 1 findet Anwendung auf Übertragungen, die von einer Person vorgenommen werden, die in eigenem Namen, aber für Rechnung einer in Absatz 1 erwähnten Person handelt. Art. 7:9 - Artikel 7:8 ist weder auf Erwerbe im Rahmen der laufenden Geschäfte der Gesellschaft, die unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgen, die die Gesellschaft normalerweise für gleichartige Geschäfte verlangt, noch auf Börsenerwerbe noch auf Erwerbe im Rahmen von gerichtlich angeordneten Verkäufen anwendbar. Art. 7:10 - § 1 - In dem in Artikel 7:8 erwähnten Bericht sind Name des Eigentümers des Gutes, das die Gesellschaft zu erwerben vorhat, Beschreibung dieses Gutes, für den Erwerb tatsächlich gewährte Gegenleistung und angewandte Bewertungsmethoden vermerkt. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens der für den Erwerb gewährten Gegenleistung entsprechen. Der in Absatz 1 erwähnte Bericht wird einem Sonderbericht beigefügt, in dem das Verwaltungsorgan darlegt, weshalb der geplante Erwerb für die Gesellschaft von Bedeutung ist und gegebenenfalls weshalb von den Schlussfolgerungen des beigefügten Berichts abgewichen wird. Der Bericht des Revisors und der Sonderbericht des Verwaltungsorgans werden gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 hinterlegt und bekannt gemacht. Ein solcher Erwerb unterliegt der vorherigen Erlaubnis der Generalversammlung. Die in Absatz 2 vorgesehenen Berichte werden in der Tagesordnung angekündigt. Eine Abschrift kann gemäß Artikel 7:132 erhalten werden. Fehlt der in Absatz 2 vorgesehene Bericht, ist der Beschluss der Generalversammlung nichtig. § 2 - Artikel 7:8 ist nicht anwendbar auf Quasieinlagen: 1. in Form von Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten, erwähnt in Artikel 2 Nr.31 und 32 des Gesetzes vom 2. August 2002 über die Aufsicht über den Finanzsektor und die Finanzdienstleistungen, die zu dem gewichteten Durchschnittspreis bewertet werden, zu dem sie während dreier Monate vor dem Tag der tatsächlichen Einbringung der Quasieinlage an einem oder mehreren geregelten Märkten im Sinne von Artikel 3 Nr. 7, 8 und 9 des Gesetzes vom 21. November 2017 über die Infrastrukturen der Märkte für Finanzinstrumente und zur Umsetzung der Richtlinie 2014/65/EU gehandelt wurden, 2. in Form von anderen Vermögensteilen als den in Nr.1 erwähnten Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die bereits von einem Betriebsrevisor bewertet wurden, und sofern folgende Bedingungen erfüllt sind: a) Der beizulegende Zeitwert wird für einen Stichtag ermittelt, der nicht mehr als sechs Monate vor dem Tag der tatsächlichen Einbringung der Quasieinlage liegt.b) Die Bewertung wurde nach den Bewertungsnormen und -grundsätzen vorgenommen, die für die Art der als Quasieinlage einzubringenden Vermögensteile allgemein anerkannt sind, 3.in Form von anderen Vermögensteilen als den in Nr. 1 erwähnten Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, deren beizulegender Zeitwert für jeden Vermögensteil im Jahresabschluss des vorausgehenden Geschäftsjahres ausgewiesen ist, sofern dieser Jahresabschluss vom Kommissar oder von der mit der Prüfung des Jahresabschlusses beauftragten Person geprüft wurde und der Bericht dieser Person einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk umfasst. Artikel 7:8 findet jedoch Anwendung auf eine vom Verwaltungsorgan unter seiner Verantwortung veranlasste Neubewertung: 1. in dem in § 2 Absatz 1 Nr.1 erwähnten Fall, wenn der Kurs durch außergewöhnliche Umstände beeinflusst wurde, die eine wesentliche Änderung des Wertes des Vermögensteils zum Zeitpunkt der tatsächlichen Einbringung der Quasieinlage bewirken würden, und zwar auch in Fällen, in denen der Markt für diese Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente nicht mehr liquide ist, 2. in den in § 2 Absatz 1 Nr.2 und 3 erwähnten Fällen, wenn neue Umstände eingetreten sind, die eine wesentliche Änderung des beizulegenden Zeitwerts des Vermögensteils zum Zeitpunkt der tatsächlichen Einbringung der Quasieinlage bewirken würden. Wird eine Neubewertung wie in § 2 Absatz 2 Nr. 2 erwähnt nicht vorgenommen, können ein oder mehrere Aktionäre, die am Tag des Beschlusses einer Quasieinlage zusammengenommen mindestens fünf Prozent des gezeichneten Kapitals der Gesellschaft halten, eine Bewertung gemäß § 1 durch einen Betriebsrevisor verlangen. Sie können diesen Antrag bis zum Tag der tatsächlichen Einbringung der Quasieinlage stellen, sofern sie am Antragstag immer noch, wie zuvor am Tag des Beschlusses der Quasieinlage, zusammengenommen mindestens fünf Prozent des gezeichneten Kapitals halten. Die Kosten für diese Neubewertung gehen zu Lasten der Gesellschaft. § 3 - In den in § 2 erwähnten Fällen, in denen Quasieinlagen ohne Anwendung von § 1 eingebracht werden, wird innerhalb eines Monats nach dem Tag der tatsächlichen Einbringung der Quasieinlage eine Erklärung gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 vom Verwaltungsorgan hinterlegt und bekannt gemacht. Diese Erklärung enthält Folgendes: 1. Beschreibung der betreffenden Quasieinlage, 2.Name des Eigentümers des Gutes, das die Gesellschaft zu erwerben vorhat, 3. Wert dieser Quasieinlage, Quelle dieser Bewertung und gegebenenfalls Bewertungsmethode, 4.Bescheinigung über die für den Erwerb tatsächlich gewährte Gegenleistung, 5. Bescheinigung, dass in Bezug auf die ursprüngliche Bewertung keine neuen erheblichen Umstände eingetreten sind. KAPITEL 3 - Einzahlung des Kapitals Art. 7:11 - Von der Gründung der Gesellschaft an muss das Kapital in Höhe des in Artikel 7:2 festgelegten Mindestbetrags voll eingezahlt sein. Außerdem: 1. muss jede Aktie, die einer Geldeinlage entspricht, und jede Aktie, die ganz oder zum Teil einer Sacheinlage entspricht, zu einem Viertel eingezahlt sein, 2.müssen Aktien, die ganz oder zum Teil Sacheinlagen entsprechen, innerhalb einer Frist von fünf Jahren ab Gründung der Gesellschaft voll eingezahlt werden. Art. 7:12 - Im Fall von Geldeinlagen, die bei der Beurkundung einzuzahlen sind, werden die Gelder vor Gründung der Gesellschaft durch Einzahlung oder Überweisung auf ein Sonderkonto hinterlegt, das bei einem im Europäischen Wirtschaftsraum angesiedelten Kreditinstitut im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nr. 1 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 auf den Namen der in Gründung befindlichen Gesellschaft eröffnet ist. Ein Nachweis über diese Hinterlegung wird dem beurkundenden Notar übergeben. Das Sonderkonto steht zur ausschließlichen Verfügung der zu gründenden Gesellschaft. Nur Personen, die befugt sind, die Gesellschaft zu verpflichten, dürfen über das Konto verfügen, und zwar nachdem der beurkundende Notar das Kreditinstitut von der Beurkundung in Kenntnis gesetzt hat. Ist die Gesellschaft innerhalb eines Monats nach Eröffnung des Sonderkontos nicht gegründet worden, werden die Gelder denjenigen, die sie hinterlegt haben, auf ihren Antrag hin erstattet. KAPITEL 4 - Gründungsformalitäten Abschnitt 1 - Gründungsverfahren Art. 7:13 - Die Gesellschaft wird durch authentische Urkunde gegründet, bei deren Ausfertigung alle Aktionäre entweder persönlich oder durch Bevollmächtigten mit authentischer oder privatschriftlicher Vollmacht zugegen sind. Personen, die bei der Ausfertigung der Gründungsurkunde erscheinen, werden als Gründer der Gesellschaft betrachtet. Werden in der Urkunde jedoch ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens ein Drittel des Kapitals besitzen, als Gründer bestimmt, gelten die anderen erscheinenden Personen, die lediglich Aktien zeichnen und dafür eine Geldeinlage leisten, ohne unmittelbar oder mittelbar andere besondere Vorteile zu erhalten, als einfache Zeichner. Abschnitt 2 - Angaben in der Gründungsurkunde Art. 7:14 - Neben den Angaben, die gemäß Artikel 2:8 § 2 in dem für Bekanntmachung bestimmten Auszug enthalten sind, wird Folgendes in der Gründungsurkunde angegeben: 1. Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen über Zeichnung und Einzahlung des Kapitals, 2.Einrichtung, bei der in Geld zu leistende Einlagen gemäß Artikel 7:12 hinterlegt worden sind, 3. Regeln, sofern sie nicht aus dem Gesetz hervorgehen, nach denen Anzahl und Weise der Ernennung der Mitglieder der Organe bestimmt werden, die mit der Verwaltung oder gegebenenfalls der täglichen Geschäftsführung und der Vertretung Dritten gegenüber beauftragt sind, und Verteilung der Befugnisse zwischen diesen Organen, 4.Anzahl und Nennwert der Aktien oder nur deren Anzahl, wenn sie ohne Nennwert ausgegeben worden sind, und gegebenenfalls Einschränkungen in Bezug auf ihre Abtretung, und, sofern mehrere Gattungen von Aktien bestehen, dieselben Angaben für jede Gattung und Rechte, die mit diesen Aktien verbunden sind, 5. Anzahl der Gewinnanteile, Rechte, die mit diesen Anteilen verbunden sind, und gegebenenfalls Einschränkungen in Bezug auf ihre Abtretung, und, sofern mehrere Gattungen von Gewinnanteilen bestehen, dieselben Angaben für jede Gattung, 6.Form der in Artikel 7:22 vorgesehenen Wertpapiere und Bestimmungen in Bezug auf ihre Umwandlung, sofern sie von den Bestimmungen abweichen, die das Gesetz festlegt, 7. Beschreibung jeder Sacheinlage, Name des Einlegers, Name des Betriebsrevisors und Schlussfolgerungen seines Berichts, Anzahl und Nennwert der Aktien, die als Gegenleistung für jede Einlage ausgegeben werden, oder nur deren Anzahl, wenn sie ohne Nennwert ausgegeben worden sind, und gegebenenfalls andere Bedingungen, unter denen die Einlage erfolgt, 8.Art und Umfang der besonderen Vorteile, die jedem Gründer oder jeder Person, die unmittelbar oder mittelbar an der Gründung der Gesellschaft mitgewirkt hat, gewährt werden, 9. zumindest annähernden Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben und Vergütungen oder Aufwendungen, in gleich welcher Form, die zu Lasten der Gesellschaft gehen oder ihr in Rechnung gestellt werden aufgrund ihrer Gründung, 10.entgeltliche Abtretungen der in die Gesellschaft eingebrachten unbeweglichen Güter während der fünf vorhergehenden Jahre und Bedingungen, unter denen sie erfolgt sind, 11. Hypothekenlasten oder Pfandrechte, mit denen eingebrachte Güter belastet sind, 12.Bedingungen, unter denen eingebrachte Optionsrechte ausgeübt werden dürfen. Die Angaben unter Nr. 3 bis 6 müssen in dem Teil der Urkunde stehen, der die Satzung enthält. Vollmachten müssen die in Artikel 2:8 § 2 Nr. 1, 2, 3, 5 und 12 vorgesehenen Angaben enthalten. KAPITEL 5 - Nichtigkeit Art. 7:15 - Die Nichtigkeit einer Aktiengesellschaft kann nur in folgenden Fällen ausgesprochen werden: 1. Die Gründungsurkunde wurde nicht in der vorgeschriebenen Form erstellt.2. Die Gründungsurkunde enthält keine Angaben über Gesellschaftsname, Gesellschaftsgegenstand, Einlagen oder Höhe des gezeichneten Kapitals.3. Der Gesellschaftsgegenstand ist rechtswidrig oder verstößt gegen die öffentliche Ordnung.4. Es gibt keinen Gründer, der auf gültige Weise verpflichtet ist. Art. 7:16 - Bestimmungen, mit denen einem der Aktionäre der gesamte Gewinn zugeteilt würde oder ein oder mehrere Aktionäre von der Gewinnbeteiligung ausgeschlossen würden, gelten als nicht geschrieben. KAPITEL 6 - Garantie und Haftung Art. 7:17 - Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen haften die Gründer Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch: 1. für den gesamten Teil des Kapitals, der nicht gemäß Artikel 7:4 auf gültige Weise gezeichnet worden ist, und für die etwaige Differenz zwischen dem aufgrund von Artikel 7:2 erforderlichen Mindestkapital und dem gezeichneten Betrag;sie werden von Rechts wegen als Zeichner dieser Beträge betrachtet, 2. für die effektive Einzahlung des in Artikel 7:2 erwähnten Mindestkapitals, für die effektive Einzahlung eines Viertels der Aktien, für die Volleinzahlung aufgrund von Artikel 7:11 der Aktien, die ganz oder zum Teil Sacheinlagen entsprechen, innerhalb einer Frist von fünf Jahren und für die effektive Einzahlung des Teils des Kapitals, für den sie gemäß Nr.1 als Zeichner gelten. Art. 7:18 - Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen haften die Gründer Interesse habenden gegenüber gesamtschuldnerisch: 1. für Schaden, der die sofortige und unmittelbare Folge entweder der in Anwendung von Artikel 7:15 ausgesprochenen Nichtigkeit der Gesellschaft oder des Fehlens oder der Unrichtigkeit in der Urkunde der durch Artikel 7:14 vorgeschriebenen Angaben oder der offensichtlichen Überbewertung der Sacheinlagen ist, 2.für Verbindlichkeiten der Gesellschaft in einem vom Richter bestimmten Verhältnis im Falle eines binnen drei Jahren nach Erwerb der Rechtspersönlichkeit ausgesprochenen Konkurses, wenn das Kapital bei der Gründung offensichtlich unzureichend war für die normale Ausübung der vorgesehenen Tätigkeit während mindestens zweier Jahre. In diesem Fall übermittelt der Notar auf Antrag des Konkursrichters oder des Prokurators des Königs dem Gericht den durch Artikel 7:3 vorgeschriebenen Finanzplan. Art. 7:19 - Personen, die die Gründungsurkunde unterzeichnet haben oder in deren Namen die Gründungsurkunde unterzeichnet worden ist, haften gesamtschuldnerisch für die Volleinzahlung der unter Verstoß gegen Artikel 7:5 unmittelbar oder mittels Zertifikaten gezeichneten Aktien. Art. 7:20 - Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen haften Verwalter Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch für Schaden, der die sofortige und unmittelbare Folge der offensichtlichen Überbewertung der Güter ist, die unter den in Artikel 7:8 angegebenen Bedingungen erworben worden sind. Art. 7:21 - Wer für einen Dritten entweder als Bevollmächtigter oder Promittent eine Verbindlichkeit eingegangen ist, gilt als persönlich verpflichtet, wenn das Mandat nicht gültig ist oder die Verbindlichkeit nicht binnen zwei Monaten, nachdem sie eingegangen wurde, bestätigt wird; diese Frist wird auf fünfzehn Tage verkürzt, wenn die Namen der Personen, für die die Verbindlichkeit eingegangen worden ist, nicht angegeben werden. Die Gründer haften gesamtschuldnerisch für diese Verbindlichkeiten. TITEL 3 - Wertpapiere und deren Übertragung KAPITEL 1 - Allgemeine Bestimmungen Art. 7:22 - Eine Aktiengesellschaft kann jegliche Wertpapiere ausgeben, die nicht durch oder aufgrund des Gesetzes verboten sind. Diese Wertpapiere sind Namenspapiere oder entmaterialisierte Wertpapiere. Ausschließlich im Ausland ausgegebene Schuldverschreibungen, die ausländischem Recht unterliegen, können die Form individueller oder kollektiver Inhaberpapiere annehmen. Diese Inhaberschuldverschreibungen dürfen in Belgien jedoch nicht physisch ausgestellt werden. Eigentümer solcher Inhaberschuldverschreibungen können jederzeit auf ihre Kosten um deren Umwandlung in Namensschuldverschreibungen ersuchen. Art. 7:23 - Eigentümer entmaterialisierter Wertpapiere können jederzeit auf ihre Kosten um deren Umwandlung in Namenspapiere ersuchen. Art. 7:24 - Haben mehrere Personen dingliche Rechte an einer selben Aktie oder einem selben Gewinnanteil, kann die Gesellschaft die Ausübung des Stimmrechts aussetzen, bis eine einzige Person ihr gegenüber als Inhaberin des Stimmrechts bestimmt worden ist. Art. 7:25 - Bei Tod des einzigen Aktionärs werden die mit den Aktien verbundenen Rechte vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung bis zur Verteilung dieser Aktien oder Herausgabe der Vermächtnisse in Bezug auf diese Aktien von den Erben und Vermächtnisnehmern, die ordnungsgemäß in den Besitz gelangt oder eingewiesen worden sind, nach Verhältnis ihres Anteils am Nachlass ausgeübt. Art. 7:26 - Vorbehaltlich gegenteiliger satzungsmäßiger, testamentarischer oder vertraglicher Bestimmung übt der Nießbraucher von Wertpapieren in Abweichung von den Artikeln 7:24 und 7:25 die mit diesen Wertpapieren verbundenen Rechte aus. KAPITEL 2 - Form der Wertpapiere Abschnitt 1 - Namenspapiere Art. 7:27 - Namenspapiere werden durch Eintragung in das entsprechende in Artikel 7:28 erwähnte Register dargestellt. Namenspapiere können auch durch Vermerk des Namens ihres Inhabers in der Ausgabeurkunde festgelegt werden. Art. 7:28 - Am Gesellschaftssitz wird für jede Kategorie von Namenspapieren, die eine Gesellschaft ausgibt, ein Register geführt. Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen können Inhaber von Wertpapieren das ihre Kategorie von Wertpapieren betreffende Register vollständig einsehen. Das Verwaltungsorgan kann beschließen, dass dieses Register in elektronischer Form geführt wird. Der König kann Bedingungen festlegen, denen das elektronische Register entsprechen muss. Art. 7:29 - Im Register der Namensaktien wird Folgendes angegeben: 1. Gesamtanzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und gegebenenfalls Gesamtanzahl pro Gattung, 2.für natürliche Personen Name und Wohnsitz und für juristische Personen Name [und Sitz] jedes Aktionärs, 3. Anzahl Aktien jedes Aktionärs und Gattung dieser Aktien, 4.auf jede Aktie geleistete Einzahlungen, 5. satzungsmäßige Einschränkungen in Bezug auf die Abtretbarkeit der Aktien und, wenn eine Partei darum ersucht, vertragliche oder aus den Ausgabebedingungen hervorgehende Einschränkungen in Bezug auf ihre Abtretbarkeit, 6.Übertragung von Aktien gemäß Artikel 7:74 Absatz 1, mit Datum. Wird das Register in elektronischer Form geführt, kann die Abtretungserklärung in elektronischer Form erfolgen und anhand einer Reihe von elektronischen Daten unterschrieben werden, die einer bestimmten Person zugeschrieben werden können und die die Integrität des Inhalts der Urkunde nachweisen, 7. mit jeder Aktie verbundene Stimmrechte und Rechte am Gewinn und ihr Anteil am Liquidationssaldo, wenn er von den Rechten am Gewinn abweicht. Bei Unstimmigkeit zwischen Satzung und Aktienregister gilt die Satzung. [Art. 7:29 Abs. 1 Nr. 2 abgeändert durch Art. 134 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:30 - Am Gesellschaftssitz wird für jede Kategorie von Namenspapieren, die Zugang zu Aktien geben, ein Register geführt. Artikel 7:29 ist mit Ausnahme von Absatz 1 Nr. 4 und 7 entsprechend anwendbar. Art. 7:31 - [Im Register der auf Namen lautenden Gewinnanteile wird Folgendes angegeben: 1. Gesamtanzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Gewinnanteile und gegebenenfalls Gesamtanzahl pro Gattung, 2.für natürliche Personen Name und Wohnsitz und für juristische Personen Name und Sitz jedes Aktionärs, 3. Anzahl Gewinnanteile jedes Inhabers von Gewinnanteilen und Gattung dieser Gewinnanteile, 4.gegebenenfalls, auf jeden Gewinnanteil geleistete Einzahlungen, 5. mit jedem Gewinnanteil verbundene Stimmrechte und Rechte am Gewinn und ihr Anteil am Liquidationssaldo, 6.Ausgabedatum, 7. Abtretungsbedingungen, 8.Übertragungen mit ihrem Datum und Umwandlung von auf Namen lautenden Gewinnanteilen in entmaterialisierte Gewinnanteile, wenn die Satzung die Umwandlung zulässt. Wird das Register in elektronischer Form geführt, kann die Abtretungserklärung in elektronischer Form erfolgen und anhand einer Reihe von elektronischen Daten unterschrieben werden, die einer bestimmten Person zugeschrieben werden können und die die Integrität des Inhalts der Urkunde nachweisen, 9. satzungsmäßige Einschränkungen in Bezug auf die Abtretbarkeit der Gewinnanteile und, wenn eine Partei darum ersucht, vertragliche oder aus den Ausgabebedingungen hervorgehende Einschränkungen in Bezug auf ihre Abtretbarkeit. Bei Unstimmigkeit zwischen Satzung und Register der auf Namen lautenden Gewinnanteile gilt die Satzung.] [Art. 7:31 ersetzt durch Art. 135 des G. vom 28 April 2020 (B.S. vom 6 Mai 2020)] Art. 7:32 - Im Register der Namensschuldverschreibungen wird Folgendes angegeben: 1. genaue Angabe jedes Inhabers von Schuldverschreibungen und Betrag der ihm gehörenden Schuldverschreibungen, 2.Übertragungen von Schuldverschreibungen mit entsprechendem Datum und Umwandlung von Namensschuldverschreibungen in entmaterialisierte Schuldverschreibungen und umgekehrt, sofern die Satzung eine solche Umwandlung zulässt, 3. satzungsmäßige Einschränkungen in Bezug auf die Abtretbarkeit und, wenn eine Partei darum ersucht, vertragliche oder aus den Ausgabebedingungen hervorgehende diesbezügliche Einschränkungen, 4.Verweis auf das Register der Namenspapiere, die Zugang zu Aktien geben, wenn dieses Register Schuldverschreibungen umfasst. Art. 7:33 - Das Verwaltungsorgan kann beschließen, dass ein Register von Namenspapieren zweigeteilt wird; der erste Teil wird am Gesellschaftssitz, der andere außerhalb des Sitzes, in Belgien oder im Ausland, aufbewahrt. Von jedem Teil wird eine Kopie an dem Ort aufbewahrt, wo der andere Teil hinterlegt ist. Diese Kopie wird regelmäßig auf den neuesten Stand gebracht; sollte sich dies als unmöglich erweisen, wird sie ergänzt, sobald die Umstände es erlauben. Inhaber der betreffenden Namenspapiere haben das Recht, sich nach Wahl in einen der beiden Teile des betreffenden Registers eintragen zu lassen. Inhaber von Namenspapieren können beide Teile des Registers, in dem ihre Wertpapiere aufgenommen sind, und ihre Kopie einsehen. Das Verwaltungsorgan kann den Ort, an dem der zweite Teil des Registers befindlich ist, ändern. Art. 7:34 - Wer in einem Register der Namenspapiere als Inhaber eines Wertpapiers eingetragen ist, gilt bis zum Beweis des Gegenteils als Inhaber der Wertpapiere, für die er eingetragen ist. Das Verwaltungsorgan stellt auf Antrag der als Wertpapierinhaber eingetragenen Person zum Nachweis ihrer Eintragung im Register einen Auszug aus diesem Register in Form eines Zertifikats aus. Abschnitt 2 - Entmaterialisierte Wertpapiere Art. 7:35 - Ein entmaterialisiertes Wertpapier wird durch Buchung auf ein auf den Namen des Eigentümers oder Inhabers eröffnetes Konto bei einer Liquidationseinrichtung oder einem zugelassenen Kontenführer dargestellt. Der König bestimmt pro Wertpapierkategorie die Liquidationseinrichtungen, die mit der Bewahrung der entmaterialisierten Wertpapiere und der Liquidation von Geschäften mit solchen Wertpapieren beauftragt sind. Er lässt die Kontenführer in Belgien je nach ihrer Tätigkeit individuell oder allgemein pro Kategorie von Einrichtungen zu. Die Anzahl der zu jedem Zeitpunkt umlaufenden entmaterialisierten Wertpapiere wird pro Wertpapierkategorie auf den Namen der Liquidationseinrichtung oder gegebenenfalls, bei Anwendung von Artikel 7:44, des zugelassenen Kontenführers in das Register der Namenspapiere eingetragen. [In Abweichung von vorhergehendem Absatz betrifft die in diesem Absatz erwähnte Eintragung für Schuldverschreibungen nicht die Anzahl entmaterialisierter Wertpapiere, sondern ihren Gesamtbetrag.] Die Buchung von Wertpapieren auf ein Konto begründet auf die Gesamtheit der Wertpapiere derselben Kategorie, die auf den Namen der Liquidationseinrichtung oder gegebenenfalls, bei Anwendung von Artikel 7:44, des zugelassenen Kontenführers in dem in Absatz 3 erwähnten Register der Namenspapiere eingetragen sind, ein unkörperliches Miteigentumsrecht. Die Belgische Nationalbank ist mit der Kontrolle der Einhaltung der durch oder aufgrund des vorliegenden Abschnitts vorgesehenen Regeln durch die in Belgien zugelassenen Kontenführer beauftragt. Für die Ausübung dieser Kontrolle, die Auferlegung von Verwaltungsstrafen und das Ergreifen anderer Maßnahmen gegenüber zugelassenen Kontenführer wendet die Belgische Nationalbank die Befugnisse an: 1. die ihr hinsichtlich Kreditinstituten durch das Gesetz vom 25. April 2014 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute und der Börsengesellschaften zuerkannt werden, 2. die ihr hinsichtlich Wertpapierfirmen durch das Gesetz vom 25. April 2014 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute und der Börsengesellschaften zuerkannt werden, 3. die ihr hinsichtlich Verrechnungs- und Liquidationseinrichtungen durch Gesetz zuerkannt werden. Die entsprechenden Bestimmungen, die die Nichteinhaltung vorerwähnter Bestimmungen strafrechtlich ahnden, sind anwendbar. [Art. 7:35 neuer Absatz 4 eingefügt durch Art. 136 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:36 - Zugelassene Kontenführer buchen entmaterialisierte Wertpapiere, die sie für Rechnung Dritter und für eigene Rechnung halten, auf Konten, die bei der Liquidationseinrichtung, bei einem oder mehreren Instituten, die unmittelbar oder mittelbar für sie als Vermittler gegenüber dieser Liquidationseinrichtung auftreten, oder zugleich bei der Liquidationseinrichtung und bei einem oder mehreren der vorerwähnten Institute eröffnen. Gegebenenfalls buchen zugelassene Kontenführer entmaterialisierte Wertpapiere, die sie für Rechnung Dritter und für eigene Rechnung halten, auf Konten, die bei dem in Artikel 7:44 erwähnten zugelassenen Kontenführer, bei einem oder mehreren Instituten, die unmittelbar oder mittelbar für sie als Vermittler gegenüber diesem in Artikel 7:44 erwähnten zugelassenen Kontenführer auftreten, oder zugleich bei dem in Artikel 7:44 erwähnten zugelassenen Kontenführer und bei einem oder mehreren der vorerwähnten Institute eröffnen. Art. 7:37 - Ein Pfandrecht an entmaterialisierten Wertpapieren wird gemäß dem Gesetz vom 15. Dezember 2004 über Finanzsicherheiten und zur Festlegung verschiedener steuerrechtlicher Bestimmungen in Bezug auf Vereinbarungen über die Leistung von dinglichen Sicherheiten und den Verleih mit Bezug auf Finanzinstrumente bestellt. Es wird davon ausgegangen, dass ein Pfandschuldner Eigentümer der verpfändeten entmaterialisierten Wertpapiere ist. Das Pfandrecht bleibt gültig bestellt, wenn der Pfandschuldner nicht Eigentümer der verpfändeten entmaterialisierten Wertpapiere ist, unbeschadet der Haftung des Pfandschuldners gegenüber dem tatsächlichen Eigentümer der verpfändeten entmaterialisierten Wertpapiere. Hat ein Pfandschuldner den betreffenden Pfandgläubiger im Vorfeld schriftlich darauf hingewiesen, dass er das Eigentumsrecht an den verpfändeten entmaterialisierten Wertpapieren nicht besitzt, unterliegt die Gültigkeit des Pfandrechts einer Ermächtigung des Eigentümers, diese Wertpapiere zu verpfänden. Art. 7:38 - Eigentümer von entmaterialisierten Wertpapieren, die in Artikel 7:36 erwähnt sind, können ihre in Artikel 7:35 Absatz 4 erwähnten Miteigentumsrechte nur dem zugelassenen Kontenführer gegenüber, bei dem diese Wertpapiere auf einem Konto gebucht sind, oder, wenn sie diese Wertpapiere unmittelbar bei der Liquidationseinrichtung halten, nur dieser Einrichtung gegenüber geltend machen. Ausnahmsweise können sie: 1. einen Herausgabeanspruch gemäß den Bestimmungen des vorliegenden Artikels und des Artikels 9bis Absatz 2 bis 4 des Königlichen Erlasses Nr.62 vom 10. November 1967 zur Förderung des Umlaufs von Finanzinstrumenten ausüben, 2. ihre Gesellschaftsrechte unmittelbar beim Ausgeber ausüben, 3.bei Konkurs oder in allen anderen Konkurrenzsituationen seitens des Ausgebers ihre Regressansprüche unmittelbar gegen ihn erheben. Bei Konkurs des zugelassenen Kontenführers oder in allen anderen Konkurrenzsituationen wird die Herausgabe des Betrags der in Artikel 7:36 erwähnten entmaterialisierten Wertpapiere, der vom zugelassenen Kontenführer geschuldet wird, auf kollektive Weise auf die Gesamtheit der entmaterialisierten Wertpapiere derselben Kategorie und derselben Gattung betrieben, die auf den Namen des zugelassenen Kontenführers bei anderen zugelassenen Kontenführern oder der Liquidationseinrichtung gebucht sind. Reicht in dem in Absatz 2 erwähnten Fall diese Gesamtheit nicht aus, um die vollständige Rückgabe der geschuldeten, auf einem Konto gebuchten entmaterialisierten Wertpapiere zu gewährleisten, wird sie unter die Eigentümer nach Verhältnis ihrer Rechte verteilt. Wenn Eigentümer den zugelassenen Kontenführer gemäß dem anwendbaren Recht ermächtigt haben, über ihre entmaterialisierten Wertpapiere zu verfügen, und sofern dies in den Grenzen dieser Ermächtigung erfolgt, wird ihnen bei Konkurs des zugelassenen Kontenführers oder in allen anderen Konkurrenzsituationen nur die Anzahl Wertpapiere zugeteilt, die übrig bleibt nach Rückgabe der Gesamtanzahl Wertpapiere derselben Kategorie, die anderen Eigentümern gehören, an diese anderen Eigentümer. Ist der zugelassene Kontenführer selbst Eigentümer einer Anzahl entmaterialisierter Wertpapiere derselben Kategorie, wird ihm bei der Anwendung von Absatz 3 nur der Betrag der Wertpapiere zugeteilt, der nach Rückgabe des Gesamtbetrags der von ihm für Rechnung Dritter gehaltener Wertpapiere derselben Kategorie übrig bleibt. Hat ein Vermittler für Rechnung anderer in Artikel 7:36 erwähnte entmaterialisierte Wertpapiere auf seinen Namen oder auf Namen einer Drittperson gebucht, darf der Eigentümer, für dessen Rechnung diese Buchung erfolgte, die Herausgabe des Guthabens fordern, das bei dem zugelassenen Kontenführer oder der Liquidationseinrichtung auf den Namen dieses Vermittlers oder dieser Drittperson gebucht ist. Dieser Herausgabeanspruch wird nach den in den Absätzen 1 bis 4 bestimmten Regeln geltend gemacht. Die Rückgabe der in Artikel 7:36 erwähnten entmaterialisierten Wertpapiere erfolgt durch Überweisung auf ein Wertpapierkonto bei einem anderen zugelassenen Kontenführer, den die Person bestimmt, die den Herausgabeanspruch geltend macht. Art. 7:39 - Drittpfändung ist auf Konten für entmaterialisierte Wertpapiere, die auf den Namen eines zugelassenen Kontenführers bei der Liquidationseinrichtung oder gegebenenfalls, bei Anwendung von Artikel 7:44, bei einem zugelassenen Kontenführer eröffnet sind, nicht erlaubt. Unbeschadet der Anwendung von Artikel 7:38 dürfen Gläubiger des Eigentümers von Wertpapieren bei Konkurs dieses Eigentümers oder in allen anderen Konkurrenzsituationen ihre Ansprüche auf den verfügbaren Restbestand der auf den Namen und für Rechnung ihres Schuldners auf einem Konto gebuchten Wertpapiere geltend machen, nach Abzug oder Hinzurechnung der Wertpapiere, die gegebenenfalls am Tag des Konkurses oder des Entstehens der Konkurrenzsituation aufgrund von Eventualverbindlichkeiten, Verbindlichkeiten mit ungewissem Betrag oder Terminverbindlichkeiten auf einem gesonderten Teil dieses Wertpapierkontos gebucht waren und deren Zusammenfügung mit dem verfügbaren Restbestand bis zur Erfüllung der Bedingung, bis zur Bestimmung des Betrags oder bis zum Eintritt des Termins ausgesetzt ist. Art. 7:40 - Die Zahlung der fälligen Dividenden, Zinsen und Kapitalien der entmaterialisierten Wertpapiere an die Liquidationseinrichtung oder gegebenenfalls, bei Anwendung von Artikel 7:44, an den zugelassenen Kontenführer hat für den Ausgeber befreiende Wirkung. Die Liquidationseinrichtung oder gegebenenfalls, bei Anwendung von Artikel 7:44, der zugelassene Kontenführer übertragen diese Dividenden, Zinsen und Kapitalien den zugelassenen Kontenführern nach Verhältnis der Beträge der entmaterialisierten Wertpapiere, die am Fälligkeitstermin auf ihren Namen gebucht sind, zurück. Diese Zahlungen haben für die Liquidationseinrichtung oder gegebenenfalls, bei Anwendung von Artikel 7:44, für den zugelassenen Kontenführer befreiende Wirkung. Art. 7:41 - Alle Gesellschaftsrechte des Eigentümers von entmaterialisierten Wertpapieren und bei Konkurs des Ausgebers oder in allen anderen Konkurrenzsituationen, die den Ausgeber entmaterialisierter Wertpapiere betreffen, alle Regressansprüche gegen ihn werden unter Vorlage einer vom zugelassenen Kontenführer oder von der Liquidationseinrichtung ausgestellten Bescheinigung zur Bestätigung der Anzahl entmaterialisierter Wertpapiere, die an dem für die Ausübung dieser Rechte vorgeschriebenen Datum auf den Namen des Eigentümers oder seines Vermittlers gebucht sind, ausgeübt. Art. 7:42 - Im Hinblick auf die Ausführung der Artikel 7:36 bis 7:41 kann der König Bedingungen der Kontenführung durch zugelassene Kontenführer, Funktionsweise der Konten, Art der den Konteninhabern auszustellenden Zertifikate und Modalitäten für die Zahlung von fälligen Dividenden, Zinsen und Kapitalien durch zugelassene Kontenführer und die Liquidationseinrichtung festlegen. Art. 7:43 - Die Artikel 2279 und 2280 des Zivilgesetzbuches sind auf entmaterialisierte Wertpapiere anwendbar, die in vorliegendem Abschnitt erwähnt sind. Art. 7:44 - Außer für Wertpapiere, die zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, sind die Bestimmungen des vorliegenden Abschnitts ebenfalls auf Wertpapiere anwendbar, die auf einem Konto bei einem zugelassenen Kontenführer gebucht sind, die dieser Kontenführer aber nicht bei einer Liquidationseinrichtung oder einem Institut, das gegenüber dieser Einrichtung als Vermittler auftritt, bewahrt. Der Kontenführer trägt die zu jedem Zeitpunkt umlaufenden entmaterialisierten Wertpapiere pro Wertpapierausgabe auf seinen Namen in das Register der Namenspapiere ein. Die gesamten umlaufenden entmaterialisierten Wertpapiere einer bestimmten Ausgabe eines Ausgebers können in das Register der Namenspapiere nur auf den Namen eines einzigen Kontenführers eingetragen werden. Die Buchung von Wertpapieren auf ein Konto begründet in diesem Fall auf die Gesamtheit der Wertpapiere derselben Ausgabe, die im Register der Namenspapiere auf den Namen des Kontenführers eingetragen sind, ein unkörperliches Miteigentumsrecht. KAPITEL 3 - Wertpapierkategorien Abschnitt 1 - Aktien Unterabschnitt 1 - Allgemeine Bestimmungen Art. 7:45 - Das Kapital von Aktiengesellschaften ist in eine oder mehrere frei übertragbare Aktien mit oder ohne Stimmrecht und mit oder ohne Wertangabe zerlegt. Art. 7:46 - Die Gesellschaft muss mindestens eine Aktie ausgeben und mit mindestens einer Aktie muss Stimmrecht verbunden sein. Art. 7:47 - Aktien sind bis zu ihrer Volleinzahlung Namensaktien. Art. 7:48 - Außer bei gegenteiliger Satzungsbestimmung gewährt jede Aktie im Verhältnis zu ihrem Anteil am Kapital Recht auf einen entsprechenden Anteil an Gewinn und Liquidationssaldo. Art. 7:49 - Aktien können in Aktienabschnitte gestückelt werden, die unbeschadet des Artikels 7:155 in ausreichender Anzahl vereinigt die gleichen Rechte wie ungeteilte Aktien verleihen. Aktienumtausch, -zusammenlegung oder -split erfolgt unbeschadet des Artikels 7:23 unter Bedingungen und gemäß Modalitäten, die in der Satzung festgelegt sind. Art. 7:50 - Der Stand des Kapitals wird zusammen mit dem Jahresabschluss gemäß den Artikeln 3:10 und 3:12 hinterlegt. Er umfasst folgende Angaben: 1. Anzahl gezeichneter Aktien, 2.geleistete Einzahlungen, 3. Verzeichnis der Aktionäre, die ihre Aktien noch nicht voll eingezahlt haben, unter Angabe des noch geschuldeten Betrags. Art. 7:51 - Wenn die Aktien einen gleichen Anteil am Kapital darstellen, ist mit jeder Aktie eine Stimme verbunden. Stellen nicht alle Aktien den gleichen Kapitalwert dar, hat ihr Inhaber Recht auf so viele Stimmen, wie die Aktie mit dem niedrigsten Betrag im Gesamtwert des durch seine Aktien vertretenen Anteils am Kapital enthalten ist; außer in den in Artikel 7:155 vorgesehenen Fällen werden Bruchteile von Stimmen nicht berücksichtigt. Art. 7:52 - In nicht notierten Gesellschaften kann in der Satzung von Artikel 7:51 abgewichen werden. Art. 7:53 - § 1 - In notierten Gesellschaften kann in der Satzung volleingezahlten Aktien, die seit mindestens zwei Jahren ununterbrochen auf den Namen desselben Aktionärs im Register der Namensaktien eingetragen sind, ein doppeltes Stimmrecht verliehen werden im Verhältnis zu anderen Aktien, die einen gleichen Anteil am Kapital darstellen. In Abweichung von Artikel 7:153 Absatz 4 kann ein solcher Beschluss mit Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden. [Von dieser Mehrheit kann nur durch eine Satzungsbestimmung abgewichen werden, die spezifisch auf die Einführung des Doppelstimmrechts abzielt.] Diese Satzungsbestimmung gilt für alle Aktien, die die Bedingungen erfüllen. Die Zweijahresfrist beginnt mit dem Datum der Eintragung der Aktien auf Namen, selbst wenn diese Eintragung vor dem Datum der Verabschiedung der Satzungsbestimmung zur Einführung des Doppelstimmrechts und vor Notierung der Gesellschaft erfolgt ist. Im Falle einer Kapitalerhöhung durch Umwandlung von Rücklagen wird das Doppelstimmrecht für Gratisaktien, die den Aktionären auf der Grundlage der alten Aktien, für die sie dieses Recht haben, zugeteilt werden, vom Zeitpunkt der Ausgabe an verliehen. [Für die Abschaffung des Doppelstimmrechts gelten die gleichen Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit wie für seine Einführung.] § 2 - Aktien, die in entmaterialisierte Aktien umgewandelt werden oder deren Eigentum übertragen wird, verlieren das in Anwendung von § 1 verliehene Doppelstimmrecht. Die Übertragung von Aktien infolge einer Erbschaft, einer güterrechtlichen Auseinandersetzung oder entgeltlicher oder unentgeltlicher Abtretung an einen Erbberechtigten führt jedoch nicht zum Verlust des Doppelstimmrechts und unterbricht die in § 1 erwähnte Frist nicht. Gleiches gilt bei Übertragung von Aktien zwischen Gesellschaften, die von ein und demselben Aktionär oder bei gemeinsamer Kontrolle von denselben herrschenden Aktionären, ob natürliche oder juristische Personen, beherrscht werden, oder zwischen einer dieser Gesellschaften und diesen herrschenden Aktionären. Werden die Aktien von einer Gesellschaft gehalten, ist die Änderung der Kontrolle über diese Gesellschaft gleichbedeutend mit einer Übertragung dieser Aktien, es sei denn, diese Änderung der Kontrolle erfolgt zugunsten des Ehegatten[, des gesetzlich Zusammenwohnenden] oder eines oder mehrerer Erbberechtigten des oder der Aktionäre, die diese Gesellschaft kontrollieren. Eine Übertragung von Aktien an eine juristische Person gegen Ausgabe von Zertifikaten wie in Artikel 7:61 § 1 Absatz 1 erwähnt, sofern sich diese Person verpflichtet, Erträge oder Einkünfte dem Inhaber dieser Zertifikate vorzubehalten, oder infolge des Umtauschs von Zertifikaten gegen Aktien wie in Artikel 7:61 § 1 Absatz 6 oder § 2 Absatz 2 erwähnt führt ebenso wenig zum Verlust des in § 1 erwähnten Doppelstimmrechts und zur Unterbrechung der in demselben Paragraphen erwähnten Frist, vorausgesetzt, die Übertragung erfolgt zugunsten der Person, die die Zertifizierung vorgenommen hat, oder eines ihrer Zessionare, der die Bedingungen von Absatz 2 oder 3 erfüllt. [Eine Änderung der Kontrolle über die im vorhergehenden Satz erwähnte juristische Person hat den Verlust des Doppelstimmrechts zur Folge, es sei denn, diese Änderung der Kontrolle erfolgt zugunsten von Zessionaren, die die Bedingungen von Absatz 2 oder 3 erfüllen. Die Artikel 1:14 bis 1:18 sind entsprechend anwendbar.] Fusion oder Aufspaltung einer notierten Gesellschaft hat keine Auswirkung auf das Doppelstimmrecht, das in den begünstigten Gesellschaften weiterhin ausgeübt werden kann, sofern es in deren Satzung vorgesehen ist. § 3 - Aktien, für die in Anwendung des vorliegenden Artikels ein Doppelstimmrecht gilt, stellen keine Aktiengattung im Sinne von Artikel 7:155 dar. § 4 - Eine nicht notierte Gesellschaft, in deren Satzung gemäß Artikel 7:52 für eine oder mehrere Aktiengattungen ein Mehrfachstimmrecht vorgesehen ist, kann für ihre Notierung ein Doppelstimmrecht einführen, nachdem sie gemäß Artikel 7:155 das Mehrfachstimmrecht abgeschafft hat. [Art. 7:53 § 1 Abs. 1 abgeändert durch Art. 138 Nr. 1 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 1 Abs. 4 eingefügt durch Art. 138 Nr. 2 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 2 Abs. 3 abgeändert durch Art. 138 Nr. 3 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 2 Abs. 4 ergänzt durch Art. 138 Nr. 4 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:54 - Solange ordnungsgemäß eingeforderte und einforderbare Einzahlungen nicht erfolgt sind, wird die Ausübung des Stimmrechts, das mit den betreffenden Aktien verbunden ist, ausgesetzt. Art. 7:55 - In der Satzung kann die Anzahl Stimmen, über die jeder Aktionär in den Versammlungen verfügt, unter der Bedingung beschränkt werden, dass diese Beschränkung auf jeden Aktionär anwendbar ist ohne Unterscheidung der Wertpapiere, für die er an der Abstimmung teilnimmt. Art. 7:56 - § 1 - Für die Ausübung des Stimmrechts können Vereinbarungen getroffen werden. Diese Vereinbarungen müssen zeitlich begrenzt sein und dürfen nicht dem Gesellschaftsinteresse zuwiderlaufen. Nichtig sind: 1. Vereinbarungen, [...] die im Widerspruch zu den Bestimmungen des vorliegenden Gesetzbuches stehen [...], 2. Vereinbarungen, durch die sich ein Aktionär dazu verpflichtet, seine Stimmabgabe [gemäß den von der Gesellschaft, einer Tochtergesellschaft oder einem Organ dieser Gesellschaften gegebenen Richtlinien vorzunehmen,] [3.Vereinbarungen, durch die ein Aktionär oder ein anderer Wertpapierinhaber sich denselben Gesellschaften oder Organen gegenüber verpflichtet, die Vorschläge der Gesellschaftsorgane zu billigen.] § 2 - Stimmen, die während einer Generalversammlung aufgrund von Vereinbarungen abgegeben werden, die in § 1 Absatz 3 erwähnt sind, sind ungültig. Die getroffenen Beschlüsse sind wegen dieser Stimmen nichtig, es sei denn, diese haben keinen Einfluss auf die Gültigkeit der Abstimmung gehabt. [Art. 7:56 Abs. 3 Nr. 1 abgeändert durch Art. 139 Nr. 2 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); Abs. 3 Nr. 2 abgeändert durch Art. 139 Nr. 3 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); Abs. 3 Nr. 3 eingefügt durch Art. 139 Nr. 4 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Unterabschnitt 2 - Aktien ohne Stimmrecht Art.7:57 - § 1 - Aktien ohne Stimmrecht geben ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen in den folgenden Fällen dennoch Anrecht auf eine Stimme pro Aktie: 1. in dem in Artikel 7:155 erwähnten Fall, 2.bei Umwandlung der Gesellschaft, 3. bei grenzüberschreitender Fusion, die die Auflösung der Gesellschaft zur Folge hat, 4.bei grenzüberschreitender Verlegung des [...] Sitzes gemäß Artikel 14:15. § 2 - Bei Ausgabe von Aktien ohne Stimmrecht, mit denen eine Vorzugsdividende verbunden ist, verleihen diese Aktien ungeachtet gegenteiliger Satzungsbestimmung, des Ausgabebeschlusses oder einer Vereinbarung dennoch Stimmrecht, wenn die Vorzugsdividenden während zweier aufeinander folgender Geschäftsjahre nicht vollständig zahlbar gestellt worden sind. Das Stimmrecht endet wieder, wenn eine Dividende ausgeschüttet wird, die zusammen mit der Dividende des betreffenden Geschäftsjahres dem Betrag der nicht ausgeschütteten Vorzugsdividenden entspricht. Stellen nicht alle Aktien den gleichen Kapitalwert dar, kommt Artikel 7:51 Absatz 2 zur Anwendung. [Art. 7:57 § 1 einziger Absatz Nr. 4 abgeändert durch Art. 140 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Abschnitt 2 - Gewinnanteile Art. 7:58 - Gewinnanteile stellen nicht das Kapital dar. Mit ihnen verbundene Rechte werden in der Satzung bestimmt. In notierten Gesellschaften dürfen mit Gewinnanteilen nicht mehr als eine Stimme pro Wertpapier verbunden sein. Artikel 7:49 ist entsprechend anwendbar. Art. 7:59 - In der Satzung wird bestimmt, ob und inwieweit Inhabern von Gewinnanteilen Stimmrecht gewährt wird. Insgesamt können diese Wertpapiere nicht mit einer größeren Anzahl Stimmen ausgestattet werden als der Hälfte der Anzahl Stimmen, mit der die Gesamtheit der Aktien ausgestattet ist; bei der Abstimmung können sie nicht für mehr als zwei Drittel der Anzahl Stimmen zählen, die durch die Aktien abgegeben werden. Werden die der Beschränkung unterliegenden Stimmen in entgegengesetztem Sinne abgegeben, erfolgt die Verringerung verhältnismäßig; Stimmenbruchteile werden nicht berücksichtigt. Wird den Inhabern von Gewinnanteilen ein Stimmrecht eingeräumt, so gelten die für Aktionäre geltenden Regeln über Ladung und Teilnahme an der Generalversammlung und Ausübung des Stimmrechts auch für die Inhaber von Gewinnanteilen. Abschnitt 3 - Gattungen von Aktien oder Gewinnanteilen Art. 7:60 - Sind mit einer Aktie oder einem Gewinnanteil oder einer Serie Aktien oder Gewinnanteilen andere Rechte verbunden als mit anderen Aktien oder Gewinnanteilen, die von derselben Gesellschaft ausgegeben werden, bildet jede dieser Serien eine Gattung im Vergleich zu den anderen Serien von Aktien oder Gewinnanteilen. Aktien und Gewinnanteile mit unterschiedlichen Stimmrechten und Aktien ohne Stimmrecht bilden immer getrennte Gattungen. Abschnitt 4 - Zertifikate Art. 7:61 - § 1 - Zertifikate, die sich auf Aktien, Gewinnanteile, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheine beziehen, können unter Mitwirkung der Gesellschaft oder auch ohne ihre Mitwirkung von einer juristischen Person ausgegeben werden, die im Besitz der Wertpapiere, auf die sich die Zertifikate beziehen, bleibt oder in ihren Besitz kommt und sich dazu verpflichtet, Erträge oder Einkünfte aus diesen Wertpapieren dem Inhaber der Zertifikate vorzubehalten. Solche Zertifikate können auf Namen lauten oder entmaterialisiert sein. Der Ausgeber der Zertifikate übt alle Rechte aus, die mit den Wertpapieren, auf die sie sich beziehen, verbunden sind, Stimmrecht einbegriffen. Der Ausgeber von Zertifikaten, die sich auf Namenspapiere beziehen, muss sich in dieser Eigenschaft bei der Gesellschaft melden, die die zertifizierten Wertpapiere ausgegeben hat. Die Gesellschaft vermerkt dies im betreffenden Register. Der Ausgeber von Zertifikaten, die sich auf entmaterialisierte Wertpapiere beziehen, muss sich als Ausgeber bei der Gesellschaft melden, die die zertifizierten Wertpapiere ausgegeben hat, bevor er sein Stimmrecht ausübt. Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmung in den Ausgabebedingungen stellt der Ausgeber von Zertifikaten, die sich auf Aktien oder Gewinnanteile beziehen, unverzüglich die Dividenden, den eventuellen Erlös aus Optionsscheinen und den Liquidationserlös, die möglicherweise von der Gesellschaft ausgeschüttet werden, und alle aus einer Herabsetzung des Kapitals stammenden Beträge unter Abzug etwaiger Kosten an den Inhaber der Zertifikate zahlbar. Eine Abtretung von Wertpapieren, auf die sich Zertifikate beziehen, ist nicht zulässig, wenn der Ausgeber eine notierte Gesellschaft ist. Handelt es sich bei dem Ausgeber der Zertifikate um eine nicht notierte Gesellschaft, darf die Gesellschaft vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmung in den Ausgabebedingungen die Wertpapiere, auf die sich die Zertifikate beziehen, nicht abtreten. Zertifikate können gegen die Aktien, Gewinnanteile, Schuldverschreibungen oder Optionsscheine umgetauscht werden, auf die sie sich beziehen. Umtausch kann in den Ausgabebedingungen für bestimmte oder unbestimmte Dauer ausgeschlossen werden. Ungeachtet gegenteiliger Bestimmung können Inhaber von Zertifikaten jederzeit den Umtausch erwirken, wenn der Ausgeber seinen Verpflichtungen ihnen gegenüber nicht nachkommt oder ihre Belange ernsthaft verletzt werden. § 2 - Bei Konkurs des Ausgebers von Zertifikaten oder in allen anderen Konkurrenzsituationen werden die Zertifikate ungeachtet gegenteiliger Bestimmung von Rechts wegen umgetauscht und die Inhaber von Zertifikaten üben auf kollektive Weise ihren Herausgabeanspruch aus auf die Gesamtheit der von derselben Gesellschaft ausgegebenen zertifizierten Wertpapiere derselben Kategorie und derselben Gattung, die sich im Besitz des betreffenden Ausgebers von Zertifikaten befinden. Reicht in dem in Absatz 1 erwähnten Fall diese Gesamtheit nicht aus, um die vollständige Rückgabe der Wertpapiere zu gewährleisten, wird sie unter die Inhaber von Zertifikaten nach Verhältnis ihrer Rechte verteilt. Abschnitt 5 - Schuldverschreibungen Art. 7:62 - Aktiengesellschaften können Anleihen durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufnehmen, die gegebenenfalls in Aktien umwandelbar sind; je nach Ausgabebedingungen kann ein solches Umwandlungsrecht dem Inhaber der Schuldverschreibungen oder der Gesellschaft zukommen, automatisch sein oder gegebenenfalls bestimmten Bedingungen unterliegen. Schuldverschreibungen können für bestimmte Dauer ausgegeben werden oder ewig sein. Art. 7:63 - § 1 - In den Ausgabebedingungen oder durch die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen können ein oder mehrere Vertreter der Inhaber der Schuldverschreibungen, die an derselben Ausgabe oder demselben Ausgabeprogramm teilhaben, bestellt werden. In den Grenzen der Artikel 1984 bis 2010 des Zivilgesetzbuches können diese Vertreter alle Inhaber von Schuldverschreibungen dieser Ausgabe oder dieses Ausgabeprogramms Dritten gegenüber verpflichten. Sie können die Inhaber der Schuldverschreibungen unter anderem bei Insolvenzverfahren, Pfändung oder allen anderen Konkurrenzsituationen vertreten; dabei treten sie in eigenem Namen, aber für Rechnung der Inhaber der Schuldverschreibungen auf, ohne deren Identität zu offenbaren. § 2 - In den Ausgabebedingungen oder durch die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen kann ebenfalls vorgesehen werden, dass diese Vertreter ebenfalls in eigenem Namen, aber für Rechnung der Inhaber der Schuldverschreibungen auftreten als Begünstigte der Vorzugsrechte oder Sicherheiten, die als Garantie für die Schuldverschreibungsanleihe bestellt worden sind. Die Vertreter können alle Befugnisse der Inhaber der Schuldverschreibungen ausüben, für deren Rechnung sie handeln. Die Vertretung und von Vertretern vorgenommene Handlungen sind Dritten einschließlich der Gläubiger der Vertreter gegenüber wirksam. Aus der Vertretung hervorgehende Rechte einschließlich Sicherheiten gehören zum Vermögen der Inhaber der Schuldverschreibungen. § 3 - Bestellung und Befugnisse des Vertreters werden in den Ausgabebedingungen oder durch die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen, die gemäß Artikel 7:170 berät und beschließt, festgelegt. Der Nachweis seiner Befugnisse kann durch einfache Vorlage des von einem Vertreter der Gesellschaft unterzeichneten Texts der Ausgabebedingungen oder einer Abschrift des Protokolls der Generalversammlung wie in Artikel 7:172 bestimmt erbracht werden. Die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen kann den Vertreter jederzeit abberufen, sofern sie gleichzeitig einen oder mehrere neue Vertreter bestellt. Die Generalversammlung berät und beschließt gemäß Artikel 7:170. Der Vertreter übt seine Befugnisse im ausschließlichen Interesse der Inhaber der Schuldverschreibungen aus und ist ihnen gemäß den in den Ausgabebedingungen oder im Bestellungsbeschluss festgelegten Regeln Rechenschaft schuldig. Art. 7:64 - Im Vertrag über eine Anleihe, die in der Form einer Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommen wird, gilt der Fall, dass eine der beiden Parteien ihren Verbindlichkeiten nicht nachkommt, immer stillschweigend als auflösende Bedingung. In diesem Fall ist der Vertrag nicht von Rechts wegen aufgelöst. Die Partei, der gegenüber die Verpflichtung nicht erfüllt worden ist, hat die Wahl, die andere Partei zur Ausfüh …