Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] [Art. 64quinquies - [Wenn die Hauptversammlung über die Abberufung eines Kommissars zu beraten hat, muss dem Betreffenden sofort notifiziert werden, dass diese Angelegenheit auf die Tagesordnung gesetzt worden ist. Der Kommissar kann der Gesellschaft seine etwaigen Bemerkungen schriftlich mitteilen. Die Bemerkungen werden in der Tagesordnung der Versammlung angekündigt, und eine Abschrift dieser Bemerkungen wird den Berechtigten von Namensaktien zusammen mit der Einladung zugesandt. Eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden. Jeder Aktionär hat das Recht, diese Bemerkungen am Gesellschaftssitz einzusehen und auf Vorlage seines Wertpapiers fünfzehn Tage vor der Versammlung kostenlos eine Ausfertigung der Bemerkungen ausgehändigt zu bekommen.
\nDie Gesellschaft kann durch einen dem Kommissar vorher notifizierten Antrag den Präsidenten des Handelsgerichts um die Erlaubnis bitten, den Aktionären Bemerkungen, die irrelevant sind oder dem Ansehen der Gesellschaft auf nicht gerechtfertigte Weise schaden können, nicht mitzuteilen. Der Präsident des Handelsgerichts hört die Gesellschaft und den Kommissar in der Ratskammer an und entscheidet in öffentlicher Sitzung. Gegen seine Entscheidung kann weder Einspruch noch Berufung eingelegt werden.
\nVorbehaltlich schwerwiegender persönlicher Gründe darf der Kommissar während seines Auftrags sein Amt nur auf einer Hauptversammlung niederlegen, nachdem er sie schriftlich über die Gründe seiner Amtsniederlegung informiert hat.]] [Art. 64quinquies eingefügt durch Art. 2 des G. vom 1. Dezember 1953 (B.S. vom 16. Dezember 1953) und ersetzt durch Art. 13 des G. vom 21.
\nFebruar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] [Art. 64sexies - Kommissare können jederzeit vor Ort Bücher, Korrespondenz, Protokolle und allgemein alle Unterlagen und Schriftstücke der Gesellschaft einsehen. Sie können von den Verwaltern, Beauftragten und Angestellten der Gesellschaft alle Erläuterungen und Informationen verlangen und alle Überprüfungen vornehmen, die sie für erforderlich halten.
\nSie können von den Verwaltern verlangen, dass ihnen am Gesellschaftssitz Informationen über verbundene Unternehmen oder andere Unternehmen, zu denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, zur Verfügung gestellt werden, sofern sie diese Informationen für erforderlich halten, um die Finanzlage der Gesellschaft zu kontrollieren.
\nSie können von den Verwaltern verlangen, dass sie Dritte um Bestätigung des Betrags ihrer Forderungen an und Schulden bei und ihrer anderen Beziehungen zu der kontrollierten Gesellschaft bitten.
\nDie in den vorhergehenden Absätzen erwähnten Befugnisse können von den Kommissaren allein oder gemeinschaftlich ausgeübt werden.
\nMindestens halbjährlich wird ihnen von den Verwaltern eine nach dem Schema für Bilanz und Ergebnisrechnung aufgestellte Zwischenbilanz übermittelt.
\nKommissare können sich bei der Ausübung ihres Amtes auf ihre Kosten von Angestellten oder anderen Personen, für die sie verantwortlich sind, beistehen lassen.] [Art. 64sexies eingefügt durch Art. 14 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] [Art. 64septies - Kommissare wohnen den Hauptversammlungen bei, wenn diese auf der Grundlage eines von ihnen erstellten Berichts zu beraten haben. Sie haben das Recht, auf der Versammlung das Wort in Zusammenhang mit der Ausübung ihres Amtes zu ergreifen.] [Art. 64septies eingefügt durch Art. 15 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] [Art. 64octies - Kommissare haften der Gesellschaft gegenüber für Fehler, die sie bei der Ausübung ihres Amtes begehen.
\nSie haften gesamtschuldnerisch sowohl der Gesellschaft als Dritten gegenüber für jeden Schaden, der aufgrund von Verstössen gegen die Bestimmungen des vorliegenden Titels oder der Satzung entsteht. Was Verstösse anbelangt, an denen sie nicht teilhatten, werden sie von ihrer Haftung nur befreit, wenn sie nachweisen, dass sie gehandelt haben, wie es ihr Amt erfordert, und dass sie dem Verwaltungsrat und, wenn nicht auf angemessene Weise Folge geleistet worden ist, der ersten Hauptversammlung, nachdem sie davon Kenntnis erhalten hatten, diese Verstösse angezeigt haben.] [Art. 64octies eingefügt durch Art. 16 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] Art. 65 - [[...] [Kommissare erstellen für die Hauptversammlung einen ausführlichen schriftlichen Bericht, in dem insbesondere angegeben wird: 1. wie sie ihre Kontrollen durchgeführt haben und ob sie von den Verwaltern und Angestellten der Gesellschaft die angeforderten Erläuterungen und Informationen bekommen haben, 2.ob für die Buchführung und bei der Aufstellung des Jahresabschlusses die anwendbaren Gesetzes- und Verordnungsbestimmungen eingehalten werden, 3. ob der Jahresabschluss ihrer Meinung nach unter Berücksichtigung der auf Jahresabschlüsse anwendbaren Gesetzes- und Verordnungsbestimmungen eine getreue Wiedergabe des Vermögens, der Finanzlage und der Ergebnisse der Gesellschaft ist und ob der Anhang eine angemessene Rechtfertigung enthält, 4.ob der Geschäftsbericht die durch das Gesetz geforderten Informationen enthält und mit dem Jahresabschluss übereinstimmt, 5. ob mit der der Hauptversammlung vorgeschlagenen Gewinnverwendung die Bestimmungen der Satzung und des vorliegenden Titels eingehalten werden, 6.ob sie nicht Kenntnis haben von Geschäften oder Beschlüssen, mit denen gegen die Satzung oder die Bestimmungen des vorliegenden Titels verstossen worden ist.
\nDieser Vermerk darf jedoch weggelassen werden, wenn die Aufdeckung des Verstosses der Gesellschaft einen nicht gerechtfertigten Schaden zufügen kann, insbesondere weil der Verwaltungsrat angemessene Massnahmen getroffen hat, um die so entstandene gesetzwidrige Situation zu beheben.
\nIn ihrem Bericht erwähnen und rechtfertigen die Kommissare auf präzise und deutliche Weise die Bedenken und Einwände, die sie meinen, vorbringen zu müssen. Ansonsten vermerken sie ausdrücklich, dass sie weder Bedenken noch Einwände vorzubringen haben.] [...]] [...] [...] [...] [Abs. 2 ersetzt durch neue Abs. 2, 3 und 4 durch Art. 3 des G. vom 1.
\nDezember 1953 (B.S. vom 16. Dezember 1953); Abs. 3 ersetzt durch neue Abs. 3 und 4 durch Art. 22 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12.
\nDezember 1984); Abs. 1, 2 und 5 bis 8 aufgehoben durch Art. 17 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] Art. 66 - [Wenn die Hauptversammlung beschliesst, aufgrund von Artikel 64octies gegen die amtierenden Kommissare eine Gesellschaftsklage zu erheben, kann sie einen oder mehrere Beauftragte mit der Ausführung dieses Beschlusses beauftragen.] [Art. 66 ersetzt durch Art. 15 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26.
\nJuli 1991)] [Art. 66bis - § 1 - Die Hauptversammlung beschliesst, ob gegen die Verwalter eine Gesellschaftsklage zu erheben ist. Sie kann einen oder mehrere Beauftragte mit der Ausführung dieses Beschlusses beauftragen. § 2 - Eine Klage kann von Minderheitsaktionären für Rechnung der Gesellschaft erhoben werden.
\nDiese Minderheitsklage wird für Rechnung der Gesellschaft von einem oder mehreren Aktionären erhoben, die am Tag, an dem die Hauptversammlung über die Entlastung der Verwalter entscheidet, Wertpapiere besitzen, mit denen mindestens ein Prozent der Stimmen verbunden ist, die mit der Gesamtheit der an diesem Tag bestehenden Wertpapiere verbunden sind, oder die an diesem Tag Wertpapiere besitzen, die einen Kapitalanteil von mindestens fünfzig Millionen Franken vertreten.
\nVon den stimmberechtigten Aktionären können nur diejenigen die Klage erheben, die nicht für die Entlastung gestimmt haben; ist diese nicht gültig, kann die Klage auch von denjenigen erhoben werden, die für die Entlastung gestimmt haben. § 3 - Die Tatsache, dass ein oder mehrere Aktionäre im Laufe des Verfahrens die Gruppe der Minderheitsaktionäre nicht mehr länger vertreten, entweder weil sie keine Wertpapiere mehr besitzen oder weil sie auf die Klage verzichten, hat keine Folgen für die Weiterführung des Verfahrens oder den Gebrauch weiterer Rechtsmittel. § 4 - Erheben die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft eine Gesellschaftsklage und wird von einem oder mehreren Wertpapierinhabern auch eine Minderheitsklage erhoben, so werden die Klagen wegen Zusammenhang miteinander verbunden. § 5 - Jeder vor Klageerhebung geschlossene Vergleich kann auf Antrag der Wertpapierinhaber, die die in § 2 des vorliegenden Artikels vorgesehenen Bedingungen erfüllen, für nichtig erklärt werden, wenn er nicht zum Vorteil aller Wertpapierinhaber geschlossen worden ist.
\nNach Klageerhebung kann die Gesellschaft einen Vergleich mit den Beklagten nur mit einstimmigem Einverständnis derjenigen, die Kläger bleiben, schliessen.] [Art. 66bis eingefügt durch Art. 16 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] [Art.66ter - Die Kläger müssen einstimmig einen Sonderbeauftragten bestellen, der Aktionär ist oder nicht, der mit der Führung des Prozesses beauftragt ist, dessen Name in der Klageschrift angegeben werden muss und bei dem der Rechtswohnsitz festgelegt wird.
\nDie Kläger können den Sonderbeauftragten einstimmig abberufen. Die Abberufung kann auch von jedem Wertpapierinhaber aus einem rechtmässigen Grund vor dem Präsidenten des Handelsgerichts, der wie bei einer einstweiligen Verfügung entscheidet, betrieben werden.
\nEinigen sich die Kläger bei Tod, Amtsniederlegung, Handlungsunfähigkeit, Zahlungsunfähigkeit, Konkurs oder Abberufung des Sonderbeauftragten nicht über seinen Nachfolger, wird dieser auf Antrag des zuerst handelnden Klägers vom Präsidenten des Handelsgerichts bestimmt.] [Art. 66ter eingefügt durch Art. 16 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] [Art.66quater - Wird die Minderheitsklage abgewiesen, können die Kläger persönlich in die Gerichtskosten und gegebenenfalls zur Leistung eines Schadenersatzes zugunsten der Beklagten verurteilt werden.
\nWird der Klage stattgegeben, werden die Beträge, die die Kläger ausgelegt haben und die nicht in den von den Beklagten zu tragenden Gerichtskosten einbegriffen sind, von der Gesellschaft zurückerstattet.] [Art. 66quater eingefügt durch Art. 16 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Art. 67 - [Die Verwalter bilden ein Kollegium, das gemäss den Satzungsbestimmungen und mangels solcher Bestimmungen nach den gewöhnlichen Regeln für beratende Versammlungen berät und beschliesst.] [Art. 67 ersetzt durch Art. 19 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] Art.68 - [...] [Art. 68 aufgehoben durch Art. 20 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] Art. 69 - [...] [Art. 69 aufgehoben durch Art. 20 des G. vom 5.
\nDezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] § 5 - Hauptversammlungen Art. 70 - Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, um Handlungen, die die Gesellschaft betreffen, zu tätigen oder zu bestätigen. [Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen hat sie das Recht, die Satzung zu ändern, ohne jedoch einen der Grundzüge der Gesellschaft ändern zu dürfen, mit Ausnahme dessen, was in Artikel 70bis in bezug auf den Gesellschaftszweck [und in Abschnitt 8 in bezug auf die Umwandlung von Gesellschaften] bestimmt ist.] Die Hauptversammlung ist für Satzungsänderungen nur beschlussfähig, wenn die vorgeschlagenen Änderungen eigens in der Einladung angegeben worden sind und wenn die Anwesenden mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten.
\nIst letzte Bedingung nicht erfüllt, ist eine neue Einberufung erforderlich, und die neue Versammlung ist beschlussfähig, gleich welcher Anteil des Grundkapitals durch die anwesenden Aktionäre vertreten ist.
\nEine Änderung gilt nur als angenommen, wenn sie drei Viertel der Stimmen erhalten hat. [Abs. 2 ersetzt durch Art. 3 des G. vom 6. Januar 1958 (B.S. vom 16.
\nJanuar 1958) und ergänzt durch Art. 2 des G. vom 23. Februar 1967 (B.S. vom 8. März 1967)] [Art. 70bis - Betrifft die Satzungsänderung den Gesellschaftszweck, so muss der Verwaltungsrat die vorgeschlagene Änderung in einem in der Tagesordnung angekündigten Bericht ausführlich rechtfertigen. Diesem Bericht wird ein höchstens drei Monate alter Stand der Aktiva und Passiva der Gesellschaft beigefügt. [Die Kommissare] erstellen einen getrennten Bericht über diesen Stand. Eine Abschrift dieser Berichte wird den Einladungen der Berechtigten von Namensaktien beigefügt. Eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden.
\nJedem Aktionär wird auf Vorlage seines Wertpapiers fünfzehn Tage vor der Versammlung kostenlos eine Ausfertigung der Berichte ausgehändigt.
\nDie Hauptversammlung ist für Änderungen des Gesellschaftszwecks nur beschlussfähig, wenn die Anwesenden die Hälfte des Grundkapitals und bei Vorhandensein von Wertpapieren, die das Grundkapital nicht vertreten, auch die Hälfte der Gesamtheit dieser Wertpapiere vertreten. [Ist diese Bedingung nicht erfüllt, ist eine neue Einberufung erforderlich. Die neue Versammlung ist beschlussfähig, wenn irgendein Anteil des Grundkapitals vertreten ist.] Eine Änderung gilt nur als angenommen, wenn sie mindestens vier Fünftel der Stimmen erhalten hat.
\nUngeachtet gegenteiliger Bestimmungen der Satzung geben Wertpapiere, die das in der Satzung festgelegte Grundkapital nicht vertreten, Anrecht auf eine Stimme pro Wertpapier. Insgesamt können sie nicht mit einer grösseren Anzahl Stimmen ausgestattet werden als der Hälfte der Anzahl Stimmen, mit der die Gesamtheit der Aktien oder Gewinnanteile, die das in der Satzung festgelegte Grundkapital vertreten, ausgestattet ist; bei der Abstimmung können sie nicht für mehr als zwei Drittel der Anzahl Stimmen zählen, die von den Aktien oder Gewinnanteilen, die das in der Satzung festgelegte Grundkapital vertreten, abgegeben werden. Werden die der Beschränkung unterliegenden Stimmen in entgegengesetztem Sinne abgegeben, erfolgt die Verringerung verhältnismässig; Stimmenbruchteile werden nicht berücksichtigt.] [Art. 70bis eingefügt durch Art. 4 des G. vom 6. Januar 1958 (B.S. vom 16. Januar 1958);Abs. 1 abgeändert durch Art. 30 des G. vom 21.
\nFebruar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985); Abs. 4 ersetzt durch den einzigen Artikel des G. vom 25. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] [Art. 70ter - Die Verwalter beantworten die Fragen, die ihnen die Aktionäre über ihren Bericht oder über Punkte der Tagesordnung stellen.
\nDie Kommissare beantworten die Fragen, die ihnen die Aktionäre über ihren Bericht stellen.] [Art. 70ter eingefügt durch Art. 24 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] [Art. 70quater - Für die Bestimmung der auf den Hauptversammlungen einzuhaltenden Vorschriften in bezug auf Anwesenheit und Mehrheit werden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht nicht berücksichtigt, ausser in den Fällen, wo ihnen Stimmrecht gewährt wird.
\nFür die Bestimmung der auf den Hauptversammlungen einzuhaltenden Vorschriften in bezug auf Anwesenheit und Mehrheit werden ausgesetzte Aktien nicht berücksichtigt.
\nHaben Inhaber von Aktien ohne Stimmrecht gemäss Artikel 48 § 2 ein Stimmrecht ausgeübt, können sie die in Artikel 66bis vorgesehene Klage erheben für Geschäftsführungshandlungen, die sich auf Beschlüsse beziehen, die in Anwendung von Artikel 48 § 2 getroffen worden sind.] [Art. 70quater eingefügt durch Art. 17 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Art. 71 - [A) Sind mehrere Gattungen von Aktien oder Wertpapieren vorhanden, die das in der Satzung festgelegte Grundkapital vertreten oder nicht, kann die Hauptversammlung ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen der Satzung ihre jeweiligen Rechte ändern oder beschliessen, dass die Aktien oder Wertpapiere einer bestimmten Gattung durch die einer anderen Gattung ersetzt werden.
\nDie vorgeschlagenen Änderungen und eine ausführliche Rechtfertigung werden vom Verwaltungsrat in einem in der Tagesordnung angekündigten Bericht angegeben. Eine Abschrift dieses Berichts wird den Berechtigten von Namensaktien zusammen mit der Einladung zugesandt; eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden. Jedem Aktionär wird auf Vorlage seines Wertpapiers fünfzehn Tage vor der Versammlung kostenlos eine Ausfertigung des Berichts ausgehändigt.
\nIn dem im vorliegenden Artikel erwähnten Fall gewährt jedes der Wertpapiere, die das in der Satzung festgelegte Grundkapital nicht vertreten, ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen der Satzung Stimmrecht in seiner Gattung. Die in Artikel 76 vorgeschriebenen Beschränkungen sind dabei nicht anwendbar, und die Hauptversammlung muss: 1. für jede Gattung die in Artikel 70 Absatz 3, 4 und 5 vorgeschriebenen Bedingungen in bezug auf Anwesenheit und Mehrheit erfüllen, 2.jeden Inhaber von Aktienabschnitten zur Beschlussfassung in seiner Gattung zulassen, wobei der kleinste Abschnitt für eine Stimme gezählt wird.
\nB) Wenn für den Beschluss einer Hauptversammlung, die über den in Buchstabe A) vorgesehenen Gegenstand berät, nicht in jeder Gattung eine Mehrheit, die mindestens einem Drittel der Anzahl bestehender Wertpapiere entspricht, erreicht wird, darf der Beschluss erst nach Homologierung von seiten des Appellationshofes, in dessen Bereich der Gesellschaftssitz gelegen ist, ausgeführt werden.
\nDie Homologierung wird durch eine Klageschrift von denjenigen, die das Recht haben, die Hauptversammlung der Aktionäre einzuberufen, oder von jedem Eigentümer eines Wertpapiers oder Aktienabschnitts beantragt.
\nWer gegen getroffene Beschlüsse gestimmt oder der Versammlung nicht beigewohnt hat, darf dem Verfahren beitreten.
\nDer Gerichtshof entscheidet unter Zurückstellung aller anderen Sachen; die Staatsanwaltschaft wird angehört.
\nWird der Antrag auf Homologierung nicht binnen dreissig Tagen nach der Beschlussfassung eingereicht, wird der Beschluss als nichtig angesehen.] [Art. 71 ersetzt durch Art. 1 des G. vom 10. November 1953 (B.S. vom 28. November 1953)] Art.72 - [Eine Herabsetzung des Grundkapitals kann nur von der Hauptversammlung unter Einhaltung der für Satzungsänderungen geltenden Vorschriften beschlossen werden, wobei Aktionäre, die sich in denselben Verhältnissen befinden, gleich behandelt werden.
\nGegebenenfalls wird Artikel 71 angewandt.
\nWenn eine Hauptversammlung über eine Herabsetzung des Grundkapitals zu beschliessen hat, müssen der Zweck der vorgeschlagenen Herabsetzung und die Weise, wie sie durchgeführt werden soll, in den Einladungen angegeben werden.] [Art. 72 ersetzt durch Art. 25 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] [Art.72bis - § 1 - Erfolgt die Kapitalherabsetzung durch Rückzahlung an die Aktionäre oder durch vollständige oder teilweise Befreiung von der Zahlung des Restbetrags der Einlagen, haben Gläubiger, deren Schuldforderung vor Bekanntmachung des Beschlusses zur Kapitalherabsetzung in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt entstanden ist, binnen zwei Monaten nach dieser Bekanntmachung ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen das Recht, eine Sicherheit zu fordern für Schuldforderungen, die zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung noch nicht fällig sind. Die Gesellschaft kann die Forderung zurückweisen, indem sie die Schuldforderung gegen ihren Wert nach Diskontabzug bezahlt.
\nBei Uneinigkeit oder wenn der Gläubiger nicht bezahlt wird, wird der Streitfall von der zuerst handelnden Partei beim Präsidenten des Handelsgerichts, in dessen Bereich die Gesellschaft ihren Sitz hat, anhängig gemacht. Das Verfahren wird eingeleitet und geleitet und der Beschluss ausgeführt gemäss den Formen für einstweilige Verfügungen.
\nUnbeschadet der Rechte hinsichtlich der Sache selbst bestimmt der Präsident die von der Gesellschaft zu leistende Sicherheit und die Frist, binnen der sie zu erstellen ist, es sei denn, er beschliesst, dass in Anbetracht der Garantien und Vorrechte, über die der Gläubiger verfügt, oder der Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft keine Sicherheit zu leisten ist.
\nKeine Zahlung oder Rückzahlung zugunsten der Aktionäre und keine Befreiung von der Zahlung des Restbetrags der Einlagen sind möglich, solange die Gläubiger, die ihre Rechte binnen der weiter oben erwähnten zweimonatigen Frist geltend gemacht haben, nicht befriedigt worden sind, es sei denn, eine vollstreckbare gerichtliche Entscheidung hat ihre Ansprüche auf eine Sicherheit abgewiesen. § 2 - Paragraph 1 findet keine Anwendung auf Kapitalherabsetzungen im Hinblick auf den Ausgleich eines erlittenen Verlusts oder die Bildung einer Rücklage zur Deckung eines voraussehbaren Verlusts.
\nEine zur Deckung eines voraussehbaren Verlusts gebildete Rücklage darf zehn Prozent des nach Herabsetzung verbleibenden gezeichneten Kapitals nicht überschreiten. Diese Rücklage darf ausser im Fall einer späteren Kapitalherabsetzung nicht an die Aktionäre ausgeschüttet werden; sie darf nur zum Zweck eines Verlustausgleichs oder einer Kapitalerhöhung durch Umwandlung von Rücklagen verwendet werden.
\nIn den im vorliegenden Paragraphen erwähnten Fällen kann das Kapital unter den in Artikel 29 § 1 festgelegten Betrag herabgesetzt werden.
\nEine Herabsetzung unter diesen Betrag ist jedoch erst wirksam ab dem Zeitpunkt, wo das Kapital mindestens auf den in Artikel 29 § 1 festgelegten Betrag erhöht wird.] [Art. 72bis eingefügt durch Art. 26 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] [Art. 72ter - In der Satzung kann vorgesehen werden, dass ein bestimmter Teil des Gewinns, der darin festgelegt wird, für die Kapitaltilgung durch Rückzahlung zum Nennwert der durch Auslosung bestimmten Aktien verwendet wird, ohne dass das in der Satzung festgelegte Grundkapital herabgesetzt wird.
\nDie Tilgung kann nur anhand von Mitteln erfolgen, die gemäss Artikel 77bis ausschüttfähig sind.
\nDie Aktien werden durch Genussscheine ersetzt. Aktionäre, deren Aktien getilgt worden sind, behalten ihre Rechte in der Gesellschaft, mit Ausnahme des Anspruchs auf Rückzahlung der Einlage und des Anspruchs auf einen Anteil an einer ersten Dividende auf nicht getilgte Aktien, deren Höhe in der Satzung festgelegt wird.] [Art. 72ter eingefügt durch Art. 27 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] Art. 73 - Jedes Jahr muss mindestens eine Hauptversammlung in der Gemeinde, am Tag und zu der Uhrzeit, die in der Satzung bestimmt sind, gehalten werden. [Der Verwaltungsrat, die etwaigen Kommissare-Revisoren und die anderen Kommissare] können die Hauptversammlung einberufen. Sie müssen sie einberufen, wenn Aktionäre, die ein Fünftel des Grundkapitals vertreten, es verlangen. [Die Einladungen zu einer Hauptversammlung enthalten die Tagesordnung und erfolgen durch eine Bekanntmachung, die: a) mindestens acht Tage vor der Versammlung im Belgischen Staatsblatt erscheint, b) zweimal, mit einem Zwischenraum von mindestens acht Tagen, in einer landesweit vertriebenen Zeitung und in einer regionalen Zeitung aus der Gegend des Gesellschaftssitzes veröffentlicht wird, wobei die zweite Veröffentlichung mindestens acht Tage vor der Versammlung erfolgen muss.] Den Berechtigten von Namensaktien wird acht Tage vor der Versammlung ein Brief geschickt; die Erfüllung dieser Formalität braucht jedoch nicht nachgewiesen zu werden.
\nWenn alle Aktien Namensaktien sind, genügt eine Einberufung per Einschreiben. [Für Gesellschaften, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, müssen die zu behandelnden Angelegenheiten und die Beschlussvorschläge in der Tagesordnung angegeben werden.] [Abs. 2 abgeändert durch Art. 5 des G. vom 1. Dezember 1953 (B.S. vom 16. Dezember 1953);Abs. 3 ersetzt durch Art. 9 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7. April 1978); letzter Abs. hinzugefügt durch Art. 18 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Art. 74 - [§ 1 - In der Satzung wird bestimmt, welche Formalitäten zu erfüllen sind, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden.
\nEin Aktionär hat das Recht, an der Hauptversammlung einer Gesellschaft teilzunehmen, die öffentlich zur Zeichnung auffordert oder aufgefordert hat, sofern er spätestens drei Tage vor der Zusammenkunft der Hauptversammlung im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen ist oder die Inhaberaktien an den in der Einladung angegebenen Orten hinterlegt hat. § 2 - Alle stimmberechtigten Aktionäre können selbst oder mittels Vollmacht an den Abstimmungen teilnehmen.
\nFür Gesellschaften, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, muss der Antrag auf Erteilung einer Vollmacht zur Vermeidung der Nichtigkeit mindestens folgende Angaben enthalten: a) Tagesordnung mit Angabe der zu behandelnden Angelegenheiten und der Beschlussvorschläge, b) Bitte um Anweisungen hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts für jede der Angelegenheiten auf der Tagesordnung, c) Angabe, wie der Bevollmächtigte mangels Anweisungen des Aktionärs sein Stimmrecht ausüben wird. § 3 - Öffentliche Anträge auf Erteilung einer Vollmacht unterliegen folgenden Bedingungen: 1. Die Vollmacht wird für eine einzige Versammlung beantragt, aber sie gilt für aufeinanderfolgende Hauptversammlungen mit der gleichen Tagesordnung.2.
\nDie Vollmacht ist widerruflich.3. Die Aktionäre werden über eine Ankündigung in einer oder mehreren Zeitungen mit breiter Streuung gebeten, ihre Vollmacht zu erteilen.4. Der Antrag auf Erteilung einer Vollmacht muss mindestens folgende Angaben enthalten: a) Tagesordnung mit Angabe der zu behandelnden Angelegenheiten und der Beschlussvorschläge, b) Angabe, dass die Gesellschaftsdokumente dem Aktionär, der darum bittet, zur Verfügung stehen, c) Angabe, wie der Bevollmächtigte sein Stimmrecht ausüben wird, d) ausführliche Beschreibung und Rechtfertigung des Ziels der Person, die die Vollmacht beantragt. Der Bevollmächtigte kann von den Anweisungen seines Vollmachtgebers abweichen, entweder wegen Umständen, die bei der Erteilung der Anweisungen unbekannt waren, oder weil ihre Ausführung den Interessen des Vollmachtgebers schaden könnte.
\nDer Bevollmächtigte muss den Vollmachtgeber davon in Kenntnis setzen.
\nWenn der Antrag auf Erteilung einer Vollmacht eine Gesellschaft betrifft, die öffentlich zur Zeichnung auffordert oder aufgefordert hat, wird der Kommission für das Bank- und Finanzwesen drei Tage vor Bekanntmachung des Antrags eine Abschrift dieses Antrags übermittelt.
\nWenn die Kommission für das Bank- und Finanzwesen der Meinung ist, die Aktionäre würden durch den Antrag unzureichend aufgeklärt oder sie könnten durch ihn irregeführt werden, informiert sie denjenigen, der die Vollmacht beantragt.
\nDer König bestimmt den öffentlichen Charakter eines Vollmachtantrags. § 4 - In der Satzung kann jedem Aktionär erlaubt werden, seine Stimme anhand eines Formulars, dessen Vermerke in der Satzung bestimmt werden, durch Briefwahl abzugeben.
\nFormulare, in denen weder eine Stimmabgabe noch eine Enthaltung angegeben wird, sind ungültig.
\nFür die Berechnung des Quorums werden nur Formulare berücksichtigt, die die Gesellschaft vor der Zusammenkunft der Hauptversammlung, binnen der in der Satzung festgelegten Frist, erhalten hat.
\nParagraph 1 Absatz 2 ist anwendbar, wenn eine Gesellschaft Stimmabgabe durch Briefwahl erlaubt.] [Art. 74 ersetzt durch Art. 19 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26.
\nJuli 1991)] [Art. 74bis - § 1 - In der Satzung wird die Weise bestimmt, wie die Hauptversammlung berät. Mangels Satzungsbestimmungen gelten für Ernennungen und für die Beschlussfassung die gewöhnlichen Regeln für beratende Versammlungen. § 2 - Wenn die Aktien oder Gewinnanteile den gleichen Wert haben, gibt jedes dieser Wertpapiere Anrecht auf eine Stimme.
\nHaben sie nicht den gleichen Wert oder ist ihr Wert nicht vermerkt, gewährt jedes von ihnen von Rechts wegen eine Anzahl Stimmen, die im Verhältnis zum Teil des Kapitals steht, den das Wertpapier vertritt, wobei die Aktie oder der Gewinnanteil, die beziehungsweise der den kleinsten Betrag vertritt, für eine Stimme zählt. Stimmenbruchteile werden nicht berücksichtigt, ausgenommen in den in Artikel 71 vorgesehenen Fällen.
\nDie Ausübung des Stimmrechts, das mit Aktien verbunden ist, für die die Einzahlungen noch nicht vorgenommen worden sind, wird ausgesetzt, solange diese ordnungsgemäss eingeforderten und einforderbaren Einzahlungen nicht erfolgt sind. § 3 - Protokolle der Hauptversammlungen werden von den Vorstandsmitgliedern und von den Aktionären, die darum bitten, unterzeichnet; Ausfertigungen, die für Dritte bestimmt sind, werden von der Mehrheit der Verwalter und Kommissare unterzeichnet.
\nBei jeder Hauptversammlung wird eine Anwesenheitsliste geführt.
\nFür Gesellschaften, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, wird der Name der natürlichen Personen, die Stimmrecht gewährende Wertpapiere hinterlegt haben, die das Kapital vertreten oder nicht, auf Antrag des Aktionärs nicht in die Anwesenheitsliste aufgenommen, wenn die Anzahl der mit diesen Wertpapieren verbundenen Stimmrechte unter 0,1 Prozent sämtlicher Stimmrechte liegt, die bestanden, als die Einladung gemäss Artikel 73 verschickt oder bekanntgemacht wurde.
\nWenn der vorhergehende Absatz angewandt wird, werden die Aktien des besagten Aktionärs gemäss Artikel 41 § 1 Absatz 3 durch eine laufende Nummer identifiziert.
\nDer König kann diesen Prozentsatz durch einen im Ministerrat beratenen Königlichen Erlass auf maximal 0,5 Prozent erhöhen.
\nFür die Anwendung der vorhergehenden Absätze werden zu den im Besitz des Betreffenden befindlichen Wertpapieren die Wertpapiere hinzugefügt, die im Besitz folgender Personen sind: a) eines Dritten, der im eigenen Namen, aber für Rechnung der in den vorhergehenden Absätzen erwähnten Aktionäre handelt, b) einer natürlichen oder juristischen Person, die mit den in den vorhergehenden Absätzen erwähnten Aktionären verbunden ist, c) eines Dritten, der im eigenen Namen, aber für Rechnung einer natürlichen oder juristischen Person handelt, die mit den in den vorhergehenden Absätzen erwähnten Aktionären verbunden ist, d) Personen, die in Absprache handeln. Unter Personen, die in Absprache handeln, versteht man Personen, die eine Vereinbarung getroffen haben, die ein paralleles Verhalten der Parteien in bezug auf Besitz, Erwerb oder Übertragung von Wertpapieren bezweckt oder zur Folge hat.
\nAusser bei Beweis des Gegenteils wird davon ausgegangen, dass folgende Personen in Absprache handeln: a) Personen, die Vereinbarungen getroffen haben, die eine Sperre der Wertpapiere oder eine Zustimmung oder einen ähnlichen Mechanismus für Besitz, Erwerb oder Übertragung von Wertpapieren beinhalten, b) Personen, die Vereinbarungen getroffen haben, die Vorkaufsrechte oder Kauf- oder Verkaufsoptionen oder -verpflichtungen beinhalten, c) Personen, die gemeinschaftlich ein Übergewicht haben in einer Gesellschaft, die einen mitteilungspflichtigen Wertpapieranteil besitzt.] [Art. 74bis eingefügt durch Art. 20 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] [Art.74ter - § 1 - Für die Ausübung des Stimmrechts können Vereinbarungen zwischen Aktionären getroffen werden. Diese Vereinbarungen dürfen jedoch nur für eine Höchstdauer von fünf Jahren abgeschlossen werden.
\nNichtig sind jedoch: 1. Vereinbarungen, die im Widerspruch zu den Bestimmungen des vorliegenden Titels oder zu den Interessen der Gesellschaft stehen, 2.Vereinbarungen, durch die sich ein Aktionär dazu verpflichtet, nach den von der Gesellschaft, einer Tochtergesellschaft oder einem Organ dieser Gesellschaften gegebenen Richtlinien zu stimmen, 3. Vereinbarungen, durch die sich ein Aktionär denselben Gesellschaften oder Organen gegenüber verpflichtet, die Vorschläge der Gesellschaftsorgane zu billigen. § 2 - Von Aktionären getroffene Vereinbarungen, die im Widerspruch zu Artikel 41 §§ 2 bis 4 stehen, sind nichtig. § 3 - Stimmen, die während einer Hauptversammlung aufgrund der in § 1 Absatz 2 und § 2 erwähnten Vereinbarungen abgegeben werden, sind ungültig.
\nDie getroffenen Beschlüsse sind wegen dieser Stimmen nichtig, es sei denn, diese haben keinen Einfluss auf die Gültigkeit der Abstimmung gehabt. Die Nichtigkeitsklage verjährt in sechs Monaten ab der Abstimmung.] [Art. 74ter eingefügt durch Art. 21 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Art.75 - [[Vorbehaltlich der Bestimmungen von Artikel 71] wird in der Satzung bestimmt, ob und inwieweit Inhabern von Wertpapieren, die das in der Satzung festgelegte Kapital nicht vertreten, Stimmrecht gewährt wird.] Auf keinen Fall kann durch diese Wertpapiere mehr als eine Stimme pro Wertpapier gewährt werden; insgesamt können sie nicht mit einer grösseren Anzahl Stimmen ausgestattet werden als der Hälfte der Anzahl Stimmen, mit der die Gesamtheit der Aktien oder Gewinnanteile, die das in der Satzung festgelegte Grundkapital vertreten, ausgestattet ist; bei der Abstimmung können sie nicht für mehr als zwei Drittel der Anzahl Stimmen zählen, die von den Aktien oder Gewinnanteilen, die das in der Satzung festgelegte Grundkapital vertreten, abgegeben werden.
\nWerden die der Beschränkung unterliegenden Stimmen in entgegengesetztem Sinne abgegeben, erfolgt die Verringerung verhältnismässig; Stimmenbruchteile werden nicht berücksichtigt. [...] [Abs. 1 ersetzt und Abs. 4 aufgehoben durch Art. 1 des G. vom 10.
\nNovember 1953 (B.S. vom 28. November 1953); Abs. 1 erneut abgeändert durch Art. 22 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Art. 76 - [In der Satzung kann bestimmt werden, dass niemand] mit einer Anzahl Stimmen an der Abstimmung teilnehmen darf, die grösser ist als ein Fünftel der Anzahl Stimmen, die mit der Gesamtheit der Wertpapiere verbunden sind, oder zwei Fünftel der Anzahl Stimmen, die mit den vertretenen Wertpapieren verbunden sind. [Art. 76 abgeändert durch Art. 23 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] § 6 - [Inventar und Jahresabschluss] [Überschrift von § 6 ersetzt durch Art.10 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7. April 1978)] Art. 77 - [Die Verwalter stellen jährlich ein Inventar und den Jahresabschluss auf. Dieser Jahresabschluss besteht aus Bilanz, Ergebnisrechnung und Anhang und bildet ein Ganzes.
\nDiese Unterlagen werden gemäss dem Gesetz vom 17. Juli 1975 über die Buchhaltung und den Jahresabschluss der Unternehmen und seinen Ausführungserlassen, sofern die Gesellschaft ihnen unterliegt, und gemäss den besonderen Gesetzes- und Verordnungsbestimmungen, die auf die Gesellschaft anwendbar sind, aufgestellt.
\nWas Gesellschaften betrifft, die dem vorhergehenden Absatz nicht unterliegen, müssen für Abschreibungen, Wertminderungen und Rückstellungen für Risiken und Aufwendungen die von den Verwaltern festgelegten Bewertungsregeln eingehalten werden.] [Ausserdem verfassen die Verwalter einen Bericht, in dem sie über ihre Geschäftsführung Rechenschaft ablegen. Dieser Geschäftsbericht umfasst einen Kommentar zum Jahresabschluss, mit dem ein getreuer Überblick über Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft gegeben wird. Der Bericht enthält ebenfalls Angaben über bedeutende Ereignisse, die nach Abschluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, und Angaben über Umstände, die die Entwicklung der Gesellschaft bedeutend beeinflussen können, sofern die Tatsache, dass diese Angaben gemacht werden, nicht dazu angetan ist, der Gesellschaft ernsthaften Schaden zuzufügen. Der Bericht enthält auch Angaben in bezug auf die Tätigkeiten auf dem Gebiet der Forschung und Entwicklung. Gegebenenfalls enthält er einen Bericht über die Kapitalerhöhungen oder die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen [oder Optionsscheinen], die im Laufe des Geschäftsjahres vom Verwaltungsrat gemäss Artikel 33bis § 2 oder 101ter § 3 beschlossen worden sind. Der Geschäftsbericht muss gegebenenfalls einen angemessenen Kommentar in bezug auf die Bedingungen und tatsächlichen Folgen einer Kapitalerhöhung oder einer gemäss Artikel 34bis § 3 erfolgten Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen [oder Optionsscheinen] enthalten.
\nWenn die Gesellschaft eigene Aktien oder Gewinnanteile entweder selbst oder über eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, erworben hat, muss der Geschäftsbericht mindestens durch folgende Angaben ergänzt werden: 1. Grund des Erwerbs, 2.Anzahl und Nennwert oder mangels Nennwert rechnerischen Wert der während des Geschäftsjahres erworbenen und übertragenen Aktien und Teil des Kapitals, den sie vertreten, 3. Gegenwert der erworbenen oder übertragenen Aktien oder Gewinnanteile, 4.Anzahl und Nennwert oder mangels Nennwert rechnerischen Wert sämtlicher Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und hält, und Teil des gezeichneten Kapitals, den sie vertreten.] Zur Bildung eines Rücklagenfonds wird jährlich ein Abzug von mindestens einem Zwanzigstel vom Reingewinn vorgenommen; dieser Abzug ist nicht mehr obligatorisch, wenn der Rücklagenfonds ein Zehntel des Grundkapitals erreicht hat. [Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Hauptversammlung händigt die Verwaltung den Kommissaren, die den in Artikel 65 Absatz 3 und 4 erwähnten Bericht erstatten müssen, die Unterlagen zusammen mit dem Geschäftsbericht aus.] [Abs. 1 bis 3 ersetzt durch Art. 11 des G. vom 24.
\nMärz 1978 (B.S. vom 7. April 1978);Abs. 4 und 5 eingefügt und letzter Abs. ersetzt durch Art. 28 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); Abs. 4 abgeändert durch Art. 24 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] [Art. 77bis - Keine Ausschüttung darf vorgenommen werden, wenn das Reinvermögen, wie es im Jahresabschluss aufgeführt ist, zum Zeitpunkt des Abschlusses des letzten Geschäftsjahres unter dem Betrag des gezeichneten Kapitals zuzüglich sämtlicher laut Gesetz oder laut Satzung nicht ausschüttfähiger Rücklagen liegt oder nach einer solchen Ausschüttung liegen würde.
\nUnter Reinvermögen versteht man den Gesamtbetrag der Aktiva, wie er in der Bilanz aufgeführt ist, unter Abzug der Rückstellungen und Schulden.
\nFür die Ausschüttung von Dividenden und Tantiemen darf das Reinvermögen folgende Beträge nicht umfassen: 1. noch nicht getilgten Betrag der Gründungs- und Erweiterungskosten, 2.ausgenommen in Sonderfällen, die im Anhang zum Jahresabschluss anzugeben und zu rechtfertigen sind, noch nicht getilgten Betrag der Forschungs- und Entwicklungskosten.
\nJede unter Verstoss gegen vorliegende Bestimmung erfolgte Ausschüttung muss von den Begünstigten dieser Ausschüttung zurückerstattet werden, wenn die Gesellschaft beweist, dass den Begünstigten bekannt war oder dass sie aufgrund der Umstände nicht in Unkenntnis der Tatsache sein konnten, dass die Ausschüttung zu ihren Gunsten unter Verstoss gegen die Vorschriften erfolgt ist.] [Art. 77bis eingefügt durch Art. 29 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] [Art. 77ter - In der Satzung kann dem Verwaltungsrat die Befugnis erteilt werden, auf das Ergebnis des Geschäftsjahres eine Abschlagsdividende auszuschütten.
\nDiese Ausschüttung darf lediglich auf den Gewinn des laufenden Geschäftsjahres, gegebenenfalls abzüglich des Verlustvortrags oder zuzüglich des Gewinnvortrags, ohne Entnahmen aus Rücklagen, die aufgrund einer Gesetzes- oder Satzungsbestimmung gebildet worden sind oder zu bilden sind, erfolgen.
\nDie Ausschüttung ist ausserdem nur möglich, wenn der Verwaltungsrat anhand eines von den Kommissaren geprüften Stands der Aktiva und Passiva feststellt, dass der gemäss dem vorhergehenden Absatz berechnete Gewinn zur Ausschüttung einer Abschlagsdividende ausreicht.
\nDer Prüfungsbericht der Kommissare wird dem in Artikel 65 Absatz 3 und 4 erwähnten Bericht beigefügt.
\nDer Beschluss des Verwaltungsrates zur Ausschüttung einer Abschlagsdividende darf nicht später als zwei Monate nach dem Tag, an dem der Stand der Aktiva und Passiva aufgestellt worden ist, getroffen werden.
\nDie Ausschüttung darf nicht früher als sechs Monate nach Abschluss des vorangehenden Geschäftsjahres und nur nach Billigung des Jahresabschlusses dieses Geschäftsjahres beschlossen werden.
\nNach Ausschüttung einer ersten Abschlagsdividende darf eine neue Ausschüttung frühestens drei Monate nach dem Beschluss zur Ausschüttung der ersten Abschlagsdividende beschlossen werden. Überschreiten die Abschlagsdividenden den Betrag der später von der Hauptversammlung festgelegten Jahresdividende, gilt der zuviel gezahlte Betrag als Abschlagszahlung auf die nächste Dividende.
\nUnter Verstoss gegen vorliegende Bestimmung ausgeschüttete Abschlagsdividenden oder Dividenden müssen von den Aktionären, die sie bezogen haben, zurückerstattet werden, wenn die Gesellschaft beweist, dass den Aktionären bekannt war oder dass sie aufgrund der Umstände nicht in Unkenntnis der Tatsache sein konnten, dass die Ausschüttung zu ihren Gunsten unter Verstoss gegen die Vorschriften erfolgt ist.] [Art. 77ter eingefügt durch Art. 30 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] Art. 78 - Fünfzehn Tage vor der Hauptversammlung dürfen die Aktionäre folgende Unterlagen am Gesellschaftssitz einsehen: 1. [Jahresabschluss], 2.Liste der Staatspapiere, Aktien, Schuldverschreibungen und anderen Wertpapiere der Gesellschaft, die das Portefeuille bilden, 3. Liste der Aktionäre, die ihre Aktien nicht eingezahlt haben, mit Angabe der Anzahl ihrer Aktien und Angabe ihres Wohnsitzes, 4.[[Geschäftsbericht] [und Bericht der Kommissare]]. [Der Jahresabschluss und die in Absatz 1 Nr. 4 erwähnten Berichte werden den Berechtigten von Namensaktien zusammen mit der Einladung zugesandt.] Jedem Aktionär wird auf Vorlage seines Wertpapiers fünfzehn Tage vor der Versammlung kostenlos eine Ausfertigung der im vorhergehenden Absatz erwähnten Unterlagen ausgehändigt. [Abs. 1 Nr. 1 und 4 und Abs. 2 ersetzt durch Art. 12 des G. vom 24.
\nMärz 1978 (B.S. vom 7. April 1978); Abs. 1 Nr. 4 erneut abgeändert durch Art. 31 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984) und später erneut abgeändert durch Art. 30 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] Art. 79 - Die Hauptversammlung hört [den Geschäftsbericht und den Bericht der Kommissare] und berät über die Bilanz.
\nDer Verwaltungsrat hat das Recht, die Versammlung während der Sitzung für eine Dauer von drei Wochen aufzuschieben. Durch diesen Aufschub sind getroffene Beschlüsse nichtig. Die zweite Versammlung hat das Recht, die Bilanz definitiv festzustellen.
\nNach Billigung der Bilanz befindet die Hauptversammlung in einer Sonderabstimmung über die Entlastung der Verwalter und Kommissare.
\nDiese Entlastung ist nur gültig, wenn die wirkliche Lage der Gesellschaft weder durch Auslassung noch fehlerhafte Angaben in der Bilanz verborgen wird und wenn ausserhalb der Satzung getätigte Handlungen eigens in der Einladung angegeben worden sind. [Abs. 1 abgeändert durch Art. 32 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] Art.80 - [Der Jahresabschluss wird binnen dreissig Tagen, nachdem er von der Hauptversammlung gebilligt worden ist, auf Betreiben der Verwalter [bei der Belgischen Nationalbank] hinterlegt.
\nGleichzeitig werden folgende Unterlagen gemäss dem vorhergehenden Absatz hinterlegt: 1. [eine Unterlage mit Name, Vornamen, Beruf und Wohnsitz der amtierenden Verwalter und Kommissare.] [Ist der Jahresabschluss von einem im Verzeichnis der externen Buchprüfer des Instituts der Buchprüfer eingetragenen Buchprüfer oder von einem Betriebsrevisor gemäss Artikel 82 des Gesetzes vom 21.
\nFebruar 1985 zur Reform der Betriebsrevision überprüft und/oder berichtigt worden, müssen auch Name, Vornamen, Beruf, Wohnsitz des externen Buchprüfers oder des Revisors und ihre Mitgliedsnummer beim Institut der Buchprüfer oder beim Institut der Betriebsrevisoren angegeben werden. Der Verwalter oder der Geschäftsführer vermerkt gegebenenfalls, dass keine Person, die weder beim Institut der Buchprüfer noch beim Institut der Betriebsrevisoren Mitglied ist, eine Überprüfungs- oder Berichtigungsaufgabe erhalten hat,] 2. eine Übersicht über die von der Hauptversammlung bestimmte Ergebnisverwendung, wenn sie nicht aus dem Jahresabschluss ersichtlich ist, 3.die in Artikel 51 vorgesehene Liste, 4. [eine Unterlage mit je nach Fall dem Datum der Hinterlegung der in Artikel 10 § 1 Absatz 4 erwähnten Urkunden oder dem Datum der Hinterlegung der in Artikel 12 § 3 Absatz 1 Nr.2 erwähnten Unterlage], 5. [der in Artikel 78 Nr.4 vorgesehene Bericht der Kommissare], 6. eine Unterlage mit folgenden Angaben, sofern sie nicht bereits im Jahresabschluss separat vermerkt worden sind: a) Höhe der Schulden oder des Teils der Schulden, die beziehungsweise den die belgischen öffentlichen Behörden garantieren, am Datum des Jahresabschlusses, b) Höhe der einforderbaren Schulden den Steuerverwaltungen und dem Landesamt für soziale Sicherheit gegenüber, zum gleichen Zeitpunkt, ob Zahlungsfristen eingeräumt worden sind oder nicht, c) Höhe der von öffentlichen Behörden oder Einrichtungen gezahlten oder gewährten Kapital- oder Zinszuschüsse in bezug auf das abgeschlossene Geschäftsjahr, [7.[eine Unterlage mit den in Artikel 77 Absatz 4 und 5 vorgesehenen Angaben.
\nJeder kann am Gesellschaftssitz den Geschäftsbericht einsehen und davon - auch im Schriftverkehr - kostenlos eine vollständige Abschrift erhalten.]] [Absatz 2 Nr. 7 ist nicht auf Gesellschaften anwendbar, die die in Artikel 12 § 2 des Gesetzes vom 17. Juli 1975 über die Buchhaltung und den Jahresabschluss der Unternehmen erwähnten Kriterien erfüllen.
\nDer König bestimmt die Bedingungen und Modalitäten der Hinterlegung der in Absatz 1 und 2 erwähnten Unterlagen, die Höhe der Bekanntmachungskosten und die Weise, wie sie zu zahlen sind.
\nEr bestimmt, unter welchen Bedingungen diese Formalität auf andere Weise als durch Hinterlegung von Schriftstücken erfüllt werden kann.
\nDie Hinterlegung wird nur angenommen, sofern die in Ausführung von Absatz 4 erlassenen Bestimmungen eingehalten werden. Die Hinterlegung gilt als angenommen ab dem Tag der Hinterlegung, es sei denn, die Belgische Nationalbank richtet binnen acht Werktagen nach dem Datum des Empfangs der Unterlagen eine anderslautende Mitteilung an die Gesellschaft.
\nDie Hinterlegung wird binnen fünfzehn Werktagen nach ihrer Annahme in einer Sammlung vermerkt, die von der Belgischen Nationalbank auf einem Träger und gemäss Modalitäten, die der König bestimmt, angelegt wird.
\nDie Sammlung wird in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekanntgemacht. Artikel 10 § 4 ist anwendbar.
\nDie Belgische Nationalbank schickt den Text dieses Vermerks an die Kanzlei des betreffenden Handelsgerichts, wo er zu der in Artikel 10 § 2 erwähnten Akte der Gesellschaft gelegt wird. Artikel 12 § 3 Absatz 2 ist nicht auf die Hinzufügung dieser Unterlage anwendbar.
\nWenn durch arithmetische und logische Kontrollen der Belgischen Nationalbank, deren Liste sie vorher bekanntgemacht hat, Fehler im hinterlegten Jahresabschluss aufgewiesen werden, setzt sie die Gesellschaft und gegebenenfalls ihren Kommissar davon in Kenntnis.
\nWenn aus dieser Mitteilung hervorgeht, dass die Belgische Nationalbank der Meinung ist, dass der hinterlegte Jahresabschluss wesentliche Fehler enthält, hinterlegt die Gesellschaft binnen einer Frist von zwei Monaten ab dem Tag der Zusendung der Fehlerliste eine berichtigte Fassung des Jahresabschlusses.]] [Art. 80 ersetzt durch Art. 13 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7.
\nApril 1978); Abs. 2 Nr. 4 und 5 ersetzt und Abs. 2 Nr. 7 eingefügt durch Art. 33 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); Abs. 2 Nr. 1 und Nr. 5 ersetzt durch Art. 30 des G. vom 21.
\nFebruar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985); Abs. 1 abgeändert, Abs. 2 Nr. 1 ergänzt, Abs. 2 Nr. 7 und Abs. 3, 4 und 5 ersetzt durch Art. 33 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] [Art. 80bis - Wenn die Gesellschaft neben der in Artikel 80 vorgeschriebenen Bekanntmachung ihren vollständigen Jahresabschluss oder Geschäftsbericht auch auf andere Weise verbreitet, müssen diese hinsichtlich Form und Inhalt mit den Unterlagen übereinstimmen, auf die der Bericht [der Kommissare] gestützt ist. Ihnen muss der Text dieses Berichts beigefügt werden. Haben [die Kommissare] die Ordnungsmässigkeit des Jahresabschlusses ohne Vorbehalt bestätigt, kann der Text ihres Berichts durch ihren Bestätigungsvermerk ersetzt werden.
\nUnbeschadet der Artikel 78, 79 und 80 kann eine gekürzte Fassung des Jahresabschlusses verbreitet werden, sofern sie keine falsche Vorstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft erweckt. In diesem Fall wird darauf hingewiesen, dass es sich um eine gekürzte Fassung handelt, und wird auf die aufgrund des Gesetzes erfolgte Bekanntmachung verwiesen. Ist der Jahresabschluss noch nicht [...] hinterlegt worden, wird dies vermerkt. Der gekürzten Fassung des Jahresabschlusses dürfen weder Bericht noch Bestätigungsvermerk [der Kommissare] beigefügt werden; dennoch muss angegeben werden, ob [die Kommissare] einen eingeschränkten oder uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt haben oder ob sie den Bestätigungsvermerk versagt haben.] [Art. 80bis eingefügt durch Art. 34 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984) und abgeändert durch Art. 30 des G. vom 21.
\nFebruar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985); Abs. 2 abgeändert durch Art. 34 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] § 7 - Bestimmte Angaben, die in den Urkunden zu machen sind Art. 81 - [Akte, Rechnungen, Ankündigungen, Veröffentlichungen, Briefe, Bestellscheine und sonstige Unterlagen, die von einer Aktiengesellschaft ausgehen, müssen folgendes angeben: 1. Firma der Gesellschaft, 2.[Vermerk « Aktiengesellschaft » oder Abkürzung « AG » oder gegebenenfalls Vermerk « Aktiengesellschaft kraft Rechtsform », gut lesbar sofort vor oder nach der Firma], 3. genaue Angabe des Gesellschaftssitzes, 4.Wort « Handelsregister » oder Abkürzung « HR » oder gegebenenfalls die ausgeschriebenen Wörter « Register der Handelsgesellschaften kraft Rechtsform », gefolgt von der Angabe des Sitzes des Handelsgerichts, in dessen Bereich die Gesellschaft ihren Sitz hat, und der Eintragungsnummer.
\nWenn die in Absatz 1 erwähnten Unterlagen das Grundkapital angeben, so muss es sich um das eingezahlte Kapital handeln, so wie es in der letzten Bilanz aufgeführt ist. Zeigt diese Bilanz auf, dass das eingezahlte Kapital nicht mehr unberührt ist, so ist das Reinvermögen gemäss der letzten Bilanz anzugeben.
\nJeder Wechsel des Gesellschaftssitzes wird auf Betreiben der Verwalter in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekanntgemacht.] [Art. 81 ersetzt durch Art. 17 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23.
\nJuni 1973); Abs. 1 Nr. 2 ersetzt durch Art. 14 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7. April 1978)] Art. 82 - [Wer für eine Aktiengesellschaft an einer Urkunde beteiligt ist, in der die Vorschriften von Artikel 81 Absatz 1 und 3 nicht eingehalten werden, kann je nach den Umständen für die darin durch die Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen persönlich haftbar gemacht werden. Ist unter Verstoss gegen Absatz 2 desselben Artikels ein zu hohes Kapital angegeben worden, hat der Dritte das Recht, sofern die Gesellschaft ihren Verpflichtungen nicht nachkommt, von ihm einen ausreichenden Betrag zu fordern, um in die Lage zu gelangen, in der er sich befunden hätte, wenn das angegebene Kapital das eingezahlte Kapital gewesen wäre.] [Art. 82 ersetzt durch Art. 18 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23.
\nJuni 1973)] Art. 83 - In Urkunden, die die Gesellschaft binden, muss sofort vor oder nach der Unterschrift der Verwalter, geschäftsführenden Direktoren und anderen Bevollmächtigten angegeben werden, in welcher Eigenschaft sie handeln. § 8 - Ausgabe von Schuldverschreibungen Art. 84 bis 88 - [...] [Art. 84 bis 88 aufgehoben durch Art. 22 des G. vom 9. März 1989 (B.S. vom 9. Juni 1989)] Art. 89 - Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensschuldverschreibungen geführt. [Inhaberschuldverschreibungen tragen die Unterschrift von mindestens zwei Verwaltern; die Unterschriften können durch Namensstempel ersetzt werden.] Sie enthalten folgende Angaben: - Datum des Errichtungsaktes der Gesellschaft und Datum seiner Bekanntmachung, - Anzahl und Art der Aktiengattungen, Nennwert der Wertpapiere oder Teil des Grundkapitals, den sie vertreten, - Dauer der Gesellschaft, - laufende Nummer, Nennwert der Schuldverschreibung, Zinssatz, Zeitpunkt und Ort der Auszahlung der Zinsen und Rückzahlungsbedingungen, - Betrag der Ausgabe, zu der sie gehört, und damit verbundene besondere Garantien, - Betrag, der auf jede frühere Ausgabe von Schuldverschreibungen noch geschuldet wird, mit Aufzählung der mit diesen Schuldverschreibungen verbundenen Garantien, In Hypothekenschuldverschreibungen wird die Hypothekenbestellungsurkunde angegeben unter Vermerk des Eintragungsdatums, des Ranges der Hypothek und der Bestimmung von Artikel 97 letzter Absatz.
\nDie Bestimmungen von Artikel 43 und 45 über Eigentum an und Übertragung von Namens- oder Inhaberaktien sind auf Schuldverschreibungen anwendbar. [Abs. 2 ersetzt durch Art. 2 des G. vom 10. November 1953 (B.S. vom 28. November 1953)] [Art.89bis - Der Verwaltungsrat kann beschliessen, dass das Register der Namensschuldverschreibungen in zwei geteilt wird; der erste Teil wird dann am Gesellschaftssitz, der andere ausserhalb des Sitzes, in Belgien [...] oder im Ausland, aufbewahrt.
\nInhaber von Namensschuldverschreibungen haben das Recht, sie nach Wahl in einen der beiden Teile des Registers eintragen zu lassen.
\nVon jedem Teil wird eine Abschrift an dem Ort aufbewahrt, wo der andere Teil hinterlegt ist; zu diesem Zweck werden Fotokopien verwendet.
\nDiese Abschrift wird regelmässig fortgeschrieben; sollte sich dies als unmöglich erweisen, wird sie ergänzt, sobald es die Umstände erlauben.
\nJeder Inhaber von Schuldverschreibungen kann beide Teile des Registers der Namensschuldverschreibungen und ihre Abschrift einsehen.
\nDer Verwaltungsrat macht den Ort, an dem der zweite Teil des Registers hinterlegt ist, in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekannt.
\nDieser Ort kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates geändert werden.
\nDer Beschluss des Verwaltungsrates zur Teilung des Registers der Namensschuldverschreibungen kann nur durch einen Beschluss der Hauptversammlung, der nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln getroffen wird, geändert werden.
\nDer König regelt die Modalitäten der Eintragung in beide Teile.] [Art. 89bis eingefügt durch Art. 2 des G. vom 9. Februar 1953 (B.S. vom 16-17. Februar 1953); Abs. 1 abgeändert durch Art. 1 und 2 des G. vom 26. Mai 1983 (B.S. vom 19. Januar 1984)] [Art. 89ter - Der Nennwert von Schuldverschreibungen darf nicht unter 1.000 Franken liegen, es sei denn, er lautet auf ausländische Währung.
\nGesellschaften müssen die vom König festgelegten Regeln in bezug auf die Form der Wertpapiere einhalten.] [Art. 89ter eingefügt durch Art. 1 des G. vom 10. November 1953 (B.S. vom 28. November 1953)] Art. 90 - [Inhaber von Schuldverschreibungen oder Zeichnungsrechten haben das Recht, die gemäss Artikel 78 hinterlegten Unterlagen einzusehen. Sie dürfen den Hauptversammlungen beiwohnen, jedoch nur mit beratender Stimme.] [Art. 90 ersetzt durch Art. 2 des G. vom 23. Juli 1962 (B.S. vom 10.
\nAugust 1962)] Art. 91 - [Der Verwaltungsrat [und die Kommissare]] können eine Hauptversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen einberufen.
\nSie müssen die Hauptversammlung einberufen, wenn Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Fünftel des Betrags der im Umlauf befindlichen Wertpapiere vertreten, darum bitten. [Abs. 1 abgeändert durch Art. 8 des G. vom 1. Dezember 1953 (B.S. vom 16. Dezember 1953) und später erneut abgeändert durch Art.30 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] Art. 92 - Die Einladungen zu den Hauptversammlungen erfolgen durch eine Bekanntmachung, die zweimal, mit einem Zwischenraum von mindestens acht Tagen, im Belgischen Staatsblatt, in einer im Bezirk des Gesellschaftssitzes erscheinenden Zeitung und in einer in der Hauptstadt jeder Provinz erscheinenden Zeitung veröffentlicht wird, wobei die zweite Veröffentlichung mindestens acht Tage vor der Versammlung erfolgen muss.
\nDen Berechtigten von Namensschuldverschreibungen wird acht Tage vor der Versammlung ein Einschreibebrief geschickt.
\nWenn alle Schuldverschreibungen Namensschuldverschreibungen sind, genügt eine Einberufung per Einschreiben.
\nVorschläge, die der Versammlung unterbreitet werden, werden in der Einladung näher angegeben.
\nDie Hauptversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen hat das Recht: 1. Regelungen anzunehmen, mit denen besondere Sicherheiten zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen gewährt oder bereits gewährte Sicherheiten abgeändert oder aufgehoben werden, 2.einen oder mehrere Zinstermine zu verlängern, eine Verminderung des Zinssatzes zu gewähren oder Zahlungsbedingungen zu ändern, 3. die Dauer der Tilgung zu verlängern, die Tilgung auszusetzen und Änderungen der Bedingungen, unter denen sie erfolgen muss, anzunehmen, 4.in den Umtausch der Schuldforderungen der Inhaber von Schuldverschreibungen in Aktien einzuwilligen, 5. über Sicherungsmassnahmen zu entscheiden, die im gemeinsamen Interesse zu treffen sind, 6.einen oder mehrere Bevollmächtigte für die Ausführung der aufgrund der Nummern 1 bis 5 des vorliegenden Artikels getroffenen Beschlüsse und für die Vertretung der gesamten Inhaber von Schuldverschreibungen in allen Verfahren zur Verringerung oder Streichung von Hypothekeneintragungen zu bestellen
\nZu Beginn der Versammlung muss die Gesellschaft den Inhabern von Schuldverschreibungen eine Aufstellung der im Umlauf befindlichen Schuldverschreibungen zur Verfügung stellen Die Versammlung ist nur beschlussfähig, wenn ihre Mitglieder mindestens die Hälfte des Betrags der im Umlauf befindlichen Wertpapiere vertreten.
\nIst diese Bedingung nicht erfüllt, ist eine neue Einberufung erforderlich, und die neue Versammlung ist beschlussfähig, gleich welcher Anteil des Betrags der im Umlauf befindlichen Wertpapiere vertreten ist.
\nEin Vorschlag ist nur angenommen, wenn er von Mitgliedern gebilligt worden ist, die zusammen, im eigenen Namen oder als Bevollmächtigte, mindestens drei Viertel des Betrags der Schuldverschreibungen vertreten, für die an der Abstimmung teilgenommen wird.
\nWenn für einen Beschluss keine Mehrheit, die mindestens einem Drittel des Betrags der im Umlauf befindlichen Schuldverschreibungen entspricht, erreicht wird, darf der Beschluss erst nach Homologierung von seiten des Appellationshofes, in dessen Bereich der Gesellschaftssitz gelegen ist, ausgeführt werden.
\nDie Homologierung wird durch eine Klageschrift von den Verwaltern oder von jedem interessehabenden Inhaber von Schuldverschreibungen beantragt.
\nInhaber von Schuldverschreibungen, die gegen getroffene Beschlüsse gestimmt oder der Versammlung nicht beigewohnt haben, dürfen dem Verfahren beitreten.
\nDer Gerichtshof entscheidet unter Zurückstellung aller anderen Sachen; die Staatsanwaltschaft wird angehört.
\nWird der Antrag auf Homologierung nicht binnen acht Tagen nach der Beschlussfassung eingereicht, wird der Beschluss als nichtig angesehen.
\nDie weiter oben bestimmten Bedingungen in bezug auf Anwesenheit und Mehrheit sind für die in Nr. 5 und 6 des vorhergehenden Artikels vorgesehenen Fälle nicht zu erfüllen.
\nIn diesen Fällen können Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der vertretenen Wertpapiere getroffen werden.
\nBeschlüsse, die in den in Nr. 2, 3 und 4 des vorhergehenden Artikels vorgesehenen Fällen getroffen werden, sind nur gültig, wenn das Grundkapital vollständig eingefordert worden ist.
\nEin Beschluss der Versammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen zum Umtausch der Schuldverschreibungen in Aktien ist nicht wirksam, wenn er nicht binnen drei Monaten von den Aktionären, die nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln beraten und beschliessen, angenommen wird, es sei denn, die Aktionäre haben vorher schon ihre Zustimmung gegeben.
\nGetroffene Beschlüsse werden auf Betreiben der Verwalter binnen fünfzehn Tagen in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekanntgemacht.
\nSofern mehrere Gattungen von Schuldverschreibungen vorhanden sind und die damit verbundenen Rechte durch Beschluss der Hauptversammlung geändert werden können, ist der Beschluss nur gültig, wenn bei Beschlussfassung die im vorhergehenden Artikel vorgeschriebenen Bedingungen in bezug auf Anwesenheit und Mehrheit für jede Gattung erfüllt werden Für Inhaber von Schuldverschreibungen ein und derselben Gattung kann jeweils eine separate Versammlung einberufen werden.
\nDie Bestimmungen [der Artikel 74 § 1 Absatz 1 §§ 2 und 3, 74bis § 1 und § 3 Absatz 1 und 74ter] über Beratungen, Abstimmungen und Protokolle der Hauptversammlungen der Aktionäre und die Vorschriften der Satzung in bezug auf die Formalitäten, die erfüllt werden müssen, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, sind auf Hauptversammlungen der Inhaber von Schuldverschreibungen anwendbar. [Art. 96 abgeändert durch Art. 25 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Art.97 - Die Gesellschaft kann eine Hypothek aufnehmen, um eine Anleihe zu sichern, die in der Form von Schuldverschreibungen aufgenommen worden ist oder werden soll Die Eintragung erfolgt in der üblichen Form zugunsten der Gesamtheit der Inhaber von Schuldverschreibungen oder der künftigen Inhaber von Schuldverschreibungen, wobei die zwei folgenden Einschränkungen zu berücksichtigen sind: 1. Die Angabe des Gläubigers wird durch die der Wertpapiere, die die gesicherte Forderung verbriefen, ersetzt.2. Die Bestimmungen in bezug auf die Festlegung des Rechtswohnsitzes sind nicht anwendbar. Die Eintragung wird in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekanntgemacht.
\nDer Rang der Hypothek wird durch das Datum der Eintragung bestimmt, ungeachtet des Zeitpunkts der Ausgabe der Schuldverschreibungen.
\nDie Eintragung muss vor Ablauf des vierzehnten Jahres auf Betreiben und unter Verantwortung der Verwalter erneuert werden. Nimmt die Gesellschaft die Erneuerung nicht vor, hat jeder Inhaber von Schuldverschreibungen das Recht, die Eintragung zu erneuern.
\nEine Klage mit der Streichung oder Verringerung als Hauptantrag wird gegen die Gesamtheit der Inhaber von Schuldverschreibungen erhoben, die von einem gemäss Artikel 93 Nr. 6 bestellten Bevollmächtigten vertreten wird. Hat keine ordnungsgemäss einberufene Hauptversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen einen solchen Bevollmächtigten bestellt, so wird auf Antrag der Gesellschaft ein Vertreter der Inhaber von Schuldverschreibungen vom Präsidenten des Zivilgerichts des Bezirks, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, bestellt.
\nEine Gesellschaft, die Schuldverschreibungen ausgegeben hat, die zur vollständigen oder teilweisen Rückzahlung eingefordert worden sind und deren Inhaber sich nicht binnen einem Jahr nach dem für die Zahlung festgelegten Datum gemeldet hat, ist befugt, die geschuldeten Beträge zu hinterlegen. Die Hinterlegung erfolgt bei der Zweigstelle der Hinterlegungs- und Konsignationskasse des Bezirks, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat.
\nAuf Antrag des zuerst handelnden Interessehabenden wird ein Verwalter bestellt, der mit der Vertretung der Gesamtheit der Inhaber von Schuldverschreibungen in Verfahren zur Aufhebung von Hypotheken auf belastete Güter und in Zwangsversteigerungsverfahren beauftragt wird. Die Bestellung wird nach Anhörung der Gesellschaft vom Präsidenten des Zivilgerichts des Bezirks, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, vorgenommen Der Verwalter ist verpflichtet, Beträge, die ihm infolge der in Absatz 1 des vorliegenden Artikels erwähnten Verfahren gezahlt werden, binnen acht Tagen bei der weiter oben erwähnten Zweigstelle zu hinterlegen.
\nBeträge, die bei der Hinterlegungs- und Konsignationskasse für Rechnung der Inhaber von Schuldverschreibungen eingezahlt worden sind, können auf Vorlage einer vom Verwalter ausgestellten und vom Präsidenten des Gerichts abgezeichneten Zahlungsanweisung, die entweder auf den Namen oder den Inhaber lautet, abgehoben werden. Die Auszahlung auf den Namen lautender Zahlungsanweisungen erfolgt gegen Quittung des Anspruchsberechtigten; auf den Inhaber lautende Zahlungsanweisungen werden ausgezahlt, nachdem der Verwalter sie quittiert hat.
\nDer Verwalter kann eine Zahlungsanweisung nur auf Vorlage der Schuldverschreibung ausstellen. Er vermerkt auf der Schuldverschreibung, für welchen Betrag er eine Zahlungsanweisung ausgestellt hat.
\nAktiengesellschaften dürfen Schuldverschreibungen, die durch Auslosung zu einem den Ausgabepreis überschreitenden Satz zurückzahlbar sind, nur unter der Bedingung ausgeben, dass die Schuldverschreibungen mindestens drei Prozent Zinsen bringen, dass alle Schuldverschreibungen mit dem gleichen Betrag zurückzahlbar sind und dass der Betrag der Jahresrate, die Tilgung und Zinsen umfasst, während der gesamten Laufzeit der Anleihe gleich bleibt Der Betrag dieser Schuldverschreibungen darf auf keinen Fall das eingezahlte Grundkapital überschreiten.
\nIm Vertrag einer Anleihe, die in der Form einer Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommen wird, gilt immer stillschweigend die auflösende Bedingung für den Fall, dass eine der beiden Parteien ihren Verpflichtungen nicht nachkommt In diesem Fall ist der Vertrag nicht von Rechts wegen aufgelöst. Die Partei, der gegenüber die Verpflichtung nicht erfüllt worden ist, hat die Wahl, die andere Partei zur Ausführung der Übereinkunft zu zwingen, sofern die Ausführung möglich ist, oder die Auflösung mit Schadenersatz zu fordern.
\nDie Auflösung muss gerichtlich beantragt werden, und dem Beklagten kann je nach den Umständen Aufschub gewährt werden. [Art. 101bis - [Gesellschaften können Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheine ausgeben.] [...] [Wandelschuldverschreibungen müssen voll eingezahlt werden. Der Zeitraum, während dessen sie umgewandelt werden können, darf nicht mehr als zehn Jahre ab ihrer Ausgabe betragen. Der gleiche Zeitraum gilt für die Geltendmachung von Optionsscheinen.] In den Ausgabebedingungen wird bestimmt, an welchen Daten die Umwandlung der Schuldverschreibungen in Aktien oder bei Ausübung der Option die Zeichnung von Aktien erfolgen wird und binnen welchen Fristen die Inhaber von Schuldverschreibungen oder Zeichnungsrechten ihren Beschluss mitteilen müssen.] [Eine Tochtergesellschaft darf Schuldverschreibungen ausgeben, die mit einem Optionsschein für Aktien, die von der Muttergesellschaft auszugeben sind, ausgestattet sind.
\nIn diesem Fall bedarf es für die Ausgabe der Schuldverschreibungen der Zustimmung der Tochtergesellschaft und für die Aktienausgabe der Zustimmung der Muttergesellschaft.] [Art. 101bis eingefügt durch Art. 1 des G. vom 23. Juli 1962 (B.S. vom 10. August 1962);Abs. 1 und 3 ersetzt, Abs. 2 aufgehoben und letzter Absatz hinzugefügt durch Art. 39 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] [Art.101ter - [[§ 1 - Die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen kann von der Hauptversammlung oder vom Verwaltungsrat gemäss Artikel 33bis beschlossen werden.] § 2 - Wird die Ausgabe von der Hauptversammlung beschlossen, werden die vorgeschlagene Verrichtung und eine ausführliche Rechtfertigung vom Verwaltungsrat in einem in der Tagesordnung angekündigten Bericht dargelegt.
\nEine Abschrift dieses Berichts wird den Berechtigten von Namensaktien zusammen mit der Einladung zugesandt; eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden. Jedem Aktionär wird auf Vorlage seines Wertpapiers fünfzehn Tage vor der Versammlung kostenlos eine Ausfertigung des Berichts ausgehändigt.
\nFünfzehn Tage vor Einberufung der Hauptversammlung, die über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen zu beschliessen hat, [wird für Gesellschaften, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, eine Abschrift] dieses Berichts der [Kommission für das Bank- und Finanzwesen] übermittelt. Diesem Bericht wird eine nach den Vorschriften der [Kommission für das Bank- und Finanzwesen] aufgestellte Akte beigefügt.
\nDer König bestimmt die Vergütung, die von der [Kommission für das Bank- und Finanzwesen] für die Überprüfung der im vorhergehenden Absatz erwähnten Akten erhoben wird.
\nWenn die [Kommission für das Bank- und Finanzwesen] der Meinung ist, die Aktionäre würden durch den Bericht unzureichend aufgeklärt oder sie könnten durch ihn irregeführt werden, informiert sie unverzüglich die Gesellschaft und jeden Verwalter. Wird den gemachten Bemerkungen nicht Rechnung getragen, kann die [Kommission für das Bank- und Finanzwesen] durch einen mit Gründen versehenen und der Gesellschaft per Einschreiben notifizierten Beschluss die geplante Einberufung, Beratung oder Ausgabe für höchstens drei Monate aufschieben. Diese Frist läuft ab dem Tag, an dem die [Kommission für das Bank- und Finanzwesen] ihren Beschluss per Einschreiben notifiziert hat. Die Kommission kann ihren Beschluss bekanntmachen.
\nIn der Bekanntmachung und in den Unterlagen in bezug auf die weiter oben erwähnte Ausgabe darf der Eingriff der [Kommission für das Bank- und Finanzwesen] in keiner Form erwähnt werden. § 3 - Wird die Ausgabe vom Verwaltungsrat beschlossen, werden die vorgeschlagene Verrichtung und eine ausführliche Rechtfertigung vom Verwaltungsrat in einem Sonderbericht dargelegt.
\nFünfzehn Tage vor Einberufung des Verwaltungsrates, der über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen zu beschliessen hat, [wird für Gesellschaften, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, eine Abschrift] dieses Berichts der [Kommission für das Bank- und Finanzwesen] übermittelt. Diesem Bericht wird eine nach den Vorschriften der [Kommission für das Bank- und Finanzwesen] aufgestellte Akte beigefügt.
\nParagraph 2 Absatz 3, 4 und 5 ist entsprechend anwendbar.]] [Art. 101ter eingefügt durch Art. 1 des G. vom 23. Juli 1962 (B.S. vom 10. August 1962) und ersetzt durch Art.36 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); § 2 Abs. 2 und § 3 Abs. 2 abgeändert durch Art. 23 des G. vom 9. März 1989 (B.S. vom 9. Juni 1989); § 1 ersetzt durch Art. 40 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991); das Wort « Bankkommission » ersetzt durch die Wörter « Kommission für das Bank- und Finanzwesen » durch Art. 51 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] [Art. 101quater - [Artikel 34bis findet Anwendung auf die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder [Optionsscheinen], nicht aber auf die Umwandlung des Wertpapiers und auf die Ausübung des Zeichnungsrechts.]] [Bei Ausgabe von Optionsscheinen kann das Bezugsrecht der Aktionäre von der gemäss Artikel 33bis § 1 beschliessenden Hauptversammlung jedoch nur beschränkt oder aufgehoben werden, sofern die Ausgabe hauptsächlich einer oder mehreren bestimmten Personen vorbehalten ist, die keine Personalmitglieder ihrer Gesellschaft oder einer oder mehrerer ihrer Tochtergesellschaften sind.
\nIn dem in Absatz 2 erwähnten Fall darf die Dauer des Optionsscheins, gerechnet ab seiner Ausgabe, fünf Jahre nicht überschreiten. Ausserdem gelten die in den Ausgabebedingungen der Optionsscheine enthaltenen Klauseln, mit denen darauf abgezielt wird, Inhaber von Optionsscheinen zur Geltendmachung ihres Optionsscheins zu zwingen, als nichtig.
\nAktien, die im Verlauf eines öffentlichen Übernahmeangebots, wie es durch Artikel 15 des Gesetzes vom 2. März 1989 über die Offenlegung bedeutender Beteiligungen an Gesellschaften, die an der Börse notiert sind, und zur Regelung der öffentlichen Übernahmeangebote geregelt wird, infolge einer solchen Ausgabe von Optionsscheinen, die gemäss vorliegendem Artikel einer oder mehreren bestimmten Personen vorbehalten ist, gezeichnet werden, müssen auf den Namen lauten und dürfen während zwölf Monaten nicht übertragen werden.] [Art. 101quater eingefügt durch Art. 1 des G. vom 23. Juli 1962 (B.S. vom 10. August 1962) und ersetzt durch Art. 37 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); Abs. 1 abgeändert und Abs. 2, 3 und 4 hinzugefügt durch Art. 41 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26.
\nJuli 1991)] [Art. 101quinquies - Ab Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen oder [Optionsscheine] bis zum Ablauf der Frist für die Umwandlung oder für die Ausübung des Zeichnungsrechts darf die Gesellschaft ausser in dem in Artikel 101sexies erwähnten Fall und in den in den Ausgabebedingungen eigens vorgesehenen Fällen keine Verrichtung vornehmen, durch die die Vorteile, die den Inhabern von Schuldverschreibungen oder Zeichnungsrechten durch die Ausgabebedingungen oder durch das Gesetz gewährt werden, gemindert würden.] [Art. 101quinquies eingefügt durch Art. 1 des G. vom 23. Juli 1962 (B.S. vom 10. August 1962) und abgeändert durch Art. 42 des G. vom 18.
\nJuli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] [Art. 101sexies.[Bei einer Erhöhung des Grundkapitals durch Geldeinlagen können Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder [Optionsscheinen] ungeachtet jeglicher gegenteiligen Bestimmung der Satzung oder der Ausgabebedingungen die Umwandlung ihrer Wertpapiere beantragen oder ihr Zeichnungsrecht ausüben und sich gegebenenfalls als Aktionäre an der neuen Ausgabe beteiligen, insoweit Altaktionären dieses Recht eingeräumt wird.]] [Art. 101sexies eingefügt durch Art. 1 des G. vom 23. Juli 1962 (B.S. vom 10. August 1962), ersetzt durch Art. 38 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984) und abgeändert durch Art. 43 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26.
\nJuli 1991)] [Art. 101septies - Wenn die Gesellschaft beschliesst, die Anleihe - auch nur teilweise - vorzeitig zurückzuzahlen, können Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder Schuldverschreibungen mit untrennbarem Optionsschein während mindestens eines Monats vor dem Datum der Rückzahlung ihr Wandlungs- oder Zeichnungsrecht ausüben.] [Art. 101septies eingefügt durch Art. 1 des G. vom 23. Juli 1962 (B.S. vom 10. August 1962)] [Art. 101octies - Die Umwandlung von Schuldverschreibungen in Aktien oder bei Ausübung der Option die Zeichnung von Aktien, die damit zusammenhängende Erhöhung des Grundkapitals und die Anzahl der dazu ausgegebenen neuen Aktien werden durch eine authentische Urkunde festgestellt, die auf Antrag des Verwaltungsrates erstellt wird auf Vorlage einer Auflistung der beantragten Umwandlungen oder ausgeübten Zeichnungsrechte, die von dem oder den Kommissaren-Revisoren oder mangels Kommissar-Revisor von einem Betriebsrevisor für richtig bescheinigt worden ist.
\nInfolge dieser Feststellung werden die Satzungsbestimmungen in bezug auf die Höhe des Grundkapitals und auf die Anzahl Aktien, die es vertreten, geändert; mit der Feststellung erwerben Inhaber von Schuldverschreibungen, die die Umwandlung ihrer Wertpapiere ordnungsgemäss beantragt haben, oder Inhaber von Zeichnungsrechten, die ihr Recht ausgeübt haben, die Eigenschaft eines Aktionärs.] [Art. 101octies eingefügt durch Art. 1 des G. vom 23. Juli 1962 (B.S. vom 10. August 1962)] § 9 - Dauer und Auflösung von Aktiengesellschaften Art. 102 - [Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Satzung werden Aktiengesellschaften für unbestimmte Dauer gegründet. Ist die Dauer bestimmt, kann die Hauptversammlung nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln die Verlängerung für bestimmte oder unbestimmte Zeit beschliessen.
\nIst die Dauer unbestimmt, sind die Artikel 1865 Nr. 5 und 1869 des Zivilgesetzbuches nicht anwendbar. Die Auflösung der Gesellschaft kann jedoch aus einem rechtmässigen Grund gerichtlich beantragt werden.
\nAusser im Fall einer gerichtlichen Auflösung kann die Gesellschaft nur durch einen Beschluss der Hauptversammlung, der nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln getroffen wird, aufgelöst werden.] [Art. 102 ersetzt durch Art. 39 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] Art.103 - [Wenn das Reinvermögen infolge eines erlittenen Verlusts unter die Hälfte des Grundkapitals sinkt, muss die Hauptversammlung vorbehaltlich strengerer Bestimmungen der Satzung binnen einer Frist von höchstens zwei Monaten ab Feststellung des Verlusts oder ab dem Zeitpunkt, zu dem der Verlust aufgrund von Gesetzes- oder Satzungsbestimmungen hätte festgestellt werden müssen, zusammentreten, um gegebenenfalls nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln über die etwaige Auflösung der Gesellschaft und eventuell über andere in der Tagesordnung angekündigte Massnahmen zu beraten und zu beschliessen.
\nDer Verwaltungsrat rechtfertigt seine Vorschläge in einem Sonderbericht, der fünfzehn Tage vor der Hauptversammlung den Aktionären am Gesellschaftssitz zur Verfügung gestellt wird. Wenn der Verwaltungsrat die Fortsetzung der Tätigkeiten vorschlägt, muss er in seinem Bericht darlegen, welche Massnahmen er im Hinblick auf die Sanierung der Finanzlage der Gesellschaft zu treffen vorhat. Dieser Bericht wird in der Tagesordnung angekündigt. Jedem Aktionär wird auf Vorlage seines Wertpapiers fünfzehn Tage vor der Versammlung kostenlos eine Ausfertigung des Berichts ausgehändigt. Eine Abschrift dieses Berichts wird den Berechtigten von Namensaktien zusammen mit der Einladung zugesandt. Eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden.
\nDie gleichen Regeln sind einzuhalten, wenn das Reinvermögen infolge eines erlittenen Verlusts unter ein Viertel des Grundkapitals sinkt; zur Auflösung bedarf es in diesem Fall der Zustimmung eines Viertels der auf der Versammlung abgegebenen Stimmen.
\nIst die Hauptversammlung nicht gemäss vorliegendem Artikel einberufen worden, wird davon ausgegangen, dass der von Dritten erlittene Schaden ausser bei Beweis des Gegenteils Folge dieser Nichteinberufung ist.] [Art. 103 ersetzt durch Art. 40 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] Art.104 - [Wenn das Reinvermögen unter den in Artikel 29 festgelegten Mindestbetrag sinkt, kann jeder Interessehabende die Auflösung der Gesellschaft vor Gericht beantragen. Gegebenenfalls kann das Gericht der Gesellschaft eine Frist einräumen, damit sie ihre Lage in Ordnung bringt.] [Art. 104 ersetzt durch Art. 41 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] [Art.104bis - Die Vereinigung aller Aktien in der Hand einer Person bringt weder die Auflösung von Rechts wegen noch die gerichtliche Auflösung mit sich. [Wenn binnen einem Jahr kein neuer Aktionär in die Gesellschaft aufgenommen worden ist oder sie nicht auf gültige Weise in eine Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt oder aufgelöst worden ist, gilt der Alleinaktionär bis zur Aufnahme eines neuen Aktionärs in die Gesellschaft oder bis zur Bekanntmachung ihrer Umwandlung in eine Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung oder ihrer Auflösung als Solidarbürge für die nach Vereinigung aller Aktien in seiner Hand entstandenen Verbindlichkeiten der Gesellschaft.]] [Art. 104bis eingefügt durch Art. 42 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); Abs. 2 ersetzt durch Art. 4 des G. vom 14.
\nJuli 1987 (B.S. vom 30. Juli 1987)] Abschnitt 5 Kommanditgesellschaften auf Aktien Art. 105 - Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist eine Gesellschaft, die von einem oder mehreren gesamtschuldnerisch haftenden Gesellschaftern mit Aktionären, die nur eine Einlage in bestimmter Höhe leisten, eingegangen wird.
\nDie Gesellschaft besteht unter einer Firma, die lediglich aus dem Namen eines oder mehrerer haftender Gesellschafter besteht. Es darf ein besonderer Name oder die Angabe des Zwecks des Unternehmens hinzugefügt werden
\nDie Bestimmungen über Aktiengesellschaften sind anwendbar auf Kommanditgesellschaften auf Aktien, vorbehaltlich der im vorliegenden Abschnitt enthaltenen [oder aus Abschnitt 8 hervorgehenden] Einschränkungen. [Art. 107 abgeändert durch Art. 3 des G. vom 23. Februar 1967 (B.S. vom 8. März 1967)] Art. 108 - Geschäftsführende Gesellschafter müssen im Errichtungsakt angegeben werden und haften als Gründer der Gesellschaft
\n[Aktien werden von den Geschäftsführern [...] unterzeichnet; diese Unterschriften können durch Namensstempel ersetzt werden.] [Art. 109 ersetzt durch Art. 1 des G. vom 10. November 1953 (B.S. vom 28. November 1953) und abgeändert durch Art.21 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] Art. 110 - [Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird von Gesellschaftern wahrgenommen, die in der Satzung bestimmt sind.] [Art. 110 ersetzt durch Art. 19 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23 Juni 1973)] Art. 111 - [...] [Art. 111 aufgehoben durch Art. 22 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] Art. 112 - [...] Ein Aktionär, der für die Gesellschaft zeichnet, ohne dass er es aufgrund einer Vollmacht tut, oder dessen Name in der Firma enthalten ist, haftet Dritten gegenüber gesamtschuldnerisch für die Verpflichtungen der Gesellschaft. [Abs. 1 aufgehoben durch Art. 23 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] Art.113 - Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Satzung darf die Hauptversammlung der Aktionäre Handlungen, die die Interessen der Gesellschaft Dritten gegenüber betreffen oder mit denen die Satzung geändert wird, nur mit Zustimmung der Geschäftsführer tätigen oder bestätigen.
\nDie Hauptversammlung vertritt die Aktionäre den Geschäftsführern gegenüber.
\n[Akte, Rechnungen, Ankündigungen, Veröffentlichungen, Briefe, Bestellscheine und sonstige Unterlagen, die von einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ausgehen, müssen folgendes angeben: 1. Firma und gegebenenfalls besonderen Namen, 2.Vermerk « Kommanditgesellschaft auf Aktien » oder gegebenenfalls Vermerk « Kommanditgesellschaft auf Aktien kraft Rechtsform », gut lesbar und ausgeschrieben, 3. genaue Angabe des Gesellschaftssitzes, 4.Wort « Handelsregister » oder Abkürzung « HR » oder gegebenenfalls die ausgeschriebenen Wörter « Register der Handelsgesellschaften kraft Rechtsform », gefolgt von der Angabe des Sitzes des Handelsgerichts, in dessen Bereich die Gesellschaft ihren Sitz hat, und der Eintragungsnummer Wenn die in Absatz 1 erwähnten Unterlagen das Grundkapital angeben, so muss es sich um das eingezahlte Kapital handeln, so wie es in der letzten Bilanz aufgeführt ist. Zeigt diese Bilanz auf, dass das eingezahlte Kapital nicht mehr unberührt ist, so ist das Reinvermögen gemäss der letzten Bilanz anzugeben.
\nJeder Wechsel des Gesellschaftssitzes wird auf Betreiben der Geschäftsführer in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekanntgemacht.
\nDie in Artikel 82 vorgesehenen Sanktionen sind auch auf jede Person anwendbar, die für die Gesellschaft an einer Urkunde beteiligt ist, in der diese Vorschriften nicht eingehalten werden.] [Art. 114 ersetzt durch Art. 20 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23.
\nJuni 1973)] Art. 115 - Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen endet die Gesellschaft mit dem Tod des Geschäftsführers.
\nSofern in der Satzung nichts anderes vorgesehen ist, können die Kommissare bei Tod, gesetzlicher Handlungsunfähigkeit oder Verhinderung des Geschäftsführers einen Aktionär oder irgendeine andere Person als Verwalter bestellen, der bis zur Zusammenkunft der Hauptversammlung dringende rein verwaltungsmässige Handlungen vornimmt.
\nDer Verwalter muss binnen fünfzehn Tagen nach seiner Bestellung die Hauptversammlung nach dem in der Satzung vorgeschriebenen Verfahren einberufen.
\nEr ist nur für die Ausführung seines Auftrags verantwortlich.
\nJuli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] § 1 - Art und Gründung von [Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung] [Überschrift von § 1 abgeändert durch Art. 1 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] Art. 116 - [Die Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Gesellschaft, die von einer oder mehreren nur in Höhe ihrer Einlage haftenden Personen eingegangen wird, in der die Rechte der Gesellschafter nur unter bestimmten Bedingungen übertragen werden dürfen und die im übrigen den Regeln des vorliegenden Abschnitts unterliegt.] [Art. 116 ersetzt durch Art. 5 des G. vom 14. Juli 1987 (B.S. vom 30.
\nJuli 1987)] Art. 117 - Die [Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung] wird mit einem besonderen Namen oder mit dem Zweck des Unternehmens bezeichnet; sie kann auch mit einer Firma bezeichnet werden, die den Namen eines oder mehrerer Gesellschafter enthält.
\nDiese Bezeichnung muss sich in jedem Fall von der Bezeichnung jeder anderen Gesellschaft unterscheiden.
\nBesteht Gleichheit oder eine Ähnlichkeit, die zu Verwirrung führen kann, kann jeder Interessehabende die Bezeichnung ändern lassen und gegebenenfalls Schadenersatz fordern. [Abs. 1 abgeändert durch Art. 1 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14.
\nAugust 1985)] Art. 118 und 119 - [...] [Art. 118 und 119 aufgehoben durch Art. 3 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] Art. 120 - Für die Gründung einer [Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung] ist es erforderlich, dass: 1. [...] 2. das Kapital vollständig gezeichnet worden ist, 3.[das Kapital mindestens [750.000] Franken beträgt,] 4. [vom Kapital mindestens 250.000 Franken eingezahlt worden sind,] 5. [[...] jeder Anteil, der einer Geldeinlage entspricht, mindestens zu einem Fünftel eingezahlt worden ist,] 6. Geschäftsanteile oder Teile von Geschäftsanteilen, die Sacheinlagen entsprechen, voll eingezahlt worden sind. [Gegen Sacheinlagen können Anteile, die das Stammkapital vertreten, nur unter der Bedingung ausgegeben werden, dass diese Einlagen aus wirtschaftlich bewertbaren Vermögenswerten bestehen mit Ausnahme von Vermögenswerten, die in Verpflichtungen zur Ausführung von Arbeiten oder Dienstleistungen bestehen.] Die Erfüllung dieser Bedingungen muss im Errichtungsakt festgestellt werden. [Abs. 1 Nr. 3, 4 und 5 ersetzt durch Art. 1 des G. vom 26.
\nJuni 1967 (B.S. vom 1. August 1967); Abs. 2 eingefügt durch Art. 43 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); Abs. 1 abgeändert durch Art. 1 und Abs. 1 Nr. 1, 3 und 5 abgeändert durch Art. 4 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985); Abs. 1 Nr. 1 aufgehoben durch Art. 6 des G. vom 14. Juli 1987 (B.S. vom 30. Juli 1987)] [Art. 120bis - [Die Bestimmungen von Artikel 29bis über Einlagen in Aktiengesellschaften sind entsprechend anwendbar.]] [Art. 120bis eingefügt durch Art. 2 des G. vom 26. Juni 1967 (B.S. vom 1. August 1967) und ersetzt durch Art.21 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23. Juni 1973)] [Art. 120ter - Die Bestimmungen von Artikel 29ter über die Rechtfertigung des Grundkapitals von Aktiengesellschaften sind entsprechend anwendbar.] [Art. 120ter eingefügt durch Art. 92 des G. vom 4.
\nAugust 1978 (B.S. vom 17. August 1978)] [Art. 120quater - § 1 - Über jedes Gut, das einem der Gründer, einem Geschäftsführer oder einem Gesellschafter gehört und das die Gesellschaft binnen einer Frist von zwei Jahren ab ihrer Gründung, gegebenenfalls in Anwendung von Artikel 13bis, für einen Gegenwert von mindestens einem Zehntel des gezeichneten Kapitals zu erwerben vorhat, [verfasst entweder der Kommissar-Revisor oder, für Gesellschaften, die keinen haben, ein von den Geschäftsführern bestimmter Betriebsrevisor einen Bericht.] In diesem Bericht sind der Name des Gründers, des Geschäftsführers oder des Gesellschafters, die Beschreibung der Güter, die die Gesellschaft zu erwerben vorhat, die für den Erwerb tatsächlich gewährte Gegenleistung und die angewandten Bewertungsmethoden vermerkt.
\nIm Bericht muss angegeben werden, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens der für den Erwerb gewährten Gegenleistung entsprechen.
\nDieser Bericht wird einem Sonderbericht beigefügt, in dem die Geschäftsführer darlegen, warum der geplante Erwerb der Gesellschaft von Nutzen ist und gegebenenfalls weshalb von den Feststellungen des beigefügten Berichts abgewichen wird. [Der Bericht des Kommissar-Revisors oder, für Gesellschaften, die keinen haben, der Bericht des Betriebsrevisors] und der Sonderbericht der Geschäftsführer werden bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss Artikel 10 hinterlegt.
\nDieser Erwerb unterliegt der vorherigen Erlaubnis der Gesellschafterversammlung. Die im vorhergehenden Absatz vorgesehenen Berichte werden in der Tagesordnung angekündigt.
\nJedem Gesellschafter wird auf Vorlage seines Wertpapiers fünfzehn Tage vor der Versammlung kostenlos eine Ausfertigung der Berichte ausgehändigt. Eine Abschrift dieser Berichte wird den Gesellschaftern mit der Einladung zugesandt.
\nDie vorhergehenden Absätze finden Anwendung auf Übertragungen, die von einer Person vorgenommen werden, die im eigenen Namen, aber für Rechnung eines Gründers, eines Geschäftsführers oder eines Gesellschafters handelt. § 2 - Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen haften die Geschäftsführer den Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch für den Ersatz des Schadens, der die unmittelbare und direkte Folge der offensichtlichen Überbewertung der Güter ist, die unter den in § 1 angegebenen Bedingungen erworben worden sind. § 3 - Paragraph 1 ist weder auf den Erwerb im Rahmen der laufenden Geschäfte der Gesellschaft, der unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgt, die die Gesellschaft normalerweise für gleichartige Geschäfte fordert, noch auf den Erwerb an der Börse, noch auf den Erwerb bei einem vom Gericht angeordneten Verkauf anwendbar.] [Art. 120quater eingefügt durch Art. 44 des G. vom 5.
\nDezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); § 1 Abs. 1 und 3 abgeändert durch Art. 30 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985, Err. vom 19. April 1985)] [Art.120quinquies - Die Bestimmungen von Artikel 29 § 6 über die Zeichnung eigener Aktien in Aktiengesellschaften sind entsprechend anwendbar.] [Art. 120quinquies eingefügt durch Art. 27 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Art. 121 - [Der Gesellschaftsvertrag enthält: 1. Rechtsform und Firma der Gesellschaft, 2.genaue Angabe des Gesellschaftszwecks, 3. genaue Angabe des Gesellschaftssitzes, 4.genaue Angabe der Gesellschafter, 5. Dauer der Gesellschaft, sofern sie nicht unbestimmt ist, 6.Höhe des gezeichneten Stammkapitals und Höhe des eingezahlten Teils dieses Kapitals, 7.
\nAnzahl und Nennwert der Anteile und gegebenenfalls Sonderbedingungen, durch die ihre Übertragung beschränkt wird, 8.Institut, bei dem die in Geld zu leistenden Einlagen gemäss Artikel 29bis hinterlegt worden sind, 9. entgeltliche Übertragungen der in die Gesellschaft eingebrachten unbeweglichen Güter während der fünf vorhergehenden Jahre und Bedingungen, unter denen sie erfolgt sind, 10.Hypothekenlasten oder Pfandrechte, mit denen eingebrachte Güter belastet sind, 11. Bedingungen, unter denen eingebrachte Optionsrechte ausgeübt werden dürfen, 12.Beschreibung jeder Einlage, die keine Geldeinlage ist, Name des Einbringers, Name des Betriebsrevisors und Feststellungen seines Berichts, Anzahl und Nennwert der Anteile, die als Gegenleistung für jede Einlage ausgegeben worden sind, und gegebenenfalls andere Bedingungen, unter denen die Einbringung erfolgt ist, 13.
\nAngabe der Personen, die befugt sind, die Gesellschaft zu verwalten und zu verpflichten, Umfang ihrer Befugnisse und Weise, wie sie sie ausüben, das heisst, ob sie allein, gemeinschaftlich oder als Kollegium handeln, 14.Anfang und Ende des Geschäftsjahres, 15. gegebenenfalls Tag und Uhrzeit der ordentlichen Gesellschafterversammlung, auf der über die Billigung des Jahresabschlusses entschieden werden muss, 16.Grund und Umfang der Sondervorteile, die jedem Gründer oder jeder Person, die unmittelbar oder mittelbar an der Gründung der Gesellschaft mitgewirkt hat, gewährt werden, 17. zumindest annähernd Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben und Vergütungen oder Aufwendungen, in gleich welcher Form, die zu Lasten der Gesellschaft gehen oder ihr in Rechnung gestellt werden aufgrund ihrer Gründung.
\nDie Vollmachten müssen die in Nr. 1 bis 6 und 13 erwähnten Angaben enthalten.] [Art. 121 ersetzt durch Art. 45 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] Art.122 - § 1 - [Eine Kapitalerhöhung wird von der Gesellschafterversammlung nach den für Änderungen des Gesellschaftsvertrags geltenden Regeln beschlossen. § 2 - Die in Artikel 119 und 120 vorgeschriebenen Formalitäten und Bedingungen sind auch bei jeder Erhöhung des Stammkapitals zu erfüllen.
\nWenn bei neuen Anteilen ein Agio vorgesehen ist, muss es ab der Zeichnung voll eingezahlt werden. § 3 - Umfasst eine Kapitalerhöhung Einlagen, die keine Geldeinlagen sind, erstellt ein Betriebsrevisor, der vom Geschäftsführungskollegium oder vom Geschäftsführer, wenn es nur einen gibt, bestimmt wird, vorher einen Bericht.
\nDieser Bericht geht insbesondere auf die Beschreibung jeder Sacheinlage und auf die angewandten Bewertungsmethoden ein. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens der Anzahl und dem Nennwert und gegebenenfalls dem Agio der gegen diese Einlagen auszugebenden Anteile entsprechen. Im Bericht wird die für die Einlagen tatsächlich gewährte Gegenleistung angegeben.
\nDieser Bericht wird einem Sonderbericht beigefügt, in dem das Geschäftsführungskollegium oder der Geschäftsführer, wenn es nur einen gibt, darlegt, warum sowohl die Einlagen als die vorgeschlagene Kapitalerhöhung der Gesellschaft von Nutzen sind und gegebenenfalls weshalb von den Feststellungen des beigefügten Berichts abgewichen wird.
\nDer Bericht des Revisors und der Sonderbericht des Geschäftsführungskollegiums oder des Geschäftsführers, wenn es nur einen gibt, werden bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss Artikel 10 hinterlegt. Diese Berichte werden in der Tagesordnung der Gesellschafterversammlung, die über die Kapitalerhöhung zu beschliessen hat, angekündigt. Eine Abschrift dieser Berichte wird den Gesellschaftern zusammen mit der Einladung zugesandt. § 4 - Im Fall von Geldeinlagen sind die Bestimmungen von Artikel 29bis Absatz 5 anwendbar. Das in diesem Artikel vorgesehene Sonderkonto muss auf den Namen der Gesellschaft eröffnet werden. Ist die Erhöhung binnen drei Monaten nach Eröffnung des Sonderkontos nicht durchgeführt worden, werden die Gelder denjenigen, die sie hinterlegt haben, auf ihren Antrag hin zurückerstattet.] [Art. 122 ersetzt durch Art. 46 des G. vom 5.
\nDezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] [Art.122bis - § 1 - Anteile, die in bar zu zeichnen sind, müssen zuerst den Gesellschaftern nach dem Verhältnis des Teils des Kapitals, den ihre Anteile vertreten, angeboten werden. [Inhaber von Anteilen ohne Stimmrecht haben ein Bezugsrecht bei der Ausgabe neuer Anteile mit oder ohne Stimmrecht, es sei denn, die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von zwei proportionalen Serien von Anteilen, der einen mit Stimmrecht, der anderen ohne Stimmrecht, wobei die erste zuerst den Inhabern von Anteilen mit Stimmrecht und die zweite den Inhabern von Anteilen ohne Stimmrecht angeboten werden.] Das Bezugsrecht kann während einer Frist von mindestens fünfzehn Tagen ab Eröffnung der Zeichnung ausgeübt werden.
\nDiese Frist wird von der Gesellschafterversammlung festgelegt.
\nDie Ausgabe mit Bezugsrecht und der Zeitraum, in dem dieses Recht ausgeübt werden kann, werden durch eine Mitteilung angekündigt, die den Gesellschaftern per Einschreiben zugesandt wird. § 2 - Anteile, die nicht gemäss § 1 gezeichnet worden sind, können ausschliesslich von den in Artikel 126 Absatz 2 erwähnten Personen gezeichnet werden, vorbehaltlich der Zustimmung von mindestens der Hälfte der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Kapitals besitzen.] [Art. 122bis eingefügt durch Art. 47 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); § 1 Abs. 2 eingefügt durch Art. 28 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] [Art. 122ter - § 1 - Eine Herabsetzung des Stammkapitals kann nur von der Gesellschafterversammlung unter Einhaltung der für Änderungen des Gesellschaftsvertrags geltenden Vorschriften beschlossen werden, wobei Gesellschafter, die sich in denselben Verhältnissen befinden, gleich behandelt werden.
\nWenn eine Gesellschafterversammlung über eine Herabsetzung des Stammkapitals zu beschliessen hat, müssen der Zweck der vorgeschlagenen Herabsetzung und die Weise, wie sie durchgeführt werden soll, in den Einladungen angegeben werden. § 2 - Erfolgt die Kapitalherabsetzung durch Rückzahlung an die Gesellschafter oder durch vollständige oder teilweise Befreiung von der Zahlung des Restbetrags der Einlagen, haben Gläubiger, deren Schuldforderung vor Bekanntmachung des Beschlusses zur Kapitalherabsetzung in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt entstanden ist, binnen zwei Monaten nach dieser Bekanntmachung ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen das Recht, eine Sicherheit zu fordern für Schuldforderungen, die zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung noch nicht fällig sind.
\nDie Gesellschaft kann die Forderung zurückweisen, indem sie die Schuldforderung gegen ihren Wert nach Diskontabzug bezahlt.
\nBei Uneinigkeit oder wenn der Gläubiger nicht bezahlt wird, wird der Streitfall von der zuerst handelnden Partei beim Präsidenten des Handelsgerichts, in dessen Bereich die Gesellschaft ihren Sitz hat, anhängig gemacht. Das Verfahren wird eingeleitet und geleitet und der Beschluss wird ausgeführt gemäss den Formen für einstweilige Verfügungen.
\nUnbeschadet der Rechte hinsichtlich der Sache selbst bestimmt der Präsident die von der Gesellschaft zu leistende Sicherheit und die Frist, binnen der sie zu erstellen ist, es sei denn, er beschliesst, dass in Anbetracht der Garantien und Vorrechte, über die der Gläubiger verfügt, oder der Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft keine Sicherheit zu leisten ist.
\nKeine Zahlung oder Rückzahlung zugunsten der Gesellschafter und keine Befreiung von der Zahlung des Restbetrags der Einlagen sind möglich, solange die Gläubiger, die ihre Rechte binnen der weiter oben erwähnten zweimonatigen Frist geltend gemacht haben, nicht befriedigt worden sind, es sei denn, eine vollstreckbare gerichtliche Entscheidung hat ihre Ansprüche auf eine Sicherheit abgewiesen. § 3 - Paragraph 2 findet keine Anwendung auf Kapitalherabsetzungen im Hinblick auf den Ausgleich eines erlittenen Verlusts oder die Bildung einer Rücklage zur Deckung eines voraussehbaren Verlusts.
\nEine zur Deckung eines voraussehbaren Verlusts gebildete Rücklage darf zehn Prozent des nach Herabsetzung verbleibenden gezeichneten Kapitals nicht überschreiten. Diese Rücklage darf ausser im Fall einer späteren Kapitalherabsetzung nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden; sie darf nur zum Zweck eines Verlustausgleichs oder einer Kapitalerhöhung durch Umwandlung von Rücklagen verwendet werden.
\nIn den im vorliegenden Paragraphen erwähnten Fällen kann das Kapital unter den in Artikel 120 festgelegten Betrag herabgesetzt werden. Eine Herabsetzung unter diesen Betrag ist jedoch erst wirksam ab dem Zeitpunkt, wo das Kapital mindestens auf den in Artikel 120 festgelegten Betrag erhöht wird.] [Art. 122ter eingefügt durch Art. 48 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] Art. 123 - [Ungeachtet gegenteiliger Klauseln werden die Personen, die bei der Ausfertigung des Errichtungsaktes erscheinen, als Gründer der Gesellschaft betrachtet.
\nUngeachtet gegenteiliger Klauseln haften die Gründer und bei Erhöhung des Stammkapitals die Geschäftsführer den Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch: 1. [...] 2. [...] 3. [...] 4. für den gesamten Teil des Stammkapitals, der nicht auf gültige Weise gezeichnet worden ist, und für die etwaige Differenz zwischen dem aufgrund von Artikel 120 erforderlichen Mindestkapital und dem gezeichneten Betrag;sie werden von Rechts wegen als Zeichner dieser Beträge betrachtet, 5. für die effektive Einzahlung der Geschäftsanteile und des Kapitals in der in Artikel 120 vorgesehenen Höhe und des Teils des Kapitals, für den sie aufgrund von Nr.4 als Zeichner betrachtet werden, 6. für den Ersatz des Schadens, der die unmittelbare Folge entweder der in Anwendung von Artikel 13ter ausgesprochenen Nichtigkeit der Gesellschaft oder des Fehlens oder der Unrichtigkeit der in den Artikeln 121 und 122 vorgeschriebenen Angaben oder der offensichtlichen Überbewertung der Einlagen, die keine Geldeinlagen sind, ist, und für den in Artikel 117 vorgesehenen Schadenersatz, [7.für Verbindlichkeiten der Gesellschaft in einem vom Richter bestimmten Verhältnis im Falle eines binnen drei Jahren nach der Gründung ausgesprochenen Konkurses, wenn das Stammkapital bei der Gründung offensichtlich unzureichend war für die normale Ausübung der geplanten Tätigkeit während mindestens zweier Jahre,] [8. für alle eingegangenen Verbindlichkeiten, solange die juristische Person, die diese Gesellschaft alleine gegründet hat, Alleingesellschafter ist.] Wer für einen Dritten eine Verbindlichkeit eingegangen ist, gilt als persönlich verpflichtet, wenn der Name der Auftraggeber nicht in der Urkunde angegeben ist oder wenn das Mandat nicht als gültig anerkannt wird.
\nDie Gründer und bei Kapitalerhöhung die Geschäftsführer haften gesamtschuldnerisch für diese Verbindlichkeiten.] [Art. 123 ersetzt durch Art. 22 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23.
\nJuni 1973, Err. vom 27. Juli 1973); Abs. 2 Nr. 7 hinzugefügt durch Art. 93 des G. vom 4. August 1978 (B.S. vom 17. August 1978); Abs. 2 Nr. 1 und 3 aufgehoben durch Art. 2 des G. vom 29. November 1979 (B.S. vom 16. Januar 1980); Abs. 2 Nr. 8 hinzugefügt durch Art. 7 des G. vom 14. Juli 1987 (B.S. vom 30. Juli 1987); Abs. 2 Nr. 2 aufgehoben durch Art. 5 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] [Art. 123bis - Eine natürliche Person kann nur Alleingesellschafter einer einzigen Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung sein.
\nDiese natürliche Person gilt als Solidarbürge für die Verpflichtungen jeglicher anderen Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie später alleine gründet oder von der sie später Alleingesellschafter wird, es sei denn, die Anteile gehen von Todes wegen auf sie über.
\nDiese natürliche Person gilt ab Aufnahme eines neuen Gesellschafters in die Gesellschaft oder ab Bekanntmachung ihrer Auflösung nicht mehr als Solidarbürge für die Verpflichtungen der im vorhergehenden Absatz erwähnten Gesellschaften.] [Art. 123bis eingefügt durch Art. 8 des G. vom 14. Juli 1987 (B.S. vom 30. Juli 1987)] § 2 - Anteile und Anteilsübertragung Art.124 - Das Kapital ist in gleiche Anteile gestückelt, deren Nennwert nicht unter 1.000 Franken liegen darf.
\nAlle Anteile gewähren gleiche Rechte bei der Ausschüttung von Gewinn und Liquidationsüberschuss; Gewinnanteile, die das Kapital nicht vertreten, dürfen nicht ausgegeben werden.
\nAnteile sind unteilbar; gehört ein Anteil mehreren Eigentümern, kann die Gesellschaft die Ausübung der mit dem Anteil verbundenen Rechte solange aussetzen, bis eine einzige Person als Eigentümerin des Anteils der Gesellschaft gegenüber bestimmt worden ist. [Art. 124bis - Die Bestimmungen von Artikel 48 über die Vertretung des Kapitals durch Aktien mit oder ohne Stimmrecht in Aktiengesellschaften sind entsprechend anwendbar.] [Art. 124bis eingefügt durch Art. 29 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Art. 125 - Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Gesellschafter geführt; das Register enthält: 1. genaue Angabe jedes Gesellschafters und Anzahl der ihm gehörenden Anteile, 2.vorgenommene Einzahlungen, 3. Übertragung oder Übergang von Anteilen mit ihrem Datum, datiert und unterzeichnet von Zedent und Zessionar bei Übertragungen unter Lebenden, von Geschäftsführer und Begünstigtem bei Übergang von Todes wegen. Eine Übertragung oder ein Übergang ist der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst ab der Eintragung in das Register der Gesellschafter wirksam.
\nJeder Gesellschafter oder interessehabende Dritte kann dieses Register einsehen.
\nVorbehaltlich strengerer Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags dürfen Anteile eines Gesellschafters zur Vermeidung der Nichtigkeit nur unter der Bedingung unter Lebenden übertragen werden oder von Todes wegen übergehen, dass mindestens die Hälfte der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Kapitals abzüglich der Rechte, deren Übertragung vorgeschlagen wird, besitzen, ihre Zustimmung geben [...] Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags ist diese Zustimmung jedoch nicht erforderlich, wenn die Übertragung oder der Übergang der Anteile zugunsten folgender Personen erfolgt: 1. eines Gesellschafters, 2.des Ehegatten des Zedenten oder Testators, 3. Verwandter in gerader aufsteigender oder absteigender Linie, 4.anderer Personen, die aufgrund des Gesellschaftsvertrags zugelassen sind. [Die auf Übertragungen unter Lebenden anwendbaren Regeln sind auf Übertragungen seitens oder zugunsten einer juristischen Person anwendbar.] [Abs. 1 abgeändert und Abs. 3 hinzugefügt durch Art. 6 des G. vom 15.
\nJuli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] Art. 127 - Vorbehaltlich besonderer Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags können Interessehabende die Verweigerung der Zustimmung zu einer Übertragung unter Lebenden vor dem zuständigen Gericht anfechten, das nach ordnungsgemässer Vorladung derjenigen, die sich der Übertragung widersetzen, im Wege einer einstweiligen Verfügung entscheidet.
\nDas zuständige Gericht ist das Gericht des Gesellschaftssitzes.
\nWird die Verweigerung für willkürlich befunden, verfügen die Gesellschafter, die sich widersetzt haben, über drei Monate ab dem Beschluss, um zu dem im Gesellschaftsvertrag bestimmten Preis und den dort festgelegten Bedingungen Käufer zu finden. Mangels Klausel im Gesellschaftsvertrag und Einverständnis der Interessehabenden werden Preis und Bedingungen auf Antrag der zuerst handelnden Partei nach ordnungsgemässer Vorladung der Gegenpartei vom zuständigen Gericht bestimmt. Auf keinen Fall darf eine Abzahlungsfrist gewährt werden, die sich auf mehr als fünf Jahre ab Ausübung der Option erstreckt; erworbene Anteile sind nicht übertragbar, solange der vollständige Preis nicht gezahlt worden ist.
\nIst der Rückerwerb nicht binnen der weiter oben erwähnten dreimonatigen Frist erfolgt, kann der Zedent die Auflösung der Gesellschaft verlangen, er muss dieses Recht jedoch binnen vierzig Tagen nach Ablauf der dreimonatigen Frist geltend machen.
\n[Erben und Vermächtnisnehmer von Anteilen, die keine Gesellschafter werden dürfen, weil sie nicht als solche zugelassen sind, haben Anspruch auf den Wert der übergegangenen Anteile.] Sie dürfen den Rückerwerb per Einschreibebrief beantragen, der an den Geschäftsführer der Gesellschaft zu richten ist und von dem der Geschäftsführer den verschiedenen Gesellschaftern unverzüglich eine Abschrift per Einschreiben zuschickt Mangels Einverständnis der Parteien oder Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags werden Preis und Bedingungen für den Rückerwerb auf die weiter oben vorgeschriebene Weise festgelegt, wobei den Schätzungen des Testaments nicht Rechnung getragen werden darf; erworbene Anteile sind nicht übertragbar, solange der vollständige Preis nicht gezahlt worden ist.
\nIst der Rückerwerb nicht binnen drei Monaten erfolgt, haben Erben oder Vermächtnisnehmer das Recht, die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft zu verlangen. [Abs. 1 ersetzt durch Art. 9 des G. vom 14. Juli 1987 (B.S. vom 30.
\nJuli 1987)] [Art. 128bis - § 1 - Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags kann die Gesellschaft eigene Anteile durch Ankauf oder Umtausch, unmittelbar oder über Personen, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handeln, nur infolge eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung erwerben.
\nVorbehaltlich strengerer Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags gilt der Beschluss der Gesellschafterversammlung nur als angenommen, wenn er die Zustimmung von mindestens der Hälfte der Gesellschafter erhält, die mindestens drei Viertel des Kapitals abzüglich der Rechte, deren Erwerb vorgeschlagen wird, besitzen.
\nDie Gesellschafterversammlung bestimmt insbesondere die Höchstanzahl der zu erwerbenden Anteile, die Dauer, für die die Erlaubnis erteilt wird und die höchstens achtzehn Monate betragen darf, und die Mindest- und Höchstgegenwerte.
\nDer Erwerb kann nur unter folgenden Bedingungen stattfinden: 1. Der Nennwert der erworbenen Anteile einschliesslich derer, die die Gesellschaft vorher erworben hat und hält, und einschliesslich derer, die eine Person erworben hat, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft gehandelt hat, darf zehn Prozent des gezeichneten Kapitals nicht überschreiten.2. Anteile dürfen nur erworben werden, wenn die dazu verwendeten Mittel gemäss Artikel 77bis ausgeschüttet werden können.3. Nur voll eingezahlte Anteile können von der Gesellschaft erworben werden.4. Das Angebot zum Erwerb von Anteilen muss allen Gesellschaftern zu denselben Bedingungen gemacht werden, es sei denn, der Erwerb ist einstimmig von einer Gesellschafterversammlung beschlossen worden, auf der alle Gesellschafter anwesend oder vertreten waren, wobei dieser Erwerb zu den einstimmig von dieser Versammlung festgelegten Bedingungen erfolgen muss.
\nUnter Verstoss gegen vorliegenden Paragraphen erworbene Anteile sind von Rechts wegen nichtig. Das Geschäftsführungskollegium oder der Geschäftsführer, wenn es nur einen gibt, vermerkt diese Nichtigkeit ausdrücklich im Register der Gesellschafter. § 2 - Solange erworbene Anteile auf der Aktivseite der Bilanz ausgewiesen werden, muss eine nicht verfügbare Rücklage gebildet werden, deren Höhe dem Wert, unter dem die erworbenen Anteile im Inventar verzeichnet sind, entspricht. § 3 - Die Gesellschaft muss die auf diese Weise erworbenen Anteile binnen zwei Jahren nach dem Erwerb aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung, die unter den in § 1 vorgesehenen Bedingungen beschliesst, veräussern.
\nDie Veräusserung muss gemäss den von dieser Versammlung festgelegten Modalitäten erfolgen.
\nAnteile, die nicht binnen der weiter oben festgelegten Frist ordnungsgemäss veräussert worden sind, sind von Rechts wegen nichtig.
\nDas Geschäftsführungskollegium oder der Geschäftsführer, wenn es nur einen gibt, vermerkt diese Nichtigkeit ausdrücklich im Register der Gesellschafter.
\nRechte, die mit diesen Anteilen verbunden sind, werden ausgesetzt, bis die Anteile veräussert werden oder bis sie von Rechts wegen nichtig sind.
\nSolange diese Anteile zum Vermögen der Gesellschaft gehören, verteilt sie den gesamten ausschüttfähigen Gewinn unter die Anteile, deren Rechte nicht ausgesetzt worden sind. § 4 - Die Paragraphen 1 und 3 Absatz 1 sind nicht anwendbar: 1. auf Anteile, die in Ausführung eines gemäss Artikel 122ter getroffenen Beschlusses der Gesellschafterversammlung zur Herabsetzung des Kapitals erworben worden sind, um sofort vernichtet zu werden, 2.auf Anteile, die im Wege der Gesamtrechtsnachfolge in die Gesellschaft übergegangen sind, 3. auf voll eingezahlte Anteile, die bei einem Verkauf, der gemäss Artikel 1494 ff.des Gerichtsgesetzbuches stattgefunden hat, erworben worden sind, um eine Schuld des Eigentümers dieser Anteile gegenüber der Gesellschaft einzutreiben.
\nVon Anteilen, die in den in Nr. 2 und 3 weiter oben erwähnten Fällen erworben wurden, muss binnen einer Frist von zwölf Monaten ab ihrem Übergang beziehungsweise Erwerb eine solche Anzahl veräussert werden, dass der Nennwert der auf diese Weise erworbenen Anteile, gegebenenfalls einschliesslich derer, die eine Person erworben hat, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft gehandelt hat, zehn Prozent des Kapitals, das nach Ablauf dieser zwölfmonatigen Frist gezeichnet ist, nicht überschreitet.
\nAnteile, die aufgrund von Absatz 2 veräussert werden müssen und nicht binnen der vorgeschriebenen Frist veräussert worden sind, sind von Rechts wegen nichtig. Das Geschäftsführungskollegium oder der Geschäftsführer, wenn es nur einen gibt, vermerkt diese Nichtigkeit ausdrücklich im Register der Gesellschafter. § 5 - Wenn eine Gesellschaft unentgeltlich Eigentümerin eigener Anteile wird, sind diese Anteile von Rechts wegen nichtig. Das Geschäftsführungskollegium oder der Geschäftsführer, wenn es nur einen gibt, vermerkt diese Nichtigkeit ausdrücklich im Register der Gesellschafter. § 6 - Sind Anteile nichtig, wird die in § 2 erwähnte nicht verfügbare Rücklage abgeschafft. Ist die nicht verfügbare Rücklage unter Verstoss gegen § 2 nicht gebildet worden, müssen die verfügbaren Rücklagen um diesen Betrag herabgesetzt werden; mangels solcher Rücklagen wird das Kapital von der Gesellschafterversammlung, die spätestens vor Abschluss des laufenden Geschäftsjahres einberufen wird, herabgesetzt.] [Art. 128bis eingefügt durch Art. 7 des G. vom 15.
\nJuli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] [Art.128ter - Eine Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung darf weder Geld auslegen noch Darlehen gewähren, noch Sicherheiten leisten im Hinblick auf den Erwerb ihrer Anteile durch einen Dritten.] [Art. 128ter eingefügt durch Art. 8 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] [Art.128quater - Inpfandnahme eigener Anteile seitens der Gesellschaft selbst oder einer Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, wird für die Anwendung von Artikel 128bis § 1 Absatz 1, 2, 3 und 4 Nr. 1 und 2, § 4 Absatz 1 Nr. 2 und von Artikel 77 Absatz 5 einem Erwerb gleichgesetzt.
\nUngeachtet jeglicher gegenteiligen Bestimmung kann weder die Gesellschaft noch die Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, das Stimmrecht, das mit den ihr verpfändeten Anteilen verbunden ist, ausüben.] [Art. 128quater eingefügt durch Art. 9 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] § 3 - Geschäftsführung von [Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung] [Überschrift von § 3 abgeändert durch Art. 1 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] Art. 129 - [Die Geschäftsführung der Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung wird von einem oder mehreren entlohnten oder nicht entlohnten Bevollmächtigten wahrgenommen, die natürliche Personen sind und Gesellschafter oder andere Personen sein können.] Sie werden von den Gesellschaftern für bestimmte oder unbestimmte Zeit bestellt.
\nVorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags oder eines einstimmigen Einverständnisses der Gesellschafter wird davon ausgegangen, dass die von den Gesellschaftern im Errichtungsakt für unbestimmte Zeit bestellten Geschäftsführer, die Gesellschafter sind oder nicht, für die Dauer der Gesellschaft bestellt worden sind; ihr Auftrag kann ihnen nur aus schwerwiegenden Gründen ganz oder teilweise entzogen werden. [Abs. 1 ersetzt durch Art. 10 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14.
\nAugust 1985)] Art. 130 - [Jeder Geschäftsführer ist befugt, alle Handlungen vorzunehmen, die für die Verwirklichung des Gesellschaftszwecks erforderlich oder zweckdienlich sind, mit Ausnahme derer, die laut Gesetz der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.
\nJeder Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft Dritten gegenüber und vor Gericht sowohl als Kläger denn auch als Beklagter.
\nIm Gesellschaftsvertrag können die den Geschäftsführern erteilten Befugnisse beschränkt werden. Diese Beschränkungen sind, selbst wenn sie bekanntgemacht worden sind, Dritten gegenüber nicht wirksam.
\nIm Gesellschaftsvertrag kann jedoch einem oder mehreren Geschäftsführern die Befugnis erteilt werden, die Gesellschaft allein oder gemeinschaftlich zu vertreten, und diese Klausel ist unter den in Artikel 10 vorgesehenen Bedingungen Dritten gegenüber wirksam.
\nDie Gesellschaft ist durch Handlungen der Geschäftsführer gebunden, auch wenn diese Handlungen über den Gesellschaftszweck hinausgehen, es sei denn, die Gesellschaft beweist, dass dem Dritten bekannt war oder dass er aufgrund der Umstände nicht in Unkenntnis der Tatsache sein konnte, dass die Handlung über diesen Gesellschaftszweck hinausging; die alleinige Bekanntmachung des Gesellschaftsvertrags reicht jedoch als Nachweis nicht aus.] [Art. 130 ersetzt durch Art. 23 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23.
\nJuni 1973)] Art. 131 - [Die Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung darf weder eine Anleihe durch Ausgabe von Order-, Inhaber- oder Wandelschuldverschreibungen aufnehmen noch Optionsscheine ausgeben.
\nDie Artikel 89 bis 101 über die Ausgabe von Namensschuldverschreibungen in Aktiengesellschaften sind entsprechend anwendbar.] [Art. 131 ersetzt durch Art. 30 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26.
\nJuli 1991)] Art. 132 - Die Haftung der Geschäftsführer muss gemäss den Bestimmungen von Artikel 62 in bezug auf die Haftung der Verwalter von Aktiengesellschaften beurteilt werden. [Art. 132bis - Die Artikel 66bis, 66ter und 66quater über die von Aktiengesellschaften gegen Verwalter erhobene Gesellschaftsklage in bezug auf Haftung sind entsprechend anwendbar.
\nIn Abweichung von Artikel 66bis § 2 Absatz 2 kann die Minderheitsklage jedoch für Rechnung der Gesellschaft von einem oder mehreren Gesellschaftern erhoben werden, die am Tag, an dem die Gesellschafterversammlung über die Entlastung der Geschäftsführer entscheidet, Anteile besitzen, mit denen mindestens zehn Prozent der Stimmen verbunden sind, die mit der Gesamtheit der an diesem Tag bestehenden Anteile verbunden sind.] [Art. 132bis eingefügt durch Art. 31 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Art. 133 - [§ 1 - Das Mitglied eines Geschäftsführungskollegiums, das ein im Widerspruch zum Interesse der Gesellschaft stehendes direktes oder indirektes persönliches Interesse an einem Geschäft, einer Reihe von Geschäften oder einem zu fassenden Beschluss hat, muss Artikel 60 einhalten. § 2 - Gibt es nur einen Geschäftsführer und wird er vor diese Interessengegensätzlichkeit gestellt, muss er die Gesellschafter davon in Kenntnis setzen, und nur ein Ad-hoc-Beauftragter kann für Rechnung der Gesellschaft den Beschluss fassen beziehungsweise das Geschäft tätigen. § 3 - Ist der Geschäftsführer der Alleingesellschafter und wird er vor diese Interessengegensätzlichkeit gestellt, kann er den Beschluss fassen beziehungsweise das Geschäft tätigen, er muss aber darüber in einer Unterlage, die zusammen mit dem Jahresabschluss zu hinterlegen ist, eigens einen Bericht erstatten.
\nEr haftet sowohl der Gesellschaft als Dritten gegenüber für den Ersatz des Schadens, der die Folge eines Vorteils ist, den er sich zum Nachteil der Gesellschaft unrechtmässig verschafft hat.] [Art. 133 ersetzt durch Art. 32 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26.
\nJuli 1991)] [Art. 133bis - Artikel 63ter ist entsprechend anwendbar auf Geschäftsführer und ehemalige Geschäftsführer von [Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung] und auf Personen, die effektiv befugt gewesen sind, die Geschäftsführung der Gesellschaft wahrzunehmen.
\nEr ist jedoch nicht auf die im vorhergehenden Absatz erwähnten Personen anwendbar, wenn die in Konkurs befindliche Gesellschaft in den letzten drei Geschäftsjahren vor dem Konkurs einen durchschnittlichen Umsatz erzielt hat, der ohne Mehrwertsteuer unter 25 Millionen Franken liegt, und wenn die Bilanzsumme bei Abschluss des letzten Geschäftsjahres nicht über 15 Millionen Franken lag.] [Art. 133bis eingefügt durch Art. 94 des G. vom 4. August 1978 (B.S. vom 17. August 1978); Abs. 1 abgeändert durch Art. 1 des G. vom 15.
\nJuli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] Art. 134 - [Die Artikel 64, 64bis bis 64octies und 65 über die Kommissare sind entsprechend anwendbar.] [Art. 134 ersetzt durch Art. 24 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] Art.135 - Beschlüsse der Gesellschafter werden mit Stimmenmehrheit in einer Gesellschafterversammlung getroffen.
\nUngeachtet jeglicher gegenteiligen Bestimmung gibt jeder Geschäftsanteil Anrecht auf eine Stimme.
\nVorbehaltlich gegenteiliger Bestimmung des Gesellschaftsvertrags können Gesellschafter ihre Stimme schriftlich abgeben oder sich von einem Bevollmächtigten vertreten lassen.