Obsah (9)

Art. 17Art. 22Art. 37Art. 40Art. 42Art. 55Art. 57Art. 62Art. 65

Wet op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (1) ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu

Art. 17

.Dit hoofdstuk is van toepassing op elke openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten op het Belgische grondgebied en op elke toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt. Art. 18.§ 1. In afwijking van artikel 17 is dit hoofdstuk niet van toepassing op de openbare aanbiedingen met betrekking tot de volgende categorieën beleggingsinstrumenten :

1. a)aandelen in coöperatieve vennootschappen die zijn erkend krachtens artikel 5 van de wet van 20 juli 1955 houdende instelling van een Nationale Raad voor de Coöperatie, voorzover de verwerving of het bezit van deze aandelen voor de houder als voorwaarde geldt om aanspraak te kunnen maken op de dienstverlening van deze coöperatieve vennootschappen, en de totale tegenwaarde van de aanbieding minder dan 2.500.000 euro bedraagt;
2. b)aandelen die worden uitgegeven ter vervanging van reeds uitgegeven aandelen van dezelfde categorie, zonder dat de uitgifte van deze nieuwe aandelen tot een verhoging van het geplaatst kapitaal leidt;
3. c)beleggingsinstrumenten aangeboden bij een openbare overnameaanbieding middels een openbare aanbieding tot ruil, op voorwaarde dat informatie beschikbaar wordt gesteld voor de belanghebbenden die door de CBFA als gelijkwaardig wordt beschouwd aan de informatie die in het prospectus moet worden opgenomen;
4. d)effecten die worden toegewezen bij een fusie of als tegenprestatie voor een inbreng anders dan in geld, op voorwaarde dat die verrichtingen een aanbieding impliceren en dat informatie beschikbaar wordt gesteld voor de belanghebbenden die door de CBFA als gelijkwaardig wordt beschouwd aan de informatie die in het prospectus moet worden opgenomen;
5. e)dividenden die worden uitbetaald in de vorm van aandelen van dezelfde categorie als de aandelen uit hoofde waarvan de dividenden worden betaald, op voorwaarde dat een document beschikbaar wordt gesteld voor de belanghebbenden dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding;
6. f)effecten die door de werkgever van wie de effecten al tot de verhandeling op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, of door een met de werkgever verbonden onderneming worden aangeboden aan de voormalige of huidige bestuurders of werknemers, op voorwaarde dat een document beschikbaar wordt gesteld voor de belanghebbenden dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aangeboden effecten en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding;
7. g)effecten die door een met de werkgever verbonden onderneming worden aangeboden aan de voormalige of huidige bestuurders of werknemers, op voorwaarde dat die effecten tot dezelfde categorie behoren als de effecten die al tot de verhandeling op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, en dat een document beschikbaar wordt gesteld voor de belanghebbenden dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aangeboden effecten en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding;
8. h)effecten die door de werkgever of door een met hem verbonden onderneming worden aangeboden aan de voormalige of huidige bestuurders of werknemers, op voorwaarde dat de totale tegenwaarde van de aanbieding minder dan 2.500.000 euro bedraagt, dat die effecten tot dezelfde categorie behoren als de effecten die al zijn toegelaten tot de verhandeling op een regelmatig werkende en voor het publiek toegankelijke markt buiten de Europese Economische Ruimte, waarop aan de uitgevende instellingen gelijkwaardige verplichtingen inzake informatieverstrekking worden opgelegd als de verplichtingen die gelden op de gereglementeerde markten, en dat een document beschikbaar wordt gesteld voor de belanghebbenden dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aangeboden effecten en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding;
9. i)effecten die aan de werknemers worden aangeboden ter uitvoering van participatieplannen als bedoeld in de wet van 22 mei 2001Relevante gevonden documenten type wet prom. 22/05/2001 pub. 09/06/2001 numac 2001003254 bron ministerie van financien Wet betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal en in de winst van de vennootschappen sluiten betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal en in de winst van de vennootschappen, waarvan de totale tegenwaarde minder dan 2.500.000 euro bedraagt. 2. In afwijking van artikel 17 is dit hoofdstuk niet van toepassing op de toelatingen tot de verhandeling van de volgende categorieën beleggingsinstrumenten :
10. a)aandelen die over een periode van twaalf maanden minder dan 10 % vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde categorie die al tot de verhandeling op dezelfde markt zijn toegelaten;
11. b)aandelen die worden uitgegeven ter vervanging van aandelen van dezelfde categorie die al tot de verhandeling op dezelfde markt zijn toegelaten, zonder dat de uitgifte van deze nieuwe aandelen tot een verhoging van het geplaatst kapitaal leidt;
12. c)beleggingsinstrumenten aangeboden bij een openbare overnameaanbieding middels een openbare aanbieding tot ruil, op voorwaarde dat voor het publiek informatie beschikbaar wordt gesteld conform artikel 21 die door de CBFA als gelijkwaardig wordt beschouwd aan de informatie die in het prospectus moet worden opgenomen;
13. d)effecten die worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn bij een fusie of als tegenprestatie voor een inbreng anders dan in geld, op voorwaarde dat voor het publiek informatie beschikbaar wordt gesteld conform artikel 21 die door de CBFA als gelijkwaardig wordt beschouwd aan de informatie die in het prospectus moet worden opgenomen;
14. e)aandelen die kosteloos worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn aan de huidige aandeelhouders, en dividenden die worden uitbetaald in de vorm van aandelen van dezelfde categorie als de aandelen uit hoofde waarvan dividenden worden betaald, op voorwaarde dat die aandelen tot dezelfde categorie behoren als de aandelen die al tot de verhandeling op dezelfde markt zijn toegelaten, en dat voor het publiek een document beschikbaar wordt gesteld conform artikel 21 dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding en de toelating;
15. f)effecten die door de werkgever of door een met hem verbonden onderneming worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn aan de voormalige of huidige bestuurders of werknemers, op voorwaarde dat die effecten tot dezelfde categorie behoren als de effecten die al tot de verhandeling op dezelfde markt zijn toegelaten, en dat voor het publiek een document beschikbaar wordt gesteld conform artikel 21 dat informatie bevat over het aantal en de aard van de effecten en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding en de toelating;
16. g)aandelen die voortvloeien uit de conversie of omruiling van andere effecten of uit de uitoefening van aan andere effecten verbonden rechten, op voorwaarde dat die aandelen tot dezelfde categorie behoren als de aandelen die al tot de verhandeling op dezelfde markt zijn toegelaten;
17. h)effecten die al tot de verhandeling op een andere gereglementeerde markt zijn toegelaten onder de volgende voorwaarden : 1°) deze effecten, of effecten van dezelfde categorie, waren gedurende meer dan achttien maanden toegelaten tot de verhandeling op die andere gereglementeerde markt, 2°) voor effecten die na 1 juli 2005 voor het eerst tot de verhandeling op een gereglementeerde markt worden toegelaten, is bij de toelating tot de verhandeling op die andere gereglementeerde markt een goedgekeurd prospectus uitgebracht dat, conform artikel 14 van Richtlijn 2003/71/EG, beschikbaar is gesteld voor het publiek, 3°) tenzij het 2°) van toepassing is, is, voor effecten die voor het eerst tot de verhandeling zijn toegelaten na 30 juni 1983, het prospectus goedgekeurd conform het bepaalde in Richtlijn 80/390/EEG of in Richtlijn 2001/34/EG, naar gelang het geval, 4°) de verplichtingen inzake verhandeling op die andere gereglementeerde markt zijn vervuld, 5°) de persoon die, in het kader van deze afwijkingsregeling, om toelating van een effect tot de verhandeling verzoekt, stelt een document beschikbaar voor het publiek conform artikel 21, dat op beknopte wijze en in niet-technische bewoordingen de belangrijkste kenmerken van en de belangrijkste risico's verbonden aan de uitgevende instelling, de eventuele garant en de effecten beschrijft;dat document vermeldt waar de financiële informatie die de uitgevende instelling heeft gepubliceerd op grond van haar informatieverplichtingen, alsook haar recentste prospectus, voor zover dat nog geldig is in de zin van artikel 35, beschikbaar worden gesteld. § 3. De CBFA kan, in een reglement dat wordt goedgekeurd conform artikel 64 van de wet van 2 augustus 2002Relevante gevonden documenten type wet prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 bron ministerie van financien Wet tot aanvulling, inzake de verhaalmiddelen tegen de beslissingen van de minister, de CBF, de CDV en de marktondernemingen, alsook inzake de tussenkomst van de CBF en van de CDV voor de strafgerechten, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en tot wijziging van verschillende andere wetsbepalingen type wet prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 bron ministerie van financien Wet betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten type wet prom. 02/08/2002 pub. 14/06/2018 numac 2018012337 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. - Officieuze coördinatie in het Duits. - Deel I sluiten, verduidelijken welke informatie beschikbaar moet worden gesteld om te voldoen aan de in de §§ 1,
18. c)en d), en 2,
19. c)en d), bedoelde gelijkwaardigheidsvoorwaarde. § 4. De in artikel 31 bedoelde taalregeling is van toepassing op de informatie die beschikbaar moet worden gesteld voor de belanghebbenden krachtens § 1 of die openbaar moet worden gemaakt krachtens § 2. Art. 19.Voor de in hoofdstuk III bedoelde niet-geharmoniseerde verrichtingen, kan de Koning, onverminderd artikel 18 en bij besluit genomen na advies van de CBFA, bepalen in welke gevallen laatstgenoemde een volledige of gedeeltelijke vrijstelling van de prospectusplicht kan verlenen. Afdeling 2. - Publicatie van een prospectus Art. 20.Elke verrichting bedoeld in dit hoofdstuk vereist de voorafgaande publicatie van een prospectus door de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, naar gelang het geval. Art. 21.§ 1. Het prospectus moet ten minste drie werkdagen vóór het einde van de openbare aanbieding en, alleszins, ten laatste op de aanvangsdag ervan beschikbaar worden gesteld voor het publiek. In afwijking van het eerste lid wordt, in het geval van een eerste openbare aanbieding van een categorie aandelen die nog niet tot de verhandeling op een gereglementeerde markt is toegelaten en die voor de eerste keer tot die verhandeling moet worden toegelaten, het prospectus ten minste zes werkdagen vóór het einde van de openbare aanbieding beschikbaar gesteld. Wanneer de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt plaatsvindt zonder gelijktijdige openbare aanbieding, moet het prospectus ten laatste één werkdag vóór de datum waarop de toelating tot de verhandeling ingaat, openbaar worden gemaakt. Onverminderd het eerste en het tweede lid, moet, wanneer inschrijvingsrechten worden verhandeld vóór de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten, het prospectus uiterlijk de dag waarop met die verhandeling wordt aangevangen, openbaar worden gemaakt. § 2. Het prospectus wordt geacht beschikbaar te zijn gesteld voor het publiek, wanneer het is gepubliceerd op een van de volgende wijzen :
20. a)hetzij door opneming in één of meer dagbladen die landelijk of in grote oplage worden verspreid in België, of
21. b)hetzij in de vorm van een drukwerk dat kosteloos beschikbaar wordt gesteld voor het publiek in de kantoren van de markt waar de beleggingsinstrumenten tot de verhandeling zullen worden toegelaten, of ter statutaire zetel van de uitgevende instelling en bij de financiële tussenpersonen die de betrokken beleggingsinstrumenten plaatsen of verkopen, met inbegrip van de instellingen die zorg dragen voor de financiële dienst van de uitgevende instelling, of
22. c)hetzij in elektronische vorm op de website van de uitgevende instelling en, in voorkomend geval, op de website van de financiële tussenpersonen die de betrokken beleggingsinstrumenten plaatsen of verkopen, met inbegrip van de instellingen die zorg dragen voor de financiële dienst van de uitgevende instelling, of
23. d)hetzij in elektronische vorm op de website van de markt waarop de toelating tot de verhandeling wordt aangevraagd, of
24. e)hetzij in elektronische vorm op de website van de autoriteit die het prospectus heeft goedgekeurd, indien die autoriteit besloten heeft die dienst aan te bieden. De uitgevende instellingen die hun prospectus publiceren overeenkomstig de in
25. a)en
26. b)bedoelde modaliteiten, moeten hun prospectus ook publiceren overeenkomstig de in
27. c)bedoelde modaliteiten als zij over een eigen website beschikken. Wanneer het prospectus is goedgekeurd door de bevoegde autoriteit van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte, moeten de uitgevende instellingen deze verplichting enkel naleven als de reglementering van die andere lidstaat een soortgelijke verplichting oplegt. § 3. Als het prospectus via publicatie in elektronische vorm beschikbaar wordt gesteld voor het publiek, wordt de belegger, indien hij daarom verzoekt, door de uitgevende instelling, de aanbieder, de aanvrager van de toelating tot de verhandeling of de financiële tussenpersonen die de betrokken beleggingsinstrumenten plaatsen of verkopen, niettemin kosteloos een afschrift van het prospectus op papier verstrekt. § 4. De CBFA publiceert op haar website de lijst met alle prospectussen die zij de afgelopen twaalf maanden heeft goedgekeurd, met de vermelding hoe die prospectussen beschikbaar zijn gesteld voor het publiek en waar zij te verkrijgen zijn, alsook, in voorkomend geval, met een hyperlink naar het prospectus dat op de website van de uitgevende instelling of van de betrokken gereglementeerde markt is gepubliceerd. In afwijking van vorig lid, kan de CBFA alle prospectussen die zij de afgelopen twaalf maanden heeft goedgekeurd op haar website of op de website van een door haar daartoe gemandateerde derde publiceren. § 5. Wanneer het prospectus uit verschillende documenten bestaat en/of wanneer informatie door middel van verwijzing in het prospectus is opgenomen, mogen de documenten en informatie die het omvat afzonderlijk worden gepubliceerd en verspreid, op voorwaarde dat al deze documenten conform de in § 2 vastgestelde regelingen kosteloos beschikbaar worden gesteld voor het publiek. In elk document wordt aangegeven waar de andere samenstellende delen van het volledige prospectus kunnen worden verkregen. Wanneer het prospectus uit één enkel document bestaat, mag de samenvatting van het prospectus ook afzonderlijk worden verspreid. In dit geval moet de samenvatting vermelden waar het volledige prospectus, samenvatting inbegrepen, kan worden verkregen. § 6. De vorm en inhoud van het prospectus en/of de aanvullingen hierop die worden gepubliceerd, stemmen steeds volledig overeen met de goedgekeurde originele versie. HOOFDSTUK II. - Het prospectus over de verrichtingen die door Richtlijn 2003/71/EG worden geharmoniseerd Afdeling 1. - Prospectus dat door de CBFA moet worden goedgekeurd Onderafdeling 1. -

Art. 22.§ 1.

Deze afdeling is van toepassing op elke openbare aanbieding van effecten waarvan de totale tegenwaarde 2.500.000 euro of meer bedraagt, en op elke toelating van effecten tot de verhandeling op één of meer gereglementeerde markten, waarvoor de publicatie van een prospectus vereist is krachtens hoofdstuk I of krachtens de nationale wetgeving van de lidstaat waar de aanbieding of de toelating plaatsvindt, en waarvan België de lidstaat van herkomst is. § 2. Wanneer de totale tegenwaarde van de in § 1 bedoelde openbare aanbieding minder bedraagt dan 2.500.000 euro, kan de uitgevende instelling of de aanbieder, naar gelang het geval, ervoor opteren om haar of zijn aanbieding onder de toepassing van dit hoofdstuk te laten vallen, opdat de goedkeuring van het prospectus de in artikel 36 bedoelde communautaire draagwijdte zou hebben. Onderafdeling 2. - Goedkeuring van het prospectus door de CBFA Art. 23.Het prospectus over een in deze afdeling bedoelde verrichting mag pas worden gepubliceerd na goedkeuring door de CBFA. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de persoon die ze verwezenlijkt. Onderafdeling 3. - Inhoud van het prospectus Art. 24.§ 1. Onverminderd artikel 27, §§ 2 en 3, bevat het prospectus alle gegevens die, in het licht van de specifieke aard van de uitgevende instelling en van de aan het publiek aangeboden of tot de verhandeling op een gereglementeerde markt toe te laten effecten, de noodzakelijke informatie vormen om de beleggers in staat te stellen zich met kennis van zaken een oordeel te vormen over het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de uitgevende instelling en de eventuele garant, en over de aan deze effecten verbonden rechten. Deze gegevens worden gepresenteerd in een vorm die gemakkelijk te analyseren en te begrijpen is. § 2. Behoudens wanneer het prospectus betrekking heeft op de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van effecten zonder aandelenkarakter die een nominale waarde per eenheid van ten minste 50.000 euro hebben, bevat het prospectus een samenvatting die op beknopte wijze en in niet-technische bewoordingen de belangrijkste kenmerken van en de belangrijkste risico's verbonden aan de uitgevende instelling, de eventuele garant en de effecten beschrijft. De samenvatting bevat ook de waarschuwing dat :

1. a)zij als een inleiding op het prospectus moet worden gelezen, en
2. b)iedere beslissing om in de betrokken effecten te beleggen, gebaseerd moet zijn op de bestudering van het volledige prospectus, en
3. c)wanneer bij een rechtbank een vordering aanhangig wordt gemaakt met betrekking tot de informatie in een prospectus, de eiser, volgens de nationale wetgeving van de Staat waar de rechtbank gelegen is, eventueel de kosten voor de vertaling van het prospectus moet dragen voor de rechtsvordering wordt ingesteld, en
4. d)niemand louter op basis van de samenvatting of de vertaling ervan, burgerrechtelijk aansprakelijk kan worden gesteld, behalve als de inhoud ervan misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen. Art. 25.Het prospectus vermeldt dat het overeenkomstig artikel 23 door de CBFA is goedgekeurd. Met uitzondering van de in het eerste lid bedoelde vermelding, mag in het prospectus en de eventuele aanvullingen hierop geen gewag worden gemaakt van het optreden van de CBFA. Art. 26.§ 1. De minimuminformatie die in het prospectus moet worden opgenomen, wordt vastgesteld bij Verordening nr. 809/2004. § 2. In afwijking van § 1, kan de uitgevende instelling die haar statutaire zetel heeft in een land dat geen lid is van de Europese Economische Ruimte, een prospectus opstellen in overeenstemming met de wetgeving van dat land, op voorwaarde dat : 1° dit prospectus is opgesteld conform de door de internationale organisaties van effectentoezichthouders opgestelde internationale standaarden, met inbegrip van de IOSCO-standaarden voor de informatievoorziening, en 2° de informatievereisten, met inbegrip van de vereisten inzake informatie van financiële aard, gelijkwaardig zijn aan de voorschriften van deze wet en van Verordening nr.809/2004. Art. 27.§ 1. Wanneer de uitgevende instelling of de aanbieder, naar gelang het geval, de definitieve prijs van de aanbieding en het definitieve aantal effecten dat aan het publiek zal worden aangeboden, niet in het prospectus kan vermelden, moeten volgende gegevens in het prospectus worden opgenomen : - de criteria en/of voorwaarden waarvan zal worden uitgegaan bij de vaststelling van bovengenoemde gegevens, of - de maximumprijs van de aanbieding. Als het prospectus de maximumprijs van de aanbieding niet vermeldt, moet het aangeven dat de aanvaarding van de aankoop van of de inschrijving op de effecten kan worden ingetrokken gedurende ten minste twee werkdagen na de publicatie van de definitieve prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden, en van het definitieve aantal effecten dat aan het publiek zal worden aangeboden. De definitieve prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden en het definitieve aantal effecten dat aan het publiek zal worden aangeboden, worden bij de CBFA gedeponeerd en, wanneer de verrichting op het Belgische grondgebied wordt uitgevoerd, gepubliceerd conform artikel 21, §§ 2, 3 en 5. § 2. De CBFA kan toestaan dat bepaalde informatie waarvan de vermelding bij deze wet of krachtens Verordening nr. 809/2004 wordt voorgeschreven, niet wordt vermeld, indien zij van oordeel is dat :
5. a)de openbaarmaking van die informatie in strijd is met het algemeen belang, of
6. b)de openbaarmaking van die informatie de uitgevende instelling ernstig zou schaden, op voorwaarde dat de niet-vermelding het publiek niet zou kunnen misleiden over de feiten en omstandigheden die van essentieel belang zijn om zich met kennis van zaken een oordeel te kunnen vormen over de uitgevende instelling, de aanbieder of, in voorkomend geval, de garant, en over de rechten verbonden aan de effecten waarop het prospectus betrekking heeft, of
7. c)dergelijke informatie van minder belang is en niet van die aard dat zij een invloed kan hebben op de beoordeling van de financiële positie en de vooruitzichten van de uitgevende instelling, de aanbieder of, in voorkomend geval, de garant. § 3. In de uitzonderlijke gevallen dat bepaalde gegevens die krachtens Verordening nr. 809/2004 in het prospectus moeten worden vermeld, niet aansluiten bij de activiteiten of de rechtsvorm van de uitgevende instelling of bij de effecten waarop het prospectus betrekking heeft, bevat het prospectus, zonder afbreuk te doen aan de adequate informatieverstrekking aan beleggers, gegevens die gelijkwaardig zijn aan de vereiste gegevens, in zoverre dergelijke gelijkwaardige gegevens voorhanden zijn. Onderafdeling 4. - Vorm van het prospectus Art. 28.§ 1. Onverminderd artikel 29, kan de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de verhandeling het prospectus opstellen in de vorm van één enkel document of in de vorm van verschillende afzonderlijke documenten. Het uit verschillende afzonderlijke documenten bestaande prospectus splitst de vereiste informatie op in : 1° een registratiedocument met daarin de gegevens over de uitgevende instelling, 2° een verrichtingsnota met daarin de gegevens over de effecten die aan het publiek worden aangeboden of waarvoor een aanvraag om toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt is ingediend, en 3° een samenvatting. § 2. Het in § 1 bedoelde registratiedocument kan door de CBFA worden goedgekeurd buiten het bestek van de goedkeuring van een prospectus, in het vooruitzicht van het gebruik ervan bij toekomstige openbare aanbiedingen of toelatingen tot de verhandeling. § 3. Van een uitgevende instelling die al in het bezit is van een door de CBFA goedgekeurd registratiedocument, wordt enkel nog verlangd dat zij een verrichtingsnota en een samenvatting opstelt wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de verhandeling op een gereglementeerde markt worden toegelaten. In dat geval moeten enkel de verrichtingsnota en de samenvatting ter goedkeuring worden voorgelegd aan de CBFA. Wanneer er zich sinds de goedkeuring van het meest recentelijk geactualiseerde registratiedocument of van enige, conform artikel 34 opgestelde aanvulling op het prospectus, een verandering of recente ontwikkeling van betekenis heeft voorgedaan die de beoordeling door de beleggers zou kunnen beïnvloeden, bevat de verrichtingsnota de gegevens die normaliter in het registratiedocument worden vermeld. § 4. Wanneer het registratiedocument nog niet werd goedgekeurd, moeten alle documenten ter goedkeuring worden voorgelegd aan de CBFA. Art. 29.§ 1. Voor de volgende categorieën effecten kan het prospectus, naar keuze van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de verhandeling, bestaan uit een basisprospectus met alle relevante informatie over de uitgevende instelling en de effecten die aan het publiek worden aangeboden of tot de verhandeling worden toegelaten :
8. a)de effecten zonder aandelenkarakter, alsook alle vormen van inschrijvingsrechten en gedekte warrants, die zijn uitgegeven in het kader van een aanbiedingsprogramma;
9. b)de effecten zonder aandelenkarakter die doorlopend of herhaaldelijk worden uitgegeven door kredietinstellingen : (
10. i)wanneer de opbrengsten van de uitgifte van die effecten overeenkomstig de nationale wetgeving worden belegd in activa die afdoende dekking vormen voor de verplichtingen die tot de vervaldag voortvloeien uit die effecten, en (
11. ii)wanneer deze opbrengsten bij insolventie van de uitgevende kredietinstelling bij voorrang worden gebruikt om het kapitaal en de verschuldigde rente terug te betalen, onverminderd het bepaalde in Richtlijn 2001/24/ EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 april 2001 betreffende de sanering en de liquidatie van kredietinstellingen. § 2. Indien de definitieve voorwaarden van de aanbieding niet worden vermeld in het basisprospectus of in een aanvulling hierop, worden zij zo spoedig mogelijk en, indien mogelijk, zelfs vóór de aanvang van de verrichting bij de CBFA gedeponeerd en, wanneer de verrichting op het Belgische grondgebied plaatsvindt, gepubliceerd conform artikel 21, §§ 2, 3 en 5. Het prospectus moet hetzij de criteria en/of voorwaarden waarvan zal worden uitgegaan bij de vaststelling van de definitieve prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden en van het totale aantal effecten dat aan het publiek zal worden aangeboden, hetzij de maximumprijs van de aanbieding vermelden. Art. 30.§ 1. De CBFA kan ermee instemmen dat in het prospectus informatie wordt opgenomen door middel van verwijzing naar één of meer eerder of gelijktijdig gepubliceerde documenten die zijn goedgekeurd door de bevoegde autoriteit of zijn gedeponeerd overeenkomstig Richtlijn 2003/71/EG, en met name artikel 10, of overeenkomstig Titels IV en V van Richtlijn 2001/34/EG De betrokken informatie is de recentste waarover de uitgevende instelling beschikt.. In de samenvatting mag geen informatie worden opgenomen door middel van verwijzing. § 2. Bij de opneming van informatie door middel van verwijzing wordt in het prospectus een lijst met de gebruikte verwijzingen verstrekt, zodat beleggers specifieke gegevens gemakkelijk kunnen terugvinden. Onderafdeling 5. - Taalregeling Art. 31.Het prospectus moet worden opgesteld in het Nederlands, in het Frans of in een taal die gangbaar is in internationale financiële kringen en door de CBFA wordt aanvaard. Wanneer het prospectus betrekking heeft op een openbare aanbieding van effecten die volledig of gedeeltelijk op het Belgische grondgebied wordt uitgevoerd, wordt de samenvatting ervan opgesteld of vertaald in het Nederlands en het Frans. Die vertaling wordt gemaakt onder de verantwoordelijkheid van de uitgevende instelling, de aanbieder of de met het opstellen van het prospectus belaste persoon. In afwijking van die regel, geldt dat, als de in titel VI bedoelde reclame en andere documenten en berichten die betrekking hebben op de verrichting, in één enkele landstaal worden verspreid, de samenvatting enkel in die taal mag worden opgesteld of vertaald. Onderafdeling 6. - Goedkeuringsprocedure voor prospectussen Art. 32.§ 1. De uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de verhandeling, naar gelang het geval, geeft de CBFA kennis van haar of zijn voornemen om een in deze afdeling bedoelde verrichting uit te voeren. Bij de in het eerste lid bedoelde kennisgeving wordt een dossier gevoegd met daarin : 1° het ontwerpprospectus opgesteld overeenkomstig deze afdeling;2° in voorkomend geval, de voorwaarden voor de vaste overname van de effecten die openbaar worden aangeboden, alsook de samenstelling, de rechten en de verplichtingen van elk waarborg- of plaatsingssyndicaat dat is opgericht met het oog op deze aanbieding;3° de eventuele blokkeringsovereenkomsten met betrekking tot de effecten waarvan de toelating tot de verhandeling wordt aangevraagd;4° de eventuele, krachtens het vennootschapsrecht voorgeschreven bijzondere verslagen die verband houden met de verrichting;5° de eventuele deskundigenverslagen waarnaar het prospectus verwijst;6° elk ander document dat pertinent is voor het onderzoek van het prospectus. Onafhankelijk van het in het tweede lid bedoelde dossier, moeten zo snel mogelijk aan de CBFA de analistenverslagen worden bezorgd die door de leden van het waarborg- of plaatsingssyndicaat worden opgesteld in het kader van de verrichting, alsook het materiaal dat door de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de verhandeling aan de analisten wordt overgelegd in het vooruitzicht van de opstelling van deze verslagen. § 2. Wanneer de CBFA op redelijke gronden oordeelt dat de ingediende documenten onvolledig zijn of dat aanvullende informatie nodig is, moet zij de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de verhandeling, naar gelang het geval, daarvan op de hoogte brengen binnen tien werkdagen na ontvangst van de in § 1 bedoelde kennisgeving, zodat die haar of zijn dossier kan vervolledigen. De CBFA kan de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de verhandeling inzonderheid verplichten om aanvullende informatie in het prospectus op te nemen, indien dat noodzakelijk is voor de bescherming van de beleggers. § 3. Binnen tien werkdagen na de indiening van een volledig dossier, stelt de CBFA de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de verhandeling, naar gelang het geval, alsook de eventueel betrokken marktondernemingen in kennis van haar beslissing om het prospectus goed te keuren of om de goedkeuring van het prospectus te weigeren. § 4. Wanneer de CBFA geen van de in § 3 bedoelde beslissingen heeft genomen, kunnen de personen die de in § 1 bedoelde kennisgeving hebben verricht, de CBFA met een ter post aangetekende brief of een brief met ontvangstbewijs aanmanen om dit te doen. Een dergelijke aanmaning kan ten vroegste geschieden tien werkdagen na het antwoord op het laatste verzoek dat de CBFA met toepassing van § 2 heeft geformuleerd, of, bij gebrek aan een dergelijk verzoek, ten vroegste tien werkdagen na de in § 1 bedoelde kennisgeving. Indien de CBFA, na een termijn van tien werkdagen na de in dit lid bedoelde aanmaning, in gebreke blijft hetzij om, met opgave van de ontbrekende elementen, de beslissing te nemen dat het dossier onvolledig is, hetzij om één van de in § 3 bedoelde beslissingen te nemen, wordt het verzoek tot goedkeuring van het prospectus geacht te zijn geweigerd. § 5. De in § 2 bedoelde termijn van tien werkdagen wordt verlengd tot twintig werkdagen als de CBFA in de tien voorafgaande jaren geen registratiedocument of prospectus over een openbare aanbieding van effecten van diezelfde uitgevende instelling of een toelating van effecten van diezelfde uitgevende instelling tot de verhandeling op een gereglementeerde markt heeft goedgekeurd. § 6. Enkel de personen die de in § 1 bedoelde kennisgeving hebben verricht, kunnen, conform artikel 121 van de wet van 2 augustus 2002Relevante gevonden documenten type wet prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 bron ministerie van financien Wet tot aanvulling, inzake de verhaalmiddelen tegen de beslissingen van de minister, de CBF, de CDV en de marktondernemingen, alsook inzake de tussenkomst van de CBF en van de CDV voor de strafgerechten, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en tot wijziging van verschillende andere wetsbepalingen type wet prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 bron ministerie van financien Wet betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten type wet prom. 02/08/2002 pub. 14/06/2018 numac 2018012337 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. - Officieuze coördinatie in het Duits. - Deel I sluiten, beroep instellen tegen de weigering van de CBFA om het prospectus goed te keuren, of tegen de in § 4 bedoelde beslissing dat het dossier nog niet als volledig kan worden beschouwd. Tegen de door de CBFA genomen beslissing om het prospectus goed te keuren, is geen beroep mogelijk. § 7. De definitieve tekst van het goedgekeurde prospectus moet bij de CBFA worden gedeponeerd vóór die wordt gepubliceerd. Art. 33.Binnen drie werkdagen na ontvangst van de in artikel 32, § 1, bedoelde kennisgeving, kan de CBFA beslissen de goedkeuring van een prospectus aan de bevoegde autoriteit van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte over te dragen, op voorwaarde dat die autoriteit daarmee instemt. De CBFA stelt de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de verhandeling onmiddellijk in kennis van deze overdracht, en legt het dossier over aan de bevoegde autoriteit waaraan zij de goedkeuring van het prospectus heeft overgedragen. De geldende termijnen voor het toezicht op en de goedkeuring van het prospectus beginnen pas te lopen vanaf die kennisgeving. De verantwoordelijkheid voor de goedkeuring van het prospectus wordt beheerst door de regels die gelden voor de bevoegde autoriteit waaraan de goedkeuring van het prospectus wordt overgedragen. Onderafdeling 7. - Aanvulling op het prospectus Art. 34.§ 1. Elke met de informatie in het prospectus verband houdende belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid die van invloed kan zijn op de beoordeling van de effecten en zich voordoet of wordt geconstateerd tussen het tijdstip van goedkeuring van het prospectus en de definitieve afsluiting van de openbare aanbieding of, in voorkomend geval, het tijdstip waarop de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvangt, wordt vermeld in een aanvulling op het prospectus. § 2. De aanvulling op het prospectus wordt binnen ten hoogste zeven werkdagen op dezelfde wijze goedgekeurd en ten minste conform dezelfde regelingen gepubliceerd als het oorspronkelijke prospectus. Ook de samenvatting en eventuele vertalingen daarvan worden zo nodig aangevuld, zodat rekening kan worden gehouden met nieuwe, in de aanvulling op het prospectus opgenomen informatie. § 3. Beleggers die hebben aanvaard om al vóór de publicatie van de aanvulling op het prospectus effecten te kopen of op effecten in te schrijven, hebben het recht om hun aanvaarding gedurende ten minste twee werkdagen na de publicatie van die aanvulling in te trekken. De beleggers moeten van de hun geboden mogelijkheid om hun aanvaarding in te trekken, in kennis worden gesteld op het ogenblik waarop de aanvulling op het prospectus wordt gepubliceerd. Deze mogelijkheid tot intrekking van de aanvaarding geldt niet in het geval van een doorlopende aanbieding van effecten. Onderafdeling 8. - Geldigheidsduur van het prospectus Art. 35.§ 1. Een prospectus blijft na publicatie twaalf maanden geldig voor andere openbare aanbiedingen of andere toelatingen van effecten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, op voorwaarde dat het wordt geactualiseerd overeenkomstig artikel 34. § 2. Bij een aanbiedingsprogramma blijft het basisprospectus na publicatie twaalf maanden geldig, op voorwaarde dat het wordt aangevuld met geactualiseerde gegevens over de uitgevende instelling en over de effecten die aan het publiek worden aangeboden of tot de verhandeling worden toegelaten, overeenkomstig artikel 34. § 3. Wanneer het gaat om de in artikel 29, § 1,
12. b)bedoelde effecten zonder aandelenkarakter, blijft het basisprospectus geldig tot die effecten niet langer doorlopend of herhaaldelijk worden uitgegeven, op voorwaarde dat het wordt aangevuld met geactualiseerde gegevens over de uitgevende instelling en over de effecten die aan het publiek worden aangeboden of tot de verhandeling worden toegelaten, overeenkomstig artikel 34. § 4. Een eerder goedgekeurd registratiedocument in de zin van artikel 28, blijft na publicatie twaalf maanden geldig, op voorwaarde dat het wordt geactualiseerd overeenkomstig artikel 28, § 3, of artikel 34. Onderafdeling 9. - Communautaire draagwijdte van de goedkeuring van een prospectus door de CBFA Art. 36.§ 1. Wanneer een prospectus ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de CBFA of is goedgekeurd door de CBFA, kan de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de verhandeling die de in het prospectus bedoelde effecten aan het publiek wenst aan te bieden op het grondgebied van één of meer andere lidstaten van de Europese Economische Ruimte, of die de toelating van die effecten wil vragen tot de verhandeling op één of meer gereglementeerde markten op het grondgebied van één of meer andere lidstaten van de Europese Economische Ruimte, de CBFA vragen om een dossier ter kennis te brengen van de bevoegde autoriteiten van die lidstaten met daarin : (
13. i)een goedkeuringsverklaring waaruit blijkt dat het prospectus en de eventuele aanvullingen hierop zijn opgesteld conform de bepalingen van deze wet die Richtlijn 2003/71/EG omzetten in Belgisch recht, en waarin wordt vermeld of, in voorkomend geval, de bepalingen van artikel 27, §§ 2 en 3 zijn toegepast, alsook de redenen waarom dat is gebeurd, (
14. ii)een kopie van het prospectus en de eventuele aanvullingen hierop en, (iii) in voorkomend geval, een vertaling van de samenvatting van het prospectus in de officiële ta(a)l(
15. en)van de staten op het grondgebied waarvan de aanbieding plaatsvindt of de toelating tot de verhandeling wordt aangevraagd.Deze vertaling wordt gemaakt onder de verantwoordelijkheid van de uitgevende instelling, de aanbieder, de aanvrager van de toelating tot de verhandeling of de met het opstellen van het prospectus belaste persoon. Wanneer het verzoek om kennisgeving vóór de goedkeuring van het prospectus aan de CBFA wordt voorgelegd, gebeurt de kennisgeving binnen één werkdag na de goedkeuring van het prospectus. Wanneer het verzoek om kennisgeving na de goedkeuring van het prospectus aan de CBFA wordt voorgelegd, gebeurt de kennisgeving binnen drie werkdagen na de indiening van het verzoek. § 2. Indien er zich sinds de goedkeuring van het prospectus belangrijke nieuwe ontwikkelingen hebben voorgedaan of belangrijke materiële vergissingen of onjuistheden aan het licht zijn gekomen zoals bedoeld in artikel 34, § 1, moet de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de verhandeling een aanvulling op het prospectus publiceren. Die aanvulling wordt binnen ten hoogste zeven werkdagen op dezelfde wijze goedgekeurd als het oorspronkelijke prospectus. § 3. De in § 1 bedoelde procedure wordt toegepast op elke aanvulling op het prospectus die wordt opgesteld nadat de in § 1 bedoelde kennisgeving is verricht. Afdeling 2. - Prospectus goedgekeurd door de bevoegde autoriteit van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte Onderafdeling 1. -

Art. 37.§ 1.

Deze afdeling is van toepassing op de openbare aanbiedingen van effecten waarvan de totale tegenwaarde 2.500.000 euro of meer bedraagt en die volledig of gedeeltelijk op het Belgische grondgebied worden uitgevoerd, en op de toelatingen van effecten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, waarvoor de publicatie van een prospectus vereist is krachtens hoofdstuk I en waarvan België niet de lidstaat van herkomst is. § 2. Deze afdeling is ook van toepassing op de in § 1 bedoelde openbare aanbiedingen waarvan de totale tegenwaarde minder dan 2.500.000 euro bedraagt, wanneer de uitgevende instelling of de aanbieder, naar gelang het geval, heeft beslist een prospectus te laten goedkeuren conform de nationale bepalingen die zijn uitgevaardigd ter uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG, en conform de bepalingen van Verordening nr. 809/2004, door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst, opdat de goedkeuring van het prospectus communautaire draagwijdte zou hebben. Onderafdeling 2. - Draagwijdte in België van de goedkeuring van een prospectus door de bevoegde autoriteit van een andere lidstaat Art. 38.§ 1. Wanneer, krachtens hoofdstuk I van deze titel, een prospectus moet worden gepubliceerd in het kader van een in deze afdeling bedoelde verrichting, mag, onverminderd afdeling 3 van dit hoofdstuk, onder de volgende voorwaarden tot deze publicatie worden overgegaan zonder dat het prospectus vooraf door de CBFA moet worden goedgekeurd en zonder dat aanvullende informatie in het prospectus moet worden opgenomen : 1° het prospectus is goedgekeurd door de bevoegde autoriteit van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte conform de nationale bepalingen uitgevaardigd ter uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG;2° het prospectus is nog steeds geldig in de zin van artikel 35;3° het prospectus is opgesteld in het Nederlands of het Frans dan wel in een taal die gangbaar is in internationale financiële kringen en door de CBFA wordt aanvaard, naar keuze van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de verhandeling. Wanneer het prospectus betrekking heeft op een openbare aanbieding van effecten die volledig of gedeeltelijk op het Belgische grondgebied wordt uitgevoerd, moet de samenvatting worden opgesteld of vertaald in het Nederlands en het Frans. In afwijking van die regel, geldt dat, als de in titel VI bedoelde reclame en andere documenten en berichten die betrekking hebben op de verrichting, in één enkele landstaal worden verspreid, de samenvatting enkel in die taal mag worden opgesteld of vertaald. Deze vertaling wordt gemaakt onder de verantwoordelijkheid van de uitgevende instelling, de aanbieder, de aanvrager van de toelating tot de verhandeling of de met het opstellen van het prospectus belaste persoon; 4° de CBFA heeft een kennisgeving ontvangen waarbij een dossier is gevoegd met daarin : (

1. i)een goedkeuringsverklaring opgesteld door de autoriteit die het betrokken prospectus heeft goedgekeurd, (
2. ii)een kopie van het prospectus, en, (iii) in voorkomend geval, de vertaling van de samenvatting van het prospectus. § 2. Indien er zich sinds de goedkeuring van het prospectus belangrijke nieuwe ontwikkelingen hebben voorgedaan of belangrijke materiële vergissingen of onjuistheden aan het licht zijn gekomen in de zin van artikel 34, mag de CBFA de voor de goedkeuring van het prospectus bevoegde autoriteit erop attenderen dat de in het prospectus opgenomen informatie moet worden geactualiseerd. Als bij het prospectus een aanvulling is gevoegd, komt die aanvulling in aanmerking voor het paspoort als de in § 1 vastgestelde voorwaarden zijn nageleefd. § 3. Indien de definitieve prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden en het definitieve aantal effecten dat aan het publiek zal worden aangeboden, of de definitieve voorwaarden van de aanbieding, naar gelang het geval, niet worden vermeld in het prospectus of in het basisprospectus of in een aanvulling hierop, wordt die informatie gepubliceerd conform artikel 21, §§ 2 en 3. Onderafdeling 3. - Conservatoire maatregelen Art. 39.Wanneer de CBFA tot de bevinding komt dat onregelmatigheden zijn begaan door de uitgevende instelling, de aanbieder of de financiële instellingen die met de procedures voor de openbare aanbieding zijn belast, stelt zij de voor de goedkeuring van het prospectus bevoegde autoriteit in kennis van die bevindingen. Wanneer de uitgevende instelling, de aanbieder of de financiële instellingen die met de procedures voor de openbare aanbieding zijn belast, in weerwil van de maatregelen die de voor de goedkeuring van het prospectus bevoegde autoriteit heeft getroffen, of omdat die maatregelen ontoereikend zijn, inbreuk blijven plegen op de desbetreffende wettelijke of bestuursrechtelijke bepalingen, neemt de CBFA, na de voor de goedkeuring van het prospectus bevoegde autoriteit daarvan in kennis te hebben gesteld, alle passende maatregelen om de beleggers te beschermen. De CBFA brengt de Europese Commissie zo spoedig mogelijk op de hoogte van die maatregelen. Afdeling 3. - Overdracht van de goedkeuring van een prospectus aan de CBFA Onderafdeling 1. -

Art. 40

.Deze afdeling is van toepassing op elke openbare aanbieding van effecten en op elke toelating van effecten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, waarvoor de publicatie van een prospectus vereist is krachtens hoofdstuk I of krachtens de nationale bepalingen van de lidstaat waar de aanbieding of de toelating plaatsvindt, en waarvan België niet de lidstaat van herkomst is. Onderafdeling

1. - Overdracht van de goedkeuring van een prospectus aan de CBFA Art. 41.§
2. In het kader van een in deze afdeling bedoelde verrichting, kan de CBFA ermee instemmen dat haar de goedkeuring van het prospectus wordt overgedragen door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst. De CBFA stelt de autoriteit van de lidstaat van herkomst, alsook de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de verhandeling in kennis van het feit dat zij met die overdracht instemt, en verzoekt de betrokkene een dossier in te dienen conform artikel 32, §
3. §
4. De artikelen 24 tot 30 zijn van toepassing wat de inhoud en de vorm van het prospectus betreft. §
5. Het prospectus wordt, met het oog op de controle en de goedkeuring ervan door de CBFA, opgesteld in het Nederlands of het Frans dan wel in een taal die gangbaar is in internationale financiële kringen en door de CBFA wordt aanvaard, naar keuze van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de verhandeling. §
6. De in artikel 32 vastgestelde goedkeuringsprocedure is van toepassing. §
7. De artikelen 34 tot 36 zijn van toepassing wat betreft de aanvulling op het prospectus, de geldigheidsduur van het prospectus en de communautaire draagwijdte van de goedkeuring van het prospectus. §
8. Het prospectus dat door de CBFA wordt goedgekeurd op grond van een overdracht, mag onder de volgende voorwaarden worden gebruikt om te voldoen aan de in artikel 20 bedoelde verplichting : 1° het prospectus is nog steeds geldig in de zin van artikel 35;2° wanneer het prospectus betrekking heeft op een openbare aanbieding van effecten die volledig of gedeeltelijk op het Belgische grondgebied wordt uitgevoerd, wordt de samenvatting van het prospectus opgesteld of vertaald in het Nederlands en het Frans.In afwijking van die regel, geldt dat, als de in titel VI bedoelde reclame en andere documenten en berichten die betrekking hebben op de verrichting, in één enkele landstaal worden verspreid, de samenvatting enkel in die taal mag worden opgesteld of vertaald. Deze vertaling wordt gemaakt onder de verantwoordelijkheid van de uitgevende instelling of de met het opstellen van het prospectus belaste persoon. HOOFDSTUK III. - Prospectus in het kader van verrichtingen die niet door Richtlijn 2003/71/EG worden geharmoniseerd Afdeling
9. -

Art. 42

.Dit hoofdstuk is van toepassing : 1° op de openbare aanbiedingen op het Belgische grondgebied van andere beleggingsinstrumenten dan effecten; 2° op de openbare aanbiedingen van effecten waarvan de totale tegenwaarde minder dan 2.500.000 euro bedraagt en die volledig of gedeeltelijk op het Belgische grondgebied worden uitgevoerd, en 3° op de toelatingen van andere beleggingsinstrumenten dan effecten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt; voorzover, krachtens hoofdstuk I, voor die verrichtingen een prospectus moet worden gepubliceerd. Afdeling 2. - Goedkeuring van het prospectus Art. 43.Het prospectus over een in dit hoofdstuk bedoelde verrichting mag pas worden gepubliceerd na goedkeuring door de CBFA. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de persoon die ze verwezenlijkt. Afdeling 3. - Inhoud van het prospectus Art. 44.§ 1. Onverminderd artikel 46, 4°, bevat het prospectus alle gegevens die, in het licht van de specifieke aard van de uitgevende instelling en van de aan het publiek aangeboden of tot de verhandeling toegelaten beleggingsinstrumenten, de noodzakelijke informatie vormen om de beleggers in staat te stellen zich met kennis van zaken een oordeel te vormen over het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de uitgevende instelling en de eventuele garant, en over de aan deze beleggingsinstrumenten verbonden rechten. Deze gegevens worden gepresenteerd in een vorm die gemakkelijk te analyseren en te begrijpen is. § 2. Het prospectus bevat een samenvatting die op beknopte wijze en in niet-technische bewoordingen de belangrijkste kenmerken van en de belangrijkste risico's verbonden aan de uitgevende instelling, de eventuele garant en de beleggingsinstrumenten beschrijft. De samenvatting bevat ook de waarschuwing dat :

1. a)zij als een inleiding op het prospectus moet worden gelezen, en
2. b)iedere beslissing om in de betrokken beleggingsinstrumenten te beleggen, gebaseerd moet zijn op de bestudering van het volledige prospectus, en
3. c)niemand louter op basis van de samenvatting of de vertaling ervan, burgerrechtelijk aansprakelijk kan worden gesteld, behalve als de inhoud ervan onjuist, misleidend of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen. Art. 45.Het prospectus vermeldt dat het overeenkomstig artikel 43 door de CBFA is goedgekeurd. Met uitzondering van de in het eerste lid bedoelde vermelding, mag in het prospectus en de eventuele aanvullingen hierop geen gewag worden gemaakt van het optreden van de CBFA. Art. 46.De Koning kan, bij besluit genomen na advies van de CBFA : 1° de minimuminhoud bepalen van het prospectus en van de eventuele aanvullingen hierop en daarbij, in voorkomend geval, een onderscheid maken naar het type verrichting, beleggingsinstrument, uitgevende instelling of markt;2° als Hij gebruik maakt van de in artikel 15, § 2, bedoelde machtiging, een specifiek prospectusstelsel uitwerken voor de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op bepaalde Belgische markten die toegankelijk zijn voor het publiek, maar geen gereglementeerde markten of compartimenten van dergelijke markten zijn, waarbij die beleggingsinstrumenten, markten of marktcompartimenten door Hem worden bepaald;3° als Hij gebruik maakt van de in artikel 15, § 3, bedoelde machtiging, een specifiek prospectusstelsel uitwerken voor de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op bepaalde buitenlandse markten die toegankelijk zijn voor het publiek, maar geen gereglementeerde markten of compartimenten van dergelijke markten zijn, waarbij die beleggingsinstrumenten, markten of marktcompartimenten door Hem worden bepaald;4° de CBFA machtigen om, in bijzondere gevallen en mits passende, regelmatige en niet-nominatieve bekendmaking van het gevolgde beleid, afwijkingen toe te staan van de krachtens het 1°, 2° en 3° genomen besluiten. Art. 47.Wanneer de uitgevende instelling of de aanbieder, naar gelang het geval, de definitieve prijs van de aanbieding en het definitieve aantal beleggingsinstrumenten dat aan het publiek zal worden aangeboden, niet in het prospectus kan vermelden, moeten volgende gegevens in het prospectus worden opgenomen : - de criteria en/of voorwaarden waarvan zal worden uitgegaan bij de vaststelling van bovengenoemde gegevens, of - de maximumprijs van de aanbieding. Als het prospectus de maximumprijs van de aanbieding niet vermeldt, kan de aanvaarding van de aankoop van of de inschrijving op de beleggingsinstrumenten worden ingetrokken gedurende ten minste twee werkdagen na de publicatie van de definitieve prijs waartegen de beleggingsinstrumenten zullen worden aangeboden, en van het definitieve aantal beleggingsinstrumenten dat aan het publiek zal worden aangeboden. De definitieve prijs waartegen de beleggingsinstrumenten zullen worden aangeboden, en het definitieve aantal beleggingsinstrumenten dat aan het publiek zal worden aangeboden, worden bij de CBFA gedeponeerd en gepubliceerd conform artikel 21, §§ 2, 3 en 5. Afdeling 4. - Vorm van het prospectus Art. 48.§ 1. Onverminderd artikel 49, kan de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de verhandeling het prospectus opstellen in de vorm van één enkel document of in de vorm van verschillende afzonderlijke documenten. Het uit verschillende afzonderlijke documenten bestaande prospectus splitst de vereiste informatie op in : 1° een registratiedocument met daarin de gegevens over de uitgevende instelling, 2° een verrichtingsnota met daarin de gegevens over de beleggingsinstrumenten die aan het publiek worden aangeboden of waarvoor een aanvraag om toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt is ingediend, en 3° een samenvatting. § 2. Het in § 1 bedoelde registratiedocument kan door de CBFA worden goedgekeurd buiten het bestek van de goedkeuring van een prospectus, in het vooruitzicht van het gebruik ervan bij toekomstige openbare aanbiedingen of toelatingen tot de verhandeling. § 3. Van een uitgevende instelling die al in het bezit is van een door de CBFA goedgekeurd registratiedocument, wordt enkel nog verlangd dat zij een verrichtingsnota en een samenvatting opstelt wanneer beleggingsinstrumenten aan het publiek worden aangeboden of tot de verhandeling op een gereglementeerde markt worden toegelaten. In dit geval moeten enkel de verrichtingsnota en de samenvatting ter goedkeuring worden voorgelegd aan de CBFA. Wanneer er zich sinds de goedkeuring van het meest recentelijk geactualiseerde registratiedocument of van enige, conform artikel 53 opgestelde aanvulling op het prospectus, een verandering of recente ontwikkeling van betekenis heeft voorgedaan die de beoordeling door de beleggers zou kunnen beïnvloeden, bevat de verrichtingsnota de gegevens die normaliter in het registratiedocument worden vermeld. § 4. Wanneer het registratiedocument nog niet werd goedgekeurd, moeten alle documenten ter goedkeuring worden voorgelegd aan de CBFA. Art. 49.§ 1. In het kader van een aanbiedingsprogramma kan het prospectus, naar keuze van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de verhandeling, bestaan uit een basisprospectus met alle relevante informatie over de uitgevende instelling en de beleggingsinstrumenten die aan het publiek worden aangeboden of tot de verhandeling worden toegelaten. § 2. Indien de definitieve voorwaarden van de aanbieding niet in het basisprospectus of in een aanvulling hierop worden vermeld, worden zij zo spoedig mogelijk en, indien mogelijk, zelfs vóór de aanvang van de verrichting, gepubliceerd conform artikel 21, §§ 2, 3 en 5 en bij de CBFA gedeponeerd. Het prospectus moet hetzij de criteria en/of voorwaarden waarvan zal worden uitgegaan bij de vaststelling van de definitieve prijs waartegen de beleggingsinstrumenten zullen worden aangeboden en van het totale aantal beleggingsinstrumenten dat aan het publiek zal worden aangeboden, hetzij de maximumprijs van de aanbieding vermelden. Art. 50.§ 1. De CBFA kan ermee instemmen dat in het prospectus informatie wordt opgenomen door middel van verwijzing naar één of meer eerder of gelijktijdig gepubliceerde documenten die zijn goedgekeurd door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst dan wel door de CBFA in het kader van dit hoofdsstuk, of zijn gedeponeerd overeenkomstig Richtlijn 2003/71/EG, en met name artikel 10, of overeenkomstig Titels IV en V van Richtlijn 2001/34/EG. De betrokken informatie is de recentste waarover de uitgevende instelling beschikt. In de samenvatting mag geen informatie worden opgenomen door middel van verwijzing. § 2. Bij de opneming van informatie door middel van verwijzing wordt in het prospectus een lijst met de gebruikte verwijzingen verstrekt, zodat beleggers specifieke gegevens gemakkelijk kunnen terugvinden. Afdeling 5. - Taalregeling Art. 51.Het prospectus moet worden opgesteld in het Nederlands, in het Frans of in een taal die gangbaar is in internationale financiële kringen en door de CBFA wordt aanvaard. Wanneer het prospectus betrekking heeft op een openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten, wordt de samenvatting ervan opgesteld of vertaald in het Nederlands en het Frans. Die vertaling wordt gemaakt onder de verantwoordelijkheid van de uitgevende instelling, de aanbieder of de met het opstellen van het prospectus belaste persoon. In afwijking van die regel, geldt dat, als de in titel VI bedoelde reclame en andere documenten en berichten die betrekking hebben op de verrichting, in één enkele landstaal worden verspreid, de samenvatting enkel in die taal mag worden opgesteld of vertaald. Afdeling 6. - Procedure voor de goedkeuring van prospectussen en de verlening van vrijstellingen van de prospectusplicht Art. 52.§ 1. De uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de verhandeling, naar gelang het geval, geeft de CBFA kennis van haar of zijn voornemen om een in dit hoofdstuk bedoelde verrichting uit te voeren. Bij de in het eerste lid bedoelde kennisgeving wordt een dossier gevoegd met daarin : 1° het ontwerpprospectus opgesteld overeenkomstig dit hoofdstuk en/of het verzoek om een volledige of gedeeltelijke vrijstelling van de prospectusplicht;2° in voorkomend geval, de voorwaarden voor de vaste overname van de beleggingsinstrumenten die openbaar worden aangeboden, alsook de samenstelling, de rechten en de verplichtingen van elk waarborgof plaatsingssyndicaat dat is opgericht met het oog op deze aanbieding;3° de eventuele blokkeringsovereenkomsten met betrekking tot de beleggingsinstrumenten die openbaar worden aangeboden of waarvan de toelating tot de verhandeling wordt aangevraagd;4° de eventuele, krachtens het vennootschapsrecht voorgeschreven bijzondere verslagen die verband houden met de verrichting;5° de eventuele deskundigenverslagen waarnaar het prospectus verwijst;6° elk ander document dat pertinent is voor het onderzoek van het prospectus of het verzoek om een vrijstelling van de prospectusplicht. Onafhankelijk van het in het tweede lid bedoelde dossier, moeten zo snel mogelijk aan de CBFA de analistenverslagen worden bezorgd die door de leden van het waarborg- of plaatsingssyndicaat worden opgesteld in het kader van de verrichting, alsook het materiaal dat door de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de verhandeling aan de analisten wordt overgelegd in het vooruitzicht van de opstelling van deze verslagen. § 2. Wanneer de CBFA op redelijke gronden oordeelt dat de ingediende documenten onvolledig zijn of dat aanvullende informatie nodig is, moet zij de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de verhandeling, naar gelang het geval, daarvan op de hoogte brengen binnen tien werkdagen na ontvangst van de in § 1 bedoelde kennisgeving, zodat die haar of zijn dossier kan vervolledigen. De CBFA kan de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de verhandeling inzonderheid verplichten om aanvullende informatie in het prospectus op te nemen, indien dat noodzakelijk is voor de bescherming van de beleggers. § 3. Binnen tien werkdagen na de indiening van een volledig dossier, stelt de CBFA de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de verhandeling, naar gelang het geval, alsook de eventueel betrokken marktondernemingen in kennis van haar beslissing om het prospectus goed te keuren en, in voorkomend geval, een gedeeltelijke vrijstelling van de prospectusplicht te verlenen, om een volledige vrijstelling van de prospectusplicht te verlenen of om de goedkeuring van het prospectus te weigeren. § 4. Wanneer de CBFA geen van de in § 3 bedoelde beslissingen heeft genomen, kunnen de personen die de in § 1 bedoelde kennisgeving hebben verricht, de CBFA met een ter post aangetekende brief of een brief met ontvangstbewijs aanmanen om dit te doen. Een dergelijke aanmaning kan ten vroegste geschieden tien werkdagen na het antwoord op het laatste verzoek dat de CBFA met toepassing van § 2 heeft geformuleerd, of, bij gebrek aan een dergelijk verzoek, ten vroegste tien werkdagen na de in § 1 bedoelde kennisgeving. Indien de CBFA, na een termijn van tien werkdagen na de in dit lid bedoelde aanmaning, in gebreke blijft hetzij om, met opgave van de ontbrekende elementen, de beslissing te nemen dat het dossier onvolledig is, hetzij om één van de in § 3 bedoelde beslissingen te nemen, wordt het verzoek tot goedkeuring van het prospectus of tot verlening van een volledige vrijstelling van de prospectusplicht, geacht te zijn geweigerd. § 5. De in § 2 bedoelde termijn van tien werkdagen wordt verlengd tot twintig werkdagen als de CBFA in de tien voorafgaande jaren geen registratiedocument of prospectus heeft goedgekeurd over een openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten van diezelfde uitgevende instelling of een toelating van beleggingsinstrumenten van diezelfde uitgevende instelling tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. § 6. Enkel de personen die de in § 1 bedoelde kennisgeving hebben verricht, kunnen, conform artikel 121 van de wet van 2 augustus 2002Relevante gevonden documenten type wet prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 bron ministerie van financien Wet tot aanvulling, inzake de verhaalmiddelen tegen de beslissingen van de minister, de CBF, de CDV en de marktondernemingen, alsook inzake de tussenkomst van de CBF en van de CDV voor de strafgerechten, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en tot wijziging van verschillende andere wetsbepalingen type wet prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 bron ministerie van financien Wet betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten type wet prom. 02/08/2002 pub. 14/06/2018 numac 2018012337 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. - Officieuze coördinatie in het Duits. - Deel I sluiten, beroep instellen tegen de weigering van de CBFA om het prospectus goed te keuren of om een volledige of gedeeltelijke vrijstelling van de prospectusplicht te verlenen, of tegen de in § 4 bedoelde beslissing dat het dossier nog niet als volledig kan worden beschouwd. Tegen de door de CBFA genomen beslissing om het prospectus goed te keuren, is geen beroep mogelijk. § 7. De definitieve tekst van het goedgekeurde prospectus moet bij de CBFA worden gedeponeerd vóór die wordt gepubliceerd. Afdeling 7. - Aanvulling op het prospectus Art. 53.§ 1. Elke met de informatie in het prospectus verband houdende belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid die van invloed kan zijn op de beoordeling van de beleggingsinstrumenten en zich voordoet of wordt geconstateerd tussen het tijdstip van goedkeuring van het prospectus en de definitieve afsluiting van de openbare aanbieding of, in voorkomend geval, het tijdstip waarop de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvangt, wordt vermeld in een aanvulling op het prospectus. § 2. De aanvulling op het prospectus wordt binnen ten hoogste zeven werkdagen op dezelfde wijze goedgekeurd en ten minste conform dezelfde regelingen gepubliceerd als het oorspronkelijke prospectus. Ook de samenvatting en eventuele vertalingen daarvan worden zo nodig aangevuld, zodat rekening kan worden gehouden met nieuwe, in de aanvulling op het prospectus opgenomen informatie. § 3. Beleggers die hebben aanvaard om al vóór de publicatie van de aanvulling op het prospectus beleggingsinstrumenten te kopen of op beleggingsinstrumenten in te schrijven, hebben het recht om hun aanvaarding gedurende ten minste twee werkdagen na de publicatie van die aanvulling in te trekken. De beleggers moeten van de hun geboden mogelijkheid om hun aanvaarding in te trekken, in kennis worden gesteld op het ogenblik waarop de aanvulling op het prospectus wordt gepubliceerd. Deze mogelijkheid tot intrekking van de aanvaarding geldt niet in het geval van een doorlopende aanbieding van beleggingsinstrumenten. Afdeling 8. - Geldigheidsduur van het prospectus Art. 54.§ 1. Een prospectus blijft na publicatie twaalf maanden geldig voor andere, in dit hoofdstuk bedoelde openbare aanbiedingen of toelatingen tot de verhandeling, op voorwaarde dat het wordt aangevuld met de krachtens artikel 53 vereiste gegevens. § 2. Bij een aanbiedingsprogramma blijft het basisprospectus na publicatie twaalf maanden geldig, op voorwaarde dat het wordt aangevuld met geactualiseerde gegevens over de uitgevende instelling en over de beleggingsinstrumenten die aan het publiek worden aangeboden of tot de verhandeling worden toegelaten, overeenkomstig artikel 53. § 3. Een eerder goedgekeurd registratiedocument in de zin van artikel 48, blijft na de goedkeuring ervan twaalf maanden geldig, op voorwaarde dat het wordt geactualiseerd overeenkomstig artikel 48, § 3, of artikel 53. TITEL V. - Bemiddeling HOOFDSTUK I. -

Art. 55

.Deze titel is van toepassing op alle openbare aanbiedingen van beleggingsinstrumenten die plaatsvinden op het Belgische grondgebied, met uitzondering van de openbare aanbiedingen van beleggingsinstrumenten die worden uitgegeven door instellingen voor collectieve belegging. HOOFDSTUK II. - Bemiddelingsmonopolie Art. 56.Enkel de volgende personen of instellingen mogen bemiddelingswerkzaamheden verrichten in het kader van de in deze titel bedoelde openbare aanbiedingen van beleggingsinstrumenten :

1. a)de Europese Centrale Bank, de Nationale Bank van België en de andere centrale banken van de lidstaten van de Europese Economische Ruimte;
2. b)de kredietinstellingen die zijn ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 13 van de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen, met uitzondering van de gemeentespaarkassen;
3. c)de in België gevestigde bijkantoren van kredietinstellingen die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte en geregistreerd zijn overeenkomstig artikel 65 van de wet van 22 maart 1993;
4. d)de niet in België gevestigde kredietinstellingen die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte en in België werkzaam zijn overeenkomstig artikel 66 van de wet van 22 maart 1993;
5. e)de beursvennootschappen bedoeld in boek II, titel II, van de wet van 6 april 1995Relevante gevonden documenten type wet prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet houdende inrichting van de parlementaire overlegcommissie bedoeld in artikel 82 van de Grondwet en tot wijziging van de gecoördineerde wetten op de Raad van State. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en beleggingsadviseurs;
6. f)de vennootschappen voor plaatsing van orders in financiële instrumenten bedoeld in boek II, titel II, van de wet van 6 april 1995Relevante gevonden documenten type wet prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet houdende inrichting van de parlementaire overlegcommissie bedoeld in artikel 82 van de Grondwet en tot wijziging van de gecoördineerde wetten op de Raad van State. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten;
7. g)de beleggingsondernemingen die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte en in België werkzaam zijn overeenkomstig boek II, titel III, van de wet van 6 april 1995Relevante gevonden documenten type wet prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet houdende inrichting van de parlementaire overlegcommissie bedoeld in artikel 82 van de Grondwet en tot wijziging van de gecoördineerde wetten op de Raad van State. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten;
8. h)de in België gevestigde bijkantoren van beleggingsondernemingen die ressorteren onder het recht van landen die geen lid zijn van de Europese Economische Ruimte en in België werkzaam zijn overeenkomstig boek II, titel IV, van de wet van 6 april 1995Relevante gevonden documenten type wet prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet houdende inrichting van de parlementaire overlegcommissie bedoeld in artikel 82 van de Grondwet en tot wijziging van de gecoördineerde wetten op de Raad van State. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten;
9. i)de beleggingsondernemingen die ressorteren onder het recht van landen die geen lid zijn van de Europese Economische Ruimte en in België werkzaam zijn via dienstverrichtingen, voorzover hun bemiddelingswerkzaamheden in overeenstemming zijn met het statuut waaraan zij onderworpen zijn krachtens de besluiten genomen ter uitvoering van boek II, titel IV, van de wet van 6 april 1995Relevante gevonden documenten type wet prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet houdende inrichting van de parlementaire overlegcommissie bedoeld in artikel 82 van de Grondwet en tot wijziging van de gecoördineerde wetten op de Raad van State. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten. Het eerste lid doet geen afbreuk aan de mogelijkheid die de uitgevende instelling of de aanbieder heeft om de aanvaardingen van haar of zijn openbare aanbieding zelf in te zamelen, dan wel om een met hem of haar verbonden onderneming hiermee te gelasten ingeval de aanbieding is gericht tot de personeelsleden van die verbonden onderneming. TITEL VI. - Reclame en andere documenten en berichten die betrekking hebben op de verrichting HOOFDSTUK I. -

Art. 57.§ 1.

Deze titel is van toepassing : 1° op de openbare aanbiedingen van beleggingsinstrumenten die plaatsvinden op het Belgische grondgebied en op de toelatingen van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt;2° op de openbare aanbiedingen van effecten en op de toelatingen van effecten tot de verhandeling op gereglementeerde markten indien deze aanbiedingen of toelatingen in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte plaatsvinden en er een prospectus voor is opgesteld dat door de CBFA is goedgekeurd conform afdeling 1 van hoofdstuk II van titel IV. §

1. In afwijking van § 1, 1° is artikel 60 niet van toepassing op de openbare aanbiedingen die plaatsvinden op het Belgische grondgebied, noch op de toelatingen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt waarvoor geen publicatie van een prospectus wordt vereist door hoofdstuk I van titel IV. In afwijking van § 1 is deze titel, artikel 59 uitgezonderd, niet van toepassing op de openbare aanbiedingen en de toelatingen tot de verhandeling van beleggingsinstrumenten die worden uitgegeven door instellingen voor collectieve belegging. HOOFDSTUK II. - Inhoud van de reclame en van de andere documenten en berichten die betrekking hebben op de verrichting Art. 58.§
2. De reclame en de andere documenten en berichten die betrekking hebben op een openbare aanbieding of een toelating tot de verhandeling als bedoeld in deze titel en die worden verspreid op initiatief van de uitgevende instelling, de aanbieder, de aanvrager van de toelating tot de verhandeling of de door hen aangestelde tussenpersonen, moeten aan de volgende vereisten voldoen : 1° in voorkomend geval wordt erin vermeld dat er een prospectus is, wordt of zal worden gepubliceerd en wordt aangegeven waar de beleggers dit prospectus kunnen verkrijgen;2° de erin vervatte informatie mag niet onjuist of misleidend zijn;3° de erin vervatte informatie stemt overeen met de in het prospectus verstrekte informatie of, indien het prospectus op een later tijdstip wordt gepubliceerd, met de informatie die in het prospectus moet worden verstrekt. §
3. De reclame moet duidelijk als zodanig herkenbaar zijn. §
4. Onverminderd § 1 moet alle informatie over de openbare aanbieding van effecten of de toelating van effecten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, ongeacht de wijze waarop zij wordt meegedeeld en ook al wordt zij niet voor reclamedoeleinden verstrekt, steeds stroken met de informatie die in het prospectus is vermeld. §
5. Onverminderd de §§ 1, 2 en 3 kan de Koning andere vereisten opleggen aan de in § 1 bedoelde reclame en andere documenten en berichten die betrekking hebben op openbare aanbiedingen of toelatingen tot de verhandeling op het Belgische grondgebied, daarbij in voorkomend geval een onderscheid makend naargelang het betrokken type beleggingsinstrument. Art. 59.De belangrijke informatie die, rechtstreeks of onrechtstreeks, is verstrekt door de uitgevende instelling of de aanbieder en die is gericht tot de gekwalificeerde beleggers of tot speciale categorieën van beleggers, inclusief de informatie die is verstrekt in het kader van bijeenkomsten over aanbiedingen van beleggingsinstrumenten en de informatie die is meegedeeld aan financiële analisten, wordt verstrekt aan alle beleggers aan wie het aanbod is gericht. Indien er een prospectus moet worden gepubliceerd overeenkomstig hoofdstuk I van titel IV of overeenkomstig de nationale wetgeving van de lidstaat van de Europese Economische Ruimte waar de openbare aanbieding plaatsheeft of waar toelating tot de verhandeling wordt aangevraagd, wordt deze essentiële informatie opgenomen in het prospectus of in een aanvulling op het prospectus. HOOFDSTUK III. - Controle door de CBFA Art. 60.§
6. De reclame en de andere documenten en berichten die betrekking hebben op een openbare aanbieding of een toelating tot de verhandeling als bedoeld in deze titel en die worden verspreid op initiatief van de uitgevende instelling, de aanbieder, de aanvrager van de toelating tot de verhandeling of de door hen aangestelde tussenpersonen, mogen pas openbaar worden gemaakt nadat zij door de CBFA zijn goedgekeurd, rekening houdend met de vereisten waarvan sprake in de artikelen 58 en 59, en de ter uitvoering van artikel 58 genomen besluiten. §
7. De CBFA spreekt zich uit binnen vijf werkdagen na ontvangst van de in § 1 bedoelde reclame, andere documenten en berichten. §
8. In voorkomend geval, moet, samen met de originele versie, een vertaling in het Nederlands, in het Frans of in een taal die gangbaar is in internationale financiële kringen en die door de CBFA wordt aanvaard, van de in § 1 bedoelde reclame en andere documenten en berichten aan de CBFA worden overgelegd voor onderzoeksdoeleinden. §
9. Enkel de aanbieder, de uitgevende instelling, de aanvrager van de toelating tot de verhandeling, naar gelang het geval, en/of de door hen aangestelde tussenpersonen mogen, conform artikel 121 van de wet van 2 augustus 2002Relevante gevonden documenten type wet prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 bron ministerie van financien Wet tot aanvulling, inzake de verhaalmiddelen tegen de beslissingen van de minister, de CBF, de CDV en de marktondernemingen, alsook inzake de tussenkomst van de CBF en van de CDV voor de strafgerechten, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en tot wijziging van verschillende andere wetsbepalingen type wet prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 bron ministerie van financien Wet betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten type wet prom. 02/08/2002 pub. 14/06/2018 numac 2018012337 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. - Officieuze coördinatie in het Duits. - Deel I sluiten, beroep instellen tegen een weigering van de CBFA om de reclame en de andere documenten en berichten goed te keuren. Tegen de beslissing om de reclame en de andere documenten en berichten goed te keuren, kan geen beroep worden ingesteld. §
10. In de reclame en in de andere documenten en berichten bedoeld in § 1 mag geen gewag worden gemaakt van het optreden van de CBFA of van enige andere bevoegde autoriteit van een lidstaat van de Europese Economische Ruimte, met uitzondering van de vermelding dat het prospectus is goedgekeurd. TITEL VII. - Verantwoordelijkheid Art. 61.§
11. Wanneer het prospectus ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de CBFA, wordt er duidelijk in vermeld wie verantwoordelijk is voor het integrale prospectus en de eventuele aanvullingen hierop. De verantwoordelijke personen worden geïdentificeerd aan de hand van hun naam en functie of, indien het rechtspersonen zijn, aan de hand van hun naam en statutaire zetel. De verantwoordelijkheid voor het integrale prospectus en de eventuele aanvullingen hierop kan uitsluitend worden gedragen door de uitgevende instelling en haar leidinggevende, toezichthoudende of bestuursorganen, de aanbieder, de aanvrager van de toelating tot de verhandeling en de garant. In het prospectus wordt een verklaring opgenomen van de verantwoordelijke personen waaruit blijkt dat, voorzover hen bekend, de gegevens in het prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen. Onverminderd het eerste lid kunnen in het prospectus de personen worden vermeld die verantwoordelijk zijn voor een deel van het prospectus en de eventuele aanvullingen hierop. §
12. Niettegenstaande elk andersluidend beding in het nadeel van de belegger, zijn de overeenkomstig § 1, eerste lid aangewezen personen tegenover de belanghebbenden hoofdelijk verplicht tot herstel van het nadeel veroorzaakt door de misleidende of onjuiste aard van de informatie in het prospectus en de eventuele aanvullingen hierop of door het ontbreken in het prospectus en de eventuele aanvullingen hierop van de informatie voorgeschreven door deze wet, door Verordening nr. 809/2004 of door de met toepassing van deze wet genomen besluiten. Het nadeel dat de belegger wordt berokkend, wordt, behoudens tegenbewijs, geacht het gevolg te zijn van het ontbreken van of het misleidende of onjuiste karakter van de informatie in het prospectus en de eventuele aanvullingen hierop, indien het ontbreken van deze informatie of het misleidende of onjuiste karakter ervan, van die aard is dat een positief klimaat op de markt kon worden gecreëerd of de aankoopprijs van de beleggingsinstrumenten positief kon worden beïnvloed. §
13. Een persoon kan niet alleen op basis van de samenvatting van het prospectus of de vertaling hiervan aansprakelijk worden gesteld, tenzij die misleidende, onjuiste of inconsistente informatie bevat ten aanzien van de andere delen van het prospectus. §
14. Niettegenstaande elk andersluidend beding in het nadeel van de belegger, zijn de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de verhandeling, alsook de door hen aangestelde tussenpersonen, verplicht tot herstel van het nadeel veroorzaakt door de misleidende, onjuiste of inconsistente informatie ten aanzien van het prospectus, vervat in de reclame, documenten of berichten met betrekking tot de verrichting die op hun initiatief zijn gepubliceerd, dan wel door de strijdigheid van deze reclame, documenten of berichten met de bepalingen van artikel 58 of genomen krachtens dit artikel. Het nadeel dat de belegger wordt berokkend, wordt, behoudens tegenbewijs, geacht het gevolg te zijn van het misleidende, onjuiste of inconsistente karakter, ten aanzien van het prospectus, van de informatie in de reclame of in andere documenten of berichten met betrekking tot de verrichting, dan wel van de strijdigheid van die informatie met de bepalingen van artikel 58 of genomen krachtens dit artikel, indien het misleidende, onjuiste of inconsistente karakter dan wel de strijdigheid van deze informatie van die aard is dat een positief klimaat op de markt kon worden gecreëerd of de aankoopprijs van de beleggingsinstrumenten positief kon worden beïnvloed. TITEL VIII. - Resultaat van de verrichting HOOFDSTUK I. -

Art. 62

.Deze titel is van toepassing op de openbare aanbiedingen van beleggingsinstrumenten op het Belgische grondgebied waarvoor de publicatie van een prospectus is vereist krachtens hoofdstuk I van titel IV. HOOFDSTUK II. - Mededeling van het resultaat van de verrichting Art. 63.Eenieder die een openbare aanbieding als bedoeld in deze titel heeft verwezenlijkt, verstrekt de CBFA alle nuttige inlichtingen over het resultaat van deze verrichting. Indien de verrichting betrekking heeft op effecten met een aandelenkarakter, maakt hij dit resultaat openbaar op de door de CBFA vastgestelde wijze. TITEL IX. - Openbare mededelingen buiten het kader van een openbare aanbieding Art. 64.Het is verboden om op het Belgische grondgebied een mededeling te verrichten die gericht is aan meer dan 100 natuurlijke of rechtspersonen die geen gekwalificeerde beleggers zijn, met de bedoeling informatie of raad te verstrekken of de vraag hiernaar uit te lokken in verband met al dan niet reeds uitgegeven beleggingsinstrumenten die het voorwerp uitmaken of zullen uitmaken van een aanbieding tot verkoop of inschrijving, wanneer deze mededeling wordt verricht door de persoon die in staat is om de betrokken beleggingsinstrumenten uit te geven of over te dragen, of door een persoon die voor rekening van laatstgenoemde persoon handelt, tenzij : - de aanbieding tot een van de in artikel 3, § 2, c), d), of e), bedoelde categorieën behoort, of - de beleggingsinstrumenten het voorwerp kunnen uitmaken van een openbare aanbieding op het Belgische grondgebied zonder dat hiervoor de publicatie van een prospectus is vereist ingevolge hoofdstuk I van titel IV, of - bij de autoriteit die bevoegd is om het prospectus bij een openbare aanbieding goed te keuren, een voorafgaand verzoek is ingediend tot goedkeuring van het prospectus of tot vrijstelling van de prospectusplicht en deze autoriteit zich hier nog niet over heeft uitgesproken en, wanneer de openbare aanbieding betrekking heeft op beleggingsinstrumenten die worden uitgegeven door een instelling voor collectieve belegging, een voorafgaande aanvraag tot inschrijving overeenkomstig artikel 28 van de wet van 20 juli 2004Relevante gevonden documenten type wet prom. 20/07/2004 pub. 11/04/2008 numac 2008003129 bron federale overheidsdienst financien Wet betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles - Erratum type wet prom. 20/07/2004 pub. 09/03/2005 numac 2005003063 bron federale overheidsdienst financien Wet betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles type wet prom. 20/07/2004 pub. 10/08/2004 numac 2004003323 bron federale overheidsdienst financien Wet tot wijziging van de wet van 10 juni 1997 betreffende de algemene regeling voor accijnsproducten, het voorhanden hebben, en het verkeer daarvan en de controles daarop sluiten of, naargelang het geval, artikel 127 van deze zelfde wet bij de CBFA is ingediend, of - het prospectus voor een openbare aanbieding op geldige wijze is goedgekeurd door de CBFA of door de bevoegde autoriteit van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte en aan de voorwaarden van artikel 38 is voldaan en, wanneer het openbaar aanbod betrekking heeft op beleggingsinstrumenten die worden uitgegeven door een instelling voor collectieve belegging, de betrokken instelling en, in voorkomend geval, het betrokken compartiment ingeschreven zijn op de lijst bedoeld in artikel 31 van de wet van 20 juli 2004Relevante gevonden documenten type wet prom. 20/07/2004 pub. 11/04/2008 numac 2008003129 bron federale overheidsdienst financien Wet betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles - Erratum type wet prom. 20/07/2004 pub. 09/03/2005 numac 2005003063 bron federale overheidsdienst financien Wet betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles type wet prom. 20/07/2004 pub. 10/08/2004 numac 2004003323 bron federale overheidsdienst financien Wet tot wijziging van de wet van 10 juni 1997 betreffende de algemene regeling voor accijnsproducten, het voorhanden hebben, en het verkeer daarvan en de controles daarop sluiten of, naargelang het geval, artikel 129 van deze zelfde wet. Met de persoon die geacht wordt te handelen voor rekening van de persoon die in staat is om de beleggingsinstrumenten uit te geven of over te dragen, wordt elke persoon bedoeld die voor deze verrichting rechtstreeks of onrechtstreeks een vergoeding of een voordeel ontvangt van deze persoon. TITEL X. - Jaarlijkse informatie HOOFDSTUK I. -

Art. 65.§ 1.

Deze titel is van toepassing : - op de uitgevende instellingen met statutaire zetel in België en de uitgevende instellingen die hun statutaire zetel hebben in een land dat geen lid is van de Europese Economische Ruimte en waarvan België de lidstaat van herkomst is, waarvan effecten van het type A zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, enla publication des états financiers annuels. - op de uitgevende instellingen waarvan effecten van het type B zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die met toepassing van titel IV een prospectus hebben laten goedkeuren door de CBFA. §

1. In afwijking van § 1 is deze titel niet van toepassing op de uitgevende instellingen waarvan uitsluitend effecten zonder aandelenkarakter met een nominale waarde per eenheid van ten minste 50.000 euro zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, of die uitsluitend een of meer toelatingsprospectussen voor effecten zonder aandelenkarakter met een nominale waarde per eenheid van ten minste 50.000 euro hebben laten goedkeuren door de CBFA. HOOFDSTUK II. - Informatieplicht Art. 66.§
2. De in deze titel bedoelde uitgevende instellingen, verstrekken ten minste jaarlijks een document dat alle informatie bevat of naar alle informatie verwijst die zij in de laatste twaalf maanden hebben gepubliceerd of voor het publiek beschikbaar hebben gesteld in een of meer lidstaten van de Europese Economische Ruimte en in derde landen conform hun verplichtingen uit hoofde van communautaire en nationale wetgeving in verband met de reglementering inzake effecten, het vennootschapsrecht, de reglementering inzake uitgevende instellingen en effectenmarkten. §
3. Indien het document naar informatie verwijst, wordt aangegeven waar die informatie kan worden verkregen. §
4. Het document bevat de waarschuwing dat een deel van de informatie mogelijk achterhaald is. §
5. Het document wordt uiterlijk 20 werkdagen na de openbaarmaking van de jaarlijkse financiële staten aan de CBFA overgelegd en voor het publiek beschikbaar gesteld op een van de in artikel 21 voorgeschreven wijzen. TITEL XI. - Bevoegdheden van de CBFA Art. 67.§
6. Onverminderd de bevoegdheden bedoeld in de artikelen 32, § 2, 39, tweede lid, en 52, § 2, heeft de CBFA het recht om : a) de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de verhandeling, alsook de personen