Wet op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

16 JUNI 2006. - Wet op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (1) ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet. De Kamers hebben aangenomen en Wij bekrachtigen, hetgeen volgt : TITEL I. - Algemene bepalingen Artikel 1.Deze wet regelt een aangelegenheid als bedoeld in artikel 78 van de Grondwet. Art. 2.Met deze wet wordt inzonderheid Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG, en Richtlijn 2005/1/EG van het Europees Parlement en de Raad van 9 maart 2005 tot wijziging van de Richtlijnen 73/239/EEG, 85/611/EEG, 91/675/EEG, 92/49/EEG en 93/6/EEG van de Raad en de Richtlijnen 94/19/EG, 98/78/EG, 2000/12/EG, 2001/34/EG, 2002/83/EG en 2002/87/EG met het oog op de instelling van een nieuwe comitéstructuur voor financiële diensten, omgezet in Belgisch recht. TITEL II. - Definities Art. 3.§ 1. Voor de toepassing van deze wet wordt onder « openbare aanbieding » een in om het even welke vorm en met om het even welk middel tot personen gerichte mededeling verstaan waarin voldoende informatie over de voorwaarden van de aanbieding en de aangeboden beleggingsinstrumenten wordt verstrekt om een belegger in staat te stellen tot aankoop van of inschrijving op deze beleggingsinstrumenten te besluiten, en die wordt verricht door de persoon die in staat is om de beleggingsinstrumenten uit te geven of over te dragen, dan wel door een persoon die handelt voor rekening van laatstgenoemde persoon. Eenieder die naar aanleiding van de aanbieding rechtstreeks of onrechtstreeks een vergoeding of voordeel ontvangt, wordt geacht te handelen voor rekening van de persoon die in staat is om de beleggingsinstrumenten uit te geven of over te dragen. § 2. Voor de toepassing van § 1 worden de onderstaande types van aanbiedingen beschouwd als aanbiedingen die geen openbaar karakter hebben : a) de aanbiedingen van beleggingsinstrumenten die uitsluitend gericht zijn aan gekwalificeerde beleggers;b) de aanbiedingen van beleggingsinstrumenten die, per lidstaat van de Europese Economische Ruimte, gericht zijn aan minder dan 100 natuurlijke of rechtspersonen die geen gekwalificeerde beleggers zijn; c) de aanbiedingen van beleggingsinstrumenten die een totale tegenwaarde van ten minste 50.000 euro per belegger en per afzonderlijke aanbieding vereisen; d) de aanbiedingen van beleggingsinstrumenten met een nominale waarde per eenheid van ten minste 50.000 euro; e) de aanbiedingen van beleggingsinstrumenten met een totale tegenwaarde van minder dan 100.000 euro. Het eerste lid, e), is niet van toepassing op aanbiedingen van beleggingsinstrumenten die geen effecten zijn en die bestaan uit termijncontracten waarvoor geen belegging dient te worden verricht op het ogenblik dat ze worden afgesloten maar die vereffend worden via een regeling in contanten of een levering van de onderliggende waarden ten gunste van een van de contracterende partijen. Bij doorverkoop van beleggingsinstrumenten die voorheen het voorwerp waren van één of meer van de in het eerste lid bedoelde types van aanbiedingen, moet deze verrichting worden getoetst aan de in § 1 bedoelde definitie en aan de in het eerste lid van deze paragraaf vastgestelde criteria om uit te maken of deze doorverkoop een openbare aanbieding is. § 3. Voor de toepassing van § 1 is een kosteloze toewijzing van beleggingsinstrumenten geen aanbieding. § 4. In afwijking van § 1 wordt niet als een openbare aanbieding op het Belgische grondgebied beschouwd : 1° de loutere mededeling door een in België gevestigde financiële tussenpersoon aan zijn cliënten die hem hun beleggingsinstrumenten in bewaring hebben gegeven, dat er buiten het Belgische grondgebied een openbare aanbieding plaatsvindt, teneinde hen in staat te stellen hun rechten als houder van de betrokken beleggingsinstrumenten uit te oefenen;2° de loutere aanvaarding door de uitgevende instelling van de betrokken beleggingsinstrumenten, van de inschrijvingen van Belgische ingezetenen in het kader van de uitoefening van de voormelde rechten. § 5. De drempel van 100.000 euro voor de totale tegenwaarde van een aanbieding bedoeld in § 2, eerste lid, e), en de drempel van 2.500.000 euro voor de totale tegenwaarde van een aanbieding bedoeld in de artikelen 15, 18, 22, 37 en 42, moeten worden berekend over een periode van twaalf maanden. Art. 4.§ 1. Voor de toepassing van deze wet wordt onder « beleggingsinstrumenten » verstaan : 1° effecten;2° geldmarktinstrumenten;3° rechten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op roerende of onroerende goederen, die zijn ondergebracht in een juridische of feitelijke vereniging, onverdeeldheid of groepering, waarbij de houders van die rechten niet het privatief genot hebben van die goederen, en waarvan het collectief beheer wordt opgedragen aan één of meer personen die beroepshalve optreden;4° financiële termijncontracten (« f utures »), met inbegrip van deze die worden afgewikkeld in contanten;5° rentetermijncontracten (« forward rate agreements »);6° rente- en valuta-swapcontracten en swapcontracten betreffende aan aandelen of aandelenindexen gekoppelde kasstromen (« equity swaps »);7° valuta- en renteoptiecontracten en alle andere optiecontracten die ertoe strekken de in dit artikel bedoelde beleggingsinstrumenten, inzonderheid via inschrijving of omruiling, te verwerven of over te dragen, met inbegrip van de optiecontracten die worden afgewikkeld in contanten;8° afgeleide contracten op edele metalen en grondstoffen;9° contracten die rechten vertegenwoordigen op andere beleggingsinstrumenten dan effecten;10° alle andere instrumenten die het mogelijk maken een financiële belegging uit te voeren, ongeacht de onderliggende activa. § 2. Volgende instrumenten zijn echter geen beleggingsinstrumenten in de zin van § 1 : 1° gelddeposito's geworven of ontvangen door instellingen als bedoeld in artikel 4, eerste en tweede lid, 1° tot 4° en 6°, van de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen;2° deviezen, edele metalen en grondstoffen;3° overeenkomsten als bedoeld in artikel 2 van Richtlijn 2002/83/EG van het Europees Parlement en de Raad van 5 november 2002 betreffende levensverzekering, gesloten door verzekeringsondernemingen. Art. 5.§ 1. Voor de toepassing van deze wet wordt onder « effecten » verstaan alle categorieën op de kapitaalmarkt verhandelbare beleggingsinstrumenten (betalingsinstrumenten uitgezonderd), zoals : 1° aandelen in vennootschappen en andere met aandelen in vennootschappen, partnerships of andere entiteiten gelijk te stellen beleggingsinstrumenten, inclusief de beleggingsinstrumenten die zijn uitgegeven door instellingen voor collectieve belegging die zijn geregeld bij overeenkomst of als trust, en waarin de rechten van de deelnemers op de activa van die instellingen zijn belichaamd, alsook aandelencertificaten;2° obligaties en andere schuldinstrumenten, inclusief de certificaten die dergelijke instrumenten vertegenwoordigen en vastgoedcertificaten;3° alle andere effecten die het recht verlenen om die effecten te verwerven of te verkopen, of die aanleiding geven tot een afwikkeling in contanten waarvan het bedrag wordt bepaald op grond van effecten, valuta's, rentevoeten of rendementen, grondstoffenprijzen of andere indexen of maatstaven. § 2. Geldmarktinstrumenten zijn geen effecten in de zin van § 1. § 3. Onder « geldmarktinstrumenten » worden alle categorieën instrumenten verstaan die gewoonlijk op de geldmarkt worden verhandeld en een looptijd van minder dan twaalf maanden hebben. § 4. Onder « vastgoedcertificaten » worden de schuldinstrumenten verstaan die rechten incorporeren op de inkomsten, op de opbrengsten en op de realisatiewaarde van één of meer bij de uitgifte van de certificaten bepaalde onroerende goederen. De schepen en luchtvaartuigen worden gelijkgesteld met onroerende goederen. Art. 6.Voor de toepassing van deze wet worden de volgende twee categorieën effecten onderscheiden : 1° « effecten met een aandelenkarakter » : aandelen en andere met aandelen gelijk te stellen effecten, alsook alle andere effecten die recht geven op het verkrijgen van één van de eerstgenoemde effecten door middel van conversie of door uitoefening van de daaraan verbonden rechten, op voorwaarde dat laatstgenoemde categorie effecten is uitgegeven door de uitgevende instelling die de onderliggende aandelen heeft uitgegeven, of door een entiteit die tot de groep van die uitgevende instelling behoort;2° »effecten zonder aandelenkarakter » : alle effecten die geen effecten met een aandelenkarakter zijn. Art. 7.§ 1. Voor de toepassing van deze wet wordt onder « lidstaat van herkomst » verstaan : i) voor elke uitgevende instelling van effecten van het type A met statutaire zetel in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte, de lidstaat waar de uitgevende instelling haar statutaire zetel heeft; ii) voor elke uitgevende instelling van effecten van het type B, hetzij de lidstaat waar de uitgevende instelling haar statutaire zetel heeft, hetzij de lidstaat waar de betrokken effecten zijn of zullen worden toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, hetzij de lidstaat waar de betrokken effecten openbaar worden aangeboden, naar keuze van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de verhandeling, naar gelang het geval; iii) voor elke uitgevende instelling van effecten van het type A met statutaire zetel in een staat die geen lid is van de Europese Economische Ruimte, hetzij de lidstaat waar de effecten van het type A na 31 december 2003 voor het eerst openbaar zijn aangeboden, hetzij de lidstaat waar de effecten van het type A na 31 december 2003 voor het eerst zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, naar keuze van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de verhandeling, naar gelang het geval, onder voorbehoud dat de uitgevende instelling achteraf een keuze maakt indien de lidstaat van herkomst niet volgens haar voorkeur is bepaald. De uitgevende instellingen met statutaire zetel in een staat die geen lid is van de Europese Economische Ruimte, waarvan de effecten van het type A op 31 december 2003 al tot de verhandeling op een gereglementeerde markt in de Europese Economische Ruimte waren toegelaten, kiezen hun lidstaat van herkomst conform punt (iii) van het eerste lid. § 2. Voor de toepassing van deze wet wordt verstaan onder : 1° « effecten van het type A » : (a) alle effecten met een aandelenkarakter, en (b) de effecten zonder aandelenkarakter met een nominale waarde per eenheid van minder dan 1.000 euro, met uitzondering van diegene die recht geven op het verkrijgen van ongeacht welke verhandelbare effecten of op het ontvangen van een geldbedrag, door middel van conversie of door uitoefening van de daaraan verbonden rechten; 2° » effecten van het type B » : (a) alle effecten zonder aandelenkarakter, met een nominale waarde per eenheid van 1.000 euro of meer, en (b) de effecten zonder aandelenkarakter met een nominale waarde van minder dan 1.000 euro die recht geven op het verkrijgen van ongeacht welke effecten of op het ontvangen van een geldbedrag, door middel van conversie of door uitoefening van de daaraan verbonden rechten. § 3. Wat de effecten in een andere valuta dan de euro betreft, zal de in § 1 bedoelde drempel van 1.000 euro geacht worden te zijn bereikt als de nominale waarde van die effecten nagenoeg gelijk is aan 1.000 euro op het ogenblik van de aanbieding of de toelating, naargelang het geval. Art. 8.Voor de toepassing van deze wet wordt verstaan onder : 1° « instellingen voor collectieve belegging die niet van het closed-end type zijn » : de instellingen die zijn geregeld bij overeenkomst (door een beheervennootschap beheerde gemeenschappelijke beleggingsfondsen), als trust (« unit trust ») of bij statuten (beleggingsvennootschap) : a) waarvan het uitsluitend doel de collectieve belegging is van bij het publiek aangetrokken financiële middelen met toepassing van het beginsel van de risicospreiding, en b) waarvan de rechten van deelneming, op verzoek van de houders, rechtstreeks of onrechtstreeks worden ingekocht of terugbetaald ten laste van de activa van deze instellingen.Met dergelijke inkopen of terugbetalingen wordt ieder handelen van een instelling voor collectieve belegging gelijkgesteld om te voorkomen dat de waarde van haar rechten van deelneming die tot de verhandeling op een al dan niet gereglementeerde markt zijn toegelaten, aanzienlijk zou afwijken van hun nettoinventariswaarde. 2° « rechten van deelneming in een instelling voor collectieve belegging » : de effecten die zijn uitgegeven door een instelling voor collectieve belegging die is geregeld bij overeenkomst (door een beheervennootschap beheerde gemeenschappelijke beleggingsfondsen), als trust ( « unit trust ») of bij statuten (beleggingsvennootschap), en waarin de rechten van de deelnemers op het vermogen van die instelling zijn belichaamd. Art. 9.Voor de toepassing van deze wet wordt verstaan onder : 1° « aanbieder » : een rechtspersoon of een natuurlijke persoon die beleggingsinstrumenten aan het publiek aanbiedt;2° « uitgevende instelling » : een rechtspersoon die beleggingsinstrumenten heeft uitgegeven, die beleggingsinstrumenten uitgeeft of die voornemens is beleggingsinstrumenten uit te geven;3° « bevoegde autoriteit » : de autoriteit die bevoegd is voor de goedkeuring van het prospectus in de lidstaat van herkomst;4° « CBFA » : de Commissie voor het Bank-, Financieen Assurantiewezen, de bevoegde Belgische autoriteit;5° « gereglementeerde markt » : elke Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt bedoeld in artikel 2, 3°, 5° of 6°, van de wet van 2 augustus 2002Relevante gevonden documenten type wet prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 bron ministerie van financien Wet tot aanvulling, inzake de verhaalmiddelen tegen de beslissingen van de minister, de CBF, de CDV en de marktondernemingen, alsook inzake de tussenkomst van de CBF en van de CDV voor de strafgerechten, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en tot wijziging van verschillende andere wetsbepalingen type wet prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 bron ministerie van financien Wet betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten type wet prom. 02/08/2002 pub. 14/06/2018 numac 2018012337 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. - Officieuze coördinatie in het Duits. - Deel I sluiten betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten;6° « marktonderneming » : de onderneming bedoeld in artikel 2, 7°, van de wet van 2 augustus 2002Relevante gevonden documenten type wet prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 bron ministerie van financien Wet tot aanvulling, inzake de verhaalmiddelen tegen de beslissingen van de minister, de CBF, de CDV en de marktondernemingen, alsook inzake de tussenkomst van de CBF en van de CDV voor de strafgerechten, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en tot wijziging van verschillende andere wetsbepalingen type wet prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 bron ministerie van financien Wet betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten type wet prom. 02/08/2002 pub. 14/06/2018 numac 2018012337 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. - Officieuze coördinatie in het Duits. - Deel I sluiten;7° « werkdag » : werkdag in de banksector, met uitsluiting van zaterdagen en zondagen. Art. 10.§ 1. Voor de toepassing van deze wet wordt onder « gekwalificeerde beleggers » verstaan : a) de in België gevestigde rechtspersonen die een vergunning hebben of gereglementeerd zijn om actief te mogen zijn op de financiële markten, met inbegrip van de kredietinstellingen, de beleggingsondernemingen, de andere vergunninghoudende of gereglementeerde financiële instellingen, de verzekeringsondernemingen, de instellingen voor collectieve belegging en de beheervennootschappen ervan, de pensioenfondsen en de beheervennootschappen ervan, de grond-stoffentermijnhandelaren, alsook de in België gevestigde niet-vergunninghoudende of niet-gereglementeerde entiteiten waarvan het enige ondernemingsdoel het beleggen in beleggingsinstrumenten is;b) de Staat, de gewesten en de gemeenschappen, de Nationale Bank van België en de in België gevestigde internationale en supranationale instellingen; c) de andere in België gevestigde rechtspersonen dan bedoeld in a) en b) die, volgens hun recentste jaarrekening of geconsolideerde jaarrekening, aan ten minste twee van de volgende drie criteria voldoen : een gemiddeld aantal werknemers van ten minste 250 gedurende het boekjaar, een balanstotaal van meer dan 43.000.000 euro en een nettojaaromzet van meer dan 50.000.000 euro; d) de in België gevestigde rechtspersonen met statutaire zetel op het grondgebied van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte die niet voldoen aan ten minste twee van de drie in c) bedoelde criteria en die als gekwalificeerde belegger worden aangemerkt in de lidstaat op het grondgebied waarvan hun statutaire zetel is gevestigd; § 2. De Koning kan het begrip « gekwalificeerde beleggers » uitbreiden en daarbij, in voorkomend geval, een onderscheid maken naar het type van de betrokken beleggingsinstrumenten : 1) tot de natuurlijke personen die op het Belgische grondgebied verblijven, die de CBFA uitdrukkelijk hebben verzocht om als gekwalificeerde belegger te worden aangemerkt en die voldoen aan ten minste twee van de volgende drie criteria : (i) zij hebben in de loop van de voorafgaande vier kwartalen gemiddeld ten minste tien omvangrijke transacties per kwartaal verricht op de effectenmarkt, (ii) hun effectenportefeuille heeft een omvang van meer dan 500.000 euro, (iii) zij zijn ten minste een jaar werkzaam of werkzaam geweest in de financiële sector in het kader van een beroepsbezigheid die kennis van beleggingen in effecten vereist, 2) tot alle of bepaalde rechtspersonen met statutaire zetel in België die niet voldoen aan ten minste twee van de drie in § 1, c), bedoelde criteria, en die de CBFA uitdrukkelijk hebben verzocht om als gekwalificeerde belegger te worden aangemerkt. De CBFA houdt een register bij van de betrokken personen. De Koning bepaalt de procedure om in dat register te worden ingeschreven, alsook de manier waarop derden toegang hebben tot dat register. Art. 11.Voor de toepassing van deze wet wordt onder « reclame » elke aankondiging verstaan die betrekking heeft op een specifieke openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten of op een toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling die er specifiek op gericht is de mogelijke inschrijving op of aankoop van die beleggingsinstrumenten te promoten, op welke informatiedrager ook. Art. 12.Voor de toepassing van deze wet wordt verstaan onder : 1° « aanbiedingsprogramma » : een programma dat de mogelijkheid opent om gedurende een gespecificeerde periode doorlopend of herhaaldelijk beleggingsinstrumenten van eenzelfde type en/of categorie uit te geven;2° « doorlopend of herhaaldelijk beleggingsinstrumenten uitgeven » : continue uitgiften of uitgiften waarbij over een periode van twaalf maanden sprake is van ten minste twee afzonderlijke uitgiften van beleggingsinstrumenten van eenzelfde type en/of categorie. Art. 13.Voor de toepassing van deze wet wordt onder « bemiddeling » : elke tussenkomst ten aanzien van beleggers verstaan, zelfs als tijdelijke of bijkomstige werkzaamheid en in welke hoedanigheid ook, in de plaatsing van een openbare aanbieding voor rekening van de aanbieder of de uitgevende instelling, tegen een vergoeding of voordeel van welke aard ook, rechtstreeks of onrechtstreeks verleend door de aanbieder of de uitgevende instelling. Art. 14.Voor de toepassing van deze wet wordt verstaan onder : 1° « Richtlijn 2001/34/EG » : Richtlijn 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad van 28 mei 2001 betreffende de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs en de informatie die over deze effecten moet worden gepubliceerd;2° « Richtlijn 2003/71/EG » : Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de verhandeling worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG;3° « Verordening nr.809/2004" : Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004 tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van advertenties betreft; 4° « wet van 2 augustus 2002Relevante gevonden documenten type wet prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 bron ministerie van financien Wet tot aanvulling, inzake de verhaalmiddelen tegen de beslissingen van de minister, de CBF, de CDV en de marktondernemingen, alsook inzake de tussenkomst van de CBF en van de CDV voor de strafgerechten, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en tot wijziging van verschillende andere wetsbepalingen type wet prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 bron ministerie van financien Wet betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten type wet prom. 02/08/2002 pub. 14/06/2018 numac 2018012337 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. - Officieuze coördinatie in het Duits. - Deel I sluiten » : de wet van 2 augustus 2002Relevante gevonden documenten type wet prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 bron ministerie van financien Wet tot aanvulling, inzake de verhaalmiddelen tegen de beslissingen van de minister, de CBF, de CDV en de marktondernemingen, alsook inzake de tussenkomst van de CBF en van de CDV voor de strafgerechten, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en tot wijziging van verschillende andere wetsbepalingen type wet prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 bron ministerie van financien Wet betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten type wet prom. 02/08/2002 pub. 14/06/2018 numac 2018012337 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. - Officieuze coördinatie in het Duits. - Deel I sluiten betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten;5° « wet van 20 juli 2004Relevante gevonden documenten type wet prom. 20/07/2004 pub. 11/04/2008 numac 2008003129 bron federale overheidsdienst financien Wet betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles - Erratum type wet prom. 20/07/2004 pub. 09/03/2005 numac 2005003063 bron federale overheidsdienst financien Wet betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles type wet prom. 20/07/2004 pub. 10/08/2004 numac 2004003323 bron federale overheidsdienst financien Wet tot wijziging van de wet van 10 juni 1997 betreffende de algemene regeling voor accijnsproducten, het voorhanden hebben, en het verkeer daarvan en de controles daarop sluiten » : de wet van 20 juli 2004Relevante gevonden documenten type wet prom. 20/07/2004 pub. 11/04/2008 numac 2008003129 bron federale overheidsdienst financien Wet betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles - Erratum type wet prom. 20/07/2004 pub. 09/03/2005 numac 2005003063 bron federale overheidsdienst financien Wet betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles type wet prom. 20/07/2004 pub. 10/08/2004 numac 2004003323 bron federale overheidsdienst financien Wet tot wijziging van de wet van 10 juni 1997 betreffende de algemene regeling voor accijnsproducten, het voorhanden hebben, en het verkeer daarvan en de controles daarop sluiten betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles. TITEL III. - Doel Art. 15.§ 1. Deze wet treft een regeling : 1° voor de openbare aanbiedingen van beleggingsinstrumenten op het Belgische grondgebied en voor de toelatingen van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, en 2° onverminderd artikel 22, § 2, voor het prospectus en de reclame over de openbare aanbiedingen van effecten, waarvan de totale tegenwaarde 2.500.000 euro of meer bedraagt en die worden uitgebracht op het grondgebied van één of meer lidstaten van de Europese Economische Ruimte, met uitzondering van België, en voor de toelatingen van effecten tot de verhandeling op één of meer gereglementeerde markten die zijn gelegen in één of meer lidstaten van de Europese Economische Ruimte, met uitzondering van België, wanneer België de lidstaat van herkomst is. § 2. Op advies van de CBFA kan de Koning sommige bepalingen van deze wet, met uitzondering van hoofdstuk II van titel IV, van toepassing verklaren op de toelatingen van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op de Belgische markt(en) die Hij bepaalt en die voor het publiek toegankelijk, maar geen gereglementeerde markten zijn, waarbij, in voorkomend geval, een onderscheid wordt gemaakt naar het type van de betrokken beleggingsinstrumenten. § 3. Op advies van de CBFA kan de Koning sommige bepalingen van deze wet, met uitzondering van hoofdstuk II van titel IV, van toepassing verklaren op de toelatingen van door vennootschappen met statutaire zetel in België uitgegeven beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een buitenlandse markt die voor het publiek toegankelijk, maar geen gereglementeerde markt is, wanneer die beleggingsinstrumenten overigens niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, waarbij, in voorkomend geval, een onderscheid wordt gemaakt naar het type van de betrokken beleggingsinstrumenten. § 4. Op advies van de CBFA kan de Koning, onder de voorwaarden die Hij bepaalt, alle of een deel van de bepalingen van deze wet niet van toepassing verklaren op : 1° toelatingen van door Hem bepaalde beleggingsinstrumenten die geen effecten zijn, tot de verhandeling op Belgische gereglementeerde markten die Hij bepaalt, indien deze toelatingen worden aangevraagd door de marktonderneming, en 2° openbare aanbiedingen verricht op het Belgische grondgebied door de kredietinstellingen of de beleggingsondernemingen die Hij bepaalt, van door Hem bepaalde beleggingsinstrumenten die geen effecten zijn, voor zover deze instrumenten zijn toegelaten tot de verhandeling op de geregementeerde markten die Hij bepaalt. § 5. Op advies van de CBFA kan de Koning, onder de voorwaarden die Hij bepaalt, alle of een deel van de bepalingen van deze wet niet van toepassing verklaren op de openbare aanbiedingen van door Hem bepaalde beleggingsinstrumenten die geen effecten zijn, indien die aanbiedingen worden verricht door de kredietinstellingen of de beleggingsondernemingen die Hij bepaalt, voorzover die kredietinstellingen of beleggingsondernemingen de uitgevende instelling zijn van de betrokken instrumenten. Art. 16.§ 1. In afwijking van artikel 15 treft deze wet geen regeling voor : 1° de openbare aanbiedingen en de toelatingen tot de verhandeling van rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging die niet van het closedend type zijn;2° de gerechtelijk georganiseerde openbare veilingen van beleggingsinstrumenten;3° de openbare aanbiedingen en de toelatingen tot de verhandeling van aandelen in het kapitaal van de centrale banken van de lidstaten van de Europese Economische Ruimte;4° de openbare aanbiedingen en de toelatingen tot de verhandeling van effecten zonder aandelenkarakter, uitgegeven door een lidstaat van de Europese Economische Ruimte, door één van de regionale of plaatselijke overheden van die lidstaat, door een internationale openbare instelling waarbij één of meer lidstaten van de Europese Economische Ruimte zijn aangesloten, door de Europese Centrale Bank of door de centrale banken van de lidstaten van de Europese Economische Ruimte;5° de openbare aanbiedingen en de toelatingen tot de verhandeling van effecten die onvoorwaardelijk en onherroepelijk zijn gegarandeerd door een lidstaat van de Europese Economische Ruimte of door één van de regionale of plaatselijke overheden van die lidstaat;6° de openbare aanbiedingen en de toelatingen tot de verhandeling van effecten zonder aandelenkarakter die doorlopend of herhaaldelijk worden uitgegeven door in België gevestigde kredietinstellingen of door kredietinstellingen die ressorteren onder het recht van andere lidstaten van de Europese Economische Ruimte en niet in België zijn gevestigd, op voorwaarde dat die effecten : (i) niet achtergesteld, converteerbaar of omwisselbaar zijn, (ii) geen recht geven op de inschrijving op of de verwerving van andere categorieën effecten en niet aan een derivaat zijn gekoppeld, (iii) de ontvangst van terugbetaalbare deposito's belichamen, (iv) gedekt zijn door een depositogarantiestelsel dat onder Richtlijn 94/19/EG inzake de depositogarantiestelsels valt; 7° de openbare aanbiedingen en de toelatingen tot de verhandeling van effecten zonder aandelenkarakter, die doorlopend of herhaaldelijk worden uitgegeven door in België gevestigde kredietinstellingen of door kredietinstellingen die ressorteren onder het recht van andere lidstaten van de Europese Economische Ruimte en niet in België gevestigd zijn, waarbij de totale tegenwaarde over een periode van twaalf maanden minder dan 50.000.000 euro bedraagt, op voorwaarde dat die effecten : (i) niet achtergesteld, converteerbaar of omwisselbaar zijn, (ii) geen recht geven op de inschrijving op of de verwerving van andere categorieën effecten en niet aan een derivaat zijn gekoppeld, (iii) gedekt zijn door een depositogarantiestelsel dat onder Richtlijn 94/19/EG inzake de depositogarantiestelsels valt;8° de openbare aanbiedingen van beleggingsinstrumenten uitgegeven door verenigingen met een wettelijk statuut of door instellingen zonder winstoogmerk die zijn erkend door een lidstaat van de Europese Economische Ruimte, met het oog op het verwerven van de middelen die nodig zijn om hun niet-lucratieve doeleinden te verwezenlijken. § 2. Wanneer de openbare aanbieding of het verzoek om toelating tot de verhandeling betrekking heeft op in § 1, 4°, 5° of 7°, bedoelde effecten, kan de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de verhandeling, naar gelang het geval, er niet temin voor opteren de verrichting onder de toepassing van deze wet te laten vallen, inzonderheid van hoofdstuk II van titel IV, opdat de goedkeuring van het prospectus de in artikel 36 bedoelde communautaire draagwijdte zou hebben. TITEL IV. - Het prospectus HOOFDSTUK I. - Prospectusplicht Afdeling 1. - Toepassingsgebied Art. 17.Dit hoofdstuk is van toepassing op elke openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten op het Belgische grondgebied en op elke toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt. Art. 18.§ 1. In afwijking van artikel 17 is dit hoofdstuk niet van toepassing op de openbare aanbiedingen met betrekking tot de volgende categorieën beleggingsinstrumenten : a) aandelen in coöperatieve vennootschappen die zijn erkend krachtens artikel 5 van de wet van 20 juli 1955 houdende instelling van een Nationale Raad voor de Coöperatie, voorzover de verwerving of het bezit van deze aandelen voor de houder als voorwaarde geldt om aanspraak te kunnen maken op de dienstverlening van deze coöperatieve vennootschappen, en de totale tegenwaarde van de aanbieding minder dan 2.500.000 euro bedraagt; b) aandelen die worden uitgegeven ter vervanging van reeds uitgegeven aandelen van dezelfde categorie, zonder dat de uitgifte van deze nieuwe aandelen tot een verhoging van het geplaatst kapitaal leidt;c) beleggingsinstrumenten aangeboden bij een openbare overnameaanbieding middels een openbare aanbieding tot ruil, op voorwaarde dat informatie beschikbaar wordt gesteld voor de belanghebbenden die door de CBFA als gelijkwaardig wordt beschouwd aan de informatie die in het prospectus moet worden opgenomen;d) effecten die worden toegewezen bij een fusie of als tegenprestatie voor een inbreng anders dan in geld, op voorwaarde dat die verrichtingen een aanbieding impliceren en dat informatie beschikbaar wordt gesteld voor de belanghebbenden die door de CBFA als gelijkwaardig wordt beschouwd aan de informatie die in het prospectus moet worden opgenomen;e) dividenden die worden uitbetaald in de vorm van aandelen van dezelfde categorie als de aandelen uit hoofde waarvan de dividenden worden betaald, op voorwaarde dat een document beschikbaar wordt gesteld voor de belanghebbenden dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding;f) effecten die door de werkgever van wie de effecten al tot de verhandeling op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, of door een met de werkgever verbonden onderneming worden aangeboden aan de voormalige of huidige bestuurders of werknemers, op voorwaarde dat een document beschikbaar wordt gesteld voor de belanghebbenden dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aangeboden effecten en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding;g) effecten die door een met de werkgever verbonden onderneming worden aangeboden aan de voormalige of huidige bestuurders of werknemers, op voorwaarde dat die effecten tot dezelfde categorie behoren als de effecten die al tot de verhandeling op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, en dat een document beschikbaar wordt gesteld voor de belanghebbenden dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aangeboden effecten en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding; h) effecten die door de werkgever of door een met hem verbonden onderneming worden aangeboden aan de voormalige of huidige bestuurders of werknemers, op voorwaarde dat de totale tegenwaarde van de aanbieding minder dan 2.500.000 euro bedraagt, dat die effecten tot dezelfde categorie behoren als de effecten die al zijn toegelaten tot de verhandeling op een regelmatig werkende en voor het publiek toegankelijke markt buiten de Europese Economische Ruimte, waarop aan de uitgevende instellingen gelijkwaardige verplichtingen inzake informatieverstrekking worden opgelegd als de verplichtingen die gelden op de gereglementeerde markten, en dat een document beschikbaar wordt gesteld voor de belanghebbenden dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aangeboden effecten en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding; i) effecten die aan de werknemers worden aangeboden ter uitvoering van participatieplannen als bedoeld in de wet van 22 mei 2001Relevante gevonden documenten type wet prom. 22/05/2001 pub. 09/06/2001 numac 2001003254 bron ministerie van financien Wet betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal en in de winst van de vennootschappen sluiten betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal en in de winst van de vennootschappen, waarvan de totale tegenwaarde minder dan 2.500.000 euro bedraagt. 2. In afwijking van artikel 17 is dit hoofdstuk niet van toepassing op de toelatingen tot de verhandeling van de volgende categorieën beleggingsinstrumenten : a) aandelen die over een periode van twaalf maanden minder dan 10 % vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde categorie die al tot de verhandeling op dezelfde markt zijn toegelaten;b) aandelen die worden uitgegeven ter vervanging van aandelen van dezelfde categorie die al tot de verhandeling op dezelfde markt zijn toegelaten, zonder dat de uitgifte van deze nieuwe aandelen tot een verhoging van het geplaatst kapitaal leidt;c) beleggingsinstrumenten aangeboden bij een openbare overnameaanbieding middels een openbare aanbieding tot ruil, op voorwaarde dat voor het publiek informatie beschikbaar wordt gesteld conform artikel 21 die door de CBFA als gelijkwaardig wordt beschouwd aan de informatie die in het prospectus moet worden opgenomen;d) effecten die worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn bij een fusie of als tegenprestatie voor een inbreng anders dan in geld, op voorwaarde dat voor het publiek informatie beschikbaar wordt gesteld conform artikel 21 die door de CBFA als gelijkwaardig wordt beschouwd aan de informatie die in het prospectus moet worden opgenomen;e) aandelen die kosteloos worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn aan de huidige aandeelhouders, en dividenden die worden uitbetaald in de vorm van aandelen van dezelfde categorie als de aandelen uit hoofde waarvan dividenden worden betaald, op voorwaarde dat die aandelen tot dezelfde categorie behoren als de aandelen die al tot de verhandeling op dezelfde markt zijn toegelaten, en dat voor het publiek een document beschikbaar wordt gesteld conform artikel 21 dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding en de toelating;f) effecten die door de werkgever of door een met hem verbonden onderneming worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn aan de voormalige of huidige bestuurders of werknemers, op voorwaarde dat die effecten tot dezelfde categorie behoren als de effecten die al tot de verhandeling op dezelfde markt zijn toegelaten, en dat voor het publiek een document beschikbaar wordt gesteld conform artikel 21 dat informatie bevat over het aantal en de aard van de effecten en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding en de toelating;g) aandelen die voortvloeien uit de conversie of omruiling van andere effecten of uit de uitoefening van aan andere effecten verbonden rechten, op voorwaarde dat die aandelen tot dezelfde categorie behoren als de aandelen die al tot de verhandeling op dezelfde markt zijn toegelaten;h) effecten die al tot de verhandeling op een andere gereglementeerde markt zijn toegelaten onder de volgende voorwaarden : 1°) deze effecten, of effecten van dezelfde categorie, waren gedurende meer dan achttien maanden toegelaten tot de verhandeling op die andere gereglementeerde markt, 2°) voor effecten die na 1 juli 2005 voor het eerst tot de verhandeling op een gereglementeerde markt worden toegelaten, is bij de toelating tot de verhandeling op die andere gereglementeerde markt een goedgekeurd prospectus uitgebracht dat, conform artikel 14 van Richtlijn 2003/71/EG, beschikbaar is gesteld voor het publiek, 3°) tenzij het 2°) van toepassing is, is, voor effecten die voor het eerst tot de verhandeling zijn toegelaten na 30 juni 1983, het prospectus goedgekeurd conform het bepaalde in Richtlijn 80/390/EEG of in Richtlijn 2001/34/EG, naar gelang het geval, 4°) de verplichtingen inzake verhandeling op die andere gereglementeerde markt zijn vervuld, 5°) de persoon die, in het kader van deze afwijkingsregeling, om toelating van een effect tot de verhandeling verzoekt, stelt een document beschikbaar voor het publiek conform artikel 21, dat op beknopte wijze en in niet-technische bewoordingen de belangrijkste kenmerken van en de belangrijkste risico's verbonden aan de uitgevende instelling, de eventuele garant en de effecten beschrijft;dat document vermeldt waar de financiële informatie die de uitgevende instelling heeft gepubliceerd op grond van haar informatieverplichtingen, alsook haar recentste prospectus, voor zover dat nog geldig is in de zin van artikel 35, beschikbaar worden gesteld. § 3. De CBFA kan, in een reglement dat wordt goedgekeurd conform artikel 64 van de wet van 2 augustus 2002Relevante gevonden documenten type wet prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 bron ministerie van financien Wet tot aanvulling, inzake de verhaalmiddelen tegen de beslissingen van de minister, de CBF, de CDV en de marktondernemingen, alsook inzake de tussenkomst van de CBF en van de CDV voor de strafgerechten, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en tot wijziging van verschillende andere wetsbepalingen type wet prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 bron ministerie van financien Wet betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten type wet prom. 02/08/2002 pub. 14/06/2018 numac 2018012337 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. - Officieuze coördinatie in het Duits. - Deel I sluiten, verduidelijken welke informatie beschikbaar moet worden gesteld om te voldoen aan de in de §§ 1, c) en d), en 2, c) en d), bedoelde gelijkwaardigheidsvoorwaarde. § 4. De in artikel 31 bedoelde taalregeling is van toepassing op de informatie die beschikbaar moet worden gesteld voor de belanghebbenden krachtens § 1 of die openbaar moet worden gemaakt krachtens § 2. Art. 19.Voor de in hoofdstuk III bedoelde niet-geharmoniseerde verrichtingen, kan de Koning, onverminderd artikel 18 en bij besluit genomen na advies van de CBFA, bepalen in welke gevallen laatstgenoemde een volledige of gedeeltelijke vrijstelling van de prospectusplicht kan verlenen. Afdeling 2. - Publicatie van een prospectus Art. 20.Elke verrichting bedoeld in dit hoofdstuk vereist de voorafgaande publicatie van een prospectus door de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, naar gelang het geval. Art. 21.§ 1. Het prospectus moet ten minste drie werkdagen vóór het einde van de openbare aanbieding en, alleszins, ten laatste op de aanvangsdag ervan beschikbaar worden gesteld voor het publiek. In afwijking van het eerste lid wordt, in het geval van een eerste openbare aanbieding van een categorie aandelen die nog niet tot de verhandeling op een gereglementeerde markt is toegelaten en die voor de eerste keer tot die verhandeling moet worden toegelaten, het prospectus ten minste zes werkdagen vóór het einde van de openbare aanbieding beschikbaar gesteld. Wanneer de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt plaatsvindt zonder gelijktijdige openbare aanbieding, moet het prospectus ten laatste één werkdag vóór de datum waarop de toelating tot de verhandeling ingaat, openbaar worden gemaakt. Onverminderd het eerste en het tweede lid, moet, wanneer inschrijvingsrechten worden verhandeld vóór de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten, het prospectus uiterlijk de dag waarop met die verhandeling wordt aangevangen, openbaar worden gemaakt. § 2. Het prospectus wordt geacht beschikbaar te zijn gesteld voor het publiek, wanneer het is gepubliceerd op een van de volgende wijzen : a) hetzij door opneming in één of meer dagbladen die landelijk of in grote oplage worden verspreid in België, of b) hetzij in de vorm van een drukwerk dat kosteloos beschikbaar wordt gesteld voor het publiek in de kantoren van de markt waar de beleggingsinstrumenten tot de verhandeling zullen worden toegelaten, of ter statutaire zetel van de uitgevende instelling en bij de financiële tussenpersonen die de betrokken beleggingsinstrumenten plaatsen of verkopen, met inbegrip van de instellingen die zorg dragen voor de financiële dienst van de uitgevende instelling, of c) hetzij in elektronische vorm op de website van de uitgevende instelling en, in voorkomend geval, op de website van de financiële tussenpersonen die de betrokken beleggingsinstrumenten plaatsen of verkopen, met inbegrip van de instellingen die zorg dragen voor de financiële dienst van de uitgevende instelling, of d) hetzij in elektronische vorm op de website van de markt waarop de toelating tot de verhandeling wordt aangevraagd, of e) hetzij in elektronische vorm op de website van de autoriteit die het prospectus heeft goedgekeurd, indien die autoriteit besloten heeft die dienst aan te bieden. De uitgevende instellingen die hun prospectus publiceren overeenkomstig de in a) en b) bedoelde modaliteiten, moeten hun prospectus ook publiceren overeenkomstig de in c) bedoelde modaliteiten als zij over een eigen website beschikken. Wanneer het prospectus is goedgekeurd door de bevoegde autoriteit van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte, moeten de uitgevende instellingen deze verplichting enkel naleven als de reglementering van die andere lidstaat een soortgelijke verplichting oplegt. § 3. Als het prospectus via publicatie in elektronische vorm beschikbaar wordt gesteld voor het publiek, wordt de belegger, indien hij daarom verzoekt, door de uitgevende instelling, de aanbieder, de aanvrager van de toelating tot de verhandeling of de financiële tussenpersonen die de betrokken beleggingsinstrumenten plaatsen of verkopen, niettemin kosteloos een afschrift van het prospectus op papier verstrekt. § 4. De CBFA publiceert op haar website de lijst met alle prospectussen die zij de afgelopen twaalf maanden heeft goedgekeurd, met de vermelding hoe die prospectussen beschikbaar zijn gesteld voor het publiek en waar zij te verkrijgen zijn, alsook, in voorkomend geval, met een hyperlink naar het prospectus dat op de website van de uitgevende instelling of van de betrokken gereglementeerde markt is gepubliceerd. In afwijking van vorig lid, kan de CBFA alle prospectussen die zij de afgelopen twaalf maanden heeft goedgekeurd op haar website of op de website van een door haar daartoe gemandateerde derde publiceren. § 5. Wanneer het prospectus uit verschillende documenten bestaat en/of wanneer informatie door middel van verwijzing in het prospectus is opgenomen, mogen de documenten en informatie die het omvat afzonderlijk worden gepubliceerd en verspreid, op voorwaarde dat al deze documenten conform de in § 2 vastgestelde regelingen kosteloos beschikbaar worden gesteld voor het publiek. In elk document wordt aangegeven waar de andere samenstellende delen van het volledige prospectus kunnen worden verkregen. Wanneer het prospectus uit één enkel document bestaat, mag de samenvatting van het prospectus ook afzonderlijk worden verspreid. In dit geval moet de samenvatting vermelden waar het volledige prospectus, samenvatting inbegrepen, kan worden verkregen. § 6. De vorm en inhoud van het prospectus en/of de aanvullingen hierop die worden gepubliceerd, stemmen steeds volledig overeen met de goedgekeurde originele versie. HOOFDSTUK II. - Het prospectus over de verrichtingen die door Richtlijn 2003/71/EG worden geharmoniseerd Afdeling 1. - Prospectus dat door de CBFA moet worden goedgekeurd Onderafdeling 1. - Toepassingsgebied Art. 22.§ 1. Deze afdeling is van toepassing op elke openbare aanbieding van effecten waarvan de totale tegenwaarde 2.500.000 euro of meer bedraagt, en op elke toelating van effecten tot de verhandeling op één of meer gereglementeerde markten, waarvoor de publicatie van een prospectus vereist is krachtens hoofdstuk I of krachtens de nationale wetgeving van de lidstaat waar de aanbieding of de toelating plaatsvindt, en waarvan België de lidstaat van herkomst is. § 2. Wanneer de totale tegenwaarde van de in § 1 bedoelde openbare aanbieding minder bedraagt dan 2.500.000 euro, kan de uitgevende instelling of de aanbieder, naar gelang het geval, ervoor opteren om haar of zijn aanbieding onder de toepassing van dit hoofdstuk te laten vallen, opdat de goedkeuring van het prospectus de in artikel 36 bedoelde communautaire draagwijdte zou hebben. Onderafdeling 2. - Goedkeuring van het prospectus door de CBFA Art. 23.Het prospectus over een in deze afdeling bedoelde verrichting mag pas worden gepubliceerd na goedkeuring door de CBFA. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de persoon die ze verwezenlijkt. Onderafdeling 3. - Inhoud van het prospectus Art. 24.§ 1. Onverminderd artikel 27, §§ 2 en 3, bevat het prospectus alle gegevens die, in het licht van de specifieke aard van de uitgevende instelling en van de aan het publiek aangeboden of tot de verhandeling op een gereglementeerde markt toe te laten effecten, de noodzakelijke informatie vormen om de beleggers in staat te stellen zich met kennis van zaken een oordeel te vormen over het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de uitgevende instelling en de eventuele garant, en over de aan deze effecten verbonden rechten. Deze gegevens worden gepresenteerd in een vorm die gemakkelijk te analyseren en te begrijpen is. § 2. Behoudens wanneer het prospectus betrekking heeft op de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van effecten zonder aandelenkarakter die een nominale waarde per eenheid van ten minste 50.000 euro hebben, bevat het prospectus een samenvatting die op beknopte wijze en in niet-technische bewoordingen de belangrijkste kenmerken van en de belangrijkste risico's verbonden aan de uitgevende instelling, de eventuele garant en de effecten beschrijft. De samenvatting bevat ook de waarschuwing dat : a) zij als een inleiding op het prospectus moet worden gelezen, en b) iedere beslissing om in de betrokken effecten te beleggen, gebaseerd moet zijn op de bestudering van het volledige prospectus, en c) wanneer bij een rechtbank een vordering aanhangig wordt gemaakt met betrekking tot de informatie in een prospectus, de eiser, volgens de nationale wetgeving van de Staat waar de rechtbank gelegen is, eventueel de kosten voor de vertaling van het prospectus moet dragen voor de rechtsvordering wordt ingesteld, en d) niemand louter op basis van de samenvatting of de vertaling ervan, burgerrechtelijk aansprakelijk kan worden gesteld, behalve als de inhoud ervan misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen. Art. 25.Het prospectus vermeldt dat het overeenkomstig artikel 23 door de CBFA is goedgekeurd. Met uitzondering van de in het eerste lid bedoelde vermelding, mag in het prospectus en de eventuele aanvullingen hierop geen gewag worden gemaakt van het optreden van de CBFA. Art. 26.§ 1. De minimuminformatie die in het prospectus moet worden opgenomen, wordt vastgesteld bij Verordening nr. 809/2004. § 2. In afwijking van § 1, kan de uitgevende instelling die haar statutaire zetel heeft in een land dat geen lid is van de Europese Economische Ruimte, een prospectus opstellen in overeenstemming met de wetgeving van dat land, op voorwaarde dat : 1° dit prospectus is opgesteld conform de door de internationale organisaties van effectentoezichthouders opgestelde internationale standaarden, met inbegrip van de IOSCO-standaarden voor de informatievoorziening, en 2° de informatievereisten, met inbegrip van de vereisten inzake informatie van financiële aard, gelijkwaardig zijn aan de voorschriften van deze wet en van Verordening nr.809/2004. Art. 27.§ 1. Wanneer de uitgevende instelling of de aanbieder, naar gelang het geval, de definitieve prijs van de aanbieding en het definitieve aantal effecten dat aan het publiek zal worden aangeboden, niet in het prospectus kan vermelden, moeten volgende gegevens in het prospectus worden opgenomen : - de criteria en/of voorwaarden waarvan zal worden uitgegaan bij de vaststelling van bovengenoemde gegevens, of - de maximumprijs van de aanbieding. Als het prospectus de maximumprijs van de aanbieding niet vermeldt, moet het aangeven dat de aanvaarding van de aankoop van of de inschrijving op de effecten kan worden ingetrokken gedurende ten minste twee werkdagen na de publicatie van de definitieve prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden, en van het definitieve aantal effecten dat aan het publiek zal worden aangeboden. De definitieve prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden en het definitieve aantal effecten dat aan het publiek zal worden aangeboden, worden bij de CBFA gedeponeerd en, wanneer de verrichting op het Belgische grondgebied wordt uitgevoerd, gepubliceerd conform artikel 21, §§ 2, 3 en 5. § 2. De CBFA kan toestaan dat bepaalde informatie waarvan de vermelding bij deze wet of krachtens Verordening nr. 809/2004 wordt voorgeschreven, niet wordt vermeld, indien zij van oordeel is dat : a) de openbaarmaking van die informatie in strijd is met het algemeen belang, of b) de openbaarmaking van die informatie de uitgevende instelling ernstig zou schaden, op voorwaarde dat de niet-vermelding het publiek niet zou kunnen misleiden over de feiten en omstandigheden die van essentieel belang zijn om zich met kennis van zaken een oordeel te kunnen vormen over de uitgevende instelling, de aanbieder of, in voorkomend geval, de garant, en over de rechten verbonden aan de effecten waarop het prospectus betrekking heeft, of c) dergelijke informatie van minder belang is en niet van die aard dat zij een invloed kan hebben op de beoordeling van de financiële positie en de vooruitzichten van de uitgevende instelling, de aanbieder of, in voorkomend geval, de garant. § 3. In de uitzonderlijke gevallen dat bepaalde gegevens die krachtens Verordening nr. 809/2004 in het prospectus moeten worden vermeld, niet aansluiten bij de activiteiten of de rechtsvorm van de uitgevende instelling of bij de effecten waarop het prospectus betrekking heeft, bevat het prospectus, zonder afbreuk te doen aan de adequate informatieverstrekking aan beleggers, gegevens die gelijkwaardig zijn aan de vereiste gegevens, in zoverre dergelijke gelijkwaardige gegevens voorhanden zijn. Onderafdeling 4. - Vorm van het prospectus Art. 28.§ 1. Onverminderd artikel 29, kan de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de verhandeling het prospectus opstellen in de vorm van één enkel document of in de vorm van verschillende afzonderlijke documenten. Het uit verschillende afzonderlijke documenten bestaande prospectus splitst de vereiste informatie op in : 1° een registratiedocument met daarin de gegevens over de uitgevende instelling, 2° een verrichtingsnota met daarin de gegevens over de effecten die aan het publiek worden aangeboden of waarvoor een aanvraag om toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt is ingediend, en 3° een samenvatting. § 2. Het in § 1 bedoelde registratiedocument kan door de CBFA worden goedgekeurd buiten het bestek van de goedkeuring van een prospectus, in het vooruitzicht van het gebruik ervan bij toekomstige openbare aanbiedingen of toelatingen tot de verhandeling. § 3. Van een uitgevende instelling die al in het bezit is van een door de CBFA goedgekeurd registratiedocument, wordt enkel nog verlangd dat zij een verrichtingsnota en een samenvatting opstelt wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de verhandeling op een gereglementeerde markt worden toegelaten. In dat geval moeten enkel de verrichtingsnota en de samenvatting ter goedkeuring worden voorgelegd aan de CBFA. Wanneer er zich sinds de goedkeuring van het meest recentelijk geactualiseerde registratiedocument of van enige, conform artikel 34 opgestelde aanvulling op het prospectus, een verandering of recente ontwikkeling van betekenis heeft voorgedaan die de beoordeling door de beleggers zou kunnen beïnvloeden, bevat de verrichtingsnota de gegevens die normaliter in het registratiedocument worden vermeld. § 4. Wanneer het registratiedocument nog niet werd goedgekeurd, moeten alle documenten ter goedkeuring worden voorgelegd aan de CBFA. Art. 29.§ 1. Voor de volgende categorieën effecten kan het prospectus, naar keuze van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de verhandeling, bestaan uit een basisprospectus met alle relevante informatie over de uitgevende instelling en de effecten die aan het publiek worden aangeboden of tot de verhandeling worden toegelaten : a) de effecten zonder aandelenkarakter, alsook alle vormen van inschrijvingsrechten en gedekte warrants, die zijn uitgegeven in het kader van een aanbiedingsprogramma;b) de effecten zonder aandelenkarakter die doorlopend of herhaaldelijk worden uitgegeven door kredietinstellingen : (i) wanneer de opbrengsten van de uitgifte van die effecten overeenkomstig de nationale wetgeving worden belegd in activa die afdoende dekking vormen voor de verplichtingen die tot de vervaldag voortvloeien uit die effecten, en (ii) wanneer deze opbrengsten bij insolventie van de uitgevende kredietinstelling bij voorrang worden gebruikt om het kapitaal en de verschuldigde rente terug te betalen, onverminderd het bepaalde in Richtlijn 2001/24/ EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 april 2001 betreffende de sanering en de liquidatie van kredietinstellingen. § 2. Indien de definitieve voorwaarden van de aanbieding niet worden vermeld in het basisprospectus of in een aanvulling hierop, worden zij zo spoedig mogelijk en, indien mogelijk, zelfs vóór de aanvang van de verrichting bij de CBFA gedeponeerd en, wanneer de verrichting op het Belgische grondgebied plaatsvindt, gepubliceerd conform artikel 21, §§ 2, 3 en 5. Het prospectus moet hetzij de criteria en/of voorwaarden waarvan zal worden uitgegaan bij de vaststelling van de definitieve prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden en van het totale aantal effecten dat aan het publiek zal worden aangeboden, hetzij de maximumprijs van de aanbieding vermelden. Art. 30.§ 1. De CBFA kan ermee instemmen dat in het prospectus informatie wordt opgenomen door middel van verwijzing naar één of meer eerder of gelijktijdig gepubliceerde documenten die zijn goedgekeurd door de bevoegde autoriteit of zijn gedeponeerd overeenkomstig Richtlijn 2003/71/EG, en met name artikel 10, of overeenkomstig Titels IV en V van Richtlijn 2001/34/EG De betrokken informatie is de recentste waarover de uitgevende instelling beschikt.. In de samenvatting mag geen informatie worden opgenomen door middel van verwijzing. § 2. Bij de opneming van informatie door middel van verwijzing wordt in het prospectus een lijst met de gebruikte verwijzingen verstrekt, zodat beleggers specifieke gegevens gemakkelijk kunnen terugvinden. Onderafdeling 5. - Taalregeling Art. 31.Het prospectus moet worden opgesteld in het Nederlands, in het Frans of in een taal die gangbaar is in internationale financiële kringen en door de CBFA wordt aanvaard. Wanneer het prospectus betrekking heeft op een openbare aanbieding van effecten die volledig of gedeeltelijk op het Belgische grondgebied wordt uitgevoerd, wordt de samenvatting ervan opgesteld of vertaald in het Nederlands en het Frans. Die vertaling wordt gemaakt onder de verantwoordelijkheid van de uitgevende instelling, de aanbieder of de met het opstellen van het prospectus belaste persoon. In afwijking van die regel, geldt dat, als de in titel VI bedoelde reclame en andere documenten en berichten die betrekking hebben op de verrichting, in één enkele landstaal worden verspreid, de samenvatting enkel in die taal mag worden opgesteld of vertaald. Onderafdeling 6. - Goedkeuringsprocedure voor prospectussen Art. 32.§ 1. De uitgevende instelling, de aanbied …