Obsah (9)

Art. 17Art. 22Art. 37Art. 40Art. 42Art. 55Art. 57Art. 62Art. 65

Loi relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés (1) ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents e

de la présente loi, il y a lieu d'entendre par « offre publique » une communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les instruments de placement à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou de souscrire ces instruments de placement, et qui est faite par la personne qui est en mesure d'émettre ou de céder les instruments de placement ou pour son compte. Est présumée agir pour le compte de la personne qui est en mesure d'émettre ou de céder les instruments de placement, toute personne qui perçoit directement ou indirectement une rémunération ou un avantage à l'occasion de l'offre. § 2. Pour l'

du § 1er, ne revêtent pas un caractère public, les catégories d'offres suivantes :

1. a)les offres d'instruments de placement adressées uniquement aux investisseurs qualifiés;
2. b)les offres d'instruments de placement adressées à moins de 100 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés, par Etat membre de l'Espace économique européen;
3. c)les offres d'instruments de placement qui requièrent une contrepartie d'au moins 50.000 euros par investisseur et par offre distincte;
4. d)les offres d'instruments de placement dont la valeur nominale unitaire s'élève au moins à 50.000 euros;
5. e)les offres d'instruments de placement dont le montant total est inférieur à 100.000 euros. L'alinéa 1er, e), n'est pas applicable aux offres portant sur des instruments de placement, autres que des valeurs mobilières, qui consistent en des contrats à terme ne nécessitant aucun investissement au moment de leur conclusion, mais dont la liquidation s'opère par un règlement en espèces ou par livraison du sous-jacent au profit de l'une des parties. Lorsqu'il y a revente d'instruments de placement qui ont fait précédemment l'objet d'un ou de plusieurs des types d'offre visés à l'alinéa 1er, la définition visée au § 1er et les critères fixés à l'alinéa 1er du présent paragraphe s'appliquent afin de déterminer si cette revente est une offre publique. § 3. Pour l'

du § 1er, ne constituent pas des offres les attributions à titre gratuit d'instruments de placement. §

1. Par dérogation au § 1er, ne constituent pas des offres publiques sur le territoire belge : 1° le seul fait pour un intermédiaire financier établi en Belgique d'aviser ses clients, qui lui ont confié leurs instruments de placement en dépôt, du lancement d'une offre publique en dehors du territoire belge afin de leur permettre d'exercer leurs droits en tant que titulaires desdits instruments de placement;2° le seul fait pour l'émetteur desdits instruments de placement d'autoriser les souscriptions par des résidents belges dans le cadre de l'exercice des droits susmentionnés. §
2. Le seuil de 100.000 euros concernant le montant total de l'offre visé au § 2, alinéa 1er, e), et le seuil de 2.500.000 euros concernant le montant total de l'offre visé aux articles 15, 18, 22, 37 et 42 doivent être calculé sur une période de 12 mois. Art. 4.§ 1er. Pour l'

de la présente loi, il y a lieu d'entendre par « instruments de placement » : 1° les valeurs mobilières;2° les instruments du marché monétaire;3° les droits portant directement ou indirectement sur des biens meubles ou immeubles, organisés en association, indivision ou groupement, de droit ou de fait, ne conférant pas aux titulaires de ces droits la jouissance privative de ces biens dont la gestion, organisée collectivement, est confiée à une ou plusieurs personnes agissant à titre professionnel;4° les contrats financiers à terme (« futures »), y compris ceux dont le règlement s'effectue en espèces;5° les contrats à terme sur taux d'intérêt (« forward rate agreements »);6° les contrats d'échange (« swaps ») sur taux d'intérêt ou devises et les contrats d'échange sur des flux liés à des actions ou à des indices d'actions (« equity swaps »);7° les contrats d'options sur devises et sur taux d'intérêt et tous les autres contrats d'options visant à acquérir ou à céder, notamment par voie de souscription ou d'échange, des instruments de placement visés au présent article, y compris les contrats d'option dont le règlement s'effectue en espèces;8° les contrats dérivés sur métaux précieux et matières premières;9° les contrats représentatifs de droits sur des instruments de placement autres que les valeurs mobilières;10° tous les autres instruments permettant d'effectuer un investissement de type financier, quels que soient les actifs sous-jacents. § 2. Les instruments suivants ne sont toutefois pas des instruments de placement au sens du § 1er : 1° les dépôts d'argent sollicités ou reçus par des établissements ou institutions visés à l'article 4, alinéas 1er et 2, 1° à 4° et 6°, de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit;2° les devises, métaux précieux et matières premières;3° les contrats visés par l'article 2 de la Directive 2002/83/CE du Parlement européen et du Conseil du 5 novembre 2002 concernant l'assurance directe sur la vie, conclus par des entreprises d'assurance. Art. 5.§ 1. Pour l'

de la présente loi, il y a lieu d'entendre par « valeurs mobilières » toutes les catégories d'instruments de placement négociables sur le marché des capitaux (à l'exception des instruments de paiement), telles que : 1° les actions de sociétés et autres instruments de placements équivalents à des actions de sociétés, de sociétés de type partnership ou d'autres entités, en ce compris les instruments de placement émis par des organismes de placement collectif, revêtant la forme contractuelle ou de trust, en représentation des droits des participants sur les actifs de ces organismes, ainsi que les certificats représentatifs d'actions;2° les obligations et les autres titres de créance ou d'emprunt, y compris les certificats représentatifs de tels titres et les certificats immobiliers;3° toute autre valeur donnant le droit d'acquérir ou de vendre de telles valeurs ou donnant lieu à un règlement en espèces, dont le montant est fixé par référence à des valeurs mobilières, à une monnaie, à un taux d'intérêt ou rendement, aux matières premières ou à d'autres indices ou mesures. § 2. Les instruments du marché monétaire ne sont pas des valeurs mobilières au sens du § 1er. § 3. Par « instruments du marché monétaire », il y a lieu d'entendre toutes les catégories d'instruments habituellement négociées sur le marché monétaire dont l'échéance est inférieure à 12 mois. § 4. Par « certificats immobiliers », il y a lieu d'entendre les titres de créance incorporant des droits sur les revenus, produits et prix de réalisation d'un ou plusieurs biens immobiliers déterminés lors l'émission des certificats. Les navires et aéronefs sont assimilés à des immeubles. Art. 6.Pour l'

de la présente loi, il y a lieu de distinguer les deux catégories de valeurs mobilières suivantes : 1° les « titres de capital » : les actions et autres valeurs mobilières assimilables à des actions, ainsi que toute autre valeur mobilière conférant le droit d'acquérir l'une des valeurs mobilières précitées à la suite d'une conversion ou de l'exercice de ce droit, pour autant que les valeurs de la seconde catégorie soient émises par l'émetteur des actions sous-jacentes ou par une entité appartenant au groupe dudit émetteur;2° les « titres autres que de capital » : toutes les valeurs mobilières qui ne sont pas des titres de capital. Art. 7.§ 1er. Pour l'

de la présente loi, il y a lieu d'entendre par « Etat membre d'origine » :

1. i)pour tout émetteur de valeurs mobilières de type A ayant son siège statutaire dans un Etat membre de l'Espace économique européen, l'Etat membre où l'émetteur a son siège statutaire;
2. ii)pour tout émetteur de valeurs mobilières de type B, soit l'Etat membre où l'émetteur a son siège statutaire, soit celui où les valeurs mobilières considérées ont été ou seront admises à la négociation sur un marché réglementé, soit celui où les valeurs mobilières font l'objet d'une offre publique, selon le choix de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation selon le cas; iii) pour tout émetteur de valeurs mobilières de type A ayant son siège statutaire dans un pays non membre de l'Espace économique européen, soit l'Etat membre où des valeurs mobilières de type A ont pour la première fois fait l'objet d'une offre publique après le 31 décembre 2003, soit celui où des valeurs mobilières de type A ont été pour la première fois admises à la négociation sur un marché réglementé après le 31 décembre 2003, selon le choix de l'émetteur, de l'offreur ou de la persone qui sollicite l'admission à la négociation, selon le cas, sous réserve d'un choix ultérieur de la part de l'émetteur lorsque l'Etat membre d'origine n'a pas été déterminé selon son choix. Les émetteurs ayant leur siège statutaire dans un pays non membre de l'Espace économique européen dont des valeurs mobilières de type A étaient déjà admises à la négociation sur un marché réglementé dans l'Espace économique européen le 31 décembre 2003, choisissent leur Etat membre d'origine conformément au point (iii) de l'alinéa 1er. § 2. Pour l'

de la présente loi, il y a lieu d'entendre par : 1° « valeurs mobilières de type A » : (

1. a)tous les titres de capital, et (
2. b)les titres autres que de capital d'une valeur nominale unitaire inférieure à 1000 euros à l'exclusion de ceux qui donnent le droit d'acquérir tout titre transférable ou de recevoir un montant en espèces à la suite de la conversion de ces titres ou de l'exercice des droits conférés par eux; 2° « valeurs mobilières de type B » : (
3. a)tous les titres autres que de capital, dont la valeur nominale unitaire est supérieure ou égale à 1.000 euros, et (
4. b)les titres autres que de capital d'une valeur nominale inférieure à 1.000 euros donnant droit d'acquérir toute valeur mobilière ou de recevoir un montant en espèces à la suite de leur conversion ou de l'exercice des droits conférés par eux. § 3. Lorsque les valeurs mobilières sont émises dans une devise autre que l'euro, le seuil de 1.000 euros visé au § 1er sera considéré comme atteint si la valeur nominale des valeurs mobilières est presque équivalente à 1.000 euros au moment de l'offre ou de l'admission, selon le cas. Art. 8.Pour l'

de la présente loi, il y a lieu d'entendre par : 1° »organismes de placement collectif autres que ceux du type fermé » : les organismes revêtant la forme contractuelle (fonds communs de placement gérés par une société de gestion) ou de trust (unit trust) ou la forme statutaire (société d'investissement) :

1. a)dont l'objet exclusif est le placement collectif de moyens financiers recueillis auprès du public et dont le fonctionnement est soumis au principe de la répartition des risques, et
2. b)dont les parts sont, à la demande des porteurs, rachetées ou remboursées, directement ou indirectement, à charge des actifs de ces organismes.Est assimilé à de tels rachats ou remboursements le fait pour un organisme de placement collectif d'agir afin que la valeur de ses parts admises aux négociations, sur un marché réglementé ou non, ne s'écarte pas sensiblement de leur valeur d'inventaire nette. 2° « parts d'organismes de placement collectif » : les valeurs mobilières émises par les organismes de placement collectif, revêtant la forme contractuelle (fonds communs de placement gérés par une société de gestion) ou de trust ( unit trust) ou la forme statutaire (société d'investissement), en représentation des droits des participants sur les actifs de ces organismes. Art. 9.Pour l'

de la présente loi, il y a lieu d'entendre par : 1° « offreur » : une personne morale ou physique qui offre des instruments de placement au public;2° « émetteur » : une personne morale qui a émis, émet ou se propose d'émettre des instruments de placement;3° « autorité compétente » : l'autorité compétente pour l'approbation du prospectus dans l'Etat membre d'origine;4° « CBFA » : la Commission bancaire, financière et des assurances, autorité compétente belge;5° « marché réglementé » : tout marché réglementé belge ou étranger visé à l'article 2, 3°, 5° ou 6°, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 14/06/2018 numac 2018012337 source service public federal interieur Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers. - Coordination officieuse en langue allemande. - Partie I type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers;6° « entreprise de marché » : l'entreprise visée à l'article 2, 7°, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 14/06/2018 numac 2018012337 source service public federal interieur Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers. - Coordination officieuse en langue allemande. - Partie I type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer;7° « jour ouvrable » : jour ouvrable dans le domaine bancaire, à l'exception des samedis et dimanches. Art. 10.§ 1er. Pour l'

de la présente loi, il y a lieu d'entendre par « investisseurs qualifiés » : les personnes morales établies en Belgique, agréées ou réglementées en tant qu'opérateurs sur les marchés financiers, dont les établissements de crédit, les entreprises d'investissement, les autres établissements financiers agréés ou réglementés, les entreprises d'assurance, les organismes de placement collectif et leurs sociétés de gestion, les fonds de pension et de retraite et leurs sociétés de gestion, les intermédiaires en instruments de placement à terme sur matières premières, ainsi que les entités établies en Belgique, non agréées ou non réglementées dont l'objet social exclusif est l'investissement en instruments de placement;

1. b)l'Etat, les régions et les communautés, la Banque nationale de Belgique et les organisations internationales et supranationales établies en Belgique;
2. c)les autres personnes morales que celles visées aux
3. a)et
4. b)établies en Belgique, qui, d'après leurs derniers comptes annuels ou consolidés, répondent au moins à deux des trois critères suivants : un nombre moyen de salariés égal ou supérieur à 250 personnes sur l'ensemble de l'exercice, un total du bilan supérieur à 43.000.000 d'euros et un chiffre d'affaires net annuel supérieur à 50.000.000 d'euros;
5. d)les personnes morales ayant leur siège statutaire sur le territoire d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen qui sont établies en Belgique, qui ne remplissent pas au moins deux des trois critères visés au
6. c)et qui sont considérées comme investisseurs qualifiés dans l'Etat membre sur le territoire duquel se trouve leur siège statutaire; § 2. Le Roi peut étendre la notion d'investisseurs qualifiés, en distinguant le cas échéant selon le type d'instruments de placement concernés : 1) aux personnes physiques résidant sur le territoire belge qui ont demandé expressément à la CBFA à être considérées comme des investisseurs qualifiés et qui remplissent au moins deux des trois critères suivants : (
7. i)elles ont effectué sur le marché des valeurs mobilières des opérations de taille significative à raison d'au moins dix par trimestre en moyenne sur les quatre trimestres précédents, (
8. ii)la valeur de leur portefeuille de valeurs mobilières dépasse 500.000 euros, (iii) elles travaillent ou ont travaillé dans le secteur financier pendant au moins un an dans une position professionnelle exigeant une connaissance du placement en valeurs mobilières, 2) à tout ou partie des personnes morales ayant leur siège statutaire sur le territoire belge qui ne remplissent pas au moins deux des trois critères visés au 1er, c), et qui ont demandé expressément à la CBFA à être considérées comme des investisseurs qualifiés. La CBFA dresse un registre des personnes concernées. Le Roi détermine la procédure d'inscription dans ce registre et les modalités d'accès à ce registre pour les tiers. Art. 11.Pour l'

de la présente loi, il y a lieu d'entendre par « communication à caractère promotionnel » : toute annonce relative à une offre publique spécifique d'instruments de placement ou à une admission d'instruments de placement à la négociation visant à promouvoir spécifiquement la souscription ou l'acquisition de ces instruments de placement, quel que soit le support utilisé. Art. 12.Pour l'

de la présente loi, il y a lieu d'entendre par : 1° « programme d'offre » : un programme qui permet d'émettre des instruments de placement, appartenant à un type et/ou à une catégorie similaires, d'une manière continue ou répétée, pendant une période déterminée;2° « instruments de placement émis de manière continue ou répétée » : les instruments de placement appartenant à un même type/à une même catégorie, émis au robinet ou au moins à deux reprises distinctes sur une période de douze mois. Art. 13.Pour l'

de la présente loi, il y a lieu d'entendre par « intermédiation » : toute intervention, même à titre d'activité temporaire ou accessoire, et en quelque qualité que ce soit, à l'égard d'investisseurs dans le placement d'une offre publique pour le compte de l'offreur ou de l'émetteur, contre rémunération ou avantage de quelque nature que ce soit et octroyé directement ou indirectement par l'offreur ou l'émetteur. Art. 14.Pour l'

de la présente loi, il y a lieu d'entendre par : 1° « Directive 2001/34/CE » : la Directive 2001/34/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 mai 2001 concernant l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle et l'information à publier sur ces valeurs;2° « Directive 2003/71/CE » : la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la Directive 2001/34/CE;3° « Règlement n° 809/2004 » : le Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 mettant en oeuvre la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les informations contenues dans les prospectus, la structure des prospectus, l'inclusion d'informations par référence, la publication des prospectus et la diffusion des communications à caractère promotionnel;4° « loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 14/06/2018 numac 2018012337 source service public federal interieur Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers. - Coordination officieuse en langue allemande. - Partie I type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer » : la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 14/06/2018 numac 2018012337 source service public federal interieur Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers. - Coordination officieuse en langue allemande. - Partie I type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers;5° « loi du 20 juillet 2004Documents pertinents retrouvés type loi prom. 20/07/2004 pub. 09/03/2005 numac 2005003063 source service public federal finances Loi relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement fermer » : la loi du 20 juillet 2004Documents pertinents retrouvés type loi prom. 20/07/2004 pub. 09/03/2005 numac 2005003063 source service public federal finances Loi relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement fermer relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement. TITRE III. - Objet Art. 15.§ 1er. La présente loi règle : 1° les offres publiques d'instruments de placement effectuées sur le territoire belge et les admissions d'instruments de placement à la négociation sur un marché réglementé belge, et 2° sans préjudice de l'article 22, § 2, le prospectus et les communications à caractère promotionnel concernant les offres publiques de valeurs mobilières d'un montant total supérieur ou égal à 2.500.000 euros, effectuées sur le territoire d'un ou plusieurs Etats membres de l'Espace économique européen, à l'exclusion de la Belgique, et les admissions de valeurs mobilières à la négociation sur un ou plusieurs marchés réglementés situés dans un ou plusieurs Etats membres de l'Espace économique européen, à l'exclusion de la Belgique, lorsque la Belgique est l'Etat membre d'origine. §

1. Sur avis de la CBFA, le Roi peut rendre applicable certaines dispositions de la présente loi, à l'exception du chapitre II du titre IV, aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur le ou les marchés belges qu'Il détermine, qui sont accessibles au public et ne sont pas des marchés réglementés, en distinguant le cas échéant selon le type d'instruments de placement concernés. §
2. Sur avis de la CBFA, le Roi peut rendre applicable certaines dispositions de la présente loi, à l'exception du chapitre II du titre IV, aux admissions à la négociation sur un marché étranger accessible au public qui n'est pas un marché réglementé, d'instruments de placement émis par des sociétés ayant leur siège statutaire sur le territoire belge, lorsque ces instruments de placement ne sont pas par ailleurs admis sur un marché réglementé, en distinguant le cas échéant selon le type d'instruments de placement concernés. §
3. Sur avis de la CBFA, le Roi peut, aux conditions qu'Il détermine, déclarer tout ou partie des dispositions de la présente loi inapplicables : 1° aux admissions à la négociation sur des marchés réglementés belges qu'Il détermine d'instruments de placement qui ne sont pas des valeurs mobilières, qu'Il détermine, lorsque ces admissions sont demandées par l'entreprise de marché, et 2° aux offres publiques, effectuées sur le territoire belge, par les établissements de crédit ou les entreprises d'investissement qu'Il détermine, d'instruments de placement autres que des valeurs mobilières qu'Il détermine, pour autant que ces instruments soient admis à la négociation sur les marchés réglementés qu'Il détermine. §
4. Sur avis de la CBFA, le Roi peut, aux conditions qu'Il détermine, déclarer tout ou partie des dispositions de la présente loi inapplicables aux offres publiques d'instruments de placement qui ne sont pas des valeurs mobilières qu'Il détermine, lorsque ces offres sont effectuées par les établissements de crédit ou les entreprises d'investissement qu'Il détermine, pour autant que ces établissements de crédit ou entreprises d'investissement soient les émetteurs des instruments concernés. Art. 16.§ 1er. Par dérogation à l'article 15, la présente loi ne règle pas : 1° les offres publiques et les admissions à la négociation de parts émises par des organismes de placement collectif autres que ceux du type fermé;2° les ventes publiques d'instruments de placement ordonnées par justice;3° les offres publiques et les admissions à la négociation de parts de capital dans les banques centrales des Etats membres de l'Espace économique européen;4° les offres publiques et les admissions à la négociation de titres autres que de capital émis par un Etat membre de l'Espace économique européen ou par l'une de ses autorités régionales ou locales, par les organisations publiques internationales auxquelles adhèrent un ou plusieurs Etats membres de l'Espace économique européen, par la Banque centrale européenne ou par les banques centrales des Etats membres de l'Espace économique européen;5° les offres publiques et les admissions à la négociation de valeurs mobilières inconditionnellement et irrévocablement garanties par un Etat membre de l'Espace économique européen ou par l'une de ses autorités régionales ou locales;6° les offres publiques et les admissions à la négociation de titres autres que de capital émis de manière continue ou répétée par des établissements de crédit établis en Belgique ou par des établissements de crédit relevant du droit d'autres Etats membres de l'Espace économique européen et non établis en Belgique pour autant que ces titres autres que de capital : (i) ne soient pas subordonnés, convertibles ou échangeables, (ii) ne confèrent pas le droit de souscrire ou d'acquérir d'autres types de valeurs mobilières et ne soient pas liés à un instrument dérivé, (iii) matérialisent la réception de dépôts remboursables, (iv) puissent bénéficier d'un système de garantie des dépôts conformément à la Directive 94/19/CE relative aux systèmes de garantie des dépôts; 7° les offres publiques et les admissions à la négociation de titres autres que de capital émis de manière continue ou répétée par des établissements de crédit établis en Belgique ou par des établissements de crédit relevant du droit d'autres Etats membres de l'Espace économique européen et non établis en Belgique, lorsque le montant total offert sur 12 mois est inférieur à 50.000.000 euros, pour autant que ces titres autres que de capital : (i) ne soient pas subordonnés, convertibles ou échangeables, (ii) ne confèrent pas le droit de souscrire ou d'acquérir d'autres types de valeurs mobilières et ne soient pas liés à un instrument dérivé, (iii) puissent bénéficier d'un système de garantie des dépôts conformément à la Directive 94/19/CE relative aux systèmes de garantie des dépôts;8° les offres publiques d'instruments de placement émis par des associations bénéficiant d'un statut légal ou par des organismes sans but lucratif, reconnus par un Etat membre de l'Espace économique européen, en vue de se procurer les moyens nécessaires à la réalisation de leurs objectifs non lucratifs. §
5. Lorsque l'offre publique ou la demande d'admission à la négociation porte sur des valeurs mobilières visées au § 1er, 4°, 5° ou 7°, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, selon le cas, a néanmoins le choix de soumettre son opération à la présente loi, et en particulier au chapitre II du titre IV, afin de bénéficier de la portée communautaire de l'approbation du prospectus, tel que visée à l'article
6. TITRE IV. - Le prospectus CHAPITRE Ier. - Obligation de publier un prospectus Section 1re. - Champ d'

Art. 17

.Le présent chapitre s'applique à toute offre publique d'instruments de placement effectuée sur le territoire belge et à toute admission d'instruments de placement à la négociation sur un marché réglementé belge. Art. 18.§ 1er. Par dérogation à l'article 17, le présent chapitre ne s'applique pas aux offres publiques portant sur les catégories d'instruments de placement suivantes :

1. a)les parts de sociétés coopératives agréées en vertu de l'article 5 de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil national de la Coopération pour autant que l'acquisition ou la possession de ces parts constituent pour leur titulaire la condition requise pour qu'il puisse bénéficier des services rendus par ces sociétés coopératives et pour autant que le montant total de l'offre soit inférieur à 2.500.000 euros;
2. b)les actions émises en substitution d'actions de même catégorie déjà émises, si l'émission de ces nouvelles actions n'entraîne pas d'augmentation du capital souscrit;
3. c)les instruments de placement offerts dans le cadre d'une offre publique d'acquisition par voie d'offre publique d'échange, pour autant que des informations considérées par la CBFA comme équivalentes à celles que doit contenir le prospectus soient mises à la disposition des intéressés;
4. d)les valeurs mobilières attribuées dans le cadre d'une fusion ou en contrepartie d'apports autres qu'en numéraire, à condition que ces opérations comportent une offre et pour autant que des informations considérées par la CBFA comme équivalentes à celles que doit contenir le prospectus soient mises à la disposition des intéressés;
5. e)les dividendes payés sous la forme d'actions de la même catégorie que celles donnant droit à ces dividendes, pour autant qu'un document contenant des informations sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les raisons et les modalités de l'offre soit mis à la disposition des intéressés;
6. f)les valeurs mobilières offertes aux administrateurs ou aux salariés anciens ou existants par leur employeur dont les valeurs mobilières sont déjà admises à la négociation sur un marché réglementé ou par une société liée, pour autant qu'un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières offertes, ainsi que sur les raisons et les modalités de l'offre soit mis à la disposition des intéressés;
7. g)les valeurs mobilières offertes aux administrateurs ou aux salariés anciens ou existants par une société liée à leur employeur, pour autant que ces valeurs mobilières soient de la même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur un marché réglementé et qu'un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières offertes, ainsi que sur les raisons et les modalités de l'offre soit mis à la disposition des intéressés;
8. h)les valeurs mobilières offerts aux administrateurs ou aux salariés anciens ou existants, soit par leur employeur, soit par une société liée à celui-ci, à condition que l'offre soit d'un montant total inférieur à 2.500.000 euros et que ces valeurs mobilières soient de la même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur un marché situé en dehors de l'Espace économique européen, de fonctionnement régulier, accessible au public et dans le cadre duquel les exigences en matière d'information imposées aux émetteurs sont équivalentes à celles qui sont applicables sur les marchés réglementés, et qu'un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières offertes, ainsi que sur les raisons et les modalités de l'offre soit mis à la disposition des intéressés;
9. i)les valeurs mobilières offertes aux travailleurs en exécution de plans de participation d'un montant total inférieur à 2.500.000 euros visés par la loi du 22 mai 2001Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/05/2001 pub. 09/06/2001 numac 2001003254 source ministere des finances Loi relative aux régimes de participation des travailleurs au capital et aux bénéfices des sociétés fermer relative aux régimes de participation des travailleurs au capital et aux bénéfices des sociétés. § 2. Par dérogation à l'article 17, le présent chapitre ne s'applique pas aux admissions à la négociation des catégories d'instruments de placement suivants :
10. a)les actions représentant, sur une période de douze mois, moins de 10 % du nombre d'actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur le même marché;
11. b)les actions émises en substitution d'actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur le même marché, si l'émission de ces nouvelles actions n'entraîne pas d'augmentation du capital souscrit;
12. c)les instruments de placement offerts dans le cadre d'une offre publique d'acquisition par voie d'offre publique d'échange, pour autant que des informations considérées par la CBFA comme équivalentes à celles que doit contenir le prospectus soient mises à la disposition du public conformément à l'article 21;
13. d)les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées, à l'occasion d'une fusion ou en contrepartie d'apports autres qu'en numéraire, pour autant que des informations considérées par la CBFA comme équivalentes à celles que doit contenir le prospectus soient mises à la disposition du public conformément à l'article 21;
14. e)les actions offertes, attribuées ou devant être attribuées gratuitement aux actionnaires existants, et les dividendes payés sous la forme d'actions de la même catégorie que celles donnant droit à ces dividendes, pour autant que ces actions soient de la même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur le même marché et qu'un document contenant des informations sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les raisons et modalités de l'offre et de l'admission soit mis à la disposition du public conformément à l'article 21;
15. f)les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées aux administrateurs ou aux salariés anciens ou existants, soit par leur employeur, soit par une société liée à celui-ci, pour autant que ces valeurs soient de la même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur le même marché et qu'un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières ainsi que sur les raisons et modalités de l'offre et de l'admission soit mis à la disposition du public conformément à l'article 21;
16. g)les actions résultant de la conversion ou de l'échange d'autres valeurs mobilières, ou de l'exercice des droits conférés par d'autres valeurs mobilières, pour autant que ces actions soient de la même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur le même marché;
17. h)les valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur un autre marché réglementé aux conditions suivantes : 1°) ces valeurs mobilières, ou des valeurs mobilières de même catégorie, ont été admises à la négociation sur cet autre marché réglementé depuis plus de dixhuit mois, 2°) pour des valeurs mobilières admises pour la première fois à la négociation sur un marché réglementé après le 1er juillet 2005, l'admission à la négociation sur cet autre marché réglementé s'est faite en liaison avec l'approbation d'un prospectus mis à la disposition du public conformément à l'article 14 de la Directive 2003/71/CE, 3°) sauf lorsque le 2°) est d'

, pour des valeurs mobilières admise pour la première fois à la négociation après le 30 juin 1983, un prospectus a été approuvé conformément aux exigences de la Directive 80/390/CE ou de la Directive 2001/34/CE selon le cas, 4°) les obligations relatives à la négociation sur cet autre marché réglementé ont été remplies, 5°) la personne qui sollicite l'admission d'une valeur mobilière à la négociation dans le cadre de la présente dérogation met à la disposition du public conformément à l'article 21 un document qui expose brièvement et dans un langage non technique les principales caractéristiques de l'émetteur, des garants éventuels et des valeurs mobilières et les principaux risques présentés par ceux-ci;ce document précise à quel endroit sont disponibles les informations financières publiées par l'émetteur en

de ses obligations en matière d'information, ainsi que le prospectus le plus récent, pour autant que ce dernier soit encore valide au sens de l'article 35. § 3. La CBFA peut préciser dans un règlement adopté conformément à l'article 64 de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 14/06/2018 numac 2018012337 source service public federal interieur Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers. - Coordination officieuse en langue allemande. - Partie I type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer les informations qui doivent être rendues disponibles afin de satisfaire à la condition d'équivalence visée aux §§ 1er,

1. c)et d), et 2,
2. c)et d). § 4. Le régime linguistique prévu à l'article 31 s'applique aux informations à mettre à la disposition des intéressés en vertu du § 1er ou à rendre disponibles en vertu du § 2. Art. 19.Sans préjudice de l'article 18, pour les opérations non harmonisées visées au chapitre III, le Roi peut, par arrêté pris sur avis de la CBFA, prévoir des cas dans lesquels une dispense totale ou partielle de l'obligation de publier un prospectus peut être accordée par la CBFA. Section 2. - Publication d'un prospectus Art. 20.Toute opération visée au présent chapitre requiert la publication préalable d'un prospectus par l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé, selon le cas. Art. 21.§ 1er. Le prospectus est mis à la disposition du public trois jours ouvrables au moins avant la clôture de l'offre publique et, en tout cas, au plus tard le jour de son ouverture. Par dérogation à l'alinéa 1er, dans le cas d'une première offre publique d'une catégorie d'actions non encore admises à la négociation sur un marché réglementé et qui doit l'être pour la première fois, le prospectus est disponible au moins six jours ouvrables avant la clôture de l'offre publique. Lorsque l'admission à la négociation sur un marché réglementé a lieu sans offre publique concomitante, le prospectus doit être rendu public au plus tard un jour ouvrable avant la date à laquelle l'admission à la négociation devient effective. Sans préjudice des alinéas 1er et 2, lorsque l'offre publique d'instruments de placement est précédée d'une négociation de droits de souscription, le prospectus doit être rendu public au plus tard le jour de l'ouverture de cette négociation. § 2. Le prospectus est réputé être mis à la disposition du public dès qu'il est publié selon l'une des modalités suivantes :
3. a)par insertion dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion en Belgique, ou
4. b)sous une forme imprimée mise gratuitement à la disposition du public dans les bureaux du marché sur lequel les instruments de placement seront admis à la négociation, ou au siège statutaire de l'émetteur et dans les bureaux des intermédiaires financiers qui placent ou négocient les instruments de placement concernés, y compris ceux chargés du service financier de l'émetteur, ou
5. c)sous une forme électronique sur le site web de l'émetteur et, le cas échéant, sur celui des intermédiai- res financiers qui placent ou négocient les instruments de placement concernés, y compris ceux chargés du service financier de l'émetteur, ou
6. d)sous une forme électronique sur le site web du marché où l'admission à la négociation est sollicitée, ou
7. e)sous une forme électronique sur le site web de l'autorité qui a approuvé le prospectus, si celle-ci a décidé d'offrir ce service. Les émetteurs publiant leur prospectus conformément aux modalités visées aux
8. a)ou
9. b)doivent le publier également conformément aux modalités visées au
10. c)dans la mesure où ils disposent d'un site web. Lorsque le prospectus a été approuvé par l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen, l'émetteur est soumis à cette obligation uniquement dans le cas où la réglementation de cet Etat membre contient une obligation similaire. § 3. Lorsque le prospectus est mis à la disposition du public sous format électronique, un exemplaire sur support papier doit néanmoins être fourni à l'investisseur, gratuitement, et à sa demande, par l'émetteur, l'offreur, la personne qui sollicite l'admission à la négociation ou les intermédiaires financiers qui placent ou négocient les instruments de placement concernés. § 4. La CBFA publie sur son site web la liste des prospectus qu'elle a approuvés durant les douze mois qui précèdent, en précisant comment ils ont été mis à la disposition du public et où ils peuvent être obtenus et en insérant, le cas échéant, un lien hypertexte vers le prospectus publié sur le site web de l'émetteur ou sur celui du marché réglementé concerné. Par dérogation à l'alinéa précédent, la CBFA peut publier l'intégralité des prospectus qu'elle a approuvés durant les douze mois qui précèdent sur son site web ou sur celui d'un tiers mandaté par elle à cette fin. § 5. Lorsque le prospectus est composé de plusieurs documents et/ou inclut des informations par référence, les documents et informations qui le composent peuvent être publiés et diffusés séparément, pour autant qu'ils soient mis gratuitement à la disposition du public selon les modalités prévues au § 2. Chaque document indique où les autres éléments constituant le prospectus complet peuvent être obtenus. Lorsque le prospectus est établi sous la forme d'un document unique, le résumé de prospectus peut également être diffusé séparément. Dans ce cas, il indique où le prospectus complet, résumé y compris, peut être obtenu. § 6. La forme et le contenu du prospectus et/ou de ses suppléments, tels que publiés, sont toujours identiques à la version originale approuvée. CHAPITRE II. - Le prospectus dans le cadre des opérations harmonisées par la Directive 2003/71/CE Section 1re. - Prospectus devant être approuvé par la CBFA Sous-section 1re. - Champ d'

Art. 22.§ 1er.

La présente section s'applique à toute offre publique de valeurs mobilières d'un montant total supérieur ou égal à 2.500.000 euros et à toute admission de valeurs mobilières à la négociation sur un ou plusieurs marchés réglementés, lorsque la publication d'un prospectus est requise en vertu du chapitre premier ou de la législation nationale de l'Etat membre dans lequel l'offre ou l'admission a lieu, et que la Belgique est l'Etat membre d'origine. § 2. Lorsque l'offre publique visée au § 1er porte sur un montant total inférieur à 2.500.000 euros, l'offreur ou l'émetteur, selon le cas, a la possibilité de soumettre son offre au présent chapitre afin de bénéficier de la portée communautaire de l'approbation du prospectus, telle que visée à l'article 36. Sous-section 2. - Approbation du prospectus par la CBFA Art. 23.Le prospectus relatif à une opération visée par la présente section ne peut être publié qu'après son approbation par la CBFA. Cette approbation ne comporte aucune appréciation de l'opportunité et de la qualité de l'opération, ni de la situation de celui qui la réalise. Sous-section 3. - Contenu du prospectus Art. 24.§ 1er. Sans préjudice de l'article 27, §§ 2 et 3, le prospectus contient toutes les informations qui, compte tenu de la nature particulière de l'émetteur et des valeurs mobilières offertes au public ou à admettre à la négociation sur un marché réglementé, sont des informations nécessaires pour permettre aux investisseurs d'évaluer en connaissance de cause le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur et du garant éventuel, ainsi que les droits attachés à ces valeurs mobilières. Ces informations sont présentées sous une forme facile à analyser et à comprendre. § 2. Excepté lorsque le prospectus se rapporte à l'admission à la négociation sur un marché réglementé de titres autres que de capital ayant une valeur nominale unitaire d'au moins 50.000 euros, le prospectus doit comprendre un résumé qui expose brièvement et dans un langage non technique les principales caractéristiques de l'émetteur, du garant éventuel et des valeurs mobilières et les principaux risques présentés par ceux-ci. Le résumé comporte également un avertissement indiquant :

1. a)qu'il doit être lu comme une introduction au prospectus, et
2. b)que toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus, et
3. c)que, lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, le plaignant peut, selon la législation nationale de l'Etat dans lequel ledit tribunal est situé, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire, et
4. d)qu'aucune responsabilité civile ne peut être attribuée à quiconque sur la base du seul résumé, ou de sa traduction, sauf contenu trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus. Art. 25.Le prospectus contient l'indication qu'il a été approuvé par la CBFA conformément à l'article 23. Sauf l'indication visée à l'alinéa 1er, aucune mention de l'intervention de la CBFA ne peut être faite dans le prospectus et dans ses suppléments éventuels. Art. 26.§ 1er. Les informations à inclure au minimum dans le prospectus sont prévues par le Règlement n° 809/2004. § 2. Par dérogation au § 1er, lorsque l'émetteur a son siège statutaire dans un pays non membre de l'Espace économique européen, il peut établir un prospectus selon la législation de ce pays, pour autant que : 1° le prospectus ait été élaboré selon des normes internationales édictées par les organisations internationales des commissions de valeurs, notamment les normes de publicité de l'OICV, et 2° les informations, notamment financières, requises soient équivalentes à celles exigées en

de la présente loi et du Règlement n° 809/2004. Art. 27.§ 1er. Lorsque l'émetteur ou l'offreur, selon le cas, n'a pas la possibilité d'inclure dans le prospectus le prix définitif de l'offre et le nombre définitif des valeurs mobilières qui sont offertes au public, le prospectus doit mentionner : - les critères et/ou conditions sur la base desquels ces éléments seront déterminés, ou - le prix maximum de l'offre. Si le prospectus ne mentionne pas le prix maximum de l'offre, il doit indiquer que l'acceptation de l'acquisition ou de la souscription des valeurs mobilières peut être révoquée pendant au moins les deux jours ouvrables qui suivent la publication du prix définitif de l'offre et du nombre définitif des valeurs mobilières qui seront offertes au public. Le prix définitif de l'offre et le nombre des valeurs mobilières offertes sont déposés auprès de la CBFA et, lorsque l'opération est effectuée sur le territoire belge, publiés conformément à l'article 21, §§ 2, 3 et 5. § 2. La CBFA peut dispenser d'inclure dans le prospectus certaines informations prévues dans la présente loi ou dans le Règlement n° 809/2004 si elle estime :

1. a)que la divulgation de ces informations serait contraire à l'intérêt public, ou
2. b)que la divulgation de ces informations porterait un préjudice grave à l'émetteur, pour autant que cette omission ne risque pas d'induire le public en erreur sur des faits et des circonstances dont la connaissance est indispensable à une évaluation en connaissance de cause de l'émetteur, de l'offreur ou du garant éventuel, ainsi que des droits attachés aux valeurs mobilières sur lesquelles porte le prospectus, ou
3. c)que ces informations sont d'une importance mineure et qu'elles ne sont pas de nature à influencer l'évaluation de la situation financière et des perspectives de l'émetteur, de l'offreur ou du garant éventuel. § 3. Sans préjudice d'une information adéquate des investisseurs, dans les cas exceptionnels où certaines des informations à inclure dans un prospectus en vertu du Règlement n° 809/2004 ne sont pas adaptées au domaine d'activité ou à la forme juridique de l'émetteur ou aux valeurs mobilières sur lesquelles porte le prospectus, celui-ci contient des informations équivalentes aux informations requises, dans la mesure où il en existe. Sous-section 4. - Forme du prospectus Art. 28.§ 1er. Sans préjudice de l'article 29, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation peut établir le prospectus sous la forme d'un document unique ou de plusieurs documents distincts. Un prospectus composé de plusieurs documents distincts subdivise l'information requise en : 1° un document d'enregistrement, contenant les informations relatives à l'émetteur, 2° une note relative aux valeurs mobilières, contenant les informations relatives aux valeurs mobilières offertes au public ou proposées à la négociation sur un marché réglementé, et 3° un résumé. § 2. Le document d'enregistrement visé au § 1er peut être approuvé par la CBFA en dehors du cadre de l'approbation d'un prospectus, dans la perspective de son utilisation pour de futures offres publiques ou admissions à la négociation. § 3. L'émetteur qui dispose déjà d'un document d'enregistrement approuvé par la CBFA est tenu d'établir uniquement une note relative aux valeurs mobilières et un résumé, en cas d'offre de valeurs mobilières au public ou d'admission de ces valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. Dans ce cas, seuls la note et le résumé sont soumis à l'approbation de la CBFA. Lorsqu'un changement important ou un fait nouveau susceptible d'affecter l'évaluation des investisseurs survient après l'approbation de la dernière version du document d'enregistrement ou de tout supplément établi conformément à l'article 34, la note relative aux valeurs mobilières fournit les informations qui devraient normalement figurer dans le document d'enregistrement. § 4. Lorsque le document d'enregistrement n'a pas encore fait l'objet d'une approbation, l'ensemble des documents est soumis à l'approbation de la CBFA. Art. 29.§ 1er. Pour les catégories de valeurs mobilières énumérées ci-après, le prospectus peut, au choix de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation, consister en un prospectus de base contenant toutes les informations utiles sur l'émetteur et sur les valeurs mobilières offertes au public ou proposées à la négociation :
4. a)les titres autres que de capital, ainsi que toutes les formes de droits de souscription et de warrants couverts, émis dans le cadre d'un programme d'offre;
5. b)les titres autres que de capital émis d'une manière continue ou répétée par les établissements de crédit, lorsque : (
6. i)les montants collectés grâce à leur émission sont placés, conformément à la législation nationale, dans des actifs suffisant à couvrir les engagements qui découlent de ces valeurs mobilières jusqu'à la date d'échéance de celles-ci, et (
7. ii)en cas d'insolvabilité de l'établissement de crédit émetteur, les montants en question sont affectés en priorité au remboursement du principal et des intérêts dus, sans préjudice des dispositions de la Directive 2001/24/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 avril 2001 concernant l'assainissement et la liquidation des établissements de crédit. § 2. Si les conditions définitives de l'offre ne sont pas incluses dans le prospectus de base ou dans un supplément, elles sont déposées auprès de la CBFA et, lorsque l'opération est effectuée sur le territoire belge, publiées conformément à l'article 21, §§ 2, 3 et 5, et ce dans les meilleurs délais, si possible avant le lancement de l'opération. Le prospectus contient obligatoirement, soit, les critères et/ou conditions sur la base desquels le prix définitif de l'offre et le nombre définitif de valeurs mobilières offertes seront déterminés, soit, le prix maximum de l'offre. Art. 30.§ 1er. La CBFA peut accepter que des informations soient incluses dans le prospectus par référence à un ou plusieurs documents publiés antérieurement ou simultanément et approuvés par l'autorité compétente ou déposés conformément à la Directive 2003/71/CE, et en particulier en vertu de son article 10, ou des titres IV et V de la Directive 2001/34/CE. Ces informations sont les plus récentes dont l'émetteur dispose. Le résumé ne peut inclure des informations par référence. § 2. Quand des informations sont incluses par référence, un tableau des correspondances doit être fourni dans le prospectus, afin de permettre aux investisseurs de retrouver facilement des informations déterminées. Sous-section 5. - Régime linguistique Art. 31.Le prospectus doit être rédigé en français, en néerlandais ou dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale et acceptée par la CBFA. Lorsque le prospectus concerne une offre publique de valeurs mobilières qui a lieu en tout ou partie sur le territoire belge le résumé est établi ou traduit en langue française et néerlandaise. Cette traduction est effectuée sous la responsabilité de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne chargée de rédiger le prospectus. Par dérogation à cette règle, si les communications à caractère promotionnel et autres documents et avis se rapportant à l'opération visés au titre VI sont diffusés dans une seule langue nationale, le résumé peut n'être établi ou traduit que dans cette seule langue. Sous-section 6. - Procédure d'approbation du prospectus Art. 32.§ 1er. L'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, selon le cas, avise la CBFA de son intention de procéder à une opération visée sous la présente section. A l'avis visé à l'alinéa 1er est joint un dossier comprenant : 1° le projet de prospectus établi conformément à la présente section;2° le cas échéant, les conditions de la prise ferme des valeurs mobilières offertes publiquement, ainsi que la composition, les droits et les obligations de tout syndicat de garantie ou de placement formé en vue de cette offre;3° les éventuelles conventions de blocage portant sur les valeurs mobilières dont l'admission à la négociation est demandée;4° les éventuels rapports spéciaux prescrits en vertu du droit des sociétés qui sont liés à l'opération;5° les éventuels rapports d'experts auxquels le prospectus se réfère;6° tout autre document pertinent pour l'examen du prospectus. Indépendamment du dossier visé à l'alinéa 2, les rapports d'analystes établis dans le cadre de l'opération par les membres du syndicat de garantie ou de placement ainsi que le matériel communiqué aux analystes par l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation en vue de la rédaction de ces rapports doivent être transmis à la CBFA dès que possible. § 2. Si la CBFA estime, pour des motifs raisonnables, que les documents qui lui sont soumis sont incomplets ou qu'un complément d'information est nécessaire, elle en avertit l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, selon le cas, dans les 10 jours ouvrables à dater de la réception de l'avis visé au § 1er afin qu'il complète son dossier. La CBFA peut notamment exiger de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation qu'il insère dans le prospectus des informations complémentaires si la protection des investisseurs l'exige. § 3. Dans les 10 jours ouvrables à dater de la présentation d'un dossier complet, la CBFA notifie à l'émetteur, à l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, selon le cas, de même qu'aux entreprises de marché éventuellement concernées, sa décision soit d'approuver le prospectus, soit de refuser d'approuver le prospectus. § 4. Lorsque la CBFA n'a pris aucune des décisions visées au § 3, les personnes qui ont donné l'avis prévu au § 1er peuvent, par courrier recommandé à la poste ou avec accusé de réception, mettre la CBFA en demeure de le faire. Cette mise en demeure ne peut avoir lieu qu'à l'expiration d'un délai de 10 jours ouvrables à dater de la réponse apportée à la dernière demande formulée par la CBFA en

du § 2 ou, en l'absence d'une telle demande, au plus tôt à l'expiration d'un délai de 10 jours ouvrables à dater de l'avis visé au § 1er. Si, à l'expiration d'un délai de 10 jours ouvrables à dater de la mise en demeure visée au présent alinéa, la CBFA reste en défaut, soit de décider, que le dossier est incomplet, en citant les éléments manquants, soit de prendre l'une des décisions visées au § 3, la demande d'approbation du prospectus est réputée être rejetée. §

1. Le délai de 10 jours ouvrables visé au § 2 est porté à 20 jours ouvrables si, au cours des dix années qui précèdent, la CBFA n'a pas approuvé de document d'enregistrement ou de prospectus relatif à une offre publique de valeurs mobilières du même émetteur ou à une admission à la négociation sur un marché réglementé des valeurs mobilières de cet émetteur. §
2. Seules les personnes qui ont donné l'avis prévu au § 1er peuvent introduire un recours, conformément à l'article 121 de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 14/06/2018 numac 2018012337 source service public federal interieur Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers. - Coordination officieuse en langue allemande. - Partie I type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer, contre un refus de la CBFA d'approuver le prospectus ou contre la décision visée au § 4 énonçant que le dossier ne peut encore être considéré comme complet. La décision d'ap- probation du prospectus par la CBFA n'est pas susceptible de recours. §
3. La version finale du prospectus approuvé doit être déposée à la CBFA préalablement à sa publication. Art. 33.La CBFA peut décider, dans les trois jours ouvrables à dater de la réception de l'avis visé à l'article 32, § 1er, de déléguer l'approbation d'un prospectus à l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen, avec l'accord de cette dernière. La CBFA notifie sans délai cette délégation à l'émetteur, à l'offreur ou à la personne qui sollicite l'admission à la négociation et communique le dossier à l'autorité compétente à laquelle l'approbation est déléguée. Les délais applicables au contrôle et à l'approbation du prospectus ne commencent à courir qu'à dater de cette notification. La responsabilité de l'approbation du prospectus est régie par les règles applicables à l'autorité compétente à laquelle l'approbation du prospectus a été déléguée. Sous-section
4. - Supplément au prospectus Art. 34.§ 1er. Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans le prospectus, qui est de nature à influencer l'évaluation des valeurs mobilières et survient ou est constaté entre l'approbation du prospectus et la clôture définitive de l'offre publique ou, le cas échéant, le début de la négociation sur le marché concerné, est mentionné dans un supplément au prospectus. §
5. Le supplément est approuvé, dans un délai maximal de sept jours ouvrables, de la même manière et publié au moins selon les mêmes modalités que le prospectus initial. Le résumé, et toute traduction éventuelle de celui-ci, donne également lieu à un supplément si cela s'avère nécessaire pour tenir compte des nouvelles informations figurant dans le supplément au prospectus. §
6. Les investisseurs qui ont déjà accepté d'acheter des valeurs mobilières ou d'y souscrire avant que le supplément ne soit publié ont le droit de révoquer leur acceptation, pendant au moins deux jours ouvrables après la publication du supplément. Cette possibilité de révocation doit être portée à la connaissance des investisseurs au moment de la publication du supplément. Cette possibilité de révocation n'est pas applicable dans le cas d'une offre continue de valeurs mobilières. Sous-section
7. - Durée de validité du prospectus Art. 35.§ 1er. Un prospectus reste valide douze mois après sa publication, pour d'autres offres publiques ou d'autres admissions à la négociation sur un marché réglementé pour autant qu'il soit actualisé conformément à l'article
8. §
9. Dans le cas d'un programme d'offre, le prospectus de base reste valide pendant douze mois après sa publication pour autant qu'il soit complété par des données actualisées sur l'émetteur et sur les valeurs mobilières devant être offertes au public ou proposées à la négociation, conformément à l'article
10. §
11. En ce qui concerne les titres autres que de capital, visés à l'article 29, § 1er, b), le prospectus de base reste valide jusqu'à ce qu'aucun des titres autres que de capital concernés ne soit plus émis de manière continue ou répétée, pour autant qu'il soit complété par des données actualisées sur l'émetteur et sur les valeurs mobilières devant être offertes au public ou proposées à la négociation, conformément à l'article
12. §
13. Un document d'enregistrement au sens de l'article 28, préalablement approuvé, reste valide pendant douze mois après son approbation, pour autant qu'il soit actualisé conformément aux articles 28, § 3, ou
14. Sous-section
15. - Portée communautaire de l'approbation d'un prospectus par la CBFA Art. 36.§ 1er. Lorsqu'un prospectus est soumis à l'approbation de la CBFA ou a été approuvé par la CBFA, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, qui souhaite offrir les valeurs mobilières visées par le prospectus au public sur le territoire d'un ou plusieurs autres Etats membres de l'Espace économique européen ou demander l'admission de ces valeurs mobilières à la négociation sur un ou plusieurs marchés réglementés situés sur le territoire d'un ou plusieurs autres Etats membres de l'Espace économique européen, peut demander à la CBFA de notifier aux autorités compétentes de ces Etats membres un dossier comprenant : (i) un certificat d'approbation attestant que le prospectus, et ses éventuels suppléments, ont été établis conformément aux dispositions de la présente loi qui transposent la Directive 2003/71/CE, et mentionnant l'

éventuelle des dispositions de l'article 27, §§ 2 et 3, ainsi que sa justification, (

1. ii)une copie du prospectus, et de ses éventuels suppléments et, (iii) pour autant qu'elle soit requise, une traduction du résumé du prospectus dans la ou les langue(
2. s)officielle(
3. s)des Etats sur le territoire desquels l'offre a lieu ou l'admission est demandée.Cette traduction est établie sous la responsabilité de l'émetteur, de l'offreur, de la personne qui sollicite l'admission à la négociation ou de la personne chargée de rédiger le prospectus. Lorsque la demande de notification est soumise à la CBFA avant l'approbation du prospectus, la notification est faite dans un délai d'un jour ouvrable après l'approbation du prospectus. Lorsque la demande de notification est soumise à la CBFA après l'approbation du prospectus, la notification est faite dans les trois jours ouvrables qui suivent la demande. § 2. Si des faits nouveaux significatifs ou des erreurs ou inexactitudes substantielles au sens de l'article 34, § 1er, surviennent ou apparaissent après l'approbation du prospectus, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation a l'obligation de publier un supplément au prospectus. Ce supplément est approuvé dans un délai maximal de sept jours ouvrables, de la même manière que le prospectus initial. § 3. La procédure visée au § 1er est appliquée pour tout supplément de prospectus établi postérieurement à la notification visée au § 1er. Section 2. - Prospectus approuvé par l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen Sous-section 1re. - Champ d'

Art. 37.§ 1er.

La présente section s'applique aux offres publiques de valeurs mobilières d'un montant total supérieur ou égal à 2.500.000 euros effectuées en tout ou partie sur le territoire belge et aux admissions de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé belge, lorsque la publication d'un prospectus est requise en vertu du chapitre Ier et que la Belgique n'est pas l'Etat membre d'origine. § 2. La présente section s'applique également aux offres publiques visées au § 1er dont le montant total est inférieur à 2.500.000 euros, lorsque l'émetteur ou l'offreur, selon le cas, a décidé de faire approuver un prospectus conformément aux dispositions nationales prises en exécution de la Directive 2003/71/CE et aux dispositions du Règlement n° 809/2004, par l'autorité compétente de l'Etat membre d'origine et ce, en vue de bénéficier de la portée communautaire de l'approbation du prospectus. Sous-section 2. - Portée en Belgique de l'approbation d'un prospectus par l'autorité compétente d'un autre Etat membre Art. 38.§ 1er. Sans préjudice de la section 3 du présent chapitre, lorsqu'un prospectus doit être publié en vertu du chapitre Ier du présent titre dans le cadre d'une opération visée à la présente section, cette publication peut avoir lieu sans que le prospectus ait été préalablement approuvé par la CBFA et sans insertion d'informations complémentaires, aux conditions suivantes : 1° le prospectus a été approuvé par l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen conformément aux dispositions nationales prises en exécution de la Directive 2003/71/CE;2° le prospectus est toujours valide au sens de l'article 35;3° le prospectus est établi soit en langue française ou néerlandaise, soit dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale et acceptée par la CBFA, au choix de l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation.Lorsque le prospectus concerne une offre publique qui a lieu en tout ou partie sur le territoire belge, le résumé doit être établi ou traduit en langue française et néerlandaise. Par dérogation à cette règle, si les communications à caractère promotionnel et autres documents et avis se rapportant à l'opération visés au titre VI sont diffusés dans une seule langue nationale, le résumé peut n'être établi ou traduit que dans cette seule langue. La traduction du résumé est produite sous la responsabilité de l'émetteur, de l'offreur, de la personne qui sollicite l'admission à la négociation ou de la personne chargée de rédiger le prospectus; 4° la CBFA a reçu la notification d'un dossier comprenant : (

1. i)un certificat d'approbation du prospectus établi par l'autorité qui a approuvé ledit prospectus, (
2. ii)une copie du prospectus, et (iii) le cas échéant, la traduction du résumé du prospectus. § 2. Si des faits nouveaux significatifs ou des erreurs ou inexactitudes substantielles au sens de l'article 34 surviennent ou apparaissent après l'approbation du prospectus, la CBFA peut attirer l'attention de l'autorité compétente pour approuver le prospectus sur la nécessité d'actualiser les informations contenues dans le prospectus. Si le prospectus fait l'objet d'un supplément, ce supplément bénéficiera du passeport moyennant le respect des conditions fixées au § 1er. §3. Si le prix définitif de l'offre et le nombre des valeurs mobilières offertes ou les conditions définitives de l'offre, selon le cas, ne sont pas inclus dans le prospectus ou le prospectus de base, ou dans un supplément, ces informations sont publiées conformément à l'article 21, §§ 2 et 3. Sous-section 3. - Mesures conservatoires Art. 39.Lorsque la CBFA établit que des irrégularités ont été commises par l'émetteur, par l'offreur ou par les établissements financiers chargés de la procédure d'offre publique, elle en informe l'autorité compétente pour approuver le prospectus. Si, en dépit des mesures prises par l'autorité compétente pour approuver le prospectus ou en raison de l'inadéquation de ces mesures, l'émetteur, l'offreur ou les établissements financiers chargés de l'offre publique persistent à violer les dispositions législatives ou réglementaires applicables, la CBFA peut, après en avoir informé l'autorité compétente pour approuver le prospectus, prendre toutes les mesures qui s'imposent pour protéger les investisseurs. La CBFA informe la Commission européenne de ces mesures dans les meilleurs délais. Section 3. - Délégation de l'approbation d'un prospectus à la CBFA Sous-section 1re. - Champ d'

Art. 40

.La présente section s'applique aux offres publiques et aux admissions à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières lorsque la publication d'un prospectus est requise en vertu du chapitre Ier ou des dispositions nationales de l'Etat membre dans lequel l'offre ou l'admission a lieu et que la Belgique n'est pas l'Etat membre d'origine. Sous-section

1. - Délégation de l'approbation du prospectus à la CBFA Art. 41.§ 1er. Dans le cadre d'une opération visée à la présente section, la CBFA peut accepter de se voir déléguer l'approbation du prospectus par l'autorité compétente de l'Etat membre d'origine. La CBFA notifie son accord à l'autorité de l'Etat membre d'origine ainsi qu'à l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, en l'invitant à déposer un dossier conformément à l'article 32, § 1er. §
2. Les articles 24 à 30 s'appliquent en ce qui concerne le contenu et la forme du prospectus. §
3. Aux fins d'examen et d'approbation du prospectus par la CBFA, le prospectus est établi soit en langue française ou néerlandaise, soit dans une langue usuelle dans la sphère internationale et acceptée par la CBFA, au choix de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation. §
4. La procédure d'approbation fixée à l'article 32 est applicable. §
5. Les articles 34 à 36 sont applicables en ce qui concerne le supplément au prospectus, la durée de validité du prospectus et la portée communautaire de son approbation. §
6. Le prospectus approuvé par la CBFA sur délégation peut être utilisé pour satisfaire à l'obligation visée à l'article 20 aux conditions suivantes : 1° le prospectus est toujours valide au sens de l'article 35;2° lorsque le prospectus concerne une offre publique qui a lieu en tout ou partie sur le territoire belge, le résumé du prospectus est établi ou traduit en langue française et néerlandaise.Par dérogation à cette règle, si les communications à caractère promotionnel et autres documents et avis se rapportant à l'opération visés au titre VI sont diffusées dans une seule langue nationale, le résumé peut n'être établi ou traduit que dans cette seule langue. La traduction du résumé est produite sous la responsabilité de l'émetteur ou de la personne chargée de rédiger le prospectus. CHAPITRE III. - Prospectus dans le cadre des opérations non harmonisées par la Directive 2003/71/CE Section 1re. - Champ d'

Art. 42

.Le présent chapitre s'applique : 1° aux offres publiques d'instruments de placement autre que des valeurs mobilières qui ont lieu sur le territoire belge; 2° aux offres publiques de valeurs mobilières d'un montant total inférieur à 2.500.000 euros qui ont lieu en tout ou partie sur le territoire belge, et 3° aux admissions à la négociation d'instruments de placement autres que les valeurs mobilières sur un marché réglementé belge; dans la mesure où ces opérations requièrent la publication d'un prospectus en vertu du chapitre Ier. Section 2. - Approbation du prospectus Art. 43.Le prospectus relatif à une opération visée par le présent chapitre ne peut être publié qu'après son approbation par la CBFA. Cette approbation ne comporte aucune appréciation de l'opportunité et de la qualité de l'opération, ni de la situation de celui qui la réalise. Section 3. - Contenu du prospectus Art. 44.§ 1er. Sans préjudice de l'article 46, 4°, le prospectus contient toutes les informations qui, compte tenu de la nature particulière de l'émetteur et des instruments de placement offerts au public ou proposés à la négociation, sont des informations nécessaires pour permettre aux investisseurs d'évaluer en connaissance de cause le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur et du garant éventuel, ainsi que les droits attachés à ces instruments de placement. Ces informations sont présentées sous une forme facile à analyser et à comprendre. § 2. Le prospectus comprend un résumé qui expose brièvement et dans un langage non technique les principales caractéristiques de l'émetteur, du garant éventuel et des instruments de placement et les principaux risques présentés par ceux-ci. Le résumé comporte également un avertissement indiquant :

1. a)qu'il doit être lu comme une introduction au prospectus, et
2. b)que toute décision d'investir dans les instruments de placement concernés doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus, et
3. c)qu'aucune responsabilité civile ne peut être attribuée à quiconque sur la base du seul résumé ou de sa traduction sauf contenu trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus. Art. 45.Le prospectus contient l'indication qu'il a été approuvé par la CBFA conformément à l'article 43. Sauf l'indication visée à l'alinéa 1er, aucune mention de l'intervention de la CBFA ne peut être faite dans le prospectus et dans ses suppléments éventuels. Art. 46.Le Roi peut, par arrêté pris sur avis de la CBFA : 1° déterminer le contenu minimum du prospectus et de ses suppléments éventuels, en opérant, le cas échéant, une distinction selon le type d'opération, d'instrument de placement, d'émetteur ou de marché;2° s'Il fait usage de l'habilitation visée à l'article 15, § 2, élaborer un régime spécifique de prospectus pour l'admission d'instruments de placement à la négociation sur certains marchés belges accessibles au public qui ne sont pas des marchés réglementés ou compartiments de tels marchés, ces instruments de placement, marchés ou compartiments de marché étant déterminés par Lui;3° s'Il fait usage de l'habilitation, visée à l'article 15, § 3, élaborer un régime spécifique de prospectus pour l'admission d'instruments de placement à la négociation sur certains marchés étrangers accessibles au public qui ne sont pas des marchés réglementés ou compartiments de tels marchés, ces instruments de placement, marchés ou compartiments de marché étant déterminés par Lui;4° habiliter la CBFA à accorder, dans des cas spéciaux, et moyennant publicité adéquate, régulière et non nominative de la politique suivie, des dérogations aux arrêtés pris en vertu des 1°, 2° et 3°. Art. 47.Lorsque l'émetteur ou l'offreur, selon le cas, n'a pas la possibilité d'inclure dans le prospectus le prix définitif de l'offre et le nombre définitif des instruments de placement qui sont offertes au public, le prospectus doit mentionner : - les critères et/ou conditions sur la base desquels ces éléments seront déterminés, ou - le prix maximum de l'offre. Si le prospectus ne mentionne pas le prix maximum de l'offre, l'acceptation de l'acquisition ou de la souscription des instruments de placement peut être révoquée pendant au moins les deux jours ouvrables qui suivent la publication du prix définitif de l'offre et du nombre définitif des instruments de placement qui seront offerts au public. Le prix définitif de l'offre et le nombre des instruments de placement offerts sont déposés auprès de la CBFA et publiés conformément à l'article 21, §§ 2, 3 et 5. Section 4. - Forme du prospectus Art. 48.§ 1er. Sans préjudice de l'article 49, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation peut établir le prospectus sous la forme d'un document unique ou de plusieurs documents distincts. Un prospectus composé de plusieurs documents distincts subdivise l'information requise en : 1° un document d'enregistrement, contenant les informations relatives à l'émetteur, 2° une note relative aux instruments de placement, contenant les informations relatives aux instruments de placement offerts au public ou proposés à la négociation sur un marché réglementé, et 3° un résumé. § 2. Le document d'enregistrement visé au § 1er peut être approuvé par la CBFA en dehors du cadre de l'approbation d'un prospectus, dans la perspective de son utilisation pour de futures offres publiques ou admissions à la négociation. § 3. L'émetteur qui dispose déjà d'un document d'enregistrement approuvé par la CBFA est tenu d'établir uniquement une note relative aux instruments de placement et un résumé, en cas d'offre d'instruments de placement au public ou d'admission de ces instruments de placement à la négociation sur un marché réglementé. Dans ce cas, seuls la note et le résumé sont soumis à l'approbation de la CBFA. Lorsqu'un changement important ou un fait nouveau susceptible d'affecter l'évaluation des investisseurs survient après l'approbation de la dernière version du document d'enregistrement ou de tout supplément établi conformément à l'article 53, la note relative aux instruments de placement fournit les informations qui devraient normalement figurer dans le document d'enregistrement. § 4. Lorsque le document d'enregistrement n'a pas encore fait l'objet d'une approbation, l'ensemble des documents est soumis à l'approbation de la CBFA. Art. 49.§ 1er. Dans le cadre d'un programme d'offre, le prospectus peut, au choix de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation, con- sister en un prospectus de base contenant toutes les informations utiles sur l'émetteur et sur les instruments de placement offerts au public ou proposés à la négociation. § 2. Si les conditions définitives de l'offre ne sont pas incluses dans le prospectus de base ou dans un supplément, elles sont publiées conformément à l'article 21, §§ 2, 3 et 5 et déposées auprès de la CBFA, et ce dans les meilleurs délais, si possible avant le lancement de l'offre. Le prospectus contient obligatoirement, soit, les critères et/ou conditions sur la base desquels le prix définitif de l'offre et le nombre définitif d'instruments de placement offerts seront déterminés, soit, le prix maximum de l'offre. Art. 50.§ 1er. La CBFA peut accepter que des informations soient incluses dans le prospectus par référence à un ou plusieurs documents publiés antérieurement ou simultanément et approuvés par l'autorité compétente de l'Etat membre d'origine ou par la CBFA dans le cadre du présent chapitre, ou déposés conformément à la Directive 2003/71/CE, et en particulier en vertu de son article 10, ou des titres IV et V de la Directive 2001/34/CE. Ces informations sont les plus récentes dont l'émetteur dispose. Le résumé ne peut inclure des informations par référence. § 2. Quand des informations sont incluses par référence, un tableau des correspondances doit être fourni dans le prospectus, afin de permettre aux investisseurs de retrouver facilement des informations déterminées. Section 5. - Régime linguistique Art. 51.Le prospectus doit être rédigé en français, en néerlandais ou dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale et acceptée par la CBFA. Lorsque le prospectus concerne une offre publique d'instruments de placement, le résumé est établi ou traduit en langue française et néerlandaise. Cette traduction est effectuée sous la responsabilité de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne chargée de rédiger le prospectus. Par dérogation à cette règle, si les communications à caractère promotionnel et autres documents et avis se rapportant à l'opération visés au titre VI sont diffusés dans une seule langue nationale, le résumé peut n'être établi ou traduit que dans cette seule langue. Section 6. - Procédure d'approbation du prospectus et d'octroi de dispenses de prospectus Art. 52.§ 1er. L'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, selon le cas, avise la CBFA de son intention de procéder à une opération visée sous le présent chapitre. A l'avis visé à l'alinéa 1er est joint un dossier comprenant : 1° le projet de prospectus établi conformément au présent chapitre et/ou la demande de dispense partielle ou totale de l'obligation de publier un prospectus;2° le cas échéant, les conditions de la prise ferme des instruments de placement offerts publiquement, ainsi que la composition, les droits et les obligations de tout syndicat de garantie ou de placement formé en vue de cette offre;3° les éventuelles conventions de blocage portant sur les instruments de placement offerts publiquement ou dont l'admission à la négociation est demandée;4° les éventuels rapports spéciaux prescrits en vertu du droit des sociétés qui sont liés à l'opération;5° les éventuels rapports d'experts auxquels le prospectus se réfère;6° tout autre document pertinent pour l'examen du prospectus ou de la demande de dispense. Indépendamment du dossier visé à l'alinéa 2, les rapports d'analystes établis dans le cadre de l'opération par les membres du syndicat de garantie ou de placement ainsi que le matériel communiqué aux analystes par l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation en vue de la rédaction de ces rapports doivent être transmis à la CBFA dès que possible. § 2. Si la CBFA estime, pour des motifs raisonnables, que les documents qui lui sont soumis sont incomplets ou qu'un complément d'information est nécessaire, elle en avertit l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, selon le cas, dans les 10 jours ouvrables à dater de la réception de l'avis visé au § 1er afin qu'il complète son dossier. La CBFA peut notamment exiger de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation qu'il inclue dans le prospectus des informations complémentaires si la protection des investisseurs l'exige. § 3. Dans les 10 jours ouvrables à dater de la présentation d'un dossier complet, la CBFA notifie à l'émetteur, à l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, selon le cas, de même qu'aux entreprises de marché éventuellement concernées, sa décision soit d'approuver le prospectus, et d'accorder le cas échéant une dispense partielle de l'obligation de publier un prospectus, soit d'accorder une dispense totale de l'obligation de publier un prospectus, soit de refuser d'approuver le prospectus. § 4. Lorsque la CBFA n'a pris aucune des décisions visées au § 3, les personnes qui ont donné l'avis prévu au § 1er peuvent, par courrier recommandé à la poste ou avec accusé de réception, mettre la CBFA en demeure de le faire. Cette mise en demeure ne peut avoir lieu qu'à l'expiration d'un délai de 10 jours ouvrables à dater de la réponse apportée à la dernière demande formulée par la CBFA en

du § 2 ou, en l'absence d'une telle demande, au plus tôt à l'expiration d'un délai de 10 jours ouvrables à dater de l'avis visé au § 1er. Si, à l'expiration d'un délai de 10 jours ouvrables à dater de la mise en demeure visée au présent alinéa, la CBFA reste en défaut, soit de décider, que le dossier est incomplet, en citant les éléments manquants, soit de prendre l'une des décisions visées au § 3, la demande d'approbation du prospectus ou de dispense totale de l'obligation de publier un prospectus est réputée être rejetée. §

1. Le délai de 10 jours ouvrables visé au § 2 est portés à 20 jours ouvrables si, au cours des dix années qui précèdent, la CBFA n'a pas approuvé de document d'enregistrement ou de prospectus relatif à une offre publique d'instruments de placement du même émetteur ou à une admission à la négociation sur un marché réglementé des instruments de placement de cet émetteur. §
2. Seules les personnes qui ont donné l'avis prévu au § 1er peuvent introduire un recours, conformément à l'article 121 de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 14/06/2018 numac 2018012337 source service public federal interieur Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers. - Coordination officieuse en langue allemande. - Partie I type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer, contre un refus de la CBFA d'approuver le prospectus ou d'accorder une dispense totale ou partielle de l'obligation de publier un prospectus ou contre la décision visée au § 4 énonçant que le dossier est incomplet. La décision d'approbation du prospectus par la CBFA n'est pas susceptible de recours. §
3. La version finale du prospectus approuvé doit être déposée à la CBFA préalablement à sa publication. Section
4. - Supplément au prospectus Art. 53.§ 1er. Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans le prospectus, qui est de nature à influencer l'évaluation des instruments de placement et survient ou est constaté entre l'approbation du prospectus et la clôture définitive de l'offre publique ou, le cas échéant, le début de la négociation sur le marché concerné, est mentionné dans un supplément au prospectus. §
5. Le supplément est approuvé, dans un délai maximal de sept jours ouvrables, de la même manière et publié au moins selon les mêmes modalités que le prospectus initial. Le résumé, et toute traduction éventuelle de celui-ci, donne également lieu à un supplément si cela s'avère nécessaire pour tenir compte des nouvelles informations figurant dans le supplément au prospectus. §
6. Les investisseurs qui ont déjà accepté d'acheter des instruments de placement ou d'y souscrire avant que le supplément ne soit publié ont le droit de révoquer leur acceptation, pendant au moins deux jours ouvrables après la publication du supplément. Cette possibilité de révocation doit être portée à la connaissance des investisseurs au moment de la publication du supplément. Cette possibilité de révocation n'est pas applicable dans le cas d'une offre continue d'instruments de placement. Section
7. - Durée de validité du prospectus Art. 54.§ 1er. Un prospectus reste valide douze mois après sa publication, pour d'autres offres publiques ou d'autres admissions à la négociation visées au présent chapitre, pour autant qu'il soit actualisé par les éléments requis en vertu de l'article
8. §
9. Dans le cas d'un programme d'offre, un prospectus de base reste valide pendant 12 mois après sa publication, pour autant qu'il soit complété par des données actualisées sur l'émetteur et sur les instruments de placement devant être offerts au public ou proposés à la négociation, conformément à l'article
10. §
11. Un document d'enregistrement au sens de l'article 48, préalablement approuvé, reste valide pendant douze mois après son approbation, pour autant qu'il soit actualisé conformément aux articles 48, § 3, ou
12. TITRE V. - Intermédiation CHAPITRE Ier. - Champ d'

Art. 55

.Le présent titre s'applique à toute offre publique d'instruments de placement effectuée sur le territoire belge, à l'exclusion des offres publiques d'instruments de placement émis par des organismes de placement collectif. CHAPITRE II. - Monopole d'intermédiation Art. 56.Seuls les personnes ou établissements suivants peuvent pratiquer l'intermédiation dans le cadre des offres publiques d'instruments de placement visées au présent titre :

1. a)la Banque centrale européenne, la Banque Nationale de Belgique et les autres banques centrales des Etats membres de l'Espace économique européen;
2. b)les établissements de crédit inscrits à la liste visée à l'article 13 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, à l'exception des caisses d'épargne communales;
3. c)les succursales établies en Belgique d'établissements de crédit relevant du droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen, enregistrées conformément à l'article 65 de la loi du 22 mars 1993;
4. d)les établissements de crédit non établis en Belgique qui relèvent du droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen et exercent des activités en Belgique conformément à l'article 66 de la loi du 22 mars 1993;
5. e)les sociétés de bourse visées au livre II, titre II, de la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer relative au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements;
6. f)les sociétés de placement d'ordres en instruments financiers visées au livre II, titre II, de la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer;
7. g)les entreprises d'investissement relevant du droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen et opérant en Belgique en vertu du livre II, titre III, de la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer;
8. h)les succursales établies en Belgique d'entreprises d'investissement relevant du droit de pays non membres de l'Espace économique européen et opérant en Belgique conformément au livre II, titre IV, de la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer;
9. i)les entreprises d'investissement relevant du droit de pays non membres de l'Espace économique européen et opérant en Belgique par voie de prestation de services, pour autant que l'intermédiation soit conforme au statut auquel elles sont soumises en vertu des arrêtés pris en exécution du livre II, titre IV, de la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer. L'alinéa 1er ne porte pas préjudice à la possibilité pour l'offreur ou l'émetteur de recueillir lui-même les acceptations de son offre publique, ou de confier cette tâche à une entreprise qui lui est liée dans le cas où l'offre s'adresse aux membres du personnel de l'entreprise liée. TITRE VI. - Communications à caractère promotionnel et autres documents et avis se rapportant à l'opération CHAPITRE Ier. - Champ d'

Art. 57.§ 1er.

Le présent titre s'applique : 1° aux offres publiques d'instruments de placement qui ont lieu sur le territoire belge et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur un marché réglementé belge;2° aux offres publiques de valeurs mobilières et aux admissions à la négociation de valeurs mobilières sur des marchés réglementés lorsque ces offres ou admissions ont lieu dans un autre Etat membre de l'Espace économique européen et qu'elles ont fait l'objet d'un prospectus approuvé par la CBFA conformément à la section 1 du chapitre II du titre IV. §

1. Par dérogation au § 1er, 1°, l'article 60 ne s'applique pas aux offres publiques qui ont lieu sur le territoire belge et aux admissions à la négociation sur un marché réglementé belge ne nécessitant pas la publication d'un prospectus en vertu du chapitre Ier du titre IV. Par dérogation au § 1er, le présent titre, à l'exception de son article 59, ne s'applique pas aux offres publiques et aux admissions à la négociation d'instruments de placement émis par des organismes de placement collectif. CHAPITRE II. - Contenu des communications à caractère promotionnel et des autres documents et avis se rapportant à l'opération Art. 58.§ 1er. Les communications à caractère promotionnel et les autres documents et avis se rapportant à une offre publique ou une admission à la négociation visée au présent titre, qui sont diffusés à l'initiative de l'émetteur, l'offreur, la personne qui sollicite l'admission à la négociation ou les intermédiaires désignés par eux, doivent répondre aux exigences suivantes : 1° le cas échéant, ils annoncent qu'un prospectus a été, est ou sera publié et indiquent où les investisseurs pourront se le procurer;2° les informations qu'ils contiennent ne peuvent être trompeuses ou inexactes;3° les informations qu'ils contiennent sont compatibles avec les informations contenues dans le prospectus si celui-ci a déjà été publié ou devant y figurer si celui-ci est publié ultérieurement. §
2. Les communications à caractère promotionnel doivent être clairement reconnaissables en tant que telles. §
3. Sans préjudice du § 1er, toute information en ce qui concerne l'offre au public ou l'admission à la négociation sur un marché réglementé, quel que soit son mode de diffusion, même si elle n'a pas de visée promotionnelle, doit toujours concorder avec les informations fournies dans le prospectus. §
4. Sans préjudice des §§ 1er, 2 et 3, le Roi peut prévoir d'autres exigences applicables aux communications, autres documents et avis visés au § 1er qui ont trait à des offres publiques ou des admissions à la négociation sur le territoire belge, en distinguant le cas échéant selon le type d'instruments de placement concerné. Art. 59.Les informations importantes fournies, de manière directe ou indirecte, par l'offreur ou l'émetteur et adressées aux investisseurs qualifiés ou à des catégories spéciales d'investisseurs, y compris celles diffusées à la faveur de réunions ayant trait à des offres d'instruments de placement ainsi que celles communiquées aux analystes financiers, sont communiquées à tous les investisseurs auxquels l'offre s'adresse. Lorsqu'un prospectus doit être publié conformément au chapitre Ier du titre IV ou à la législation nationale de l'Etat membre de l'Espace économique européen dans lequel l'offre publique a lieu ou l'admission à la négociation est demandée, ces informations figurent dans le prospectus ou dans un supplément au prospectus. CHAPITRE III. - Contrôle par la CBFA Art. 60.§ 1er. Les communications à caractère promotionnel et les autres documents et avis se rapportant à une offre publique ou une admission à la négociation visée au présent titre, qui sont diffusés à l'initiative de l'émetteur, l'offreur, la personne qui sollicite l'admission à la négociation ou les intermédiaires désignés par eux, ne peuvent être rendus publics qu'après avoir été approuvés par la CBFA, compte tenu des exigences prévues aux articles 58 et 59, ainsi que par les arrêtés pris en exécution de l'article
5. §
6. La CBFA se prononce dans les 5 jours ouvrables à dater de la réception des communications à caractère promotionnel, autres documents et avis visés au § 1er. §
7. Une traduction des communications à caractère promotionnel et des autres documents et avis visés au § 1er, en français, en néerlandais ou dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale et acceptée par la CBFA doit, le cas échéant, être transmise à la CBFA aux fins d'examen en même temps que la version originale. §
8. Seuls l'offreur, l'émetteur, la personne qui sollicite l'admission à la négociation, selon le cas et/ou les intermédiaires désignés par eux peuvent introduire un recours conformément à l'article 121 de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 14/06/2018 numac 2018012337 source service public federal interieur Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers. - Coordination officieuse en langue allemande. - Partie I type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer, contre un refus de la CBFA d'approuver les communications à caractère promotionnel, autres documents et avis. La décision de les approuver n'est pas susceptible de recours. §
9. Aucune mention de l'intervention de la CBFA ou de toute autre autorité compétente d'un Etat membre de l'Espace économique européen ne peut être faite dans les communications à caractère promotionnel et dans les autres documents et avis visés au § 1er, excepté la mention de l'approbation du prospectus. TITRE VII. - Responsabilité Art. 61.§ 1er. Lorsque le prospectus est soumis à l'approbation de la CBFA, il indique clairement qui est responsable de l'intégralité du prospectus et de ses éventuels suppléments. Les personnes responsables sont identifiées par leur nom et fonction, ou, dans le cas des personnes morales, par leur nom et siège statutaire. Seuls l'émetteur et ses organes d'administration, de direction ou de surveillance, l'offreur, la personne qui sollicite l'admission à la négociation et le garant peuvent assumer la responsabilité de l'intégralité du prospectus et de ses éventuels suppléments. Le prospectus reprend une déclaration des personnes responsables certifiant que, à leur connaissance, les données du prospectus sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Sans préjudice de l'alinéa 1er, le prospectus peut indiquer les personnes responsables pour une partie du prospectus et ses éventuels suppléments. §
10. Nonobstant toute stipulation contraire défavorable à l'investisseur, les personnes désignées conformément au § 1er, alinéa 1er, sont tenues solidairement envers les intéressés, de la réparation du préjudice causé par le caractère trompeur ou inexact des informations contenues dans le prospectus et ses éventuels suppléments ou par l'absence dans le prospectus et ses éventuels suppléments des informations prescrites par la présente loi, par le Règlement n° 809/2004 ou par les arrêtés pris en exécution de la présente loi. Le préjudice subi par l'investisseur est présumé résulter, sauf preuve contraire, de l'absence ou du caractère trompeur ou inexact des informations dans le prospectus et ses éventuels suppléments, lorsque cette absence ou ce caractère trompeur ou inexact était susceptible de créer un sentiment positif dans le marché ou d'influencer positivement le prix d'acquisition des instruments de placement. §
11. Aucune responsabilité ne peut être attribuée à quiconque sur la base du seul résumé du prospectus, ou de sa traduction, sauf s'il contient des informations qui ont un caractère trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus. §
12. Nonobstant toute stipulation contraire défavorable à l'investisseur, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation et les intermédiaires désignés par ceux-ci sont tenus de la réparation du préjudice causé par toute communication à caractère promotionnel ou autre document ou avis se rapportant à l'opération, publié à leur initiative, qui contient des informations trompeuses, inexactes ou contradictoires par rapport au prospectus ou par la non-conformité de ces communications, autres documents ou avis avec les dispositions de l'article 58 ou prises en vertu de cet article. Le préjudice subi par l'investisseur est présumé résulter, sauf preuve contraire, du caractère trompeur, inexact ou contradictoire par rapport au prospectus d'informations contenues dans toute communication à caractère promotionnel ou autre document ou avis se rapportant à l'opération, ou de la non-conformité de ces informations avec les dispositions de l'article 58 ou prises en vertu de cet article, lorsque ce caractère trompeur, inexact ou contradictoire ou cette non-conformité était susceptible de créer un sentiment positif dans le marché ou d'influencer positivement le prix d'acquisition des instruments de placement. TITRE VIII. - Résultat de l'opération CHAPITRE Ier. - Champ d'

Art. 62

.Le présent titre s'applique à toute offre publique d'instruments de placement effectuée sur le territoire belge qui requiert la publication d'un prospectus en vertu du chapitre Ier du titre IV. CHAPITRE II. - Communication du résultat de l'opération Art. 63.Ceux qui ont procédé à une offre publique visée au présent titre fournissent à la CBFA tous renseignements utiles sur le résultat de cette opération. Lorsque l'opération porte sur des titres de capital, ils rendent public ce résultat selon les modalités déterminées par la CBFA. TITRE IX. - Communications publiques en dehors du cadre d'une offre publique Art. 64.Est interdite toute communication effectuée sur le territoire belge, à l'attention de plus de 100 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés, tendant à offrir des renseignements ou des conseils ou à susciter des demandes de renseignements ou de conseils relatifs à des instruments de placement créés ou non encore créés qui font ou feront l'objet d'une offre en vente ou en souscription, lorsque cette communication émane de celui qui est en mesure d'émettre ou de céder les instruments de placement concernés ou est effectuée pour son compte, sauf si : - l'offre tombe dans l'une des catégories visées à l'article 3, § 2, c), d) ou e), ou - les instruments de placement peuvent faire l'objet d'une offre publique sur le territoire belge sans que la publication d'un prospectus soit requise en vertu du chapitre Ier du titre IV, ou - l'autorité compétente pour l'approbation du prospectus d'offre publique a préalablement été saisie d'une demande d'approbation ou de dispense de prospectus et ne s'est pas encore prononcée sur ladite approbation ou demande de dispense et, lorsque l'offre publique porte sur des instruments de placement émis par un organisme de placement collectif, la CBFA a préalablement été saisie d'une demande d'inscription conformément à l'article 28 de la loi du 20 juillet 2004Documents pertinents retrouvés type loi prom. 20/07/2004 pub. 09/03/2005 numac 2005003063 source service public federal finances Loi relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement fermer ou de l'article 127 de cette loi, selon le cas, ou - un prospectus d'offre publique a été dûment approuvé par la CBFA ou par l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen et les conditions prévues à l'article 38 sont remplies et, lorsque l'offre publique porte sur des instruments de placement émis par un organisme de placement collectif, l'organisme en question et, le cas échéant, le compartiment concerné sont inscrits à la liste visée à l'article 31 de la loi du 20 juillet 2004Documents pertinents retrouvés type loi prom. 20/07/2004 pub. 09/03/2005 numac 2005003063 source service public federal finances Loi relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement fermer ou à l'article 129 de cette loi, selon le cas. Est présumée agir pour le compte de la personne qui est en mesure d'émettre ou de céder les instruments de placement, toute personne qui perçoit directement ou indirectement une rémunération ou un avantage de cette personne à l'occasion de cette opération. TITRE X. - Information annuelle CHAPITRE Ier. - Champ d'

Art. 65.§ 1er.

Le présent titre s'applique : - aux émetteurs ayant leur siège statutaire en Belgique et aux émetteurs ayant leur siège statutaire dans un pays non membre de l'Espace économique européen dont la Belgique est l'Etat membre d'origine, dont des valeurs mobilières de type A sont admises à la négociation sur un marché réglementé, et - aux émetteurs dont des valeurs mobilières de type B sont admises à la négociation sur un marché réglementé et qui ont fait approuver un prospectus par la CBFA en

du titre IV. § 2. Par dérogation au § 1er, le présent titre ne s'applique pas aux émetteurs dont seuls des titres autres que de capital d'une valeur nominale unitaire d'au moins 50.000 euros sont admis à la négociation sur un marché réglementé ou qui ont uniquement fait approuver par la CBFA un ou plusieurs prospectus d'admission de titres autres que de capital d'une valeur nominale unitaire d'au moins 50.000 euros. CHAPITRE II. - Obligation d'information Art. 66.§ 1er. Les émetteurs visés par le présent titre fournissent, au moins une fois par an, un document qui contient ou mentionne toutes les informations qu'ils ont publiées ou rendues publiques au cours des douze derniers mois dans un ou plusieurs Etats membres de l'Espace économique européen et dans des pays tiers pour satisfaire à leurs obligations au regard des dispositions législatives communautaires et nationales concernant la réglementation en matière de valeurs mobilières, de droit des sociétés, d'émetteurs de valeurs mobilières et de marchés des valeurs mobilières. § 2. Lorsque le document renvoie à des informations, il précise où lesdites informations peuvent être obtenues. § 3. Le document comprend une mention indiquant que certaines informations peuvent, le cas échéant, être obsolètes. § 4. Le document est déposé auprès de la CBFA et mis à la disposition du public par l'un des moyens prévus à l'article 21 au plus tard 20 jours ouvrables après la publication des états financiers annuels. TITRE XI. - Pouvoirs de la CBFA Art. 67.§ 1er. Sans préjudice des pouvoirs visés aux articles 32, § 2, 39, alinéa 2, et 52, § 2, la CBFA est habilitée :

1. a)à exiger de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation et des personnes qui les contrôlent ou sont contrôlées par eux qu'ils fournissent des informations et des documents;
2. b)à exiger des commissaires et des dirigeants de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation, ainsi que des intermédiaires financiers intervenant dans le cadre de l'offre publique ou de l'admission à la négociation, qu'ils fournissent des informations;
3. c)à enjoindre l'offreur, l'émetteur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation de prendre certaines mesures si elle estime qu'une offre publique ou une admission risque de se faire ou se fait dans des conditions qui peuvent induire le public en erreur sur le patrimoine, la situation financière, les résultats ou les perspectives de l'offreur et/ou de l'émetteur ou sur les droits attachés aux instruments de placement qui font l'objet de l'offre ou de l'admission;
4. d)à suspendre une offre publique ou une admission à la négociation tant que les mesures visées au
5. c)n'ont pas été prises;
6. e)à suspendre une offre publique ou une admission à la négociation pendant dix jours ouvrables consécutifs au plus, chaque fois qu'elle a des motifs raisonnables de croire qu'il y a eu violation de la présente loi et de ses mesures d'exécution ainsi que du Règlement n° 809/2004;
7. f)à interdire une offre publique, si elle constate ou a des motifs raisonnables de soupçonner qu'il y a eu violation des dispositions de la présente loi et de ses mesures d'exécution ainsi que du Règlement n° 809/2004;
8. g)à enjoindre à l'entreprise de marché concernée de suspendre la négociation pendant dix jours ouvrables consécutifs au plus, chaque fois qu'elle a des motifs raisonnables de croire qu'il y eu violation de la présente loi et de ses mesures d'exécution ainsi que du Règlement n° 809/2004;
9. h)à interdire l'admission à la négociation ou la négociation, si elle constate qu'il y a eu violation des dispositions de la présente loi et de ses mesures d'exécution ainsi que du Règlement n° 809/2004;
10. i)à suspendre pendant 10 jours ouvrables consécutifs au plus la diffusion des communications à caractère promotionnel et autres documents et avis visés à l'article 58 chaque fois qu'elle a des motifs raisonnables de croire qu'il y a eu violation de la présente loi;
11. j)à interdire ou ordonner le retrait de la diffusion des communications à caractère promotionnel et autres documents et avis visés à l'article 58, chaque fois qu'elle a des motifs raisonnables de croire qu'il y a eu violation de la présente loi;
12. k)à ordonner à l'émetteur, à l'offreur ou à la personne qui sollicite l'admission à la négociation de diffuser une rectification de communications à caractère promotionnel, autres documents ou avis diffusés en violation de la présente loi;
13. l)à procéder le cas échéant elle-même à la diffusion de la rectification ordonnée conformément au
14. k)si celleci n'a pas été effectuée à l'expiration du délai fixé;
15. m)à rendre publique toute décision prise conformément aux
16. c)à k), sauf si cette publicité risquerait de perturber gravement les marchés financiers ou causerait un préjudice disproportionné aux parties en cause;
17. n)à rendre publique le fait que l'émetteur ne se conforme pas à ses obligations sauf si cette publicité risquerait de perturber gravement les marchés financiers ou causerait un préjudice disproportionné aux parties en cause;
18. o)à effectuer des inspections et expertises sur place, à prendre connaissance et copie sur place de tout document, fichier et enregistrement et à avoir accès à tout système informatique, afin de s'assurer du respect des dispositions de la présente loi et de ses mesures d'exécution ainsi que du Règlement n° 809/2004, étant entendu que ces pouvoirs d'investigation ne s'étendent pas à des habitations privées. § 2. Les décisions visées au § 1er sont notifiées par lettre recommandée à la poste ou avec accusé de réception, à l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, selon le cas, et aux entreprises de marché concernées. § 3. Dans les cas visés au § 1er, e),
19. g)et i), la CBFA peut renouveler la mesure de suspension ou la demande de suspension adressée à l'entreprise de marché, chaque fois pour une période de dix jours ouvrables consécutifs au plus. § 4. A toute personne qui, à l'expiration du délai fixé par la CBFA, reste en défaut de se conformer à une injonction qui lui a été adressée en vertu du § 1er, la CBFA peut infliger une astreinte qui ne peut être, par jour calendrier, supérieure à 50.000 euros, ni, pour la méconnaissance d'une même injonction, supérieure à 2.500.000 euros. § 5. Les mesures de publicité visées au § 1er sont opérées, selon le cas, aux frais de l'émetteur, de l'offreur, de la personne qui sollicite l'admission à la négociation ou des intermédiaires désignés par eux. TITRE XII. - Coopération entre autorités Art. 68.La CBFA coopère chaque fois que cela est nécessaire avec les autorités compétentes des autres Etats membres de l'Espace économique européen. La CBFA échange notamment des informations et coopère : 1° avec l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen qui reçoit, conformément à l'article 36, un dossier en vue de permettre la publication, dans cet autre Etat membre, d'un prospectus approuvé par la CBFA;2° avec l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen qui a approuvé un prospectus dont la publication en Belgique est envisagée conformément à l'article 38;3° en cas de demande de suspension ou d'interdiction de la négociation de valeurs mobilières négociées dans divers Etats membres de l'Espace économique européen afin d'obtenir des conditions de concurrence égales entre les différents lieux de négociation et d'assurer la protection des investisseurs;4° en cas de délégation, par la CBFA, de l'approbation d'un prospectus à l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen dans le cadre de l'article 33;5° lorsque l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen a délégué à la CBFA l'approbation d'un prospectus conformément à la section 3 du chapitre II du titre IV. Dans les hypothèses visées aux 1° et 2°, la CBFA et les autorités compétentes des autres Etats membres de l'Espace économique européen concernées coopèrent dès le stade d'examen du dossier, en particulier en ce qui concerne les formes nouvelles ou rares de valeurs mobilières et les communications à caractère promotionnel et, au besoin, s'échangent des informations sur tout élément spécifique au marché concerné. TITRE XIII. - Dispositions pénales et amendes administratives Art. 69.Sont punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de 75 à 15.000 euros, ou d'une de ces peines seulement : 1° ceux qui font obstacle aux vérifications auxquelles ils sont tenus de se soumettre en vertu de la présente loi, qui refusent ou omettent de donner des informations ou documents qu'