Loi relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés

16 JUIN 2006. - Loi relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés (1) ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut. Les Chambres ont adopté et Nous sanctionnons ce qui suit : TITRE Ier. - Dispositions générales Article 1er.La présente loi règle une matière visée à l'article 78 de la Constitution. Art. 2.La présente loi assure notamment la transposition de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la Directive 2001/34/CE, et de la Directive 2005/1/CE du Parlement européen et du Conseil du 9 mars 2005 modifiant les Directives 73/239/ CEE, 85/611/CEE, 91/675/CEE, 92/49/CEE et 93/6/CEE du Conseil ainsi que les Directives 94/19/CE, 98/78/CE, 2000/12/CE, 2001/34/CE, 2002/83/CE et 2002/87/CE, afin d'organiser selon une nouvelle structure les comités compétents en matière de services financiers. TITRE II. - Définitions Art. 3.§ 1er. Pour l'application de la présente loi, il y a lieu d'entendre par « offre publique » une communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les instruments de placement à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou de souscrire ces instruments de placement, et qui est faite par la personne qui est en mesure d'émettre ou de céder les instruments de placement ou pour son compte. Est présumée agir pour le compte de la personne qui est en mesure d'émettre ou de céder les instruments de placement, toute personne qui perçoit directement ou indirectement une rémunération ou un avantage à l'occasion de l'offre. § 2. Pour l'application du § 1er, ne revêtent pas un caractère public, les catégories d'offres suivantes : a) les offres d'instruments de placement adressées uniquement aux investisseurs qualifiés;b) les offres d'instruments de placement adressées à moins de 100 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés, par Etat membre de l'Espace économique européen; c) les offres d'instruments de placement qui requièrent une contrepartie d'au moins 50.000 euros par investisseur et par offre distincte; d) les offres d'instruments de placement dont la valeur nominale unitaire s'élève au moins à 50.000 euros; e) les offres d'instruments de placement dont le montant total est inférieur à 100.000 euros. L'alinéa 1er, e), n'est pas applicable aux offres portant sur des instruments de placement, autres que des valeurs mobilières, qui consistent en des contrats à terme ne nécessitant aucun investissement au moment de leur conclusion, mais dont la liquidation s'opère par un règlement en espèces ou par livraison du sous-jacent au profit de l'une des parties. Lorsqu'il y a revente d'instruments de placement qui ont fait précédemment l'objet d'un ou de plusieurs des types d'offre visés à l'alinéa 1er, la définition visée au § 1er et les critères fixés à l'alinéa 1er du présent paragraphe s'appliquent afin de déterminer si cette revente est une offre publique. § 3. Pour l'application du § 1er, ne constituent pas des offres les attributions à titre gratuit d'instruments de placement. § 4. Par dérogation au § 1er, ne constituent pas des offres publiques sur le territoire belge : 1° le seul fait pour un intermédiaire financier établi en Belgique d'aviser ses clients, qui lui ont confié leurs instruments de placement en dépôt, du lancement d'une offre publique en dehors du territoire belge afin de leur permettre d'exercer leurs droits en tant que titulaires desdits instruments de placement;2° le seul fait pour l'émetteur desdits instruments de placement d'autoriser les souscriptions par des résidents belges dans le cadre de l'exercice des droits susmentionnés. § 5. Le seuil de 100.000 euros concernant le montant total de l'offre visé au § 2, alinéa 1er, e), et le seuil de 2.500.000 euros concernant le montant total de l'offre visé aux articles 15, 18, 22, 37 et 42 doivent être calculé sur une période de 12 mois. Art. 4.§ 1er. Pour l'application de la présente loi, il y a lieu d'entendre par « instruments de placement » : 1° les valeurs mobilières;2° les instruments du marché monétaire;3° les droits portant directement ou indirectement sur des biens meubles ou immeubles, organisés en association, indivision ou groupement, de droit ou de fait, ne conférant pas aux titulaires de ces droits la jouissance privative de ces biens dont la gestion, organisée collectivement, est confiée à une ou plusieurs personnes agissant à titre professionnel;4° les contrats financiers à terme (« futures »), y compris ceux dont le règlement s'effectue en espèces;5° les contrats à terme sur taux d'intérêt (« forward rate agreements »);6° les contrats d'échange (« swaps ») sur taux d'intérêt ou devises et les contrats d'échange sur des flux liés à des actions ou à des indices d'actions (« equity swaps »);7° les contrats d'options sur devises et sur taux d'intérêt et tous les autres contrats d'options visant à acquérir ou à céder, notamment par voie de souscription ou d'échange, des instruments de placement visés au présent article, y compris les contrats d'option dont le règlement s'effectue en espèces;8° les contrats dérivés sur métaux précieux et matières premières;9° les contrats représentatifs de droits sur des instruments de placement autres que les valeurs mobilières;10° tous les autres instruments permettant d'effectuer un investissement de type financier, quels que soient les actifs sous-jacents. § 2. Les instruments suivants ne sont toutefois pas des instruments de placement au sens du § 1er : 1° les dépôts d'argent sollicités ou reçus par des établissements ou institutions visés à l'article 4, alinéas 1er et 2, 1° à 4° et 6°, de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit;2° les devises, métaux précieux et matières premières;3° les contrats visés par l'article 2 de la Directive 2002/83/CE du Parlement européen et du Conseil du 5 novembre 2002 concernant l'assurance directe sur la vie, conclus par des entreprises d'assurance. Art. 5.§ 1. Pour l'application de la présente loi, il y a lieu d'entendre par « valeurs mobilières » toutes les catégories d'instruments de placement négociables sur le marché des capitaux (à l'exception des instruments de paiement), telles que : 1° les actions de sociétés et autres instruments de placements équivalents à des actions de sociétés, de sociétés de type partnership ou d'autres entités, en ce compris les instruments de placement émis par des organismes de placement collectif, revêtant la forme contractuelle ou de trust, en représentation des droits des participants sur les actifs de ces organismes, ainsi que les certificats représentatifs d'actions;2° les obligations et les autres titres de créance ou d'emprunt, y compris les certificats représentatifs de tels titres et les certificats immobiliers;3° toute autre valeur donnant le droit d'acquérir ou de vendre de telles valeurs ou donnant lieu à un règlement en espèces, dont le montant est fixé par référence à des valeurs mobilières, à une monnaie, à un taux d'intérêt ou rendement, aux matières premières ou à d'autres indices ou mesures. § 2. Les instruments du marché monétaire ne sont pas des valeurs mobilières au sens du § 1er. § 3. Par « instruments du marché monétaire », il y a lieu d'entendre toutes les catégories d'instruments habituellement négociées sur le marché monétaire dont l'échéance est inférieure à 12 mois. § 4. Par « certificats immobiliers », il y a lieu d'entendre les titres de créance incorporant des droits sur les revenus, produits et prix de réalisation d'un ou plusieurs biens immobiliers déterminés lors l'émission des certificats. Les navires et aéronefs sont assimilés à des immeubles. Art. 6.Pour l'application de la présente loi, il y a lieu de distinguer les deux catégories de valeurs mobilières suivantes : 1° les « titres de capital » : les actions et autres valeurs mobilières assimilables à des actions, ainsi que toute autre valeur mobilière conférant le droit d'acquérir l'une des valeurs mobilières précitées à la suite d'une conversion ou de l'exercice de ce droit, pour autant que les valeurs de la seconde catégorie soient émises par l'émetteur des actions sous-jacentes ou par une entité appartenant au groupe dudit émetteur;2° les « titres autres que de capital » : toutes les valeurs mobilières qui ne sont pas des titres de capital. Art. 7.§ 1er. Pour l'application de la présente loi, il y a lieu d'entendre par « Etat membre d'origine » : i) pour tout émetteur de valeurs mobilières de type A ayant son siège statutaire dans un Etat membre de l'Espace économique européen, l'Etat membre où l'émetteur a son siège statutaire; ii) pour tout émetteur de valeurs mobilières de type B, soit l'Etat membre où l'émetteur a son siège statutaire, soit celui où les valeurs mobilières considérées ont été ou seront admises à la négociation sur un marché réglementé, soit celui où les valeurs mobilières font l'objet d'une offre publique, selon le choix de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation selon le cas; iii) pour tout émetteur de valeurs mobilières de type A ayant son siège statutaire dans un pays non membre de l'Espace économique européen, soit l'Etat membre où des valeurs mobilières de type A ont pour la première fois fait l'objet d'une offre publique après le 31 décembre 2003, soit celui où des valeurs mobilières de type A ont été pour la première fois admises à la négociation sur un marché réglementé après le 31 décembre 2003, selon le choix de l'émetteur, de l'offreur ou de la persone qui sollicite l'admission à la négociation, selon le cas, sous réserve d'un choix ultérieur de la part de l'émetteur lorsque l'Etat membre d'origine n'a pas été déterminé selon son choix. Les émetteurs ayant leur siège statutaire dans un pays non membre de l'Espace économique européen dont des valeurs mobilières de type A étaient déjà admises à la négociation sur un marché réglementé dans l'Espace économique européen le 31 décembre 2003, choisissent leur Etat membre d'origine conformément au point (iii) de l'alinéa 1er. § 2. Pour l'application de la présente loi, il y a lieu d'entendre par : 1° « valeurs mobilières de type A » : (a) tous les titres de capital, et (b) les titres autres que de capital d'une valeur nominale unitaire inférieure à 1000 euros à l'exclusion de ceux qui donnent le droit d'acquérir tout titre transférable ou de recevoir un montant en espèces à la suite de la conversion de ces titres ou de l'exercice des droits conférés par eux; 2° « valeurs mobilières de type B » : (a) tous les titres autres que de capital, dont la valeur nominale unitaire est supérieure ou égale à 1.000 euros, et (b) les titres autres que de capital d'une valeur nominale inférieure à 1.000 euros donnant droit d'acquérir toute valeur mobilière ou de recevoir un montant en espèces à la suite de leur conversion ou de l'exercice des droits conférés par eux. § 3. Lorsque les valeurs mobilières sont émises dans une devise autre que l'euro, le seuil de 1.000 euros visé au § 1er sera considéré comme atteint si la valeur nominale des valeurs mobilières est presque équivalente à 1.000 euros au moment de l'offre ou de l'admission, selon le cas. Art. 8.Pour l'application de la présente loi, il y a lieu d'entendre par : 1° »organismes de placement collectif autres que ceux du type fermé » : les organismes revêtant la forme contractuelle (fonds communs de placement gérés par une société de gestion) ou de trust (unit trust) ou la forme statutaire (société d'investissement) : a) dont l'objet exclusif est le placement collectif de moyens financiers recueillis auprès du public et dont le fonctionnement est soumis au principe de la répartition des risques, et b) dont les parts sont, à la demande des porteurs, rachetées ou remboursées, directement ou indirectement, à charge des actifs de ces organismes.Est assimilé à de tels rachats ou remboursements le fait pour un organisme de placement collectif d'agir afin que la valeur de ses parts admises aux négociations, sur un marché réglementé ou non, ne s'écarte pas sensiblement de leur valeur d'inventaire nette. 2° « parts d'organismes de placement collectif » : les valeurs mobilières émises par les organismes de placement collectif, revêtant la forme contractuelle (fonds communs de placement gérés par une société de gestion) ou de trust ( unit trust) ou la forme statutaire (société d'investissement), en représentation des droits des participants sur les actifs de ces organismes. Art. 9.Pour l'application de la présente loi, il y a lieu d'entendre par : 1° « offreur » : une personne morale ou physique qui offre des instruments de placement au public;2° « émetteur » : une personne morale qui a émis, émet ou se propose d'émettre des instruments de placement;3° « autorité compétente » : l'autorité compétente pour l'approbation du prospectus dans l'Etat membre d'origine;4° « CBFA » : la Commission bancaire, financière et des assurances, autorité compétente belge;5° « marché réglementé » : tout marché réglementé belge ou étranger visé à l'article 2, 3°, 5° ou 6°, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 14/06/2018 numac 2018012337 source service public federal interieur Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers. - Coordination officieuse en langue allemande. - Partie I type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers;6° « entreprise de marché » : l'entreprise visée à l'article 2, 7°, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 14/06/2018 numac 2018012337 source service public federal interieur Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers. - Coordination officieuse en langue allemande. - Partie I type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer;7° « jour ouvrable » : jour ouvrable dans le domaine bancaire, à l'exception des samedis et dimanches. Art. 10.§ 1er. Pour l'application de la présente loi, il y a lieu d'entendre par « investisseurs qualifiés » : les personnes morales établies en Belgique, agréées ou réglementées en tant qu'opérateurs sur les marchés financiers, dont les établissements de crédit, les entreprises d'investissement, les autres établissements financiers agréés ou réglementés, les entreprises d'assurance, les organismes de placement collectif et leurs sociétés de gestion, les fonds de pension et de retraite et leurs sociétés de gestion, les intermédiaires en instruments de placement à terme sur matières premières, ainsi que les entités établies en Belgique, non agréées ou non réglementées dont l'objet social exclusif est l'investissement en instruments de placement; b) l'Etat, les régions et les communautés, la Banque nationale de Belgique et les organisations internationales et supranationales établies en Belgique; c) les autres personnes morales que celles visées aux a) et b) établies en Belgique, qui, d'après leurs derniers comptes annuels ou consolidés, répondent au moins à deux des trois critères suivants : un nombre moyen de salariés égal ou supérieur à 250 personnes sur l'ensemble de l'exercice, un total du bilan supérieur à 43.000.000 d'euros et un chiffre d'affaires net annuel supérieur à 50.000.000 d'euros; d) les personnes morales ayant leur siège statutaire sur le territoire d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen qui sont établies en Belgique, qui ne remplissent pas au moins deux des trois critères visés au c) et qui sont considérées comme investisseurs qualifiés dans l'Etat membre sur le territoire duquel se trouve leur siège statutaire; § 2. Le Roi peut étendre la notion d'investisseurs qualifiés, en distinguant le cas échéant selon le type d'instruments de placement concernés : 1) aux personnes physiques résidant sur le territoire belge qui ont demandé expressément à la CBFA à être considérées comme des investisseurs qualifiés et qui remplissent au moins deux des trois critères suivants : (i) elles ont effectué sur le marché des valeurs mobilières des opérations de taille significative à raison d'au moins dix par trimestre en moyenne sur les quatre trimestres précédents, (ii) la valeur de leur portefeuille de valeurs mobilières dépasse 500.000 euros, (iii) elles travaillent ou ont travaillé dans le secteur financier pendant au moins un an dans une position professionnelle exigeant une connaissance du placement en valeurs mobilières, 2) à tout ou partie des personnes morales ayant leur siège statutaire sur le territoire belge qui ne remplissent pas au moins deux des trois critères visés au 1er, c), et qui ont demandé expressément à la CBFA à être considérées comme des investisseurs qualifiés. La CBFA dresse un registre des personnes concernées. Le Roi détermine la procédure d'inscription dans ce registre et les modalités d'accès à ce registre pour les tiers. Art. 11.Pour l'application de la présente loi, il y a lieu d'entendre par « communication à caractère promotionnel » : toute annonce relative à une offre publique spécifique d'instruments de placement ou à une admission d'instruments de placement à la négociation visant à promouvoir spécifiquement la souscription ou l'acquisition de ces instruments de placement, quel que soit le support utilisé. Art. 12.Pour l'application de la présente loi, il y a lieu d'entendre par : 1° « programme d'offre » : un programme qui permet d'émettre des instruments de placement, appartenant à un type et/ou à une catégorie similaires, d'une manière continue ou répétée, pendant une période déterminée;2° « instruments de placement émis de manière continue ou répétée » : les instruments de placement appartenant à un même type/à une même catégorie, émis au robinet ou au moins à deux reprises distinctes sur une période de douze mois. Art. 13.Pour l'application de la présente loi, il y a lieu d'entendre par « intermédiation » : toute intervention, même à titre d'activité temporaire ou accessoire, et en quelque qualité que ce soit, à l'égard d'investisseurs dans le placement d'une offre publique pour le compte de l'offreur ou de l'émetteur, contre rémunération ou avantage de quelque nature que ce soit et octroyé directement ou indirectement par l'offreur ou l'émetteur. Art. 14.Pour l'application de la présente loi, il y a lieu d'entendre par : 1° « Directive 2001/34/CE » : la Directive 2001/34/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 mai 2001 concernant l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle et l'information à publier sur ces valeurs;2° « Directive 2003/71/CE » : la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la Directive 2001/34/CE;3° « Règlement n° 809/2004 » : le Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 mettant en oeuvre la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les informations contenues dans les prospectus, la structure des prospectus, l'inclusion d'informations par référence, la publication des prospectus et la diffusion des communications à caractère promotionnel;4° « loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 14/06/2018 numac 2018012337 source service public federal interieur Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers. - Coordination officieuse en langue allemande. - Partie I type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer » : la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 14/06/2018 numac 2018012337 source service public federal interieur Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers. - Coordination officieuse en langue allemande. - Partie I type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers;5° « loi du 20 juillet 2004Documents pertinents retrouvés type loi prom. 20/07/2004 pub. 09/03/2005 numac 2005003063 source service public federal finances Loi relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement fermer » : la loi du 20 juillet 2004Documents pertinents retrouvés type loi prom. 20/07/2004 pub. 09/03/2005 numac 2005003063 source service public federal finances Loi relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement fermer relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement. TITRE III. - Objet Art. 15.§ 1er. La présente loi règle : 1° les offres publiques d'instruments de placement effectuées sur le territoire belge et les admissions d'instruments de placement à la négociation sur un marché réglementé belge, et 2° sans préjudice de l'article 22, § 2, le prospectus et les communications à caractère promotionnel concernant les offres publiques de valeurs mobilières d'un montant total supérieur ou égal à 2.500.000 euros, effectuées sur le territoire d'un ou plusieurs Etats membres de l'Espace économique européen, à l'exclusion de la Belgique, et les admissions de valeurs mobilières à la négociation sur un ou plusieurs marchés réglementés situés dans un ou plusieurs Etats membres de l'Espace économique européen, à l'exclusion de la Belgique, lorsque la Belgique est l'Etat membre d'origine. § 2. Sur avis de la CBFA, le Roi peut rendre applicable certaines dispositions de la présente loi, à l'exception du chapitre II du titre IV, aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur le ou les marchés belges qu'Il détermine, qui sont accessibles au public et ne sont pas des marchés réglementés, en distinguant le cas échéant selon le type d'instruments de placement concernés. § 3. Sur avis de la CBFA, le Roi peut rendre applicable certaines dispositions de la présente loi, à l'exception du chapitre II du titre IV, aux admissions à la négociation sur un marché étranger accessible au public qui n'est pas un marché réglementé, d'instruments de placement émis par des sociétés ayant leur siège statutaire sur le territoire belge, lorsque ces instruments de placement ne sont pas par ailleurs admis sur un marché réglementé, en distinguant le cas échéant selon le type d'instruments de placement concernés. § 4. Sur avis de la CBFA, le Roi peut, aux conditions qu'Il détermine, déclarer tout ou partie des dispositions de la présente loi inapplicables : 1° aux admissions à la négociation sur des marchés réglementés belges qu'Il détermine d'instruments de placement qui ne sont pas des valeurs mobilières, qu'Il détermine, lorsque ces admissions sont demandées par l'entreprise de marché, et 2° aux offres publiques, effectuées sur le territoire belge, par les établissements de crédit ou les entreprises d'investissement qu'Il détermine, d'instruments de placement autres que des valeurs mobilières qu'Il détermine, pour autant que ces instruments soient admis à la négociation sur les marchés réglementés qu'Il détermine. § 5. Sur avis de la CBFA, le Roi peut, aux conditions qu'Il détermine, déclarer tout ou partie des dispositions de la présente loi inapplicables aux offres publiques d'instruments de placement qui ne sont pas des valeurs mobilières qu'Il détermine, lorsque ces offres sont effectuées par les établissements de crédit ou les entreprises d'investissement qu'Il détermine, pour autant que ces établissements de crédit ou entreprises d'investissement soient les émetteurs des instruments concernés. Art. 16.§ 1er. Par dérogation à l'article 15, la présente loi ne règle pas : 1° les offres publiques et les admissions à la négociation de parts émises par des organismes de placement collectif autres que ceux du type fermé;2° les ventes publiques d'instruments de placement ordonnées par justice;3° les offres publiques et les admissions à la négociation de parts de capital dans les banques centrales des Etats membres de l'Espace économique européen;4° les offres publiques et les admissions à la négociation de titres autres que de capital émis par un Etat membre de l'Espace économique européen ou par l'une de ses autorités régionales ou locales, par les organisations publiques internationales auxquelles adhèrent un ou plusieurs Etats membres de l'Espace économique européen, par la Banque centrale européenne ou par les banques centrales des Etats membres de l'Espace économique européen;5° les offres publiques et les admissions à la négociation de valeurs mobilières inconditionnellement et irrévocablement garanties par un Etat membre de l'Espace économique européen ou par l'une de ses autorités régionales ou locales;6° les offres publiques et les admissions à la négociation de titres autres que de capital émis de manière continue ou répétée par des établissements de crédit établis en Belgique ou par des établissements de crédit relevant du droit d'autres Etats membres de l'Espace économique européen et non établis en Belgique pour autant que ces titres autres que de capital : (i) ne soient pas subordonnés, convertibles ou échangeables, (ii) ne confèrent pas le droit de souscrire ou d'acquérir d'autres types de valeurs mobilières et ne soient pas liés à un instrument dérivé, (iii) matérialisent la réception de dépôts remboursables, (iv) puissent bénéficier d'un système de garantie des dépôts conformément à la Directive 94/19/CE relative aux systèmes de garantie des dépôts; 7° les offres publiques et les admissions à la négociation de titres autres que de capital émis de manière continue ou répétée par des établissements de crédit établis en Belgique ou par des établissements de crédit relevant du droit d'autres Etats membres de l'Espace économique européen et non établis en Belgique, lorsque le montant total offert sur 12 mois est inférieur à 50.000.000 euros, pour autant que ces titres autres que de capital : (i) ne soient pas subordonnés, convertibles ou échangeables, (ii) ne confèrent pas le droit de souscrire ou d'acquérir d'autres types de valeurs mobilières et ne soient pas liés à un instrument dérivé, (iii) puissent bénéficier d'un système de garantie des dépôts conformément à la Directive 94/19/CE relative aux systèmes de garantie des dépôts;8° les offres publiques d'instruments de placement émis par des associations bénéficiant d'un statut légal ou par des organismes sans but lucratif, reconnus par un Etat membre de l'Espace économique européen, en vue de se procurer les moyens nécessaires à la réalisation de leurs objectifs non lucratifs. § 2. Lorsque l'offre publique ou la demande d'admission à la négociation porte sur des valeurs mobilières visées au § 1er, 4°, 5° ou 7°, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, selon le cas, a néanmoins le choix de soumettre son opération à la présente loi, et en particulier au chapitre II du titre IV, afin de bénéficier de la portée communautaire de l'approbation du prospectus, tel que visée à l'article 36. TITRE IV. - Le prospectus CHAPITRE Ier. - Obligation de publier un prospectus Section 1re. - Champ d'application Art. 17.Le présent chapitre s'applique à toute offre publique d'instruments de placement effectuée sur le territoire belge et à toute admission d'instruments de placement à la négociation sur un marché réglementé belge. Art. 18.§ 1er. Par dérogation à l'article 17, le présent chapitre ne s'applique pas aux offres publiques portant sur les catégories d'instruments de placement suivantes : a) les parts de sociétés coopératives agréées en vertu de l'article 5 de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil national de la Coopération pour autant que l'acquisition ou la possession de ces parts constituent pour leur titulaire la condition requise pour qu'il puisse bénéficier des services rendus par ces sociétés coopératives et pour autant que le montant total de l'offre soit inférieur à 2.500.000 euros; b) les actions émises en substitution d'actions de même catégorie déjà émises, si l'émission de ces nouvelles actions n'entraîne pas d'augmentation du capital souscrit;c) les instruments de placement offerts dans le cadre d'une offre publique d'acquisition par voie d'offre publique d'échange, pour autant que des informations considérées par la CBFA comme équivalentes à celles que doit contenir le prospectus soient mises à la disposition des intéressés;d) les valeurs mobilières attribuées dans le cadre d'une fusion ou en contrepartie d'apports autres qu'en numéraire, à condition que ces opérations comportent une offre et pour autant que des informations considérées par la CBFA comme équivalentes à celles que doit contenir le prospectus soient mises à la disposition des intéressés;e) les dividendes payés sous la forme d'actions de la même catégorie que celles donnant droit à ces dividendes, pour autant qu'un document contenant des informations sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les raisons et les modalités de l'offre soit mis à la disposition des intéressés;f) les valeurs mobilières offertes aux administrateurs ou aux salariés anciens ou existants par leur employeur dont les valeurs mobilières sont déjà admises à la négociation sur un marché réglementé ou par une société liée, pour autant qu'un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières offertes, ainsi que sur les raisons et les modalités de l'offre soit mis à la disposition des intéressés;g) les valeurs mobilières offertes aux administrateurs ou aux salariés anciens ou existants par une société liée à leur employeur, pour autant que ces valeurs mobilières soient de la même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur un marché réglementé et qu'un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières offertes, ainsi que sur les raisons et les modalités de l'offre soit mis à la disposition des intéressés; h) les valeurs mobilières offerts aux administrateurs ou aux salariés anciens ou existants, soit par leur employeur, soit par une société liée à celui-ci, à condition que l'offre soit d'un montant total inférieur à 2.500.000 euros et que ces valeurs mobilières soient de la même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur un marché situé en dehors de l'Espace économique européen, de fonctionnement régulier, accessible au public et dans le cadre duquel les exigences en matière d'information imposées aux émetteurs sont équivalentes à celles qui sont applicables sur les marchés réglementés, et qu'un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières offertes, ainsi que sur les raisons et les modalités de l'offre soit mis à la disposition des intéressés; i) les valeurs mobilières offertes aux travailleurs en exécution de plans de participation d'un montant total inférieur à 2.500.000 euros visés par la loi du 22 mai 2001Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/05/2001 pub. 09/06/2001 numac 2001003254 source ministere des finances Loi relative aux régimes de participation des travailleurs au capital et aux bénéfices des sociétés fermer relative aux régimes de participation des travailleurs au capital et aux bénéfices des sociétés. § 2. Par dérogation à l'article 17, le présent chapitre ne s'applique pas aux admissions à la négociation des catégories d'instruments de placement suivants : a) les actions représentant, sur une période de douze mois, moins de 10 % du nombre d'actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur le même marché;b) les actions émises en substitution d'actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur le même marché, si l'émission de ces nouvelles actions n'entraîne pas d'augmentation du capital souscrit;c) les instruments de placement offerts dans le cadre d'une offre publique d'acquisition par voie d'offre publique d'échange, pour autant que des informations considérées par la CBFA comme équivalentes à celles que doit contenir le prospectus soient mises à la disposition du public conformément à l'article 21;d) les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées, à l'occasion d'une fusion ou en contrepartie d'apports autres qu'en numéraire, pour autant que des informations considérées par la CBFA comme équivalentes à celles que doit contenir le prospectus soient mises à la disposition du public conformément à l'article 21;e) les actions offertes, attribuées ou devant être attribuées gratuitement aux actionnaires existants, et les dividendes payés sous la forme d'actions de la même catégorie que celles donnant droit à ces dividendes, pour autant que ces actions soient de la même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur le même marché et qu'un document contenant des informations sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les raisons et modalités de l'offre et de l'admission soit mis à la disposition du public conformément à l'article 21;f) les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées aux administrateurs ou aux salariés anciens ou existants, soit par leur employeur, soit par une société liée à celui-ci, pour autant que ces valeurs soient de la même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur le même marché et qu'un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières ainsi que sur les raisons et modalités de l'offre et de l'admission soit mis à la disposition du public conformément à l'article 21;g) les actions résultant de la conversion ou de l'échange d'autres valeurs mobilières, ou de l'exercice des droits conférés par d'autres valeurs mobilières, pour autant que ces actions soient de la même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur le même marché;h) les valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur un autre marché réglementé aux conditions suivantes : 1°) ces valeurs mobilières, ou des valeurs mobilières de même catégorie, ont été admises à la négociation sur cet autre marché réglementé depuis plus de dixhuit mois, 2°) pour des valeurs mobilières admises pour la première fois à la négociation sur un marché réglementé après le 1er juillet 2005, l'admission à la négociation sur cet autre marché réglementé s'est faite en liaison avec l'approbation d'un prospectus mis à la disposition du public conformément à l'article 14 de la Directive 2003/71/CE, 3°) sauf lorsque le 2°) est d'application, pour des valeurs mobilières admise pour la première fois à la négociation après le 30 juin 1983, un prospectus a été approuvé conformément aux exigences de la Directive 80/390/CE ou de la Directive 2001/34/CE selon le cas, 4°) les obligations relatives à la négociation sur cet autre marché réglementé ont été remplies, 5°) la personne qui sollicite l'admission d'une valeur mobilière à la négociation dans le cadre de la présente dérogation met à la disposition du public conformément à l'article 21 un document qui expose brièvement et dans un langage non technique les principales caractéristiques de l'émetteur, des garants éventuels et des valeurs mobilières et les principaux risques présentés par ceux-ci;ce document précise à quel endroit sont disponibles les informations financières publiées par l'émetteur en application de ses obligations en matière d'information, ainsi que le prospectus le plus récent, pour autant que ce dernier soit encore valide au sens de l'article 35. § 3. La CBFA peut préciser dans un règlement adopté conformément à l'article 64 de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 14/06/2018 numac 2018012337 source service public federal interieur Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers. - Coordination officieuse en langue allemande. - Partie I type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer les informations qui doivent être rendues disponibles afin de satisfaire à la condition d'équivalence visée aux §§ 1er, c) et d), et 2, c) et d). § 4. Le régime linguistique prévu à l'article 31 s'applique aux informations à mettre à la disposition des intéressés en vertu du § 1er ou à rendre disponibles en vertu du § 2. Art. 19.Sans préjudice de l'article 18, pour les opérations non harmonisées visées au chapitre III, le Roi peut, par arrêté pris sur avis de la CBFA, prévoir des cas dans lesquels une dispense totale ou partielle de l'obligation de publier un prospectus peut être accordée par la CBFA. Section 2. - Publication d'un prospectus Art. 20.Toute opération visée au présent chapitre requiert la publication préalable d'un prospectus par l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé, selon le cas. Art. 21.§ 1er. Le prospectus est mis à la disposition du public trois jours ouvrables au moins avant la clôture de l'offre publique et, en tout cas, au plus tard le jour de son ouverture. Par dérogation à l'alinéa 1er, dans le cas d'une première offre publique d'une catégorie d'actions non encore admises à la négociation sur un marché réglementé et qui doit l'être pour la première fois, le prospectus est disponible au moins six jours ouvrables avant la clôture de l'offre publique. Lorsque l'admission à la négociation sur un marché réglementé a lieu sans offre publique concomitante, le prospectus doit être rendu public au plus tard un jour ouvrable avant la date à laquelle l'admission à la négociation devient effective. Sans préjudice des alinéas 1er et 2, lorsque l'offre publique d'instruments de placement est précédée d'une négociation de droits de souscription, le prospectus doit être rendu public au plus tard le jour de l'ouverture de cette négociation. § 2. Le prospectus est réputé être mis à la disposition du public dès qu'il est publié selon l'une des modalités suivantes : a) par insertion dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion en Belgique, ou b) sous une forme imprimée mise gratuitement à la disposition du public dans les bureaux du marché sur lequel les instruments de placement seront admis à la négociation, ou au siège statutaire de l'émetteur et dans les bureaux des intermédiaires financiers qui placent ou négocient les instruments de placement concernés, y compris ceux chargés du service financier de l'émetteur, ou c) sous une forme électronique sur le site web de l'émetteur et, le cas échéant, sur celui des intermédiai- res financiers qui placent ou négocient les instruments de placement concernés, y compris ceux chargés du service financier de l'émetteur, ou d) sous une forme électronique sur le site web du marché où l'admission à la négociation est sollicitée, ou e) sous une forme électronique sur le site web de l'autorité qui a approuvé le prospectus, si celle-ci a décidé d'offrir ce service. Les émetteurs publiant leur prospectus conformément aux modalités visées aux a) ou b) doivent le publier également conformément aux modalités visées au c) dans la mesure où ils disposent d'un site web. Lorsque le prospectus a été approuvé par l'autorité compétente d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen, l'émetteur est soumis à cette obligation uniquement dans le cas où la réglementation de cet Etat membre contient une obligation similaire. § 3. Lorsque le prospectus est mis à la disposition du public sous format électronique, un exemplaire sur support papier doit néanmoins être fourni à l'investisseur, gratuitement, et à sa demande, par l'émetteur, l'offreur, la personne qui sollicite l'admission à la négociation ou les intermédiaires financiers qui placent ou négocient les instruments de placement concernés. § 4. La CBFA publie sur son site web la liste des prospectus qu'elle a approuvés durant les douze mois qui précèdent, en précisant comment ils ont été mis à la disposition du public et où ils peuvent être obtenus et en insérant, le cas échéant, un lien hypertexte vers le prospectus publié sur le site web de l'émetteur ou sur celui du marché réglementé concerné. Par dérogation à l'alinéa précédent, la CBFA peut publier l'intégralité des prospectus qu'elle a approuvés durant les douze mois qui précèdent sur son site web ou sur celui d'un tiers mandaté par elle à cette fin. § 5. Lorsque le prospectus est composé de plusieurs documents et/ou inclut des informations par référence, les documents et informations qui le composent peuvent être publiés et diffusés séparément, pour autant qu'ils soient mis gratuitement à la disposition du public selon les modalités prévues au § 2. Chaque document indique où les autres éléments constituant le prospectus complet peuvent être obtenus. Lorsque le prospectus est établi sous la forme d'un document unique, le résumé de prospectus peut également être diffusé séparément. Dans ce cas, il indique où le prospectus complet, résumé y compris, peut être obtenu. § 6. La forme et le contenu du prospectus et/ou de ses suppléments, tels que publiés, sont toujours identiques à la version originale approuvée. CHAPITRE II. - Le prospectus dans le cadre des opérations harmonisées par la Directive 2003/71/CE Section 1re. - Prospectus devant être approuvé par la CBFA Sous-section 1re. - Champ d'application Art. 22.§ 1er. La présente section s'applique à toute offre publique de valeurs mobilières d'un montant total supérieur ou égal à 2.500.000 euros et à toute admission de valeurs mobilières à la négociation sur un ou plusieurs marchés réglementés, lorsque la publication d'un prospectus est requise en vertu du chapitre premier ou de la législation nationale de l'Etat membre dans lequel l'offre ou l'admission a lieu, et que la Belgique est l'Etat membre d'origine. § 2. Lorsque l'offre publique visée au § 1er porte sur un montant total inférieur à 2.500.000 euros, l'offreur ou l'émetteur, selon le cas, a la possibilité de soumettre son offre au présent chapitre afin de bénéficier de la portée communautaire de l'approbation du prospectus, telle que visée à l'article 36. Sous-section 2. - Approbation du prospectus par la CBFA Art. 23.Le prospectus relatif à une opération visée par la présente section ne peut être publié qu'après son approbation par la CBFA. Cette approbation ne comporte aucune appréciation de l'opportunité et de la qualité de l'opération, ni de la situation de celui qui la réalise. Sous-section 3. - Contenu du prospectus Art. 24.§ 1er. Sans préjudice de l'article 27, §§ 2 et 3, le prospectus contient toutes les informations qui, compte tenu de la nature particulière de l'émetteur et des valeurs mobilières offertes au public ou à admettre à la négociation sur un marché réglementé, sont des informations nécessaires pour permettre aux investisseurs d'évaluer en connaissance de cause le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur et du garant éventuel, ainsi que les droits attachés à ces valeurs mobilières. Ces informations sont présentées sous une forme facile à analyser et à comprendre. § 2. Excepté lorsque le prospectus se rapporte à l'admission à la négociation sur un marché réglementé de titres autres que de capital ayant une valeur nominale unitaire d'au moins 50.000 euros, le prospectus doit comprendre un résumé qui expose brièvement et dans un langage non technique les principales caractéristiques de l'émetteur, du garant éventuel et des valeurs mobilières et les principaux risques présentés par ceux-ci. Le résumé comporte également un avertissement indiquant : a) qu'il doit être lu comme une introduction au prospectus, et b) que toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus, et c) que, lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, le plaignant peut, selon la législation nationale de l'Etat dans lequel ledit tribunal est situé, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire, et d) qu'aucune responsabilité civile ne peut être attribuée à quiconque sur la base du seul résumé, ou de sa traduction, sauf contenu trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus. Art. 25.Le prospectus contient l'indication qu'il a été approuvé par la CBFA conformément à l'article 23. Sauf l'indication visée à l'alinéa 1er, aucune mention de l'intervention de la CBFA ne peut être faite dans le prospectus et dans ses suppléments éventuels. Art. 26.§ 1er. Les informations à inclure au minimum dans le prospectus sont prévues par le Règlement n° 809/2004. § 2. Par dérogation au § 1er, lorsque l'émetteur a son siège statutaire dans un pays non membre de l'Espace économique européen, il peut établir un prospectus selon la législation de ce pays, pour autant que : 1° le prospectus ait été élaboré selon des normes internationales édictées par les organisations internationales des commissions de valeurs, notamment les normes de publicité de l'OICV, et 2° les informations, notamment financières, requises soient équivalentes à celles exigées en application de la présente loi et du Règlement n° 809/2004. Art. 27.§ 1er. Lorsque l'émetteur ou l'offreur, selon le cas, n'a pas la possibilité d'inclure dans le prospectus le prix définitif de l'offre et le nombre définitif des valeurs mobilières qui sont offertes au public, le prospectus doit mentionner : - les critères et/ou conditions sur la base desquels ces éléments seront déterminés, ou - le prix maximum de l'offre. Si le prospectus ne mentionne pas le prix maximum de l'offre, il doit indiquer que l'acceptation de l'acquisition ou de la souscription des valeurs mobilières peut être révoquée pendant au moins les deux jours ouvrables qui suivent la publication du prix définitif de l'offre et du nombre définitif des valeurs mobilières qui seront offertes au public. Le prix définitif de l'offre et le nombre des valeurs mobilières offertes sont déposés auprès de la CBFA et, lorsque l'opération est effectuée sur le territoire belge, publiés conformément à l'article 21, §§ 2, 3 et 5. § 2. La CBFA peut dispenser d'inclure dans le prospectus certaines informations prévues dans la présente loi ou dans le Règlement n° 809/2004 si elle estime : a) que la divulgation de ces informations serait contraire à l'intérêt public, ou b) que la divulgation de ces informations porterait un préjudice grave à l'émetteur, pour autant que cette omission ne risque pas d'induire le public en erreur sur des faits et des circonstances dont la connaissance est indispensable à une évaluation en connaissance de cause de l'émetteur, de l'offreur ou du garant éventuel, ainsi que des droits attachés aux valeurs mobilières sur lesquelles porte le prospectus, ou c) que ces informations sont d'une importance mineure et qu'elles ne sont pas de nature à influencer l'évaluation de la situation financière et des perspectives de l'émetteur, de l'offreur ou du garant éventuel. § 3. Sans préjudice d'une information adéquate des investisseurs, dans les cas exceptionnels où certaines des informations à inclure dans un prospectus en vertu du Règlement n° 809/2004 ne sont pas adaptées au domaine d'activité ou à la forme juridique de l'émetteur ou aux valeurs mobilières sur lesquelles porte le prospectus, celui-ci contient des informations équivalentes aux informations requises, dans la mesure où il en existe. Sous-section 4. - Forme du prospectus Art. 28.§ 1er. Sans préjudice de l'article 29, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation peut établir le prospectus sous la forme d'un document unique ou de plusieurs documents distincts. Un prospectus composé de plusieurs documents distincts subdivise l'information requise en : 1° un document d'enregistrement, contenant les informations relatives à l'émetteur, 2° une note relative aux valeurs mobilières, contenant les informations relatives aux valeurs mobilières offertes au public ou proposées à la négociation sur un marché réglementé, et 3° un résumé. § 2. Le document d'enregistrement visé au § 1er peut être approuvé par la CBFA en dehors du cadre de l'approbation d'un prospectus, dans la perspective de son utilisation pour de futures offres publiques ou admissions à la négociation. § 3. L'émetteur qui dispose déjà d'un document d'enregistrement approuvé par la CBFA est tenu d'établir uniquement une note relative aux valeurs mobilières et un résumé, en cas d'offre de valeurs mobilières au public ou d'admission de ces valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. Dans ce cas, seuls la note et le résumé sont soumis à l'approbation de la CBFA. Lorsqu'un changement important ou un fait nouveau susceptible d'affecter l'évaluation des investisseurs survient après l'approbation de la dernière version du document d'enregistrement ou de tout supplément établi conformément à l'article 34, la note relative aux valeurs mobilières fournit les informations qui devraient normalement figurer dans le document d'enregistrement. § 4. Lorsque le document d'enregistrement n'a pas encore fait l'objet d'une approbation, l'ensemble des documents est soumis à l'approbation de la CBFA. Art. 29.§ 1er. Pour les catégories de valeurs mobilières énumérées ci-après, le prospectus peut, au choix de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation, consister en un prospectus de base contenant toutes les informations utiles sur l'émetteur et sur les valeurs mobilières offertes au public ou proposées à la négociation : a) les titres autres que de capital, ainsi que toutes les formes de droits de souscription et de warrants couverts, émis dans le cadre d'un programme d'offre;b) les titres autres que de capital émis d'une manière continue ou répétée par les établissements de crédit, lorsque : (i) les montants collectés grâce à leur émission sont placés, conformément à la législation nationale, dans des actifs suffisant à couvrir les engagements qui découlent de ces valeurs mobilières jusqu'à la date d'échéance de celles-ci, et (ii) en cas d'insolvabilité de l'établissement de crédit émetteur, les montants en question sont affectés en priorité au remboursement du principal et des intérêts dus, sans préjudice des dispositions de la Directive 2001/24/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 avril 2001 concernant l'assainissement et la liquidation des établissements de crédit. § 2. Si les conditions définitives de l'offre ne sont pas incluses dans le prospectus de base ou dans un supplément, elles sont déposées auprès de la CBFA et, lorsque l'opération est effectuée sur le territoire belge, publiées conformément à l'article 21, §§ 2, 3 et 5, et ce dans les meilleurs délais, si possible avant le lancement de l'opération. Le prospectus contient obligatoirement, soit, les critères et/ou conditions sur la base desquels le prix définitif de l'offre et le nombre définitif de valeurs mobilières offertes seront déterminés, soit, le prix maximum de l'offre. Art. 30.§ 1er. La CBFA peut accepter que des informations soient incluses dans le prospectus par référence à un ou plusieurs documents publiés antérieurement ou simultanément et approuvés par l'autorité compétente ou déposés conformément à la Directive 2003/71/CE, et en particulier en vertu de son article 10, ou des titres IV et V de la Directive 2001/34/CE. Ces informations sont les plus récentes dont l'émetteur dispose. Le résumé ne peut inclure des informations par référence. § 2. Quand des informations sont incluses par référence, un tableau des correspondances doit être fourni dans le prospectus, afin de permettre aux investisseurs de retrouver facilement des informations déterminées. Sous-section 5. - Régime linguistique Art. 31.Le prospectus doit être rédigé en français, en néerlandais ou dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale et acceptée par la CBFA. Lorsque le prospectus concerne une offre publique de valeurs mobilières qui a lieu en tout ou partie sur le territoire belge le résumé est établi ou traduit en langue française et néerlandaise. Cette traduction est effectuée sous la responsabilité de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne chargée de rédiger le prospectus. Par dérogation à cette règle, si les communications à caractère promotionnel et autres documents et avis se rapportant à l'opération visés au titre VI sont diffusés dans une seule langue nationale, le résumé peut n'être établi ou traduit que dans cette seule langue. Sous-section 6. - Procédure d'approbation du prospectus Art. 32.§ 1er. L'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, selon le cas, avise la CBFA de son intention de procéder à une opération visée sous la présente section. A l'avis visé à l'alinéa 1er est joint un dossier comprenant : 1° le projet de prospectus établi conformément à la présente section;2° le cas échéant, les conditions de la prise ferme des valeurs mobilières offertes publiquement, ainsi que la composition, les droits et les obligations de tout syndicat de garantie ou de placement formé en vue de cette offre;3° les éventuelles conventions de blocage portant sur les valeurs mobilières dont l'admission à la négociation est demandée;4° les éventuels rapports spéciaux prescrits en vertu du droit des sociétés qui sont liés à l'opération;5° les éventuels rapports d'experts auxquels le prospectus se réfère;6° tout autre document pertinent pour l'examen du prospectus. Indépendamment du dossier visé à l'alinéa 2, les rapports d'analystes établis dans le cadre de l'opération par les membres du syndicat de garantie ou de placement ainsi que le matériel communiqué aux analystes par l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation en vue de la rédaction de ces rapports doivent être transmis à la CBFA dès que possible. § 2. Si la CBFA estime, pour des motifs raisonnables, que les documents qui lui sont soumis sont incomplets ou qu'un complément d'information est nécessaire, elle en avertit l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, selon le cas, dans les 10 jours ouvrables à dater de la réception de l'avis visé au § 1er afin qu'il complète son dossier. La CBFA peut notamment exiger de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation qu'il insère dans le prospectus des informations complémentaires si la protection des investisseurs l'exige. § 3. Dans les 10 jours ouvrables à dater de la présentation d'un dossier complet, la CBFA notifie à l'émetteur, à l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation, selon le cas, de même qu'aux entreprises de marché éventuellement concernées, sa décision soit d'approuver le pr …