De aanvaardingsperiode van het bod start ten vroegste hetzij vijf werkdagen na de goedkeuring van het prospectus, hetzij na de goedkeuring van de memorie van antwoord van de doelvennootschap, indien deze datum vroeger valt. Art. 31.Indien een algemene vergadering van de doelvennootschap wordt samengeroepen om te beraadslagen over het bod en inzonderheid over een actie die het bod zou kunnen dwarsbomen, wordt de aanvaardingsperiode van het bod verlengd tot 2 weken na de dag van voornoemde vergadering.
\nIn geval van een verwerving, bedoeld in artikel 15, § 2, of het aangaan van een verbintenis hiertoe door de bieder of een persoon die met hem in onderling overleg handelt, wordt, in voorkomend geval, de aanvaardingsperiode van het bod verlengd zodat effectenhouders die het bod nog niet hebben aanvaard, over 5 werkdagen beschikken om het, na de publicatie van de verhoging van de biedprijs, te aanvaarden.
\nIndien het bod is onderworpen aan voorwaarden, deelt de bieder, binnen vijf werkdagen na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het bod, aan het publiek mee of deze voorwaarden vervuld zijn en, zo niet, of hij er al dan niet afstand van doet
\nHet bod wordt heropend indien: 1° de bieder en de met hem verbonden personen, na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het bod, 90 % of meer van de effecten met stemrecht van de doelvennootschap bezitten;2° de bieder, binnen drie maanden na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het bod, de schrapping vraagt van de toelating van de effecten van de doelvennootschap tot de handel op een gereglementeerde markt of MTF;3° de bieder, voordat de biedperiode is verstreken, zich heeft verbonden om effecten van de doelvennootschap te verwerven tegen een hogere prijs dan die van het bod, voor zover artikel 31, tweede lid, niet werd toegepast
\nEen heropening van het bod vindt plaats binnen tien werkdagen na de publicatie van de resultaten of de vaststelling van het feit dat tot heropening aanleiding geeft. De aanvaardingsperiode van het heropende bod bedraagt minimaal vijf en maximaal vijftien werkdagen In het geval, bedoeld in artikel 35, 3°, heropent de bieder zijn bod tegen de hogere prijs en betaalt hij het prijsverschil uit aan de effectenhouders die op het vorige bod of tegenbod zijn ingegaan.
\nOnderafdeling VII. - Tegenbod en hoger bod Art. 37.De prijs van een tegenbod of hoger bod is ten minste 5 % hoger dan de prijs van het (laatste) bod, tegenbod of hoger bod. Art. 38.Onverminderd de toepassing van de artikelen 16 en 17 zijn de voorwaarden die voor een tegenbod of hoger bod gelden, niet meer beperkend dan de voorwaarden van het (laatste) bod, tegenbod of hoger bod.
\nHet eerste lid verhindert niet dat een tegenbieder zijn tegenbod onderwerpt aan de opschortende voorwaarde, zoals bedoeld in artikel 4. Art. 39.De kennisgeving van het voornemen om een tegenbod of hoger bod uit te brengen wordt ten minste twee dagen voor het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het laatste bod, tegenbod of hoger bod bekendgemaakt. Art. 40.§ 1. De bepalingen van deze afdeling zijn van toepassing in geval van een tegenbod en hoger bod.
\nBovendien, 1° wordt het door de tegenbieder opgestelde ontwerpprospectus door de CBFA ook aan de bieder meegedeeld;indien de CBFA het prospectus van de bieder nog niet heeft goedgekeurd, laat zij de tegenbieder het ontwerpprospectus als bedoeld in artikel 6 toekomen; 2° maakt het bestuursorgaan van de doelvennootschap in zijn standpunt een vergelijking tussen bod en tegenbod.Wanneer hij een voorkeur laat blijken voor het bod of het tegenbod, dan moet hij dit doen rekening houdend met het geheel van de belangen van de vennootschap, van de effectenhouders, van de schuldeisers en van de werknemers met inbegrip van de werkgelegenheid; 3° indien de bieder of een persoon die met hem in onderling overleg optreedt tijdens de biedperiode een prijs heeft betaald die hoger is dan de prijs van het bod, wordt de biedprijs verhoogd, overeenkomstig artikel 15, § 2, zodat de biedprijs ten minste 5 % hoger ligt dan de prijs van het tegenbod;4° wordt de aanvaardingsperiode van het bod verlengd tot het ogenblik waarop de aanvaardingsperiode van het tegenbod verstrijkt, tenzij in geval van een regelmatige intrekking van het bod overeenkomstig de artikelen 16 of 17.
\nHet tweede lid is van overeenkomstige toepassing in geval van hoger bod. Indien op het ogenblik van de kennisgeving van een tegenbod reeds andere tegenbiedingen werden uitgebracht, dan worden de personen van wie deze andere tegenbiedingen uitgaan, voor de toepassing van het tweede lid als bieders beschouwd. § 2. Inzake informatieverstrekking door de doelvennootschap worden een bieder, tegenbieder en hogere bieder op voet van gelijkheid geplaatst.
\nEen hogere bieder wiens bod, tegenbod of hoger bod reeds in een door de CBFA goedgekeurd prospectus is uiteengezet, stelt, overeenkomstig artikel 17, § 1, van de wet, een aanvulling bij het prospectus op Onderafdeling VIII. - Bod tot uitkoop en recht tot verkoop na een vrijwillig bod Art. 42.Indien de bieder, overeenkomstig artikel 513, § 1, eerste lid, W. Venn., ingevolge een openbaar bod of de heropening ervan, 95 % bezit van het kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden en 95 % van de effecten met stemrecht, kan hij van alle overige houders van effecten met stemrecht of effecten die toegang geven tot stemrecht, eisen dat zij hem hun effecten tegen de biedprijs overdragen, op voorwaarde dat hij, door de aanvaarding van het bod, effecten heeft verworven die ten minste 90% vertegenwoordigen van het door het bod bestreken kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden.
\nVoor de toepassing van het eerste lid worden de effecten in het bezit van de personen die in onderling overleg met de bieder handelen in de zin van artikel 513, § 1, vierde lid, W.Venn., gelijkgesteld met de effecten die door de bieder zelf worden gehouden. Art. 43.In geval van toepassing van artikel 42, heropent de bieder zijn bod binnen een termijn van drie maanden na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het bod. Deze heropening gebeurt tegen dezelfde voorwaarden als deze van het bod; de aanvaardingsperiode van het heropende bod bedraagt ten minste vijftien werkdagen.
\nDeze heropening geldt als een uitkoopbod in de zin van artikel 513 W.Venn., waarop het koninklijk besluit op de openbare uitkoopbiedingen niet van toepassing is.
\nDe effecten die bij het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het aldus heropende bod niet zijn aangeboden, worden geacht van rechtswege aan de bieder te zijn overgedragen. De noodzakelijke middelen of effecten voor de betaling van de prijs van de aldus overgedragen effecten worden in bewaring gegeven bij de Deposito- en Consignatiekas ten gunste van hun vroegere eigenaars. Art. 44.§ 1. Indien de bieder, overeenkomstig artikel 513, § 1, eerste lid, W. Venn., ingevolge een openbaar bod of de heropening ervan, 95% bezit van het kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden en 95 % van de effecten met stemrecht, heeft elke effectenhouder het recht dat de bieder zijn effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht tegen de biedprijs overneemt, op voorwaarde dat de bieder, door de aanvaarding van het bod, effecten heeft verworven die ten minste 90 % vertegenwoordigen van het door het bod bestreken kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden.
\nVoor de toepassing van het eerste lid worden de effecten in het bezit van de personen die in onderling overleg met de bieder handelen in de zin van artikel 513, § 1, vierde lid, W.Venn., gelijkgesteld met de effecten die door de bieder zelf worden gehouden. § 2. In geval van toepassing van § 1, geven de betrokken effectenhouders kennis van hun verzoek aan de bieder of de door hem aangeduide persoon binnen een termijn van drie maanden na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het bod, onder de vorm van een aangetekende brief met ontvangstbewijs. De CBFA wordt door de bieder ingelicht over de ingediende verzoeken, evenals de aankopen en de gehanteerde prijs.
\nOnderafdeling IX. - Verbodsbepalingen na de biedperiode Art. 45.Het is de bieder en de met hem in onderling overleg handelende personen niet toegestaan gedurende een jaar na het einde van de biedperiode rechtstreeks of onrechtstreeks effecten te verwerven waarop het openbaar bod betrekking had, tegen voor de overdragers gunstiger voorwaarden dan deze bepaald in het openbaar bod, tenzij mits toekenning van het prijsverschil aan alle effectenhouders die op het bod zijn ingegaan. Afdeling II. - Openbaar overnamebod op vastgoedcertificaten en andere schuldinstrumenten Art. 46.§ 1. De bepalingen van Afdeling I zijn toepasselijk op een openbaar overnamebod op vastgoedcertificaten. § 2. In afwijking van § 1 zijn de artikelen 3, 1°, 16, 19 tot 23, 24, eerste lid, 28, §§ 1 en 3, 29, 31, 42 tot 44, niet van toepassing op een openbaar overnamebod op vastgoedcertificaten. § 3. Bovendien, in geval van een openbaar overnamebod op vastgoedcertificaten: 1° slaat het bod op alle vastgoedcertificaten van dezelfde categorie uitgegeven door de doelvennootschap, die nog niet in bezit zijn van de bieder;2° bevat het prospectus, onverminderd de toepassing van artikel 13, § 1, van de wet, ten minste de gegevens opgenomen in schema II, opgenomen als bijlage bij dit besluit;3° bevat de memorie van antwoord, onverminderd de toepassing van de artikelen 22 tot 30 van de wet, minstens : a) de eventuele bemerkingen van de doelvennootschap bij het prospectus;b) het met redenen omklede standpunt over het bod over de gevolgen van de uitvoering van het bod, waarbij het bestuursorgaan de belangen van alle houders van vastgoedcertificaten betracht;c) hoeveel vastgoedcertificaten in het bezit zijn van de leden van het bestuursorgaan of van de personen die zij in feite vertegenwoordigen, alsmede of zij al dan niet voornemens zijn het bod te aanvaarden;d) wanneer de leden van het bestuursorgaan of de effectenhouders die zij in feite vertegenwoordigen, geen eensgezinde stelling innemen omtrent hun voornemen om de effecten in hun bezit al dan niet over te dragen in het kader van het bod, vermelding van de verschillende stellingnames van de leden, met aanduiding van de leden die als onafhankelijke bestuurders worden beschouwd en van de leden die in feite bepaalde effectenhouders vertegenwoordigen.4° moet het bestuursorgaan van de doelvennootschap dat, overeenkomstig artikel 40, 2°, een voorkeur laat blijken voor het bod of het tegenbod, rekening houden met de belangen van alle houders van vastgoedcertificaten.
\nDe leden van het bestuursorgaan en de effectenhouders die zij in feite vertegenwoordigen moeten handelen overeenkomstig de gegevens die ze hebben verstrekt. § 3. In geval de doelvennootschap niet de eigenaar is van het goed of de goederen op de inkomsten, opbrengsten en realisatiewaarde waarvan de vastgoedcertificaten betrekking hebben, deelt het bestuursorgaan van de doelvennootschap het in artikel 6, bedoelde ontwerpprospectus mee aan de eigenaar, uiterlijk de dag na de ontvangst ervan overeenkomstig artikel 26. In dat geval stelt de eigenaar eveneens een memorie van antwoord op, overeenkomstig artikel 46, § 3, 3° en 4°.
\nBehoudens afwijking door de CBFA, is artikel 46, §§ 1 en 2, mutatis mutandis toepasselijk op een openbaar bod op effecten bedoeld in artikel 3, § 1, 8°, ii), van de wet, andere dan vastgoedcertificaten. Afdeling III. - Openbaar bod tot inkoop van effecten met stemrecht
\nIn afwijking van het eerste lid zijn de artikelen 3, 1°, 11, 26 tot 29, 30, tweede lid, niet van toepassing. HOOFDSTUK III. - Verplicht bod Art. 49.Dit hoofdstuk geldt voor een doelvennootschap met statutaire zetel in België, voor zover minstens een gedeelte van haar effecten met stemrecht zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of tot de markten in financiële instrumenten Alternext en Vrije Markt, georganiseerd door Euronext Brussels. Afdeling I. - Ontstaan van de biedplicht ten gevolge van drempeloverschrijding Art. 50.§ 1. Wanneer een persoon, ten gevolge van een verwerving van effecten met stemrecht van een doelvennootschap, de drempel van 30 % van de effecten met stemrecht van die vennootschap overschrijdt, dient hij een overnamebod uit te brengen op alle door de betrokken doelvennootschap uitgegeven effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht. § 2. Om te bepalen of een persoon de in § 1 bedoelde drempel van 30 % overschrijdt, worden aan zijn effecten de volgende effecten toegevoegd : 1° de effecten die worden gehouden door de met die persoon verbonden personen in de zin van artikel 11, 2°, W.Venn.; 2° de effecten die worden gehouden door de personen die optreden als tussenpersoon, in de zin van artikel 7, § 2, W.Venn., voor die persoon en voor de sub 1° bedoelde personen. § 3.
\nOm te bepalen of een verwerving heeft plaatsgevonden door een persoon in de zin van § 1, wordt ook rekening gehouden met de verwervingen door : 1° de met die persoon verbonden personen in de zin van artikel 11, 2°, W.Venn.; 2° de personen die optreden als tussenpersoon, in de zin van artikel 7, § 2, W.Venn., voor die persoon en voor de sub 1° bedoelde personen. § 4. Wanneer de personen die in onderling overleg handelen, ten gevolge van een verwerving van effecten met stemrecht van een doelvennootschap door één van die personen, de drempel van 30 % van de effecten met stemrecht van die vennootschap overschrijden, zijn zij hoofdelijk gehouden een overnamebod uit te brengen op alle door de betrokken doelvennootschap uitgegeven effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht.
\nAls de drempel van 30 % echter overeenkomstig §§ 1 tot 3 wordt overschreden door één van de personen die in onderling overleg handelen, geldt de verplichting om een overnamebod uit te brengen, enkel voor die ene persoon. § 5. Om te bepalen of de personen die in onderling overleg handelen de in § 4, eerste lid, bedoelde drempel van 30 % overschrijden, worden aan hun effecten de volgende effecten toegevoegd: 1° de effecten die worden gehouden door de met die personen verbonden personen in de zin van artikel 11, 2°, W.Venn.; 2° de effecten die worden gehouden door de personen die optreden als tussenpersoon, in de zin van artikel 7, § 2, W.Venn., voor die personen en voor de sub 1° bedoelde personen. § 6.
\nOm te bepalen of een verwerving heeft plaatsgevonden door een persoon in de zin van § 4, eerste lid, wordt ook rekening gehouden met de verwervingen door : 1° de met die persoon verbonden personen in de zin van artikel 11, 2°, W.Venn.; 2° de personen die optreden als tussenpersoon, in de zin van artikel 7, § 2, W.Venn., voor die persoon en voor de sub 1° bedoelde personen § 7. De volgende specifieke regels gelden bovendien voor personen die in onderling overleg handelen : 1° De personen die een akkoord van onderling overleg sluiten en samen meer dan 30 % van de effecten met stemrecht van de doelvennootschap houden, zonder dat één van hen die drempel vooraf overschreed, zijn hoofdelijk gehouden om een verplicht bod uit te brengen, ter gelegenheid van de eerste verwerving, door één van die personen, van effecten als voormeld van een partij die niet bij het overleg is betrokken, en dit binnen de tijdspanne van drie jaar nà de sluiting van het akkoord.Indien echter één van de partijen bij het onderling overleg de drempel van 30 % overschrijdt, overeenkomstig §§ 1 tot 3, geldt de biedplicht enkel voor deze partij; 2° Wanneer verschillende personen die in onderling overleg handelen meer dan 30% van de effecten met stemrecht van een doelvennootschap houden en één van hen haar effecten rechtstreeks of via de markt overdraagt aan een derde die toetreedt tot het onderling overleg, zijn de partijen bij het nieuw onderling overleg hoofdelijk gehouden om een verplicht bod uit te brengen, tenzij de partijen bij het oorspronkelijk onderling overleg ononderbroken meer dan 30 % blijven houden van de effecten met stemrecht van de doelvennootschap.Indien echter één van de partijen bij het nieuw onderling overleg de drempel van 30 % overschrijdt, overeenkomstig §§ 1 tot 3, geldt de biedplicht enkel voor deze partij. 3° De §§ 5 en 6 zijn van toepassing op deze paragraaf. § 8.
\nWanneer een persoon, alleen of in onderling overleg, de in § 1 of § 4 bedoelde drempel overschrijdt ten gevolge van de vernietiging van effecten met stemrecht van de doelvennootschap die geen verbonden persoon is, ontstaat de biedplicht bij de eerste effectenverwerving, die plaats vindt binnen de drie jaar nà de drempeloverschrijding.
\nDe berekening van de drempeloverschrijding, bedoeld in het eerste lid, gebeurt overeenkomstig § 2 of § 5. De beoordeling van de eerste effectenverwerving, bedoeld in het eerste lid, gebeurt overeenkomstig § 3 of § 6. § 9. Voor de toepassing van dit artikel verstaat men onder « oorspronkelijk onderling overleg » hetzij het conform artikel 74 van de wet aangemeld en meegedeeld onderling overleg, hetzij het onderling overleg dat de in dit artikel bedoelde verplichting heeft doen ontstaan om een overnamebod uit te brengen, hetzij het onderling overleg waarvan alle partijen meer dan drie jaar lid zijn..
\n§ 1. Wanneer een persoon, ten gevolge van een verwerving van effecten, rechtstreeks of onrechtstreeks de controle over een houdsteronderneming verwerft, dient hij een overnamebod uit te brengen op alle door de betrokken doelvennootschap uitgegeven effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht. § 2. Om te bepalen of een persoon overeenkomstig § 1 de controle verwerft, worden de volgende effecten eveneens in aanmerking genomen : 1° de effecten die worden gehouden door de met die persoon verbonden personen in de zin van artikel 11, 2°, W.Venn.; 2° de effecten die worden gehouden door de personen die optreden als tussenpersoon, in de zin van artikel 7, § 2, W.Venn., voor die persoon en voor de sub 1° bedoelde personen. § 3 Om te bepalen of een verwerving heeft plaatsgevonden door een persoon in de zin van § 1, wordt ook rekening gehouden met de verwervingen door : 1° de met die persoon verbonden personen in de zin van artikel 11, 2°, W.Venn.; 2° de personen die optreden als tussenpersoon, in de zin van artikel 7, § 2, W.Venn., voor die persoon en voor de sub 1° bedoelde personen. § 4. Wanneer de personen die in onderling overleg handelen, ten gevolge van een verwerving van effecten door één van die personen, de drempel van 50 % van de effecten met stemrecht van een houdsteronderneming overschrijden of in overleg meer dan 50 % van de effecten met stemrecht verwerven van een persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks de controle in rechte uitoefent over de houdsteronderneming, zijn zij hoofdelijk gehouden om een overnamebod uit te brengen op alle door de betrokken doelvennootschap uitgegeven effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht.
\nIndien echter één van de personen die in onderling overleg handelen, de controle verwerft, geldt, overeenkomstig de §§ 1 tot 3, de verplichting om een overnamebod uit te brengen, enkel voor die ene persoon. § 5. Om te bepalen of de personen die in onderling overleg handelen de in § 4, eerste lid, bedoelde drempel van 50 % overschrijden, worden aan hun effecten de volgende effecten toegevoegd: 1° de effecten die worden gehouden door de met die personen verbonden personen in de zin van artikel 11, 2°, W.Venn; 2° de effecten die worden gehouden door de personen die optreden als tussenpersoon, in de zin van artikel 7, § 2, W.Venn, voor die personen en voor de sub 1° bedoelde personen. § 6. Om te bepalen of een verwerving heeft plaatsgevonden door een persoon in de zin van § 4, eerste lid, wordt ook rekening gehouden met de verwervingen door : 1° de met die persoon verbonden personen in de zin van artikel 11, 2°, W.Venn; 2° de personen die optreden als tussenpersoon, in de zin van artikel 7, § 2, W.Venn, voor die persoon en voor de sub 1° bedoelde personen § 7.
\nDe volgende specifieke regels gelden bovendien voor personen die in onderling overleg handelen: 1° De personen die een akkoord van onderling overleg sluiten en samen meer dan 50 % van de effecten met stemrecht houden van de houdsteronderneming of van een persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks de controle in rechte uitoefent over een houdsteronderneming, zonder dat één van hen die drempel vooraf overschreed, zijn hoofdelijk gehouden om een verplicht bod uit te brengen op de effecten van de betrokken doelvennootschap, ter gelegenheid van de eerste verwerving, door één van die personen, van effecten als eerst vermeld van een partij die niet bij het overleg is betrokken, en dit binnen de tijdspanne van drie jaar nà de sluiting van het akkoord.Indien echter één van de partijen bij het onderling overleg de controle verwerft, overeenkomstig §§ 1 tot 3, geldt de biedplicht enkel voor deze partij; 2° Wanneer verschillende personen die in onderling overleg handelen meer dan 50 % houden van de effecten met stemrecht van een houdsteronderneming of van een persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks de controle in rechte uitoefent over een houdsteronderneming, en één van hen haar effecten rechtstreeks of via de markt overdraagt aan een derde die toetreedt het onderling overleg, zijn de partijen bij het nieuw onderling overleg hoofdelijk gehouden om een verplicht bod uit te brengen op de effecten van de betrokken doelvennootschap, tenzij de partijen bij het oorspronkelijk onderling overleg ononderbroken meer dan 50 % blijven houden van de effecten met stemrecht als eerst vermeld.Indien echter één van de partijen bij het nieuw onderling overleg de controle verwerft, overeenkomstig §§ 1 tot 3, geldt de biedplicht enkel voor deze partij 5° De §§ 5 en 6 zijn van toepassing op deze paragraaf. § 8.
\nVoor de toepassing van dit artikel verstaat men onder « oorspronkelijk onderling overleg » hetzij het conform artikel 74 van de wet aangemeld en meegedeeld onderling overleg, hetzij het onderling overleg dat de in dit artikel bedoelde verplichting heeft doen ontstaan om een overnamebod uit te brengen, hetzij het onderling overleg waarvan alle partijen meer dan drie jaar lid zijn. Afdeling II. - Afwijkingen op de biedplicht
\n§ 1. De biedplicht, bepaald in Afdeling I, geldt niet in geval van een verwerving: 1° in het kader van een regelmatig vrijwillig openbaar overnamebod;2° tussen verbonden personen in de zin van art.11 W.Venn.; 3° wanneer wordt aangetoond dat een derde de controle over de vennootschap uitoefent of een grotere deelneming houdt dan de persoon die, alleen of in onderling overleg, 30 % van de stemrechten van de vennootschap houdt; 4° in het kader van een inschrijving op een kapitaalverhoging van een vennootschap in moeilijkheden, zoals bedoeld bij artikel 633 W.Venn, waartoe de algemene vergadering heeft beslist; 5° in het kader van een inschrijving op een kapitaalverhoging met voorkeurrecht van een vennootschap, waartoe de algemene vergadering heeft beslist;6° in het kader van een fusieverrichting, voor zover de persoon die, alleen of in onderling overleg, meer dan 30% van de stemrechten van verkrijgende of nieuw opgerichte vennootschap verwerft, niet het merendeel van de stemmen heeft uitgebracht bij de stemming over de beslissing tot fusie van de algemene vergadering van aandeelhouders van de te fuseren vennootschap, indien deze laatste beantwoordt aan het bepaalde in artikel 49;7° die leidt tot een tijdelijke overschrijding van de drempel met maximaal 2%, voor zover het excedentaire gedeelte van de deelneming binnen een periode van 12 maanden wordt vervreemd en de betrokken personen de stemrechten, verbonden aan het excedentaire gedeelte van de deelneming, niet uitoefenen;8° naar aanleiding van een verwerving ingevolge van overlijden, een huwelijkscontract of een wettelijk huwelijksvermogensstelsel, alsook een verdeling die voortvloeit uit een nalatenschap of de ontbinding van een huwelijk;9° naar aanleiding van een schenking onder de levenden;10° door een stichting van openbaar nut, onderworpen aan de wet van 27 juni 1921Relevante gevonden documenten type wet prom.
\n27/06/1921 pub.
\n19/08/2013 numac 2013000498 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de internationale verenigingen zonder winstoogmerk en de stichtingen. - Duitse vertaling van wijzigingsbepalingen sluiten, zoals gewijzigd door de wet van 2 mei 2002, met een onbaatzuchtige doelstelling die een sociaal, cultureel, wetenschappelijk of artistiek oogmerk nastreeft, ingevolge een verwerving om niet;11° in het kader van een vaste overname van effecten door een financiële tussenpersoon of een uitoefening van een zekerheid, voor zover het excedentaire gedeelte van de deelneming binnen een periode van 12 maanden wordt vervreemd en de betrokken personen de stemrechten, verbonden aan het excedentaire gedeelte van de deelneming, niet uitoefenen;12° door een rechtspersoon met het oog op de uitgifte met medewerking van de vennootschap van certificaten met betrekking tot effecten met stemrecht en onder de verbintenis van de rechtspersoon om de opbrengst of de inkomsten voor te behouden aan de houder van deze certificaten, voor zover deze certificaten onder alle omstandigheden en onbeperkt kunnen worden omgewisseld tegen de betrokken effecten met stemrecht, en dit gedurende een periode van drie jaar na de verwerving. § 2.
\nDe persoon die de verwerving als vermeld in § 1 heeft verricht, verantwoordt ten aanzien van de CBFA dat hij niet onderworpen is aan de biedplicht als bedoeld in de artikelen 50 en 51. § 3. Indien, na het verstrijken van de termijn bedoeld in § 1, 7° of 9°, de drempel nog steeds is overschreden, geldt de biedplicht, omschreven in Afdeling I, opnieuw. Voor de toepassing van Afdeling III wordt de situatie, die oorspronkelijk aanleiding had gegeven tot het ontstaan van de biedplicht in aanmerking genomen. De prijs wordt bovendien verhoogd met de wettelijke intrest, te rekenen vanaf de verwerving die de biedplicht initieel heeft doen ontstaan ten minste tot op het ogenblik van het verstrijken van de termijn bedoeld in § 1, 7° of 9°.
\nDe CBFA kan niettemin toestaan dat de periode voor vervreemding van de effecten van de doelvennootschap wordt verlengd, zonder dat een overnamebod moet worden uitgebracht. § 4. In het geval bedoeld in § 1, 3°, geldt de biedplicht opnieuw indien de persoon, binnen een tijdspanne van 3 jaar te rekenen vanaf de verwerving die de biedplicht initieel heeft doen ontstaan, ten gevolge van een bijkomende verwerving de grootste participatie in de doelvennootschap houdt of de controle in rechte over de doelvennootschap verwerft.
\nIn het geval bedoeld in § 1, 12°, geldt de biedplicht opnieuw indien, binnen een periode van 3 jaar te rekenen vanaf de verwerving die de biedplicht initieel heeft doen ontstaan, de uitgegeven certificaten niet langer onder alle omstandigheden en onbeperkt kunnen worden omgewisseld tegen de betrokken effecten met stemrecht. § 5. Indien de doelvennootschap partij is bij een akkoord van onderling overleg, rust de eventuele biedplicht in hoofde van de in onderling overleg handelende personen, niet op haar. Afdeling III. - Prijs van het verplicht bod
\nDe prijs van het verplicht bod is minstens gelijk aan het hoogste van volgende twee bedragen: 1° de hoogste prijs, die over een periode van 12 maanden vóór de aankondiging van het bod werd betaald voor de betrokken effecten door de bieder of een in onderling overleg handelende persoon;2° het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen op de meest liquide markt voor de betrokken effecten over de dertig laatste kalenderdagen voor het ontstaan van de biedplicht. Bij toepassing van artikel 51 wordt voor de vaststelling van de hoogste prijs, bedoeld in het eerste lid, 1°, de impliciete prijs voor de participatie in de doelvennootschap, vervat in de prijs die betaald werd voor de verwerving van de effecten met stemrecht van de houdsteronderneming of van de persoon die haar controleert, in aanmerking genomen
\n§ 1. De prijs van het bod kan bestaan uit geld, effecten of een combinatie van beiden. § 2. Indien de prijs niet bestaat uit liquide effecten toegelaten tot de handel van een gereglementeerde markt of indien de bieder of een in onderling overleg handelende persoon tijdens de periode van 12 maanden vóór de aankondiging van het bod of tijdens de biedperiode tegen betaling in geld effecten heeft verworven of zich hiertoe heeft verbonden, biedt de bieder, als alternatief, de op het ogenblik van de kennisgeving overeenstemmende prijs in geld
\nDe CBFA kan een wijziging van de prijs toestaan of vereisen indien: 1° bepaalde overdragers ten aanzien van de verwervers bijzondere verbintenissen hebben aangegaan met betrekking tot de activa of passiva van deze vennootschap, voor zover de tegenprestatie voor deze verbintenissen evenredig is aan hun draagwijdte;2° gegevens voorhanden zijn waaruit blijkt dat, naast de tegenprestatie, bijzondere rechtstreekse of onrechtstreekse voordelen werden toegekend aan bepaalde overdragers van de betrokken effecten;3° er ernstige aanwijzingen zijn dat de verhandelingsprijzen van de effecten op de gereglementeerde markt of door de Koning aangeduide MTF niet betekenisvol zijn of dat informatie of geruchten werden verspreid, die onjuiste of misleidende signalen gaven of konden geven over deze effecten. De CBFA kan in het kader van haar beslissing tot wijziging van de prijs voorwaarden opleggen. De beslissing van de CBFA en, in voorkomend geval, de opgelegde voorwaarden worden gepubliceerd. Afdeling IV. - Verwezenlijking van de biedplicht
\ntwee werkdagen kennis aan de CBFA. Behoudens in geval van een afwijking op de biedplicht, gaan de personen, op wie de biedplicht rust, over tot een openbaar overnameaanbod op alle effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven door de doelvennootschap.
\nDit bod wordt binnen drie werkdagen na het ontstaan van de biedplicht aangekondigd.
\nDe aanvaardingsperiode van het bod start uiterlijk binnen 40 werkdagen na het feit dat heeft geleid tot het ontstaan van de biedplicht. In het geval dat het bod overeenkomstig een mededingingsrechtelijk regime inzake concentratiecontrole moet worden aangemeld, kan de CBFA toestaan dat de aanvaardingsperiode na de beslissing van de Europese Commissie of de bevoegde nationale mededingingsautoriteiten aanvangt. Art. 57.De bepalingen van Hoofdstuk II, Afdeling I, met uitzondering van de artikelen 16 tot 18, 20 tot 23 en 33 zijn toepasselijk.
\nDe artikelen 42 en 44 gelden onafhankelijk van het feit of de bieder, door de aanvaarding van het bod, effecten heeft verworven die ten minste 90% vertegenwoordigen van het door het bod bestreken kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden. HOOFDSTUK IV. - Inwerkingtreding; overgangs- en opheffingsbepalingen Art. 58.Delen I en II en de artikelen 58, 60, 62 tot 77 van de wet evenals dit besluit treden in werking op 1 september 2007. Art. 59.Met uitzondering van artikel 18bis, worden hoofdstuk II van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen, zoals gewijzigd door de wet van 16 juni 1998, de wet van 10 maart 1999, het koninklijk besluit van 13 juli 2001, de wet van 2 augustus 2002Relevante gevonden documenten type wet prom.
\n02/08/2002 pub.
\n14/06/2018 numac 2018012337 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. - Officieuze coördinatie in het Duits. - Deel I type wet prom.
\n02/08/2002 pub.
\n04/09/2002 numac 2002003392 bron ministerie van financien Wet betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten sluiten en de wet van 20 juli 2004, evenals het koninklijk besluit van 8 november 1989 op de openbare overnameaanbiedingen en de wijzigingen op de controle op vennootschappen, zoals gewijzigd bij de koninklijk besluiten van 11 juni 1997, 21 april 1999 en 7 juli 1999, opgeheven met ingang van 1 september 2007.
\nHoofdstuk II van de wet van 2 maart 1989 en het koninklijk besluit van 8 november 1989 blijven niettemin gelden voor de biedingen waarvoor de CBFA, vóór de datum bedoeld in artikel 58, overeenkomstig artikel 6 van het hetzelfde koninklijk besluit van 8 november 1989, de kennisgeving heeft openbaar gemaakt en de eventuele tegenbiedingen en hogere biedingen naar aanleiding van deze biedingen. Art. 60.Onze Minister, bevoegd voor Financiën, is belast met de uitvoering van dit besluit.
\nGegeven te Brussel, 27 april 2007.
\nALBERT Van Koningswege : De Vice-Eerste Minister en Minister van Financiën, D. REYNDERS Bijlage I bij het koninklijk besluit op de openbare overnamebiedingen Schema voor het prospectus voor openbare overnamebiedingen op effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht Onverminderd de verplichting als bedoeld in artikel 13, § 1, van de wet, bevat het prospectus ten minste volgende vermeldingen en gegevens: 1. Goedkeuring van het prospectus door CBFA en verantwoordelijken voor het prospectus : 1.1. Vermelding dat het prospectus is goedgekeurd door de CBFA, maar dat deze goedkeuring geen beoordeling inhoudt van de opportuniteit en de kwaliteit van het bod, noch van de toestand van de persoon die het bod verwezenlijkt. 1.2. Naam en functie of, indien het rechtspersonen zijn, naam en statutaire zetel van de personen die verantwoordelijk zijn voor het prospectus; hun verklaring dat, voorzover hen bekend, de gegevens in het prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen. 2.
\nDe bieder : 2.1. Een omstandige opgave van zijn identiteit of, indien de bieder een vennootschap is, de rechtsvorm, naam, hoofdzetel - en, indien verschillend van de hoofdzetel, de statutaire zetel - van deze vennootschap; een omstandige opgave van de structuur en samenstelling van zijn aandeelhouderskring, van het geheel van ondernemingen waartoe hij behoort, van zijn werkzaamheden en uitsplitsing hiervan en van de recente ontwikkeling; identiteit van de leiders. 2.2.1. De laatste jaarrekening en/of geconsolideerde jaarrekening alsmede een recentere staat indien zich sinds de afsluitingsdatum van deze jaarrekeningen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan of meer dan negen maanden verstreken zijn.
\nIndien de gewone of de geconsolideerde jaarrekening niet strookt met de bepalingen van het Gemeenschapsrecht en geen getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële positie en de resultaten van de doelvennootschap moeten uitvoeriger en/of aanvullende inlichtingen worden verstrekt. 2.2.2. Commissarissen of de met de controle van de jaarrekeningen belaste personen.
\nNaam en adres van de commissarissen of de met de controle van de jaarrekeningen belaste personen van de bieder gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken (met vermelding van hun lidmaatschap van een beroepsorganisatie).
\nIndien commissarissen of de met de controle van de jaarrekeningen belaste personen tijdens het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak ontslag hebben genomen, dan wel ontslagen of niet opnieuw benoemd zijn, moeten terzake nadere bijzonderheden worden verstrekt indien zulks van betekenis is. 2.3. Hoeveel effecten van de doelvennootschap de bieder bezit op de dag dat het prospectus wordt vastgesteld en het aantal effecten van de doelvennootschap dat hij heeft verworven tijdens de twaalf maanden vóór deze datum, alsook de vermelding van de markt waar deze verwervingen zijn geschied of van het feit dat deze verwervingen buiten de markt zijn geschied, de datum van deze verwervingen en de betaalde prijs (prijzen).
\nDe in voorgaand lid bedoelde gegevens voor de effecten van de doelvennootschap in bezit van en verworven door met de bieder verbonden personen, personen die in onderling overleg met hem optreden en personen die als tussenpersoon, in de zin van artikel 7, § 2, W.Venn., optreden. 2.4. Indien het bod uitgaat van verschillende bieders, indien het bod volledig of ten dele wordt gedaan voor rekening van een derde, indien de bieder zich ertoe verbonden heeft aan een derde alle of een deel van de effecten die hij na het bod in de doelvennootschap zou bezitten, over te dragen, of indien de bieder in onderling overleg met andere personen optreedt : - de identiteit van deze personen alsook, indien het om vennootschappen gaat, de rechtsvorm, de naam, de hoofdzetel - en, indien verschillend van de hoofdzetel, de statutaire zetel - en hun relatie tot de bieder en, indien mogelijk, tot de doelvennootschap; - de grootte en de modaliteiten van hun respectief aandeel in het bod. 3.
\nDe doelvennootschap: 3.1. Een omstandige opgave van zijn identiteit, van de structuur en samenstelling van zijn aandeelhouderskring, van het geheel van ondernemingen waartoe hij behoort, van zijn werkzaamheden en uitsplitsing hiervan en van de recente ontwikkeling; identiteit van de leiders. 3.2. Identiteitsgegevens van de personen die in onderling overleg met de doelvennootschap handelen, alsook, indien het om vennootschappen gaat, de rechtsvorm, de naam, de hoofdzetel, en indien verschillend van de hoofdzetel, de statutaire zetel en hun relatie tot de doelvennootschap en, indien mogelijk, tot de bieder; 3.3.1. De laatste jaarrekening en/of geconsolideerde jaarrekening alsmede een recentere staat indien zich sinds de afsluitingsdatum van deze jaarrekeningen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan of meer dan negen maanden verstreken zijn.
\nIndien de gewone of de geconsolideerde jaarrekening niet strookt met de bepalingen van het Gemeenschapsrecht en geen getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële positie en de resultaten van de doelvennootschap moeten uitvoeriger en/of aanvullende inlichtingen worden verstrekt. 3.3.2. Commissarissen of de met de controle van de jaarrekeningen belaste personen.
\nNaam en adres van de commissarissen of de met de controle van de jaarrekeningen belaste personen van de doelvennootschap gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken (met vermelding van hun lidmaatschap van een beroepsorganisatie).
\nIndien commissarissen of de met de controle van de jaarrekeningen belaste personen tijdens het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak ontslag hebben genomen, dan wel ontslagen of niet opnieuw benoemd zijn, moeten terzake nadere bijzonderheden worden verstrekt indien zulks van betekenis is. 3.4. Een gedetailleerde staat van het kapitaal en hoe dit is vertegenwoordigd, van de effecten met stemrecht in omloop die het kapitaal niet vertegenwoordigen, van de converteerbare obligaties en warrants in omloop met vermelding van de periode en de conversie- of inschrijvingsvoorwaarden. 3.5. De beslissingen waarbij de uitgifte wordt toegelaten van aandelen, converteerbare obligaties of warrants in het kader van het toegestaan kapitaal en opgave van de begunstigden van de conversierechten of warrants. 3.6.
\nHoeveel effecten de doelvennootschap zelf of haar dochters bezitten. 3.7. De evolutie tijdens ten minste de laatste twaalf maanden van de verhandelingsprijzen van de effecten van de doelvennootschap op de gereglementeerde markt of een MTF. 4. Het bod : 4.1. Kenmerken van het bod 4.1.1. Inhoud van het bod 4.1.2. Effecten of, in voorkomend geval, de categorie of categorieën effecten waarop het bod betrekking heeft; 4.1.3. De geboden vergoeding, in voorkomend geval per categorie van effecten, en de omstandig becijferde waarderingsgrondslag die werd toegepast voor de vaststelling van die vergoeding. 4.1.4. Vermelding of het bod voorwaardelijk of onvoorwaardelijk is; indien het bod voorwaardelijk is, vermelding van de voorwaarden. 4.1.5.
\nAls effecten van verschillende categorieën tegen verschillende prijzen zijn verworven, vermelding van deze prijzen en verantwoording van de prijsverschillen. 4.1.6. In geval van een bod tot omruiling, worden de gegevens die krachtens de artikelen 26 en 46 van de wet van 16 juni 2006Relevante gevonden documenten type wet prom.
\n16/06/2006 pub.
\n21/06/2006 numac 2006009492 bron federale overheidsdienst financien Wet op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt sluiten en de ter uitvoering ervan genomen besluiten moeten worden verstrekt, voor de als vergoeding aangeboden effecten vermeld. 4.1.7. Hoeveel en welke effecten de bieder voornemens is te verwerven.
\nEventuele vermelding van de mogelijkheid om, overeenkomstig de artikelen 42 en 43 van het besluit, het bod te heropenen gedurende een periode van ten minste vijftien werkdagen, om een openbaar uitkoopbod uit te brengen in de zin van artikel 513 W.Venn. 4.1.8. Vermelding van het feit dat, wanneer de bieder en de met hem in onderling overleg optredende personen ingevolge het openbaar bod of de heropening ervan, 95% van de effecten met stemrecht bezitten, elke effectenhouder geniet van het recht tot overname door de bieder van zijn effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht tegen de biedprijs, op voorwaarde dat de bieder, door de aanvaarding van het bod, effecten heeft verworven die ten minste 90% vertegenwoordigen van de effecten waarop het bod slaat.
\nIn voorkomend geval geven de betrokken effectenhouders kennis van hun verzoek aan de bieder of de door hem aangeduide persoon binnen een termijn van 90 werkdagen na de afsluiting van de aanvaardingsperiode van het bod, onder de vorm van een aangetekende brief met ontvangstbewijs. 4.2. Doelstellingen van de bieder 4.2.1. De doelstellingen die de bieder nastreeft met het bod en zijn bedoelingen ten overstaan van de doelvennootschap als het bod slaagt, met name waar de bieder de doelvennootschap in zijn groep situeert, eventueel voorgenomen statutenwijziging van de doelvennootschap, eventuele initiatieven voor de opneming in de verhandeling van een gereglementeerde markt of MTF van de effecten van de doelvennootschap, het beleid inzake kapitaalvergoeding. 4.2.2.
\nDe voornemens van de bieder met betrekking tot het voortzetten van de activiteiten en/of het doorvoeren van eventuele herstructureringen bij de doelvennootschap en de met de doelvennootschap verbonden vennootschappen - en voor zover beïnvloed door het bod - bij de bieder en de met de bieder verbonden vennootschappen, alsmede ten aanzien van het in dienst houden van de werknemers, leiders en bestuurders van die vennootschappen, met inbegrip van elke belangrijke wijziging in de arbeidsvoorwaarden. Dit betreft met name de strategische plannen van de bieder voor die vennootschappen en de vermoedelijke gevolgen daarvan voor de werkgelegenheid en de vestigingsplaatsen. 4.2.3. De voordelen van de verrichting voor de betrokken vennootschappen en hun aandeelhouders; de beoogde synergieën, evenals, bij benadering, het bedrag en de datum van de verwachte economische winsten van de verrichting. 4.3.
\nRegelmatigheid van het bod 4.3.1. Orgaan van de bieder dat heeft beslist om het bod uit te brengen; datum van de beslissing.
\nVerantwoording dat het gaat om het wettelijk en statutair bevoegd orgaan. 4.3.2. Bewijs dat aan de voorwaarden van artikel 3 van het besluit is voldaan. 4.3.3. Vermelding welke toelatingen eventueel vereist zijn om het bod te kunnen uitbrengen. 4.4. Aanvaarding van het bod; betaling 4.4.1. Aanvaardingsperiode van het bod en eventuele verlenging of heropening van de aanvaardingsperiode het bod. 4.4.2. Plaatsen waar de acceptaties worden neergelegd. 4.4.3. Vermelding van de mogelijkheid voor de bieder om de aangeboden effecten te verwerven, zelfs als het aantal aangeboden effecten kleiner is dan het gewenste minimum.
\nDatum waarop de beslissing van de bieder om de aangeboden effecten toch te verwerven wordt openbaar gemaakt, zelfs als hun aantal kleiner is dan het gewenste minimum. 4.4.4. Vermelding dat de effectenhouders die het bod aanvaarden in geval van een regelmatig en gunstiger tegenbod van hun verbintenis worden ontheven; vermelding dat bij hoger bod door de bieder dit hoger bod geldt voor alle effectenhouders die het bod hebben aanvaard. 4.4.5. Data en modaliteiten van betaling. 4.4.6. Eventuele taksen en kosten die ten laste zijn van de effectenhouders of van de bieder. 4.5. Andere aspecten van het bod 4.5.1. Vermelding van de eventuele adviezen van financiële instellingen of experten over de voorwaarden van het bod; identificatie van deze natuurlijke en/of rechtspersonen. 4.5.2.
\nInlichtingen over de financieringsvoorwaarden van het bod en de impact ervan op het vermogen, de resultaten en de activiteiten van de betrokken ondernemingen. In geval van een bod tegen speciën, een schatting van de impact van de overname op het vermogen (balansposten) en de winst (resultatenrekening) van de bieder. 4.5.3. Nationaal recht dat op de uit het bod voortvloeiende overeenkomsten tussen de bieder en de houders van effecten van de doelvennootschap van toepassing zal zijn, alsook de bevoegde rechtsinstanties. 4.5.4. De eventueel geboden vergoeding voor rechten die niet kunnen worden uitgeoefend als gevolg van de doorbraakregel, bepaald overeenkomstig artikel 46, § 1, eerste lid, 5°, van de wet, of artikel 11, lid 4, van de Richtlijn 2004/25/EG met details betreffende de vorm waarin de vergoeding zal worden verstrekt en betreffende de methode ter bepaling van de omvang van die vergoeding. 4.6.
\nDe pertinente clausules van akkoorden waarbij de bieder, met de bieder verbonden personen, personen die in onderling overleg met hem optreden en personen die als tussenpersoon, in de zin van artikel 7, § 2, W.Venn., optreden, partij zijn en die een wezenlijke impact kunnen hebben op de beoordeling, het verloop of de afloop van het bod. 5. Wanneer het prospectus uit verschillende delen bestaat, vindplaats van de andere delen.6. Opname van de memorie van antwoord als bijlage of vermelding van de vindplaats van dit document.7. Opname van het advies van de ondernemingsraad - of, bij gebrek aan unanimiteit, het standpunt van elke fractie - als bijlage of vermelding van de vindplaats van dit document.8.
\nIn het geval bedoeld in artikel 23, opname van het verslag van de expert als bijlage of vermelding van de vindplaats van dit document. Gezien om te worden gevoegd bij Ons besluit van 27 april 2007.
\nALBERT Van Koningswege : De Minister van Financiën, D. REYNDERS Bijlage II bij het koninklijk besluit op de openbare overnamebiedingen Schema voor het prospectus voor openbare overnamebiedingen op vastgoedcertificaten Onverminderd de verplichting als bedoeld in artikel 13, § 1, van de wet, bevat het prospectus ten minste volgende vermeldingen en gegevens: 1. Goedkeuring van het prospectus door CBFA en verantwoordelijken voor het prospectus : 1.1. Vermelding dat het prospectus is goedgekeurd door de CBFA, maar dat deze goedkeuring geen beoordeling inhoudt van de opportuniteit en de kwaliteit van het bod, noch van de toestand van de persoon die het bod verwezenlijkt. 1.2. Naam en functie of, indien het rechtspersonen zijn, naam en statutaire zetel van de personen die verantwoordelijk zijn voor het prospectus; hun verklaring dat, voorzover hen bekend, de gegevens in het prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen. 2.
\nDe bieder : 2.1. Een omstandige opgave van zijn identiteit of, indien de bieder een vennootschap is, de rechtsvorm, naam, hoofdzetel - en, indien verschillend van de hoofdzetel, de statutaire zetel - van deze vennootschap, de structuur en samenstelling van zijn aandeelhouderskring, het geheel van ondernemingen waartoe hij behoort, zijn werkzaamheden en uitsplitsing hiervan, recente ontwikkeling, identiteit van de leiders. 2.2.1. De laatste jaarrekening en/of geconsolideerde jaarrekening alsmede een recentere staat indien zich sinds de afsluitingsdatum van deze jaarrekeningen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan of meer dan negen maanden verstreken zijn.
\nIndien de gewone of de geconsolideerde jaarrekening niet strookt met de bepalingen van het Gemeenschapsrecht en geen getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële positie en de resultaten van de doelvennootschap moeten uitvoeriger en/of aanvullende inlichtingen worden verstrekt. 2.2.2. Commissarissen of de met de controle van de jaarrekeningen belaste personen.
\nNaam en adres van de commissarissen of de met de controle van de jaarrekeningen belaste personen van de bieder gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken (met vermelding van hun lidmaatschap van een beroepsorganisatie).
\nIndien commissarissen of de met de controle van de jaarrekeningen belaste personen tijdens het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak ontslag hebben genomen, dan wel ontslagen of niet opnieuw benoemd zijn, moeten terzake nadere bijzonderheden worden verstrekt indien zulks van betekenis is. 2.3. Hoeveel vastgoedcertificaten van de doelvennootschap de bieder bezit op de dag dat het prospectus wordt vastgesteld en het aantal vastgoedcertificaten van de doelvennootschap dat hij heeft verworven tijdens de twaalf maanden vóór deze datum, alsook de vermelding van de markt waar deze verwervingen zijn geschied of van het feit dat deze verwervingen buiten de markt zijn geschied, de datum van deze verwervingen en de betaalde prijs (prijzen).
\nDe in voorgaand lid bedoelde gegevens voor de vastgoedcertificaten van de doelvennootschap in bezit van en verworven door met de bieder verbonden personen, personen die in onderling overleg met hem optreden en personen die als tussenpersoon, in de zin van artikel 7, § 2, W.Venn., optreden. 2.4. Indien het bod uitgaat van verschillende bieders, indien het bod volledig of ten dele wordt gedaan voor rekening van een derde, indien de bieder zich ertoe verbonden heeft aan een derde alle of een deel van de vastgoedcertificaten die hij na het bod in de doelvennootschap zou bezitten, over te dragen, of indien de bieder in onderling overleg met andere personen optreedt : - de identiteit van deze personen alsook, indien het om vennootschappen gaat, de rechtsvorm, de naam, de hoofdzetel - en, indien verschillend van de hoofdzetel, de statutaire zetel - en hun relatie tot de bieder en, indien mogelijk, tot de doelvennootschap; - de grootte en de modaliteiten van hun respectief aandeel in het bod. 3.
\nDe doelvennootschap: 3.1. Een omstandige opgave van zijn identiteit, de structuur en samenstelling van zijn aandeelhouderskring, het geheel van ondernemingen waartoe hij behoort, zijn werkzaamheden en uitsplitsing hiervan, recente ontwikkeling, identiteit van de leiders. 3.2. Identiteitsgegevens van de personen die in onderling overleg met de doelvennootschap handelen, alsook, indien het om vennootschappen gaat, de rechtsvorm, de naam, de hoofdzetel, en indien verschillend van de hoofdzetel, de statutaire zetel en hun relatie tot de doelvennootschap en, indien mogelijk, tot de bieder; 3.3.1. De laatste jaarrekening m.b.t. de exploitatie van het goed of de goederen waarop het vastgoedcertificaat slaat alsmede een recentere staat indien zich sinds de afsluitingsdatum van deze staat belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan of meer dan negen maanden verstreken zijn. 3.3.2.
\nCommissarissen of met de controle van de jaarrekeningen belaste personen.
\nNaam en adres van de commissarissen of de met de controle van de jaarrekeningen belaste personen gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken (met vermelding van hun lidmaatschap van een beroepsorganisatie).
\nIndien commissarissen of de met de controle van de jaarrekeningen belaste personen tijdens het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak ontslag hebben genomen, dan wel ontslagen of niet opnieuw benoemd zijn, moeten terzake nadere bijzonderheden worden verstrekt indien zulks van betekenis is. 3.4. Opgave van de uitgegeven vastgoedcertificaten. 3.6. Hoeveel vastgoedcertificaten de doelvennootschap zelf of haar dochters bezitten. 3.7. De evolutie tijdens ten minste de laatste twaalf maanden van de verhandelingsprijzen op de gereglementeerde markt of MTF van de vastgoedcertificaten. 4. Het bod : 4.1. Kenmerken van het bod 4.1.1. Inhoud van het bod 4.1.2. Vastgoedcertificaten of, in voorkomend geval, de categorie of categorieën vastgoedcertificaten waarop het bod betrekking heeft; 4.1.3. Vermelding of het bod voorwaardelijk of onvoorwaardelijk is; indien het bod voorwaardelijk is, vermelding van de voorwaarden. 4.1.4. In geval van een bod tot aankoop, vermelding en omstandig becijferde verantwoording van de prijs. Als vastgoedcertificaten van verschillende categorieën tegen verschillende prijzen zijn verworven, vermelding van deze prijzen en verantwoording van de prijsverschillen. 4.1.5. In geval van een bod tot omruiling, worden de gegevens die krachtens de artikelen 26 en 46 van de wet van 16 juni 2006Relevante gevonden documenten type wet prom.
\n16/06/2006 pub.
\n21/06/2006 numac 2006009492 bron federale overheidsdienst financien Wet op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt sluiten en de ter uitvoering ervan genomen besluiten moeten worden verstrekt, voor de als vergoeding aangeboden effecten vermeld. 4.1.6. Hoeveel en welke vastgoedcertificaten de bieder voornemens is te verwerven. 4.2. Doelstellingen van de bieder De doelstellingen die de bieder nastreeft met het bod en zijn bedoelingen ten overstaan van de vastgoedcertificaten als het bod slaagt, met name eventuele initiatieven voor (de schrapping van) de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt of een MTF van de vastgoedcertificaten of voor de wijziging of opheffing van de structuur waarin de vastgoedcertificaten werden uitgegeven. 4.3. Regelmatigheid van het bod 4.3.1. Orgaan van de bieder dat heeft beslist om het bod uit te brengen; datum van de beslissing.
\nVerantwoording dat het gaat om het wettelijk en statutair bevoegd orgaan. 4.3.2. Bewijs dat aan de voorwaarden van artikel 3 van het besluit is voldaan. 4.4. Aanvaarding van het bod; betaling 4.4.1. Aanvaardingsperiode van het bod en eventuele verlenging of heropening van de aanvaardingsperiode het bod. 4.4.2. Plaatsen waar de acceptaties [en de vastgoedcertificaten] worden neergelegd. 4.4.3. Vermelding van de mogelijkheid voor de bieder om de aangeboden vastgoedcertificaten te verwerven, zelfs als het aantal aangeboden certificaten kleiner is dan het gewenste minimum.
\nDatum waarop de beslissing van de bieder om de aangeboden vastgoedcertificaten toch te verwerven wordt openbaar gemaakt, zelfs als hun aantal kleiner is dan het gewenste minimum. 4.4.4. Vermelding dat de houders van vastgoedcertificaten die het bod aanvaarden in geval van een regelmatig en gunstiger tegenbod van hun verbintenis worden ontheven; vermelding dat bij hoger bod door de bieder dit hoger bod geldt voor alle houders van vastgoedcertificaten die het bod hebben aanvaard. 4.4.5. Data en modaliteiten van betaling. 4.4.6. Eventuele taksen en kosten die ten laste zijn van de houders van de vastgoedcertificaten of van de bieder. 4.5. Andere aspecten van het bod 4.5.1. Vermelding van de eventuele adviezen van financiële instellingen of experten over de voorwaarden van het bod; identificatie van deze natuurlijke en/of rechtspersonen. 5. Opname van de memorie van antwoord als bijlage of vermelding van de vindplaats van dit document. Gezien om te worden gevoegd bij Ons besluit van 27 april 2007.
\nALBERT Van Koningswege : De Minister van Financiën, D. REYNDERS