Wet tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de wet van 16 juli 2004 houdende het Wetboek van internationaal privaatrech

25 MEI 2023. - Wet tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de wet van 16 juli 2004Relevante gevonden documenten type wet prom. 16/07/2004 pub. 27/07/2004 numac 2004009511 bron federale overheidsdienst justitie Wet houdende het Wetboek van internationaal privaatrecht sluiten houdende het Wetboek van internationaal privaatrecht en van het Gerechtelijk Wetboek, onder meer ingevolge de omzetting van Richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen (1) FILIP, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet. De Kamer van volksvertegenwoordigers heeft aangenomen en Wij bekrachtigen, hetgeen volgt : HOOFDSTUK 1. - Algemene bepalingen Artikel 1.Deze wet regelt een aangelegenheid bedoeld in artikel 74 van de grondwet. Art. 2.Deze wet voorziet in de gedeeltelijke omzetting van Richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen. HOOFDSTUK 2. - Aandelen zonder stemrecht Art. 3.In artikel 5:47, § 1, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gewijzigd bij de wet van 28 april 2020Relevante gevonden documenten type wet prom. 28/04/2020 pub. 06/05/2020 numac 2020041109 bron federale overheidsdienst justitie Wet tot omzetting van richtlijn 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, en houdende diverse bepalingen inzake vennootschappen en verenigingen (1) sluiten, wordt de bepaling onder 3° aangevuld met de woorden "en bij grensoverschrijdende splitsing". Art. 4.In artikel 7:57, § 1, van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij de wet van 28 april 2020Relevante gevonden documenten type wet prom. 28/04/2020 pub. 06/05/2020 numac 2020041109 bron federale overheidsdienst justitie Wet tot omzetting van richtlijn 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, en houdende diverse bepalingen inzake vennootschappen en verenigingen (1) sluiten, wordt de bepaling onder 3° aangevuld met de woorden "en bij grensoverschrijdende splitsing". HOOFDSTUK 3. - Fusie en splitsing Art. 5.Artikel 12:7 van hetzelfde Wetboek wordt vervangen als volgt: "Art. 12:7. Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld: 1° de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap; 2° de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap zonder uitgifte van aandelen in de verkrijgende vennootschap wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon of wanneer de vennoten of aandeelhouders in de fuserende vennootschappen hun effecten en aandelen in alle fuserende vennootschappen in dezelfde verhouding aanhouden." Art. 6.In artikel 12:8 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in de bepaling onder 1° wordt het woord "overdragende" vervangen door het woord "gesplitste" en worden de woorden "in de gesplitste vennootschap of in zowel de verkrijgende vennootschap of vennootschappen als de gesplitste vennootschap," ingevoegd tussen de woorden "van aandelen in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen," en de woorden "eventueel met een opleg in geld"; 2° het artikel wordt aangevuld met de bepaling onder 3°, luidende: "3° de grensoverschrijdende rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder ontbinding overgaat op één of meer verkrijgende of nieuwe door haar opgerichte vennootschappen tegen uitreiking aan de gesplitste vennootschap van aandelen in de verkrijgende of nieuwe vennootschappen." Art. 7.In artikel 12:13 van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij de wet van 28 april 2020Relevante gevonden documenten type wet prom. 28/04/2020 pub. 06/05/2020 numac 2020041109 bron federale overheidsdienst justitie Wet tot omzetting van richtlijn 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, en houdende diverse bepalingen inzake vennootschappen en verenigingen (1) sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° het tweede lid wordt aangevuld met de woorden "en 3° ";2° tussen het tweede en het derde lid worden twee leden ingevoegd, luidende: "In geval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 12:8, 3°, wordt de gesplitste vennootschap vennoot of aandeelhouder van de verkrijgende vennootschappen of van de nieuwe vennootschappen. In afwijking van het eerste lid, 2°, worden bij met splitsing gelijkgestelde verrichtingen overeenkomstig artikel 12:8, 1°, die grensoverschrijdend zijn, op zijn minst enkele vennoten of aandeelhouders in de gesplitste vennootschap vennoten of aandeelhouders in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen en op zijn minst enkele vennoten of aandeelhouders blijven in de gesplitste vennootschap of worden vennoten of aandeelhouders in beide vennootschappen volgens de in het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing aangegeven toewijzing van aandelen, tenzij die vennoten of aandeelhouders hun aandelen hebben vervreemd als bedoeld in artikel 12:137." Art. 8.Artikel 12:14 van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij de wet van 4 februari 2020Relevante gevonden documenten type wet prom. 04/02/2020 pub. 17/03/2020 numac 2020020347 bron federale overheidsdienst justitie Wet houdende boek 3 "Goederen" van het Burgerlijk Wetboek type wet prom. 04/02/2020 pub. 21/02/2020 numac 2020040325 bron federale overheidsdienst justitie Wet tot wijziging van het Wetboek van strafvordering wat het gebruik van de polygraaf betreft sluiten, wordt aangevuld met een lid, luidende: "De formaliteiten die voortvloeien uit dit artikel worden verricht door de uit de fusie ontstane vennootschap, door de gesplitste vennootschap of door de verkrijgende vennootschappen, naargelang het geval." Art. 9.In artikel 12:24 van hetzelfde Wetboek, waarvan de Franse tekst werd gewijzigd bij de wet van 13 april 2019Relevante gevonden documenten type wet prom. 13/04/2019 pub. 30/04/2019 numac 2019041000 bron federale overheidsdienst financien Wet tot invoering van het Wetboek van de minnelijke en gedwongen invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in het derde lid worden de woorden "of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°.In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite" vervangen door de woorden "overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° "; 2° het artikel wordt aangevuld met twee leden, luidende: "In afwijking van het derde lid, kan de vennootschap het in het eerste lid bedoelde stuk, gedurende een ononderbroken periode van minstens zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen. In het geval bedoeld in het vierde lid, worden uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:30 ten minste onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° : 1° voor elk van de te fuseren vennootschappen de rechtsvorm, het ondernemingsnummer, de naam, het voorwerp, de zetel van de vennootschap en de rechtbank van de zetel van de vennootschap; 2° een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de fusie en het verslag bedoeld in artikel 12:26, online en kosteloos verkrijgbaar zijn." Art. 10.In artikel 12:37 van hetzelfde Wetboek, waarvan de Franse tekst werd gewijzigd bij de wet van 13 april 2019Relevante gevonden documenten type wet prom. 13/04/2019 pub. 30/04/2019 numac 2019041000 bron federale overheidsdienst financien Wet tot invoering van het Wetboek van de minnelijke en gedwongen invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in het derde lid worden de woorden "of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°.In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite" vervangen door de woorden "overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° "; 2° het artikel wordt aangevuld met twee leden, luidende: "In afwijking van het derde lid, kan de vennootschap het in het eerste lid bedoelde stuk, gedurende een ononderbroken periode van minstens zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen. In het geval bedoeld in het vierde lid, worden uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:43 ten minste onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° : 1° voor elk van de te fuseren vennootschappen de rechtsvorm, het ondernemingsnummer, de naam, het voorwerp, de zetel van de vennootschap en de rechtbank van de zetel van de vennootschap, alsook de rechtsvorm, de naam en de zetel die worden voorgesteld voor elke nieuw opgerichte vennootschap; 2° een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de fusie en het verslag bedoeld in artikel 12:39, online en kosteloos verkrijgbaar zijn." Art. 11.In artikel 12:50 van hetzelfde Wetboek, waarvan de Franse tekst werd gewijzigd bij de wet van 13 april 2019Relevante gevonden documenten type wet prom. 13/04/2019 pub. 30/04/2019 numac 2019041000 bron federale overheidsdienst financien Wet tot invoering van het Wetboek van de minnelijke en gedwongen invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in het derde lid worden de woorden "of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°.In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite" vervangen door de woorden "overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° "; 2° het artikel wordt aangevuld met twee leden, luidende: "In afwijking van het derde lid, kan de vennootschap het in het eerste lid bedoelde stuk, gedurende een ononderbroken periode van minstens zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen. In het geval bedoeld in het vierde lid, worden uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53 ten minste onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° : 1° voor elk van de te fuseren vennootschappen de rechtsvorm, het ondernemingsnummer, de naam, het voorwerp, de zetel van de vennootschap en de rechtbank van de zetel van de vennootschap; 2° een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de fusie online en kosteloos verkrijgbaar is." Art. 12.In artikel 12:59 van hetzelfde Wetboek, waarvan de Franse tekst werd gewijzigd bij de wet van 13 april 2019Relevante gevonden documenten type wet prom. 13/04/2019 pub. 30/04/2019 numac 2019041000 bron federale overheidsdienst financien Wet tot invoering van het Wetboek van de minnelijke en gedwongen invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in het tweede lid wordt de bepaling onder 11° opgeheven;2° in het derde lid worden de woorden "of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°.In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite" vervangen door de woorden "overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° "; 3° het artikel wordt aangevuld met twee leden, luidende: "In afwijking van het derde lid, kan de vennootschap het in het eerste lid bedoelde stuk, gedurende een ononderbroken periode van minstens zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan die over het splitsingsvoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen. In het geval bedoeld in het vierde lid, worden uiterlijk zes weken vóór het besluit tot splitsing vermeld in artikel 12:67, § 1, en, in het geval bedoeld in artikel 12:67, § 7, voordat de splitsing van kracht wordt, ten minste onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° : 1° voor elk van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen de rechtsvorm, het ondernemingsnummer, de naam, het voorwerp, de zetel van de vennootschap en de rechtbank van de zetel van de vennootschap; 2° een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de fusie en het verslag bedoeld in artikel 12:62, online en kosteloos verkrijgbaar zijn." Art. 13.In artikel 12:67, § 1, inleidende zin, van hetzelfde Wetboek worden de woorden "en artikel 12:73" opgeheven. Art. 14.Artikel 12:73 van hetzelfde Wetboek wordt opgeheven. Art. 15.In artikel 12:75 van hetzelfde Wetboek, waarvan de Franse tekst werd gewijzigd bij de wet van 13 april 2019Relevante gevonden documenten type wet prom. 13/04/2019 pub. 30/04/2019 numac 2019041000 bron federale overheidsdienst financien Wet tot invoering van het Wetboek van de minnelijke en gedwongen invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in het tweede lid wordt de bepaling onder 11° opgeheven;2° in het derde lid worden de woorden "of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°.In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite" vervangen door de woorden "overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° "; 3° het artikel wordt aangevuld met twee leden, luidende: "In afwijking van het derde lid, kan de vennootschap het in het eerste lid bedoelde stuk, gedurende een ononderbroken periode van minstens zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan die over het splitsingsvoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen. In het geval bedoeld in het vierde lid, worden uiterlijk zes weken vóór het besluit tot splitsing vermeld in artikel 12:83 ten minste onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° : 1° voor elk van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen de rechtsvorm, het ondernemingsnummer, de naam, het voorwerp, de zetel van de vennootschap en de rechtbank van de zetel van de vennootschap, alsook de rechtsvorm, de naam en de zetel die worden voorgesteld voor elke nieuw opgerichte vennootschap; 2° een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de splitsing en het verslag bedoeld in artikel 12:78 online en kosteloos verkrijgbaar zijn." Art. 16.Artikel 12:90 van hetzelfde Wetboek wordt opgeheven. HOOFDSTUK 4. - Grensoverschrijdende fusie Art. 17.In artikel 12:106 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gewijzigd bij de wet van 28 april 2020Relevante gevonden documenten type wet prom. 28/04/2020 pub. 06/05/2020 numac 2020041109 bron federale overheidsdienst justitie Wet tot omzetting van richtlijn 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, en houdende diverse bepalingen inzake vennootschappen en verenigingen (1) sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in het eerste lid worden de woorden "op de grensoverschrijdende fusie" ingevoegd tussen de woorden "van toepassing" en de woorden ", behoudens de volgende afwijkende bepalingen";2° het tweede lid wordt aangevuld met de bepalingen onder 3° en 4°, luidende: "3° kredietinstellingen die zijn onderworpen aan boek II, titel VIII van de wet van 25 april 2014Relevante gevonden documenten type wet prom. 25/04/2014 pub. 07/05/2014 numac 2014003194 bron federale overheidsdienst financien en federale overheidsdienst justitie Wet op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen type wet prom. 25/04/2014 pub. 28/05/2014 numac 2014003234 bron federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand enenergie, federale overheidsdienst justitie en federale overheidsdienst financien Wet tot wijziging van de wet van 22 februari 1998 tot vaststelling van het organiek statuut van de Nationale Bank van België, de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen, de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen, de wet van 16 februari 2009 op het herverzekeringsbedrijf, de wet van 6 april 1995 inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de wet van 21 december 2009 op het statuut van de betalingsinstellingen en van de instellingen voor elektronisch geld, de toegang tot het bedrijf van betalingsdienstaanbieder en tot de activiteit van uitgifte van elektronisch geld en de toegang tot betalingssystemen, de wet van 28 april 1999 houdende omzetting van Richtlijn 98/26/EG van 19 mei 1998 betreffende het definitieve karakter van de afwikkeling van betalingen en effectentransacties in betalings- en afwikkelingssystemen en de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijkezekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten sluiten op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen; 4° vennootschappen die zijn onderworpen aan een insolventieprocedure." Art. 18.In artikel 12:108 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° de woorden "bedoeld in artikel 12:119" worden vervangen door de woorden "van het van kracht worden van de grensoverschrijdende fusie";2° het artikel wordt aangevuld met de woorden ", en van het eerste lid, 2°, van voornoemd artikel wanneer er vennoten of aandeelhouders zijn die zijn uitgetreden overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen". Art. 19.In deel 4, boek 12, titel 6, hoofdstuk 1, van hetzelfde Wetboek wordt de afdeling 4, luidende "Tegenwerpelijkheid van de grensoverschrijdende fusie", opgeheven. Art. 20.Artikel 12:109 van hetzelfde Wetboek wordt opgeheven. Art. 21.In artikel 12:110 van hetzelfde Wetboek worden de woorden "artikel 12:119" vervangen door de woorden "de toepasselijke wettelijke bepalingen". Art. 22.In artikel 12:111 van hetzelfde Wetboek, waarvan de Franse tekst werd gewijzigd bij de wet van 13 april 2019Relevante gevonden documenten type wet prom. 13/04/2019 pub. 30/04/2019 numac 2019041000 bron federale overheidsdienst financien Wet tot invoering van het Wetboek van de minnelijke en gedwongen invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in het tweede lid wordt de bepaling onder 1° vervangen als volgt: "1° voor elk van de fuserende vennootschappen de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel, en de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel die worden voorgesteld voor de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap;"; 2° in het tweede lid worden de bepalingen onder 1° /1 en 1° /2 ingevoegd, luidende: "1° /1 voor elk van de fuserende vennootschappen een e-mailadres van de vennootschap waarop elke communicatie door de vennoten of aandeelhouders, houders van winstbewijzen, schuldeisers en werknemers wordt geacht geldig te zijn gebeurd; 1° /2 voor elk van de fuserende vennootschappen, de naam, standplaats en een e-mailadres van de notaris die het in artikel 12:117 bedoelde attest zal afleveren en, in voorkomend geval, de voltooiing van de fusie zal vaststellen;"; 3° in het tweede lid, 4°, wordt het woord "grensoverschrijdende" ingevoegd tussen de woorden "gevolgen van de" en het woord "fusie";4° in het tweede lid, 5°, worden de woorden "deze aandelen" vervangen door de woorden "de aandelen van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap";5° in het tweede lid, 7°, wordt het woord "toekent" opgeheven en wordt het woord "toekent" ingevoegd tussen de woorden "de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap" en de woorden "aan de vennoten";6° in het tweede lid, 8°, worden de woorden "ieder bijzonder voordeel dat wordt" vervangen door de woorden "de bijzondere voordelen die worden" en worden de woorden "organen die zijn belast met het bestuur of de leiding van, of het toezicht of de controle op" vervangen door de woorden "de bestuurs-, leidinggevende, toezichthoudende of controlerende organen van"; 7° in het tweede lid, wordt de bepaling onder 8° /1 ingevoegd, luidende: "8° /1 indien de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap niet wordt beheerst door het Belgische recht, of de vennootschap in de laatste vijf jaar voorafgaand aan de grensoverschrijdende fusie eventuele stimulansen of subsidies heeft ontvangen;"; 8° in het tweede lid, 9°, worden de woorden "de statuten" vervangen door de woorden "in voorkomend geval, de oprichtingsakte" en wordt de bepaling aangevuld met de woorden ", en haar statuten indien die in een afzonderlijke akte zijn opgenomen";9° in het tweede lid, 10°, worden de woorden "maatregelen die de Koning neemt in uitvoering van artikel 133 van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017" vervangen door de woorden "collectieve arbeidsovereenkomst nr.94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022"; 10° het tweede lid wordt aangevuld met de bepalingen onder 13° en 14°, luidende: "13° een nadere omschrijving van de aangeboden geldelijke vergoeding voor houders van aandelen en winstbewijzen, in overeenstemming met artikel 12:116/1, § 1; 14° de waarborgen, zoals garanties of pandrechten, die na grensoverschrijdende fusie aan de schuldeisers zullen worden geboden."; 11° het derde lid wordt vervangen als volgt: "Het tweede lid, 2°, 3°, 5° en 13°, is niet van toepassing voor het grensoverschrijdend fusievoorstel in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 1°, en in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 2°, wanneer alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon." Art. 23.Artikel 12:112 van hetzelfde Wetboek wordt vervangen als volgt: "Art. 12:112. § 1. Door elke bij de fusie betrokken vennootschap moet ter griffie van de ondernemingsrechtbank van haar zetel de volgende stukken worden neergelegd en bekendgemaakt in hun geheel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° : 1° het gemeenschappelijk fusievoorstel als bedoeld in artikel 12:111;2° een kennisgeving aan de houders van aandelen en winstbewijzen, de schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers van de fuserende vennootschap of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, aan de werknemers zelf, dat zij uiterlijk vijf werkdagen vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan die over het fusievoorstel moet besluiten bij hun respectieve vennootschap opmerkingen kunnen indienen betreffende het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie. De neerlegging gebeurt uiterlijk drie maanden vóór het besluit tot grensoverschrijdende fusie vermeld in artikel 12:116. § 2. In afwijking van paragraaf 1, kan een vennootschap de in paragraaf 1 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken periode van minstens drie maanden vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan die over het fusievoorstel moet besluiten, en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen. In het geval bedoeld in het eerste lid, worden uiterlijk drie maanden vóór het besluit tot grensoverschrijdende fusie bedoeld in artikel 12:116 ten minste onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° : 1° voor elk van de fuserende vennootschappen de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel, en de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel die worden voorgesteld voor elke nieuw opgerichte vennootschap;2° voor elk van de fuserende vennootschappen het rechtspersonenregister, gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de vennootschap, en het ondernemingsnummer, of voor buitenlandse vennootschappen indien het recht waardoor zij worden beheerst hierin voorziet, het register waarin de vennootschap is ingeschreven en het nummer waaronder de vennootschap daarin is ingeschreven;3° een vermelding, voor elke fuserende vennootschap, van de regels die voor de uitoefening van de rechten van de schuldeisers, de werknemers, de vennoten of aandeelhouders en de houders van andere effecten dan aandelen van de fuserende vennootschappen zijn getroffen;4° een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie, de in paragraaf 1, eerste lid, 2°, bedoelde kennisgeving, het verslag bedoeld in artikel 12:114, en volledige informatie over de in de bepaling onder 3° bedoelde regelingen online en kosteloos verkrijgbaar zijn. § 3. Wanneer een Belgische besloten vennootschap, coöperatieve vennootschap of naamloze vennootschap fuseert met een vennootschap met een van de vormen zoals genoemd in bijlage II bij richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017, maakt de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen de gegevens en stukken zoals vermeld in de tabellen 6.2.1. a) en 6.2.1. b) van Uitvoeringsverordening 2021/1042/EU van de Commissie van 18 juni 2021 tot vaststelling van uitvoeringsbepalingen voor Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad met betrekking tot technische specificaties en procedures voor het systeem van gekoppelde registers en tot intrekking van Uitvoeringsverordening (EU) 2020/2244 van de Commissie, met het oog op de terbeschikkingstelling ervan aan het publiek en nadat deze beschikbaar zijn gesteld vanuit het in artikel 2:7 bedoelde dossier, over aan het Europees systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van voornoemde richtlijn." Art. 24.In deel 4, boek 12, titel 6, hoofdstuk 2, wordt een artikel 12:112/1 ingevoegd, luidende: "Art. 12:112/1. § 1. Uiterlijk binnen drie maanden na de bekendmaking van het fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, kunnen de schuldeisers die geen genoegen nemen met de in artikel 12:111, tweede lid, 14°, geboden waarborgen jegens de vennootschap, niettegenstaande andersluidende bepaling, een bijkomende zekerheid of enige andere waarborg eisen voor hun schuldvorderingen die op het tijdstip van de bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbaar zijn evenals voor hun schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering tegen de vennootschap werd ingesteld vóór de bekendmaking van het fusievoorstel. Daartoe richt de schuldeiser tegelijkertijd een schriftelijk verzoek aan de vennootschap en de notaris vermeld in het gemeenschappelijk fusievoorstel, op straffe van niet-ontvankelijkheid van zijn verzoek. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de schuldplichtige vennootschap, zitting houdend in kort geding. Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen dit moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid is vereist gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of zal beschikken of op de solvabiliteit van de verkrijgende vennootschap. Indien de door de voorzitter opgelegde zekerheid niet binnen de door hem bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld opeisbaar. De in het eerste lid bedoelde zekerheid of enige andere waarborg is afhankelijk van het van kracht worden van de grensoverschrijdende fusie overeenkomstig de jurisdictie waaronder de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap valt. § 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing bij grensoverschrijdende fusies wanneer een overgenomen vennootschap die wordt beheerst door het Belgische recht onderworpen is aan het toezicht van de Nationale Bank van België of de Europese Centrale Bank." Art. 25.Artikel 12:113 van hetzelfde Wetboek wordt vervangen als volgt: "Art. 12:113. § 1. In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op bestemd voor de houders van aandelen en winstbewijzen en de werknemers waarin de juridische en economische aspecten van de grensoverschrijdende fusie worden toegelicht en verantwoord en waarin de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de werknemers worden toegelicht. In het verslag wordt met name toelichting gegeven over de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de toekomstige activiteiten van de vennootschap. De vennootschap kan de in het derde en het vijfde lid bedoelde gegevens opnemen in één verslag, dan wel in een afzonderlijk verslag voor respectievelijk de houders van aandelen en winstbewijzen, en de werknemers met het relevante deel. Het in het eerste lid bedoelde verslag vermeldt voor de houders van aandelen en winstbewijzen: 1° de stand van het vermogen van de te fuseren vennootschappen;2° de geldelijke vergoeding zoals bedoeld in artikel 12:116/1 en de voor de vaststelling van die geldelijke vergoeding gebruikte methode of methoden, alsook het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt en de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan;3° de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen en, waar van toepassing, de voor de vaststelling van de ruilverhouding van de aandelen gebruikte methode of methoden, alsook het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt en de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan;4° de wenselijkheid van de grensoverschrijdende fusie, haar voorwaarden, de wijze waarop ze zal gebeuren en de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de houders van aandelen en winstbewijzen;5° de rechten en de rechtsmiddelen die beschikbaar zijn voor de houders van aandelen en winstbewijzen in overeenstemming met artikel 12:116/1. Het derde lid is niet van toepassing indien alle houders van aandelen en winstbewijzen hiermee hebben ingestemd. Vennootschappen waarvan alle aandelen in één hand zijn verenigd moeten het derde lid niet toepassen. Het in het eerste lid bedoelde verslag vermeldt voor de werknemers: 1° de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de arbeidsrelaties en, in voorkomend geval, alle maatregelen om die relaties te vrijwaren;2° materiële wijzigingen van de toepasselijke arbeidsvoorwaarden of van de vestigingsplaatsen van de vennootschap;3° de wijze waarop de in de bepalingen onder 1° en 2° bedoelde factoren van invloed zijn op dochtervennootschappen van de vennootschap. Het vijfde lid is niet van toepassing indien alle werknemers van de vennootschap en, in voorkomend geval, haar dochtervennootschappen tot het bestuursorgaan behoren. Uiterlijk zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan die over het grensoverschrijdende fusievoorstel moet besluiten wordt het in het eerste lid of, in voorkomend geval, het vijfde lid bedoelde verslag minstens in elektronische vorm ter beschikking gesteld van de vertegenwoordigers van de werknemers of, indien er geen vertegenwoordigers zijn, van de werknemers zelf. Indien de organisaties ter vertegenwoordiging van de werknemers in de schoot van de ondernemingsraad, indien er geen ondernemingsraad is, van de vakbondsafvaardiging, en als er geen ondernemingsraad of vakbondsafvaardiging is, van het comité voor preventie en bescherming op het werk, of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, de werknemers zelf, tijdig aan het bestuursorgaan een advies formuleren in het kader van de informatie voorgeschreven door artikel 11 van de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 9 van 9 maart 1972, wordt dit advies aan het in het eerste lid of, in voorkomend geval, het vijfde lid bedoelde verslag gehecht. Het bestuursorgaan verstrekt de voornoemde organisaties of de werknemers zelf vóór de vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten een gemotiveerd antwoord over dit advies. § 2. Dit artikel is niet van toepassing op de overgenomen vennootschap in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 1°, en in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 2°, wanneer alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon. § 3. Indien zowel een verslag werd opgesteld overeenkomstig paragraaf 1, derde lid, en overeenkomstig artikel 12:114, § 1, zijn de artikelen 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 en 7:197, naargelang het geval, niet van toepassing op een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap, van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van een Europese coöperatieve vennootschap." Art. 26.In artikel 12:114 van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij de wet van 28 april 2020Relevante gevonden documenten type wet prom. 28/04/2020 pub. 06/05/2020 numac 2020041109 bron federale overheidsdienst justitie Wet tot omzetting van richtlijn 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, en houdende diverse bepalingen inzake vennootschappen en verenigingen (1) sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in paragraaf 1, eerste lid, worden de woorden "of, bij een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap, door de algemene vergadering" ingevoegd tussen de woorden "door het bestuursorgaan" en de woorden "aangewezen bedrijfsrevisor";2° in paragraaf 1, tweede lid, worden de woorden "de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk is" vervangen door de woorden "de geldelijke vergoeding zoals bedoeld in artikel 12:111, tweede lid, 13°, en de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk zijn, waarbij voor de beoordeling van de geldelijke vergoeding rekening wordt gehouden met de eventuele marktprijs van de aandelen in de fuserende vennootschappen vóór de aankondiging van het fusievoorstel of met de waarde van de vennootschappen, exclusief de gevolgen van de voorgestelde fusie, zoals bepaald volgens algemeen aanvaarde waarderingsmethoden";3° in paragraaf 1, derde lid, worden de woorden "Deze verklaring moet minste aangeven:" vervangen door de woorden "Het in het eerste lid bedoelde verslag geeft ten minste aan:"; 4° in paragraaf 1, derde lid, wordt de bepaling onder 0° /1 ingevoegd, luidende: "0° /1 volgens welke methoden de voorgestelde geldelijke vergoeding is vastgesteld;"; 5° in paragraaf 1, derde lid, 2°, worden de woorden "of deze methoden in het gegeven geval passen" vervangen door de woorden "of de in de bepalingen onder 0° /1 en 1° bedoelde methoden passend zijn" en wordt de bepaling aangevuld met de woorden ";en, indien in de fuserende vennootschappen verschillende methoden zijn gebruikt, tevens of het gebruik van verschillende methoden passend was;"; 6° paragraaf 1, derde lid, wordt aangevuld met de bepaling onder 3°, luidende: "3° in voorkomend geval, de bijzondere moeilijkheden bij de waardering."; 7° in paragraaf 1 wordt het vierde lid opgeheven;8° in paragraaf 1 wordt het vijfde lid aangevuld met de woorden "voor de opmaak van het in dit artikel bedoelde verslag";9° in paragraaf 2 worden de woorden "het onderzoek van het voorstel voor een grensoverschrijdende fusie worden verricht" vervangen door de woorden "het verslag als bedoeld in paragraaf 1 worden opgesteld", wordt de eerste zin aangevuld met de woorden ", indien dergelijke aanwijzing of goedkeuring in België wordt verzocht", en worden de woorden "vennoten of aandeelhouders" vervangen door de woorden "houders van aandelen en winstbewijzen";10° in paragraaf 3 worden de woorden "vennoten of aandeelhouders" vervangen door de woorden "houders van aandelen en winstbewijzen", en worden de woorden "noch het onderzoek van het gemeenschappelijke voorstel voor een grensoverschrijdende fusie door de commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant, noch het verslag waarvan sprake in de eerste paragraaf vereist" vervangen door de woorden "het verslag waarvan sprake in paragraaf 1 niet vereist"; 11° paragraaf 3 wordt aangevuld met een lid, luidende: "Vennootschappen waarvan alle aandelen in één hand zijn verenigd moeten dit artikel niet toepassen."; 12° paragraaf 4, eerste lid, wordt vervangen als volgt: " § 4.Het verslag waarvan sprake in de eerste paragraaf is niet vereist in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 1°, en in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 2°, wanneer alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon."; 13° in paragraaf 5, eerste lid, wordt het woord "zowel" ingevoegd tussen het woord "Indien" en de woorden "een verslag", en worden de woorden "en overeenkomstig artikel 12:113, § 1, derde lid" ingevoegd tussen de woorden "paragraaf 1" en de woorden ", zijn de artikelen". Art. 27.In artikel 12:115 van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij de wet van 28 april 2020Relevante gevonden documenten type wet prom. 28/04/2020 pub. 06/05/2020 numac 2020041109 bron federale overheidsdienst justitie Wet tot omzetting van richtlijn 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, en houdende diverse bepalingen inzake vennootschappen en verenigingen (1) sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in paragraaf 1, eerste lid, worden de woorden "zich over het fusievoorstel moet uitspreken" vervangen door de woorden "over het fusievoorstel moet besluiten", en worden de woorden "vennoten of aandeelhouders" vervangen door de woorden "houders van aandelen en winstbewijzen";2° in paragraaf 1, tweede lid, worden de woorden "en winstbewijzen" ingevoegd tussen de woorden "houders van aandelen" en de woorden "op naam", worden de woorden "een maand" vervangen door de woorden "zes weken", en worden de woorden "van het fusievoorstel en de verslagen bedoeld in de artikelen 12:113 en 12:114" ingevoegd tussen de woorden "een kopie" en de woorden "meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32";3° in paragraaf 1, derde lid, worden de woorden "Er wordt" vervangen door de woorden "Behalve bij de genoteerde vennootschappen wordt";4° in paragraaf 1, vierde lid, wordt het woord "aandeelhouders" vervangen door de woorden "houders van aandelen en winstbewijzen";5° in paragraaf 1, vijfde lid, wordt het woord "aandeelhouder" vervangen door de woorden "houder van aandelen en winstbewijzen", worden de woorden "een maand" vervangen door de woorden "zes weken", en worden de woorden "algemene vergadering of, in het geval bedoeld in artikel 12:116, § 2, derde lid, de datum waarop de fusie van kracht wordt" vervangen door de woorden "vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten";6° in paragraaf 2, eerste lid, worden de woorden "vennoot of aandeelhouder heeft tevens het recht uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten," vervangen door de woorden "houder van aandelen of winstbewijzen heeft tevens het recht vanaf de bekendmaking van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:111", en wordt de inleidende zin aangevuld met de woorden ", van zodra zij beschikbaar zijn";7° in paragraaf 2, eerste lid, 2°, worden de woorden "de in" vervangen door de woorden "in voorkomend geval, de in";8° in paragraaf 2, vijfde lid, wordt het woord "aandeelhouders" vervangen door de woorden "houders van aandelen en winstbewijzen";9° in paragraaf 3 worden de woorden "vennoot of aandeelhouder" vervangen door de woorden "houder van aandelen of winstbewijzen"; 10° paragraaf 3 wordt aangevuld met een lid, luidende: "Het in het eerste lid bedoelde recht om kosteloos een kopie van de in paragraaf 2, 1°, 3°, 4° en 5°, en artikel 12:113, § 1, derde lid, 1°, bedoelde stukken te verkrijgen komt eveneens toe aan schuldeisers die op grond van artikel 12:112/1 over een verzetsrecht beschikken."; 11° in paragraaf 4, eerste lid, worden de woorden "een maand" vervangen door de woorden "zes weken", worden de woorden "algemene vergadering van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten of, in het geval bedoeld in artikel 12:116, § 2, de datum waarop de fusie van kracht wordt" vervangen door de woorden "vergadering van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten", worden de woorden "op het ogenblik van" vervangen door het woord "bij" en worden de woorden "of, in het geval bedoeld in artikel 12:116, § 2, de datum waarop de fusie van kracht wordt," opgeheven;12° paragraaf 4, tweede lid, wordt vervangen als volgt: "Wanneer de vennootschapswebsite aan de vennoten of aandeelhouders, houders van winstbewijzen en schuldeisers die op grond van artikel 12:112/1 over een verzetsrecht beschikken gedurende de gehele in het eerste lid bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in paragraaf 2 bedoelde stukken, doch wat betreft de schuldeisers met uitsluiting van de in de artikelen 12:113 en 12:114 bedoelde verslagen maar met inbegrip van het in artikel 12:113, § 1, derde lid, 1°, bedoelde stuk, te downloaden en af te drukken, is paragraaf 3 niet van toepassing.In dit geval blijft de informatie ten minste tot één maand na de datum van de vergadering van elk van de vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten, op de vennootschapswebsite staan en kan ze worden gedownload en afgedrukt." Art. 28.In artikel 12:116 van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij de wet van 28 april 2020Relevante gevonden documenten type wet prom. 28/04/2020 pub. 06/05/2020 numac 2020041109 bron federale overheidsdienst justitie Wet tot omzetting van richtlijn 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, en houdende diverse bepalingen inzake vennootschappen en verenigingen (1) sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in paragraaf 1, eerste lid, inleidende zin, wordt het woord "Onder" vervangen door de woorden "Na het verstrijken van de in artikel 12:112/1 bedoelde termijn, onder";2° in paragraaf 1, eerste lid, 1°, worden de woorden "niet alleen" ingevoegd tussen de woorden "vertegenwoordigden moeten" en de woorden "ten minste", wordt de eerste zin aangevuld met de woorden ", maar ook de helft van het aantal winstbewijzen, indien er zulke effecten zijn", en wordt de tweede zin aangevuld met de woorden "of winstbewijzen";3° in paragraaf 1, eerste lid, 2°, wordt de bepaling onder b) opgeheven;4° in paragraaf 1, tweede lid, wordt het woord "vorige" vervangen door het woord "eerste", en worden de woorden "voor de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" vervangen door de woorden "in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 1°, en in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 2°, wanneer alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon";5° paragraaf 1 wordt aangevuld met een lid, luidende: "De winstbewijzen van een overgenomen vennootschap geven bij deze stemming recht op één stem per effect, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling.In het geheel kunnen aan die effecten niet meer stemmen worden toegekend dan de helft van het aantal dat is toegekend aan de gezamenlijke aandelen; bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen. Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd."; 6° in paragraaf 2, eerste lid, 2°, worden de woorden "een maand" vervangen door de woorden "zes weken";7° in paragraaf 2, tweede lid, wordt het woord "aandeelhouders" vervangen door de woorden "houders van aandelen en/of winstbewijzen", worden de woorden "en winstbewijzen" ingevoegd tussen de woorden "uitgegeven aandelen" en de woorden "bezitten of", en wordt de laatste volzin opgeheven;8° in paragraaf 2, derde lid, worden de woorden ", na het verstrijken van de in artikel 12:112/1 bedoelde termijn," ingevoegd tussen de woorden "de overgenomen vennootschap" en de woorden "over de goedkeuring"; 9° paragraaf 4 wordt aangevuld met de volgende zin: "De algemene vergadering kan echter alleen op geldige wijze beraadslagen en besluiten indien voor iedere soort is voldaan aan de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten bepaald in paragraaf 1."; 10° in paragraaf 5, eerste lid, wordt het woord "De" vervangen door de woorden "In afwijking van de paragrafen 1 tot 4 is de" en wordt het woord "is" opgeheven;11° in paragraaf 5, derde lid, wordt het woord "grensoverschrijdende" ingevoegd tussen de woorden "die deelneemt aan de" en het woord "fusie";12° in paragraaf 7 worden de woorden ", of het bestuursorgaan in het geval bedoeld in paragraaf 1, tweede lid, en paragraaf 2," ingevoegd tussen de woorden "De algemene vergadering" en de woorden "van elke fuserende vennootschap";13° in paragraaf 8, eerste zin, wordt het woord "Onmiddellijk" vervangen door de woorden "In geval van een grensoverschrijdende fusie door overneming stelt de algemene vergadering van de overnemende vennootschap onmiddellijk", wordt het woord "worden" opgeheven, worden de woorden "de statuten van de overnemende vennootschap" vervangen door de woorden "haar statuten", en wordt het woord "vastgesteld" vervangen door het woord "vast";14° paragraaf 8 wordt aangevuld met een lid, luidende: "In geval van een grensoverschrijdende fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap moet onmiddellijk na het besluit tot grensoverschrijdende fusie de algemene vergadering van elke bij de fusie betrokken vennootschap het ontwerp van oprichtingsakte en de statuten van de nieuwe vennootschap goedkeuren volgens dezelfde regels van aanwezigheid en meerderheid als diegene die voor het besluit tot fusie zijn vereist.Bij gebrek daaraan blijft het besluit tot fusie zonder gevolg. De artikelen 5:4, 6:5 en 7:3 zijn niet van toepassing." Art. 29.In deel 4, boek 12, titel 6, hoofdstuk 2, van hetzelfde Wetboek wordt een artikel 12:116/1 ingevoegd, luidende: "Art. 12:116/1. § 1. Indien de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap een buitenlandse vennootschap is, heeft elke houder van aandelen of winstbewijzen van een overgenomen vennootschap die op de algemene vergadering tegen het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie heeft gestemd en dit voorafgaand aan de stemming als zodanig aan de vennootschap kenbaar heeft gemaakt, in voorkomend geval op het in het fusievoorstel vermelde e-mailadres of op het in artikel 2:31 bedoelde e-mailadres, het recht om uit de vennootschap te treden indien en in de mate waarin hij van dat recht gebruikmaakt op de algemene vergadering die tot de grensoverschrijdende fusie besluit. De uittreding geeft recht op terugbetaling van het effect aan een waarde die gelijk is aan de waarde van het effect zoals vermeld in het fusievoorstel als bedoeld in artikel 12:111, tweede lid, 13°. De uitbetaling van dit scheidingsaandeel kan pas geschieden nadat de vennootschap is tegemoet gekomen aan de schuldeisers die binnen de in artikel 12:112/1 bedoelde termijn van drie maanden hun rechten hebben doen gelden, tenzij hun aanspraak om een zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen, maar mag niet later plaatsvinden dan twee maanden nadat de grensoverschrijdende fusie van kracht wordt overeenkomstig de jurisdictie waaronder de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap valt. De artikelen 5:142, 5:143, 6:115, 6:116 en 7:212 zijn niet van toepassing. Evenmin zijn de artikelen 5:145, 5:154, 6:120 en 7:215 van toepassing. Een houder van aandelen of winstbewijzen die op de algemene vergadering tegen het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie heeft gestemd op de wijze zoals voorzien in het eerste lid en die geen genoegen neemt met de in artikel 12:111, tweede lid, 13°, geboden geldelijke vergoeding, kan het geschil binnen één maand vanaf de datum van de algemene vergadering die tot de grensoverschrijdende fusie besluit voorleggen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de fuserende vennootschap, zitting houdend in kort geding. Dit geschil ontslaat de vennootschap niet de door haar geboden geldelijke vergoeding als bedoeld in artikel 12:111, tweede lid, 13°, uit te betalen binnen de door het derde lid gestelde grenzen. De terugbetaling kan ook gebeuren door de overnemende vennootschap. De aandelen van de uittredende vennoot of aandeelhouder worden vernietigd op het moment dat de grensoverschrijdende fusie van kracht wordt overeenkomstig het recht van de jurisdictie waaronder de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap valt. § 2. Elke vennoot of aandeelhouder die geen gebruik heeft gemaakt van het in paragraaf 1 bedoelde uittrederecht, ten laatste op de algemene vergadering melding heeft gemaakt dat hij geen genoegen neemt met de in artikel 12:111, tweede lid, 2°, voorgestelde ruilverhouding van de aandelen, op de algemene vergadering tegen het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie heeft gestemd en dit als zodanig op de algemene vergadering laat notuleren, kan binnen de dertig dagen vanaf de datum van de algemene vergadering die tot de grensoverschrijdende fusie besluit de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de fuserende vennootschap, zitting houdend in kort geding om een betaling in geld verzoeken. Met toestemming van de vennoot of aandeelhouder kan de in het eerste lid bedoelde betaling in geld worden vervangen door een toekenning van aandelen in de overnemende vennootschap of in een andere vergoeding in natura." Art. 30.In artikel 12:117 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° de woorden "en uiterlijk binnen twee maanden na de datum van ontvangst van de documenten en informatie bedoeld in het tweede lid" worden ingevoegd tussen het woord "onverwijld" en de woorden "een attest", wordt het woord "grensoverschrijdende" ingevoegd tussen de woorden "dat de aan de" en het woord "fusie", en wordt het woord "verricht" vervangen door het woord "vervuld";2° het artikel wordt aangevuld met tien leden, luidende: "Bij de aanvraag van het aan de grensoverschrijdende fusie voorafgaande attest door de fuserende vennootschap die onder het Belgische recht valt bij de in het eerste lid bedoelde notaris worden volgende documenten gevoegd, voor zover deze documenten niet eerder aan de notaris werden overgemaakt: 1° het gemeenschappelijke voorstel voor een grensoverschrijdende fusie;2° in voorkomend geval, het verslag en het aangehechte advies bedoeld in artikel 12:113, alsmede het verslag bedoeld in artikel 12:114;3° alle overeenkomstig artikel 12:112, § 1, eerste lid, 2°, ingediende opmerkingen;4° informatie over de in artikel 12:116 bedoelde goedkeuring door de algemene vergadering of, in het geval bedoeld in artikel 12:116, § 2, derde lid, door het bestuursorgaan;5° informatie over het aantal werknemers ten tijde van het opstellen van het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie;6° informatie over het bestaan van dochtervennootschappen en hun respectieve geografische ligging;7° een certificaat opgemaakt door de administratie van de Federale Overheidsdienst Financiën belast met de inning en de invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen waaruit blijkt of er door de vennootschap sommen verschuldigd zijn uit hoofde van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen waarvan de inning en de invordering door deze administratie worden verzekerd, een certificaat opgemaakt door de inningsinstellingen van sociale zekerheidsbijdragen waaruit blijkt of er door de vennootschap nog sociale zekerheidsbijdragen, bijdrageopslagen en verwijlintresten verschuldigd zijn, en een certificaat opgemaakt door de inningsinstelling van de bijdragen waaruit blijkt of er door de vennootschap schuldvorderingen zoals bedoeld in artikel 16bis van het koninklijk besluit nr.38 van 27 juli 1967 houdende inrichting van het sociaal statuut van de zelfstandige verschuldigd zijn; deze certificaten worden uitgereikt binnen een termijn van dertig dagen na de indiening van aanvraag en mogen bij het overmaken aan de notaris niet ouder zijn dan dertig dagen. De Koning kan de modaliteiten bepalen waaraan dit certificaat moet voldoen. Deze aanvraag kan per gewone post of per e-mail geschieden. De in het eerste lid bedoelde notaris gaat over tot de controle: 1° of het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie informatie bevat over de procedures volgens dewelke, overeenkomstig de collectieve arbeidsovereenkomst nr.94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022, regelingen inzake werknemersmedezeggenschap worden vastgesteld en over de mogelijke opties voor deze regelingen; 2° van de in het tweede lid bedoelde documenten;3° in voorkomend geval, van een vermelding door de fuserende vennootschappen dat de in de collectieve arbeidsovereenkomst nr.94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022 bedoelde procedure van start is gegaan. Indien de notaris vaststelt dat de aan de grensoverschrijdende fusie voorafgaande handelingen en formaliteiten niet zijn vervuld, of dat de schuldeisers die overeenkomstig artikel 12:112/1 een bijkomende zekerheid of enige andere waarborg in rechte vorderen geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraken bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing zijn afgewezen, dan geeft hij het aan de fusie voorafgaande attest niet af en stelt hij de vennootschap in kennis van de redenen voor zijn besluit. In dat geval kan de notaris een regularisatietermijn toekennen die maximaal twee maanden kan bedragen. Indien de notaris vaststelt dat een grensoverschrijdende fusie is opgezet voor onrechtmatige of frauduleuze doeleinden die leiden tot of gericht zijn op ontduiking of omzeiling van Unie- of nationaal recht, of voor criminele doeleinden, dan geeft hij het aan de fusie voorafgaande attest niet af. Bij de beoordeling moet de notaris alle relevante feiten en omstandigheden in aanmerking nemen, zoals indicatieve factoren, indien van belang en niet op zichzelf beschouwd, waarvan hij in het kader van het in het eerste lid bedoelde toezicht, onder meer door raadpleging van de in het tweede lid, 7°, bedoelde overheidsinstanties, kennis heeft genomen. De in het eerste lid bedoelde termijn kan met twee maanden worden verlengd opdat de notaris rekening kan houden met aanvullende informatie of om aanvullende onderzoeksactiviteiten te verrichten. Indien de notaris oordeelt dat het attest niet kan worden afgeleverd vanwege de complexiteit van de grensoverschrijdende procedure binnen de in het eerste en zevende lid vermelde termijnen, stelt hij de vennootschap vóór het verstrijken van die termijnen in kennis van de redenen voor de vertraging. Met het oog op het in het eerste lid bedoelde toezicht kan de notaris van de vennootschap en iedere relevante overheidsinstantie de nodige informatie opvragen, alsook een beroep doen op een onafhankelijke deskundige. Het in het eerste lid bedoelde attest wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°. Wanneer een Belgische besloten vennootschap, coöperatieve vennootschap of naamloze vennootschap fuseert met een vennootschap met een van de vormen zoals genoemd in bijlage II bij richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017, maakt de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen het in het eerste lid bedoelde attest en de hieraan gekoppelde gegevens, vermeld in Uitvoeringsverordening 2021/1042/EU van de Commissie van 18 juni 2021 tot vaststelling van uitvoeringsbepalingen voor Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad met betrekking tot technische specificaties en procedures voor het systeem van gekoppelde registers en tot intrekking van Uitvoeringsverordening (EU) 2020/2244 van de Commissie, via het Europees systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van voornoemde richtlijn en nadat deze beschikbaar zijn gesteld vanuit het in artikel 2:7 bedoelde dossier, over aan het register van de lidstaat van de uit de fusie ontstane vennootschap en met het oog op de terbeschikkingstelling ervan aan het publiek." Art. 31.In artikel 12:118 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in het eerste lid worden de woorden "De notaris vergewist er zich van" vervangen door de woorden "Indien de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap wordt beheerst door het Belgische recht, stelt de notaris de voltooiing van de fusie vast in een authentieke akte nadat hij er zich van vergewist", worden de woorden "met betrekking tot het" vervangen door de woorden "voor de", en worden de woorden "zijn vastgesteld overeenkomstig de maatregelen genomen in uitvoering van artikel 133 van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017" vervangen door de woorden "formeel zijn vastgesteld overeenkomstig de collectieve arbeidsovereenkomst nr.94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022"; 2° in het tweede lid worden de woorden "het in artikel 12:117 bedoelde attest voor aan de in het eer …