Loi relative aux sociétés immobilières réglementées (1) PHILIPPE, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut. Les Chambres ont adopté et Nous sanctionnons ce qui suit : TITRE Ier. - Dispositio

§ 3

, le rapport d'échange, ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital est passé dans un délai maximum de quatre mois;et 4° le rapport visé au 1° doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote. Le présent paragraphe n'est pas applicable en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires. § 3. Les dispositions du paragraphe 2 sont applicables mutatis mutandis aux fusions, scissions et opérations assimilées visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés. Dans ce dernier cas, par "date de la convention d'apport" il y a lieu d'entendre la date du dépôt du projet de fusion ou de scission. Art. 27.En cas d'augmentation du capital d'une SIRI contre apport en numéraire à un prix d'émission inférieur de 10 % ou plus par rapport à la valeur la plus faible entre (

1. a)une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant le début de l'émission et (
2. b)la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le jour du début de l'émission, le conseil d'administration de la SIRP ou, selon le cas, le gérant, rédige un rapport dans lequel il expose la justification économique de la décote appliquée, les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires de la SIRP et l'intérêt de l'augmentation de capital considérée pour la SIRP. Ce rapport et les critères et méthodes d'évaluation utilisés sont commentés par le commissaire de la SIRP dans un rapport distinct. Les rapports du conseil d'administration ou, selon le cas, du gérant, et du commissaire sont publiés conformément aux articles 35 et suivants de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 au plus tard le jour du début de l'émission et en toute hypothèse dès la détermination du prix si celui-ci est fixé plus tôt. Pour l'application de l'alinéa précédent, il est permis de déduire du montant visé au point (
3. b)du premier alinéa un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d'administration de la SIRP justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel. Au cas où la SIRI n'est pas cotée, la décote visée à l'alinéa 1er est calculée uniquement sur base d'une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois. Le présent paragraphe n'est pas applicable aux augmentations de capital intégralement souscrites par la SIRP ou des filiales de celle-ci dont l'entièreté du capital est détenu directement ou indirectement par ladite SIRP. B. Limitations et gestion des risques Art. 28.§ 1er. Les articles 29 et 30 s'appliquent sur une base consolidée à la SIRP et aux sociétés qu'elle consolide en application des normes IFRS. § 2. Pour l'application des dispositions du présent point aux entités sur lesquelles la SIRP exerce un contrôle exclusif, tel que défini dans les normes IFRS, les actifs et passifs concernés de ces entités sont confondus avec les actifs et passifs correspondants de la SIRP, quel que soit le pourcentage réel de participation de celle-ci dans ces entités. Pour l'application des dispositions du présent point aux personnes sur lesquelles la SIRP exerce un contrôle conjoint, les actifs et passifs des sociétés concernées sont, nonobstant la mise en équivalence, confondus avec les actifs et passifs correspondants de la SIRP en proportion du pourcentage réel de participation de la SIRP dans ces sociétés. § 3. Les dispositions du présent point qui concernent les biens immobiliers visés à l'article 47, § 1er, s'appliquent sur base de la dernière détermination de leur juste valeur par l'expert de la SIRP. Art. 29.Les actifs de la SIRP sont diversifiés de façon à assurer une répartition adéquate des risques en termes d'actifs immobiliers, par région géographique et par catégorie d'utilisateur ou locataire. Art. 30.§ 1er. Sans préjudice de l'article 29, aucune opération effectuée par la SIRP ne peut avoir pour effet 1° que plus de 20 % de ses actifs consolidés ne soient placés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble immobilier;ou 2° d'augmenter davantage cette proportion, si elle est déjà supérieure à 20 %, quelle que soit dans ce dernier cas la cause du dépassement initial de ce pourcentage. Cette limitation est applicable au moment de l'opération concernée. Pour l'application du présent article, il faut entendre par ensemble immobilier un ou plusieurs biens immobiliers dont le risque d'investissement est à considérer comme un seul risque dans le chef de la SIRP. En cas de besoin, la FSMA peut désigner un ou plusieurs experts, rémunérés par la SIRP, chargés de déterminer si les biens immobiliers considérés constituent un ensemble immobilier. Une copie du projet de rapport et du rapport final des experts sera transmise à la SIRP en temps utile pour que celle-ci puisse faire valoir ses observations. § 2. Les sociétés ayant exercé des activités immobilières avant leur agrément doivent établir que leurs actifs consolidés ne sont pas placés pour plus de 20 % dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble immobilier. § 3. La FSMA peut, aux conditions fixées par elle, accorder une dérogation aux limites prévues au §§ 1er et 2, 1° pour une période de 2 ans au maximum, à compter de la date d'agrément, ou 2° lorsque la SIRP établit qu'une telle dérogation est dans l'intérêt de ses actionnaires, ou 3° lorsque la SIRP établit qu'une telle dérogation est justifiée sur la base des caractéristiques spécifiques du placement, et notamment de l'ampleur et de la nature de celui-ci. Pour l'assister aux fins de l'octroi de la dérogation, la FSMA peut, en cas de besoin, désigner un ou plusieurs experts, rémunérés par la SIRP. Une copie de projet de rapport et du rapport final des experts sera transmise à la SIRP en temps utile pour que celle-ci puisse faire valoir ses observations. Cette dérogation ainsi que ses éventuelles conditions doivent être détaillées dans le prospectus et les rapports financiers annuels ou semestriels établis jusqu'au moment où la dérogation devient sans objet. § 4. Les dérogations prévues au § 3 ne peuvent être accordées par la FSMA si le taux d'endettement consolidé de la SIRP et de ses filiales dépasse 33 % des actifs consolidés, sous déduction des instruments de couverture autorisés, au moment de l'acquisition ou de la cession concernée. Les dérogations visées au § 3 sont retirées par la FSMA dans le cas où le taux d'endettement consolidé de la SIRP et de ses filiales dépasse 33 % des actifs consolidés à un quelconque moment de la période de dérogation. § 5. La limite visée au § 1er ne s'applique pas, en ce qui concerne le risque d'investissement qui porte sur l'identité du locataire ou de l'utilisateur des biens immobiliers, aux biens immobiliers couverts par un engagement à long terme d'un Etat membre de l'Espace économique européen en tant que locataire ou utilisateur des biens concernés. Art. 31.§ 1er. La SIRP ne peut détenir, directement ou indirectement, d'actions ou de parts d'une SIRI ou d'une société immobilière qu'à condition qu'elle exerce un contrôle exclusif ou conjoint sur celle-ci. Le présent paragraphe est sans préjudice des opérations sur valeurs mobilières et sur instruments financiers effectuées conformément aux articles 7,
4. a)et 8. § 2. La SIRP ne peut contrôler, conjointement avec une autre SIR qu'elle ne consolide pas, une SIRI ou une société immobilière. § 3. Le Roi, par arrêté pris sur avis de la FSMA, peut détailler davantage les conditions dans lesquelles les sociétés immobilières réglementées publiques peuvent détenir des actions ou des parts dans une autre société. Art. 32.Au cas où la SIRP contrôle une ou plusieurs SIR, il lui est interdit d'avoir une filiale de droit belge ayant la qualité de société immobilière. Au cas où une SIRP contrôlant une ou plusieurs SIRI acquiert le contrôle d'une société immobilière de droit belge, elle dispose d'une période de 24 mois pour se mettre en conformité avec l'alinéa 1er. Le présent article n'est pas applicable aux sociétés immobilières dans lesquelles une SIRP détient des actions ou parts depuis le 1er janvier 2009 au moins. Art. 33.Ne peuvent détenir de participation dans une filiale de la SIRP : 1° le promoteur et les personnes qui lui sont liées;2° les personnes qui détiennent une participation dans la SIRP;3° le gérant personne morale de la SIRP ayant adopté la forme d'une société en commandite par actions ainsi que les personnes, autres que la SIRP, avec lesquelles le gérant personne morale est lié ou a un lien de participation;et 4° les administrateurs, gérants, membres du comité de direction, délégués à la gestion journalière, dirigeants effectifs ou mandataires des personnes précitées et de la SIRP. Art. 34.La SIRP et ses filiales peuvent détenir des participations dans des sociétés dotées de la personnalité juridique et à responsabilité limitée ayant un objet accessoire au leur, exercé pour compte propre ou pour le compte de la SIRP ou ses filiales, tel que la gestion ou le financement des biens immobiliers de la SIRP ou de ses filiales. L'entièreté du capital des sociétés visées à l'alinéa 1er doit être aux mains de la SIRP ou de ses filiales. Ces participations ne sont pas soumises aux dispositions du présent point. C. Rémunérations, commissions et frais Art. 35.§ 1er. La rémunération fixe (
5. a)des administrateurs, des gérants, des membres du comité de direction, des délégués à la gestion journalière et des dirigeants effectifs de la SIRP et (
6. b)des administrateurs, des gérants, des membres du comité de direction, des délégués à la gestion journalière et des dirigeants effectifs du gérant-personne morale de la SIRP ayant adopté la forme d'une société en commandite par actions ne peut être déterminée en fonction des opérations et transactions effectuées par la SIRP ou ses filiales. Une rémunération variable peut être accordée aux personnes visées à l'alinéa 1er, pour autant que (
7. a)les critères d'octroi de la rémunération variable ou de la partie de la rémunération variable qui dépend des résultats ne portent que sur le résultat net consolidé de la SIRP, à l'exclusion de toute variation de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture et (
8. b)qu'aucune rémunération ne soit accordée en fonction d'une opération ou transaction spécifique de la SIRP ou de ses filiales. § 2. A l'exception d'éventuels courtages applicables aux transactions sur valeurs mobilières, des taxes afférentes à ces transactions et de la rémunération d'éventuels consultants externes indépendants, aucune commission, aucun droit ou frais ne peut être mis à charge de la SIRP en raison de l'acquisition de : 1° valeurs mobilières émises par une société avec laquelle la SIRP, le gérant personne morale de la SIRP ayant adopté la forme d'une société en commandite par actions ou un promoteur de la SIRP sont liés ou ont un lien de participation;et 2° parts d'une entité gérée, directement ou indirectement, par le gérant personne morale de la SIRP ayant adopté la forme d'une société en commandite par actions, un promoteur de la SIRP ou par une société avec laquelle la SIRP, le gérant personne morale de la SIRP ayant adopté la forme d'une société en commandite par actions ou un promoteur de la SIRP sont liés ou ont un lien de participation. § 3. Par arrêté pris sur avis de la FSMA, le Roi détermine selon quelles modalités les informations concernant les rémunérations des experts et commissaires, mises à charge de la SIRP ou de ses filiales, sont publiées dans le rapport financier annuel et, le cas échéant, mentionnées dans le prospectus. D. Prévention et gestion des conflits d'intérêts Art. 36.Les experts visés à l'article 24, ainsi que, s'il s'agit d'une société, leurs administrateurs, les délégués à la gestion journalière, leurs gérants, directeurs ou mandataires ne peuvent se porter contrepartie d'opérations conclues avec la société immobilière réglementée publique ou une de ses filiales, ni obtenir un quelconque avantage patrimonial à l'occasion d'une opération sur un actif de la société immobilière réglementée publique ou d'une de ses filiales. Au cas où plusieurs experts ont été nommés, chacun chargés de l'évaluation d'une partie distincte du patrimoine de la société immobilière réglementée publique, l'alinéa 1er ne leur est personnellement applicable que pour la partie du patrimoine dont l'évaluation leur a respectivement été confiée, ainsi que pour celle dont ils ont assuré l'évaluation à un moment quelconque au cours des trois années qui ont précédé. Art. 37.§ 1er. Les opérations envisagées par la SIRP ou une de ses filiales, doivent être portées à la connaissance de la FSMA, si l'une ou plusieurs des personnes suivantes se portent directement ou indirectement contrepartie ou obtiennent un quelconque avantage de nature patrimoniale à l'occasion de l'opération : 1° les personnes qui contrôlent ou qui détiennent une participation dans la SIRP;2° les personnes avec lesquelles (
9. a)la SIRP, (
10. b)une filiale de la SIRP, (
11. c)le gérant personne morale de la SIRP ayant adopté la forme d'une société en commandite par actions ou d'une société contrôlée par celle-ci, (
12. d)le promoteur et (
13. e)les autres actionnaires d'une filiale de la SIRP, sont liés ou ont un lien de participation;3° le gérant personne morale de la SIRP ou d'une de ses filiales ayant adopté la forme d'une société en commandite par actions;4° le promoteur de la SIRP;5° les autres actionnaires de toute filiale de la SIRP;et 6° les administrateurs, gérants, membres du comité de direction, délégués à la gestion journalière, dirigeants effectifs ou mandataires :
14. a)de la SIRP ou d'une de ses filiales;
15. b)du gérant-personne morale de la SIRP ou d'une de ses filiales ayant adopté la forme d'une société en commandite par actions;
16. c)du promoteur;
17. d)des autres actionnaires de toute filiale de la SIRP;et
18. e)d'une personne visée au 1° du présent paragraphe. § 2. Lorsqu'elle informe la FSMA, la société immobilière réglementée publique doit établir que l'opération envisagée présente un intérêt pour elle et qu'elle se situe dans le cours normal de sa stratégie d'entreprise. Si la FSMA estime que les éléments dont elle est informée au préalable sont insuffisants, incomplets ou qu'ils ne sont pas concluants ou pertinents, elle en avise la société immobilière réglementée publique. S'il n'est pas tenu compte de son avis, la FSMA peut le rendre public. Par arrêté pris sur avis de la FSMA, le Roi précise les obligations d'information et de publication qui s'appliquent dans ce cadre à la société immobilière réglementée publique. § 3. Les opérations visées au § 1er doivent être réalisées à des conditions de marché normales. L'article 49, § 2 est d'application. Art. 38.Les dispositions des articles 36 et 37 ne s'appliquent pas : 1° aux opérations représentant une somme inférieure au montant le plus faible entre 1 % de l'actif consolidé de la SIRP et 2 500 000 EUR;2° à l'acquisition de valeurs mobilières par la SIRP ou une de ses filiales dans le cadre d'une émission publique effectuée par un tiers émetteur, pour laquelle un promoteur ou une des personnes visées à l'article 37, § 1er interviennent comme intermédiaire au sens de l'article 2, 10° de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 10/08/2001 pub. 20/09/2001 numac 2001003402 source ministere des finances Loi portant réforme de l'impôt des personnes physiques type loi prom. 10/08/2001 pub. 07/09/2001 numac 2001022618 source ministere des affaires sociales, de la sante publique et de l'environnement et ministere des affaires economiques Loi portant adaptation de l'assurance contre les accidents du travail aux directives européennes concernant l'assurance directe autre que l'assurance sur la vie type loi prom. 10/08/2001 pub. 25/08/2001 numac 2001014165 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à Belgacom fermer0;3° à l'acquisition ou à la souscription d'actions de la SIRP par les personnes visées à l'article 37, § 1er, émises suite à une décision de l'assemblée générale;et 4° aux opérations portant sur les liquidités de la SIRP ou d'une de ses filiales, à la condition que la personne se portant contrepartie ait la qualité d'intermédiaire au sens de l'article 2, 10° de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 10/08/2001 pub. 20/09/2001 numac 2001003402 source ministere des finances Loi portant réforme de l'impôt des personnes physiques type loi prom. 10/08/2001 pub. 07/09/2001 numac 2001022618 source ministere des affaires sociales, de la sante publique et de l'environnement et ministere des affaires economiques Loi portant adaptation de l'assurance contre les accidents du travail aux directives européennes concernant l'assurance directe autre que l'assurance sur la vie type loi prom. 10/08/2001 pub. 25/08/2001 numac 2001014165 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à Belgacom fermer0 et que ces opérations soient effectuées à des conditions conformes à celles du marché. E. Obligations et interdictions Art. 39.Sont interdits à la société immobilière réglementée publique et à ses filiales : 1° la participation à un syndicat de prise ferme ou de garantie;2° le prêt d'instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006;et 3° l'acquisition d'instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, conclut un accord amiable avec ses créanciers, fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, a obtenu un sursis de paiement, ou a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure analogue. Art. 40.La société immobilière réglementée publique et ses filiales souscrivent pour l'ensemble de leurs immeubles une couverture d'assurance adéquate. La couverture d'assurance répond aux conditions habituellement applicables sur le marché. Le pourcentage de la juste valeur des immeubles couvert par la couverture d'assurance est mentionné dans le rapport financier annuel. Art. 41.Ni la société immobilière réglementée publique, ni une de ses filiales, ne peuvent agir comme promoteur immobilier. Aux fins du présent article, on entend par promoteur immobilier la personne dont l'activité professionnelle, à titre principal ou accessoire, consiste, à l'exclusion des opérations occasionnelles, à construire ou à faire construire des bâtiments en vue de les céder à titre onéreux, en tout ou en partie, soit avant la construction, soit en cours de construction, soit dans un délai de cinq ans après la construction. Art. 42.Sans préjudice des règles définies par le Roi en matière d'activité de location-financement, et à l'exception (
19. a)de l'octroi par la société immobilière réglementée publique de crédits et de la constitution de sûretés ou de garanties au bénéfice d'une filiale et (
20. b)de l'octroi par une filiale de la société immobilière réglementée publique de crédits et de la constitution de sûretés ou de garanties au bénéfice de la société immobilière réglementée publique ou d'une autre filiale de celle-ci, la société immobilière réglementée publique et ses filiales ne peuvent (
21. a)octroyer de crédits ou (
22. b)constituer des sûretés ou des garanties pour le compte de tiers. Pour l'application de l'alinéa 1er, ne sont pas pris en compte les montants dus à la société immobilière réglementée publique du chef de la cession de biens immobiliers, pour autant qu'ils soient payés dans les délais d'usage. Art. 43.Une société immobilière réglementée publique ou une filiale de celle-ci ne peut consentir une hypothèque ou octroyer d'autres sûretés ou garanties que dans le cadre du financement de ses activités immobilières ou de celles du groupe. Le montant total couvert par les hypothèques, sûretés ou garanties visées à l'alinéa 1er ne peut dépasser 50 % de la juste valeur globale des biens immobiliers détenus par la société immobilière réglementée publique et ses filiales. Aucune hypothèque, sûreté ou garantie grevant un bien immobilier donné, consentie par la société immobilière réglementée publique ou une filiale de celle-ci ne peut porter sur plus de 75 % de la valeur du bien grevé considéré. Art. 44.Une société immobilière réglementée publique ou une de ses filiales ne peuvent acquérir des immeubles grevés d'une hypothèque que lorsque la cession d'immeubles grevés d'une hypothèque est de pratique courante dans la juridiction où est situé l'immeuble concerné. Art. 45.Le Roi, par arrêté pris sur avis de la FSMA, détermine les obligations et interdictions auxquelles les sociétés immobilières réglementées publiques sont soumises dans les matières suivantes : 1° la mesure dans laquelle les sociétés immobilières réglementées publiques peuvent recourir à l'emprunt; A cet égard, le Roi ne peut fixer le taux d'endettement maximum de la société immobilière réglementée publique à un plafond supérieur à 65 % de ses actifs; 2° les obligations des sociétés immobilières réglementées publiques en matière d'affectation du résultat. A cet égard, et sans préjudice de la possibilité pour Lui de définir des exceptions à l'obligation de distribution, le Roi ne peut fixer le montant minimal de distribution du dividende à un montant inférieur à 80 % du résultat, tel que défini en vertu de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution. F. Inventaire et évaluation par l'expert Art. 46.Sans préjudice de l'obligation prévue par l'article 9 de la loi du 17 juillet 1975Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/02/1998 pub. 28/03/1998 numac 1998003158 source ministere des finances Loi fixant le statut organique de la Banque Nationale de Belgique type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021087 source services du premier ministre Loi portant des dispositions sociales fermer2 relative à la comptabilité des entreprises d'établir une fois l'an au moins un inventaire, la SIRP établit un inventaire de ses biens immobiliers ainsi que de ceux de ses filiales chaque fois qu'elle procède à l'émission d'actions. Il en est de même en cas de rachat d'actions autrement que sur un marché réglementé. Art. 47.§ 1er. A la fin de chaque exercice, l'expert évalue la juste valeur des biens immobiliers suivants de façon détaillée : 1° les immeubles et droits réels sur immeubles, détenus par la SIRP ou par une de ses filiales, à l'exception des actifs comptabilisés en tant que créances, en application des normes IFRS, dans le cadre d'une location-financement;2° les droits d'option sur immeubles, détenus par la SIRP ou par une de ses filiales, ainsi que les immeubles sur lesquels portent ces droits;et 3° les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement immobilière à la SIRP ou à une de ses filiales, ainsi que les immeubles sous-jacents. Ces évaluations lient la SIRP pour l'établissement de ses comptes statutaires et de ses comptes consolidés. § 2. En outre, à la fin de chacun des trois premiers trimestres de l'exercice, l'expert actualise la détermination de la juste valeur des biens immobiliers mentionnés au § 1er et détenus par la SIRP et par ses filiales, en fonction de l'évolution du marché et des caractéristiques spécifiques des biens immobiliers concernés. Art. 48.Sans préjudice de l'article 47, la juste valeur des biens immobiliers détenus par la SIRP et ses filiales visés à l'article 47, § 1er est évaluée par l'expert chaque fois que la SIRP procède à l'émission d'actions, à l'inscription d'actions aux négociations sur un marché réglementé ou à une fusion, scission ou opération assimilée. Il en est de même en cas de rachat d'actions autrement que sur un marché réglementé. La SIRP n'est pas liée par cette évaluation mais doit justifier le prix d'émission ou de rachat sur la base de cette évaluation. L'évaluation visée à l'alinéa 1er ne peut pas remonter à une date antérieure à un mois avant l'opération concernée. Toutefois, une nouvelle évaluation n'est pas nécessaire lorsque l'émission d'actions, l'inscription d'actions à la négociation sur un marché réglementé, le rachat d'actions ou le dépôt du projet de fusion, scission ou opération assimilée intervient dans les quatre mois qui suivent la dernière évaluation ou actualisation de l'évaluation des biens immobiliers concernés et pour autant que l'expert confirme que la situation économique générale et l'état des biens immobiliers n'exige pas une nouvelle évaluation. Art. 49.§ 1er. Sans préjudice du § 2, la juste valeur de chaque bien immobilier mentionné à l'article 47, § 1er, à acquérir ou à céder par la SIRP ou par ses filiales, est évaluée par l'expert avant que l'opération n'ait lieu, pour autant que la transaction, considérée dans son ensemble, représente une somme supérieure au montant le plus faible entre 1 % de l'actif consolidé de la SIRP ou 2 500 000 EUR. Lorsque le prix d'acquisition ou de cession d'un bien immobilier s'écarte de plus de 5 % de l'évaluation visée à l'alinéa 1er, au préjudice de la SIRP ou de ses filiales, la transaction concernée ainsi que son prix sont justifiés dans le rapport financier annuel et, le cas échéant, dans le rapport financier semestriel de la SIRP. § 2. Lorsque l'autre partie contractante est l'une des personnes visées à l'article 37, § 1er ou si l'une de ces personnes obtient un quelconque avantage à l'occasion de l'opération, la juste valeur du bien immobilier concerné est évaluée, quelle que soit la valeur de la transaction. En cas de cession par la SIRP ou ses filiales d'un bien immobilier dans le cas visé à l'alinéa 1er, la juste valeur déterminée par l'expert est le prix minimum auquel le bien peut être aliéné. De même, en cas d'acquisition par la SIRP ou ses filiales d'un bien immobilier dans le cas visé à l'alinéa 1er, la juste valeur déterminée par l'expert est le prix maximum auquel le bien peut être acquis. § 3. La détermination de la juste valeur visée aux paragraphes précédents ne peut pas remonter à une date antérieure à un mois avant l'opération concernée. § 4. Une nouvelle détermination de la juste valeur n'est cependant pas nécessaire lorsque l'opération en question intervient au plus tard quatre mois qui suivent sa dernière évaluation par l'expert et pour autant que l'expert confirme que la situation économique générale et l'état de ce bien n'exige pas une nouvelle évaluation. G. Informations périodiques et règles comptables Art. 50.§ 1er. La société immobilière réglementée publique communique ses rapports annuels et semestriels à la FSMA. § 2. Les personnes chargées de la direction effective de la société immobilière réglementée publique déclarent à la FSMA que les rapports périodiques visés au § 1er sont conformes à la comptabilité et aux inventaires. § 3. Ces rapports (
23. a)doivent être complets et mentionner toutes les données figurant dans la comptabilité et dans les inventaires sur la base desquels les rapports périodiques sont établis, et (
24. b)doivent être corrects et concorder exactement avec la comptabilité et avec les inventaires sur la base desquels les rapports périodiques sont établis. Les personnes chargées de la direction effective confirment avoir fait le nécessaire pour que les rapports précités soient établis selon les instructions en vigueur de la FSMA, ainsi que par application des règles de comptabilisation et d'évaluation présidant à l'établissement des comptes annuels, en ce qui concerne les rapports périodiques établis en fin d'exercice, ou par application des règles de comptabilisation et d'évaluation qui ont présidé à l'établissement des comptes annuels afférents au dernier exercice, en ce qui concerne les autres rapports périodiques (sous réserve des nouvelles règles en matière de comptabilité ou d'évaluation qui peuvent ou doivent être appliquées à partir d'une date déterminée). § 4. Le Roi, par arrêté pris sur avis de la FSMA, détermine le contenu des rapports annuels et semestriels. La FSMA peut, dans des cas spéciaux, autoriser des dérogations quant au contenu des rapports annuels et semestriels. Art. 51.Le Roi, par arrêté pris sur avis de la FSMA, fixe les règles selon lesquelles les sociétés immobilières réglementées publiques tiennent leur comptabilité, procèdent aux évaluations d'inventaire et établissent et publient leurs comptes annuels. Il peut déroger à l'article 105 du Code des sociétés, adapter, modifier et compléter les règles prises en exécution de la loi du 17 juillet 1975Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/02/1998 pub. 28/03/1998 numac 1998003158 source ministere des finances Loi fixant le statut organique de la Banque Nationale de Belgique type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021087 source services du premier ministre Loi portant des dispositions sociales fermer2 relative à la comptabilité des entreprises et, dans les conditions de l'article 122, alinéa 1er du Code des sociétés, les règles prises en exécution de l'article 92 du Code des sociétés. CHAPITRE IV. - Contrôle Section 1re. - Contrôle exercé par la FSMA Art. 52.§ 1er. La société immobilière réglementée publique est soumise au contrôle de la FSMA. § 2. La FSMA peut se faire communiquer toutes informations et documents relatifs à l'organisation, au fonctionnement, à la situation et aux opérations de la société immobilière réglementée publique qu'elle contrôle ainsi qu'à l'évaluation et la rentabilité de son patrimoine. § 3. Elle peut procéder à des inspections sur place auprès de la société immobilière réglementée publique et prendre connaissance et copie, sans déplacement, de toute information détenue par celle-ci, en vue : 1° de vérifier le respect des dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, et des dispositions des statuts, ainsi que l'exactitude et la sincérité de la comptabilité et des comptes annuels, ainsi que des rapports annuels et semestriels, des états périodiques et autres informations qui lui sont transmis par la société immobilière réglementée publique;2° de vérifier le caractère adéquat des structures de gestion et du contrôle interne de la société immobilière réglementée publique;3° de s'assurer que la gestion de la société immobilière réglementée publique est saine et prudente et n'est pas de nature à compromettre les droits attachés aux titres. § 4. Les dispositions des articles 79 à 85 de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 10/08/2001 pub. 20/09/2001 numac 2001003402 source ministere des finances Loi portant réforme de l'impôt des personnes physiques type loi prom. 10/08/2001 pub. 07/09/2001 numac 2001022618 source ministere des affaires sociales, de la sante publique et de l'environnement et ministere des affaires economiques Loi portant adaptation de l'assurance contre les accidents du travail aux directives européennes concernant l'assurance directe autre que l'assurance sur la vie type loi prom. 10/08/2001 pub. 25/08/2001 numac 2001014165 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à Belgacom fermer0 sont applicables aux fins de l'exercice des compétences attribuées à la FSMA par et en vertu du présent titre. Art. 53.La société immobilière réglementée publique communique périodiquement à la FSMA une situation financière détaillée. Celle-ci est établie conformément aux règles fixées par règlement de la FSMA, pris conformément à l'article 64 de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 10/08/2001 pub. 20/09/2001 numac 2001003402 source ministere des finances Loi portant réforme de l'impôt des personnes physiques type loi prom. 10/08/2001 pub. 07/09/2001 numac 2001022618 source ministere des affaires sociales, de la sante publique et de l'environnement et ministere des affaires economiques Loi portant adaptation de l'assurance contre les accidents du travail aux directives européennes concernant l'assurance directe autre que l'assurance sur la vie type loi prom. 10/08/2001 pub. 25/08/2001 numac 2001014165 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à Belgacom fermer0, qui en détermine le contenu, la fréquence et le mode de communication. La FSMA peut, en outre, prescrire la communication régulière d'autres informations chiffrées ou descriptives nécessaires à la vérification du respect des dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour leur exécution. Les personnes chargées de la direction effective de la société immobilière réglementée publique déclarent à la FSMA que les états financiers périodiques visés à l'alinéa 1er sont conformes à la comptabilité et aux inventaires. Ces états périodiques (
25. a)doivent être complets et mentionner toutes les données figurant dans la comptabilité et dans les inventaires sur la base desquels les états financiers périodiques sont établis, et (
26. b)doivent être corrects et concorder exactement avec la comptabilité et avec les inventaires sur la base desquels les états financiers périodiques sont établis. Elles confirment avoir fait le nécessaire pour que les états précités soient établis selon les instructions en vigueur de la FSMA, ainsi que par application des règles de comptabilisation et d'évaluation présidant à l'établissement des comptes annuels. La FSMA peut, dans des cas spéciaux, autoriser des dérogations au règlement visé à alinéa 1er. Le règlement prévu à l'alinéa 1er est pris après consultation des associations professionnelles concernées. Art. 54.La FSMA ne connaît des relations entre la société immobilière réglementée publique et un actionnaire déterminé que dans la mesure requise pour le contrôle de la société immobilière réglementée publique. Section 2. - Contrôle révisoral Art. 55.§ 1er. La société immobilière réglementée publique est tenue de désigner un commissaire qui exerce les fonctions de commissaire prévues par le Code des sociétés. L'article 141, 2°, du Code des sociétés n'est pas applicable à la société immobilière réglementée publique. § 2. Les fonctions de commissaire ne peuvent être confiées, dans la société immobilière réglementée publique, qu'à un ou plusieurs réviseurs agréés ou à une ou plusieurs sociétés de réviseurs agréées par la FSMA. La société immobilière réglementée publique peut désigner des commissaires suppléants qui exercent les fonctions de commissaire en cas d'empêchement durable de leur titulaire. Les dispositions du présent article et de l'article 56 sont applicables à ces suppléants. Art. 56.Les sociétés de réviseurs agréées exercent les fonctions de commissaire prévues à l'article 55 par l'intermédiaire d'un réviseur agréé qu'elles désignent et conformément à l'article 6 de la loi du 22 juillet 1953Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/02/1998 pub. 28/03/1998 numac 1998003158 source ministere des finances Loi fixant le statut organique de la Banque Nationale de Belgique type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021087 source services du premier ministre Loi portant des dispositions sociales fermer0. Les dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution et qui sont relatives à la désignation, aux fonctions, aux obligations et aux interdictions des commissaires ainsi qu'aux sanctions, autres que pénales, qui sont applicables à ces derniers, s'appliquent tant aux sociétés de réviseurs qu'aux réviseurs agréés qui les représentent. Une société de réviseurs agréée peut désigner un représentant suppléant parmi ses membres remplissant les conditions pour être désigné. Art. 57.La FSMA arrête, sous approbation du ministre des Finances et du ministre des affaires économiques, le règlement d'agrément des réviseurs et des sociétés de réviseurs. Le règlement d'agrément est pris après consultation des réviseurs agréés représentés par leur organisation professionnelle. L'Institut des Réviseurs d'Entreprises informe la FSMA de l'ouverture de toute procédure disciplinaire à l'encontre d'un réviseur agréé ou d'une société de réviseurs agréée pour manquement commis dans l'exercice de ses fonctions auprès d'une société immobilière réglementée publique. Art. 58.La désignation des commissaires et des commissaires suppléants auprès de la société immobilière réglementée publique est subordonnée à l'accord préalable de la FSMA. Cet accord doit être recueilli par l'organe social qui fait la proposition de désignation. En cas de désignation d'une société de réviseurs agréée, l'accord porte conjointement sur la société et son représentant et, le cas échéant, sur son représentant suppléant. Le même accord est requis pour le renouvellement du mandat. Lorsque, en vertu de la loi, la nomination du commissaire est faite par le président du tribunal de commerce ou la cour d'appel, ceux-ci font leur choix sur une liste de réviseurs agréés ayant l'accord de la FSMA. Art. 59.La FSMA peut, en tout temps, révoquer, par décision motivée par des raisons tenant à leur statut ou à l'exercice de leurs fonctions de réviseur agréé ou de société de réviseurs agréée, tels que prévus par ou en vertu de la présente loi, l'accord donné, conformément à l'article 58, à un commissaire, un commissaire suppléant, une société de réviseurs agréée ou un représentant ou représentant suppléant d'une telle société. Cette révocation met fin aux fonctions de commissaire. En cas de démission d'un commissaire, la FSMA et la société immobilière réglementée publique en sont préalablement informées, ainsi que des motifs de la démission. Le règlement d'agrément visé à l'article 57 règle la procédure. En l'absence d'un commissaire suppléant ou d'un représentant suppléant d'une société de réviseurs agréée, la société immobilière réglementée publique ou la société de réviseurs agréée pourvoit, dans le respect de l'article 58, au remplacement dans les deux mois. Dans la société immobilière réglementée publique, la proposition de révocation des mandats de commissaire, telle que réglée par les articles 135 et 136 du Code des sociétés, est soumise à l'avis de la FSMA. Cet avis est communiqué à l'assemblée générale. Art. 60.§ 1er. Les commissaires collaborent au contrôle exercé par la FSMA, sous leur responsabilité personnelle exclusive et conformément au présent paragraphe, aux règles de la profession et aux instructions de la FSMA. A cette fin : 1° ils évaluent les mesures de contrôle interne adoptées par la société immobilière réglementée publique conformément à l'article 17, § 2, et aux arrêtés et règlements pris en exécution de cette disposition, et ils communiquent leurs conclusions en la matière à la FSMA;2° ils font rapport à la FSMA sur :
27. a)les résultats de l'examen limité des rapports semestriels, communiqués par la société immobilière réglementée publique à la FSMA en vertu de l'article 50, confirmant qu'ils n'ont pas connaissance de faits dont il apparaîtrait que les rapports semestriels n'ont pas, sous tous égards significativement importants, été établis selon les instructions en vigueur de la FSMA.Ils confirment en outre que les rapports semestriels sont, pour ce qui est des données comptables, sous tous égards significativement importants, conformes à la comptabilité et aux inventaires, en ce sens (
28. a)qu'ils sont complets et qu'ils mentionnent toutes les données figurant dans la comptabilité et dans les inventaires sur la base desquels ils sont établis, et (
29. b)qu'ils sont corrects et qu'ils concordent exactement avec la comptabilité et avec les inventaires sur la base desquels ils sont établis; ils confirment également n'avoir pas connaissance de faits dont il apparaîtrait que les rapports semestriels n'ont pas été établis par application des règles de comptabilisation et d'évaluation qui ont présidé à l'établissement des comptes annuels afférents au dernier exercice;
30. b)les résultats du contrôle : (
31. i)des rapports annuels communiqués par la société immobilière réglementée publique à la FSMA à la fin de l'exercice social en vertu de l'article 50, § 1er; (
32. ii)des états financiers périodiques qui sont transmis à la FSMA en vertu de l'article 53 : - arrêtés à la fin de l'année civile, pour les sociétés immobilières réglementées publiques qui clôturent leur exercice le 31 décembre; - arrêtés à la fin du trimestre qui coïncide avec la clôture de l'exercice, pour les sociétés immobilières réglementées publiques dont l'exercice est clôturé le dernier jour civil d'un trimestre qui ne se termine pas le 31 décembre, ou - arrêtés à la fin du trimestre qui précède la clôture de l'exercice, pour les sociétés immobilières réglementées publiques dont l'exercice n'est pas clôturé à une date qui coïncide avec le dernier jour civil d'un trimestre, confirmant que les rapports et états précités ont, sous tous égards significativement importants, été établis selon les instructions en vigueur de la FSMA. Ils confirment en outre que les rapports annuels et les états financiers sont, pour ce qui est des données comptables, sous tous égards significativement importants, conformes à la comptabilité et aux inventaires, en ce sens (
33. a)qu'ils sont complets et qu'ils mentionnent toutes les données figurant dans la comptabilité et dans les inventaires sur la base desquels ils sont établis, et (
34. b)qu'ils sont corrects et qu'ils concordent exactement avec la comptabilité et avec les inventaires sur la base desquels ils sont établis; ils confirment également que les rapports annuels et les états financiers ont été établis par application des règles de comptabilisation et d'évaluation présidant à l'établissement des comptes annuels; (
35. c)les résultats de leur examen des montants de l'actif net tels que mentionnés dans les états financiers périodiques transmis à la FSMA, en vertu de l'article 53, à la fin de l'année civile pour la société immobilière réglementée publique qui ne clôture pas son exercice le 31 décembre, confirmant qu'elle n'a pas connaissance de faits dont il apparaîtrait que les données précitées n'ont pas, sous tous égards significativement importants, été établies selon les instructions en vigueur de la FSMA;3° ils font à la FSMA, à sa demande, des rapports spéciaux portant sur l'organisation, les activités et la structure financière de la société immobilière réglementée publique, rapports dont les frais d'établissement sont supportés par la société en question;4° dans le cadre de leurs missions auprès de la société immobilière réglementée publique, ainsi qu'auprès d'une entreprise liée, au sens de l'article 11 du Code des sociétés, avec la société immobilière réglementée publique, les commissaires font d'initiative rapport à la FSMA dès qu'ils constatent :
36. a)des décisions, des faits ou des évolutions qui influencent ou peuvent influencer de façon significative la situation de la société immobilière réglementée publique sous l'angle financier;
37. b)des décisions ou des faits qui sont susceptibles de constituer des violations du Code des sociétés, des statuts, de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution;
38. c)d'autres décisions ou des faits qui sont de nature à entraîner un refus de la certification des comptes ou l'émission de réserves. Aucune action civile, pénale ou disciplinaire ne peut être intentée ni aucune sanction professionnelle prononcée contre les commissaires qui ont procédé de bonne foi à une information visée sous le 4° du présent paragraphe. Les commissaires communiquent aux dirigeants de la société immobilière réglementée publique les rapports qu'ils adressent à la FSMA conformément à l'alinéa 1er, 3°. Ces communications tombent sous le secret organisé par l'article 76 de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 10/08/2001 pub. 20/09/2001 numac 2001003402 source ministere des finances Loi portant réforme de l'impôt des personnes physiques type loi prom. 10/08/2001 pub. 07/09/2001 numac 2001022618 source ministere des affaires sociales, de la sante publique et de l'environnement et ministere des affaires economiques Loi portant adaptation de l'assurance contre les accidents du travail aux directives européennes concernant l'assurance directe autre que l'assurance sur la vie type loi prom. 10/08/2001 pub. 25/08/2001 numac 2001014165 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à Belgacom fermer0. Ils transmettent à la FSMA copie des communications qu'ils adressent à ces dirigeants et qui portent sur des questions de nature à intéresser le contrôle exercé par elle. § 2. La FSMA peut exiger que l'exactitude des informations qui lui sont transmises en application de l'article 53, soit confirmée par le commissaire de la société immobilière réglementée publique. Les commissaires peuvent être chargés par la FSMA, à la demande de la BNB ou de la Banque centrale européenne, de confirmer que les informations que la société immobilière réglementée publique est tenue de communiquer à ces autorités sont complètes, correctes et établies selon les règles qui s'y appliquent. Art. 61.Le Roi peut, par arrêté pris sur avis de la FSMA, déterminer des missions supplémentaires dont doit s'acquitter le commissaire et fixer les conditions d'exercice de ces missions. Section 3. - Suppression de l'agrément, mesures exceptionnelles et sanctions administratives Art. 62.§ 1er. Une société immobilière réglementée publique peut renoncer à son agrément moyennant le respect de la procédure suivante. § 2. La renonciation par une société immobilière réglementée publique à son agrément suppose une décision de son assemblée générale prise aux conditions de l'article 559 du Code des sociétés et constatée, à peine de nullité, par un acte authentique. Cet acte reproduit la conclusion du rapport établi par le commissaire agréé. § 3. Immédiatement après la passation de l'acte de renonciation, les statuts de la société ayant renoncé au statut de société immobilière réglementée publique, y compris les clauses qui modifient sa dénomination et, le cas échéant, son objet social, sont arrêtés aux mêmes conditions de présence et de majorité que celles requises pour l'acte de renonciation. A défaut, la décision de renonciation au statut de société immobilière réglementée publique reste sans effet. § 4. Les dispositions de l'article 78, §§ 1er et 2 sont mutatis mutandis d'application. § 5. L'acte de renonciation et les statuts sont publiés simultanément conformément à l'article 74 du Code des sociétés. L'acte de renonciation est publié en entier; les statuts le sont par extrait conformément aux articles 69, 71 et 72 du même Code. Le rapport du commissaire agréé est déposé en expédition ou en original en même temps que l'acte auquel il se rapporte. Art. 63.La FSMA supprime l'agrément de la société immobilière réglementée publique, qui : 1° renonce à l'agrément;2° n'a pas entamé ses activités dans les douze mois de l'agrément;3° a cessé d'exercer ses activités depuis plus de six mois;ou 4° a été déclarée en faillite. Art. 64.§ 1er. Lorsque la FSMA constate qu'une société immobilière réglementée publique ne fonctionne pas en conformité avec les dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ou avec les dispositions de ses statuts, que sa gestion ou sa situation financière sont de nature à mettre en cause la bonne fin de ses engagements, que son contrôle interne présente des lacunes graves, ou que les droits attachés aux titres de la société immobilière réglementée publique qui font ou ont fait l'objet d'une offre publique risquent d'être compromis, elle fixe le délai dans lequel il doit être remédié à la situation constatée. Si au terme de ce délai, il n'a pas été remédié à la situation, la FSMA peut : 1° rendre publique sa position quant aux constatations faites en vertu de l'alinéa 1er;les frais de cette publication sont à charge de la société immobilière réglementée publique; 2° désigner un commissaire spécial;3° suspendre ou interdire pour la durée qu'elle détermine toute émission ou tout rachat de titres;4° suspendre ou interdire, pour la durée qu'elle détermine, la négociation sur le marché des titres de la société immobilière réglementée publique;5° enjoindre le remplacement des membres de l'organe légal d'administration de la société immobilière réglementée publique dans un délai qu'elle détermine et, à défaut d'un tel remplacement dans ce délai, substituer à l'ensemble des organes d'administration et de gestion de la société immobilière réglementée publique un ou plusieurs administrateurs ou gérants provisoires qui disposent, seuls ou collégialement selon le cas, des pouvoirs des personnes remplacées.La FSMA publie sa décision au Moniteur belge; 6° révoquer l'agrément de la société immobilière réglementée publique. La FSMA publie sa décision au Moniteur belge. § 2.

§ 1e

r, alinéa 2, 2°, l'autorisation écrite, générale ou spéciale du commissaire spécial est requise pour tous les actes et décisions de tous les organes de la société immobilière réglementée publique, y compris l'assemblée générale des actionnaires; la FSMA peut toutefois limiter le champ des opérations soumises à autorisation. Le commissaire spécial peut soumettre à la délibération de tous les organes de la société immobilière réglementée publique, y compris l'assemblée générale, toutes propositions qu'il juge opportunes. La rémunération du commissaire spécial est fixée par la FSMA et supportée par la société immobilière réglementée publique. Les membres des organes d'administration et de gestion et les personnes chargées de la gestion qui accomplissent des actes ou prennent des décisions sans avoir recueilli l'autorisation requise du commissaire spécial sont responsables solidairement du préjudice qui en est résulté pour la société immobilière réglementée publique ou les tiers. Si la FSMA a publié au Moniteur belge la désignation du commissaire spécial et spécifié les actes et décisions soumis à son autorisation, les actes et décisions intervenus sans cette autorisation alors qu'elle était requise sont nuls, à moins que le commissaire spécial ne les ratifie. Dans les mêmes conditions, toute décision d'assemblée générale prise sans avoir recueilli l'autorisation requise du commissaire spécial est nulle, à moins que le commissaire spécial ne la ratifie. La FSMA peut désigner un commissaire suppléant. En cas de péril grave pour les porteurs de titres de la société immobilière réglementée publique, la FSMA peut désigner un commissaire spécial sans fixation préalable d'un délai tel que prévu au § 1er, alinéa 1er. § 3.

§ 1e

r, alinéa 2, 3°, les membres de l'organe légal d'administration de la société immobilière réglementée publique et les personnes chargées de la gestion qui accomplissent des actes ou prennent des décisions en violation de la suspension ou de l'interdiction sont responsables solidairement du préjudice qui en est résulté pour la société immobilière réglementée publique ou les tiers. Si la FSMA a publié la suspension ou l'interdiction au Moniteur belge, les actes et décisions intervenus à l'encontre de celle-ci sont nuls. § 4.

§ 1e

r, alinéa 2, 5°, la rémunération du ou des administrateurs ou gérants provisoires est fixée par la FSMA et supportée par la société immobilière réglementée publique. La FSMA peut, à tout moment, remplacer le ou les administrateurs ou gérants provisoires, soit d'office, soit à la demande d'une majorité des actionnaires de la société immobilière réglementée publique lorsqu'ils justifient que la gestion des intéressés ne présente plus les garanties nécessaires. § 5. Les décisions de la FSMA visées au § 1er sortent leurs effets à l'égard de la société immobilière réglementée publique à dater de leur notification à celle-ci et, à l'égard des tiers, à dater de leur publication conformément aux dispositions des §§ 1er et 2. § 6. Le § 1er, alinéa 1er et le § 5 ne sont pas applicables en cas de révocation de l'agrément d'une société immobilière réglementée publique déclarée en faillite. § 7. Le tribunal de commerce prononce à la requête de tout intéressé les nullités prévues aux §§ 2 et 3. L'action en nullité est dirigée contre la société immobilière réglementée publique. Si des motifs graves le justifient, le demandeur en nullité peut solliciter en référé la suspension provisoire des actes ou décisions attaqués. L'ordonnance de suspension et le jugement prononçant la nullité produisent leurs effets à l'égard de tous. Au cas où l'acte ou la décision suspendus ou annulés ont fait l'objet d'une publication, l'ordonnance de suspension et le jugement prononçant la nullité sont publiés par extrait dans les mêmes formes. Lorsque la nullité est de nature à porter atteinte aux droits acquis de bonne foi par un tiers à l'égard de la société immobilière réglementée publique, le tribunal peut déclarer sans effet la nullité à l'égard de ces droits, sous réserve du droit du demandeur à des dommages et intérêts s'il y a lieu. L'action en nullité ne peut plus être intentée après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle les actes ou décisions intervenus sont opposables à celui qui invoque la nullité ou sont connus de lui. § 8. Sans préjudice des mesures définies par d'autres lois et règlements, les §§ 1er à 7 sont applicables lorsque la FSMA constate qu'une société immobilière réglementée publique, qui relève de l'application de la loi du 16 juin 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 16/06/2006 pub. 21/06/2006 numac 2006009492 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés fermer, ne fonctionne pas en conformité avec la loi du 16 juin 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 16/06/2006 pub. 21/06/2006 numac 2006009492 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés fermer. Art. 65.§ 1er. Sans préjudice des dispositions légales relatives à la communication d'informations par la FSMA au ministre qui a les Finances dans ses attributions au cas où un établissement sur lequel la FSMA exerce le contrôle a mis en place un mécanisme particulier ayant pour but ou pour effet de favoriser la fraude fiscale par des tiers, la FSMA ne connaît pas des questions d'ordre fiscal. Toutefois, le § 1er, alinéas 1er et 2, 2° et le § 2 de l'article 64 sont applicables au cas où la FSMA a connaissance du fait qu'une société immobilière réglementée publique a mis en place un mécanisme particulier ayant pour but ou pour effet de favoriser la fraude fiscale par des tiers. Art. 66.§ 1er. Sans préjudice des autres mesures prévues par la présente loi, la FSMA peut fixer à une société immobilière réglementée publique un délai dans lequel :

1. a)elle doit se conformer à des dispositions déterminées de la présente loi ou des arrêtés ou règlements pris pour son exécution, ou
2. b)elle doit apporter les adaptations qui s'imposent à son contrôle interne. Si la société immobilière réglementée publique reste en défaut à l'expiration du délai, la FSMA peut, la société immobilière réglementée publique entendue ou à tout le moins dûment convoquée, lui infliger une astreinte à raison d'un montant maximum de 2 500 000 euros par infraction ou de 50 000 euros par jour de retard. § 2. Sans préjudice des autres mesures prévues par la présente loi et sans préjudice des mesures définies par d'autres lois ou d'autres règlements, la FSMA peut, lorsqu'elle constate une infraction aux dispositions de la présente loi ou aux mesures prises en exécution de celles-ci, infliger à une société immobilière réglementée publique de droit belge, une amende administrative qui ne peut être inférieure à 5 000 euros, ni supérieure, pour le même fait ou pour le même ensemble de faits, à 2 500 000 euros. § 3. Les astreintes et amendes imposées en application des §§ 1er ou 2 sont recouvrées au profit du Trésor par l'administration du Cadastre, de l'Enregistrement et des Domaines. Art. 67.§ 1er. La société immobilière réglementée publique dont l'agrément a été supprimé en vertu de l'article 63, 2°, reste soumise à la présente loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution jusqu'au remboursement des actionnaires, à moins que la FSMA ne l'en dispense pour certaines dispositions. § 2. La société immobilière réglementée publique dont l'agrément a été supprimé ou révoqué en vertu des articles 63, 3°, ou 64 reste soumise à la présente loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution jusqu'à la clôture de sa liquidation, à moins que la FSMA ne l'en dispense pour certaines dispositions. TITRE III. - Des sociétés immobilières réglementées institutionnelles Art. 68.Le présent titre règle le régime applicable à la société immobilière réglementée institutionnelle. Art. 69.§ 1er. Sans préjudice de leur application éventuelle sur une base consolidée à la SIRP et aux sociétés qu'elle consolide, les articles 3, 13, alinéa 1er, deuxième phrase, et alinéa 2, 21, 22, 23, 24, 26, § 1er, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34,47, 48 et 52, § 1er du titre II ne sont pas applicables à la SIRI. § 2. Sans préjudice des dispositions du présent titre, les dispositions du titre II applicables à la SIRP qui ne sont pas visées au § 1er sont, mutatis mutandis, applicables à la SIRI. Art. 70.Une société immobilière réglementée institutionnelle doit faire l'objet d'un contrôle exclusif ou conjoint par une société immobilière réglementée publique. Art. 71.§ 1er. Les actions des sociétés immobilières réglementées institutionnelles sont nominatives. § 2. En cas d'admission à la négociation d'actions d'une société immobilière réglementée institutionnelle sur un MTF ou sur un marché réglementé qui est accessible au public ou lorsque les actions d'une telle société se trouvent être détenues, suite à l'entremise de tiers, par des investisseurs autres que des investisseurs éligibles, il n'est pas porté atteinte au caractère institutionnel de la société immobilière réglementée institutionnelle pour autant que celle-ci prenne des mesures adéquates pour garantir la qualité d'investisseurs éligibles de ses actionnaires et qu'elle ne contribue pas ou ne favorise pas la détention de ses actions par des investisseurs autres que des investisseurs éligibles. Le Roi peut, par arrêté royal pris sur avis de la FSMA, déterminer les conditions sous lesquelles la société immobilière réglementée institutionnelle est présumée prendre les mesures adéquates, au sens de l'alinéa précédent, pour garantir la qualité d'investisseurs éligibles de ses actionnaires. Art. 72.L'article 26, §§ 2 et 3 est d'application, étant entendu qu'au cas où la société immobilière réglementée institutionnelle n'est pas cotée, le prix d'émission minimal visé à l'article 26, § 2, alinéa 1er, 2° est déterminé sur base d'une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois. Le rapport visé à l'article 602 du Code des sociétés est publié par le conseil d'administration de la société immobilière réglementée publique de la manière prévue aux articles 35 et suivants de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 préalablement à l'augmentation de capital. Les dispositions de l'article 26, §§ 2 et 3 ne sont pas d'application (
3. a)aux augmentations de capital intégralement souscrites par la société immobilière réglementée publique ou des filiales de celle-ci dont l'entièreté du capital est détenu, directement ou indirectement, par ladite société immobilière réglementée publique ou (
4. b)aux fusions, scissions et opérations assimilées visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés auxquelles seules la société immobilière réglementée publique et/ou des filiales de celle-ci dont elle détient directement ou indirectement l'entièreté du capital sont parties. Art. 73.Au cas où l'intégralité des titres conférant le droit de vote de la société immobilière réglementée institutionnelle n'est pas détenue directement ou indirectement par une société immobilière réglementée publique, le conseil d'administration de la société immobilière réglementée institutionnelle, ou, selon le cas, du gérant personne morale de la société immobilière réglementée institutionnelle ayant adopté la forme d'une société en commandite par actions, doit être composé à concurrence d'un quart au moins de membres non-exécutifs ayant un mandat d'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés au sein du conseil d'administration de la société immobilière réglementée publique, ou, selon le cas, du gérant personne morale de celle-ci. Art. 74.§ 1er. Par dérogation à l'article 78 du Code des sociétés, la dénomination sociale d'une société immobilière réglementée institutionnelle et l'ensemble des documents qui en émanent, doivent contenir les mots "société immobilière réglementée institutionnelle de droit belge" ou "SIR institutionnelle de droit belge" ou "SIRI de droit belge" ou sa dénomination est suivie immédiatement de ces mots. § 2. Par dérogation à l'article 1er du Code des sociétés, une société immobilière réglementée institutionnelle peut être constituée par une société immobilière réglementée publique agissant seule. L'article 646, § 1er, alinéa 2, du Code des sociétés n'est pas applicable. Art. 75.La société immobilière réglementée institutionnelle est soumise au contrôle de la FSMA. Aux fins de la présente loi, les comptes de la société immobilière réglementée institutionnelle ne sont soumis au contrôle de la FSMA que dans la mesure requise pour le contrôle des comptes consolidés de la société immobilière réglementée publique. Art. 76.La FSMA ne connaît des relations entre une société immobilière réglementée institutionnelle et un actionnaire de celle-ci autre qu'une société immobilière réglementée publique ou une de ses filiales, que dans la mesure requise pour le contrôle de la société immobilière réglementée publique et du respect des conditions d'agrément et d'exercice de l'activité de celle-ci. TITRE IV. - Agrément d'une sicaf immobilière comme société immobilière réglementée Art. 77.§ 1er. Moyennant la modification de ses statuts et notamment de son objet pour les rendre conformes aux dispositions de la présente loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, toute sicafi publique peut être agréée comme société immobilière réglementée publique, selon la procédure et les conditions d'agrément prévues au chapitre 2 de la présente loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution. La sicafi présente une demande d'agrément répondant aux conditions de l'article 9 au plus tard dans les quatre mois de l'entrée en vigueur de la présente loi. La FSMA ne délivre l'agrément qu'au cas où il est satisfait également aux paragraphes 2 et suivants. Le cas échéant, elle délivre l'agrément sous condition suspensive du respect des paragraphes 2 et suivants. Dans ce cas, l'assemblée générale statuant effectivement sur la modification des statuts de la sicafi publique doit être tenue dans les trois mois de la décision de la FSMA d'accorder l'agrément. § 2. Simultanément à la publication de la convocation de l'assemblée générale appelée à modifier ses statuts, la sicafi publique publie un communiqué de presse et met simultanément à la disposition de ses actionnaires un document comportant une description générale des conséquences du changement de statut envisagé et une description du droit de retrait visé au § 3. Ce communiqué et ce document sont au moins publiés sur son site internet. Ce communiqué et ce document ne peuvent être publiés qu'après leur approbation par la FSMA. Cette approbation ne comporte aucune appréciation de l'opportunité du changement de statut envisagé ou de la situation de la sicafi publique. Ce communiqué et ce document constituent des informations réglementées au sens de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé. § 3. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale de la sicafi publique approuve la modification des statuts proposée, tout actionnaire ayant voté contre cette proposition peut exercer un droit de retrait, au prix le plus élevé entre (
5. a)le dernier cours de clôture avant la publication de la convocation des actionnaires à l'assemblée générale (le cas échéant, de carence) et (
6. b)la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant la date de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts. Ce droit ne peut être exercé qu'à concurrence d'un nombre d'actions représentant au maximum 100 000 EUR compte tenu du prix auquel s'exerce le retrait et pour autant qu'il s'agisse d'actions avec lesquelles il a voté contre cette proposition et dont il est resté propriétaire de manière ininterrompue depuis le trentième jour précédant l'assemblée générale (le cas échéant, de carence) ayant à l'ordre du jour la modification des statuts jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui approuve cette modification de statuts. Le prix est constitué exclusivement d'espèces. La condition de propriété ininterrompue visée à l'alinéa précédent est établie, pour les actions nominatives, par le registre des actions nominatives de la sicafi publique. Pour les actions dématérialisées, l'actionnaire qui entend exercer son droit de retrait doit déposer avant l'assemblée générale (le cas échant, de carence), dans le délai indiqué à l'article 536, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés, une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant le nombre d'actions pour lesquelles il est propriétaire de façon ininterrompue depuis le trentième jour précédant l'assemblée générale (le cas échéant, de carence) ayant à l'ordre du jour la modification des statuts et constatant l'indisponibilité de ces actions jusqu'à l'issue de l'assemblée générale approuvant ou rejetant la modification des statuts proposée. Aux fins de l'alinéa premier, la propriété est considérée comme poursuivie dans le chef des ayants droits en cas de transmission à cause de mort, ou de transfert suite à une des opérations visées aux articles 670 à 773 du Code des sociétés. Pour les actions faisant l'objet d'une indivision ou d'un démembrement du droit de propriété, les actionnaires doivent désigner une seule et même personne pour exercer le droit de retrait. Les procurations doivent comporter un point relatif à l'exercice du droit de retrait. § 4. Immédiatement après l'approbation de la modification des statuts, l'actionnaire exerce son droit de retrait. La société communique préalablement le prix auquel les actions seront reprises. La société prend les mesures nécessaires pour permettre à l'actionnaire d'exercer son droit de retrait au moment de l'assemblée générale. § 5. Dans le mois suivant l'assemblée générale, la sicafi publique (ou le tiers qu'elle s'est substitué) paie le prix. § 6. La sicafi publique peut assortir la proposition de modification de ses statuts d'une condition précisant que cette modification n'entrera en vigueur qu'à condition que le nombre d'actions pour lesquelles le droit de retrait est exercé ne dépasse pas un certain pourcentage du capital.