Code des sociétés et des associations

SERVICE PUBLIC FEDERAL INTERIEUR 23 MARS 2019. - Code des sociétés et des associations Coordination officieuse en langue allemande des livres 4 et 5 Le texte qui suit constitue la coordination officieuse en langue allemande des livres 4 et 5 du Code des sociétés et des associations (Moniteur belge du 4 avril 2019), tel qu'il a été modifié par la loi du 28 avril 2020Documents pertinents retrouvés type loi prom. 28/04/2020 pub. 06/05/2020 numac 2020041109 source service public federal justice Loi transposant la directive 2017/828 du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires, et portant des dispositions diverses en matière de sociétés et d'associations (1) type loi prom. 28/04/2020 pub. 11/02/2021 numac 2021040284 source service public federal interieur Loi transposant la directive 2017/828 du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires, et portant des dispositions diverses en matière de sociétés et d'associations. - Traduction allemande d'extraits type loi prom. 28/04/2020 pub. 30/01/2025 numac 2025000337 source service public federal interieur Loi transposant la directive 2017/828 du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires, et portant des dispositions diverses en matière de sociétés et d'associations. - Traduction allemande d'extraits fermer transposant la directive (UE) 2017/828 du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires, et portant des dispositions diverses en matière de sociétés et d'associations (Moniteur belge du 6 mai 2020). Cette coordination officieuse en langue allemande a été établie par le Service central de traduction allemande à Malmedy. FÖDERALER ÖFFENTLICHER DIENST JUSTIZ 23. MÄRZ 2019 - GESETZBUCH DER GESELLSCHAFTEN UND VEREINIGUNGEN TEIL 2 - GESELLSCHAFTEN BUCH 4 - EINFACHE GESELLSCHAFT, OFFENE HANDELSGESELLSCHAFT UND KOMMANDITGESELLSCHAFT TITEL 1 - Einleitende Bestimmungen Art.4:1 - Eine einfache Gesellschaft ist ein Vertrag, mit dem zwei oder mehr Personen vereinbaren, ihre Einlagen gemeinsam zu nutzen mit dem Ziel, [ihren Gesellschaftern einen unmittelbaren oder mittelbaren Vermögensvorteil auszuschütten oder zu verschaffen]. Sie wird im gemeinsamen Interesse der Parteien eingegangen. Eine einfache Gesellschaft ist eine "Innengesellschaft", wenn vereinbart wird, dass sie von einem oder mehreren Geschäftsführern, ob Gesellschafter oder nicht, verwaltet wird, die in eigenem Namen handeln. Vorbehaltlich gegenteiliger Vereinbarung wird sie unter Berücksichtigung der Person der Gesellschafter eingegangen. [Art. 4:1 Abs. 1 abgeändert durch Art. 82 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 4:2 - Einfache Gesellschaften müssen einen rechtmäßigen Gegenstand haben. Ein Vertrag, mit dem einem der Gesellschafter der gesamte Gewinn zugeteilt wird oder ein oder mehrere Gesellschafter von der Gewinnbeteiligung ausgeschlossen werden, ist nichtig, es sei denn, er kann eine andere Qualifikation erhalten, mit der er Rechtsgültigkeit erlangen beziehungsweise teilweise bestehen bleiben könnte. Art. 4:3 - Ist im Vertrag die Dauer einer einfachen Gesellschaft nicht festgelegt, gilt, dass sie für unbestimmte Dauer eingegangen wird. Für eine einfache Gesellschaft, die eine bestimmte Verrichtung zum Gegenstand hat, gilt, dass sie für die Dauer dieser Verrichtung eingegangen wird. TITEL 2 - Gesellschafteranteile Art. 4:4 - Im Vertrag wird der Anteil der Gesellschafter an den Gewinnen und Verlusten und im Falle der Auflösung am Gesellschaftsvermögen festgelegt. Ist der Anteil nicht festgelegt, so steht der Anteil eines jeden Gesellschafters im Verhältnis zu seiner Einlage in die Gesellschaft. Besteht die Einlage eines Gesellschafters lediglich aus Dienstleistungen, wird sein Anteil geregelt, als entspräche seine Einlage der kleinsten Einlage, die keine Einlage von Dienstleistungen ist. Art. 4:5 - Die Gesellschafter können vereinbaren, die Regelung ihrer Anteile einem Dritten oder sogar einem von ihnen zu überlassen. Der Beschluss dieses Dritten oder Gesellschafters ist bindend. Er kann nur für nichtig erklärt werden bei grobem Fehler oder Betrug oder wenn er offensichtlich unbillig ist. Eine Klage auf Nichtigkeitserklärung ist nicht zulässig, wenn der Gesellschafter, der sie einlegt, die Regelung nicht binnen drei Monaten ab dem Zeitpunkt, zu dem er von der Regelung Kenntnis erhalten hat, ausdrücklich angefochten hat oder er begonnen hat, sie ohne Vorbehalt auszuführen. Art. 4:6 - Vorbehaltlich gegenteiliger Vereinbarung sind Anteile nicht übertragbar. Ein Gesellschafter darf jedoch ohne Zustimmung seiner Mitgesellschafter einen Dritten zum Teilhaber an seinem Anteil an der Gesellschaft nehmen. Art. 4:7 - Ist Anteilsabtretung aufgrund des Vertrags erlaubt, darf sie nur unter Berücksichtigung der Formen des Zivilrechts erfolgen. Sie darf keine Wirkung haben hinsichtlich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die vor ihrer Drittwirksamkeit eingegangen worden sind. TITEL 3 - Verwaltung der Gesellschaftsangelegenheiten Art. 4:8 - Eine Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet, die Gesellschafter sein können, die die Eigenschaft eines Bevollmächtigten haben und deren Befugnisse in ihrer Ernennungsurkunde bestimmt sind. Diese Bevollmächtigten dürfen einzeln mit ihrem Mandat verbundene Handlungen vornehmen, es sei denn, im Vertrag oder in ihrer Ernennungsurkunde ist vorgesehen, dass sie gemeinsam handeln müssen. Art. 4:9 - Solange die Gesellschaft dauert, kann ein durch besondere Klausel im Gesellschaftsvertrag mit der Verwaltung beauftragter Gesellschafter nur aus rechtmäßigen Gründen, die der Richter beurteilt, oder durch einen einstimmigen oder - sofern im Vertrag vorgesehen - einen unter Einhaltung der darin vorgesehenen Mehrheitsbedingungen getroffenen Beschluss der Gesellschafter abberufen werden. In den anderen Fällen kann er wie ein einfacher Bevollmächtigter abberufen werden. Art. 4:10 - In Ermangelung besonderer Klauseln über die Art der Verwaltung wird vorausgesetzt, dass die Gesellschafter sich gegenseitig die Befugnis erteilt haben, einer für den anderen zu verwalten. Verwaltungshandlungen eines der Gesellschafter binden die anderen, es sei denn, einer von ihnen widersetzt sich dem Geschäft vor dessen Abschluss. Art. 4:11 - Gesellschafter sind für Handlungen von einem von ihnen oder eines Geschäftsführers Dritten gegenüber nur gebunden, sofern sie in den Grenzen ihrer Befugnisse gehandelt haben. TITEL 4 - Beschlüsse der Versammlung der Gesellschafter Art. 4:12 - Die Versammlung der Gesellschafter trifft einstimmig Beschlüsse, die die Gesellschaft betreffen oder mit denen der Vertrag geändert wird, es sei denn, im Vertrag ist festgelegt, dass Beschlüsse mit Stimmenmehrheit getroffen werden. Klauseln, die es Gesellschaftern erlauben, den Vertrag mit Stimmenmehrheit zu ändern, ermöglichen es nicht, den wesentlichen Gegenstand der Gesellschaft zu ändern. Beschlüsse, die unter den im Vertrag vorgesehenen Bedingungen mit der Mehrheit der Gesellschafter getroffen werden, binden außer bei Betrug oder Rechtsmissbrauch die Gesamtheit der Gesellschafter. TITEL 5 - Gesellschaftsvermögen und Rechte der Gläubiger Art. 4:13 - In die Gesellschaft eingebrachte Güter und aus der Gesellschaftstätigkeit hervorgehende Güter bilden ein ungeteiltes Vermögen der Gesellschafter. Güter, aus denen das Gesellschaftsvermögen zusammengesetzt ist, werden für die Gesellschaftstätigkeit genutzt. Gesellschafter können keine Rechte auf diese Güter geltend machen, die deren Zweckbestimmung entgegengesetzt sind. Art. 4:14 - Gläubiger, deren Forderung aus der Gesellschaftstätigkeit hervorgeht, können ihren Haftungsanspruch auf das gesamte Gesellschaftsvermögen geltend machen. Gesellschafter haften ihnen gegenüber persönlich und gesamtschuldnerisch mit ihrem Eigenvermögen. In Abweichung von Absatz 1 haben Dritte in Innengesellschaften nur Haftungsanspruch gegen den Gesellschafter oder Geschäftsführer, der mit ihnen in persönlichem Namen Geschäfte getätigt hat. Dritte haben keinen Direktanspruch gegen die übrigen Gesellschafter. Art. 4:15 - Unbeschadet des Artikels 1166 des Zivilgesetzbuches haben persönliche Gläubiger eines Gesellschafters, deren Forderung nicht aus der Gesellschaftstätigkeit hervorgeht, und Gläubiger, die Geschäfte mit einem Gesellschafter getätigt haben, der nicht zur Vertretung der anderen befugt war, nur Haftungsanspruch auf den Anteil dieses Gesellschafters und den ihm ausgeschütteten Gewinn. Sie dürfen Güter aus dem Gesellschaftsvermögen nicht pfänden und keine Ansprüche auf diese Güter geltend machen. TITEL 6 - Gesellschaftsauflösung, Austritt und Ausschluss eines Gesellschafters Art. 4:16 - Gesellschaften werden aufgelöst: -durch Ablauf der Laufzeit, - durch materiellen oder rechtlichen Verlust der Sache oder Vollzug des Geschäfts, wenn sie ausschließlich für die Nutzung dieser Sache oder die Durchführung dieses Geschäfts gegründet worden sind, - durch Tod, Entmündigung, Liquidation, Konkurs oder offenkundige Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters, - durch einstimmigen oder gegebenenfalls mit der im Vertrag vorgesehenen Stimmenmehrheit getroffenen Beschluss der Gesellschafter oder - durch Erfüllung einer auflösenden Bedingung des Vertrags. Art. 4:17 - § 1 - Ist eine Gesellschaft für unbestimmte Dauer eingegangen worden, kann jeder Gesellschafter sie unter Einhaltung einer angemessenen Kündigungsfrist einseitig kündigen, sofern diese Kündigung in gutem Glauben und nicht zu Unzeit erfolgt. § 2 - Die Auflösung von Gesellschaften, die für eine bestimmte Dauer eingegangen worden sind, kann von einem der Gesellschafter aus einem rechtmäßigen Grund beantragt werden beim Präsidenten des Unternehmensgerichts des Sitzes der Gesellschaft, der wie im Eilverfahren tagt. Ein rechtmäßiger Grund liegt nicht nur vor, wenn ein Gesellschafter seinen Verpflichtungen in großem Maße nicht nachkommt oder wenn ein Gebrechen es ihm unmöglich macht sie auszuführen, sondern auch in anderen Fällen, in denen die normale Fortführung der Geschäfte der Gesellschaft unmöglich ist, beispielsweise bei schwerwiegender dauerhafter Uneinigkeit zwischen Gesellschaftern. Art. 4:18 - § 1 - Im Vertrag kann vorgesehen werden, dass der Tod eines Gesellschafters nicht die Auflösung der Gesellschaft zur Folge hat und sie entweder mit seinen Erben oder Vermächtnisnehmern oder nur unter den überlebenden Gesellschaftern fortbesteht. Im ersten Fall ist die Rede von einer Nachfolgeklausel, im zweiten Fall von einer Fortsetzungsklausel. § 2 - Enthält der Vertrag eine Nachfolgeklausel, üben die Erben oder Vermächtnisnehmer alle Rechte des verstorbenen Gesellschafters im Verhältnis zu ihrem Anteil an dessen Nachlass aus und sind sie im selben Verhältnis zur Erfüllung der Verbindlichkeiten des verstorbenen Gesellschafters verpflichtet. Im Vertrag kann die Nachfolgeklausel auf einen oder einige Erben oder Vermächtnisnehmer des verstorbenen Gesellschafters beschränkt werden; in diesem Fall haben ausgeschlossene Erben oder Vermächtnisnehmer zu Lasten der Gesellschaft Anrecht auf den Wert des Anteils des verstorbenen Gesellschafters an der Gesellschaft wie in § 3 vorgesehen, im Verhältnis zu ihrem Anteil an dessen Nachlass. Im Vertrag kann die Anwendung der Nachfolgeklausel an die Aufnahme der Erben und Vermächtnisnehmer des verstorbenen Gesellschafters als Gesellschafter geknüpft werden, wenn sie nicht bereits Gesellschafter sind. Im Vertrag wird bestimmt, mit welcher Mehrheit und in welcher Frist Erben und Vermächtnisnehmer als Gesellschafter aufgenommen werden müssen. Diese Frist darf ab dem Tod jedoch nicht mehr als drei Monate betragen. In Ermangelung eines Beschlusses binnen dieser Frist gilt die Aufnahme als abgelehnt. Wenn im Vertrag nichts anderes bestimmt ist, ist für die Aufnahme der Erben und Vermächtnisnehmer Einstimmigkeit der anderen Gesellschafter erforderlich. Erben und Vermächtnisnehmer, die nicht als Gesellschafter aufgenommen werden, haben zu Lasten der Gesellschaft Anrecht auf den Wert des Anteils des verstorbenen Gesellschafters an der Gesellschaft wie in § 3 vorgesehen, im Verhältnis zu ihrem Anteil an dessen Nachlass. Wird keiner der Erben und Vermächtnisnehmer als Gesellschafter aufgenommen, wird die Gesellschaft gemäß Artikel 4:16 von Rechts wegen aufgelöst, unbeschadet der Anwendung einer eventuellen Fortsetzungsklausel. § 3 - Enthält der Vertrag eine Fortsetzungsklausel, haben Erben und Vermächtnisnehmer des verstorbenen Gesellschafters nur Anrecht auf den Wert des Anteils des verstorbenen Gesellschafters an der Gesellschaft zum Zeitpunkt seines Todes; sie werden nicht an einer nachfolgenden Erhöhung des Gesellschaftsvermögens beteiligt, es sei denn, diese Erhöhung ist eine zwangsläufige Folge von Verrichtungen, die vor dem Tod ihres Erblassers erfolgten. Art. 4:19 - Im Vertrag kann die Möglichkeit für einen Gesellschafter vorgesehen werden, sich aus bestimmten von der Gesellschaft festgelegten Gründen aus der Gesellschaft zurückzuziehen, ohne dass die Gesellschaft den verbleibenden Gesellschaftern gegenüber deshalb aufgelöst wird. Im Vertrag kann die Möglichkeit für die Gesellschafter vorgesehen werden, mit der im Vertrag festgelegten Stimmenmehrheit und aus Gründen, die ebenfalls im Vertrag vorgesehen sind, oder auch ohne Gründe mit angemessener Kündigungsfrist die Teilnahme eines der Gesellschafter zu beenden. Sind im Vertrag keine Regeln vorgesehen, die auf Rückzahlung oder Rücknahme des Anteils des ausscheidenden Gesellschafters anwendbar sind, hat der ausscheidende Gesellschafter in beiden Fällen Anrecht auf den Wert des Anteils zu dem Zeitpunkt, wo er die Eigenschaft als Gesellschafter verliert. Dieses Anrecht gilt als erfüllt, wenn sein Anteil von den anderen Gesellschaftern aufgekauft wird oder das Gesellschaftsvermögen, wie es zum Zeitpunkt seines Ausscheidens bestand, teilweise geteilt wird; an nachfolgenden Rechten oder Verbindlichkeiten wird er nicht beteiligt, es sei denn, sie sind eine zwangsläufige Folge von Verrichtungen, die vor seinem Ausscheiden erfolgten. Art. 4:20 - Bei Verfehlungen eines Gesellschafters können die anderen Gesellschafter beantragen, dass der Vertrag nur ihm gegenüber aufgelöst wird, sofern die Gesellschaft ohne diesen Gesellschafter weiterbestehen kann und die Verwirklichung ihres Gegenstands nicht unmöglich wird. Art. 4:21 - Für die Liquidation gilt, dass das Gesellschaftsvermögen bis zu ihrem Abschluss weiterbesteht. Interessehabende können beim Präsidenten des Unternehmensgerichts des Sitzes der Gesellschaft, der wie im Eilverfahren tagt, die Bestellung eines oder mehrerer Liquidatoren beantragen. Artikel 2:97 §§ 1 und 3 Absatz 1 findet Anwendung. TITEL 7 - Spezifische Bestimmungen für offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften Art. 4:22 - Eine einfache Gesellschaft, deren Gesellschafter vereinbaren, dass sie Rechtspersönlichkeit erhalten soll, nimmt die Form einer offenen Handelsgesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft an. Eine Gesellschaft ist eine offene Handelsgesellschaft, wenn alle Gesellschafter unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften. Eine Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft, wenn sie von einem oder mehreren Gesellschaftern eingegangen wird, die unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften, Komplementäre genannt, und einem oder mehreren anderen Gesellschaftern, die lediglich Geld- oder Sacheinlagen einbringen und nicht an der Geschäftsführung teilhaben, Kommanditisten genannt. In offenen Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften bilden der oder die Geschäftsführer das Verwaltungsorgan. Art. 4:23 - Offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften unterliegen Buch 2 und den Titeln 1 bis 6 des vorliegenden Buches, die Artikel 4:13 Absatz 1, 4:14 Absatz 2 und 4:21 ausgenommen. Art. 4:24 - Kommanditisten haften persönlich nur in Höhe der von ihnen als Einlage zugesagten Beträge und Güter. Gläubiger der Gesellschaft können gegen sie auf Einzahlung ihrer Einlagen klagen wie auch auf Rückzahlung bezogener Dividenden an die Gesellschaft, wenn sie nicht aus dem erzielten Realgewinn der Gesellschaft entnommen worden sind, vorbehaltlich des Regresses der Kommanditisten gegen die Geschäftsführer bei Betrug, Bösgläubigkeit oder grober Fahrlässigkeit der Geschäftsführer. Art. 4:25 - § 1 - Ein Kommanditist darf keine Handlungen der Geschäftsführung vornehmen, selbst nicht aufgrund einer Vollmacht. Stellungnahmen und Ratschläge, Kontrollhandlungen und Ermächtigungen, die den Geschäftsführern für Handlungen außerhalb ihrer Befugnisse erteilt werden, sind jedoch keine Handlungen der Geschäftsführung im Sinne von Absatz 1. § 2 - Ein Kommanditist haftet Dritten gegenüber gesamtschuldnerisch für Verbindlichkeiten der Gesellschaft, an denen er unter Verstoß gegen die Verbotsbestimmung von § 1 mitgewirkt hat. Er haftet Dritten gegenüber wie ein Komplementär gesamtschuldnerisch für die Gesamtheit der Verbindlichkeiten der Gesellschaft, wenn er gewöhnlich die Geschäfte der Gesellschaft geführt hat oder sein Name im Gesellschaftsnamen enthalten ist. Art. 4:26 - Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft können aufgrund von Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht persönlich verurteilt werden, solange keine Verurteilung gegen die Gesellschaft ausgesprochen ist. Art. 4:27 - Geschäftsführer einer offenen Handelsgesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft, deren unbeschränkt haftende Gesellschafter allesamt belgische oder ausländische Gesellschaften mit beschränkter Haftung der Gesellschafter sind, haften der Gesellschaft gegenüber gesamtschuldnerisch für Schaden, der aufgrund von Verstößen gegen die Bestimmungen von Buch 3 Titel 1 entsteht. Art. 4:28 - Ist bestimmt worden, dass eine offene Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft bei Tod, Liquidation, Handlungsunfähigkeit oder einer anderen Verhinderung des Geschäftsführers fortgeführt wird, kann der Präsident des Unternehmensgerichts des Sitzes der Gesellschaft auf Antrag eines Interessehabenden einen vorläufigen Verwalter bestellen, ob Gesellschafter oder nicht, und Befugnisse und Dauer des Mandats dieses vorläufigen Verwalters bestimmen, sofern im Vertrag nichts anderes bestimmt ist. Der vorläufige Verwalter - selbst wenn er Kommanditist ist - haftet nur für die Ausführung seines Mandats. BUCH 5 - GESELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG TITEL 1 - Art und Qualifikation Art. 5:1 - Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Gesellschaft ohne Kapital, in der die Aktionäre nur für ihre Einlage haften. Art. 5:2 - [Ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne des Artikels 1:11 notiert, sind folgende Regeln anwendbar: 1. Gibt es mehrere Verwalter, bilden sie ein Kollegium.2. Die Artikel 7:53, 7:61 § 1 Absatz 3 und 5 zweiter Satz, 7:82 § 1, 7:83, 7:84, 7:86, 7:87, 7:89/1, 7:90, 7:91, 7:97, 7:99, 7:100, 7:101 § 1 Absatz 2, 7:128, 7:129 §§ 2 und 3, 7:130, 7:131, 7:132 Absatz 2 und 3, 7:134 § 2, 7:139 Absatz 4, 7:143, 7:144, 7:145, 7:146 § 3 Absatz 3 und §§ 4 und 5, 7:146/1, 7:146/2, 7:148, 7:150, 7:151, 7:175, 7:189, 7:215 § 1 Nr.4 und § 2 und 7:218 Nr. 2 sind entsprechend anwendbar. 3. In Abweichung von Artikel 5:42 Absatz 1 ist mit jeder Aktie nur eine Stimme verbunden, unbeschadet der Anwendung von Artikel 7:53.] Wenn in den [in Absatz 1 Nr. 2 erwähnten] Bestimmungen von einem Bruch oder einem Prozentsatz des Kapitals die Rede ist, muss diese Bestimmung als Bruch oder Prozentsatz der Anzahl ausgegebener Aktien gelesen werden. [...] [Art. 5:2 Abs. 1 ersetzt durch Art. 83 Nr. 1 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); Abs. 2 abgeändert durch Art. 83 Nr. 2 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); Abs. 3 aufgehoben durch Art. 83 Nr. 3 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] TITEL 2 - Gründung KAPITEL 1 - Anfangseigenkapital Art. 5:3 - Gründer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sorgen dafür, dass die Gesellschaft bei ihrer Gründung unter Berücksichtigung der anderen Finanzierungsquellen und der vorgesehenen Tätigkeit über ausreichendes Eigenkapital verfügt. Art. 5:4 - § 1 - Vor Gründung der Gesellschaft händigen die Gründer dem beurkundenden Notar einen Finanzplan aus, in dem sie unter Berücksichtigung der vorgesehenen Tätigkeit der Gesellschaft über einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren die Höhe des Anfangseigenkapitals rechtfertigen. Diese Unterlage wird nicht zusammen mit der Urkunde hinterlegt, sondern vom Notar aufbewahrt. § 2 - Der Finanzplan muss zumindest Folgendes enthalten: 1.genaue Beschreibung der vorgesehenen Tätigkeit, 2. Übersicht über alle Finanzierungsquellen bei der Gründung, gegebenenfalls einschließlich der Angabe diesbezüglich gestellter Garantien, 3.Eröffnungsbilanz, erstellt nach dem in Artikel 3:3 erwähnten Schema, und vorgesehene Bilanz nach zwölf und vierundzwanzig Monaten, 4. vorgesehene Ergebnisrechnung nach zwölf und vierundzwanzig Monaten, erstellt nach dem in Artikel 3:3 erwähnten Schema, 5.Haushaltsplan der vorgesehenen Einkünfte und Ausgaben über einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren ab der Gründung, 6. Beschreibung der Annahmen, die der Schätzung des erwarteten Umsatzes und der erwarteten Rentabilität zugrunde gelegt worden sind, 7.gegebenenfalls Name des auswärtigen Sachverständigen, der an der Erstellung des Finanzplans mitgewirkt hat. § 3 - Bei der Erstellung der vorgesehenen Bilanzen und Ergebnisrechnungen kann eine andere Periodizität als die in § 2 Nr. 3 und 4 erwähnte Periodizität benutzt werden; insgesamt müssen die Rechnungsprognosen sich aber über einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren ab der Gründung erstrecken. KAPITEL 2 - Aktienzeichnung Abschnitt 1 - Vollständige Zeichnung Art. 5:5 - Von der Gesellschaft ausgegebene Aktien müssen vollständig und ungeachtet anders lautender Bestimmungen bedingungslos gezeichnet sein. Art. 5:6 - § 1 - Die Gesellschaft darf keine eigenen Aktien oder Zertifikate, die sich auf solche Aktien beziehen und zum Zeitpunkt der Ausgabe dieser Aktien ausgegeben werden, zeichnen, weder unmittelbar noch über eine Tochtergesellschaft noch über eine Person, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft handelt. Es wird davon ausgegangen, dass eine Person, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft Aktien oder Zertifikate, die in Absatz 1 erwähnt sind, zeichnet, sie für eigene Rechnung zeichnet. Rechte, die mit den in Absatz 1 erwähnten Aktien und Zertifikaten verbunden sind, die die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaft zeichnet, werden ausgesetzt, solange diese Aktien oder Zertifikate nicht veräußert worden sind. § 2 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar auf die Zeichnung von Aktien einer Gesellschaft oder Zertifikaten wie in § 1 erwähnt durch eine Tochtergesellschaft, die in ihrer Eigenschaft als gewerblicher Wertpapierhändler eine Börsengesellschaft oder ein Kreditinstitut ist. Abschnitt 2 - Sacheinlagen Art. 5:7 - § 1 - Bei Sacheinlagen legen die Gründer in einem Sonderbericht dar, weshalb die Sacheinlage für die Gesellschaft von Bedeutung ist. Der Bericht enthält eine Beschreibung und eine mit Gründen versehene Bewertung jeder Sacheinlage. Im Bericht wird die für die Einlage gewährte Gegenleistung angegeben. Die Gründer teilen den Entwurf dieses Berichts dem von ihnen bestellten Betriebsrevisor mit. Der Betriebsrevisor erstellt einen Bericht, in dem er die von den Gründern vorgenommene Beschreibung jeder Sacheinlage, die angewandte Bewertung und die angewandten Bewertungsmethoden untersucht. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens dem Wert der in der Urkunde erwähnten Sacheinlage entsprechen. Im Bericht wird die für die Einlage tatsächlich gewährte Gegenleistung angegeben. In ihrem Bericht geben die Gründer gegebenenfalls an, weshalb sie von den Schlussfolgerungen des Berichts des Betriebsrevisors abweichen. Dieser Bericht wird zusammen mit dem Bericht des Betriebsrevisors gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 hinterlegt und bekannt gemacht. § 2 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar auf Sacheinlagen: 1. in Form von Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten, erwähnt in Artikel 2 Nr.31 und 32 des Gesetzes vom 2. August 2002 über die Aufsicht über den Finanzsektor und die Finanzdienstleistungen, die zu dem gewichteten Durchschnittspreis bewertet werden, zu dem sie während dreier Monate vor dem Tag ihrer tatsächlichen Einbringung als Sacheinlage an einem oder mehreren geregelten Märkten im Sinne von Artikel 3 Nr. 7, 8 und 9 des Gesetzes vom 21. November 2017 über die Infrastrukturen der Märkte für Finanzinstrumente und zur Umsetzung der Richtlinie 2014/65/EU gehandelt wurden, 2. in Form von anderen Vermögensteilen als den in Nr.1 erwähnten Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die bereits von einem Betriebsrevisor bewertet wurden, und sofern folgende Bedingungen erfüllt sind: a) Der beizulegende Zeitwert wird für einen Stichtag ermittelt, der nicht mehr als sechs Monate vor dem Tag der tatsächlichen Einbringung liegt.b) Die Bewertung wurde nach den Bewertungsnormen und -grundsätzen vorgenommen, die für die Art der einzubringenden Vermögensteile allgemein anerkannt sind, 3.in Form von anderen Vermögensteilen als den in Nr. 1 erwähnten Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, deren beizulegender Zeitwert für jeden Vermögensteil im Jahresabschluss des vorausgehenden Geschäftsjahres ausgewiesen ist, sofern dieser Jahresabschluss vom Kommissar oder von der mit der Prüfung des Jahresabschlusses beauftragten Person geprüft wurde und der Bericht dieser Person einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk umfasst. Paragraph 1 findet jedoch Anwendung auf eine von den Gründern unter ihrer Verantwortung veranlasste Neubewertung: 1. in dem in § 2 Absatz 1 Nr.1 erwähnten Fall, wenn der Preis durch außergewöhnliche Umstände beeinflusst wurde, die eine wesentliche Änderung des Wertes des Vermögensteils zum Zeitpunkt der tatsächlichen Einbringung bewirken würden, und zwar auch in Fällen, in denen der Markt für diese Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente nicht mehr liquide ist, 2. in den in § 2 Absatz 1 Nr.2 und 3 erwähnten Fällen, wenn neue Umstände eingetreten sind, die eine wesentliche Änderung des beizulegenden Zeitwerts des Vermögensteils zum Zeitpunkt der tatsächlichen Einbringung bewirken würden. § 3 - In den in § 2 erwähnten Fällen, in denen Einlagen ohne Anwendung von § 1 eingebracht werden, wird innerhalb eines Monats nach dem Tag der tatsächlichen Einbringung des Vermögensteils eine Erklärung gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 vom Verwaltungsorgan hinterlegt und bekannt gemacht. Diese Erklärung enthält Folgendes: 1. Beschreibung der betreffenden Sacheinlage, 2.Name des Einlegers, 3. Wert dieser Einlage, Quelle dieser Bewertung und gegebenenfalls Bewertungsmethode, 4.Anzahl Aktien, die als Gegenwert für jede Sacheinlage ausgegeben wurden, 5. Bescheinigung, dass in Bezug auf die ursprüngliche Bewertung keine neuen erheblichen Umstände eingetreten sind. KAPITEL 3 - Einzahlung der Einlagen Art. 5:8 - Außer bei gegenteiliger Bestimmung in der Gründungsurkunde werden Einlagen bei der Gründung voll eingezahlt. Art. 5:9 - Im Fall von Geldeinlagen, die bei der Beurkundung einzuzahlen sind, werden die Gelder vor Gründung der Gesellschaft durch Einzahlung oder Überweisung auf ein Sonderkonto hinterlegt, das bei einem im Europäischen Wirtschaftsraum angesiedelten Kreditinstitut im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nr. 1 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 auf den Namen der in Gründung befindlichen Gesellschaft eröffnet ist. Ein Nachweis über diese Hinterlegung wird dem beurkundenden Notar übergeben. Das Sonderkonto steht zur ausschließlichen Verfügung der zu gründenden Gesellschaft. Nur Personen, die befugt sind, die Gesellschaft zu verpflichten, dürfen über das Konto verfügen, und erst nachdem der beurkundende Notar das Kreditinstitut von der Beurkundung in Kenntnis gesetzt hat. Ist die Gesellschaft innerhalb eines Monats nach Eröffnung des Sonderkontos nicht gegründet worden, werden die Gelder denjenigen, die sie hinterlegt haben, auf ihren Antrag hin erstattet. Art. 5:10 - Bei Tod, Handlungsunfähigkeit oder einer anderen Fremdursache, durch die es dem Schuldner einer Einlage von Dienstleistungen endgültig unmöglich ist, seinen Verpflichtungen nachzukommen, verfallen ihm als Gegenleistung für seine Einlage zugewiesene Aktien. Sie geben nur pro rata temporis Anrecht auf mögliche Dividenden für das laufende Geschäftsjahr. Ist der Schuldner einer Einlage von Dienstleistungen aufgrund einer Fremdursache zeitweilig für einen Zeitraum von mehr als drei Monaten nicht imstande, seinen Verpflichtungen nachzukommen, werden die Gesellschaftsrechte, die mit den ihm als Gegenleistung für seine Einlage zugewiesenen Aktien verbunden sind, für die Dauer dieser Unmöglichkeit über diesen Zeitraum von drei Monaten hinaus ausgesetzt. In der Satzung kann von vorliegendem Artikel abgewichen werden. KAPITEL 4 - Gründungsformalitäten Art. 5:11 - Die Gesellschaft wird durch authentische Urkunde gegründet, bei deren Ausfertigung alle Aktionäre entweder persönlich oder durch Bevollmächtigten mit authentischer oder privatschriftlicher Vollmacht zugegen sind. Personen, die bei der Ausfertigung der Gründungsurkunde erscheinen, werden als Gründer der Gesellschaft betrachtet. Werden in der Urkunde jedoch ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens ein Drittel der Aktien besitzen, als Gründer bestimmt, gelten die anderen erscheinenden Personen, die lediglich Aktien zeichnen und dafür eine Geldeinlage leisten, ohne unmittelbar oder mittelbar andere besondere Vorteile zu erhalten, als einfache Zeichner. Art. 5:12 - Neben den Angaben, die gemäß Artikel 2:8 § 2 in dem für Bekanntmachung bestimmten Auszug enthalten sind, wird Folgendes in der Gründungsurkunde angegeben: 1. Einhaltung der in den Artikeln 5:3, 5:5 und 5:8 erwähnten Bedingungen, 2.Einrichtung, bei der in Geld zu leistende Einlagen gemäß Artikel 5:9 hinterlegt worden sind, 3. Regeln, sofern sie nicht aus dem Gesetz hervorgehen, nach denen Anzahl und Weise der Ernennung der Mitglieder der Organe bestimmt werden, die mit der Verwaltung oder gegebenenfalls der täglichen Geschäftsführung und der Vertretung Dritten gegenüber beauftragt sind, und Verteilung der Befugnisse zwischen diesen Organen, 4.Anzahl der Aktien und gegebenenfalls Einschränkungen in Bezug auf ihre Abtretung und, sofern verschiedene Gattungen von Aktien bestehen, dieselben Angaben und Rechte pro Aktiengattung, 5. Angabe jeder Sacheinlage, Name des Einlegers, Anzahl der Aktien, die als Gegenleistung für jede Einlage ausgegeben werden, gegebenenfalls Name des Betriebsrevisors und Schlussfolgerungen seines Berichts und gegebenenfalls Bedingungen, unter denen die Einlage erfolgt, 6.Art und Umfang der besonderen Vorteile, die jedem Gründer oder jeder Person, die unmittelbar oder mittelbar an der Gründung der Gesellschaft mitgewirkt hat, gewährt werden, 7. zumindest annähernden Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben und Vergütungen oder Aufwendungen, in gleich welcher Form, die zu Lasten der Gesellschaft gehen oder ihr in Rechnung gestellt werden aufgrund ihrer Gründung, 8.Hypothekenlasten oder Pfandrechte, mit denen eingebrachte Güter belastet sind. Die Angaben unter Nr. 3 und 4 stehen in dem Teil der Urkunde, der die Satzung enthält. Vollmachten müssen die in Artikel 2:8 § 2 Nr. 1, 2, 3 und 12 vorgesehenen Angaben enthalten. KAPITEL 5 - Nichtigkeit Art. 5:13 - Die Nichtigkeit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann nur in folgenden Fällen ausgesprochen werden: 1. Die Gründungsurkunde wurde nicht in der vorgeschriebenen Form erstellt.2. Die Gründungsurkunde enthält keine Angaben über Gesellschaftsname, Gesellschaftsgegenstand und Einlagen.3. Der Gesellschaftsgegenstand ist rechtswidrig oder verstößt gegen die öffentliche Ordnung.4. Es gibt keinen Gründer, der auf gültige Weise verpflichtet ist. Art. 5:14 - Bestimmungen, mit denen einem der Aktionäre der gesamte Gewinn zugeteilt würde oder ein oder mehrere Aktionäre von der Gewinnbeteiligung ausgeschlossen würden, gelten als nicht geschrieben. KAPITEL 6 - Garantie und Haftung Art. 5:15 - Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen haften die Gründer Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch: 1. für Aktien, die nicht gemäß Artikel 5:5 auf gültige Weise gezeichnet worden sind;sie werden von Rechts wegen als Zeichner dieser Aktien betrachtet, 2. für die effektive Einzahlung der Aktien, für die sie aufgrund von Nr.1 als Zeichner betrachtet werden, 3. für die Volleinzahlung der unter Verstoß gegen Artikel 5:6 unmittelbar oder mittels Zertifikaten gezeichneten Aktien. Art. 5:16 - Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen haften die Gründer Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch: 1. für Schaden, der die sofortige und unmittelbare Folge entweder der in Anwendung von Artikel 5:13 ausgesprochenen Nichtigkeit der Gesellschaft oder des Fehlens oder der Unrichtigkeit der durch Artikel 5:12 vorgeschriebenen Angaben oder der offensichtlichen Überbewertung der Sacheinlagen ist, 2.für Verbindlichkeiten der Gesellschaft in einem vom Richter bestimmten Verhältnis im Falle eines binnen drei Jahren nach Erwerb der Rechtspersönlichkeit ausgesprochenen Konkurses, wenn das Anfangseigenkapital bei der Gründung offensichtlich unzureichend war für die normale Ausübung der vorgesehenen Tätigkeit während mindestens zweier Jahre. In diesem Fall übermittelt der Notar auf Antrag des Konkursrichters oder des Prokurators des Königs dem Gericht den durch Artikel 5:4 vorgeschriebenen Finanzplan. Art. 5:17 - Wer für einen Dritten eine Verbindlichkeit eingegangen ist, gilt als persönlich verpflichtet, wenn der Name der Auftraggeber nicht in der Urkunde angegeben ist oder wenn das vorgelegte Mandat nicht gültig ist. Die Gründer haften gesamtschuldnerisch für die Erfüllung dieser Verbindlichkeiten. TITEL 3 - Wertpapiere und deren Übertragung KAPITEL 1 - Allgemeine Bestimmungen Art. 5:18 - Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann jegliche Wertpapiere ausgeben, die nicht durch oder aufgrund des Gesetzes verboten sind. Unbeschadet der notierten Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die ebenfalls entmaterialisierte Aktien ausgeben darf, falls ihre Satzung es erlaubt, sind Aktien einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung Namensaktien. Andere Wertpapiere einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung lauten auf Namen oder sind, sofern die Satzung es erlaubt, entmaterialisiert. Ausschließlich im Ausland ausgegebene Schuldverschreibungen, die ausländischem Recht unterliegen, können die Form individueller oder kollektiver Inhaberpapiere annehmen. Diese Inhaberschuldverschreibungen dürfen in Belgien jedoch nicht physisch ausgestellt werden. Eigentümer solcher Inhaberschuldverschreibungen können jederzeit auf ihre Kosten um deren Umwandlung in Namensschuldverschreibungen ersuchen. Art. 5:19 - Eigentümer entmaterialisierter Wertpapiere können jederzeit auf ihre Kosten um deren Umwandlung in Namenspapiere ersuchen. Art. 5:20 - Haben mehrere Personen dingliche Rechte an einer selben Aktie, kann die Gesellschaft die Ausübung des Stimmrechts aussetzen, bis eine einzige Person ihr gegenüber als Inhaberin des Stimmrechts bestimmt worden ist. Art. 5:21 - Bei Tod des einzigen Aktionärs werden die mit den Aktien verbundenen Rechte vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung bis zur Verteilung dieser Aktien oder Herausgabe der Vermächtnisse in Bezug auf diese Aktien von den Erben und Vermächtnisnehmern, die ordnungsgemäß in den Besitz gelangt oder eingewiesen worden sind, nach Verhältnis ihres Anteils am Nachlass ausgeübt. Art. 5:22 - Vorbehaltlich gegenteiliger satzungsmäßiger, testamentarischer oder vertraglicher Bestimmung übt der Nießbraucher von Wertpapieren in Abweichung von den Artikeln 5:20 und 5:21 die mit diesen Wertpapieren verbundenen Rechte aus. KAPITEL 2 - Form der Wertpapiere Abschnitt 1 - Namenspapiere Art. 5:23 - Namenspapiere werden durch Eintragung in das entsprechende in Artikel 5:24 erwähnte Register dargestellt. Namenspapiere können auch durch Vermerk des Namens ihres Inhabers in der Ausgabeurkunde festgelegt werden. Art. 5:24 - Am Gesellschaftssitz wird für jede Kategorie von Namenspapieren, die eine Gesellschaft ausgibt, ein Register geführt. Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen können Inhaber von Wertpapieren das ihre Kategorie von Wertpapieren betreffende Register vollständig einsehen. Das Verwaltungsorgan kann beschließen, dass dieses Register in elektronischer Form geführt wird. Der König kann Bedingungen festlegen, denen das elektronische Register entsprechen muss. Art. 5:25 - Im Register der Namensaktien wird Folgendes angegeben: 1. Gesamtanzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und gegebenenfalls Gesamtanzahl pro Gattung, 2.für natürliche Personen Name und Wohnsitz und für juristische Personen Name [und Sitz] jedes Aktionärs, 3. Anzahl Aktien jedes Aktionärs und Gattung dieser Aktien, 4.auf jede Aktie vorgenommene Einzahlungen, 5. satzungsmäßige Einschränkungen in Bezug auf die Abtretbarkeit der Aktien und, wenn eine Partei darum ersucht, vertragliche oder aus den Ausgabebedingungen hervorgehende Einschränkungen in Bezug auf ihre Abtretbarkeit, 6.Übertragung von Aktien gemäß Artikel 5:61, mit Datum. Wird das Register in elektronischer Form geführt, kann die Abtretungserklärung in elektronischer Form erfolgen und anhand einer Reihe von elektronischen Daten unterschrieben werden, die einer bestimmten Person zugeschrieben werden können und die die Integrität des Inhalts der Urkunde nachweisen, 7. mit jeder Aktie verbundene Stimmrechte und Rechte am Gewinn und ihr Anteil am Liquidationssaldo, wenn er von den Rechten am Gewinn abweicht. Bei Unstimmigkeit zwischen Satzung und Aktienregister gilt die Satzung, außer wenn die Satzung nach einer Ausgabe von Aktien, die das Verwaltungsorgan in Anwendung von Artikel 5:137 § 2 veranlasst hat, noch nicht angepasst worden ist. [Art. 5:25 Abs. 1 Nr. 2 abgeändert durch Art. 84 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 5:26 - Am Gesellschaftssitz wird für jede Kategorie von Namenspapieren, die Zugang zu Aktien geben, ein Register geführt. Artikel 5:25 ist mit Ausnahme von Absatz 1 Nr. 4 und 7 entsprechend anwendbar. Art. 5:27 - Im Register der Namensschuldverschreibungen wird Folgendes angegeben: 1. genaue Angabe jedes Inhabers von Schuldverschreibungen und Betrag der ihm gehörenden Schuldverschreibungen, 2.Übertragungen von Schuldverschreibungen mit entsprechendem Datum und Umwandlung von Namensschuldverschreibungen in entmaterialisierte Schuldverschreibungen und umgekehrt, sofern die Satzung eine solche Umwandlung zulässt, 3. satzungsmäßige Einschränkungen in Bezug auf die Abtretbarkeit und, wenn eine Partei darum ersucht, vertragliche oder aus den Ausgabebedingungen hervorgehende Einschränkungen in Bezug auf ihre Abtretbarkeit, 4.Verweis auf das Register der Namenspapiere, die Zugang zu Aktien geben, wenn dieses Register Schuldverschreibungen umfasst. Art. 5:28 - Das Verwaltungsorgan kann beschließen, dass ein Register zweigeteilt wird; der erste Teil wird am Gesellschaftssitz, der andere außerhalb des Sitzes, in Belgien oder im Ausland, aufbewahrt. Von jedem Teil wird eine Kopie an dem Ort aufbewahrt, wo der andere Teil hinterlegt ist. Diese Kopie wird regelmäßig auf den neuesten Stand gebracht; sollte sich dies als unmöglich erweisen, wird sie ergänzt, sobald die Umstände es erlauben. Inhaber von Aktien oder Schuldverschreibungen haben das Recht, sich nach Wahl in einen der beiden Teile des betreffenden Registers eintragen zu lassen. Sie können beide Teile des Registers, in dem ihre Wertpapiere aufgenommen sind, und ihre Kopie einsehen. Das Verwaltungsorgan macht den Ort, an dem der zweite Teil des Registers befindlich ist, in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekannt. Das Verwaltungsorgan kann diesen Ort ändern. Der Beschluss des Verwaltungsorgans zur Zweiteilung eines Registers kann nur durch Beschluss der Generalversammlung, der nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln getroffen wird, geändert werden. Der König regelt die Modalitäten der Eintragung in beide Teile. Art. 5:29 - Wer in einem Register der Namenspapiere als Inhaber eines Wertpapiers eingetragen ist, gilt bis zum Beweis des Gegenteils als Inhaber der Wertpapiere, für die er eingetragen ist. Das Verwaltungsorgan stellt auf Antrag der als Wertpapierinhaber eingetragenen Person zum Nachweis ihrer Eintragung im Register einen Auszug aus diesem Register in Form eines Zertifikats aus. Abschnitt 2 - Entmaterialisierte Wertpapiere Art. 5:30 - Ein entmaterialisiertes Wertpapier wird durch Buchung auf ein auf den Namen des Eigentümers oder Inhabers eröffnetes Konto bei einer Liquidationseinrichtung oder einem zugelassenen Kontenführer dargestellt. Der König bestimmt pro Wertpapierkategorie die Liquidationseinrichtungen, die mit der Bewahrung der entmaterialisierten Wertpapiere und der Liquidation von Geschäften mit solchen Wertpapieren beauftragt sind. Er lässt die Kontenführer in Belgien je nach ihrer Tätigkeit individuell oder allgemein pro Kategorie von Einrichtungen zu. Die Anzahl der zu jedem Zeitpunkt umlaufenden entmaterialisierten Wertpapiere wird pro Wertpapierkategorie auf den Namen der Liquidationseinrichtung oder gegebenenfalls, bei Anwendung von Artikel 5:39, des zugelassenen Kontenführers in das Register der Namenspapiere eingetragen. [In Abweichung von vorhergehendem Absatz betrifft die in diesem Absatz erwähnte Eintragung für Schuldverschreibungen nicht die Anzahl entmaterialisierter Wertpapiere, sondern ihren Gesamtbetrag.] Die Buchung von Wertpapieren auf ein Konto begründet auf die Gesamtheit der Wertpapiere derselben Kategorie, die auf den Namen der Liquidationseinrichtung oder gegebenenfalls, bei Anwendung von Artikel 5:39, des zugelassenen Kontenführers in dem in Absatz 3 erwähnten Register der Namenspapiere eingetragen sind, ein unkörperliches Miteigentumsrecht. Die Belgische Nationalbank ist mit der Kontrolle der Einhaltung der durch oder aufgrund des vorliegenden Abschnitts vorgesehenen Regeln durch die in Belgien zugelassenen Kontenführer beauftragt. Für die Ausübung dieser Kontrolle, die Auferlegung von Verwaltungsstrafen und das Ergreifen anderer Maßnahmen gegenüber zugelassenen Kontenführer wendet die Belgische Nationalbank die Befugnisse an: 1. die ihr hinsichtlich Kreditinstituten durch das Gesetz vom 25. April 2014 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute und der Börsengesellschaften zuerkannt werden, 2. die ihr hinsichtlich Wertpapierfirmen durch das Gesetz vom 25. April 2014 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute und der Börsengesellschaften zuerkannt werden, 3. die ihr hinsichtlich Verrechnungs- und Liquidationseinrichtungen durch Gesetz zuerkannt werden. Die entsprechenden Bestimmungen, die die Nichteinhaltung vorerwähnter Bestimmungen strafrechtlich ahnden, sind anwendbar. [Art. 5:30 neuer Absatz 4 eingefügt durch Art. 85 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 5:31 - Zugelassene Kontenführer buchen entmaterialisierte Wertpapiere, die sie für Rechnung Dritter und für eigene Rechnung halten, auf Konten, die bei der Liquidationseinrichtung, bei einem oder mehreren Instituten, die unmittelbar oder mittelbar für sie als Vermittler gegenüber dieser Liquidationseinrichtung auftreten, oder zugleich bei der Liquidationseinrichtung und bei einem oder mehreren der vorerwähnten Institute eröffnen. Gegebenenfalls buchen zugelassene Kontenführer entmaterialisierte Wertpapiere, die sie für Rechnung Dritter und für eigene Rechnung halten, auf Konten, die bei dem in Artikel 5:39 erwähnten zugelassenen Kontenführer, bei einem oder mehreren Instituten, die unmittelbar oder mittelbar für sie als Vermittler gegenüber diesem in Artikel 5:39 erwähnten zugelassenen Kontenführer auftreten, oder zugleich bei dem in Artikel 5:39 erwähnten zugelassenen Kontenführer und bei einem oder mehreren der vorerwähnten Institute eröffnen. Art. 5:32 - Ein Pfandrecht an entmaterialisierten Wertpapieren wird gemäß dem Gesetz vom 15. Dezember 2004 über Finanzsicherheiten und zur Festlegung verschiedener steuerrechtlicher Bestimmungen in Bezug auf Vereinbarungen über die Leistung von dinglichen Sicherheiten und den Verleih mit Bezug auf Finanzinstrumente bestellt. Es wird davon ausgegangen, dass ein Pfandschuldner Eigentümer der verpfändeten entmaterialisierten Wertpapiere ist. Das Pfandrecht bleibt gültig bestellt, wenn der Pfandschuldner nicht Eigentümer der verpfändeten entmaterialisierten Wertpapiere ist, unbeschadet der Haftung des Pfandschuldners gegenüber dem tatsächlichen Eigentümer der verpfändeten entmaterialisierten Wertpapiere. Hat ein Pfandschuldner den betreffenden Pfandgläubiger im Vorfeld schriftlich darauf hingewiesen, dass er das Eigentumsrecht an den verpfändeten entmaterialisierten Wertpapieren nicht besitzt, unterliegt die Gültigkeit des Pfandrechts einer Ermächtigung des Eigentümers, diese Wertpapiere zu verpfänden. Art. 5:33 - Eigentümer von entmaterialisierten Wertpapieren, die in Artikel 5:31 erwähnt sind, können ihre in Artikel 5:30 Absatz 4 erwähnten Miteigentumsrechte nur dem zugelassenen Kontenführer gegenüber, bei dem diese Wertpapiere auf einem Konto gebucht sind, oder, wenn sie diese Wertpapiere unmittelbar bei der Liquidationseinrichtung halten, nur dieser Einrichtung gegenüber geltend machen. Ausnahmsweise können sie: 1. einen Herausgabeanspruch gemäß den Bestimmungen des vorliegenden Artikels und des Artikels 9bis Absatz 2 bis 4 des Königlichen Erlasses Nr.62 vom 10. November 1967 zur Förderung des Umlaufs von Finanzinstrumenten ausüben, 2. ihre Gesellschaftsrechte unmittelbar beim Ausgeber ausüben, 3.bei Konkurs oder in allen anderen Konkurrenzsituationen seitens des Ausgebers ihre Regressansprüche unmittelbar gegen ihn erheben. Bei Konkurs des zugelassenen Kontenführers oder in allen anderen Konkurrenzsituationen wird die Herausgabe des Betrags der in Artikel 5:31 erwähnten entmaterialisierten Wertpapiere, der vom zugelassenen Kontenführer geschuldet wird, auf kollektive Weise auf die Gesamtheit der entmaterialisierten Wertpapiere derselben Kategorie und derselben Gattung betrieben, die auf den Namen des zugelassenen Kontenführers bei anderen zugelassenen Kontenführern oder der Liquidationseinrichtung gebucht sind. Reicht in dem in Absatz 2 erwähnten Fall diese Gesamtheit nicht aus, um die vollständige Rückgabe der geschuldeten, auf einem Konto gebuchten entmaterialisierten Wertpapiere zu gewährleisten, wird sie unter die Eigentümer nach Verhältnis ihrer Rechte verteilt. Wenn Eigentümer den zugelassenen Kontenführer gemäß dem anwendbaren Recht ermächtigt haben, über ihre entmaterialisierten Wertpapiere zu verfügen, und sofern dies in den Grenzen dieser Ermächtigung erfolgt, wird ihnen bei Konkurs des zugelassenen Kontenführers oder in allen anderen Konkurrenzsituationen nur die Anzahl Wertpapiere zugeteilt, die übrig bleibt nach Rückgabe der Gesamtanzahl Wertpapiere derselben Kategorie, die anderen Eigentümern gehören, an diese anderen Eigentümer. Ist der zugelassene Kontenführer selbst Eigentümer einer Anzahl entmaterialisierter Wertpapiere derselben Kategorie, wird ihm bei der Anwendung von Absatz 3 nur der Betrag der Wertpapiere zugeteilt, der nach Rückgabe des Gesamtbetrags der von ihm für Rechnung Dritter gehaltener Wertpapiere derselben Kategorie übrig bleibt. Hat ein Vermittler für Rechnung anderer in Artikel 5:31 erwähnte entmaterialisierte Wertpapiere auf seinen Namen oder auf Namen einer Drittpersonen gebucht, darf der Eigentümer, für dessen Rechnung diese Buchung erfolgte, die Herausgabe des Guthabens fordern, das bei dem zugelassenen Kontenführer oder der Liquidationseinrichtung auf den Namen dieses Vermittlers oder dieser Drittperson gebucht ist. Dieser Herausgabeanspruch wird nach den in den Absätzen 1 bis 4 bestimmten Regeln geltend gemacht. Die Rückgabe der in Artikel 5:31 erwähnten entmaterialisierten Wertpapiere erfolgt durch Überweisung auf ein Wertpapierkonto bei einem anderen zugelassenen Kontenführer, den die Person bestimmt, die den Herausgabeanspruch geltend macht. Art. 5:34 - Drittpfändung ist auf Konten für entmaterialisierte Wertpapiere, die auf den Namen eines zugelassenen Kontenführers bei der Liquidationseinrichtung oder gegebenenfalls, bei Anwendung von Artikel 5:39, bei einem zugelassenen Kontenführer eröffnet sind, nicht erlaubt. Unbeschadet der Anwendung von Artikel 5:33 dürfen Gläubiger des Eigentümers von Wertpapieren bei Konkurs dieses Eigentümers oder in allen anderen Konkurrenzsituationen ihre Ansprüche auf den verfügbaren Restbestand der auf den Namen und für Rechnung ihres Schuldners auf einem Konto gebuchten Wertpapiere geltend machen, nach Abzug oder Hinzurechnung der Wertpapiere, die gegebenenfalls am Tag des Konkurses oder des Entstehens der Konkurrenzsituation aufgrund von Eventualverbindlichkeiten, Verbindlichkeiten mit ungewissem Betrag oder Terminverbindlichkeiten auf einem gesonderten Teil dieses Wertpapierkontos gebucht waren und deren Zusammenfügung mit dem verfügbaren Restbestand bis zur Erfüllung der Bedingung, bis zur Bestimmung des Betrags oder bis zum Eintritt des Termins ausgesetzt ist. Art. 5:35 - Die Zahlung der fälligen Dividenden, Zinsen und Kapitalien der entmaterialisierten Wertpapiere an die Liquidationseinrichtung oder gegebenenfalls, bei Anwendung von Artikel 5:39, an den zugelassenen Kontenführer hat für den Ausgeber befreiende Wirkung. Die Liquidationseinrichtung oder gegebenenfalls, bei Anwendung von Artikel 5:39, der zugelassene Kontenführer übertragen diese Dividenden, Zinsen und Kapitalien den zugelassenen Kontenführern nach Verhältnis der Beträge der entmaterialisierten Wertpapiere, die am Fälligkeitstermin auf ihren Namen gebucht sind, zurück. Diese Zahlungen haben für die Liquidationseinrichtung oder gegebenenfalls, bei Anwendung von Artikel 5:39, für den zugelassenen Kontenführer befreiende Wirkung. Art. 5:36 - Alle Gesellschaftsrechte des Eigentümers von entmaterialisierten Wertpapieren und bei Konkurs des Ausgebers oder in allen anderen Konkurrenzsituationen, die den Ausgeber entmaterialisierter Wertpapiere betreffen, alle Regressansprüche gegen ihn werden unter Vorlage einer vom zugelassenen Kontenführer oder von der Liquidationseinrichtung ausgestellten Bescheinigung zur Bestätigung der Anzahl entmaterialisierter Wertpapiere, die an dem für die Ausübung dieser Rechte vorgeschriebenen Datum auf den Namen des Eigentümers oder seines Vermittlers gebucht sind, ausgeübt. Art. 5:37 - Im Hinblick auf die Ausführung der Artikel 5:31 bis 5:36 kann der König Bedingungen der Kontenführung durch zugelassene Kontenführer, Funktionsweise der Konten, Art der den Konteninhabern auszustellenden Zertifikate und Modalitäten für die Zahlung von fälligen Dividenden, Zinsen und Kapitalien durch zugelassene Kontenführer und die Liquidationseinrichtung festlegen. Art. 5:38 - Die Artikel 2279 und 2280 des Zivilgesetzbuches sind auf entmaterialisierte Wertpapiere anwendbar, die in vorliegendem Abschnitt erwähnt sind. Art. 5:39 - Außer für Wertpapiere, die zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, sind die Bestimmungen des vorliegenden Abschnitts ebenfalls auf Wertpapiere anwendbar, die auf einem Konto bei einem zugelassenen Kontenführer gebucht sind, die dieser Kontenführer aber nicht bei einer Liquidationseinrichtung oder einem Institut, das gegenüber dieser Einrichtung als Vermittler auftritt, bewahrt. Der Kontenführer trägt die zu jedem Zeitpunkt umlaufenden entmaterialisierten Wertpapiere pro Wertpapierausgabe auf seinen Namen in das Register der Namenspapiere ein. Die gesamten umlaufenden entmaterialisierten Wertpapiere einer bestimmten Ausgabe eines Ausgebers können in das Register der Namenspapiere nur auf den Namen eines einzigen Kontenführers eingetragen werden. Die Buchung von Wertpapieren auf ein Konto begründet in diesem Fall auf die Gesamtheit der Wertpapiere derselben Ausgabe, die im Register der Namenspapiere auf den Namen des Kontenführers eingetragen sind, ein unkörperliches Miteigentumsrecht. KAPITEL 3 - Wertpapierkategorien Abschnitt 1 - Aktien Unterabschnitt 1 - Allgemeine Bestimmungen Art. 5:40 - Die Gesellschaft muss mindestens eine Aktie ausgeben und mit mindestens einer Aktie muss Stimmrecht verbunden sein. Aktien werden als Gegenleistung für Einlagen ausgegeben. Art. 5:41 - Alle Aktien sind an Gewinn und Liquidationssaldo beteiligt. Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung gewähren alle Aktien gleiche Rechte bei der Ausschüttung von Gewinn und Liquidationssaldo. Stimmrechte können nur mit Aktien verbunden sein. Art. 5:42 - Außer bei gegenteiliger Satzungsbestimmung ist mit jeder Aktie eine Stimme verbunden. Solange ordnungsgemäß eingeforderte und einforderbare Einzahlungen nicht erfolgt sind, wird die Ausübung des Stimmrechts, das mit den betreffenden Aktien verbunden ist, ausgesetzt. Art. 5:43 - Aktien können in Aktienabschnitte gestückelt werden, die unbeschadet des Artikels 5:102 in ausreichender Anzahl vereinigt die gleichen Rechte wie ungeteilte Aktien verleihen. Aktienumtausch, -zusammenlegung oder -split erfolgt unbeschadet des Artikels 5:19 unter Bedingungen und gemäß Modalitäten, die in der Satzung festgelegt sind. Art. 5:44 - Mit dem Jahresabschluss wird gemäß den Artikeln 3:10 und 3:12 ein Verzeichnis mit folgenden Angaben hinterlegt: 1. Anzahl gezeichneter Aktien, 2.geleistete Einzahlungen, 3. Verzeichnis der Aktionäre, die ihre Aktien nicht voll eingezahlt haben, unter Angabe des noch geschuldeten Betrags. Art. 5:45 - In der Satzung kann die Anzahl Stimmen, über die jeder Aktionär in den Versammlungen verfügt, unter der Bedingung beschränkt werden, dass diese Beschränkung auf jeden Aktionär anwendbar ist ohne Unterscheidung der Wertpapiere, für die er an der Abstimmung teilnimmt. Art. 5:46 - § 1 - Für die Ausübung des Stimmrechts können Vereinbarungen getroffen werden. Diese Vereinbarungen müssen zeitlich begrenzt sein und dürfen nicht dem Gesellschaftsinteresse zuwiderlaufen. Nichtig sind: 1. Vereinbarungen, die im Widerspruch zu den Bestimmungen des vorliegenden Gesetzbuches stehen, 2.Vereinbarungen, durch die sich ein Aktionär dazu verpflichtet, seine Stimmabgabe gemäß den von der Gesellschaft, einer Tochtergesellschaft oder einem Organ dieser Gesellschaften gegebenen Richtlinien vorzunehmen, 3. Vereinbarungen, durch die ein Aktionär oder ein anderer Wertpapierinhaber sich denselben Gesellschaften oder Organen gegenüber verpflichtet, die Vorschläge der Gesellschaftsorgane zu billigen. § 2 - Stimmen, die während einer Generalversammlung aufgrund von Vereinbarungen abgegeben werden, die in § 1 Absatz 3 erwähnt sind, sind ungültig. Diese Stimmen haben die Nichtigkeit der getroffenen Beschlüsse zur Folge, es sei denn, sie hatten keinen Einfluss auf die Gültigkeit der Abstimmung. Unterabschnitt 2 - Aktien ohne Stimmrecht Art. 5:47 - § 1 - Bei Ausgabe von Aktien ohne Stimmrecht geben diese ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen in den folgenden Fällen dennoch Anrecht auf [...] eine Stimme pro Aktie: 1. in dem in Artikel 5:102 erwähnten Fall, 2.bei Umwandlung der Gesellschaft, 3. bei grenzüberschreitender Fusion, die die Auflösung der Gesellschaft zur Folge hat, 4.bei grenzüberschreitender Verlegung des [...] Sitzes gemäß Artikel 14:15. § 2 - Bei Ausgabe von Aktien ohne Stimmrecht, mit denen eine Vorzugsdividende verbunden ist, verleihen diese Aktien ungeachtet gegenteiliger Satzungsbestimmung, des Ausgabebeschlusses oder einer Vereinbarung dennoch Stimmrecht, wenn die Vorzugsdividenden während zweier aufeinander folgender Geschäftsjahre nicht vollständig zahlbar gestellt worden sind. Das Stimmrecht endet wieder, wenn eine Dividende ausgeschüttet wird, die zusammen mit der Dividende des betreffenden Geschäftsjahres dem Betrag der nicht ausgeschütteten Vorzugsdividenden entspricht. [Art. 5:47 § 1 einziger Absatz einleitende Bestimmung abgeändert durch Art. 87 Nr. 1 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 1 einziger Absatz Nr. 4 abgeändert durch Art. 87 Nr. 2 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Abschnitt 2 - Aktiengattungen Art. 5:48 - Sind mit einer Aktie oder einer Serie Aktien andere Rechte verbunden als mit anderen Aktien, die von derselben Gesellschaft ausgegeben werden, bildet jede dieser Serien eine Gattung im Vergleich zu den anderen Serien von Aktien. Aktien mit unterschiedlichen Stimmrechten oder ohne Stimmrecht bilden immer getrennte Gattungen. Abschnitt 3 - Zertifikate Art. 5:49 - § 1 - Zertifikate, die sich auf Aktien[, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheine] beziehen, können unter Mitwirkung der Gesellschaft oder auch ohne ihre Mitwirkung von einer juristischen Person ausgegeben werden, die im Besitz der [Wertpapiere], auf die sich die Zertifikate beziehen, bleibt oder in ihren Besitz kommt und sich dazu verpflichtet, Erträge oder Einkünfte aus diesen [Wertpapieren] dem Inhaber der Zertifikate vorzubehalten. Solche Zertifikate müssen auf Namen lauten. Der Ausgeber der Zertifikate übt alle Rechte aus, die mit den [Wertpapieren], auf die sie sich beziehen, verbunden sind, Stimmrecht einbegriffen. Der Ausgeber von Zertifikaten[, die sich auf Namenspapiere beziehen,] muss sich in dieser Eigenschaft bei der Gesellschaft melden, die die zertifizierten [Wertpapiere] ausgegeben hat. Die Gesellschaft vermerkt dies im [betreffenden Register]. Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmung in den Ausgabebedingungen stellt der Ausgeber von Zertifikaten[, die sich auf Aktien beziehen,] unverzüglich die Dividenden[, den eventuellen Erlös aus Optionsscheinen] und den Liquidationserlös, die möglicherweise von der Gesellschaft ausgeschüttet werden, und alle aus einer Rückzahlung der Einlage stammenden Beträge unter Abzug etwaiger Kosten an den Inhaber der Zertifikate zahlbar. Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmung in den Ausgabebedingungen kann der Ausgeber von Zertifikaten [Wertpapiere], auf die sich Zertifikate beziehen, nicht abtreten. Zertifikate können gegen die Aktien[, Schuldverschreibungen oder Optionsscheine] umgetauscht werden, auf die sie sich beziehen. Umtausch kann in den Ausgabebedingungen für bestimmte oder unbestimmte Dauer ausgeschlossen werden. Ungeachtet gegenteiliger Bestimmung können Inhaber von Zertifikaten jederzeit den Umtausch erwirken, wenn der Ausgeber seinen Verpflichtungen ihnen gegenüber nicht nachkommt oder ihre Belange ernsthaft verletzt werden. § 2 - Bei Konkurs des Ausgebers von Zertifikaten oder in allen anderen Konkurrenzsituationen werden die Zertifikate ungeachtet gegenteiliger Bestimmung in den Ausgabebedingungen von Rechts wegen umgetauscht und die Inhaber von Zertifikaten üben auf kollektive Weise ihren Herausgabeanspruch aus auf die Gesamtheit der von derselben Gesellschaft ausgegebenen zertifizierten [Wertpapiere derselben Kategorie und derselben Gattung], die sich im Besitz des betreffenden Ausgebers von Zertifikaten befinden. Reicht in dem in vorhergehendem Absatz erwähnten Fall diese Gesamtheit nicht aus, um die vollständige Rückgabe der [Wertpapiere] zu gewährleisten, wird sie unter die Inhaber von Zertifikaten nach Verhältnis ihrer Rechte verteilt. [Art. 5:49 § 1 Abs. 1 abgeändert durch Art. 88 Nr. 1 und 2 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 1 Abs. 2 abgeändert durch Art. 88 Nr. 3 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 1 Abs. 3 abgeändert durch Art. 88 Nr. 4 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 1 Abs. 4 abgeändert durch Art. 88 Nr. 5 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom …