Erfolgt die Zeichnung neuer Aktien nicht gleichzeitig mit dem Beschluss zu ihrer Ausgabe, wird die Zeichnung durch authentische Urkunde festgestellt, die auf Antrag des Verwaltungsorgans oder eines beziehungsweise mehrerer eigens dazu ermächtigter Verwalter oder Beauftragter auf Vorlage der Belege über das Geschäft ausgefertigt wird. Die Urkunde wird gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 hinterlegt und bekannt gemacht In dieser Urkunde wird ebenfalls die Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen in Bezug auf Zeichnung und Volleinzahlung der Aktien vermerkt.
\nWerden neue Aktien infolge einer Umwandlung von Wandelschuldverschreibungen in Aktien, eines Umtauschs von Schuldverschreibungen in Aktien gemäß Artikel 5:108 Nr. 3 oder einer Zeichnung von Aktien bei Ausübung eines Zeichnungsrechts ausgegeben, werden Umwandlung, Umtausch oder Zeichnung, sich daraus ergebende Einlagen und die Anzahl ausgegebener neuer Aktien durch authentische Urkunde festgestellt. Diese Urkunde wird auf Antrag des Verwaltungsorgans erstellt auf Vorlage einer Aufstellung der beantragten Umwandlungen oder Umtausche beziehungsweise der ausgeübten Zeichnungsrechte. Diese Feststellung hat die Änderung der Satzungsbestimmungen in Bezug auf die Anzahl ausgegebener Aktien zur Folge; Inhaber von Schuldverschreibungen, [...] deren Schuldverschreibungen [umgewandelt oder] gegen Aktien umgetauscht wurden, und Inhaber von Zeichnungsrechten, die ihre Rechte ausgeübt haben, werden dadurch zu Aktionären. [Art. 5:127 abgeändert durch Art. 103 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Abschnitt 2 - Geldeinlagen Unterabschnitt 1 - Bezugsrecht Art. 5:128 - Aktien, die durch Geldeinlage zu zeichnen sind, Wandelschuldverschreibungen und Optionsscheine müssen zuerst den bestehenden Aktionären nach Verhältnis der in ihrem Besitz befindlichen Anzahl Aktien angeboten werden Gibt es mehrere Aktiengattungen, gilt das Bezugsrecht nur für Inhaber von Aktien der auszugebenden Gattung. Bei der Ausgabe wird Artikel 5:102 eingehalten, außer wenn die Ausgabe in jeder Gattung nach Verhältnis der in jeder Gattung von den Aktionären bereits gehaltenen Anzahl Aktien erfolgt.
\nBei Ausgabe von Aktien einer neuen Gattung haben alle bestehenden Aktionäre jedoch ein Bezugsrecht auf die Aktien dieser neuen Gattung.
\nDas Bezugsrecht kann während einer Frist von mindestens fünfzehn Tagen ab Eröffnung der Zeichnung ausgeübt werden. Die Frist wird von der Generalversammlung festgelegt oder vom Verwaltungsorgan, wenn das Verwaltungsorgan in Anwendung von Artikel 5:134 über die Ausgabe beschließt Die Ausgabe mit Bezugsrecht und die Frist für dessen Ausübung wird den Aktionären gemäß Artikel 2:32 mitgeteilt.
\nAktien, die nicht gemäß Artikel 5:128 gezeichnet werden, müssen unter Einhaltung von Artikel 5:123 gezeichnet werden.
\nUnterabschnitt 2 - Einschränkung und Aufhebung des Bezugsrechts Art. 5:130 - § 1 - In der Satzung dürfen Bezugsrechte weder eingeschränkt noch aufgehoben werden. § 2 - Wenn jeder Aktionär beim Beschluss der Generalversammlung zur Ausgabe neuer Aktien auf sein Bezugsrecht verzichtet, gilt dies nicht als Aufhebung oder Einschränkung des Bezugsrechts. Auf dieser Versammlung muss die Gesamtheit der Aktionäre der Gesellschaft anwesend oder vertreten sein und auf das Bezugsrecht verzichten.
\nAktionäre, die sich vertreten lassen, müssen in der erteilten Vollmacht auf dieses Bezugsrecht verzichten. Der Verzicht jedes Aktionärs auf das Bezugsrecht wird in der authentischen Urkunde über den Ausgabebeschluss aufgenommen. § 3 - Die Generalversammlung, die über die Ausgabe neuer Aktien, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheine beraten und beschließen muss, kann im Interesse der Gesellschaft das Bezugsrecht einschränken oder aufheben. Dieser Vorschlag muss in der Ladung angegeben werden. Der Beschluss wird unter Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit und der Artikel 5:123 und 5:131 Absatz 5 bis 7 gefasst.
\nIn dem gemäß Artikel 5:121 § 1 oder 5:122 Absatz 1 erstellten Bericht rechtfertigt das Verwaltungsorgan in diesem Fall ausdrücklich die Gründe für die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts und gibt die vermögensrechtlichen und gesellschaftsrechtlichen Folgen des Geschäfts für die Aktionäre an.
\nIn dem in Artikel 5:121 § 2 oder 5:122 Absatz 2 erwähnten Bericht beurteilt der Kommissar, ob die Finanz- und Buchführungsdaten, die in dem gemäß Absatz 2 erstellten Bericht des Verwaltungsorgans enthalten sind, in allen wesentlichen Aspekten getreu und ausreichend sind, um der Generalversammlung, die über den Vorschlag abstimmen muss, Aufschluss zu geben. Gibt es keinen Kommissar, wird diese Erklärung von einem Betriebsrevisor oder einem externen Buchprüfer, der vom Verwaltungsorgan bestimmt wird, abgegeben.
\nFehlt die in Absatz 2 vorgesehene Rechtfertigung oder die in Absatz 3 vorgesehene Erklärung, sind die in den Artikeln 5:121 oder 5:122 erwähnten Berichte und der Beschluss der Generalversammlung nichtig.
\nDer Beschluss der Generalversammlung zur Einschränkung oder Aufhebung von Bezugsrechten wird gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 hinterlegt und bekannt gemacht.
\nWird das Bezugsrecht zugunsten einer oder mehrerer bestimmter Personen, die keine Personalmitglieder sind, eingeschränkt oder aufgehoben, ist in dem vom Verwaltungsorgan erstellten Bericht und in der Ladung die Identität des/der Begünstigten der Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts anzugeben In dem gemäß Artikel 5:130 § 3 Absatz 2 vom Verwaltungsorgan erstellten Bericht werden hinsichtlich des Gesellschaftsinteresses das Geschäft und der Ausgabepreis ausführlich gerechtfertigt, insbesondere unter Berücksichtigung der Finanzlage der Gesellschaft, der Identität der Begünstigten und der Art und des Umfangs ihrer Einlage.
\nIn dem in Artikel 5:130 § 3 Absatz 3 erwähnten Bericht gibt der Kommissar eine ausführliche Beurteilung der Rechtfertigung des Ausgabepreises ab. Gibt es keinen Kommissar, wird diese Beurteilung von einem Betriebsrevisor oder einem externen Buchprüfer, der vom Verwaltungsorgan bestimmt wird, abgegeben.
\nFehlt die in Absatz 2 vorgesehene Rechtfertigung oder die in Absatz 3 vorgesehene Beurteilung, sind die in den Artikeln 5:121 oder 5:122 erwähnten Berichte und der Beschluss der Generalversammlung nichtig.
\nBesitzt ein Begünstigter Wertpapiere der Gesellschaft, mit denen mehr als zehn Prozent der Stimmrechte verbunden sind, darf er auf der Generalversammlung, die über das Geschäft entscheidet, nicht an der Abstimmung teilnehmen.
\nDen im Besitz dieses Aktionärs befindlichen Wertpapieren werden Wertpapiere hinzugefügt, die im Besitz sind: 1. eines Dritten, der in eigenem Namen, aber für Rechnung des betreffenden Aktionärs handelt, 2.einer natürlichen oder juristischen Person, die mit dem betreffenden Aktionär verbunden ist, 3. eines Dritten, der in eigenem Namen, aber für Rechnung einer natürlichen oder juristischen Person handelt, die mit dem betreffenden Aktionär verbunden ist, 4.von gemeinsam handelnden Personen.
\nUnter gemeinsam handelnden Personen sind natürliche oder juristische Personen zu verstehen, die: a) im Rahmen eines öffentlichen Übernahmeangebots mit dem Bieter, der Zielgesellschaft oder anderen Personen auf der Grundlage einer förmlichen oder stillschweigenden, mündlichen oder schriftlichen Vereinbarung zusammenarbeiten mit dem Ziel, die Kontrolle über die Zielgesellschaft zu erlangen, ein Angebot scheitern zu lassen oder die Kontrolle über die Zielgesellschaft aufrechtzuerhalten, b) eine Vereinbarung über eine untereinander abgesprochene Ausübung ihrer Stimmrechte geschlossen haben im Hinblick auf ein dauerhaftes gemeinsames Vorgehen der betreffenden Gesellschaft gegenüber. Inhaber der in Absatz 6 erwähnten Wertpapiere dürfen ebensowenig an der Abstimmung teilnehmen. Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen werden nach Abzug der Stimmen berechnet, die mit Wertpapieren verbunden sind, die Begünstigte und in Absatz 6 erwähnte Personen besitzen.
\nUnterabschnitt 3 - Einzahlung der Geldeinlagen Art. 5:132 - Im Fall von Geldeinlagen, die bei der Beurkundung der Ausgabe neuer Aktien oder der Annahme der Einlage durch die Generalversammlung einzuzahlen sind, werden die Gelder vorher durch Einzahlung oder Überweisung auf ein Sonderkonto hinterlegt, das bei einem im Europäischen Wirtschaftsraum angesiedelten Kreditinstitut im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nr. 1 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 auf den Namen der Gesellschaft eröffnet ist. Ein Nachweis über diese Hinterlegung wird dem beurkundenden Notar übergeben.
\nDas Sonderkonto steht zur ausschließlichen Verfügung der Gesellschaft.
\nNur Personen, die befugt sind, die Gesellschaft zu verpflichten, dürfen über das Konto verfügen, und zwar nachdem der beurkundende Notar das Kreditinstitut von der Beurkundung in Kenntnis gesetzt hat. [Hat das Verwaltungsorgan gemäß Artikel 5:137 § 2 neue Aktien ohne sofortige Satzungsänderung ausgegeben, setzt es das Institut von der Durchführung des Geschäfts in Kenntnis. Das Institut ermächtigt die Personen, die befugt sind, die Gesellschaft zu verpflichten, über das Sonderkonto zu verfügen. In der authentischen Urkunde zur Feststellung der Ausgabe von Aktien im Geschäftsjahr wie in Artikel 5:137 § 2 zweiter Satz erwähnt gibt der Notar für jede Geldeinlage an, ob der Verpflichtung zur Einzahlung auf das Sonderkonto Folge geleistet worden ist.] Ist die Einlage innerhalb eines Monats nach Eröffnung des Sonderkontos nicht erfolgt, werden die Gelder denjenigen, die sie hinterlegt haben, auf ihren Antrag hin erstattet. [Art. 5:132 Abs. 2 ergänzt durch Art. 104 Nr. 2 des G. vom 28.
\nApril 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Abschnitt 3 - Sacheinlagen Art. 5:133 - § 1 - Bei Sacheinlagen legt das Verwaltungsorgan in dem in Artikel 5:121 § 1 Absatz 1 erwähnten Bericht die Bedeutung der Einlage für die Gesellschaft dar. Der Bericht enthält eine Beschreibung und eine mit Gründen versehene Bewertung jeder Sacheinlage. Im Bericht wird die für die Einlage gewährte Gegenleistung angegeben. Das Verwaltungsorgan teilt den Entwurf dieses Berichts dem Kommissar oder mangels Kommissar einem vom Verwaltungsorgan bestimmten Betriebsrevisor mit.
\nDer Kommissar oder mangels Kommissar der vom Verwaltungsorgan bestimmte Betriebsrevisor untersucht in dem in Artikel 5:121 § 1 Absatz 2 erwähnten Bericht die Beschreibung jeder Sacheinlage durch das Verwaltungsorgan, die angewandte Bewertung und die dazu benutzten Bewertungsmethoden. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens dem Wert der in der Urkunde erwähnten Sacheinlage entsprechen. Im Bericht wird die für die Einlage tatsächlich gewährte Gegenleistung angegeben.
\nIn dem in Absatz 1 erwähnten Bericht, dem der in Absatz 2 erwähnte Bericht beigefügt wird, gibt das Verwaltungsorgan gegebenenfalls an, weshalb es von den Schlussfolgerungen dieses letzten Berichts abweicht.
\nDiese Berichte werden gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 hinterlegt und bekannt gemacht. Sie werden in der Tagesordnung angekündigt. Eine Abschrift kann gemäß Artikel 5:84 erhalten werden.
\nFehlen die in Absatz 1 vorgesehene Beschreibung und Begründung des Verwaltungsorgans oder die in Absatz 2 vorgesehene Bewertung und Erklärung des Kommissars oder Betriebsrevisors, ist der Beschluss der Generalversammlung nichtig. Werden für Sacheinlagen keine neuen Aktien ausgegeben und fehlt der Bericht des Verwaltungsorgans oder der Bericht des Kommissars oder Betriebsrevisors über die Sacheinlagen, ist der Beschluss des Verwaltungsorgans nichtig. § 2 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar auf Sacheinlagen: 1. in Form von Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten, erwähnt in Artikel 2 Nr.31 und 32 des Gesetzes vom 2. August 2002 über die Aufsicht über den Finanzsektor und die Finanzdienstleistungen, die zu dem gewichteten Durchschnittspreis bewertet werden, zu dem sie während dreier Monate vor dem Tag ihrer tatsächlichen Einbringung als Sacheinlage an einem oder mehreren geregelten Märkten im Sinne von Artikel 3 Nr. 7, 8 und 9 des Gesetzes vom 21.
\nNovember 2017 über die Infrastrukturen der Märkte für Finanzinstrumente und zur Umsetzung der Richtlinie 2014/65/EU gehandelt wurden, 2. in Form von anderen Vermögensteilen als den in Nr.1 erwähnten Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die bereits von einem Betriebsrevisor bewertet wurden, und sofern folgende Bedingungen erfüllt sind: a) Der beizulegende Zeitwert wird für einen Stichtag ermittelt, der nicht mehr als sechs Monate vor dem Tag der tatsächlichen Einbringung liegt.b) Die Bewertung wurde nach den Bewertungsnormen und -grundsätzen vorgenommen, die für die Art der einzubringenden Vermögensteile allgemein anerkannt sind, 3.in Form von anderen Vermögensteilen als den in Nr. 1 erwähnten Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, deren beizulegender Zeitwert für jeden Vermögensteil im Jahresabschluss des vorausgehenden Geschäftsjahres ausgewiesen ist, sofern dieser Jahresabschluss vom Kommissar oder von der mit der Prüfung des Jahresabschlusses beauftragten Person geprüft wurde und der Bericht dieser Person einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk umfasst.
\nParagraph 1 findet jedoch Anwendung auf eine vom Verwaltungsorgan unter seiner Verantwortung veranlasste Neubewertung: 1. in dem in § 2 Absatz 1 Nr.1 erwähnten Fall, wenn der Preis durch außergewöhnliche Umstände beeinflusst wurde, die eine wesentliche Änderung des Wertes des Vermögensteils zum Zeitpunkt der tatsächlichen Einbringung bewirken würden, und zwar auch in Fällen, in denen der Markt für diese Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente nicht mehr liquide ist, 2. in den in § 2 Absatz 1 Nr.2 und 3 erwähnten Fällen, wenn neue Umstände eingetreten sind, die eine wesentliche Änderung des beizulegenden Zeitwerts des Vermögensteils zum Zeitpunkt der tatsächlichen Einbringung bewirken würden.
\nWird eine Neubewertung wie in § 2 Absatz 2 Nr. 2 erwähnt nicht vorgenommen, können ein oder mehrere Aktionäre, die am Tag der Einbringung zusammengenommen mindestens fünf Prozent der Aktien der Gesellschaft halten, eine Bewertung gemäß § 1 durch einen Betriebsrevisor verlangen.
\nDieser Antrag kann bis zum Tag der tatsächlichen Einbringung des Vermögensteils gestellt werden, sofern der oder die betreffenden Aktionäre am Antragstag immer noch zusammengenommen mindestens fünf Prozent der am Tag der Einbringung bestehenden Aktien halten.
\nDie Kosten für diese Neubewertung gehen zu Lasten der Gesellschaft. § 3 - In den in § 2 erwähnten Fällen, in denen Einlagen ohne Anwendung von § 1 eingebracht werden, wird innerhalb eines Monats nach dem Tag der tatsächlichen Einbringung des Vermögensteils eine Erklärung gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 vom Verwaltungsorgan hinterlegt und bekannt gemacht. Diese Erklärung enthält Folgendes: 1. Beschreibung der betreffenden Sacheinlage, 2.Name des Einlegers, 3. Wert dieser Einlage, Quelle dieser Bewertung und gegebenenfalls Bewertungsmethode, 4.Anzahl Aktien, die als Gegenwert für jede Sacheinlage ausgegeben wurden, 5. Bescheinigung, dass in Bezug auf die ursprüngliche Bewertung keine neuen erheblichen Umstände eingetreten sind. Abschnitt 4 - Übertragung von Befugnissen an das Verwaltungsorgan Unterabschnitt 1 - Grundsätze Art. 5:134 - In der Satzung kann dem Verwaltungsorgan die Befugnis übertragen werden, neue Aktien, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheine auszugeben. Diese Befugnis darf nur während fünf Jahren ab Bekanntmachung der Gründungsurkunde oder der Satzungsänderung ausgeübt werden. Die Generalversammlung kann durch Beschluss, der gemäß den für Satzungsänderungen anwendbaren Regeln gegebenenfalls unter Anwendung von Artikel 5:102 gefasst wird, diese Befugnis einmal oder mehrmals für Zeiträume, die fünf Jahre nicht überschreiten dürfen, erneuern.
\nBeschließen die Gründer oder die Generalversammlung, die in Absatz 1 erwähnte Befugnis zu übertragen oder zu erneuern, werden besondere Umstände, unter denen diese Befugnis ausgeübt werden kann, und damit verfolgte Ziele in einem Sonderbericht dargelegt. Gegebenenfalls wird dieser Bericht in der Tagesordnung angekündigt. Eine Abschrift kann gemäß Artikel 5:84 erhalten werden. Fehlt dieser Bericht, ist der Beschluss der Gründer oder der Generalversammlung nichtig.
\nUnterabschnitt 2 - Einschränkungen Art. 5:135 - Das Verwaltungsorgan darf die in Artikel 5:134 erwähnte Befugnis nicht für folgende Geschäfte benutzen, es sei denn, in der Ermächtigung wird dies ausdrücklich vorgesehen: 1. Ausgabe von Aktien, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen mit Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts gemäß Artikel 5:130, 2.Ausgabe von Aktien, Wandelschuldverschreibungen [...], bei der das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten einer oder mehrerer bestimmter Personen, die keine Personalmitglieder sind, eingeschränkt oder aufgehoben wird; in diesem Fall dürfen Verwalter, die den Begünstigten der Aufhebung des Bezugsrechts oder eine im Sinne von Artikel 5:131 Absatz 6 mit dem Begünstigten verbundene Person tatsächlich vertreten, nicht an der Abstimmung teilnehmen. [Art. 5:135 einziger Absatz Nr. 2 abgeändert durch Art. 105 des G. vom 28.
\nApril 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 5:136 - Das Verwaltungsorgan darf die in Artikel 5:134 erwähnte Befugnis nicht für folgende Geschäfte benutzen: 1. Ausgabe von Optionsscheinen, die in der Hauptsache einer oder mehreren bestimmten Personen vorbehalten sind, die keine Personalmitglieder sind, 2.Ausgabe von Aktien mit Mehrfachstimmrecht oder von Wertpapieren, die Recht auf Ausgabe von oder Umwandlung in Aktien mit Mehrfachstimmrecht geben, 3. Ausgabe von Aktien oder Wandelschuldverschreibungen hauptsächlich gegen Sacheinlagen, die ausschließlich einem Aktionär der Gesellschaft vorbehalten sind, der Wertpapiere dieser Gesellschaft hält, mit denen mehr als zehn Prozent der Stimmrechte verbunden sind, 4.Ausgabe einer neuen Aktiengattung.
\nFür die Berechnung der in Absatz 1 Nr. 3 erwähnten Schwelle von zehn Prozent der Stimmrechte werden Wertpapiere, die in Artikel 5:131 Absatz 6 und 7 erwähnt sind, den von einem Aktionär gehaltenen Wertpapieren hinzugerechnet.
\nUnterabschnitt 3 - [Ausgabe von Aktien, Wandelschuldverschreibungen und Optionsscheinen durch das Verwaltungsorgan] [Überschrift von Unterabschnitt 3 ersetzt durch Art. 106 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 5:137 - § 1 - Bei Ausgabe von Aktien[, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen] durch das Verwaltungsorgan sind die [Artikel 5:120 § 1 und 5:121 bis 5:133, Artikel 5:130 § 2 ausgenommen,] anwendbar.
\nErfolgt die Ausgabe von Aktien in Anwendung des in Artikel 5:133 § 2 vorgesehenen Verfahrens gegen Sacheinlage, wird vor Einbringung der Sacheinlage eine Meldung mit Angabe des Datums, an dem der Beschluss zur Ausgabe der Aktien getroffen wurde, und der die in Artikel 5:133 § 3 erwähnten Angaben enthält, gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 hinterlegt und bekannt gemacht. In diesem Fall wird in der in Artikel 5:133 § 3 erwähnten Erklärung nur bescheinigt, dass seit Bekanntmachung der Meldung keine neuen erheblichen Umstände eingetreten sind.
\nHat das Verwaltungsorgan die ihm gemäß Artikel 5:134 übertragene Befugnis ausgeübt, erstattet es bei der darauf folgenden Generalversammlung darüber Bericht. Der in Artikel 5:121 erwähnte Bericht, gegebenenfalls ergänzt durch die in Artikel 5:130 § 3 erwähnten Angaben, wird in der Tagesordnung dieser Versammlung angekündigt. Eine Abschrift kann gemäß Artikel 5:84 erhalten werden.
\nDie Ausgabe neuer Aktien und die daraus folgende Satzungsänderung werden durch authentische Urkunde festgestellt, die auf Antrag des Verwaltungsorgans erstellt wird. § 2 - In Abweichung von § 1 Absatz 4 und Artikel 5:120 § 1 kann in der Satzung vorgesehen werden, dass das Verwaltungsorgan Aktien ausgeben kann ohne sofortige Satzungsänderung. In diesem Fall werden die Ausgaben neuer Aktien und die daraus folgenden Satzungsänderungen durch authentische Urkunde festgestellt, die vor Ende des betreffenden Geschäftsjahres auf Antrag des Verwaltungsorgans erstellt wird. [Art. 5:137 § 1 Abs. 1 abgeändert durch Art. 107 Nr. 1 und 2 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Abschnitt 5 - Garantie und Haftung Art. 5:138 - Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen haften Mitglieder des Verwaltungsorgans Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch: 1. für Aktien, die nicht gemäß Artikel 5:120 § 1 Absatz 2 auf gültige Weise gezeichnet worden sind;sie werden von Rechts wegen als Zeichner dieser Aktien betrachtet, 2. für die effektive Einzahlung der Aktien, für die sie aufgrund von Nr.1 als Zeichner betrachtet werden, 3. für die Volleinzahlung der unter Verstoß gegen Artikel [5:124] unmittelbar oder mittels Zertifikaten gezeichneten Aktien. [Art. 5:138 einziger Absatz Nr. 3 abgeändert durch Art. 108 des G. vom 28.
\nApril 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 5:139 - Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen haften Mitglieder des Verwaltungsorgans Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch für Schaden, der die sofortige und unmittelbare Folge entweder des Fehlens oder der Unrichtigkeit der durch Artikel 5:133 vorgeschriebenen Angaben oder der offensichtlichen Überbewertung der Sacheinlagen ist.
\nWer für einen Dritten eine Verbindlichkeit eingegangen ist, gilt als persönlich verpflichtet, wenn der Name der Auftraggeber nicht in der Urkunde angegeben ist oder wenn das vorgelegte Mandat nicht gültig ist. Mitglieder des Verwaltungsorgans haften gesamtschuldnerisch für diese Verbindlichkeiten KAPITEL 2 - Aufrechterhaltung des Gesellschaftsvermögens Abschnitt 1 - Ausschüttung an Aktionäre und Tantieme Art. 5:141 - Die Generalversammlung ist befugt, über die Verwendung des Gewinns und die Höhe der Ausschüttungen zu beschließen.
\nIn der Satzung kann dem Verwaltungsorgan die Befugnis übertragen werden, in den Grenzen der Artikel 5:142 und 5:143 Ausschüttungen vorzunehmen aus dem Gewinn des laufenden Geschäftsjahres oder dem Gewinn des vorhergehenden Geschäftsjahres - solange der Jahresabschluss dieses Geschäftsjahres nicht gebilligt worden ist -, gegebenenfalls verringert um den Verlustvortrag oder erhöht um den Gewinnvortrag.
\nKeine Ausschüttung darf vorgenommen werden, wenn das Reinvermögen der Gesellschaft negativ ist oder infolge einer solchen Ausschüttung negativ würde. Verfügt die Gesellschaft über Eigenkapital, das laut Gesetz oder Satzung unverfügbar ist, darf keine Ausschüttung vorgenommen werden, wenn das Reinvermögen unter den Betrag dieses unverfügbaren Eigenkapitals gesunken ist oder durch eine solche Ausschüttung sinken würde. Für die Anwendung dieser Bestimmung gilt der noch nicht getilgte Betrag eines Neubewertungsmehrwertes als unverfügbar Das Reinvermögen der Gesellschaft wird auf der Grundlage des letzten gebilligten Jahresabschlusses oder eines neueren Stands der Aktiva und Passiva festgelegt. In Gesellschaften, in denen ein Kommissar ernannt ist, beurteilt dieser diesen Stand. Der beschränkte Beurteilungsbericht des Kommissars wird seinem Bericht über den Jahresabschluss beigefügt.
\nUnter Reinvermögen versteht man den Gesamtbetrag der Aktiva unter Abzug der Rückstellungen und Schulden und, ausgenommen in Sonderfällen, die im Anhang zum Jahresabschluss anzugeben und zu rechtfertigen sind, des noch nicht getilgten Betrags der Errichtungs- und Erweiterungsaufwendungen und der Forschungs- und Entwicklungskosten.
\nEin von der Generalversammlung getroffener Ausschüttungsbeschluss wird erst wirksam, nachdem das Verwaltungsorgan festgestellt hat, dass nach der Ausschüttung die Gesellschaft unter Berücksichtigung der nach vernünftigem Ermessen zu erwartenden Entwicklungen weiterhin in der Lage sein wird, während eines Zeitraums von mindestens zwölf Monaten ab dem Datum der Ausschüttung ihre Schulden bei Fälligkeit zu begleichen Der Beschluss des Verwaltungsorgans wird in einem Bericht gerechtfertigt, der nicht hinterlegt wird. In Gesellschaften, in denen ein Kommissar ernannt worden ist, beurteilt dieser die historischen und voraussichtlichen Finanz- und Buchführungsdaten dieses Berichts.
\nDer Kommissar gibt in seinem Bestätigungsvermerk zum Jahresabschluss an, dass er diesen Auftrag ausgeführt hat. [Bei dem in vorliegendem Artikel erwähnten Beschlussverfahren sind die Artikel 5:76, 5:77 und 5:78 nicht anwendbar.] [Art. 5:143 Abs. 3 eingefügt durch Art. 109 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 5:144 - Ist erwiesen, dass die Mitglieder des Verwaltungsorgans bei Treffen des in Artikel 5:143 erwähnten Beschlusses wussten oder aufgrund der Umstände hätten wissen müssen, dass nach der Ausschüttung die Gesellschaft offensichtlich nicht mehr in der Lage sein würde, ihre Schulden wie in Artikel 5:143 erwähnt zu begleichen, haften sie der Gesellschaft und Dritten gegenüber gesamtschuldnerisch für sämtlichen dadurch entstehenden Schaden.
\nDie Gesellschaft kann entgegen der Artikel 5:142 und 5:143 vorgenommene Ausschüttungen [von Aktionären oder anderen Personen, zu deren Gunsten die Ausschüttung beschlossen wurde,] ob gutgläubig oder nicht, zurückfordern. [Art. 5:144 Abs. 2 abgeändert durch Art. 110 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Abschnitt 2 - Erwerb eigener Aktien oder Zertifikate Unterabschnitt 1 - Erwerbsbedingungen Art. 5:145 - Eine Gesellschaft darf eigene Aktien oder diesbezügliche Zertifikate durch Ankauf oder Umtausch, unmittelbar oder über Personen, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handeln, nur erwerben beziehungsweise solche Zertifikate nach Ausgabe der entsprechenden Aktien nur zeichnen unter folgenden Bedingungen: 1.
\nDer Erwerb wird durch vorhergehenden Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre unter Einhaltung der Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit, die für Satzungsänderungen vorgeschrieben sind, erlaubt.2. Der für diesen Erwerb verwendete Betrag kommt gemäß den Artikeln 5:142 und 5:143 für Ausschüttung in Frage.3. Das Geschäft betrifft voll eingezahlte Aktien oder Zertifikate, die sich auf voll eingezahlte Aktien beziehen.4. Das Angebot zum Erwerb von Aktien oder Zertifikaten muss pro Wertpapiergattung allen Aktionären oder gegebenenfalls allen Inhabern von Zertifikaten zu denselben Bedingungen gemacht werden, es sei denn, der Erwerb ist einstimmig von einer Generalversammlung beschlossen worden, auf der alle Aktionäre beziehungsweise Zertifikatsinhaber anwesend oder vertreten waren.
\nDie Generalversammlung oder die Satzung bestimmt die Höchstanzahl der zu erwerbenden Aktien oder Zertifikate, die Dauer, für die die Erwerbserlaubnis erteilt wird, und die Mindest- und Höchstgegenwerte.
\nDer in Absatz 1 Nr. 1 erwähnte Beschluss der Generalversammlung ist nicht erforderlich, wenn die Gesellschaft eigene Aktien oder Zertifikate erwirbt, um sie an ihr Personal zu verteilen.
\nUnter Verstoß gegen Artikel 5:145 erworbene Anteile und Zertifikate sind von Rechts wegen nichtig. Wird ein Zertifikat von Rechts wegen nichtig, wird die Aktie, die dadurch Eigentum der Gesellschaft wird, gleichzeitig von Rechts wegen nichtig Das Verwaltungsorgan vermerkt diese Nichtigkeit ausdrücklich im Aktienregister.
\nAbsatz 1 ist anwendbar nach Verhältnis der Anzahl Aktien und Zertifikate derselben Gattung, die die Gesellschaft besitzt.
\nDie Artikel [5:145] und 5:149 Absatz 1 sind nicht anwendbar auf: 1. Aktien oder Zertifikate, die im Wege einer Gesamtrechtsnachfolge auf die Gesellschaft übergehen, 2.auf Aktien oder Zertifikate, die bei einem Verkauf gemäß den Artikeln 1494 und folgenden des Gerichtsgesetzbuches erworben werden, um eine Forderung der Gesellschaft dem Eigentümer dieser Aktien oder Zertifikate gegenüber beizutreiben. [Art. 5:147 einziger Absatz einleitende Bestimmung abgeändert durch Art. 111 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Unterabschnitt 2 - Bestimmung der erworbenen Aktien und Zertifikate Art. 5:148 - § 1 - Erworbene Aktien oder Zertifikate können für nichtig erklärt oder im Portfolio gehalten werden. Für eine Nichtigerklärung ist eine Satzungsänderung erforderlich. § 2 - Solange die Aktien auf der Aktivseite der Bilanz ausgewiesen werden, muss eine nicht verfügbare Rücklage gebildet werden, die dem Wert, unter dem die Aktien im Inventar ausgewiesen sind, entspricht Im Falle der Nichtigkeit oder Nichtigerklärung der Aktien wird diese nicht verfügbare Rücklage abgeschafft. Ist unter Verstoß gegen Absatz 1 die nicht verfügbare Rücklage nicht gebildet worden, müssen die verfügbaren Rücklagen und in Ermangelung solcher Rücklagen andere Bestandteile des Eigenkapitals entsprechend herabgesetzt werden. § 3 - Rechte, die mit den erworbenen Aktien verbunden sind, werden ausgesetzt, bis die Aktien veräußert oder für nichtig erklärt worden sind.
\nSolange die erworbenen Aktien im Vermögen der Gesellschaft bleiben, verfallen mit diesen Aktien verbundene Dividendenrechte. § 4 - Mit erworbenen Zertifikaten verbundene Dividendenrechte verfallen ebenfalls. Stimmrechte, die mit den Aktien, auf die sich die erworbenen Zertifikate beziehen, verbunden sind, werden ausgesetzt, sofern diese Zertifikate unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegeben worden sind.
\nDie Gesellschaft kann gemäß [Artikel 5:145] erworbene Aktien und Zertifikate nur aufgrund eines Beschlusses veräußern, der gegebenenfalls in jeder Gattung unter Einhaltung der Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit, die für Satzungsänderungen vorgeschrieben sind, getroffen wird und in dem gegebenenfalls pro Gattung oder pro Wertpapierkategorie die Veräußerungsbedingungen festgelegt sind Die Aktien oder Zertifikate werden vorzugsweise bestehenden Aktionäre nach Verhältnis der in ihrem Besitz befindlichen Anzahl Aktien angeboten. Gibt es mehrere Aktiengattungen und erfolgt die Veräußerung nicht in jeder Gattung nach Verhältnis der Anzahl Aktien, die die Aktionäre jeder Gattung halten, kann die Veräußerung nur mit Ermächtigung für jede Gattung der Generalversammlung, die unter Einhaltung der Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit, die für Satzungsänderungen vorgeschrieben sind, beschließt.
\nEine solche Ermächtigung ist nicht erforderlich für die Veräußerung von Aktien und Zertifikaten an das Personal, die zu diesem Zweck erworben worden sind. [Art. 5:149 Abs. 1 abgeändert durch Art. 112 Nr. 1 des G. vom 28.
\nApril 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 5:150 - Wenn eine Gesellschaft unentgeltlich Eigentümerin eigener Aktien oder Zertifikate wird, sind diese Wertpapiere von Rechts wegen nichtig. Artikel 5:146 ist entsprechend anwendbar.
\nUnterabschnitt 3 - Angaben in den Gesellschaftsurkunden Art. 5:151 - Wenn eine Gesellschaft eigene Aktien oder Zertifikate selbst oder über eine Person erwirbt, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, muss der Lagebericht mindestens durch folgende Angaben ergänzt werden: 1. Gründe für den Erwerb, 2.Anzahl der während des Geschäftsjahres erworbenen Aktien und der Aktien, auf die sich die erworbenen Zertifikate beziehen, 3. Gegenwert der erworbenen Aktien und Zertifikate, 4.Anzahl sämtlicher Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und im Portfolio hält, und der Aktien, auf die sich die erworbenen und im Portfolio gehaltenen Zertifikate beziehen.
\nWenn eine Gesellschaft eigene Aktien oder Zertifikate selbst oder über eine Person veräußert, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, muss der Lagebericht mindestens durch folgende Angaben ergänzt werden: 1. Anzahl veräußerter Aktien oder Zertifikate, 2.erhaltener Gegenwert, 3. Identität des Erwerbers;unbeschadet strengerer Gesetzesbestimmungen müssen für das Personal keine individuellen Einzelheiten zu den Erwerbern mitgeteilt werden.
\nIst die Gesellschaft nicht dazu verpflichtet, einen Lagebericht zu erstellen, müssen die in den Absätzen 1 und 2 erwähnten Angaben im Anhang zum Jahresabschluss vermerkt werden.
\nAbschnitt 3 - Finanzierung des Erwerbs von Aktien oder Zertifikaten einer Gesellschaft durch Dritte Art. 5:152 - § 1 - Eine Gesellschaft darf im Hinblick auf den Erwerb ihrer Aktien durch Dritte beziehungsweise den Erwerb oder die Zeichnung durch Dritte von Zertifikaten, die sich auf ihre Aktien beziehen, nur unter folgenden Bedingungen Mittel vorstrecken, Darlehen gewähren oder Sicherheiten leisten: 1. Das Geschäft wird durch vorhergehenden Beschluss der Generalversammlung unter Einhaltung der Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit, die für Satzungsänderungen vorgeschrieben sind, erlaubt.2. Das Geschäfte wird unter der Verantwortung des Verwaltungsorgans vorgenommen, das dazu einen Bericht erstellt, aus dem die Gründe für das Geschäft, die Bedingungen des Geschäfts und die mit dem Geschäft verbundenen Risiken für Liquidität und Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft hervorgehen.3. Für diesen Erwerb verwendete Mittel müssen gemäß den Artikeln 5:142 und 5:143 für Ausschüttung in Frage kommen.4. Die Gesellschaft weist auf der Passivseite der Bilanz eine nicht verfügbare Rücklage in Höhe des Betrags der insgesamt gewährten finanziellen Unterstützung aus;von dieser Rücklage können im Verhältnis zu der Verminderung der gewährten Unterstützung Rücknahmen vorgenommen werden.
\nDer in Absatz 1 Nr. 2 erwähnte Bericht wird in der Tagesordnung der in Absatz 1 Nr. 1 erwähnten Generalversammlung angekündigt. Eine Abschrift kann gemäß Artikel 5:84 erhalten werden. Fehlt dieser Bericht, ist der Beschluss der Generalversammlung nichtig. § 2 - Mit Ausnahme von Absatz 1 Nr. 3 und 4 ist § 1 nicht anwendbar auf Vorschüsse, Darlehen und Sicherheiten, die folgenden Personen beziehungsweise Gesellschaften gewährt werden: 1. Personalmitgliedern der Gesellschaft oder einer mit ihr verbundenen Gesellschaft für den Erwerb von Aktien dieser Gesellschaften oder von Zertifikaten, die sich auf Aktien dieser Gesellschaften beziehen, 2.Gesellschaften, deren Stimmrechte mindestens zur Hälfte im Besitz der Personalmitglieder der Gesellschaft sind, für den Erwerb durch diese Gesellschaften von Aktien der Gesellschaft oder von Zertifikaten, die sich auf Aktien dieser Gesellschaft beziehen, mit denen mindestens die Hälfte der Stimmrechte verbunden ist.
\nAbschnitt 4 - Alarmglockenverfahren Art. 5:153 - § 1 - Wenn das Reinvermögen negativ zu werden droht oder geworden ist, muss das Verwaltungsorgan vorbehaltlich strengerer Satzungsbestimmungen eine Generalversammlung einberufen, die binnen einer Frist von höchstens zwei Monaten ab Feststellung dieser Lage oder ab dem Zeitpunkt, zu dem diese Lage aufgrund von Gesetzes- oder Satzungsbestimmungen hätte festgestellt werden müssen, zusammentritt, um die Auflösung der Gesellschaft oder in der Tagesordnung angekündigte Maßnahmen zur Gewährleistung des Fortbestands der Gesellschaft zu beschließen.
\nAußer wenn das Verwaltungsorgan gemäß Artikel 5:157 die Auflösung der Gesellschaft vorschlägt, rechtfertigt es in einem Sonderbericht die Maßnahmen, die es zur Gewährleistung des Fortbestands der Gesellschaft vorschlägt. Dieser Bericht wird in der Tagesordnung angekündigt. Eine Abschrift kann gemäß Artikel 5:84 erhalten werden.
\nFehlt der in Absatz 2 erwähnte Bericht, ist der Beschluss der Generalversammlung nichtig. § 2 - Es wird auch wie in § 1 erwähnt vorgegangen, wenn das Verwaltungsorgan feststellt, dass es nicht mehr sicher ist, dass die Gesellschaft unter Berücksichtigung der nach vernünftigem Ermessen zu erwartenden Entwicklungen in der Lage sein wird, mindestens während der folgenden zwölf Monate ihre Schulden bei Fälligkeit zu begleichen. § 3 - Ist die Generalversammlung nicht gemäß vorliegendem Artikel einberufen worden, wird außer bei Beweis des Gegenteils davon ausgegangen, dass der von Dritten erlittene Schaden Folge dieser Nichteinberufung ist. § 4 - Hat das Verwaltungsorgan die in den Paragraphen 1 und 2 erwähnten Verpflichtungen ein erstes Mal erfüllt, braucht es die Generalversammlung in den zwölf Monaten nach der ursprünglichen Einberufung aus denselben Gründen nicht mehr einzuberufen.
\nTITEL 6 - Austritt und Ausschluss zu Lasten des Gesellschaftsvermögens Art. 5:154 - § 1 - In der Satzung kann vorgesehen werden, dass Aktionäre das Recht haben, zu Lasten des Gesellschaftsvermögens aus der Gesellschaft auszutreten.
\nIn der Satzung werden die Modalitäten eines solchen Austritts geregelt, wobei Folgendes gilt: 1. Ungeachtet jeglicher gegenteiligen Satzungsbestimmung ist ein Austritt der Gründer erst mit Eingang des dritten Geschäftsjahres nach der Gründung möglich.2. Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung dürfen Aktionäre nur während der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres austreten.3. Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung tritt ein Aktionär für die Gesamtheit seiner Aktien aus, die dann für nichtig erklärt werden.4. Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung wird der Austritt mit dem letzten Tag des sechsten Monats des Geschäftsjahres wirksam und muss die Austrittsabfindung spätestens im darauffolgenden Monat gezahlt werden.5.
\nVorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung beläuft sich die Austrittsabfindung für Aktien, für die der betreffende Aktionär seinen Austrittswillen mitgeteilt hat, auf den für diese Aktien tatsächlich eingezahlten und noch nicht zurückgezahlten Betrag;allerdings darf sie nicht über dem Nettovermögenswert dieser Aktien liegen, wie er im letzten gebilligten Jahresabschluss ausgewiesen ist. 6. Der Betrag, auf den ein Aktionär bei Austritt Anrecht hat, ist eine Ausschüttung wie in den Artikeln 5:142 und 5:143 erwähnt. Wenn in Anwendung der Artikel 5:142 und 5:143 die in Absatz 2 Nr. 6 erwähnte Austrittsabfindung ganz oder teilweise nicht ausgezahlt werden kann, wird das Anrecht auf Auszahlung ungeachtet jeglicher gegenteiligen Satzungsbestimmung ausgesetzt, bis Ausschüttungen wieder erlaubt sind.
\nDer auf die Austrittsabfindung noch geschuldete Betrag ist vor anderen Ausschüttungen an Aktionäre zahlbar. Auf diesen Betrag ist kein Zins geschuldet. § 2 - Das Verwaltungsorgan erstattet der Generalversammlung über Austrittsersuchen des vorhergehenden Geschäftsjahres Bericht. Dieser Bericht enthält zumindest Identität der austretenden Aktionäre, Anzahl und Gattung der Aktien, für die sie austreten, gezahlter Betrag und gegebenenfalls andere Modalitäten, Anzahl zurückgewiesener Ersuchen und Gründe der Zurückweisung.
\nDas Verwaltungsorgan schreibt das Aktienregister fort. Genauer gesagt werden Aktionärsaustritte, Datum des Austritts und den betreffenden Aktionären ausgeschütteter Betrag vermerkt. § 3 - Austritte und die daraus folgenden Satzungsänderungen werden durch authentische Urkunde festgestellt, die vor Ende des betreffenden Geschäftsjahres auf Antrag des Verwaltungsorgans erstellt wird.
\n§ 1 - In der Satzung kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft Aktionäre aus rechtmäßigen Gründen oder anderen in der Satzung angegebenen Gründen ausschließen kann. Der mit Gründen versehene Vorschlag zur Ausschließung wird den Betreffenden gemäß Artikel 2:32 mitgeteilt. Hat ein Aktionär dafür optiert, mit der Gesellschaft per Post zu kommunizieren, wird der Vorschlag per Einschreibesendung übermittelt Allein die Generalversammlung ist zuständig, um einen Ausschluss auszusprechen.
\nDer Aktionär, dessen Ausschluss beantragt wird, muss aufgefordert werden, der Generalversammlung seine Bemerkungen schriftlich und gemäß denselben Modalitäten mitzuteilen innerhalb eines Monats ab Mitteilung des Vorschlags zur Ausschließung.
\nDer Aktionär muss angehört werden, wenn er dies beantragt.
\nAusschließungsbeschlüsse werden mit Gründen versehen. § 2 - Das Verwaltungsorgan teilt dem betreffenden Aktionär den mit Gründen versehenen Ausschließungsbeschluss innerhalb fünfzehn Tagen gemäß Artikel 2:32 mit und trägt den Ausschluss gemäß § 4 in das Aktienregister ein. Hat ein Aktionär dafür optiert, mit der Gesellschaft per Post zu kommunizieren, wird der Beschluss per Einschreibesendung übermittelt. § 3 - Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung hat ein ausgeschlossener Aktionär Anrecht auf Ausschüttung gemäß Artikel 5:154 des Wertes seiner Austrittsabfindung. [In einem solchen Fall sind die in Artikel 5:154 § 1 Absatz 2 Nr. 1 und 2 erwähnten Fristen nicht anwendbar.] Aktien eines ausgeschlossenen Aktionärs werden für nichtig erklärt. § 4 - Das Verwaltungsorgan schreibt das Aktienregister fort.
\nGenauer gesagt werden Aktionärsausschlüsse, Datum des Ausschlusses und den betreffenden Aktionären ausgeschütteter Betrag vermerkt. § 5 - Ausschlüsse und die daraus folgenden Satzungsänderungen werden durch authentische Urkunde festgestellt, die vor Ende des betreffenden Geschäftsjahres auf Antrag des Verwaltungsorgans erstellt wird. [Art. 5:155 § 3 abgeändert durch Art. 113 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 5:156 - § 1 - In der Satzung kann vorgesehen werden, dass bei Tod, Konkurs, offenkundiger Zahlungsunfähigkeit, Liquidation oder Entmündigung eines Aktionärs dieser von dem betreffenden Zeitpunkt an als von Rechts wegen ausgetreten gilt. Der Aktionär oder je nach Fall seine Erben, Gläubiger oder Vertreter haben Anrecht auf Ausschüttung gemäß Artikel 5:154 des Wertes der Austrittsabfindung. [In einem solchen Fall sind die in Artikel 5:154 § 1 Absatz 2 Nr. 1 und 2 erwähnten Fristen nicht anwendbar.] Ausgetretene Aktionäre oder bei Tod, Konkurs, offenkundiger Zahlungsunfähigkeit, Liquidation oder Entmündigung eines Aktionärs seine Erben, Gläubiger oder Vertreter können die Liquidation der Gesellschaft nicht fordern. § 2 - In der Satzung kann vorgesehen werden, dass Aktionäre, die die Satzungsbedingungen nicht mehr erfüllen, um Aktionär zu werden, von dem betreffenden Zeitpunkt an als von Rechts wegen ausgetreten gelten.
\nDie Bestimmungen von § 1 sind entsprechend anwendbar, sofern in der Satzung nicht davon abgewichen wird. [Art. 5:156 § 1 Abs. 1 abgeändert durch Art. 114 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] TITEL 7 - Dauer und Auflösung Art. 5:157 - Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung sind Gesellschaften mit beschränkter Haftung für unbestimmte Dauer gegründet.
\nIst die Dauer bestimmt, kann die Generalversammlung die Verlängerung für eine bestimmte oder unbestimmte Zeit beschließen. Für einen solchen Beschluss ist eine Satzungsänderung erforderlich. [...] [Art. 5:157 Abs. 3 aufgehoben durch Art. 115 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] TITEL 8 - Strafbestimmungen Art. 5:158 - Mit einer Geldbuße von 50 EUR bis zu 10 000 EUR werden belegt und außerdem mit einer Gefängnisstrafe von einem Monat bis zu einem Jahr können belegt werden: 1. in Artikel 2:51 erwähnte Verwalter, die den Sonderbericht zusammen mit dem Bericht des Kommissars oder Betriebsrevisors nicht vorlegen wie in den Artikeln 5:7 beziehungsweise 5:133 vorgeschrieben, 2.in Artikel 2:51 erwähnte Verwalter oder Kommissare, die durch irgendein Mittel auf Kosten der Gesellschaft Einzahlungen auf Aktien leisten oder Einzahlungen, die nicht tatsächlich auf die vorgeschriebene Weise und zu den vorgeschriebenen Zeitpunkten geleistet worden sind, als geleistet anerkennen, 3. in Artikel 2:51 erwähnte Verwalter, die gegen Artikel 5:142 oder gegen Artikel 5:143 [Absatz 1] verstoßen. [Art. 5:158 einziger Absatz Nr. 3 abgeändert durch Art. 116 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)]