Loi modifiant le Code des sociétés et des associations, la loi du 16 juillet 2004 portant le Code de droit international privé et le Code judiciaire,

SERVICE PUBLIC FEDERAL INTERIEUR 25 MAI 2023. - Loi modifiant le Code des sociétés et des associations, la loi du 16 juillet 2004Documents pertinents retrouvés type loi prom. 16/07/2004 pub. 03/02/2011 numac 2011000038 source service public federal interieur Loi portant le Code de droit international privé type loi prom. 16/07/2004 pub. 27/07/2004 numac 2004009511 source service public federal justice Loi portant le Code de droit international privé fermer portant le Code de droit international privé et le Code judiciaire, notamment à la suite de la transposition de la directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions transfrontalières. - Traduction allemande Le texte qui suit constitue la traduction en langue allemande de la loi du 25 mai 2023 modifiant le Code des sociétés et des associations, la loi du 16 juillet 2004Documents pertinents retrouvés type loi prom. 16/07/2004 pub. 03/02/2011 numac 2011000038 source service public federal interieur Loi portant le Code de droit international privé type loi prom. 16/07/2004 pub. 27/07/2004 numac 2004009511 source service public federal justice Loi portant le Code de droit international privé fermer portant le Code de droit international privé et le Code judiciaire, notamment à la suite de la transposition de la directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions transfrontalières (Moniteur belge du 6 juin 2023). Cette traduction a été établie par le Service central de traduction allemande à Malmedy. FÖDERALER ÖFFENTLICHER DIENST JUSTIZ 25. MAI 2023 - Gesetz zur Abänderung des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen, des Gesetzes vom 16.Juli 2004 zur Einführung des Gesetzbuches über das internationale Privatrecht und des Gerichtsgesetzbuches, unter anderem infolge der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/2121 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. November 2019 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen PHILIPPE, Konig der Belgier, Allen Gegenwartigen und Zukunftigen, Unser Gruß! Die Abgeordnetenkammer hat das Folgende angenommen und Wir sanktionieren es: KAPITEL 1 - Allgemeine Bestimmungen Artikel 1 - Vorliegendes Gesetz regelt eine in Artikel 74 der Verfassung erwähnte Angelegenheit. Art. 2 - Vorliegendes Gesetz dient der Teilumsetzung der Richtlinie (EU) 2019/2121 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. November 2019 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen. KAPITEL 2 - Aktien ohne Stimmrecht Art. 3 - In Artikel 5:47 § 1 des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen, abgeändert durch das Gesetz vom 28. April 2020, wird Nr. 3 durch die Wörter "und bei grenzüberschreitender Aufspaltung," ergänzt. Art. 4 - In Artikel 7:57 § 1 desselben Gesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 28. April 2020, wird Nr. 3 durch die Wörter "und bei grenzüberschreitender Aufspaltung," ergänzt. KAPITEL 3 - Fusion und Aufspaltung Art. 5 - Artikel 12:7 desselben Gesetzbuches wird wie folgt ersetzt: "Art. 12:7 - Vorbehaltlich gegenteiliger Gesetzesbestimmung wird mit Fusion durch Übernahme gleichgesetzt: 1. die Rechtshandlung, bei der eine beziehungsweise mehrere Gesellschaften in der Folge ihrer Auflösung ohne Liquidation ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen auf eine andere Gesellschaft übertragen, wenn die Gesamtheit ihrer Aktien oder Anteile und anderen Stimmrecht gewährenden Wertpapiere entweder dieser anderen Gesellschaft oder Zwischenpersonen dieser Gesellschaft oder solchen Zwischenpersonen und dieser Gesellschaft gehören, 2.die Rechtshandlung, bei der eine beziehungsweise mehrere Gesellschaften in der Folge ihrer Auflösung ohne Liquidation ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen auf eine andere Gesellschaft übertragen, ohne dass Aktien an der begünstigten Gesellschaft ausgegeben werden, sofern eine Person unmittelbar oder mittelbar die Gesamtheit ihrer Aktien oder Anteile und anderen Stimmrecht gewährenden Wertpapiere besitzt oder die Wertpapiere und Aktien oder Anteile der Gesellschafter oder Aktionäre der fusionierenden Gesellschaften bei allen fusionierenden Gesellschaften bei diesen Gesellschaftern oder Aktionären im selben Verhältnis bleiben." Art. 6 - Artikel 12:8 desselben Gesetzbuches wird wie folgt abgeändert: 1. In Nr.1 werden die Wörter "von Anteilen oder Aktien der begünstigten Gesellschaften" durch die Wörter "von Anteilen oder Aktien der begünstigten Gesellschaft(en), der aufgespaltenen Gesellschaft oder sowohl der begünstigten Gesellschaft(en) als auch der aufgespaltenen Gesellschaft" ersetzt und wird das Wort "übertragenden" durch das Wort "aufgespaltenen" ersetzt. 2. Der Artikel wird durch eine Nummer 3 mit folgendem Wortlaut ergänzt: "3.die grenzüberschreitende Rechtshandlung, bei der eine Gesellschaft ohne Auflösung einen Teil ihres Aktiv- und Passivvermögens auf eine oder mehrere begünstigte oder von ihr gegründete Gesellschaften überträgt gegen Zuteilung von Aktien der begünstigten oder der neuen Gesellschaften an die aufgespaltene Gesellschaft." Art. 7 - Artikel 12:13 desselben Gesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 28. April 2020, wird wie folgt abgeändert: 1. In Absatz 2 werden zwischen den Wörtern "aufgrund von Artikel 12:8 Nr.2" und den Wörtern "einer Aufspaltung gleichgesetzt sind" die Wörter "und 3" eingefügt. 2. Zwischen Absatz 2 und Absatz 3 werden zwei Absätze mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Bei einem Vorgang wie in Artikel 12:8 Nr.3 erwähnt, der einer Aufspaltung gleichgesetzt ist, wird die aufgespaltene Gesellschaft Gesellschafterin oder Aktionärin der begünstigten oder der neuen Gesellschaften. In Abweichung von Absatz 1 Nr. 2 werden bei Vorgängen wie in Artikel 12:8 Nr. 1 erwähnt, die einer Aufspaltung gleichgesetzt sind und die grenzüberschreitend sind, mindestens einige Gesellschafter oder Aktionäre der aufgespaltenen Gesellschaft Gesellschafter oder Aktionäre der begünstigten Gesellschaft(en) und bleiben mindestens einige Gesellschafter oder Aktionäre in der aufgespaltenen Gesellschaft oder werden Gesellschafter oder Aktionäre beider Gesellschaften gemäß dem Vorschlag für die Zuteilung der Aktien, der im Entwurf der grenzüberschreitenden Aufspaltung angegeben ist, es sei denn, diese Gesellschafter oder Aktionäre haben ihre Aktien gemäß Artikel 12:137 veräußert." Art. 8 - Artikel 12:14 desselben Gesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 4. Februar 2020, wird durch einen Absatz mit folgendem Wortlaut ergänzt: "Die Formalitäten, die sich aus vorliegendem Artikel ergeben, werden je nach Fall von der aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehenden Gesellschaft, von der aufgespaltenen Gesellschaft oder von den begünstigten Gesellschaften erfüllt." Art. 9 - Artikel 12:24 desselben Gesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 13. April 2019, wird wie folgt abgeändert: 1. In Absatz 3 werden die Wörter "gemäß den Artikeln 2:8 beziehungsweise 2:14 Nr.1 oder 4 bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts ihres Sitzes hinterlegt und auszugsweise oder durch Vermerk bekannt gemacht werden. Im letzteren Fall enthält der Vermerk einen Hyperlink zu der Website der Gesellschaft" durch die Wörter "gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts ihres Sitzes hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht werden" ersetzt. 2. Der Artikel wird durch zwei Absätze mit folgendem Wortlaut ergänzt: "In Abweichung von Absatz 3 kann die Gesellschaft die in Absatz 1 erwähnte Unterlage während eines ununterbrochenen Zeitraums von mindestens sechs Wochen vor dem Datum der Sitzung des zuständigen Organs der fusionierenden Gesellschaften, das über den Fusionsentwurf zu beschließen hat, kostenlos auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung stellen;dieser Zeitraum endet nicht vor dem Ende dieser Sitzung. In dem in Absatz 4 erwähnten Fall werden gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 mindestens folgende Angaben spätestens sechs Wochen vor dem in Artikel 12:30 erwähnten Fusionsbeschluss hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht: 1. für jede der Gesellschaften, die fusionieren sollen, Rechtsform, Unternehmensnummer, Name, Gegenstand, Sitz der Gesellschaft und Gericht des Sitzes der Gesellschaft, 2.Hyperlink zur Website der Gesellschaft, auf der der Fusionsentwurf und der in Artikel 12:26 erwähnte Bericht online kostenlos erhältlich sind." Art. 10 - Artikel 12:37 desselben Gesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 13. April 2019, wird wie folgt abgeändert: 1. In Absatz 3 werden die Wörter "gemäß den Artikeln 2:8 beziehungsweise 2:14 Nr.1 oder 4 bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts ihres Sitzes hinterlegt und auszugsweise oder durch Vermerk bekannt gemacht werden. Im letzteren Fall enthält der Vermerk einen Hyperlink zu der Website der Gesellschaft" durch die Wörter "gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts ihres Sitzes hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht werden" ersetzt. 2. Der Artikel wird durch zwei Absätze mit folgendem Wortlaut ergänzt: "In Abweichung von Absatz 3 kann die Gesellschaft die in Absatz 1 erwähnte Unterlage während eines ununterbrochenen Zeitraums von mindestens sechs Wochen vor dem Datum der Sitzung des zuständigen Organs der fusionierenden Gesellschaften, das über den Fusionsentwurf zu beschließen hat, kostenlos auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung stellen;dieser Zeitraum endet nicht vor dem Ende dieser Sitzung. In dem in Absatz 4 erwähnten Fall werden gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 mindestens folgende Angaben spätestens sechs Wochen vor dem in Artikel 12:43 erwähnten Fusionsbeschluss hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht: 1. für jede der Gesellschaften, die fusionieren sollen, Rechtsform, Unternehmensnummer, Name, Gegenstand, Sitz der Gesellschaft und Gericht des Sitzes der Gesellschaft, und für jede Gesellschaft, die neu gegründet werden soll, Rechtsform, Name und Sitz, die vorgeschlagen werden, 2.Hyperlink zur Website der Gesellschaft, auf der der Fusionsentwurf und der in Artikel 12:39 erwähnte Bericht online kostenlos erhältlich sind." Art. 11 - Artikel 12:50 desselben Gesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 13. April 2019, wird wie folgt abgeändert: 1. In Absatz 3 werden die Wörter "gemäß den Artikeln 2:8 beziehungsweise 2:14 Nr.1 oder 4 bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts ihres Sitzes hinterlegt und auszugsweise oder durch Vermerk bekannt gemacht werden. Im letzteren Fall enthält der Vermerk einen Hyperlink zu der Website der Gesellschaft" durch die Wörter "gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts ihres Sitzes hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht werden" ersetzt. 2. Der Artikel wird durch zwei Absätze mit folgendem Wortlaut ergänzt: "In Abweichung von Absatz 3 kann die Gesellschaft die in Absatz 1 erwähnte Unterlage während eines ununterbrochenen Zeitraums von mindestens sechs Wochen vor dem Datum der Sitzung des zuständigen Organs der fusionierenden Gesellschaften, das über den Fusionsentwurf zu beschließen hat, kostenlos auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung stellen;dieser Zeitraum endet nicht vor dem Ende dieser Sitzung. In dem in Absatz 4 erwähnten Fall werden gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 mindestens folgende Angaben spätestens sechs Wochen vor dem in Artikel 12:53 erwähnten Fusionsbeschluss hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht: 1. für jede der Gesellschaften, die fusionieren sollen, Rechtsform, Unternehmensnummer, Name, Gegenstand, Sitz der Gesellschaft und Gericht des Sitzes der Gesellschaft, 2.Hyperlink zur Website der Gesellschaft, auf der der Fusionsentwurf online kostenlos erhältlich ist." Art. 12 - Artikel 12:59 desselben Gesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 13. April 2019, wird wie folgt abgeändert: 1. Absatz 2 Nr.11 wird aufgehoben. 2. In Absatz 3 werden die Wörter "gemäß den Artikeln 2:8 beziehungsweise 2:14 Nr.1 oder 4 bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts ihres Sitzes hinterlegt und auszugsweise oder durch Vermerk bekannt gemacht werden. Im letzteren Fall enthält der Vermerk einen Hyperlink zu der Website der Gesellschaft" durch die Wörter "gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts ihres Sitzes hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht werden" ersetzt. 3. Der Artikel wird durch zwei Absätze mit folgendem Wortlaut ergänzt: "In Abweichung von Absatz 3 kann die Gesellschaft die in Absatz 1 erwähnte Unterlage während eines ununterbrochenen Zeitraums von mindestens sechs Wochen vor dem Datum der Sitzung des zuständigen Organs, das über den Aufspaltungsentwurf zu beschließen hat, kostenlos auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung stellen;dieser Zeitraum endet nicht vor dem Ende dieser Sitzung. In dem in Absatz 4 erwähnten Fall werden gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 mindestens folgende Angaben spätestens sechs Wochen vor dem in Artikel 12:67 § 1 erwähnten Aufspaltungsbeschluss und in dem in Artikel 12:67 § 7 erwähnten Fall vor Wirksamwerden der Aufspaltung hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht: 1. für jede der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften Rechtsform, Unternehmensnummer, Name, Gegenstand, Sitz der Gesellschaft und Gericht des Sitzes der Gesellschaft, 2.Hyperlink zur Website der Gesellschaft, auf der der Aufspaltungsentwurf und der in Artikel 12:62 erwähnte Bericht online kostenlos erhältlich sind." Art. 13 - In Artikel 12:67 § 1 einleitender Satz desselben Gesetzbuches werden die Wörter "und des Artikels 12:73" aufgehoben. Art. 14 - Artikel 12:73 desselben Gesetzbuches wird aufgehoben. Art. 15 - Artikel 12:75 desselben Gesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 13. April 2019, wird wie folgt abgeändert: 1. Absatz 2 Nr.11 wird aufgehoben. 2. In Absatz 3 werden die Wörter "gemäß den Artikeln 2:8 beziehungsweise 2:14 Nr.1 oder 4 bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts ihres Sitzes hinterlegt und auszugsweise oder durch Vermerk bekannt gemacht werden. In letzterem Fall enthält der Vermerk einen Hyperlink zu der Website der Gesellschaft" durch die Wörter "gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts ihres Sitzes hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht werden" ersetzt. 3. Der Artikel wird durch zwei Absätze mit folgendem Wortlaut ergänzt: "In Abweichung von Absatz 3 kann die Gesellschaft die in Absatz 1 erwähnte Unterlage während eines ununterbrochenen Zeitraums von mindestens sechs Wochen vor dem Datum der Sitzung des zuständigen Organs, das über den Aufspaltungsentwurf zu beschließen hat, kostenlos auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung stellen;dieser Zeitraum endet nicht vor dem Ende dieser Sitzung. In dem in Absatz 4 erwähnten Fall werden gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 mindestens folgende Angaben spätestens sechs Wochen vor dem in Artikel 12:83 erwähnten Aufspaltungsbeschluss hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht: 1. für jede der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften Rechtsform, Unternehmensnummer, Name, Gegenstand, Sitz der Gesellschaft und Gericht des Sitzes der Gesellschaft, und für jede Gesellschaft, die neu gegründet werden soll, Rechtsform, Name und Sitz, die vorgeschlagen werden, 2.Hyperlink zur Website der Gesellschaft, auf der der Aufspaltungsentwurf und der in Artikel 12:78 erwähnte Bericht online kostenlos erhältlich sind." Art. 16 - Artikel 12:90 desselben Gesetzbuches wird aufgehoben. KAPITEL 4 - Grenzüberschreitende Fusion Art. 17 - Artikel 12:106 des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen, abgeändert durch das Gesetz vom 28. April 2020, wird wie folgt abgeändert: 1. In Absatz 1 werden zwischen den Wörtern "über Fusionen sind" und den Wörtern "anwendbar vorbehaltlich" die Wörter "auf grenzüberschreitende Fusionen" eingefügt.2. Absatz 2 wird durch Nummern 3 und 4 mit folgendem Wortlaut ergänzt: "3.Kreditinstitute, die Buch II Titel VIII des Gesetzes vom 25. April 2014 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute unterliegen, 4. Gesellschaften, die einem Insolvenzverfahren unterliegen." Art. 18 - Artikel 12:108 desselben Gesetzbuches wird wie folgt abgeändert: 1. Die Wörter "ab dem in Artikel 12:119 erwähnten Zeitpunkt" werden durch die Wörter "ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der grenzüberschreitenden Fusion" ersetzt.2. Die Wörter "die in Artikel 12:13, Absatz 1 Nr.1 zweiter Teil ausgenommen, erwähnt sind" werden durch die Wörter "die in Artikel 12:13 erwähnt sind, Absatz 1 Nr. 1 zweiter Teil und Absatz 1 Nr. 2 - wenn Gesellschafter oder Aktionäre gemäß den anwendbaren Gesetzesbestimmungen ausgetreten sind - ausgenommen" ersetzt. Art. 19 - In Teil 4 Buch 12 Titel 6 Kapitel 1 desselben Gesetzbuches wird Abschnitt 4 mit der Überschrift "Drittwirksamkeit der grenzüberschreitenden Fusion" aufgehoben. Art. 20 - Artikel 12:109 desselben Gesetzbuches wird aufgehoben. Art. 21 - In Artikel 12:110 desselben Gesetzbuches werden die Wörter "gemäß Artikel 12:119" durch die Wörter "gemäß den anwendbaren Gesetzesbestimmungen" ersetzt. Art. 22 - Artikel 12:111 desselben Gesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 13. April 2019, wird wie folgt abgeändert: 1. Absatz 2 Nr.1 wird wie folgt ersetzt: "1. für jede der Gesellschaften, die fusionieren sollen, Rechtsform, Name, Gegenstand und Sitz und Rechtsform, Name, Gegenstand und Sitz, die für die aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehende Gesellschaft vorgesehen sind,". 2. In Absatz 2 werden Nummern 1/1 und 1/2 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "1/1.für jede der Gesellschaften, die fusionieren sollen, eine E-Mail-Adresse der Gesellschaft, an die alle von Gesellschaftern oder Aktionären, Inhabern von Gewinnanteilen, Gläubigern und Arbeitnehmern ausgehenden Mitteilungen als rechtsgültig erfolgt gelten, 1/2. für jede der Gesellschaften, die fusionieren sollen, Name, Amtssitz und eine E-Mail-Adresse des Notars, der die in Artikel 12:117 erwähnte Bescheinigung ausstellt und gegebenenfalls die Durchführung der Fusion feststellt,". 3. [Abänderung des niederländischen Textes von Absatz 2 Nr.4] 4. In Absatz 2 Nr.5 werden die Wörter "diese Aktien oder Anteile" durch die Wörter "die Aktien oder Anteile der aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehenden Gesellschaft" ersetzt. 5. [Abänderung des niederländischen Textes von Absatz 2 Nr.7] 6. In Absatz 2 Nr.8 werden die Wörter "jegliche besonderen Vorteile" durch die Wörter "besondere Vorteile" ersetzt. 7. In Absatz 2 wird eine Nummer 8/1 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "8/1.ob die aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehende Gesellschaft nicht dem belgischen Recht unterliegt oder in den fünf Jahren vor der grenzüberschreitenden Fusion irgendwelche Förderungen oder Beihilfen erhalten hat,". 8. In Absatz 2 Nr.9 wird das Wort "Satzung" durch die Wörter "gegebenenfalls Gründungsurkunde" ersetzt und die Bestimmung wird durch die Wörter "und ihre Satzung, wenn diese in einer gesonderten Urkunde enthalten ist" ergänzt. 9. In Absatz 2 Nr.10 werden die Wörter "gemäß den vom König in Ausführung von Artikel 133 der Richtlinie 2017/1132/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 getroffenen Bestimmungen" durch die Wörter "gemäß dem kollektiven Arbeitsabkommen Nr. 94 vom 29. April 2008, wie abgeändert durch das kollektive Arbeitsabkommen Nr. 94/1 vom 20. Dezember 2022," ersetzt. 10. Absatz 2 wird durch Nummern 13 und 14 mit folgendem Wortlaut ergänzt: "13.genaue Beschreibung der baren Zuzahlung, die den Inhabern von Gewinnanteilen gemäß Artikel 12:116/1 § 1 gewährt wird, 14. Sicherheiten, wie Bürgschaften oder Pfandrechte, die den Gläubigern nach der grenzüberschreitenden Fusion angeboten werden." 11. Absatz 3 wird wie folgt ersetzt: "Absatz 2 Nr.2, 3, 5 und 13 ist nicht anwendbar auf den Entwurf einer grenzüberschreitenden Fusion bei einer grenzüberschreitenden Fusion wie erwähnt in Artikel 12:7 Nr. 1 und bei einer grenzüberschreitenden Fusion wie erwähnt in Artikel 12:7 Nr. 2, wenn eine Person unmittelbar oder mittelbar die Gesamtheit der Aktien und anderen Stimmrecht gewährenden Wertpapiere besitzt." Art. 23 - Artikel 12:112 desselben Gesetzbuches wird wie folgt ersetzt: "Art. 12:112 - § 1 - Folgende Unterlagen müssen von jeder von der Fusion betroffenen Gesellschaft gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts ihres Sitzes hinterlegt und vollständig bekannt gemacht werden: 1. in Artikel 12:111 erwähnter gemeinsamer Fusionsentwurf, 2.eine Bekanntmachung, in der den Inhabern von Aktien und Gewinnanteilen, den Gläubigern und den Arbeitnehmervertretern der fusionierenden Gesellschaften oder - wenn es solche Vertreter nicht gibt - den Arbeitnehmern selbst mitgeteilt wird, dass sie ihrer jeweiligen Gesellschaft spätestens fünf Werktage vor dem Tag der Sitzung des zuständigen Organs, das über den Fusionsentwurf zu beschließen hat, Bemerkungen zu dem gemeinsamen Entwurf der grenzüberschreitenden Fusion übermitteln können. Die Hinterlegung erfolgt mindestens drei Monate vor dem in Artikel 12:116 erwähnten Beschluss zur grenzüberschreitenden Fusion. § 2 - In Abweichung von § 1 kann eine Gesellschaft die in § 1 erwähnten Unterlagen während eines ununterbrochenen Zeitraums von mindestens drei Monaten vor dem Datum der Sitzung des zuständigen Organs, das über den Fusionsentwurf zu beschließen hat, kostenlos auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung stellen; dieser Zeitraum endet nicht vor dem Ende dieser Sitzung. In dem in Absatz 1 erwähnten Fall werden gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 mindestens folgende Angaben spätestens drei Monate vor dem in Artikel 12:116 erwähnten Beschluss zur grenzüberschreitenden Fusion hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht: 1. für jede der Gesellschaften, die fusionieren sollen, Rechtsform, Name, Gegenstand und für jede Gesellschaft, die neu gegründet werden soll, Sitz und Rechtsform, Name, Gegenstand und Sitz, die vorgeschlagen werden, 2.für jede der Gesellschaften, die fusionieren sollen, Register der juristischen Personen, gefolgt von der Angabe des Gerichts des Sitzes der Gesellschaft, und Unternehmensnummer oder, bei ausländischen Gesellschaften und sofern Entsprechendes in ihrem Recht vorgesehen ist, Register, in dem die Gesellschaft eingetragen ist, und Nummer der Eintragung der Gesellschaft in diesem Register, 3. für jede der Gesellschaften, die fusionieren sollen, Verweis auf die Regelungen, die für die Ausübung der Rechte der Gläubiger, Arbeitnehmer, Gesellschafter oder Aktionäre und der Inhaber von Wertpapieren, die keine Aktien der fusionierenden Gesellschaften sind, getroffen wurden, 4.Hyperlink zur Website der Gesellschaft, auf der der gemeinsame Entwurf der grenzüberschreitenden Fusion, die in § 1 Absatz 1 Nr. 2 erwähnte Bekanntmachung, der in Artikel 12:114 erwähnte Bericht und vollständige Informationen zu den in Nr. 3 erwähnten Regelungen online kostenlos erhältlich sind. § 3 - Wenn eine belgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft oder Aktiengesellschaft mit einer Gesellschaft fusioniert, die eine der in Anhang II der Richtlinie 2017/1132/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 erwähnten Formen hat, übermittelt der Verwaltungsdienst der Zentralen Datenbank der Unternehmen zur öffentlichen Bereitstellung und nachdem sie aus der in Artikel 2:7 erwähnten Akte zugänglich gemacht wurden, die Angaben und Unterlagen wie erwähnt in den Tabellen 6.2.1. a) und 6.2.1. b) der Durchführungsverordnung (EU) 2021/1042 der Kommission vom 18. Juni 2021 mit Durchführungsbestimmungen zur Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf technische Spezifikationen und Verfahren für das System der Registervernetzung und zur Aufhebung der Durchführungsverordnung (EU) 2020/2244 der Kommission an das in Artikel 22 der vorerwähnten Richtlinie erwähnte europäische System der Registervernetzung." Art. 24 - In Teil 4 Buch 12 Titel 6 Kapitel 2 desselben Gesetzbuches wird ein Artikel 12:112/1 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 12:112/1 - § 1 - Binnen drei Monaten nach Bekanntmachung des Fusionsentwurfs in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt können Gläubiger der Gesellschaft, die durch die in Artikel 12:111 Absatz 2 Nr. 14 angebotenen Sicherheiten nicht befriedigt sind und deren Forderungen zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung sicher, aber noch nicht einforderbar sind, oder hinsichtlich deren Forderungen vor der Bekanntmachung des Fusionsentwurfs gegen die Gesellschaft vor Gericht oder im Wege eines Schiedsverfahrens Klage beziehungsweise Beschwerde eingereicht worden ist, ungeachtet jeglicher gegenteiligen Klausel von der Gesellschaft eine zusätzliche Sicherheit fordern. Zu diesem Zweck richtet der Gläubiger gleichzeitig einen schriftlichen Antrag an die Gesellschaft und an den im gemeinsamen Fusionsentwurf angegebenen Notar; ansonsten ist sein Antrag unzulässig. Die Gesellschaft kann diesen Antrag zurückweisen, indem sie die Forderung gegen ihren Wert nach Diskontabzug bezahlt. Bei Uneinigkeit oder wenn der Gläubiger nicht befriedigt wird, wird der Streitfall von der zuerst handelnden Partei dem Präsidenten des Unternehmensgerichts des Sitzes der schuldnerischen Gesellschaft unterbreitet, der im Eilverfahren tagt. Unbeschadet der Rechte hinsichtlich der Sache selbst bestimmt der Präsident die von der Gesellschaft zu leistende Sicherheit und die Frist, binnen der sie zu bestellen ist, es sei denn, er beschließt, dass in Anbetracht der Garantien und Vorrechte, über die der Gläubiger verfügt oder verfügen wird, oder der Zahlungsfähigkeit der begünstigten Gesellschaft keine Sicherheit zu leisten ist. Wird die vom Präsidenten auferlegte Sicherheit binnen der von ihm festgelegten Frist nicht geleistet, wird die Forderung sofort einforderbar. Die in Absatz 1 erwähnte Sicherheit hängt vom Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Fusion ab nach Maßgabe der Rechtsordnung, der die aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehende Gesellschaft unterliegt. § 2 - Paragraph 1 ist nicht auf grenzüberschreitende Fusionen anwendbar, wenn eine übernommene Gesellschaft belgischem Recht und der Kontrolle der Belgischen Nationalbank oder der Europäischen Zentralbank unterliegt." Art. 25 - Artikel 12:113 desselben Gesetzbuches wird wie folgt ersetzt: "Art. 12:113 - § 1 - In jeder Gesellschaft erstellt das Verwaltungsorgan einen ausführlichen schriftlichen Bericht für die Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen und für die Arbeitnehmer, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der grenzüberschreitenden Fusion erläutert und begründet und die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Fusion auf die Arbeitnehmer erläutert werden. Im Bericht werden insbesondere die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Fusion auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft dargelegt. Die Gesellschaft kann die in den Absätzen 3 und 5 erwähnten Angaben in einen einzigen Bericht oder in einen gesonderten Bericht für die Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen beziehungsweise für die Arbeitnehmer aufnehmen, der den jeweiligen Abschnitt enthält. In dem in Absatz 1 erwähnten Bericht werden für die Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen folgende Angaben gemacht: 1. Vermögensstand der Gesellschaften, die fusionieren sollen, 2.in Artikel 12:116/1 erwähnte bare Zuzahlung, Methode(n), die zur Bestimmung der baren Zuzahlung benutzt wurde(n), relatives Gewicht, das diesen Methoden beigemessen wird, Werte, die sich bei jeder Methode ergeben, und Schwierigkeiten, die gegebenenfalls aufgetreten sind, 3. vorgeschlagenes Umtauschverhältnis für die Aktien, gegebenenfalls Methode(n), die zur Bestimmung des Aktienumtauschs angewandt wurde(n), relatives Gewicht, das diesen Methoden beigemessen wird, Werte, die sich bei jeder Methode ergeben, und Schwierigkeiten, die gegebenenfalls aufgetreten sind, 4.Zweckmäßigkeit, Bedingungen und Modalitäten der grenzüberschreitenden Fusion und Folgen der grenzüberschreitenden Fusion für Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen, 5. Rechte und Rechtsbehelfe, die den Inhabern von Aktien und Gewinnanteilen gemäß Artikel 12:116/1 zur Verfügung stehen. Absatz 3 ist nicht anwendbar, wenn alle Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen dies so beschlossen haben. Gesellschaften, bei denen eine Person alle Aktien besitzt, müssen Absatz 3 nicht anwenden. In dem in Absatz 1 erwähnten Bericht werden für Arbeitnehmer folgende Angaben gemacht: 1. Auswirkungen der grenzüberschreitenden Fusion auf die Arbeitsbeziehungen und gegebenenfalls Maßnahmen, die zur Wahrung dieser Beziehungen ergriffen werden müssen, 2.wesentliche Änderungen der anwendbaren Beschäftigungsbedingungen oder der Standorte der Niederlassungen der Gesellschaft, 3. wie sich die in den Nummern 1 und 2 erwähnten Faktoren auf Tochtergesellschaften der Gesellschaft auswirken. Absatz 5 ist nicht anwendbar, wenn alle Arbeitnehmer der Gesellschaft und gegebenenfalls ihrer Tochtergesellschaften dem Verwaltungsorgan angehören. Spätestens sechs Wochen vor dem Tag der Sitzung des zuständigen Organs, das über den Fusionsentwurf zu beschließen hat, wird der in Absatz 1 oder gegebenenfalls Absatz 5 erwähnte Bericht den Arbeitnehmervertretern oder - wenn es solche Vertreter nicht gibt - den Arbeitnehmern selbst zumindest in elektronischer Form zugänglich gemacht. Geben die Arbeitnehmerorganisationen, die im Betriebsrat oder - in dessen Ermangelung - in der Gewerkschaftsvertretung oder - in deren Ermangelung - im Ausschuss für Gefahrenverhütung und Schutz am Arbeitsplatz vertreten sind, oder, wenn es keine solchen Vertreter gibt, die Arbeitnehmer selbst im Rahmen der in Artikel 11 des kollektiven Arbeitsabkommens Nr. 9 vom 9. März 1972 vorgesehenen Inkenntnissetzung dem Verwaltungsorgan rechtzeitig eine Stellungnahme ab, so wird diese Stellungnahme dem in Absatz 1 oder gegebenenfalls in Absatz 5 erwähnten Bericht beigefügt. Das Verwaltungsorgan übermittelt den vorerwähnten Organisationen oder den Arbeitnehmern selbst vor der Versammlung, die über den Fusionsentwurf zu beschließen hat, eine mit Gründen versehene Antwort auf diese Stellungnahme. § 2 - Vorliegender Artikel ist nicht anwendbar auf die übernommene Gesellschaft bei einer grenzüberschreitenden Fusion wie erwähnt in Artikel 12:7 Nr. 1 und bei einer grenzüberschreitenden Fusion wie erwähnt in Artikel 12:7 Nr. 2, wenn eine Person unmittelbar oder mittelbar die Gesamtheit der Aktien und anderen Stimmrecht gewährenden Wertpapiere besitzt. § 3 - Ist sowohl ein Bericht gemäß § 1 Absatz 3 als auch ein Bericht gemäß Artikel 12:114 § 1 erstellt worden, sind je nach Fall die Artikel 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 und 7:197 nicht anwendbar auf eine übernehmende Gesellschaft in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, einer Genossenschaft, einer Aktiengesellschaft, einer Europäischen Gesellschaft beziehungsweise einer Europäischen Genossenschaft." Art. 26 - Artikel 12:114 desselben Gesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 28. April 2020, wird wie folgt abgeändert: 1. In § 1 Absatz 1 werden die Wörter "ein vom Verwaltungsorgan bestellter Betriebsrevisor oder externer Buchprüfer" durch die Wörter "ein Betriebsrevisor oder zertifizierter Buchprüfer, der vom Verwaltungsorgan oder in offenen Handelsgesellschaften oder Kommanditgesellschaften von der Generalversammlung bestellt wird," ersetzt.2. In § 1 Absatz 2 werden die Wörter "ob das Umtauschverhältnis seiner Meinung nach relevant und angemessen ist" durch die Wörter "ob die in Artikel 12:111 Absatz 2 Nr.13 erwähnte bare Zuzahlung und das Umtauschverhältnis seiner Meinung nach relevant und angemessen sind. Bei der Bewertung der baren Zuzahlung wird der etwaige Marktpreis der Aktien der fusionierenden Gesellschaften vor Ankündigung der geplanten Fusion oder der nach allgemein anerkannten Bewertungsmethoden bestimmte Wert der Gesellschaften ohne die Auswirkungen der geplanten Fusion berücksichtigt" ersetzt. 3. In § 1 Absatz 3 werden die Wörter "In dieser Erklärung muss mindestens angegeben werden" durch die Wörter "In dem in Absatz 1 erwähnten Bericht muss mindestens angegeben werden" ersetzt.4. In § 1 Absatz 3 wird eine Nummer 0/1 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "0/1.nach welchen Methoden die vorgeschlagene bare Zuzahlung festgesetzt worden ist,". 5. In § 1 Absatz 3 Nr.2 werden die Wörter "ob diese Methoden im betreffenden Fall angemessen sind" durch die Wörter "ob die in den Nummern 0/1 und 1 erwähnten Methoden angemessen sind" ersetzt und die Bestimmung wird durch die Wörter "; und, wenn in den fusionierenden Gesellschaften unterschiedliche Methoden verwendet werden, auch, ob die Verwendung unterschiedlicher Methoden gerechtfertigt war" ergänzt. 6. Paragraph 1 Absatz 3 wird durch eine Nummer 3 mit folgendem Wortlaut ergänzt: "3.welche besonderen Bewertungsschwierigkeiten möglicherweise aufgetreten sind." 7. Paragraph 1 Absatz 4 wird aufgehoben.8. Paragraph 1 Absatz 5 wird durch die Wörter ", um den in vorliegendem Artikel erwähnten Bericht zu erstellen" ergänzt.9. In § 2 werden die Wörter ", den Entwurf der grenzüberschreitenden Fusion prüfen" durch die Wörter "- sofern eine solche Bestellung oder Zulassung in Belgien beantragt wird -, den in § 1 erwähnten Bericht erstellen" und die Wörter "Gesellschafter oder Aktionäre" durch die Wörter "Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen" ersetzt.10. In § 3 werden die Wörter "Weder die Prüfung des gemeinsamen Entwurfs der grenzüberschreitenden Fusion durch den Kommissar oder den bestellten Betriebsrevisor oder externen Buchprüfer noch der" durch das Wort "Der", wird das Wort "sind" durch die Wörter "ist nicht" und werden die Wörter "Gesellschafter oder Aktionäre" durch die Wörter "Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen" ersetzt. 11. Paragraph 3 wird durch einen Absatz mit folgendem Wortlaut ergänzt: "Gesellschaften, bei denen eine Person alle Aktien besitzt, müssen vorliegenden Artikel nicht anwenden." 12. Paragraph 4 Absatz 1 wird wie folgt ersetzt: " § 4 - Der in § 1 erwähnte Bericht ist nicht erforderlich bei einer grenzüberschreitenden Fusion wie erwähnt in Artikel 12:7 Nr.1 und bei einer grenzüberschreitenden Fusion wie erwähnt in Artikel 12:7 Nr. 2, wenn eine Person unmittelbar oder mittelbar die Gesamtheit der Aktien und anderen Stimmrecht gewährenden Wertpapiere besitzt." 13. In § 5 Absatz 1 wird zwischen den Wörtern "Ist ein Bericht" und den Wörtern "gemäß § 1" das Wort "sowohl" und werden zwischen den Wörtern "gemäß § 1" und den Wörtern "erstellt worden" die Wörter "als auch gemäß Artikel 12:113 § 1 Absatz 3" eingefügt. Art. 27 - Artikel 12:115 desselben Gesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 28. April 2020, wird wie folgt abgeändert: 1. In § 1 Absatz 1 werden die Wörter "Gesellschafter oder Aktionäre" durch die Wörter "Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen" ersetzt.2. In § 1 Absatz 2 werden die Wörter "oder -anteilen" durch die Wörter "und auf Namen lautenden Gewinnanteilen", werden die Wörter "einen Monat" durch die Wörter "sechs Wochen" und wird das Wort "davon" durch die Wörter "des Fusionsentwurfs und der in den Artikeln 12:113 und 12:114 erwähnten Berichte" ersetzt.3. In § 1 Absatz 3 werden die Wörter "Eine Abschrift wird" durch die Wörter "Außer in notierten Gesellschaften wird eine Abschrift" ersetzt.4. In § 1 Absatz 4 wird das Wort "Aktionären" durch die Wörter "Inhabern von Aktien und Gewinnanteilen" ersetzt.5. In § 1 Absatz 5 wird das Wort "Aktionäre" durch die Wörter "Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen", werden die Wörter "mindestens einen Monat" durch die Wörter "spätestens sechs Wochen" und werden die Wörter "der Generalversammlung oder in dem in Artikel 12:116 § 2 Absatz 3 erwähnten Fall vor dem Datum, an dem die Fusion wirksam wird" durch die Wörter "der Versammlung, die über den Fusionsentwurf beschließt" ersetzt.6. In § 2 Absatz 1 werden die Wörter "Gesellschafter oder Aktionäre haben außerdem das Recht" durch die Wörter "Inhaber von Aktien oder Gewinnanteilen haben außerdem das Recht, ab Bekanntmachung des Fusionsentwurfs gemäß Artikel 12:111" ersetzt und der einleitende Satz wird durch die Wörter ", sobald sie verfügbar sind" ergänzt.7. In § 2 Absatz 1 Nr.2 wird das Wort "die" durch die Wörter "gegebenenfalls die" ersetzt. 8. In § 2 Absatz 5 wird das Wort "Aktionären" durch die Wörter "Inhabern von Aktien und Gewinnanteilen" ersetzt.9. In § 3 werden die Wörter "Gesellschaftern oder Aktionären" durch die Wörter "Inhabern von Aktien oder Gewinnanteilen" ersetzt.10. Paragraph 3 wird durch einen Absatz mit folgendem Wortlaut ergänzt: "Das in Absatz 1 erwähnte Recht, kostenlos eine Abschrift der in § 2 Nr.1, 3, 4 und 5 und in Artikel 12:113 § 1 Absatz 3 erwähnten Unterlagen zu erhalten, steht auch Gläubigern zu, die auf der Grundlage von Artikel 12:112/1 ein Einspruchsrecht haben." 11. In § 4 Absatz 1 werden die Wörter "einen Monat" durch die Wörter "sechs Wochen" und wird das Wort "Generalversammlung" durch das Wort "Versammlung" ersetzt und werden die Wörter "oder in dem in Artikel 12:116 § 2 erwähnten Fall vor dem Datum, an dem die Fusion wirksam wird," zweimal aufgehoben.12. Paragraph 4 Absatz 2 wird wie folgt ersetzt: "Paragraph 3 kommt nicht zur Anwendung, wenn Gesellschafter, Aktionäre, Inhaber von Gewinnanteilen und Gläubiger, die auf der Grundlage von Artikel 12:112/1 ein Einspruchsrecht haben, während des gesamten in Absatz 1 erwähnten Zeitraums auf der Website der Gesellschaft die Möglichkeit haben, die in § 2 erwähnten Unterlagen herunterzuladen und auszudrucken;die in den Artikeln 12:113 und 12:114 erwähnten Berichte sind für die Gläubiger jedoch nicht zugänglich, die in Artikel 12:113 § 1 Absatz 3 Nr. 1 erwähnte Unterlage ausgenommen. In diesem Fall bleiben die Informationen bis mindestens einen Monat nach dem Datum der Versammlung jeder der Gesellschaften, die über den Fusionsentwurf zu beschließen hat, auf der Website der Gesellschaft verfügbar und können von dort heruntergeladen und ausgedruckt werden." Art. 28 - Artikel 12:116 desselben Gesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 28. April 2020, wird wie folgt abgeändert: 1. In § 1 Absatz 1 einleitender Satz wird das Wort "Unbeschadet" durch die Wörter "Nach Ablauf der in Artikel 12:112/1 erwähnten Frist, unbeschadet" ersetzt.2. In § 1 Absatz 1 Nr.1 werden zwischen dem Wort "müssen" und den Wörtern "die Hälfte" die Wörter "nicht nur" eingefügt, der erste Satz wird durch die Wörter ", sondern auch die Hälfte der Anzahl Gewinnanteile, wenn es solche Wertpapiere gibt" ergänzt und im dritten Satz werden die Wörter "oder Anteile" durch die Wörter "oder Gewinnanteile" ersetzt. 3. Paragraph 1 Absatz 1 Nr.2 Buchstabe b) wird aufgehoben. 4. In § 1 Absatz 2 werden die Wörter "von vorhergehendem Absatz" durch die Wörter "von Absatz 1" und die Wörter "für einen mit Fusion durch Übernahme gleichgesetzten Vorgang nicht erforderlich" durch die Wörter "nicht erforderlich bei einer grenzüberschreitenden Fusion wie erwähnt in Artikel 12:7 Nr.1 und bei einer grenzüberschreitenden Fusion wie erwähnt in Artikel 12:7 Nr. 2, wenn eine Person unmittelbar oder mittelbar die Gesamtheit der Aktien und anderen Stimmrecht gewährenden Wertpapiere besitzt" ersetzt. 5. Paragraph 1 wird durch einen Absatz mit folgendem Wortlaut ergänzt: "Ungeachtet jeglicher gegenteiligen Satzungsbestimmung geben bei dieser Abstimmung Gewinnanteile einer übernommenen Gesellschaft Anrecht auf eine Stimme pro Wertpapier.Insgesamt können diese Wertpapiere nicht mit einer größeren Anzahl Stimmen ausgestattet werden als der Hälfte der Anzahl Stimmen, mit der die Gesamtheit der Aktien ausgestattet ist; bei der Abstimmung können sie nicht für mehr als zwei Drittel der Anzahl Stimmen zählen, die durch die Aktien abgegeben werden. Werden die der Beschränkung unterliegenden Stimmen in entgegengesetztem Sinne abgegeben, erfolgt die Verringerung verhältnismäßig; Stimmenbruchteile werden nicht berücksichtigt." 6. In § 2 Absatz 1 Nr.2 werden die Wörter "einen Monat" durch die Wörter "sechs Wochen" ersetzt. 7. In § 2 Absatz 2 wird das Wort "Aktionäre" durch die Wörter "Inhaber von Aktien und/oder Gewinnanteilen" ersetzt, werden zwischen den Wörtern "der ausgegebenen Aktien" und dem Wort "halten" die Wörter "und Gewinnanteile" eingefügt und wird der letzte Satz aufgehoben.8. In § 2 Absatz 3 werden zwischen den Wörtern "das Verwaltungsorgan der übernommenen Gesellschaft" und den Wörtern "über die Billigung" die Wörter "nach Ablauf der in Artikel 12:112/1 erwähnten Frist" eingefügt. 9. Paragraph 4 wird durch folgenden Satz ergänzt: "Die Generalversammlung kann jedoch nur rechtsgültig beraten und beschließen, wenn für jede Gattung die in § 1 vorgesehenen Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit erfüllt sind." 10. In § 5 Absatz 1 werden die Wörter "Das Einverständnis aller Gesellschafter oder Aktionäre ist" durch die Wörter "In Abweichung von den Paragraphen 1 bis 4 ist das Einverständnis aller Gesellschafter oder Aktionäre" ersetzt.11. In § 5 Absatz 3 wird zwischen den Wörtern "für die Schulden einer an der" und den Wörtern "Fusion beteiligten Gesellschaft" das Wort "grenzüberschreitenden" eingefügt.12. In § 7 werden zwischen den Wörtern "Die Generalversammlung" und den Wörtern "jeder der fusionierenden Gesellschaften" die Wörter "oder in dem in § 1 Absatz 2 und § 2 erwähnten Fall das Verwaltungsorgan" eingefügt.13. In § 8 erster Satz werden die Wörter "Unmittelbar nach dem Beschluss zur grenzüberschreitenden Fusion werden" durch die Wörter "Bei einer grenzüberschreitenden Fusion durch Übernahme beschließt die Generalversammlung der übernehmenden Gesellschaft unmittelbar nach dem Beschluss zur grenzüberschreitenden Fusion" und die Wörter "der Satzung der übernehmenden Gesellschaft" durch die Wörter "ihrer Satzung" ersetzt und wird das Wort "festgelegt" aufgehoben.14. Paragraph 8 wird durch einen Absatz mit folgendem Wortlaut ergänzt: "Bei einer grenzüberschreitenden Fusion durch Gründung einer neuen Gesellschaft muss die Generalversammlung jeder an der Fusion beteiligten Gesellschaft unmittelbar nach dem Beschluss zur grenzüberschreitenden Fusion den Entwurf der Gründungsurkunde und die Satzung der neuen Gesellschaft unter Einhaltung der Vorschriften in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit, die für den Fusionsbeschluss gelten, billigen.Ansonsten ist der Fusionsbeschluss unwirksam. Die Artikel 5:4, 6:5 und 7:3 sind nicht anwendbar." Art. 29 - In Teil 4 Buch 12 Titel 6 Kapitel 2 desselben Gesetzbuches wird ein Artikel 12:116/1 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 12:116/1 - § 1 - Wenn die aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehende Gesellschaft eine ausländische Gesellschaft ist, haben Inhaber von Aktien oder Gewinnanteilen einer übernommenen Gesellschaft, die in der Generalversammlung gegen den gemeinsamen Entwurf der grenzüberschreitenden Fusion gestimmt haben und dies der Gesellschaft vor der Abstimmung in diesem Sinne mitgeteilt haben - gegebenenfalls an die im Fusionsentwurf angegebene E-Mail-Adresse oder an die in Artikel 2:31 erwähnte E-Mail-Adresse -, das Recht, aus der Gesellschaft auszutreten, wenn und soweit sie dieses Recht in der Generalversammlung geltend machen, die die Durchführung einer grenzüberschreitenden Fusion beschließt. Der Austritt berechtigt zur Auszahlung des Wertpapiers zu einem Wert, der dem Wert des Wertpapiers entspricht, der in dem in Artikel 12:111 Absatz 2 Nr. 13 erwähnten Fusionsentwurf angegeben ist. Die Zahlung dieser Austrittsabfindung darf erst erfolgen, nachdem die Gesellschaft die Gläubiger, die ihre Rechte innerhalb der in Artikel 12:112/1 erwähnten Frist von drei Monaten geltend gemacht haben, befriedigt hat, es sei denn, ihre Ansprüche auf Erhalt einer Sicherheit sind durch eine vollstreckbare gerichtliche Entscheidung abgewiesen worden; sie darf jedoch nicht später als zwei Monate nach dem Datum erfolgen, an dem die Fusion nach Maßgabe der Rechtsordnung, der die aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehende Gesellschaft unterliegt, wirksam wird. Die Artikel 5:142, 5:143, 6:115, 6:116 und 7:212 sind nicht anwendbar. Die Artikel 5:145, 5:154, 6:120 und 7:215 sind ebenfalls nicht anwendbar. Inhaber von Aktien oder Gewinnanteilen, die in der Generalversammlung gemäß Absatz 1 gegen den gemeinsamen Entwurf der grenzüberschreitenden Fusion gestimmt haben und mit der baren Zuzahlung nach Artikel 12:111 Absatz 2 Nr. 13 nicht zufrieden sind, können den Streitfall innerhalb eines Monats nach dem Datum der Generalversammlung, die über die grenzüberschreitende Fusion beschließt, beim Präsidenten des Unternehmensgerichts des Sitzes der fusionierenden Gesellschaft anhängig machen, der im Eilverfahren tagt. Ein solcher Streitfall entbindet die Gesellschaft nicht davon, die nach Artikel 12:111 Absatz 2 Nr. 13 angebotene bare Zuzahlung im Rahmen der in Absatz 3 festgelegten Grenzen zu zahlen. Die Auszahlung kann auch von der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen werden. Anteile oder Aktien ausscheidender Gesellschafter oder Aktionäre werden zu dem Zeitpunkt vernichtet, zu dem die grenzüberschreitende Fusion nach Maßgabe der Rechtsordnung, der die aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehende Gesellschaft unterliegt, wirksam wird. § 2 - Gesellschafter oder Aktionäre, die von ihrem Austrittsrecht nach § 1 keinen Gebrauch gemacht haben, spätestens in der Generalversammlung erklärt haben, dass sie mit dem vorgeschlagenen Anteile- oder Aktienumtausch nach Artikel 12:111 Absatz 2 Nr. 2 nicht zufrieden sind, in der Generalversammlung gegen den gemeinsamen Entwurf der grenzüberschreitenden Fusion gestimmt haben und dies in diesem Sinne in das Protokoll der Generalversammlung haben aufnehmen lassen, können innerhalb dreißig Tagen nach dem Datum der Generalversammlung, die über die grenzüberschreitende Fusion zu beschließen hat, einen Antrag auf Zahlung in bar beim Präsidenten des Unternehmensgerichts des Sitzes der fusionierenden Gesellschaft einreichen, der im Eilverfahren tagt. Mit Zustimmung der Gesellschafter oder Aktionäre kann die Zahlung in bar nach Absatz 1 durch die Zuteilung von Anteilen an der übernehmenden Gesellschaft oder eine andere Naturalvergütung ersetzt werden." Art. 30 - Artikel 12:117 desselben Gesetzbuches wird wie folgt abgeändert: 1. Zwischen dem Wort "unverzüglich" und den Wörtern "eine Bescheinigung aus" werden die Wörter "und spätestens zwei Monate nach dem Datum des Eingangs der in Absatz 2 erwähnten Unterlagen und Informationen" eingefügt.2. Der Artikel wird durch zehn Absätze mit folgendem Wortlaut ergänzt: "Bei Beantragung bei dem in Absatz 1 erwähnten Notar der Bescheinigung, die der grenzüberschreitenden Fusion vorangeht, Vorabbescheinigung genannt, fügt die fusionierende Gesellschaft, die belgischem Recht unterliegt, folgende Unterlagen bei, sofern diese Unterlagen dem Notar nicht bereits früher übermittelt wurden: 1.den gemeinsamen Entwurf der grenzüberschreitenden Fusion, 2. gegebenenfalls den Bericht und die beigefügte Stellungnahme, die in Artikel 12:113 erwähnt sind, und den in Artikel 12:114 erwähnten Bericht, 3.alle Bemerkungen, die gemäß Artikel 12:112 § 1 Absatz 1 Nr. 2 eingereicht wurden, 4. Informationen über die in Artikel 12:116 erwähnte Billigung durch die Generalversammlung beziehungsweise in dem in Artikel 12:116 § 2 Absatz 3 erwähnten Fall durch das Verwaltungsorgan, 5.Informationen über die Anzahl Arbeitnehmer zum Zeitpunkt der Erstellung des gemeinsamen Entwurfs der grenzüberschreitenden Fusion, 6. Informationen über das Bestehen von Tochtergesellschaften und ihre geografische Lage, 7.eine Bescheinigung der mit der Einnahme und Beitreibung von Steuerforderungen und nichtsteuerlichen Forderungen beauftragten Verwaltung des Föderalen Öffentlichen Dienstes Finanzen, aus der hervorgeht, ob die Gesellschaft aufgrund von Steuerforderungen und nichtsteuerlichen Forderungen Beträge schuldet, deren Einnahme und Beitreibung von dieser Verwaltung gewährleistet wird; eine Bescheinigung der Einrichtungen zur Einnahme von Sozialversicherungsbeiträgen, aus der hervorgeht, ob Sozialversicherungsbeiträge, Beitragszuschläge und Verzugszinsen von der Gesellschaft geschuldet werden; und eine Bescheinigung der Einrichtungen zur Einnahme von Sozialversicherungsbeiträgen, aus der hervorgeht, ob in Artikel 16bis des Königlichen Erlasses Nr. 38 vom 27. Juli 1967 zur Einführung des Sozialstatuts der Selbständigen erwähnte Forderungen von der Gesellschaft geschuldet werden;diese Bescheinigungen werden innerhalb dreißig Tagen nach Einreichung des entsprechenden Antrags ausgestellt und dürfen bei ihrer Übermittlung an den Notar nicht älter als dreißig Tage sein. Der König kann Bedingungen festlegen, denen diese Bescheinigungen entsprechen müssen. Bescheinigungsanträge werden per gewöhnliche Post oder E-Mail eingereicht. Der in Absatz 1 erwähnte Notar prüft: 1. ob der gemeinsame Entwurf der grenzüberschreitenden Fusion Informationen über die Verfahren enthält, nach denen gemäß dem kollektiven Arbeitsabkommen Nr.94 vom 29. April 2008, wie abgeändert durch das kollektive Arbeitsabkommen Nr. 94/1 vom 20. Dezember 2022, die Modalitäten für die Beteiligung der Arbeitnehmer festgelegt werden, und über die verschiedenen Möglichkeiten für diese Beteiligungsmodalitäten, 2. die in Absatz 2 erwähnten Unterlagen, 3.gegebenenfalls den Vermerk der fusionierenden Gesellschaften, dass das Verfahren gemäß dem kollektiven Arbeitsabkommen Nr. 94 vom 29. April 2008, wie abgeändert durch das kollektive Arbeitsabkommen Nr. 94/1 vom 20. Dezember 2022, eingeleitet worden ist. Stellt der Notar fest, dass die der grenzüberschreitenden Fusion vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten nicht durchgeführt worden sind oder dass Gläubiger, die gerichtlich eine zusätzliche Sicherheit gemäß Artikel 12:112/1 fordern, nicht befriedigt worden sind - es sei denn, ihre Ansprüche sind durch eine vollstreckbare gerichtliche Entscheidung abgewiesen worden -, stellt er die Vorabbescheinigung nicht aus und teilt er der Gesellschaft die Gründe für seine Entscheidung mit. In diesem Fall kann der Notar eine Regularisierungsfrist einräumen, die zwei Monate nicht überschreiten darf. Stellt der Notar fest, dass eine grenzüberschreitende Fusion zu missbräuchlichen oder betrügerischen Zwecken, die dazu führen oder führen sollen, sich Unionsrecht oder nationalem Recht zu entziehen oder es zu umgehen, oder zu kriminellen Zwecken vorgenommen werden soll, stellt er die Vorabbescheinigung nicht aus. Bei der Beurteilung muss der Notar alle relevanten Tatsachen und Umstände berücksichtigen, wie etwa - sofern relevant und nicht isoliert betrachtet - Anhaltspunkte, von denen er im Verlauf der in Absatz 1 erwähnten Prüfung Kenntnis erlangt hat, auch über eine Konsultation der in Absatz 2 Nr. 7 erwähnten Behörden. Die in Absatz 1 erwähnte Frist kann um höchstens zwei Monate verlängert werden, damit der Notar zusätzliche Informationen berücksichtigen oder zusätzliche Untersuchungstätigkeiten durchführen kann. Wenn der Notar der Ansicht ist, dass es wegen der Komplexität des grenzüberschreitenden Verfahrens nicht möglich ist, die Bescheinigung innerhalb der in den Absätzen 1 und 7 vorgesehenen Fristen auszustellen, unterrichtet er die Gesellschaft vor Ablauf dieser Fristen über die Gründe für die Verzögerung. Im Hinblick auf die in Absatz 1 erwähnte Prüfung kann der Notar von der Gesellschaft und von relevanten Behörden erforderliche Informationen anfordern und sich auch eines unabhängigen Sachverständigen bedienen. Die in Absatz 1 erwähnte Bescheinigung wird gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 hinterlegt und bekannt gemacht. Wenn eine belgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft oder Aktiengesellschaft mit einer Gesellschaft fusioniert, die eine der in Anhang II der Richtlinie 2017/1132/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 erwähnten Formen hat, übermittelt der Verwaltungsdienst der Zentralen Datenbank der Unternehmen zur öffentlichen Bereitstellung und nachdem sie aus der in Artikel 2:7 erwähnten Akte zugänglich gemacht wurden, die in Absatz 1 erwähnte Bescheinigung und die damit verbundenen Angaben wie erwähnt in der Durchführungsverordnung (EU) 2021/1042 der Kommission vom 18. Juni 2021 mit Durchführungsbestimmungen zur Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf technische Spezifikationen und Verfahren für das System der Registervernetzung und zur Aufhebung der Durchführungsverordnung (EU) 2020/2244 der Kommission über das in Artikel 22 der vorerwähnten Richtlinie erwähnte europäische System der Registervernetzung an das Register des Mitgliedstaats der aus der Fusion hervorgehenden Gesellschaft." Art. 31 - Artikel 12:118 desselben Gesetzbuches wird wie folgt abgeändert: 1. In Absatz 1 werden die Wörter "Der Notar stellt sicher" durch die Wörter "Wenn die aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehende Gesellschaft belgischem Recht unterliegt, stellt der Notar die Durchführung der Fusion in einer authentischen Urkunde fest, nachdem er sich vergewissert hat" und die Wörter "gemäß den Bestimmungen in Ausführung von Artikel 133 der Richtlinie 2017/1132/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.Juni 2017" durch die Wörter "formell gemäß dem kollektiven Arbeitsabkommen Nr. 94 vom 29. April 2008, wie abgeändert durch das kollektive Arbeitsabkommen Nr. 94/1 vom 20. Dezember 2022," ersetzt. 2. In Absatz 2 werden die Wörter "die in Artikel 12:117 vorgesehene Bescheinigung innerhalb sechs Monaten nach ihrer Ausstellung und" aufgehoben und der Absatz wird durch die Wörter ", sowie Unterlagen, aus denen hervorgeht, dass sie die betreffenden anwendbaren ausländischen Vorschriften eingehalten hat" ergänzt.3. Der Artikel wird durch drei Absätze mit folgendem Wortlaut ergänzt: "In Bezug auf eine fusionierende Gesellschaft mit einer der in Anhang II der Richtlinie 2017/1132/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.Juni 2017 erwähnten Formen konsultiert der Notar die Vorabbescheinigung, die er als schlüssigen Nachweis der ordnungsgemäßen Erledigung der ausländischen Vorschriften anerkennt. Die Bescheinigung wird vom Verwaltungsdienst der Zentralen Datenbank der Unternehmen nach Erhalt über das in Artikel 22 der vorerwähnten Richtlinie erwähnte europäische System der Registervernetzung an ein elektronisches Datenbanksystem übermittelt, das Teil der Akte der juristischen Person ist und vom Königlichen Verband des Belgischen Notariatswesens verwaltet wird. Die Urkunde über die grenzüberschreitende Fusion wird gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht." Art. 32 - Artikel 12:119 desselben Gesetzbuches wird wie folgt abgeändert: 1. In § 1 Absatz 1 wird das Wort "übernehmende" durch die Wörter "aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehende" ersetzt, werden die Wörter "durch Übernahme" aufgehoben und werden die Wörter "auf Antrag der fusionierenden Gesellschaften und auf Vorlage der Bescheinigungen und anderer Belege für den Vorgang" durch die Wörter "gemäß Artikel 12:118" ersetzt.2. Paragraph 1 Absatz 2 wird aufgehoben.3. Paragraph 1 Absatz 3 wird wie folgt ersetzt: "Handelt es sich bei der aus der Fusion hervorgehenden Gesellschaft um eine belgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft oder Aktiengesellschaft und haben die fusionierenden Gesellschaften eine der in Anhang II der Richtlinie 2017/1132/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.Juni 2017 erwähnten Formen, übermittelt der Verwaltungsdienst der Zentralen Datenbank der Unternehmen das Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Fusion über das in Artikel 22 der vorerwähnten Richtlinie erwähnte europäische System der Registervernetzung an die Register der Mitgliedstaaten der fusionierenden Gesellschaften." 4. In § 2 Absatz 1 werden die Wörter "bei Erhalt der Notifizierung" durch die Wörter "nach Erhalt der Notifizierung" und die Wörter "Löschung in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt.In Ermangelung der vorgenannten Notifizierung durch das ausländische Register sorgt das Verwaltungsorgan der übernommenen Gesellschaft für die Veröffentlichung des Wirksamwerdens der Fusion in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt" durch die Wörter "Notifizierung gemäß Artikel 2:14 Nr. 1 und nimmt die Änderung der im belgischen Register der juristischen Personen aufgenommenen Angaben vor" ersetzt. 5. Paragraph 2 wird durch einen Absatz mit folgendem Wortlaut ergänzt: "In Ermangelung der in Absatz 1 erwähnten Notifizierung durch das ausländische Register macht das Verwaltungsorgan der übernommenen Gesellschaft das Wirksamwerden der Fusion gemäß Artikel 2:14 Nr.1 bekannt und hinterlegt somit den Nachweis, dass die Fusion wirksam geworden ist." KAPITEL 5 - Grenzüberschreitende Aufspaltung Art. 33 - In Teil 4 Buch 12 desselben Gesetzbuches wird ein Titel 7 mit der Überschrift "Besondere Vorschriften für grenzüberschreitende Aufspaltungen und gleichgesetzte Vorgänge" eingefügt. Art. 34 - In Titel 7, eingefügt durch Artikel 33, wird ein Kapitel 1 mit der Überschrift "Allgemeine Bestimmungen" eingefügt. Art. 35 - In Kapitel 1, eingefügt durch Artikel 34, wird ein Abschnitt 1 mit der Überschrift "Einleitende Bestimmung" eingefügt. Art. 36 - In Abschnitt 1, eingefügt durch Artikel 35, wird ein Artikel 12:120 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 12:120 - Die Bestimmungen des vorliegenden Buches über Aufspaltungen sind auf grenzüberschreitende Aufspaltungen anwendbar vorbehaltlich nachfolgender Abweichungsbestimmungen. Von der Anwendung des vorliegenden Titels sind ausgeschlossen: 1. öffentliche Investmentgesellschaften mit variablem Kapital wie erwähnt in Artikel 15 des Gesetzes vom 3.August 2012 über Organismen für gemeinsame Anlagen, die die Bedingungen der Richtlinie 2009/65/EG erfüllen, und Organismen für Anlagen in Forderungen, 2. in Liquidation befindliche Gesellschaften, 3.Kreditinstitute, die Buch II Titel VIII des Gesetzes vom 25. April 2014 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute unterliegen, 4. Gesellschaften, die einem Insolvenzverfahren unterliegen." Art. 37 - In Kapitel 1, eingefügt durch Artikel 34, wird ein Abschnitt 2 mit der Überschrift "Vergütung der Einlage" eingefügt. Art. 38 - In Abschnitt 2, eingefügt durch Artikel 37, wird ein Artikel 12:121 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 12:121 - Eine grenzüberschreitende Aufspaltung ist rechtsgültig ungeachtet einer baren Zuzahlung von mehr als einem Zehntel des Nennwertes oder mangels Nennwert des rechnerischen Wertes der zugeteilten Aktien der aus der grenzüberschreitenden Aufspaltung hervorgehenden Gesellschaft unter der Bedingung, dass dies gemäß den Rechtsvorschriften, die auf mindestens eine der von der Aufspaltung betroffenen ausländischen Gesellschaften anwendbar sind, erlaubt ist. Ist die Gesellschaft, die Aktien ausgibt, eine Gesellschaft ohne Kapital, ist unter dem rechnerischen Wert der Einlagewert - so wie er aus dem Jahresabschluss hervorgeht - aller von den Gesellschaftern oder Aktionären gewährten Geld- oder Sacheinlagen, die keine Einlagen von Dienstleistungen sind, zu verstehen, gegebenenfalls erhöht um Rücklagen, die den Gesellschaftern oder Aktionären aufgrund einer Satzungsbestimmung nur nach Satzungsänderung ausgeschüttet werden können; dieser Gesamtwert wird durch die Anzahl Aktien oder Anteile geteilt." Art. 39 - In Kapitel 1, eingefügt durch Artikel 34, wird ein Abschnitt 3 mit der Überschrift "Rechtsfolgen der grenzüberschreitenden Aufspaltung" eingefügt. Art. 40 - In Abschnitt 3, eingefügt durch Artikel 39, wird ein Artikel 12:122 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 12:122 - Eine grenzüberschreitende Aufspaltung hat ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der grenzüberschreitenden Aufspaltung die in Artikel 12:13 erwähnten Rechtsfolgen, Artikel 12:13 Absatz 1 Nr. 1 zweiter Teil und, wenn Gesellschafter oder Aktionäre gemäß den anwendbaren …