Enthaltungen werden weder im Zähler noch im Nenner berücksichtigt\" ergänzt. 4. Paragraph 1 Nr.2 Buchstabe b) wird aufgehoben. 5. In § 2 Absatz 2 erster Satz werden zwischen den Wörtern \"geben Gewinnanteile\" und den Wörtern \"Anrecht auf eine Stimme\" die Wörter \"bei dieser Abstimmung\" eingefügt.6. Paragraph 3 wird wie folgt ersetzt: \" § 3 - Wenn die in § 1 erwähnte Anwesenheitsbedingung nicht erfüllt ist, kann eine zweite Versammlung einberufen werden.Diese Versammlung kann ungeachtet der Anzahl anwesender oder vertretener Aktionäre mit den in vorliegendem Artikel erwähnten Mehrheiten rechtsgültig über die Umwandlung beraten und beschließen.\" 7. In § 4 einleitender Satz werden die Wörter \"Das Einverständnis aller Gesellschafter oder Aktionäre ist\" durch die Wörter \"In Abweichung von den Paragraphen 1 bis 3 ist das Einverständnis aller Gesellschafter oder Aktionäre\" ersetzt. [Abschnitt 2 - Grenzüberschreitende Umwandlung] Art. 63 - In Teil 4 Buch 14 Titel 1 Kapitel 3 desselben Gesetzbuches wird die Überschrift von Abschnitt 1 wie folgt ersetzt: \"Allgemeine Bestimmungen\".
\nIn Teil 4 Buch 14 Titel 1 Kapitel 3 Abschnitt 1 desselben Gesetzbuches wird ein Unterabschnitt 1, der die Artikel 14:15, 14:16 und 14:17 umfasst, mit der Überschrift \"Einleitende Bestimmungen\" eingefügt
\nArtikel 14:16 desselben Gesetzbuches wird wie folgt abgeändert: 1. Das Wort \"satzungsmäßigen\" wird aufgehoben.2. Der Artikel wird durch die Wörter \", und unterliegt sie den in Artikel 14:17/1 erwähnten Rechtsfolgen\" ergänzt. Art. 66 - Artikel 14:17 desselben Gesetzbuches wird wie folgt ersetzt: \"Art. 14:17 - Von der Anwendung des vorliegenden Kapitels sind ausgeschlossen: 1. öffentliche Investmentgesellschaften mit variablem Kapital wie erwähnt in Artikel 15 des Gesetzes vom 3.August 2012 über Organismen für gemeinsame Anlagen, die die Bedingungen der Richtlinie 2009/65/EG erfüllen, und Organismen für Anlagen in Forderungen, 2. in Liquidation befindliche Gesellschaften, 3.Kreditinstitute, die Buch II Titel VIII des Gesetzes vom 25. April 2014 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute unterliegen, 4. Gesellschaften, die einem Insolvenzverfahren unterliegen.\" Art. 67 - In Teil 4 Buch 14 Titel 1 Kapitel 3 Abschnitt 1 desselben Gesetzbuches wird ein Unterabschnitt 2 mit der Überschrift \"Rechtsfolgen der grenzüberschreitenden Umwandlung\" eingefügt
\nIn Unterabschnitt 2, eingefügt durch Artikel 67, wird ein Artikel 14:17/1 mit folgendem Wortlaut eingefügt: \"Art. 14:17/1 - Eine grenzüberschreitende Umwandlung hat ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der grenzüberschreitenden Umwandlung folgende Rechtsfolgen: 1. Gesellschafter oder Aktionäre bleiben Gesellschafter oder Aktionäre in der umgewandelten Gesellschaft, es sei denn, sie sind gemäß den anwendbaren Gesetzesbestimmungen ausgetreten. 2. Das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der Gesellschaft bleibt in der umgewandelten Gesellschaft bestehen.\" Art. 69 - In Teil 4 Buch 14 Titel 1 Kapitel 3 Abschnitt 1 desselben Gesetzbuches wird ein Unterabschnitt 3 mit der Überschrift \"Nichtigkeit der grenzüberschreitenden Umwandlung\" eingefügt
\nIn Unterabschnitt 3, eingefügt durch Artikel 69, wird ein Artikel 14:17/2 mit folgendem Wortlaut eingefügt: \"Art. 14:17/2 - Eine grenzüberschreitende Umwandlung, die gemäß den anwendbaren Gesetzesbestimmungen wirksam geworden ist, kann nicht mehr für nichtig erklärt werden.\" Art. 71 - Artikel 14:18 desselben Gesetzbuches wird wie folgt ersetzt: \"Art. 14:18 - Das Verwaltungsorgan fertigt durch authentische Urkunde oder Privaturkunde einen Entwurf der grenzüberschreitenden Umwandlung aus Dieser Entwurf enthält mindestens folgende Angaben: 1. Rechtsform, Name, Gegenstand und Sitz der Gesellschaft vor der grenzüberschreitenden Umwandlung, 2.Rechtsform, Name, Gegenstand und Sitz der Gesellschaft nach der grenzüberschreitenden Umwandlung, 3. eine E-Mail-Adresse der Gesellschaft, an die alle von Gesellschaftern oder Aktionären, Inhabern von Gewinnanteilen, Gläubigern und Arbeitnehmern ausgehenden Mitteilungen als rechtsgültig erfolgt gelten, 4.Name, Amtssitz und eine E-Mail-Adresse des Notars, der die in Artikel 14:26 erwähnte Bescheinigung ausstellt und die grenzüberschreitende Umwandlung beurkundet, 5. Gründungsurkunde der Gesellschaft im Zuzugsstaat, wenn dies nach dem Recht dieses Staates erforderlich ist, und Satzung der Gesellschaft nach der grenzüberschreitenden Umwandlung, wenn diese in einer gesonderten Urkunde enthalten ist, 6.vorgesehener indikativer Zeitplan für die grenzüberschreitende Umwandlung, 7.
\nRechte, die die Gesellschaft nach der grenzüberschreitenden Umwandlung den Gesellschaftern oder Aktionären, die Inhaber von Sonderrechten sind, und Inhabern von Wertpapieren, die keine Aktien sind, einräumt, oder ihnen gegenüber vorgeschlagene Maßnahmen, 8.Sicherheiten, wie Bürgschaften oder Pfandrechte, die den Gläubigern nach der grenzüberschreitenden Umwandlung angeboten werden, 9. besondere Vorteile, die Sachverständigen, die den Entwurf der grenzüberschreitenden Umwandlung prüfen, und Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgane der Gesellschaft gewährt werden, 10.ob die Gesellschaft in den fünf Jahren vor der grenzüberschreitenden Umwandlung irgendwelche Förderungen oder Beihilfen erhalten hat, 11. genaue Beschreibung der baren Zuzahlung, die den Inhabern von Aktien und Gewinnanteilen gemäß Artikel 14:25/1 gewährt wird, 12.voraussichtliche Auswirkungen der grenzüberschreitenden Umwandlung auf die Beschäftigung, 13. gegebenenfalls Informationen zu den Verfahren, nach denen gemäß dem kollektiven Arbeitsabkommen Nr.94 vom 29.
\nApril 2008, wie abgeändert durch das kollektive Arbeitsabkommen Nr. 94/1 vom 20.
\nDezember 2022, die Einzelheiten für die Beteiligung der Arbeitnehmer an der Festlegung ihrer Mitbestimmungsrechte in der umgewandelten Gesellschaft geregelt werden.\" Art. 72 - In Teil 4 Buch 14 Titel 1 Kapitel 3 Abschnitt 2 Unterabschnitt 1 desselben Gesetzbuches wird ein Artikel 14:18/1 mit folgendem Wortlaut eingefügt: \"Art. 14:18/1 - § 1 - Folgende Unterlagen müssen gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts des Sitzes der Gesellschaft hinterlegt und vollständig bekannt gemacht werden: 1. in Artikel 14:18 erwähnter Umwandlungsentwurf, 2.eine Bekanntmachung, in der den Inhabern von Aktien und Gewinnanteilen, den Gläubigern und den Arbeitnehmervertretern der Gesellschaft oder - wenn es solche Vertreter nicht gibt - den Arbeitnehmern selbst mitgeteilt wird, dass sie der Gesellschaft spätestens fünf Werktage vor dem Tag der Generalversammlung Bemerkungen zu dem Entwurf der grenzüberschreitenden Umwandlung übermitteln können.
\nDie Hinterlegung erfolgt mindestens drei Monate vor dem in Artikel 14:23 erwähnten Beschluss zur grenzüberschreitenden Umwandlung. § 2 - In Abweichung von § 1 kann eine Gesellschaft die in § 1 erwähnten Unterlagen während eines ununterbrochenen Zeitraums von mindestens drei Monaten vor dem Datum der Generalversammlung, die über den Umwandlungsentwurf zu beschließen hat, kostenlos auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung stellen; dieser Zeitraum endet nicht vor dem Ende dieser Sitzung.
\nIn dem in Absatz 1 erwähnten Fall werden gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 mindestens folgende Angaben spätestens drei Monate vor dem in Artikel 14:23 erwähnten Beschluss zur grenzüberschreitenden Umwandlung hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht: 1. Rechtsform, Name, Gegenstand und Sitz der Gesellschaft vor der grenzüberschreitenden Umwandlung und Rechtsform, Name, Gegenstand und Sitz nach der grenzüberschreitenden Umwandlung, 2.Register der juristischen Personen, gefolgt von der Angabe des Gerichts des Sitzes der Gesellschaft, und Unternehmensnummer, 3. Verweis auf die Regelungen, die für die Ausübung der Rechte der Gläubiger, Arbeitnehmer, Gesellschafter oder Aktionäre und der Inhaber von Wertpapieren, die keine Aktien sind, getroffen wurden, 4.Hyperlink zur Website der Gesellschaft, auf der der Entwurf der grenzüberschreitenden Umwandlung, die in § 1 Absatz 1 Nr. 2 erwähnte Bekanntmachung, der in Artikel 14:21 erwähnte Bericht und vollständige Informationen zu den in Nr. 3 erwähnten Regelungen online kostenlos erhältlich sind. § 3 - Wenn eine belgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft oder Aktiengesellschaft sich in eine Gesellschaft umwandelt, die eine der in Anhang II der Richtlinie 2017/1132/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.
\nJuni 2017 erwähnten Formen hat, übermittelt der Verwaltungsdienst der Zentralen Datenbank der Unternehmen zur öffentlichen Bereitstellung und nachdem sie aus der in Artikel 2:7 erwähnten Akte zugänglich gemacht wurden, die Angaben und Unterlagen wie erwähnt in den Tabellen 6.2.1. a) und 6.2.1. b) der Durchführungsverordnung (EU) 2021/1042 der Kommission vom 18. Juni 2021 mit Durchführungsbestimmungen zur Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf technische Spezifikationen und Verfahren für das System der Registervernetzung und zur Aufhebung der Durchführungsverordnung (EU) 2020/2244 der Kommission an das in Artikel 22 der vorerwähnten Richtlinie erwähnte europäische System der Registervernetzung.\" Art. 73 - Artikel 14:19 desselben Gesetzbuches wird wie folgt abgeändert: 1.
\nIn Absatz 1 wird das Wort \"zwei\" durch das Wort \"drei\" ersetzt, werden zwischen den Wörtern \"der Gesellschaft,\" und den Wörtern \"deren Forderung\" die Wörter \"die durch die in Artikel 14:8 Nr.7 angebotenen Sicherheiten nicht befriedigt sind und\" eingefügt, wird das Wort \"fällig\" durch das Wort einforderbar\" ersetzt und wird zwischen den Wörtern \"von der Gesellschaft eine\" und dem Wort \"Sicherheit\" das Wort \"zusätzliche\" eingefügt. 2. In Absatz 5 werden zwischen den Wörtern \"über die der Gläubiger verfügt\" und den Wörtern \", oder der Zahlungsfähigkeit\" die Wörter \"oder verfügen wird\" eingefügt.3. Der Artikel wird durch zwei Absätze mit folgendem Wortlaut ergänzt: \"Wird die vom Präsidenten auferlegte Sicherheit binnen der von ihm festgelegten Frist nicht geleistet, wird die Forderung sofort einforderbar.
\nDie in Absatz 1 erwähnte Sicherheit hängt vom Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Umwandlung ab nach Maßgabe der Rechtsordnung, zu der die Gesellschaft ihren Sitz verlegt.\" Art. 74 - Artikel 14:20 desselben Gesetzbuches wird wie folgt ersetzt: \"Art. 14:20 - Das Verwaltungsorgan erstellt einen ausführlichen schriftlichen Bericht für die Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen und für die Arbeitnehmer, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der grenzüberschreitenden Umwandlung erläutert und begründet und die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Umwandlung auf die Arbeitnehmer erläutert werden. Im Bericht werden insbesondere die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Umwandlung auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft dargelegt.
\nDie Gesellschaft kann die in den Absätzen 3 und 5 erwähnten Angaben in einen einzigen Bericht oder in einen gesonderten Bericht für die Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen beziehungsweise für die Arbeitnehmer aufnehmen, der den jeweiligen Abschnitt enthält.
\nIn dem in Absatz 1 erwähnten Bericht werden für die Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen folgende Angaben gemacht: 1. Stand der Aktiva und Passiva der Gesellschaft, der an einem Datum abgeschlossen wird, das höchstens vier Monate vor dem Datum der Generalversammlung liegt, die über den Entwurf der grenzüberschreitenden Umwandlung zu beschließen hat, 2.in Artikel 14:25/1 erwähnte bare Zuzahlung, Methode(n), die zur Bestimmung der baren Zuzahlung benutzt wurde(n), relatives Gewicht, das diesen Methoden beigemessen wird, Werte, die sich bei jeder Methode ergeben, und Schwierigkeiten, die gegebenenfalls aufgetreten sind, 3. Zweckmäßigkeit der grenzüberschreitenden Umwandlung und Bedingungen und Folgen der grenzüberschreitenden Umwandlung für Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen, 4.Rechte und Rechtsbehelfe, die den Inhabern von Aktien und Gewinnanteilen gemäß Artikel 14:25/1 zur Verfügung stehen.
\nAbsatz 3 ist nicht anwendbar, wenn alle Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen dies so beschlossen haben. Gesellschaften, bei denen eine Person alle Aktien besitzt, müssen Absatz 3 nicht anwenden.
\nIn dem in Absatz 1 erwähnten Bericht werden für Arbeitnehmer folgende Angaben gemacht: 1. Auswirkungen der grenzüberschreitenden Umwandlung auf die Arbeitsbeziehungen und gegebenenfalls Maßnahmen, die zur Wahrung dieser Beziehungen ergriffen werden müssen, 2.wesentliche Änderungen der anwendbaren Beschäftigungsbedingungen oder der Standorte der Niederlassungen der Gesellschaft, 3. wie sich die in den Nummern 1 und 2 erwähnten Faktoren auf Tochtergesellschaften der Gesellschaft auswirken. Absatz 5 ist nicht anwendbar, wenn alle Arbeitnehmer der Gesellschaft und gegebenenfalls ihrer Tochtergesellschaften dem Verwaltungsorgan angehören.
\nSpätestens sechs Wochen vor dem Tag der Generalversammlung, die über den Umwandlungsentwurf zu beschließen hat, wird der in Absatz 1 oder gegebenenfalls Absatz 5 erwähnte Bericht den Arbeitnehmervertretern oder - wenn es solche Vertreter nicht gibt - den Arbeitnehmern selbst zumindest in elektronischer Form zugänglich gemacht.
\nGeben die Arbeitnehmerorganisationen, die im Betriebsrat oder - in dessen Ermangelung - in der Gewerkschaftsvertretung oder - in deren Ermangelung - im Ausschuss für Gefahrenverhütung und Schutz am Arbeitsplatz vertreten sind, oder, wenn es keine solchen Vertreter gibt, die Arbeitnehmer selbst im Rahmen der in Artikel 11 des kollektiven Arbeitsabkommens Nr. 9 vom 9. März 1972 vorgesehenen Inkenntnissetzung dem Verwaltungsorgan rechtzeitig eine Stellungnahme ab, so wird diese Stellungnahme dem in Absatz 1 oder gegebenenfalls in Absatz 5 erwähnten Bericht beigefügt. Das Verwaltungsorgan übermittelt den vorerwähnten Organisationen oder den Arbeitnehmern selbst vor der Generalversammlung, die über den Umwandlungsentwurf zu beschließen hat, eine mit Gründen versehene Antwort auf diese Stellungnahme.\" Art. 75 - Artikel 14:21 desselben Gesetzbuches wird wie folgt ersetzt: \"Art. 14:21 - § 1 - Der Kommissar oder mangels Kommissar ein Betriebsrevisor oder zertifizierter Buchprüfer, der vom Verwaltungsorgan oder in offenen Handelsgesellschaften beziehungsweise Kommanditgesellschaften von der Generalversammlung bestellt wird, erstellt einen Bericht über den Entwurf der grenzüberschreitenden Umwandlung und über den in Artikel 14:20 Absatz 3 Nr. 1 erwähnten Stand und gibt insbesondere an, ob das Reinvermögen überbewertet ist.
\nDer Kommissar oder der bestellte Betriebsrevisor oder zertifizierte Buchprüfer muss insbesondere erklären, ob die in Artikel 14:18 Nr. 11 erwähnte bare Zuzahlung seiner Meinung nach relevant und angemessen ist. Bei der Bewertung der baren Zuzahlung wird der etwaige Marktpreis der Aktien oder Anteile der Gesellschaft vor Ankündigung der geplanten Umwandlung oder der nach allgemein anerkannten Bewertungsmethoden bestimmte Wert der Gesellschaft ohne die Auswirkungen der vorgeschlagenen Umwandlung berücksichtigt.
\nIn dem in Absatz 1 erwähnten Bericht werden mindestens folgende Angaben gemacht: 1. nach welchen Methoden die vorgeschlagene bare Zuzahlung festgesetzt worden ist, 2.ob diese Methoden angemessen sind und zu welcher Bewertung die einzelnen Methoden führen; außerdem wird eine Stellungnahme über das relative Gewicht abgegeben, das diesen Methoden bei der Bestimmung des berücksichtigten Wertes beigemessen worden ist, 3. welche besonderen Bewertungsschwierigkeiten möglicherweise aufgetreten sind. Der Kommissar oder der bestellte Betriebsrevisor oder zertifizierte Buchprüfer können von der Gesellschaft alle Informationen verlangen, die sie für notwendig halten, um den in vorliegendem Artikel erwähnten Bericht zu erstellen. § 2 - Der in § 1 erwähnte Bericht ist nicht erforderlich, wenn alle Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen darauf verzichtet haben.
\nGesellschaften, bei denen eine Person alle Aktien besitzt, müssen vorliegenden Artikel nicht anwenden.\" Art. 76 - Artikel 14:22 desselben Gesetzbuches wird wie folgt ersetzt: \"Art. 14:22 - § 1 - In der Tagesordnung der Generalversammlung, die über den Umwandlungsentwurf zu beschließen hat, wird auf den Umwandlungsentwurf, die in den Artikeln 14:20 und 14:21 vorgesehenen Berichte und die Möglichkeit für Inhaber von Aktien oder Gewinnanteilen, besagte Unterlagen kostenlos zu erhalten, hingewiesen.
\nGemäß Artikel 2:32 wird Inhabern von Namensaktien und auf Namen lautenden Gewinnanteilen mindestens sechs Wochen vor dem Datum der Generalversammlung, die über die Umwandlung beschließt, eine Abschrift des Umwandlungsentwurfs und der in den Artikeln 14:20 und 14:21 erwähnten Berichte übermittelt.
\nAußer in notierten Gesellschaften wird eine Abschrift der vorerwähnten Unterlagen auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Versammlung zugelassen zu werden.
\nHandelt es sich bei der Gesellschaft jedoch um eine Genossenschaft, müssen der Entwurf und die Berichte, die in Absatz 1 erwähnt sind, den Inhabern von Aktien und Gewinnanteilen nicht gemäß den Absätzen 2 und 3 übermittelt werden.
\nIn diesem Fall haben Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen das Recht, gemäß § 2 mindestens sechs Wochen vor dem Datum der Generalversammlung besagte Unterlagen am Gesellschaftssitz einzusehen und binnen derselben Frist gemäß § 3 Abschriften dieser Unterlagen zu erhalten. § 2 - Inhaber von Aktien oder Gewinnanteilen haben außerdem das Recht, ab Bekanntmachung des Umwandlungsentwurfs gemäß Artikel 14:18 am Gesellschaftssitz die in § 1 erwähnten Unterlagen einzusehen, sobald sie verfügbar sind. § 3 - Inhabern von Aktien oder Gewinnanteilen wird auf ihren Antrag hin kostenlos eine vollständige Abschrift oder, wenn von ihnen erwünscht, eine Teilabschrift der in § 1 erwähnten Unterlagen übermittelt, die Unterlagen ausgenommen, die ihnen in Anwendung von § 1 übermittelt wurden.
\nDas in Absatz 1 erwähnte Recht, kostenlos eine Abschrift des Entwurfs der grenzüberschreitenden Umwandlung und des in Artikel 14:20 Absatz 3 Nr. 1 erwähnten Stands zu erhalten, steht auch Gläubigern zu, die auf der Grundlage von Artikel 14:19 ein Einspruchsrecht haben. § 4 - Stellt eine Gesellschaft die in § 1 erwähnten Unterlagen während eines fortlaufenden Zeitraums, der sechs Wochen vor dem Tag der Generalversammlung, die über den Umwandlungsentwurf zu beschließen hat, beginnt und nicht vor dem Abschluss der Versammlung endet, kostenlos auf ihrer Website zur Verfügung, muss sie die in § 1 erwähnten Unterlagen nicht an ihrem Gesellschaftssitz zur Verfügung stellen.
\nParagraph 3 kommt nicht zur Anwendung, wenn Gesellschafter, Aktionäre, Inhaber von Gewinnanteilen und Gläubiger, die auf der Grundlage von Artikel 14:19 ein Einspruchsrecht haben, während des gesamten in § 1 erwähnten Zeitraums auf der Website der Gesellschaft die Möglichkeit haben, die in § 1 erwähnten Unterlagen herunterzuladen und auszudrucken; die in den Artikeln 14:20 und 14:21 erwähnten Berichte sind für die Gläubiger jedoch nicht zugänglich, die in Artikel 14:20 Absatz 3 Nr. 1 erwähnte Unterlage ausgenommen. In diesem Fall bleiben die Informationen bis mindestens einen Monat nach dem Datum der Generalversammlung, die über den Umwandlungsentwurf zu beschließen hat, auf der Website der Gesellschaft verfügbar und können von dort heruntergeladen und ausgedruckt werden.\" Art. 77 - Artikel 14:24 desselben Gesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 28.
\nApril 2020, wird wie folgt abgeändert: 1. [Abänderung des niederländischen Textes von § 1 einleitender Satz] 2.In § 1 Nr. 1 werden zwischen dem Wort \"müssen\" und den Wörtern \"mindestens die Hälfte\" die Wörter \"nicht nur\" eingefügt, die Wörter \"oder Anteile\" werden aufgehoben und Nr. 1 wird durch die Wörter \", sondern auch die Hälfte der Anzahl Gewinnanteile, wenn es solche Wertpapiere gibt\" ergänzt. 3. In § 1 Nr.2 Buchstabe a) werden die Wörter \"Ein Umwandlungsentwurf\" durch die Wörter \"Ein Entwurf einer grenzüberschreitenden Umwandlung\" und die Wörter \"vier Fünftel\" durch die Wörter \"drei Viertel\" ersetzt und Buchstabe a) wird durch die Wörter \"; Enthaltungen werden weder im Zähler noch im Nenner berücksichtigt\" ergänzt. 4.
\nParagraph 1 Nr.2 Buchstabe b) wird aufgehoben. 5. Paragraph 1 wird durch einen Absatz mit folgendem Wortlaut ergänzt: \"Ungeachtet jeglicher gegenteiligen Satzungsbestimmung geben bei dieser Abstimmung Gewinnanteile Anrecht auf eine Stimme pro Wertpapier.Insgesamt können diese Wertpapiere nicht mit einer größeren Anzahl Stimmen ausgestattet werden als der Hälfte der Anzahl Stimmen, mit der die Gesamtheit der Aktien ausgestattet ist; bei der Abstimmung können sie nicht für mehr als zwei Drittel der Anzahl Stimmen zählen, die durch die Aktien abgegeben werden. Werden die der Beschränkung unterliegenden Stimmen in entgegengesetztem Sinne abgegeben, erfolgt die Verringerung verhältnismäßig; Stimmenbruchteile werden nicht berücksichtigt.\" 6.
\nIn § 2 Absatz 1 wird zwischen den Wörtern \"geht mit der\" und dem Wort \"Umwandlung\" das Wort \"grenzüberschreitenden\" eingefügt.7. Paragraph 2 Absatz 2 wird aufgehoben.8. In § 3 werden die Wörter \"Gesellschafter oder Aktionäre\" durch die Wörter \"Aktien oder Gewinnanteile\" ersetzt.9. [Abänderung des französischen und niederländischen Textes von § 4 einleitender Satz] 10.Paragraph 4 Nr. 3 wird aufgehoben. 11. Der Artikel wird durch einen Paragraphen 5 mit folgendem Wortlaut ergänzt: \" § 5 - Die Generalversammlung kann sich das Recht vorbehalten, die Durchführung der grenzüberschreitenden Umwandlung davon abhängig zu machen, dass die Modalitäten für die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der Gesellschaft nach der grenzüberschreitenden Umwandlung ausdrücklich von ihr bestätigt werden.\" Art. 78 - In Artikel 14:25 desselben Gesetzbuches werden die Wörter \"Eine grenzüberschreitende Umwandlung\" durch die Wörter \"Ein Beschluss zur grenzüberschreitenden Umwandlung\" ersetzt, werden die Wörter \"zur Vermeidung der Nichtigkeit\" aufgehoben und wird zwischen den Wörtern \"In der authentischen Urkunde werden\" und den Wörtern \"die Feststellungen des Berichts\" das Wort \"gegebenenfalls\" eingefügt.
\nIn Teil 4 Buch 14 Titel 1 Kapitel 3 Abschnitt 2 Unterabschnitt 2 desselben Gesetzbuches wird ein Artikel 14:25/1 mit folgendem Wortlaut eingefügt: \"Art. 14:25/1 - Inhaber von Aktien oder Gewinnanteilen, die in der Generalversammlung gegen die grenzüberschreitende Umwandlung gestimmt haben und dies der Gesellschaft vor der Abstimmung in diesem Sinne mitgeteilt haben - gegebenenfalls an die im Umwandlungsentwurf angegebene E-Mail-Adresse oder an die in Artikel 2:31 erwähnte E-Mail-Adresse -, haben das Recht, aus der Gesellschaft auszutreten, wenn und soweit sie dieses Recht in der Generalversammlung geltend machen, die die Durchführung der grenzüberschreitenden Aufspaltung beschließt Der Austritt berechtigt zur Auszahlung des Wertpapiers zu einem Wert, der dem Wert des Wertpapiers entspricht, der in dem in Artikel 14:18 Nr. 11 erwähnten Umwandlungsentwurf angegeben ist.
\nDie Zahlung dieser Austrittsabfindung darf erst erfolgen, nachdem die Gesellschaft die Gläubiger, die ihre Rechte innerhalb der in Artikel 14:19 erwähnten Frist von drei Monaten geltend gemacht haben, befriedigt hat, es sei denn, ihre Ansprüche auf Erhalt einer Sicherheit sind durch eine vollstreckbare gerichtliche Entscheidung abgewiesen worden; sie darf jedoch nicht später als zwei Monate nach dem Datum erfolgen, an dem die grenzüberschreitende Umwandlung nach Maßgabe der Rechtsordnung, zu der die Gesellschaft ihren Sitz verlegt, wirksam wird.
\nDie Artikel 5:142, 5:143, 6:115, 6:116 und 7:212 sind nicht anwendbar.
\nDie Artikel 5:145, 5:154, 6:120 und 7:215 sind ebenfalls nicht anwendbar.
\nInhaber von Aktien oder Gewinnanteilen, die in der Generalversammlung gemäß Absatz 1 gegen die grenzüberschreitende Umwandlung gestimmt haben und mit der baren Zuzahlung nach Artikel 14:18 Nr. 11 nicht zufrieden sind, können den Streitfall innerhalb eines Monats nach dem Datum der Generalversammlung, die über die grenzüberschreitende Umwandlung beschließt, beim Präsidenten des Unternehmensgerichts des Sitzes der sich umwandelnden Gesellschaft anhängig machen, der im Eilverfahren tagt. Ein solcher Streitfall entbindet die Gesellschaft nicht davon, die nach Artikel 14:18 Nr. 11 angebotene bare Zuzahlung im Rahmen der in Absatz 3 festgelegten Grenzen zu zahlen.
\nAnteile oder Aktien ausscheidender Gesellschafter oder Aktionäre werden zu dem Zeitpunkt vernichtet, zu dem die grenzüberschreitende Umwandlung nach Maßgabe der Rechtsordnung, zu der die Gesellschaft ihren Sitz verlegt, wirksam wird.\" Art. 80 - Artikel 14:26 desselben Gesetzbuches wird wie folgt ersetzt: \"Art. 14:26 - Der in Artikel 14:25 erwähnte Notar muss nach Überprüfung das Vorhandensein und die sowohl interne als auch externe Gesetzmäßigkeit der Rechtshandlungen und Formalitäten bestätigen, die der Gesellschaft obliegen. Zu diesem Zweck stellt er unverzüglich und spätestens zwei Monate nach dem Datum des Eingangs der in Absatz 2 erwähnten Unterlagen und Informationen eine Bescheinigung aus, aus der zweifelsfrei hervorgeht, dass die der grenzüberschreitenden Umwandlung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden.
\nBei Beantragung bei dem in Absatz 1 erwähnten Notar der Bescheinigung, die der grenzüberschreitenden Umwandlung vorangeht, Vorabbescheinigung genannt, fügt die Gesellschaft folgende Unterlagen bei, sofern diese Unterlagen dem Notar nicht bereits früher übermittelt wurden: 1. den Entwurf der grenzüberschreitenden Umwandlung, 2.gegebenenfalls den Bericht und die beigefügte Stellungnahme, die in Artikel 14:20 erwähnt sind, und den in Artikel 14:21 § 1 erwähnten Bericht, 3. alle Bemerkungen, die gemäß Artikel 14:18/1 § 1 Absatz 1 Nr.2 eingereicht wurden, 4. Informationen über die in Artikel 14:23 erwähnte Billigung durch die Generalversammlung, 5.Informationen über die Anzahl Arbeitnehmer zum Zeitpunkt der Erstellung des Entwurfs der grenzüberschreitenden Umwandlung, 6.
\nInformationen über das Bestehen von Tochtergesellschaften und ihre geografische Lage, 7.eine Bescheinigung der mit der Einnahme und Beitreibung von Steuerforderungen und nichtsteuerlichen Forderungen beauftragten Verwaltung des Föderalen Öffentlichen Dienstes Finanzen, aus der hervorgeht, ob die Gesellschaft aufgrund von Steuerforderungen und nichtsteuerlichen Forderungen Beträge schuldet, deren Einnahme und Beitreibung von dieser Verwaltung gewährleistet wird; eine Bescheinigung der Einrichtungen zur Einnahme von Sozialversicherungsbeiträgen, aus der hervorgeht, ob Sozialversicherungsbeiträge, Beitragszuschläge und Verzugszinsen von der Gesellschaft geschuldet werden; und eine Bescheinigung der Einrichtungen zur Einnahme von Sozialversicherungsbeiträgen, aus der hervorgeht, ob in Artikel 16bis des Königlichen Erlasses Nr. 38 vom 27.
\nJuli 1967 zur Einführung des Sozialstatuts der Selbständigen erwähnte Forderungen von der Gesellschaft geschuldet werden;diese Bescheinigungen werden innerhalb dreißig Tagen nach Einreichung des entsprechenden Antrags ausgestellt und dürfen bei ihrer Übermittlung an den Notar nicht älter als dreißig Tage sein. Der König kann Bedingungen festlegen, denen diese Bescheinigungen entsprechen müssen.
\nBescheinigungsanträge werden per gewöhnliche Post oder E-Mail eingereicht.
\nDer in Absatz 1 erwähnte Notar prüft: 1. ob der Entwurf der grenzüberschreitenden Umwandlung Informationen über die Verfahren enthält, nach denen gemäß dem kollektiven Arbeitsabkommen Nr.94 vom 29. April 2008, wie abgeändert durch das kollektive Arbeitsabkommen Nr. 94/1 vom 20. Dezember 2022, die Modalitäten für die Beteiligung der Arbeitnehmer festgelegt werden, und über die verschiedenen Möglichkeiten für diese Beteiligungsmodalitäten, 2. die in Absatz 2 erwähnten Unterlagen, 3.gegebenenfalls einen Vermerk der Gesellschaft, dass das Verfahren gemäß dem kollektiven Arbeitsabkommen Nr. 94 vom 29. April 2008, wie abgeändert durch das kollektive Arbeitsabkommen Nr. 94/1 vom 20.
\nDezember 2022, eingeleitet worden ist.
\nStellt der Notar fest, dass die der grenzüberschreitenden Umwandlung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten nicht durchgeführt worden sind oder dass Gläubiger, die gerichtlich eine zusätzliche oder sonstige Sicherheit gemäß Artikel 14:19 fordern, nicht befriedigt worden sind - es sei denn, ihre Ansprüche sind durch eine vollstreckbare gerichtliche Entscheidung abgewiesen worden -, stellt er die Vorabbescheinigung nicht aus und teilt er der Gesellschaft die Gründe für seine Entscheidung mit. In diesem Fall kann der Notar eine Regularisierungsfrist einräumen, die zwei Monate nicht überschreiten darf.
\nStellt der Notar fest, dass eine grenzüberschreitende Umwandlung zu missbräuchlichen oder betrügerischen Zwecken, die dazu führen oder führen sollen, sich Unionsrecht oder nationalem Recht zu entziehen oder es zu umgehen, oder zu kriminellen Zwecken vorgenommen werden soll, stellt er die Vorabbescheinigung nicht aus. Bei der Beurteilung muss der Notar alle relevanten Tatsachen und Umstände berücksichtigen, wie etwa - sofern relevant und nicht isoliert betrachtet - Anhaltspunkte, von denen er im Verlauf der in Absatz 1 erwähnten Prüfung Kenntnis erlangt hat, auch über eine Konsultation der in Absatz 2 Nr. 7 erwähnten Behörden.
\nDie in Absatz 1 erwähnte Frist kann um höchstens zwei Monate verlängert werden, damit der Notar zusätzliche Informationen berücksichtigen oder zusätzliche Untersuchungstätigkeiten durchführen kann.
\nWenn der Notar der Ansicht ist, dass es wegen der Komplexität des grenzüberschreitenden Verfahrens nicht möglich ist, die Bescheinigung innerhalb der in den Absätzen 1 und 7 vorgesehenen Fristen auszustellen, unterrichtet er die Gesellschaft vor Ablauf dieser Fristen über die Gründe für die Verzögerung.
\nIm Hinblick auf die in Absatz 1 erwähnte Prüfung kann der Notar von der Gesellschaft und von relevanten Behörden erforderliche Informationen anfordern und sich auch eines unabhängigen Sachverständigen bedienen.
\nDie in Absatz 1 erwähnte Bescheinigung wird gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 hinterlegt und bekannt gemacht.
\nWenn eine belgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft oder Aktiengesellschaft sich in eine Gesellschaft umwandelt, die eine der in Anhang II der Richtlinie 2017/1132/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 erwähnten Formen hat, übermittelt der Verwaltungsdienst der Zentralen Datenbank der Unternehmen zur öffentlichen Bereitstellung und nachdem sie aus der in Artikel 2:7 erwähnten Akte zugänglich gemacht wurden, die in Absatz 1 erwähnte Bescheinigung und die damit verbundenen Angaben wie erwähnt in der Durchführungsverordnung (EU) 2021/1042 der Kommission vom 18. Juni 2021 mit Durchführungsbestimmungen zur Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf technische Spezifikationen und Verfahren für das System der Registervernetzung und zur Aufhebung der Durchführungsverordnung (EU) 2020/2244 der Kommission über das in Artikel 22 der vorerwähnten Richtlinie erwähnte europäische System der Registervernetzung an das Register des Zuzugsstaats.\" Art. 81 - Artikel 14:27 desselben Gesetzbuches wird wie folgt ersetzt: \"Art. 14:27 - Die Eintragung der Umwandlung in das belgische Register der juristischen Personen kann erst bei Erhalt der Notifizierung des ausländischen Registers, dass die Umwandlung wirksam geworden ist, erfolgen.
\nDer Verwaltungsdienst der Zentralen Datenbank der Unternehmen macht diese Notifizierung gemäß Artikel 2:14 Nr. 1 bekannt und nimmt die Änderung der im belgischen Register der juristischen Personen enthaltenen Angaben vor.
\nIn Ermangelung der in Absatz 1 erwähnten Notifizierung durch das ausländische Register macht das Verwaltungsorgan der Gesellschaft das Wirksamwerden der Umwandlung gemäß Artikel 2:14 Nr. 1 bekannt und hinterlegt damit den Nachweis der Eintragung in das einschlägige Register des Staates, in den die Gesellschaft ihren Sitz verlegt hat.\" Art. 82 - Artikel 14:28 desselben Gesetzbuches wird wie folgt abgeändert: 1. In Absatz 1 werden die Wörter \"Die grenzüberschreitende Umwandlung\" durch die Wörter \"Der Notar stellt den Vollzug der grenzüberschreitenden Umwandlung\" und die Wörter \"wird durch authentische Urkunde festgestellt, nachdem die in Umwandlung befindliche Gesellschaft Nachweise vorgelegt hat, dass sie die einschlägigen ausländischen Vorschriften eingehalten hat\" durch die Wörter \"in einer authentischen Urkunde fest, nachdem er sich gegebenenfalls vergewissert hat, dass die Modalitäten für die Beteiligung der Arbeitnehmer gemäß dem kollektiven Arbeitsabkommen Nr. 94 vom 29.
\nApril 2008, wie abgeändert durch das kollektive Arbeitsabkommen Nr. 94/1 vom 20. Dezember 2022, festgelegt wurden\" ersetzt. 2. Zwischen Absatz 1 und Absatz 2 werden drei Absätze mit folgendem Wortlaut eingefügt: \"Zu diesem Zweck legt die Gesellschaft dem in Absatz 1 erwähnten Notar eine Abschrift des vom zuständigen Organ gebilligten Entwurfs der grenzüberschreitenden Umwandlung und Nachweise vor, dass sie die einschlägigen ausländischen Vorschriften eingehalten hat. In Bezug auf eine sich umwandelnde Gesellschaft mit einer der in Anhang II der Richtlinie 2017/1132/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 erwähnten Formen konsultiert der Notar die Vorabbescheinigung, die er als schlüssigen Nachweis der ordnungsgemäßen Erledigung der ausländischen Vorschriften anerkennt.
\nDie Bescheinigung wird vom Verwaltungsdienst der Zentralen Datenbank der Unternehmen nach Erhalt über das in Artikel 22 der vorerwähnten Richtlinie erwähnte europäische System der Registervernetzung an ein elektronisches Datenbanksystem übermittelt, das Teil der Akte der juristischen Person ist und vom Königlichen Verband des Belgischen Notariatswesens verwaltet wird.\" 3. In Absatz 2, der Absatz 4 wird, wird zwischen den Wörtern \"die Satzung werden\" und dem Wort \"gleichzeitig\" das Wort \"auszugsweise\" eingefügt und wird der Satz \"Die Urkunde über die grenzüberschreitende Umwandlung wird vollständig bekannt gemacht, die Satzung auszugsweise.\" aufgehoben.
\nArtikel 14:29 desselben Gesetzbuches wird durch einen Absatz mit folgendem Wortlaut ergänzt: \"Wenn eine Gesellschaft mit einer der in Anhang II der Richtlinie 2017/1132/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 erwähnten Formen sich in eine belgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft oder Aktiengesellschaft umwandelt, übermittelt der Verwaltungsdienst der Zentralen Datenbank der Unternehmen das Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Umwandlung über das in Artikel 22 der vorerwähnten Richtlinie erwähnte europäische System der Registervernetzung an das Register des Wegzugsmitgliedstaats.\" KAPITEL 7 - Terminologie Art. 84 - In allen Artikeln des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen wird der Begriff \"externer Buchprüfer\" durch den Begriff \"zertifizierter Buchprüfer\" ersetzt KAPITEL 8 - Internationales Privatrecht Art. 85 - Artikel 109 des Gesetzes vom 16. Juli 2004 zur Einführung des Gesetzbuches über das internationale Privatrecht, abgeändert durch das Gesetz vom 23. März 2019, wird wie folgt abgeändert: 1. Der zweite Satz, eingefügt durch das Gesetz vom 23.März 2019, der wie folgt lautet: \"Belgische Richter sind ungeachtet jeder anderslautenden Bestimmung jedoch immer zuständig, über Klagen zu erkennen, die die in Artikel 2:56 Absatz 1 des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen erwähnte Haftung der Verwalter der juristischen Person gegenüber anderen Personen als der juristischen Person oder ihren Gesellschaftern, Aktionären oder Mitgliedern in Bezug auf Verhaltensweisen im Rahmen der Ausübung der Funktion des Verwalters betreffen, wenn die Hauptniederlassung der juristischen Person sich in Belgien befindet, während der satzungsmäßige Sitz der juristischen Person sich in einem Staat außerhalb der Europäischen Union befindet und die juristische Person nur eine formale Verbindung zu diesem Staat hat.\" wird aufgehoben. 2.
\nDer Artikel wird durch einen Absatz mit folgendem Wortlaut ergänzt: \"Ungeachtet anderslautender Bestimmungen sind belgische Richter jedoch immer zuständig, über Klagen zu erkennen: 1.die die in Artikel 2:56 Absatz 1 des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen erwähnte Haftung der Verwalter der juristischen Person gegenüber anderen Personen als der juristischen Person oder ihren Gesellschaftern, Aktionären oder Mitgliedern in Bezug auf Verhaltensweisen im Rahmen der Ausübung der Funktion als Verwalter betreffen, wenn die Hauptniederlassung der juristischen Person sich in Belgien befindet, während der satzungsmäßige Sitz der juristischen Person sich in einem Staat außerhalb der Europäischen Union befindet und die juristische Person nur eine formale Verbindung zu diesem Staat hat, 2. die die in Artikel 2:56 Absatz 1 des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen erwähnte Haftung der Verwalter der juristischen Person in Bezug auf Beschlüsse, Handlungen und Verhaltensweisen im Rahmen der Ausübung der Funktion als Verwalter vor dem Zeitpunkt betreffen, zu dem die grenzüberschreitende Fusion, Aufspaltung oder Umwandlung gemäß den anwendbaren Bestimmungen wirksam geworden ist, 3.von Inhabern von Forderungen, die zum Zeitpunkt der Bekanntmachung des Fusions-, Aufspaltungs- oder Umwandlungsentwurfs in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt in den zwei Jahren nach dem Datum, an dem die grenzüberschreitende Fusion, Aufspaltung oder Umwandlung gemäß den anwendbaren Bestimmungen wirksam geworden ist, bestanden, 4. von Personen, die auf der Grundlage der Artikel 12:116/1, 12:137 und 14:25/1 aus der Gesellschaft ausgetreten sind, in Bezug auf Umfang und Zahlung ihrer Austrittsabfindung.\" Art. 86 - Artikel 113 desselben Gesetzes wird wie folgt abgeändert: 1.
\nDie Überschrift dieses Artikels wird durch die Wörter \"und Aufspaltung\" ergänzt.2. Im Artikel werden zwischen den Wörtern \"Die Fusion\" und den Wörtern \"juristischer Personen\" die Wörter \"und die Aufspaltung\" und zwischen den Wörtern \"vor der Fusion\" und den Wörtern \"auf diese juristischen Personen\" die Wörter \"beziehungsweise Aufspaltung\" eingefügt. KAPITEL 9 - Gerichtsverfahrensrecht Art. 87 - In Artikel 588 Nr. 17 des Gerichtsgesetzbuches, ersetzt durch das Gesetz vom 23. März 2019, werden zwischen den Wörtern \"Artikel 12:114 § 2\" und den Wörtern \"des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen\" die Wörter \"und Artikel 12:128 § 2\" eingefügt. [KAPITEL 10 - Inkrafttreten und Übergangsbestimmung] Art. 88 - Vorliegendes Gesetz tritt zehn Tage nach seiner Veröffentlichung im Belgischen Staatsblatt in Kraft, mit Ausnahme: 1. der Artikel 12:112 § 3, 12:117 Absatz 11, 12:118 Absatz 4, 12:119 § 1 Absatz 2, 12:125 § 3, 14:18/1 § 3, 12:138 Absatz 11, 12:139 § 2 Absatz 4, § 5 und § 6, 14:26 Absatz 11, 14:28 Absatz 4 und 14:29 Absatz 2 des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen, die am 30.Juni 2023 in Kraft treten, 2. von Absatz 2 Nr.7 der Artikel 12:117, 12:138 und 14:26, der an dem vom König festgelegten Datum und spätestens am 15.
\nDezember 2023 in Kraft tritt.
\nVorliegendes Gesetz ist auf nationale Fusionen, Aufspaltungen und Umwandlungen und auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Fusionen und Aufspaltungen anwendbar, deren Entwurf ab dem zehnten Tag nach der Bekanntmachung des vorliegenden Gesetzes im Belgischen Staatsblatt bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts hinterlegt wird Wir fertigen das vorliegende Gesetz aus und ordnen an, dass es mit dem Staatssiegel versehen und durch das Belgische Staatsblatt veröffentlicht wird.
\nGegeben zu Brüssel, den 25. Mai 2023 PHILIPPE Von Königs wegen: Der Minister der Wirtschaft und der Arbeit P.-Y. DERMAGNE Der Minister der Selbständigen D. CLARINVAL Der Minister der Finanzen V. VAN PETEGHEM Der Minister der Sozialen Angelegenheiten F. VANDENBROUCKE Der Minister der Justiz V. VAN QUICKENBORNE Mit dem Staatssiegel versehen: Der Minister der Justiz V. VAN QUICKENBORNE