Wet op de openbare overnamebiedingen

1 APRIL 2007. - Wet op de openbare overnamebiedingen (1) ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet. De Kamers hebben aangenomen en Wij bekrachtigen, hetgeen volgt : DEEL I. - INLEIDENDE BEPALINGEN Artikel 1.Deze wet regelt een aangelegenheid als bedoeld in artikel 78 van de Grondwet. Art. 2.Deze wet strekt inzonderheid tot omzetting van Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod, Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten, tot wijziging van de Richtlijnen 85/611/EEG en 93/6/EEG van de Raad en van Richtlijn 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 93/22/EEG van de Raad, en Richtlijn 2006/73/EG van de Commissie van 10 augustus 2006 tot uitvoering van Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de door beleggingsondernemingen in acht te nemen organisatorische eisen en voorwaarden voor de bedrijfsuitoefening en wat betreft de definitie van begrippen voor de toepassing van genoemde richtlijn. Wat de bepalingen van deel II betreft, mag naar deze wet worden verwezen onder het opschrift « wet op de openbare overnamebiedingen ». DEEL II. - DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN TITEL I. - Algemene bepalingen HOOFDSTUK I. - Definities en toepassingsgebied Art. 3.§ 1. Voor de toepassing van deel II van deze wet en zijn uitvoeringsbesluiten verstaat men onder : 1° « openbaar overnamebod » of « bod » : een aanbod dat gericht is tot de houders van effecten van de doelvennootschap om al of een deel van hun effecten te verwerven, ongeacht of het bod vrijwillig of verplicht is;2° « bieder » : één of meerdere natuurlijke personen of rechtspersonen, beheerst door publiekrecht dan wel privaatrecht, die een bod uitbrengen, dan wel voor wiens rekening het bod geheel of ten dele wordt uitgebracht evenals de personen tegenover wie de bieder zich verbonden heeft de effecten uitgegeven door de doelvennootschap die hij na het bod zou bezitten, geheel of ten dele over te dragen;3° « doelvennootschap » : de vennootschap die de effecten heeft uitgegeven waarop een bod wordt uitgebracht of waarop, naar aanleiding van een effectenverwerving, een bod zal moeten worden uitgebracht;4° « bestuursorgaan » : de raad van bestuur van een Belgische naamloze vennootschap of het gelijkwaardige orgaan in de andere gevallen;5° « in onderling overleg handelende personen » : a) de natuurlijke personen of rechtspersonen die met de bieder, met de doelvennootschap of met andere personen samenwerken op grond van een uitdrukkelijk of stilzwijgend, mondeling of schriftelijk akkoord dat ertoe strekt de controle over de doelvennootschap te verkrijgen, het welslagen van een bod te dwarsbomen dan wel de controle over de doelvennootschap te handhaven;b) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van de betrokken vennootschap te voeren;6° « controle » : controle in de zin van de artikelen 5 en 7 van het Wetboek van vennootschappen;7° « partijen bij een bod » : de bieder, de leden van het bestuursorgaan van de bieder en van het orgaan waaraan dit bestuursorgaan een gedeelte van zijn bevoegdheden heeft overgedragen, de doelvennootschap, de effectenhouders van de doelvennootschap, de leden van het bestuursorgaan van de doelvennootschap en van het orgaan waaraan dit bestuursorgaan een gedeelte van zijn bevoegdheden heeft overgedragen, en de personen die in onderling overleg met voornoemde partijen handelen;8° « effecten » : a) alle categorieën op de kapitaalmarkt verhandelbare beleggingsinstrumenten, en inzonderheid : i) aandelen in vennootschappen en andere met aandelen in vennootschappen, partnerships of andere entiteiten gelijk te stellen beleggingsinstrumenten, inclusief de beleggingsinstrumenten die zijn uitgegeven door instellingen voor collectieve belegging die zijn geregeld bij overeenkomst of als trust, en waarin de rechten van de deelnemers op de activa van die instellingen zijn belichaamd, alsook aandelencertificaten; ii) obligaties en andere schuldinstrumenten, inclusief de certificaten die dergelijke instrumenten vertegenwoordigen en vastgoedcertificaten; iii) alle andere effecten die het recht verlenen om die effecten te verwerven of te verkopen, of die aanleiding geven tot een afwikkeling in contanten waarvan het bedrag wordt bepaald op grond van effecten of andere activa; b) de andere beleggingsinstrumenten bedoeld in artikel 4 van de wet van 16 juni 2006Relevante gevonden documenten type wet prom. 16/06/2006 pub. 03/05/2019 numac 2018031040 bron federale overheidsdienst buitenlandse zaken, buitenlandse handel en ontwikkelingssamenwerking Wet houdende instemming met de Overeenkomst tussen de Belgisch-Luxemburgse Economische Unie en de Regering van de Republiek Guatemala inzake de wederzijdse bevordering en bescherming van investeringen, ondertekend te Brussel op 14 april 2005 (2)(3) type wet prom. 16/06/2006 pub. 21/06/2006 numac 2006009492 bron federale overheidsdienst financien Wet op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt sluiten;9° « effecten die toegang geven tot stemrecht » : effecten die recht geven op het verkrijgen van om het even welke effecten met stemrecht van de doelvennootschap door middel van conversie of door uitoefening van de daaraan verbonden rechten, op voorwaarde dat deze effecten zijn uitgegeven door de uitgevende instelling van de te creëren effecten met stemrecht;10° « vastgoedcertificaten » : de schuldinstrumenten die rechten incorporeren op de inkomsten, op de opbrengsten en op de realisatiewaarde van één of meer bij de uitgifte van de certificaten bepaalde onroerende goederen, schepen of luchtvaartuigen;11° « gereglementeerde markt » : elke Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt bedoeld in artikel 2, 5° of 6°, van de wet van 2 augustus 2002Relevante gevonden documenten type wet prom. 02/08/2002 pub. 14/06/2018 numac 2018012337 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. - Officieuze coördinatie in het Duits. - Deel I sluiten;12° « Belgische gereglementeerde markt » : elke Belgische gereglementeerde markt bedoeld in artikel 2, 5°, van de wet van 2 augustus 2002Relevante gevonden documenten type wet prom. 02/08/2002 pub. 14/06/2018 numac 2018012337 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. - Officieuze coördinatie in het Duits. - Deel I sluiten;13° « multilaterale handelsfaciliteit » of « MTF » : een door een beleggingsonderneming of een marktexploitant geëxploiteerd multilateraal systeem naar Belgisch recht dat meerdere koop- en verkoopintenties van derden met betrekking tot financiële instrumenten - binnen dit systeem en volgens niet-discretionaire regels - samenbrengt op zodanige wijze dat er een overeenkomst uit voortvloeit;14° « hoofdmarkt » : a) de lidstaat waar de effecten met stemrecht van de doelvennootschap tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, dan wel b) indien de effecten met stemrecht van de doelvennootschap in meer dan één lidstaat tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, de lidstaat waar de effecten voor de eerste maal tot de handel op een gereglementeerde markt werden toegelaten, dan wel c) indien de effecten met stemrecht van de doelvennootschap in meer dan één lidstaat tegelijk voor de eerste maal tot de handel op een gereglementeerde markt worden of zijn toegelaten, één van de betrokken lidstaten aangewezen door de doelvennootschap;15° « Richtlijn 83/349/EEG » : Zevende Richtlijn 83/349/EEG van de Raad van 13 juni 1983 op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g) van het Verdrag betreffende de geconsolideerde jaarrekening;16° « Richtlijn 93/22/EEG » : Richtlijn 93/22/EEG van de Raad van 10 mei 1993 betreffende het verrichten van diensten op het gebied van beleggingen in effecten;17° « Richtlijn 2001/34/EG » : Richtlijn 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad van 28 mei 2001 betreffende de toelating van effecten tot officiële notering aan een effectenbeurs en de informatie die over deze effecten moet worden gepubliceerd;18° « Richtlijn 2003/6/EG » : Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad van 28 januari 2003 betreffende handel met voorwetenschap en marktmanipulatie (marktmisbruik);19° « Richtlijn 2003/71/EG » : Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG;20° « Richtlijn 2004/25/EG » : Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod;21° « Richtlijn 2004/39/EG » : Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten, tot wijziging van de Richtlijnen 85/611/EEG en 93/6/EEG van de Raad en van Richtlijn 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 93/22/EEG van de Raad;22° « Richtlijn 2004/109/EG » : Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG; 23° « Wetboek van vennootschappen » of « W.Venn. » : Wetboek van vennootschappen, ingevoerd door de wet van 7 mei 1999Relevante gevonden documenten type wet prom. 07/05/1999 pub. 19/06/1999 numac 1999012447 bron ministerie van tewerkstelling en arbeid Wet op de gelijke behandeling van mannen en vrouwen ten aanzien van de arbeidsvoorwaarden, de toegang tot het arbeidsproces en de promotiekansen, de toegang tot een zelfstandig beroep en de aanvullende regelingen voor sociale zekerheid type wet prom. 07/05/1999 pub. 23/09/1999 numac 1999003346 bron ministerie van financien Wet houdende vierde aanpassing van de algemene uitgavenbegroting van het begrotingsjaar 1999 type wet prom. 07/05/1999 pub. 15/05/1999 numac 1999000386 bron ministerie van binnenlandse zaken Wet tot wijziging van artikel 54 van de wet van 15 december 1980 betreffende de toegang tot het grondgebied, het verblijf, de vestiging en de verwijdering van vreemdelingen en van artikel 57ter van de organieke wet van 8 juli 1976 betreffende de openbare centra voor maatschappelijk welzijn, van de artikelen 2, § 5, 5, § 2 en 11bis van de wet van 2 april 1965 betreffende het ten laste nemen van de steun verleend door openbare centra voor maatschappelijk welzijn sluiten; 24° « Wet van 2 augustus 2002Relevante gevonden documenten type wet prom. 02/08/2002 pub. 14/06/2018 numac 2018012337 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. - Officieuze coördinatie in het Duits. - Deel I sluiten » : Wet van 2 augustus 2002Relevante gevonden documenten type wet prom. 02/08/2002 pub. 14/06/2018 numac 2018012337 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. - Officieuze coördinatie in het Duits. - Deel I sluiten betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten;25° « Wet van 16 juni 2006Relevante gevonden documenten type wet prom. 16/06/2006 pub. 03/05/2019 numac 2018031040 bron federale overheidsdienst buitenlandse zaken, buitenlandse handel en ontwikkelingssamenwerking Wet houdende instemming met de Overeenkomst tussen de Belgisch-Luxemburgse Economische Unie en de Regering van de Republiek Guatemala inzake de wederzijdse bevordering en bescherming van investeringen, ondertekend te Brussel op 14 april 2005 (2)(3) type wet prom. 16/06/2006 pub. 21/06/2006 numac 2006009492 bron federale overheidsdienst financien Wet op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt sluiten » : Wet van 16 juni 2006Relevante gevonden documenten type wet prom. 16/06/2006 pub. 03/05/2019 numac 2018031040 bron federale overheidsdienst buitenlandse zaken, buitenlandse handel en ontwikkelingssamenwerking Wet houdende instemming met de Overeenkomst tussen de Belgisch-Luxemburgse Economische Unie en de Regering van de Republiek Guatemala inzake de wederzijdse bevordering en bescherming van investeringen, ondertekend te Brussel op 14 april 2005 (2)(3) type wet prom. 16/06/2006 pub. 21/06/2006 numac 2006009492 bron federale overheidsdienst financien Wet op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt sluiten op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;26° « CBFA » : de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen;27° « werkdag(en) » : werkdag(en) in de banksector, met uitsluiting van zaterdagen en zondagen;28° « lidstaat » : lidstaat van de Europese Economische Ruimte;29° « biedperiode » : periode die aanvangt op het ogenblik van de publicatie van de kennisgeving van het voornemen van de bieder om een bod uit te brengen - of de publicatie van de mededeling, op verzoek van de CBFA, van de intentie van een mogelijke bieder tot het uitbrengen van een bod - en die eindigt bij de publicatie van de resultaten van zowel het bod, het tegenbod als het hoger bod of bij het verval ervan;30° « aanvaardingsperiode » : periode gedurende welke de effectenhouders het bod kunnen aanvaarden;31° « prijs » : de tegenwaarde voorgesteld aan de houders van de effecten waarop het bod betrekking heeft;32° « persoon » : een of verschillende natuurlijke personen of rechtspersonen. § 2. Voor de toepassing van § 1, 5°, worden de natuurlijke personen of rechtspersonen die, in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, verbonden zijn met andere natuurlijke personen of rechtspersonen, beschouwd als met die andere personen en met elkaar in onderling overleg optredende personen. Art. 4.§ 1. Deel II van deze wet en zijn uitvoeringsbesluiten zijn toepasselijk op : 1° elk vrijwillig openbaar bod op effecten op het Belgisch grondgebied;2° elk verplicht openbaar bod op de effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht, uitgegeven door een vennootschap met statutaire zetel in België, waarvan minstens een gedeelte van de effecten met stemrecht is toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een door de Koning aangeduide multilaterale handelsfaciliteit;3° de aangelegenheden in verband met de geboden vergoeding evenals de biedingsprocedure bij een verplicht openbaar bod op de effecten met stemrecht uitgegeven door een vennootschap met statutaire zetel in een andere lidstaat, doch die er niet is toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt mits de hoofdmarkt ervan in België gelegen is;4° de aangelegenheden in verband met de informatieverstrekking bij een verplicht bod dat niet valt onder 2° of 3° en dat ook in België wordt opengesteld; 5° een openbaar bod tot uitkoop in de zin van artikel 513, § 1, W.Venn. § 2. In afwijking van § 1, 1°, zijn op een vrijwillig openbaar overnamebod, ander dan een bod uitgebracht door de doelvennootschap zelf, dat strekt tot het verkrijgen van de controle over de doelvennootschap waarvan minstens een gedeelte van de effecten met stemrecht is toegelaten tot de handel op een gereglemen- teerde markt en slaat op effecten met stemrecht : 1° behoudens de artikelen 20 en 31 tot 34, deel II van deze wet en zijn uitvoeringsbesluiten niet toepasselijk indien zowel de statutaire zetel als de hoofdmarkt van de doelvennootschap in een andere lidstaat gelegen zijn;2° naast de artikelen 20 en 31 tot 34, de bepalingen van Belgisch recht enkel toepasselijk voor aangelegenheden in verband met de informatieverstrekking aan de werknemers en aangelegenheden bepaald in het vennootschapsrecht, indien de doelvennootschap haar statutaire zetel in België gelegen is, doch niet is toegelaten tot de handel op een Belgische gereglementeerde markt, en haar hoofdmarkt in een andere lidstaat gelegen is;3° deel II van deze wet en zijn uitvoeringsbesluiten enkel toepasselijk voor aangelegenheden in verband met de geboden vergoeding en de biedingsprocedure, indien de doelvennootschap haar statutaire zetel in een andere lidstaat gelegen is, doch er niet is toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, en haar hoofdmarkt in België gelegen is. § 3. In afwijking van § 1, 2°, zijn enkel toepasselijk, indien de statutaire zetel van een doelvennootschap in België is gelegen, zonder dat de effecten van deze vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een Belgische gereglementeerde markt, terwijl haar hoofdmarkt in een andere lidstaat is gelegen : 1° de artikelen 20 en 31 tot 34;2° de bepalingen van Belgisch recht inzake aangelegenheden in verband met de informatieverstrekking aan de werknemers en aangelegenheden in verband met het vennootschapsrecht;3° de bepalingen van deel II van deze wet en zijn uitvoeringsbesluiten inzake aangelegenheden in verband met de vaststelling en berekening van de drempel bij verplicht bod. § 4. Onverminderd de toepassing van § 1, 1°, en van het tweede lid, wordt een overnamebod dat valt onder het toepassingsgebied van de Richtlijn 2004/25/EG, opengesteld in België wanneer de effecten met stemrecht van de doelvennootschap zijn toegelaten tot de handel op een Belgische gereglementeerde markt. Een verplicht bod wordt in België opengesteld van zodra dit bod een openbaar karakter heeft in België overeenkomstig artikel 6. Art. 5.Wanneer een persoon, ten gevolge van een eigen verwerving of een verwerving door in onderling overleg met hem handelende personen of personen die handelen voor rekening van deze personen, rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30% van de effecten met stemrecht houdt in een vennootschap met statutaire zetel in België en waarvan minstens een gedeelte van de effecten met stemrecht is toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een door de Koning aangeduide multilaterale handelsfaciliteit, dient hij, onder de Koning gestelde voorwaarden, een openbaar overnamebod uit te brengen op het geheel van de effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven door deze vennootschap en geeft hij hiervan kennis aan de CBFA. De Koning kan, bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad en na advies van de CBFA, voor de toepassing van het voorgaande lid, een ander of een bijkomend percentage van de effecten met stemrecht vaststellen teneinde rekening te houden met de evoluties op de financiële markten en, in voorkomend geval, overgangsmaatregelen treffen. Art. 6.§ 1. Het openbaar karakter van een overnamebod op het Belgisch grondgebied staat vast : 1° bij de verspreiding op het Belgisch grondgebied van een in om het even welke vorm en met om het even welk middel tot personen gerichte mededeling, waarin voldoende informatie over de voorwaarden van het bod wordt verstrekt om een effectenhouder in staat te stellen tot overdracht van zijn effecten te besluiten, en die wordt verricht door de bieder of een persoon die met de bieder in onderling overleg handelt, dan wel door een persoon die handelt voor rekening van deze personen;2° zodra reclamemiddelen, van welke aard ook, door de bieder of een persoon die met de bieder in onderling overleg handelt, dan wel door een persoon die handelt voor rekening van deze personen, op het Belgisch grondgebied zijn aangewend die het overnamebod beogen aan te kondigen of aan te bevelen. § 2. Voor de toepassing van § 1 wordt eenieder die naar aanleiding van het bod rechtstreeks of onrechtstreeks een vergoeding of voordeel ontvangt, geacht te handelen voor rekening van de bieder of van een persoon die met de bieder in onderling overleg handelt. Voor de toepassing van § 1, 2°, wordt als reclamemiddel beschouwd : 1° het verspreiden van informatie in de schrijvende pers of in al dan niet periodieke publicaties of het gebruik van radio, televisie of andere audiovisuele middelen;2° het verspreiden van circulaires of van andere gestandaardiseerde stukken met betrekking tot de verrichting, ook al worden ze aan de geadresseerde persoonlijk toegezonden;3° het verspreiden van informatie via telefonisch of elektronisch informatieverkeer;4° het gebruik van andere technieken om de verrichting bekend te maken. § 3. In afwijking van § 1 worden de onderstaande types van biedingen beschouwd als biedingen die geen openbaar karakter hebben : 1° de biedingen op het Belgisch grondgebied die effecten betreffen die uitsluitend verspreid zijn bij gekwalificeerde beleggers in de zin van artikel 10 van de wet van 16 juni 2006Relevante gevonden documenten type wet prom. 16/06/2006 pub. 03/05/2019 numac 2018031040 bron federale overheidsdienst buitenlandse zaken, buitenlandse handel en ontwikkelingssamenwerking Wet houdende instemming met de Overeenkomst tussen de Belgisch-Luxemburgse Economische Unie en de Regering van de Republiek Guatemala inzake de wederzijdse bevordering en bescherming van investeringen, ondertekend te Brussel op 14 april 2005 (2)(3) type wet prom. 16/06/2006 pub. 21/06/2006 numac 2006009492 bron federale overheidsdienst financien Wet op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt sluiten;2° de biedingen die, tegen gelijke voorwaarden, gericht zijn op het Belgisch grondgebied tot minder dan 100 natuurlijke personen of rechtspersonen, andere dan gekwalificeerde beleggers in de zin van artikel 10 van de wet van 16 juni 2006Relevante gevonden documenten type wet prom. 16/06/2006 pub. 03/05/2019 numac 2018031040 bron federale overheidsdienst buitenlandse zaken, buitenlandse handel en ontwikkelingssamenwerking Wet houdende instemming met de Overeenkomst tussen de Belgisch-Luxemburgse Economische Unie en de Regering van de Republiek Guatemala inzake de wederzijdse bevordering en bescherming van investeringen, ondertekend te Brussel op 14 april 2005 (2)(3) type wet prom. 16/06/2006 pub. 21/06/2006 numac 2006009492 bron federale overheidsdienst financien Wet op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt sluiten; 3° de biedingen op effecten met een nominale waarde per eenheid van ten minste 50.000 euro. Deze afwijking geldt niet voor een verplicht openbaar bod als bedoeld in artikel 4, § 1, 2°. Art. 7.Deel II van deze wet en zijn uitvoeringsbesluiten zijn niet van toepassing op openbare overnamebiedingen op effecten die zijn uitgegeven door : 1° vennootschappen die tot doel hebben uit het publiek aangetrokken financiële middelen collectief te beleggen volgens het beginsel van risicospreiding, en waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de houders ten laste van de activa van deze vennootschappen direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald.Met dergelijke inkopen of terugbetalingen wordt gelijkgesteld en zijn evenmin aan de bepalingen van deze wet en haar uitvoeringsbesluiten onderworpen, ieder handelen van een dergelijke vennootschap om te voorkomen dat de waarde van haar deelnemingsrechten ter beurze aanzienlijk afwijkt van de intrinsieke waarde; 2° de centrale banken van de lidstaten. HOOFDSTUK II. - Machtiging aan de Koning Art. 8.De Koning neemt bij besluit, na advies van de CBFA, uitvoeringsmaatregelen tot nadere regeling van de verrichtingen bedoeld in artikel 4, inzonderheid rekening houdend met de bepalingen van de Richtlijn 2004/25/EG. Hij kan inzonderheid, desgevallend een onderscheid makend in functie van de aard van de verrichting en de effecten waarop het bod slaat : 1° de verplichtingen en verbodsbepalingen vaststellen in hoofde van de partijen bij een openbaar bod, de partijen waarvan, naar het oordeel van de bevoegde autoriteit, redelijkerwijze kan worden vermoed dat ze bij een mogelijk openbaar bod betrokken zouden kunnen zijn en, in geval van een openbaar bod op vastgoedcertificaten, de partijen die zijn tussengekomen bij de uitgifte van de vastgoedcertificaten, evenals de bepalingen uitvaardigen die de goede werking van de markt dienen te garanderen;2° de vereisten en het verloop van een vrijwillig openbaar bod en onder meer de onherroepelijkheid van een openbaar bod, het verval van een openbaar bod, de herziening en intrekking van een openbaar bod, concurrerende openbare biedingen, de aanvaardingsmodaliteiten van een openbaar bod, de openbaarmaking van het resultaat, de modaliteiten van de betaling van de prijs, de heropening van een openbaar bod en en de toegestane voorwaarden regelen;3° het openbaar bod reglementeren dat wordt uitgebracht door één of meer effectenhouders die, desgevallend rekening houdend met de effecten gehouden door personen die met hun verbonden zijn, de controle uitoefenen over een Belgische vennootschap en inzonderheid een nadere regeling treffen inzake de te volgen procedure, de aanstelling, de onafhankelijkheid en de werkzaamheden van één of verschillende experten;4° de procedure en modaliteiten bepalen voor de uitvoering van de biedplicht, de gevallen bepalen en nadere regels uitwerken voor de biedplicht die ontstaat naar aanleiding van een indirecte verwerving van controle over de doelvennootschap, de prijs vaststellen waartegen het verplicht bod moet worden doorgevoerd evenals de te volgen procedure en afwijkingen op de biedplicht te bepalen die desgevallend kunnen gelden in hoofde van één van de in onderling overleg handelende personen; 5° het openbaar bod tot uitkoop, zoals bedoeld in artikel 513, § 1, W.Venn., reglementeren en inzonderheid een nadere regeling treffen inzake de te volgen procedure, de eventuele aanstelling, de onafhankelijkheid en de werkzaamheden van één of verschillende experten en de wijze van vaststelling van de prijs; 6° de verplichtingen bepalen in hoofde van de partijen bij een openbaar bod, na de afloop ervan;7° de voorwaarden vaststellen waarin de houders van effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht kunnen eisen dat een bieder die, alleen of in onderling overleg, na afloop van een openbaar bod in het bezit is van 95 % van de effecten met stemrecht, hun effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht overneemt en hiertoe de te volgen procedure en de wijze van vaststelling van de prijs bepalen;8° de voorwaarden bepalen waarin, na afloop van een openbaar bod tot uitkoop, de marktonderneming van een Belgische gereglementeerde markt of de exploitant van een Belgische multilaterale handelsfaciliteit overgaat tot de schrapping van de effecten die tot de handel waren toegelaten;9° onder verwijzing naar de richtsnoeren bepaald in artikel 9, de omstandigheden bepalen waarin algemene afwijkingen op de bepalingen van deel II van deze wet en zijn uitvoeringsbesluiten kunnen worden toegestaan. Art. 9.Bij het nemen van de uitvoeringsmaatregelen bedoeld in artikel 8, houdt de Koning rekening met de volgende richtsnoeren : 1° alle houders van effecten van een doelvennootschap van dezelfde soort moeten op gelijkwaardige wijze worden behandeld;bovendien dienen, indien een persoon de controle over een vennootschap verkrijgt, de overige houders van effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht te worden beschermd; 2° de houders van effecten van een doelvennootschap moeten over voldoende tijd en inlichtingen beschikken om met kennis van zaken over het bod te kunnen beslissen;het bestuursorgaan van de doelvennootschap moet in zijn advies aan de houders van effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht zijn visie geven op de gevolgen van de uitvoering van het bod voor de werkgelegenheid, de arbeidsvoorwaarden en de vestigingsplaatsen van de vennootschap; 3° het bestuursorgaan van de doelvennootschap dient te handelen in het belang van de vennootschap als geheel;4° er mogen ten gevolge van het bod of de gedragingen van partijen bij het bod geen oneigenlijke markten ontstaan in effecten van de doelvennootschap, de biedende vennootschap of enige andere bij het bod betrokken vennootschap, waardoor de prijzen van de effecten kunstmatig zouden stijgen of dalen en de normale werking van de markten zou worden verstoord;5° een bieder mag zijn bod pas aankondigen nadat hij ervoor heeft gezorgd dat hij beschikt over de tegenprestatie in geld, indien deze wordt aangeboden, en indien hij alle redelijke maatregelen heeft getroffen om elke andere vorm van vergoeding te kunnen verstrekken;6° de doelvennootschap mag niet langer dan redelijk is in haar werkzaamheden worden gehinderd door een bod op haar effecten. HOOFDSTUK III. - Bemiddeling Art. 10.§ 1. Enkel de volgende personen of instellingen mogen op het Belgisch grondgebied bemiddelingswerk-zaamheden verrichten met het oog op de verwezenlijking van een bod : 1° de Europese Centrale Bank, de Nationale Bank van België en de andere centrale banken van de lidstaten van de Europese Economische Ruimte;2° de kredietinstellingen die zijn ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 13 van de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen, met uitzondering van de gemeentespaarkassen;3° de in België gevestigde bijkantoren van kredietinstellingen die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte en geregistreerd zijn overeenkomstig artikel 65 van de voornoemde wet van 22 maart 1993;4° de niet in België gevestigde kredietinstellingen die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte en in België werkzaam zijn overeenkomstig artikel 66 van de voornoemde wet van 22 maart 1993;5° de beursvennootschappen bedoeld in boek II, titel II van de wet van 6 april 1995Relevante gevonden documenten type wet prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet houdende inrichting van de parlementaire overlegcommissie bedoeld in artikel 82 van de Grondwet en tot wijziging van de gecoördineerde wetten op de Raad van State. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en beleggingsadviseurs;6° de beleggingsondernemingen die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte en in België werkzaam zijn overeenkomstig boek II, titel III van de voornoemde wet van 6 april 1995Relevante gevonden documenten type wet prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet houdende inrichting van de parlementaire overlegcommissie bedoeld in artikel 82 van de Grondwet en tot wijziging van de gecoördineerde wetten op de Raad van State. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten;7° de in België gevestigde bijkantoren van beleggingsondernemingen die ressorteren onder het recht van landen die geen lid zijn van de Europese Economische Ruimte en in België werkzaam zijn overeenkomstig boek II, titel IV van de voornoemde wet van 6 april 1995Relevante gevonden documenten type wet prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet houdende inrichting van de parlementaire overlegcommissie bedoeld in artikel 82 van de Grondwet en tot wijziging van de gecoördineerde wetten op de Raad van State. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten;8° de beleggingsondernemingen die ressorteren onder het recht van landen die geen lid zijn van de Europese Economische Ruimte en in België werkzaam zijn via dienstverrichtingen, voorzover hun bemiddelingswerkzaamheden in overeenstemming zijn met het statuut waaraan zij onderworpen zijn krachtens de besluiten genomen ter uitvoering van boek II, titel IV van de voornoemde wet van 6 april 1995Relevante gevonden documenten type wet prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet houdende inrichting van de parlementaire overlegcommissie bedoeld in artikel 82 van de Grondwet en tot wijziging van de gecoördineerde wetten op de Raad van State. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten. § 2. Voor de toepassing van de eerste paragraaf wordt onder « bemiddeling » verstaan : elke tussenkomst ten aanzien van effectenhouders, zelfs als tijdelijke of bijkomstige werkzaamheid en in welke hoedanigheid ook, in het kader van een openbaar bod voor rekening van de bieder of een persoon die met hem in onderling overleg optreedt of een persoon die voor rekening van deze personen handelt, tegen een vergoeding of voordeel van welke aard ook, rechtstreeks of onrechtstreeks verleend door de bieder of een persoon die met hem in onderling overleg optreedt of een persoon die voor rekening van deze personen handelt. TITEL II. - Informatieverstrekking HOOFDSTUK I. - Prospectus Afdeling I. - Prospectusplicht en de publicatie van een prospectus Art. 11.Een openbaar bod vereist de voorafgaande publicatie van een prospectus. Tevens wordt in één of meer dagbladen die landelijk of in grote oplage worden verspreid in België een bericht gepubliceerd, waarin wordt meegedeeld op welke wijze het volledige prospectus wordt gepubliceerd. Art. 12.§ 1. Het prospectus wordt gepubliceerd op minstens één van de volgende wijzen : 1° door opneming in één of meer dagbladen die landelijk of in grote oplage worden verspreid in België;2° in de vorm van een drukwerk dat kosteloos beschikbaar wordt gesteld voor het publiek bij de financiële tussenpersonen die de bieder heeft aangesteld om te zorgen voor de ontvangst van de acceptaties en de betaling van de prijs;3° in elektronische vorm op de website van de bieder en, in voorkomend geval, op de website van de financiële tussenpersonen die de bieder heeft aangesteld om te zorgen voor de ontvangst van de acceptaties en de betaling van de prijs. De bieders die hun prospectus publiceren overeenkomstig de bepaling onder 1° of 2°, moeten hun prospectus ook publiceren overeenkomstig de bepaling onder 3° als zij over een eigen website beschikken. § 2. Als het prospectus via publicatie in elektronische vorm beschikbaar wordt gesteld voor het publiek, wordt de effectenhouder, indien hij daarom verzoekt, door de bieder of financiële tussenpersonen die de bieder heeft aangesteld om te zorgen voor de ontvangst van de acceptaties en de betaling van de prijs, niettemin kosteloos een afschrift van het prospectus op papier verstrekt. § 3. De CBFA publiceert op haar website de lijst met alle prospectussen die zij de afgelopen twaalf maanden heeft goedgekeurd of erkend, met de vermelding hoe die prospectussen beschikbaar zijn gesteld voor het publiek en waar zij te verkrijgen zijn, alsook, in voorkomend geval, met een hyperlink naar het prospectus dat op de website van de bieder is gepubliceerd. In afwijking van vorig lid, kan de CBFA alle prospectussen die zij goedgekeurd of erkend heeft op haar website of op de website van een door haar daartoe gemandateerde derde publiceren. § 4. Wanneer het prospectus uit verschillende documenten bestaat mogen de documenten afzonderlijk worden gepubliceerd en verspreid, op voorwaarde dat al deze documenten conform de in § 1 vastgestelde nadere regels kosteloos beschikbaar worden gesteld voor het publiek. In elk document wordt aangegeven waar de andere samenstellende delen van het volledige prospectus kunnen worden verkregen. Wanneer het prospectus uit één enkel document bestaat, mag de samenvatting van het prospectus ook afzonderlijk worden verspreid. In dat geval moet de samenvatting vermelden waar het volledige prospectus, samenvatting inbegrepen, kan worden verkregen. § 5. De vorm en inhoud van het prospectus en/of de aanvullingen hierop die worden gepubliceerd, stemmen steeds volledig overeen met de goedgekeurde originele versie. § 6. Indien de effecten van de doelvennootschap tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten in een andere lidstaat, maakt de bieder het prospectus, na de erkenning ervan door de bevoegde autoriteit, op zodanige wijze openbaar dat het prospectus in de betrokken lidstaat gemakkelijk en eenvoudig beschikbaar is voor de effectenhouders en de vertegenwoordigers van de werknemers of, bij ontstentenis van vertegenwoordigers van de werknemers, de werknemers zelf van de bieder en de doelvennootschap. Afdeling II. - Inhoud, vorm en taal van een prospectus Art. 13.§ 1. Onverminderd artikel 35, § 1, tweede lid, vermeldt het prospectus de voorwaarden van het bod en bevat het de nodige gegevens om, in acht genomen de eigenschappen van de bieder, van de doelvennootschap, van de effecten waarop het bod slaat en, in geval van een ruilbod, van de als tegenprestatie aangeboden effecten, de effectenhouders van de doelvennootschap in staat te stellen zich een gegrond oordeel te vormen over de verrichting. Deze gegevens worden voorgesteld in een vorm die gemakkelijk te analyseren en te begrijpen is. § 2. Het prospectus omvat een samenvatting die op beknopte wijze en in niet-technische bewoordingen de belangrijkste kenmerken bevat van het bod, van de bieder, van de doelvennootschap, de intenties van de bieder en, in geval van een ruilbod, de effecten die als tegenprestatie worden aangeboden en de emittent van de als tegenprestatie aangeboden effecten. De samenvatting bevat ook de waarschuwing dat : 1° zij als een inleiding op het prospectus moet worden gelezen, en 2° iedere beslissing om al dan niet in te gaan op het bod, gebaseerd moet zijn op de volledige bestudering van het prospectus, en 3° niemand louter op basis van de samenvatting of de vertaling ervan, burgerrechtelijk aansprakelijk kan worden gesteld, behalve als de inhoud ervan misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen. § 3. De CBFA kan ermee instemmen dat in het prospectus informatie wordt opgenomen door middel van verwijzing naar één of meer eerder of gelijktijdig gepubliceerde documenten, onder de voorwaarden die in artikel 50 van de wet van 16 juni 2006Relevante gevonden documenten type wet prom. 16/06/2006 pub. 03/05/2019 numac 2018031040 bron federale overheidsdienst buitenlandse zaken, buitenlandse handel en ontwikkelingssamenwerking Wet houdende instemming met de Overeenkomst tussen de Belgisch-Luxemburgse Economische Unie en de Regering van de Republiek Guatemala inzake de wederzijdse bevordering en bescherming van investeringen, ondertekend te Brussel op 14 april 2005 (2)(3) type wet prom. 16/06/2006 pub. 21/06/2006 numac 2006009492 bron federale overheidsdienst financien Wet op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt sluiten zijn bepaald. Deze documenten worden kosteloos ter beschikking gesteld overeenkomstig artikel 12, § 1. In de samenvatting mag geen informatie worden opgenomen door middel van verwijzing. Art. 14.De Koning bepaalt, na advies van de CBFA, de regels die gelden voor de inhoud van het prospectus. Hij kan hierbij een onderscheid maken in functie van de aard van de verrichting en de effecten waarop het bod slaat. Art. 15.Het prospectus vermeldt dat het overeenkomstig artikel 19, § 3, door de CBFA is goedgekeurd, doch dat deze goedkeuring geen beoordeling inhoudt van de opportuniteit en de kwaliteit van het bod, noch van de toestand van de persoon die het verwezenlijkt. Met uitzondering van de in het eerste lid bedoelde vermelding en de vermelding van de goedkeuring van de memorie van antwoord, mag in het prospectus en de eventuele aanvullingen hierop geen gewag worden gemaakt van het optreden van de CBFA. Art. 16.§ 1. Het prospectus wordt opgesteld in het Nederlands en in het Frans. Indien de bieder aantoont dat de doelvennootschap haar financiële informatie gewoonlijk publiceert in slechts één enkele landstaal of in een taal die gangbaar is in internationale financiële kringen, kan de CBFA aanvaarden dat het prospectus enkel in de betrokken landstaal of andere taal wordt opgesteld. § 2. De samenvatting van het prospectus wordt opgesteld of vertaald in het Nederlands en het Frans. Die vertaling wordt gemaakt onder de verantwoordelijkheid van de bieder. In afwijking van die regel, geldt dat, als de in artikel 31, § 1, bedoelde reclame en andere documenten en berichten die betrekking hebben op het bod, in één enkele landstaal wordt verspreid, de samenvatting enkel in die taal mag worden opgesteld of vertaald. Afdeling III. - Aanvulling bij het prospectus Art. 17.§ 1. Elke met de informatie in het prospectus verband houdende belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid die van invloed kan zijn op de beoordeling van het bod en zich voordoet of wordt vastgesteld tussen het tijdstip van goedkeuring van het prospectus en de definitieve afsluiting van de aanvaardingsperiode van het bod, wordt vermeld in een aanvulling op het prospectus. § 2. De aanvulling op het prospectus wordt binnen ten hoogste zeven werkdagen op dezelfde wijze goedgekeurd en ten minste conform dezelfde regelingen gepubliceerd als het oorspronkelijke prospectus. Ook de samenvatting en eventuele vertalingen daarvan worden zo nodig aangevuld, zodat rekening kan worden gehouden met nieuwe, in de aanvulling op het prospectus opgenomen informatie. Afdeling IV. - Goedkeuring en erkenning van een prospectus Onderafdeling 1. - Goedkeuring van een prospectus Art. 18.Het prospectus wordt pas gepubliceerd na goedkeuring door de CBFA. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van het bod, noch van de toestand van de persoon die het verwezenlijkt. Art. 19.§ 1. Wanneer een bieder zijn voornemen om een bod uit te brengen ter kennis van de CBFA brengt, maakt hij een ontwerp van prospectus over. De bieder maakt onverwijld alle documenten over die pertinent zijn voor het onderzoek van het prospectus. § 2. Wanneer de CBFA op redelijke gronden oordeelt dat de ingediende documenten onvolledig zijn of dat aanvullende informatie nodig is, moet zij de bieder daarvan op de hoogte brengen binnen tien werkdagen na ontvangst van de in § 1 bedoelde kennisgeving, zodat die zijn dossier kan vervolledigen. De CBFA kan de bieder inzonderheid verplichten om aanvullende informatie in het prospectus op te nemen, indien dat noodzakelijk is voor de bescherming van de effectenhouders. § 3. Binnen tien werkdagen na de indiening van een volledig dossier, stelt de CBFA de bieder in kennis van haar beslissing om het prospectus goed te keuren of om de goedkeuring van het prospectus te weigeren. § 4. Wanneer de CBFA geen van de in § 3 bedoelde beslissingen heeft genomen, kunnen de personen die de in § 1 bedoelde kennisgeving hebben verricht, de CBFA met een ter post aangetekende brief of een brief met ontvangstbewijs aanmanen om dit te doen. Een dergelijke aanmaning kan ten vroegste geschieden tien werkdagen na het antwoord op het laatste verzoek dat de CBFA met toepassing van § 2 heeft geformuleerd, of, bij gebrek aan een dergelijk verzoek, ten vroegste tien werkdagen na de in § 1 bedoelde kennisgeving. Indien de CBFA, na een termijn van tien werkdagen na de in deze paragraaf bedoelde aanmaning, in gebreke blijft hetzij om, met opgave van de ontbrekende elementen, de beslissing te nemen dat het dossier onvolledig is, hetzij om één van de in § 3 bedoelde beslissingen te nemen, wordt het verzoek tot goedkeuring van het prospectus geacht te zijn geweigerd. § 5. Enkel de personen die de in § 1 bedoelde kennisgeving hebben verricht, kunnen, conform artikel 121 van de wet van 2 augustus 2002Relevante gevonden documenten type wet prom. 02/08/2002 pub. 14/06/2018 numac 2018012337 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. - Officieuze coördinatie in het Duits. - Deel I sluiten, beroep instellen tegen de weigering van de CBFA om het prospectus goed te keuren dan wel tegen de in § 4 bedoelde beslissing dat het dossier nog niet als volledig kan worden beschouwd. Tegen de door de CBFA genomen beslissing om het prospectus goed te keuren, is geen beroep mogelijk. § 6. De definitieve tekst van het goedgekeurde prospectus, door de bieder rechtsgeldig ondertekend, wordt bij de CBFA gedeponeerd vóór die wordt gepubliceerd. § 7. De Koning kan, bij besluit genomen na advies van de CBFA, de bijzondere omstandigheden aanwijzen die de termijn voor goedkeuring van een prospectus schorsen. Onderafdeling 2. - Erkenning van een prospectus Art. 20.§ 1. De bieder kan de erkenning van het prospectus aangaande het bod vragen indien dit document voorafgaandelijk werd goedgekeurd door de autoriteit die hiervoor overeenkomstig artikel 4 van de Richtlijn 2004/25/EG bevoegd is. In deze gevallen zijn de afdelingen II en III en onderafdeling 1 van afdeling IV niet van toepassing. § 2. Teneinde de erkenning van het prospectus te bekomen maakt de bieder aan de CBFA een dossier over, dat volgende documenten bevat : 1° het prospectus waarvoor erkenning wordt gevraagd;2° in voorkomend geval, een vertaling van dit document in het Nederlands, in het Frans of in een taal die gangbaar is in internationale financiële kringen en door de CBFA wordt aanvaard, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de bieder met het oog op publicatie in België;3° de bevestiging van de bevoegde autoriteit dat zij het prospectus heeft goedgekeurd. § 3. Indien deze gegevens niet in het prospectus zijn opgenomen, kan de CBFA vereisen dat in of in bijlage tot het prospectus aanvullende informatie wordt opgenomen die specifiek is voor de Belgische markt en betrekking heeft op de formaliteiten die moeten worden vervuld om het bod te aanvaarden en om de tegenprestatie te ontvangen die bij de gestanddoening van het bod verschuldigd is, alsmede op de belastingregeling die van toepassing zal zijn op de tegenprestatie die aan de houders van effecten wordt geboden. § 4. Binnen tien werkdagen na de indiening van een volledig dossier, stelt de CBFA de bieder in kennis van haar beslissing om het prospectus te erkennen. § 5. Wanneer de CBFA de in § 4 bedoelde beslissing niet heeft genomen, kunnen de personen die de in § 1 bedoelde aanvraag hebben ingediend, de CBFA met een ter post aangetekende brief of een brief met ontvangstbewijs aanmanen om dit te doen, ten vroegste tien werkdagen na de in § 1 bedoelde aanvraag. Indien de CBFA, na een termijn van tien werkdagen na de in deze paragraaf bedoelde aanmaning, in gebreke blijft hetzij om, met opgave van de ontbrekende elementen, de beslissing te nemen dat het dossier onvolledig is, hetzij om het prospectus te erkennen, wordt het verzoek tot erkenning van het prospectus geacht te zijn ingewilligd. § 6. Enkel de personen die de in § 1 bedoelde aanvraag hebben ingediend, kunnen, conform artikel 121 van de wet van 2 augustus 2002Relevante gevonden documenten type wet prom. 02/08/2002 pub. 14/06/2018 numac 2018012337 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. - Officieuze coördinatie in het Duits. - Deel I sluiten, beroep instellen tegen de in § 5 bedoelde beslissing dat het dossier nog niet als volledig kan worden beschouwd. Tegen de door de CBFA genomen beslissing om het prospectus te erkennen, is geen beroep mogelijk. § 7. De procedure, bepaald in de paragrafen 1 tot 6, geldt bij de aanvraag tot erkenning van de goedkeuring van een aanvulling bij het erkende prospectus. § 8. De Koning kan andere gevallen aanduiden waarin de procedure bepaald in de paragrafen 2 tot 7 toepasselijk is. Afdeling V. - Verantwoordelijkheid voor het prospectus Art. 21.§ 1. Wanneer het prospectus ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de CBFA, wordt er duidelijk in vermeld wie verantwoordelijk is voor het prospectus en de eventuele aanvullingen hierop, desgevallend met uitzondering van de in bijlage opgenomen memorie van antwoord. De verantwoordelijke personen worden geïdentificeerd aan de hand van hun naam en functie of, indien het rechtspersonen zijn, aan de hand van hun naam en statutaire zetel. In het prospectus wordt een verklaring opgenomen van de verantwoordelijke personen waaruit blijkt dat, voorzover hen bekend, de gegevens in het prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen. Onverminderd het eerste lid kunnen in het prospectus de personen worden vermeld die verantwoordelijk zijn voor een deel van het prospectus en de eventuele aanvullingen hierop. § 2. Niettegenstaande elk andersluidend beding in het nadeel van de effectenhouder, zijn de overeenkomstig § 1, eerste lid, vermelde personen tegenover de belanghebbenden hoofdelijk verplicht tot herstel van het nadeel veroorzaakt door de misleidende of onjuiste aard van de informatie in het prospectus en de eventuele aanvullingen hierop of door het ontbreken in het prospectus en de eventuele aanvullingen hierop van de informatie voorgeschreven door deel II van deze wet of zijn uitvoeringsbesluiten. Het nadeel dat aan de houder van effecten van de doelvennootschap wordt berokkend, wordt, behoudens tegenbewijs, geacht het gevolg te zijn van het ontbreken van of het misleidende of onjuiste karakter van de informatie in het prospectus en de eventuele aanvullingen hierop. § 3. Een persoon kan niet alleen op basis van de samenvatting van het prospectus of de vertaling hiervan aansprakelijk worden gesteld, tenzij die misleidende, onjuiste of inconsistente informatie bevat ten aanzien van de andere delen van het prospectus. HOOFDSTUK II. - Memorie van antwoord Art. 22.In de gevallen bepaald door de Koning en onverminderd de toepassing van artikel 24, § 1, stelt het bestuursorgaan van de doelvennootschap een memorie van antwoord op in het kader van een openbaar bod. Art. 23.De memorie van antwoord wordt door de doelvennootschap gepubliceerd overeenkomstig de bepalingen van artikel 12, tenzij de bieder de memorie van antwoord als bijlage bij het prospectus opneemt. Voor de toepassing van het eerste lid worden verplichtingen in hoofde van de bieder inzake de publicatiewijze van het prospectus, zoals bepaald in artikel 12, gelezen als verplichtingen in hoofde van de doelvennootschap inzake de publicatiewijze van de memorie van antwoord. Art. 24.§ 1. In geval van een openbaar overnamebod op effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht bevat de memorie van antwoord minstens : 1° de eventuele bemerkingen van de doelvennootschap bij het prospectus;2° de statutaire clausules die een beperking van de overdraagbaarheid of van de mogelijkheid tot overname van de effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht van de doelvennootschap met zich meebrengen en, voor zover het bestuursorgaan van de doelvennootschap ervan kennis heeft, een lijst van de preferentiële rechten tot verwerving van dergelijke effecten in hoofde van bepaalde personen;3° het met redenen omklede standpunt over het bod. § 2. De Koning bepaalt, na advies van de CBFA en onverminderd de toepassing van de eerste paragraaf, de regels die gelden voor de inhoud van de memorie van antwoord en de verschillende elementen ervan, alsook de modaliteiten van indiening van een ontwerp van memorie van antwoord ter goedkeuring bij de CBFA. Hij kan hierbij een onderscheid maken in functie van de aard van de verrichting en de effecten waarop het bod slaat. Art. 25.De memorie van antwoord vermeldt dat dit document overeenkomstig artikel 28, § 3, door de CBFA is goedgekeurd, doch dat deze goedkeuring geen beoordeling inhoudt van de opportuniteit noch van de kwaliteit van het bod. Met uitzondering van de vermelding dat het prospectus werd goedgekeurd en de in het eerste lid bedoelde vermelding, mag in de memorie van antwoord en de eventuele aanvullingen hierop geen gewag worden gemaakt van het optreden van de CBFA. Art. 26.De memorie van antwoord wordt opgesteld in het Nederlands en in het Frans. Indien de doelvennootschap aantoont dat zij haar financiële informatie gewoonlijk publiceert in slechts één enkele landstaal of in een taal die gangbaar is in internationale financiële kringen, kan de CBFA aanvaarden dat de memorie van antwoord enkel in de betrokken landstaal of andere taal wordt opgesteld. Art. 27.De memorie van antwoord wordt pas gepubliceerd na goedkeuring door de CBFA. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van het bod. Art. 28.§ 1. De doelvennootschap maakt een ontwerp van memorie van antwoord en alle documenten die pertinent zijn voor het onderzoek van dit document over aan de CBFA. § 2. Wanneer de CBFA op redelijke gronden oordeelt dat de ingediende documenten onvolledig zijn of dat aanvullende informatie nodig is, moet zij de doelvennootschap daarvan op de hoogte brengen binnen vijf werkdagen na ontvangst van het in § 1 bedoelde ontwerp, zodat die haar dossier kan vervolledigen. De CBFA kan de doelvennootschap inzonderheid verplichten om aanvullende informatie in de memorie van antwoord op te nemen, indien dat noodzakelijk is voor de bescherming van de effectenhouders. § 3. Binnen vijf werkdagen na de indiening van een volledig dossier, stelt de CBFA de doelvennootschap in kennis van haar beslissing om de memorie van antwoord goed te keuren of om de goedkeuring van de memorie van antwoord te weigeren. § 4. Enkel de doelvennootschap kan, conform artikel 121 van de wet van 2 augustus 2002Relevante gevonden documenten type wet prom. 02/08/2002 pub. 14/06/2018 numac 2018012337 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. - Officieuze coördinatie in het Duits. - Deel I sluiten, beroep instellen tegen de weigering van de CBFA om de memorie van antwoord goed te keuren. Tegen de door de CBFA genomen beslissing om de memorie van antwoord goed te keuren, is geen beroep mogelijk. § 5. De definitieve tekst van de memorie van antwoord, door de doelvennootschap rechtsgeldig ondertekend, wordt bij de CBFA gedeponeerd vóór die wordt gepubliceerd. § 6. Na de goedkeuring wordt de memorie van antwoord onverwijld gepubliceerd. Art. 29.§ 1. Wanneer de memorie van antwoord ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de CBFA, wordt er duidelijk in vermeld wie verantwoordelijk is voor deze memorie en de eventuele aanvullingen hierop. De verant- woordelijke personen worden geïdentificeerd aan de hand van hun naam en functie of, indien het rechtspersonen zijn, aan de hand van hun naam en statutaire zetel. In de memorie van antwoord wordt een verklaring opgenomen van de verantwoordelijke personen waaruit blijkt dat, voorzover hen bekend, de gegevens in deze memorie in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van deze memorie zou wijzigen. Onverminderd het eerste lid kunnen in de memorie van antwoord de personen worden vermeld die verantwoordelijk zijn voor een deel van de memorie van antwoord en de eventuele aanvullingen hierop. § 2. Niettegenstaande elk andersluidend beding in het nadeel van de effectenhouder, zijn de overeenkomstig § 1, eerste lid, vermelde personen tegenover de belanghebbenden hoofdelijk verplicht tot herstel van het nadeel veroorzaakt door de misleidende of onjuiste aard van de informatie in de memorie van antwoord en de eventuele aanvullingen hierop of door het ontbreken in de memorie van antwoord en de eventuele aanvullingen hierop van de informatie voorgeschreven door deel II van deze wet of zijn uitvoeringsbesluiten. Het nadeel dat aan de houder van effecten van de doelvennootschap wordt berokkend, wordt, behoudens tegenbewijs, geacht het gevolg te zijn van het ontbreken van of het misleidende of onjuiste karakter van de informatie in de memorie van antwoord en de eventuele aanvullingen hierop. Art. 30.§ 1. Elke met de informatie in de memorie van antwoord verband houdende belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid die van invloed kan zijn op de beoordeling van het bod en zich voordoet of wordt vastgesteld tussen het tijdstip van goedkeuring van de memorie van antwoord en de definitieve afsluiting van het bod, wordt vermeld in een aanvulling op de memorie van antwoord. § 2. De aanvulling op de memorie van antwoord wordt binnen ten hoogste vijf werkdagen op dezelfde wijze goedgekeurd en ten minste conform dezelfde regelingen gepubliceerd als de oorspronkelijke memorie van antwoord. HOOFDSTUK III. - Reclame Art. 31.§ 1. Elke aankondiging die betrekking heeft op een specifieke openbare overnamebieding en die er specifiek op gericht is de mogelijke aanvaarding van het bod te beïnvloeden, op welke informatiedrager ook (hierna aangemerkt als « reclame ») en de andere documenten en berichten die betrekking hebben op een openbaar bod en die op het Belgisch grondgebied worden verspreid op initiatief van de bieder of de door hem aangestelde tussenpersonen, voldoen aan de volgende vereisten : 1° er wordt vermeld dat een prospectus en een memorie van antwoord zijn, worden of zullen worden gepubliceerd en er wordt aangegeven waar de effectenhouders deze documenten kunnen verkrijgen;2° de erin vervatte informatie mag niet onjuist of misleidend zijn;3° de erin vervatte informatie stemt overeen met de in het reeds gepubliceerde prospectus verstrekte informatie of, indien het prospectus op een later tijdstip wordt gepubliceerd, met de informatie die in het prospectus moet worden verstrekt. § 2. De reclame en de andere documenten en berichten die betrekking hebben op een openbaar bod en die op het Belgisch grondgebied worden verspreid op initiatief van de doelvennootschap of de door haar aangestelde tussenpersonen, voldoen aan de volgende vereisten : 1° er wordt vermeld dat een prospectus en een memorie van antwoord zijn, worden of zullen worden gepubliceerd en er wordt aangegeven waar de effectenhouders deze documenten kunnen verkrijgen;2° de erin vervatte informatie mag niet onjuist of misleidend zijn;3° de erin vervatte informatie stemt overeen met de in de reeds gepubliceerde memorie van antwoord verstrekte informatie of, indien deze memorie op een later tijdstip wordt gepubliceerd, met de informatie die in de memorie moet worden verstrekt. § 3. De reclame bedoeld in de vorige paragrafen, moet duidelijk als zodanig herkenbaar zijn. § 4. Onverminderd § 1 moet alle informatie over het openbaar bod door de bieder of de door hem aangestelde tussenpersonen, ongeacht de wijze waarop zij wordt meegedeeld en ook al wordt zij niet voor reclamedoeleinden verstrekt, steeds stroken met de informatie die in het prospectus is vermeld. § 5. Onverminderd § 2 moet alle informatie over het openbaar bod door de doelvennootschap of de door haar aangestelde tussenpersonen, ongeacht de wijze waarop zij wordt meegedeeld en ook al wordt zij niet voor reclamedoeleinden verstrekt, steeds stroken met de informatie die in de memorie van antwoord is vermeld. § 6. Onverminderd de §§ 1 tot 5 kan de Koning, op advies van de CBFA, andere vereisten opleggen aan de in §§ 1 en 2 …