Koninklijk besluit tot vaststelling van de officiële Duitse vertaling van de wet van 13 april 1995 tot wijziging van de wetten op de handelsvennootsch

21 SEPTEMBER 1999. - Koninklijk besluit tot vaststelling van de officiële Duitse vertaling van de wet van 13 april 1995Relevante gevonden documenten type wet prom. 13/04/1995 pub. 02/07/2009 numac 2009000438 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet houdende bepalingen tot bestrijding van de mensenhandel en van de mensensmokkel. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten tot wijziging van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935 ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet. Gelet op de wet van 31 december 1983Relevante gevonden documenten type wet prom. 31/12/1983 pub. 11/12/2007 numac 2007000934 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet tot hervorming der instellingen voor de Duitstalige Gemeenschap. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten tot hervorming der instellingen voor de Duitstalige Gemeenschap, inzonderheid op artikel 76, § 1, 1° en § 3, vervangen door de wet van 18 juli 1990; Gelet op het ontwerp van officiële Duitse vertaling van de wet van 13 april 1995Relevante gevonden documenten type wet prom. 13/04/1995 pub. 02/07/2009 numac 2009000438 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet houdende bepalingen tot bestrijding van de mensenhandel en van de mensensmokkel. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten tot wijziging van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935, opgemaakt door de Centrale dienst voor Duitse vertaling van het Adjunct-arrondissementscommissariaat in Malmedy; Op de voordracht van Onze Minister van Binnenlandse Zaken, Hebben Wij besloten en besluiten Wij : Artikel 1.De bij dit besluit gevoegde tekst is de officiële Duitse vertaling van de wet van 13 april 1995Relevante gevonden documenten type wet prom. 13/04/1995 pub. 02/07/2009 numac 2009000438 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet houdende bepalingen tot bestrijding van de mensenhandel en van de mensensmokkel. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten tot wijziging van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935. Art. 2.Onze Minister van Binnenlandse Zaken is belast met de uitvoering van dit besluit. Gegeven te Brussel, 21 september 1999. ALBERT Van Koningswege : De Minister van Binnenlandse Zaken, A. DUQUESNE Annexe - Bijlage MINISTERIUM DER JUSTIZ 13. APRIL 1995 - Gesetz zur Abänderung der am 30.November 1935 koordinierten Gesetze über die Handelsgesellschaften ALBERT II., König der Belgier, Allen Gegenwärtigen und Zukünftigen, Unser Gruss! Die Kammern haben das Folgende angenommen, und Wir sanktionieren es: KAPITEL I - Abänderungen der koordinierten Gesetze über die Handelsgesellschaften Artikel 1 - Artikel 1 der am 30. November 1935 koordinierten Gesetze über die Handelsgesellschaften wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Art. 1 - Handelsgesellschaften kraft Rechtsform werden durch die Vereinbarungen der Parteien, durch die besonderen Handelsgesetze und durch das Zivilrecht geregelt. Ihr Gesellschaftszweck besteht in der Ausübung einer kommerziellen Tätigkeit oder einer zivilrechtlichen Tätigkeit. Im ersten Falle gelten sie als Handelsgesellschaften und besitzen die Eigenschaft eines Kaufmanns. Dies gilt auch, wenn die Bestimmungen der Satzung, des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise des Statuts vorsehen, dass die Gesellschaft keine Gewinne für die Gesellschafter beziehungsweise Genossen anstrebt. Im zweiten Falle gelten sie als zivilrechtliche Gesellschaften, die Handelsgesellschaften kraft Rechtsform sind. Sie richten sich nach den Bestimmungen des vorliegenden Titels, besitzen jedoch nicht die Kaufmannseigenschaft. » Art. 2 - Artikel 2 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch die Gesetze vom 14. März 1962, 15. Juli 1985 und 20. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) In Absatz 1 wird das Wort « Handelsgesellschaften » durch die Wörter « Handelsgesellschaften kraft Rechtsform » ersetzt. B) In demselben Absatz werden die Wörter « Genossenschaften mit beschränkter Haftpflicht, Genossenschaften mit unbeschränkter Haftpflicht » durch das Wort « Genossenschaften » ersetzt. C) Absatz 2 wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Jede von ihnen besitzt Rechtspersönlichkeit ab dem Tag der in Artikel 10 § 1 Absatz 1 erwähnten Hinterlegung ». D) Der Artikel wird durch einen neuen Absatz mit folgendem Wortlaut ergänzt: « In Ermangelung der im vorhergehenden Absatz erwähnten Hinterlegung unterliegt eine Gesellschaft mit kommerziellem Zweck, die weder eine in Gründung befindliche Gesellschaft noch eine Gelegenheitsgesellschaft, noch eine stille Gesellschaft ist, den Regeln des Zivilgesetzbuches und, falls es sich um eine offene Handelsgesellschaft handelt, Artikel 17.» Art. 3 - In Artikel 7 Buchstabe b) Nr. 6 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch die Gesetze vom 24. März 1978, 5. Dezember 1984 und 5. Juli 1985 [sic, zu lesen ist: 15. Juli 1985], werden nach den Wörtern « in Artikel 121 Nr. 12 vorgesehen sind, » die Wörter « und für Genossenschaften mit beschränkter Haftpflicht, Feststellungen des Berichts des Betriebsrevisors, die in Artikel 147quater vorgesehen sind, » hinzugefügt. Art. 4 - Artikel 12 § 1 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch die Gesetze vom 6. März 1973, 24. März 1978, 15. Juli 1985 und 29. Juni 1993, wird wie folgt abgeändert: A) In Nr.5 Absatz 1 werden die Wörter « die Auflösung oder die Nichtigkeit » durch die Wörter « die Auflösung, die gerichtliche Beendigung der Liquidation oder die Nichtigkeit » ersetzt. B) Nr. 5 Absatz 2 wird durch folgende Bestimmung ergänzt: « d) im Falle einer gerichtlichen Beendigung der Liquidation, Angabe des Ortes, an dem Bücher und Unterlagen der Gesellschaft hinterlegt werden und mindestens fünf Jahre aufbewahrt werden müssen, und Angabe der hinterlegten Mittel und Werte, die Gläubigern oder Gesellschaftern beziehungsweise Genossen zustehen, jedoch nicht übergeben werden konnten ». C) Paragraph 1 wird durch folgende Bestimmung ergänzt: « 8. der Auszug aus der rechtskräftigen oder einstweilen vollstreckbaren gerichtlichen Entscheidung, die eine Übertragung oder einen Austritt aufgrund der Artikel 190ter und 190quater ausspricht oder die Bedingungen einer Übernahme aufgrund des Artikels 190quinquies festlegt. » Art. 5 - [Abänderung des niederländischen Textes] Art. 6 - Artikel 15 derselben koordinierten Gesetze wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Art. 15 - Die offene Handelsgesellschaft ist eine Gesellschaft, die von gesamtschuldnerisch haftenden Gesellschaftern eingegangen wird und deren Gesellschaftszweck in der Ausübung einer zivilrechtlichen oder kommerziellen Tätigkeit unter gemeinschaftlicher Firma besteht. » Art. 7 - Artikel 26 derselben koordinierten Gesetze wird durch folgende Bestimmung ergänzt: « Eine Aktiengesellschaft gilt als Aktiengesellschaft, die öffentlich zur Zeichnung auffordert oder aufgefordert hat, wenn sie in Belgien oder im Ausland öffentlich zur Zeichnung aufgefordert hat, und zwar durch ein öffentliches Angebot zur Zeichnung, ein öffentliches Angebot zum Verkauf, ein öffentliches Angebot zum Umtausch oder durch die Notierung an einer Wertpapierbörse von Schuldverschreibungen oder Wertpapieren, die das Kapital vertreten oder nicht und Stimmrecht gewähren oder nicht, und von Wertpapieren, die ein Recht auf Zeichnung oder Erwerb solcher Wertpapiere oder auf Umwandlung in solche Wertpapiere verleihen. Wenn eine Aktiengesellschaft zum ersten Mal eine öffentliche Aufforderung im Sinne des Absatzes 2 in Erwägung zieht, muss sie vorher ihre Satzung ändern, um ihre Eigenschaft als Aktiengesellschaft, die öffentlich zur Zeichnung auffordert oder aufgefordert hat, anzugeben, und sie gegebenenfalls an die Gesetzes- und Verordnungsbestimmungen anzupassen, die auf solche Gesellschaften anwendbar sind. Ausserdem muss sie sich bei der Kommission für das Bank- und Finanzwesen eintragen lassen. Eine Aktiengesellschaft gilt entweder nach Ablauf des in Artikel 190quinquies erwähnten Übernahmeangebotes oder wenn sie beweist, dass die gesamten Schuldverschreibungen oder Wertpapiere, die Gegenstand einer der in Absatz 2 erwähnten Verrichtungen gewesen sind, nicht mehr in der Öffentlichkeit verbreitet sind, nicht länger als Aktiengesellschaft, die öffentlich zur Zeichnung auffordert oder aufgefordert hat, und muss infolgedessen ihre Satzung anpassen. Die Kommission für das Bank- und Finanzwesen fertigt jedes Jahr eine Liste der Aktiengesellschaften an, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben. Diese Liste und alle während des Jahres in ihr angebrachten Abänderungen werden im Belgischen Staatsblatt veröffentlicht. Der König regelt nach Stellungnahme der Kommission für das Bank- und Finanzwesen, auf welche Weise eine Gesellschaft, die in dieser Liste eingetragen ist, ihre Streichung von dieser Liste beantragen oder aus ihr weggelassen werden kann. » Art. 8 - Artikel 29 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch die Gesetze vom 5. Dezember 1984 und 18. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) In § 1 werden die Wörter « eine Million zweihundertfünfzigtausend » durch die Wörter « zwei Millionen fünfhunderttausend » ersetzt. B) Der Artikel wird durch einen Paragraphen 7 mit folgendem Wortlaut ergänzt: « § 7 - Paragraph 6 ist nicht anwendbar auf die Zeichnung von Aktien einer Gesellschaft durch eine Tochtergesellschaft, die in ihrer Eigenschaft als professioneller Wertpapierhändler eine Börsengesellschaft oder ein Kreditinstitut ist. » Art. 9 - Artikel 33bis derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 5. Dezember 1984 und abgeändert durch das Gesetz vom 18. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) In § 2 Absatz 1 zweiter Satz werden die Wörter « von einem Aktionär der Gesellschaft geleistet werden » durch die Wörter « ausschliesslich von einem Aktionär der Gesellschaft geleistet werden können » ersetzt. B) Paragraph 4 wird durch folgende Bestimmung ergänzt: « 3. den Erwerb eigener Aktien oder Gewinnanteile gemäss Artikel 52bis § 1 Absatz 3. » Art. 10 - Artikel 41 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 18. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) Paragraph 2 wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « § 2 - In der Satzung, in den authentischen Urkunden über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen und in jeder anderen Vereinbarung kann die Übertragbarkeit unter Lebenden oder von Todes wegen von Namens- oder Inhaberaktien, Optionsscheinen oder allen anderen Wertpapieren, die ein Recht auf Erwerb von Aktien geben, Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen oder in Aktien rückzahlbare Schuldverschreibungen inbegriffen, beschränkt werden. Die Unveräusserlichkeitsklauseln müssen zeitlich begrenzt und zu jedem Zeitpunkt durch das Interesse der Gesellschaft gerechtfertigt sein. Wenn diese Beschränkung jedoch auf eine Zustimmungsklausel oder eine Klausel, die ein Vorkaufsrecht vorsieht, zurückzuführen ist, darf die Anwendung dieser Klauseln nicht zur Folge haben, dass die Unübertragbarkeit um mehr als sechs Monate ab dem Zustimmungsantrag oder dem Vorschlag zur Ausübung des Vorkaufsrechts verlängert wird. Wenn die im vorhergehenden Absatz erwähnten Klauseln eine längere Frist als sechs Monate vorsehen, wird diese von Rechts wegen auf sechs Monate verkürzt. » B) In § 4 werden die Wörter « In Abweichung von § 3 » durch die Wörter « In Abweichung von den Paragraphen 2 und 3 » ersetzt. Art. 11 - Artikel 46 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 5. Dezember 1984, wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Art. 46 - § 1 - Aktien sind Namensaktien, bis sie voll eingezahlt worden sind. § 2 - Eigentümer von Inhaberaktien oder anderen Inhaberpapieren können zu jedem Zeitpunkt beantragen, dass diese auf ihre Kosten in Namensaktien oder Namenspapiere umgewandelt werden. » Art. 12 - Artikel 52bis derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 5. Dezember 1984 und abgeändert durch das Gesetz vom 18. Juli 1991, wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Art. 52bis - § 1 - Der Erwerb durch eine Aktiengesellschaft von eigenen Aktien oder Gewinnanteilen durch Ankauf oder Umtausch, unmittelbar oder über eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, unterliegt folgenden Bedingungen: 1. Der Erwerb unterliegt einem vorherigen Beschluss der Hauptversammlung, der unter den in Artikel 70bis vorgesehenen Bedingungen in bezug auf Quorum und Mehrheit gefasst wird.2. Der Nennwert oder mangels Nennwert der rechnerische Wert der erworbenen Aktien oder Gewinnanteile einschliesslich derer, die die Gesellschaft vorher erworben hat und hält, derer, die eine Tochtergesellschaft im Sinne des Artikels 52quinquies § 1 Absatz 2 erworben hat, und derer, die eine Person erworben hat, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Tochtergesellschaft oder der Aktiengesellschaft gehandelt hat, darf zehn Prozent des gezeichneten Kapitals nicht überschreiten.3. Die zum Erwerb verwendeten Mittel müssen gemäss Artikel 77bis ausgeschüttet werden können.4. Nur voll eingezahlte Aktien können von der Gesellschaft erworben werden.5. Das Angebot zum Erwerb muss allen Aktionären und gegebenenfalls den Inhabern von Gewinnanteilen unter denselben Bedingungen gemacht werden, ausser für Erwerbe, die einstimmig von einer Hauptversammlung beschlossen worden sind, auf der alle Aktionäre anwesend oder vertreten waren;ebenso können die Gesellschaften, deren Aktien am ersten Markt einer Wertpapierbörse notiert oder an einer in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union gelegenen Wertpapierbörse zur amtlichen Notierung zugelassen sind, eigene Aktien an der Börse erwerben, ohne dass den Aktionären ein Erwerbsangebot gemacht werden muss. Der in Absatz 1 Nr. 1 erwähnte Beschluss der Hauptversammlung ist nicht erforderlich, wenn die Gesellschaft eigene Aktien oder Gewinnanteile im Hinblick auf eine Ausgabe an ihr Personal erwirbt. In der Satzung kann vorgesehen werden, dass der Beschluss der Hauptversammlung nicht erforderlich ist, wenn der Erwerb notwendig ist, um die Gesellschaft vor schwerem, unmittelbar drohendem Schaden zu bewahren. Diese Möglichkeit ist nur drei Jahre ab Bekanntmachung des Errichtungsaktes oder der Satzungsänderung gültig; sie kann von der unter den in Artikel 70bis vorgesehenen Bedingungen in bezug auf Quorum und Mehrheit beschliessenden Hauptversammlung um gleiche Fristen verlängert werden. Der Verwaltungsrat muss die nächste Hauptversammlung nach dem Erwerb über Gründe und Zielsetzungen des vorgenommenen Erwerbs, Anzahl und Nennwert oder mangels Nennwert rechnerischen Wert der erworbenen Wertpapiere, Teil des gezeichneten Kapitals, den sie vertreten, und Gegenwert dieser Wertpapiere informieren. Die Hauptversammlung oder die Satzung bestimmt insbesondere die Höchstanzahl der zu erwerbenden Aktien oder Gewinnanteile, die Dauer, für die die Erlaubnis erteilt wird und die höchstens achtzehn Monate betragen darf, und die Mindest- und Höchstgegenwerte. Aufgrund von Absatz 1 Nr. 1 und Absatz 3 getroffene Beschlüsse der Hauptversammlung werden gemäss Artikel 10 bekanntgemacht. § 2 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar: 1. auf Aktien, die in Ausführung eines gemäss Artikel 72 getroffenen Beschlusses der Hauptversammlung zur Herabsetzung des Kapitals erworben worden sind, um sofort vernichtet zu werden, 2.auf Aktien oder Gewinnanteile, die im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Gesellschaft übergegangen sind, 3. auf voll eingezahlte Aktien oder Gewinnanteile, die bei einem Verkauf, der gemäss Artikel 1494 ff.des Gerichtsgesetzbuches stattgefunden hat, erworben worden sind, um eine Schuld des Eigentümers dieser Aktien oder Gewinnanteile gegenüber der Gesellschaft einzutreiben, 4. auf Aktien oder Gewinnanteile, die den in Artikel 52quinquies, ausgenommen in § 1 Absatz 2, und Artikel 52sexies erwähnten Gesellschaften abgekauft worden sind, um die Anzahl Wertpapiere der Aktiengesellschaft, die sie besitzen, zu vermindern. § 3 - Mit den Aktien oder Gewinnanteilen, die die Gesellschaft besitzt, verbundene Stimmrechte werden ausgesetzt. Beschliesst der Verwaltungsrat, dass der Anspruch auf Dividenden der Wertpapiere, die die Gesellschaft besitzt, ausgesetzt wird, bleiben die Dividendenscheine daran befestigt. In diesem Fall wird der ausschüttfähige Gewinn nach Verhältnis der Anzahl besessener Wertpapiere herabgesetzt und werden die Beträge, die hätten ausgeschüttet werden müssen, bis zum Verkauf der Wertpapiere samt Dividendenscheinen aufbewahrt. Die Gesellschaft kann ebenfalls den Betrag des ausschüttfähigen Gewinns unverändert lassen und ihn auf die Wertpapiere verteilen, deren Rechte nicht ausgesetzt worden sind. Im letzteren Fall werden die fälligen Dividendenscheine vernichtet. Solange die Aktien oder Gewinnanteile auf der Aktivseite der Bilanz ausgewiesen werden, muss eine nicht verfügbare Rücklage gebildet werden, deren Höhe dem Wert, unter dem die erworbenen Aktien oder Gewinnanteile im Inventar verzeichnet sind, entspricht. § 4 - Aufgrund von § 1 erworbene Aktien oder Gewinnanteile können von der Gesellschaft nur aufgrund eines Beschlusses, der von der Hauptversammlung unter den in Artikel 70bis vorgesehenen Bedingungen in bezug auf Quorum und Mehrheit getroffen wird, veräussert werden; die Hauptversammlung bestimmt die Bedingungen, unter denen diese Veräusserungen erfolgen können. Die vorherige Erlaubnis der Hauptversammlung ist jedoch nicht erforderlich für: 1. Aktien, die am ersten Markt einer Wertpapierbörse notiert oder an einer in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union gelegenen Wertpapierbörse zur amtlichen Notierung zugelassen sind, die aufgrund einer ausdrücklichen Satzungsbestimmung vom Verwaltungsrat veräussert werden können, 2.die Veräusserung an der Börse oder infolge eines allen Aktionären zu denselben Bedingungen gemachten Angebots zum Verkauf von Aktien oder Gewinnanteilen, die der Verwaltungsrat, ordnungsgemäss bevollmächtigt durch eine unter den in § 1 Absatz 3 vorgesehenen Bedingungen angenommene Klausel der Satzung, zu veräussern beschlossen hat, um die Gesellschaft vor schwerem, unmittelbar drohendem Schaden zu bewahren; in diesem Fall besorgt der Verwaltungsrat der nächsten Hauptversammlung nach der Veräusserung die in § 1 Absatz 3 vorgesehenen Informationen, 3. im Hinblick auf eine Ausgabe an das Personal erworbene Aktien oder Gewinnanteile, die binnen einer Frist von zwölf Monaten ab Erwerb dieser Wertpapiere übertragen werden müssen, 4.aufgrund von § 2 Nr. 2 und 3 erworbene Aktien oder Gewinnanteile, von denen binnen einer Frist von zwölf Monaten ab ihrem Erwerb eine solche Anzahl Aktien veräussert werden muss, dass der Nennwert oder mangels Nennwert der rechnerische Wert der auf diese Weise erworbenen Aktien, einschliesslich derer, die von einer Tochtergesellschaft im Sinne von Artikel 52quinquies § 1 Absatz 2 erworben worden sind, und gegebenenfalls der Aktien, die eine Person erworben hat, die im eigenen Namen, aber für Rechnung dieser Tochtergesellschaft oder der Aktiengesellschaft gehandelt hat, zehn Prozent des Kapitals, das nach Ablauf dieser zwölfmonatigen Frist gezeichnet ist, nicht überschreitet; der Verwaltungsrat unterrichtet die nächste Hauptversammlung über diese Veräusserungen. 5. aufgrund von § 2 Nr.4 erworbene Aktien oder Gewinnanteile, die binnen einer Frist von drei Jahren ab ihrem Erwerb veräussert werden müssen; sie können ebenfalls binnen derselben Frist für nichtig erklärt werden, wenn sie infolge eines Beschlusses der Hauptversammlung zur Kapitalherabsetzung gegebenenfalls im Hinblick auf die Bildung einer nicht verfügbaren Rücklage gemäss Artikel 72bis § 2 erworben worden sind; in diesem Fall vernichtet der Verwaltungsrat die Wertpapiere und hinterlegt die Liste dieser Wertpapiere bei der Kanzlei des Handelsgerichts; der Verwaltungsrat unterrichtet die nächste Hauptversammlung über diese Veräusserungen oder Nichtigerklärungen. § 5 - Die unter Verstoss gegen § 1 erworbenen Aktien oder Gewinnanteile und diejenigen, die nicht binnen der durch § 4 Absatz 2 Nr. 3 bis 5 vorgeschriebenen Fristen veräussert worden sind, sind von Rechts wegen nichtig. Der Verwaltungsrat vernichtet die nichtigen Wertpapiere und hinterlegt die Liste dieser Wertpapiere bei der Kanzlei des Handelsgerichts. Absatz 1 ist ebenfalls anwendbar, wenn die Gesellschaft unentgeltlich Eigentümerin ihrer eigenen Aktien oder Gewinnanteile wird. Sind das Grundkapital vertretende Aktien nichtig, wird die in § 3 Absatz 3 erwähnte nicht verfügbare Rücklage abgeschafft. Ist die nicht verfügbare Rücklage nicht gebildet worden, müssen die verfügbaren Rücklagen um diesen Betrag herabgesetzt werden, und in Ermanglung solcher Rücklagen wird das Kapital von der Hauptversammlung, die spätestens vor Abschluss des laufenden Geschäftsjahres einberufen wird, herabgesetzt. § 6 - Gesellschaften, deren Wertpapiere mit Stimmrecht ganz oder zum Teil am ersten Markt einer Wertpapierbörse notiert oder an einer in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union gelegenen Wertpapierbörse zur amtlichen Notierung zugelassen sind, müssen der Börsenkommission mitteilen, welche Verrichtungen sie in Anwendung von § 1 vorzunehmen vorhaben. Die Börsenkommission überprüft, ob die Rückerwerbsverrichtungen im Einklang mit dem Beschluss der Hauptversammlung sind; urteilt sie, dass dies nicht der Fall ist, macht sie ihre Stellungnahme bekannt. Der König bestimmt die Modalitäten des in vorliegendem Paragraphen vorgeschriebenen Verfahrens. » Art. 13 - Artikel 52quater § 1 Absatz 1 derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 5. Dezember 1984 und abgeändert durch das Gesetz vom 18. Juli 1991, wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Inpfandnahme eigener Aktien oder Gewinnanteile seitens der Gesellschaft selbst, einer Tochtergesellschaft im Sinne des Artikels 52quinquies § 1 Absatz 2 oder einer Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung dieser Tochtergesellschaft oder der Gesellschaft handelt, wird für die Anwendung von Artikel 52bis § 1 und § 2 Nr. 2 und von Artikel 77 Absatz 5 mit einem Erwerb gleichgesetzt. » Art. 14 - Artikel 52quinquies derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 18. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) Paragraph 1 Absatz 1 wird durch folgende Bestimmung ergänzt: « Stimmrechte, die mit den so besessenen Wertpapieren verbunden sind, werden ausgesetzt. » B) In denselben Paragraphen 1 wird zwischen den Absätzen 1 und 2 folgender Absatz eingefügt: « Ausserdem dürfen Tochtergesellschaften, in denen die Muttergesellschaft alleine oder aufgrund einer Vereinbarung der Aktionäre unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte besitzt, ausübt oder kontrolliert oder in denen sie das Recht hat, unmittelbar die Mehrheit der Geschäftsführer oder Verwalter zu ernennen, nur unter den in Artikel 52bis, ausser § 1 Nr. 5, § 2 Nr. 1 und § 3 Absatz 2 und 3, vorgeschriebenen Bedingungen mit der Muttergesellschaft gemeinsam Aktien oder Gewinnanteile dieser Muttergesellschaft besitzen; dies gilt jedoch nicht, wenn die Aktien oder Gewinnanteile der Muttergesellschaft im Besitz einer Tochtergesellschaft sind, die in ihrer Eigenschaft als professioneller Wertpapierhändler eine Börsengesellschaft oder ein Kreditinstitut ist. » C) In Absatz 2 desselben Paragraphen 1 werden die Wörter « im vorhergehenden Absatz » durch die Wörter « in Absatz 1 » ersetzt. D) In § 3 werden die Wörter « Stimmrechte erfolgen, die mit den Wertpapieren, die jede der in § 1 erwähnten Gesellschaften besitzt, verbunden sind » durch die Wörter « Wertpapiere erfolgen, die jede der in § 1 erwähnten Gesellschaften besitzt » ersetzt, und werden die Wörter « Stimmrechte, die mit den zu veräussernden Aktien und Gewinnanteilen verbunden sind, werden ausgesetzt. » gestrichen. E) In denselben Paragraphen 3 werden zwischen den Wörtern « Unter Verstoss gegen § 1 » und den Wörtern « besessene Aktien » die Wörter « Absatz 1 » eingefügt. F) Derselbe § 3 wird durch folgenden Absatz ergänzt: « Unter Verstoss gegen § 1 Absatz 2 besessene Aktien oder Gewinnanteile müssen binnen einer Frist von einem Jahr ab ihrem Erwerb oder binnen den Fristen und gemäss den Bedingungen, die in Artikel 52bis § 4 Absatz 2 Nr. 3 und 4 vorgeschrieben sind, veräussert werden. In Ermangelung eines Einverständnisses erfolgen die Veräusserungen nach Verhältnis des Anteils am Kapital, den jede der betroffenen Gesellschaften in Form von Wertpapieren besitzt. Werden die besessenen Aktien und Wertpapiere nicht binnen diesen Fristen übertragen, sind sie gemäss Artikel 52bis § 5 von Rechts wegen nichtig. Nichtige Wertpapiere werden im Hinblick auf ihre Vernichtung der Muttergesellschaft übergeben, die ihren Gegenwert zurückerstattet. » Art. 15 - Artikel 52sexies derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 18. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) § 1 wird durch die Wörter « Stimmrechte, die mit den so besessenen Wertpapieren verbunden sind, werden ausgesetzt » ergänzt. B) In § 2 Absatz 5 werden zwischen den Wörtern « 52bis § 3 » und den Wörtern « und 75 » die Wörter « 52quinquies § 1 » eingefügt. Art. 16 - Artikel 55 Absatz 1 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 21. Februar 1985, wird durch folgende Bestimmung ergänzt: « Wenn die Gesellschaft jedoch von zwei Gründern gegründet worden ist oder wenn bei einer Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft festgestellt wird, dass diese nicht mehr als zwei Aktionäre zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrates bis zur ordentlichen Hauptversammlung nach der auf dem Rechtsweg erfolgten Feststellung der Existenz von mehr als zwei Aktionären auf zwei Mitglieder begrenzt sein. Die Satzungsbestimmung, die dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates eine ausschlaggebende Stimme gewährt, hört von Rechtswegen auf, wirksam zu sein, bis sich der Verwaltungsrat erneut aus mindestens drei Mitgliedern zusammensetzt. » Art. 17 - Artikel 60 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 18. Juli 1991, wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Art. 60 - § 1 - Wenn ein Verwalter ein direktes oder indirektes entgegengesetztes Interesse vermögensrechtlicher Art bezüglich eines in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates fallenden Beschlusses oder Geschäfts hat, muss er es den anderen Verwaltern mitteilen, bevor der Verwaltungsrat einen Beschluss fasst. Seine Erklärung und die Gründe zur Rechtfertigung des entgegengesetzten Interesses müssen im Protokoll des Verwaltungsrates, der den Beschluss zu fassen hat, enthalten sein. Ausserdem muss er, falls die Gesellschaft einen oder mehrere Kommissare ernannt hat, diese von dem entgegengesetzten Interesse in Kenntnis setzen. Im Hinblick auf die Veröffentlichung in dem in Artikel 77 Absatz 4 erwähnten Geschäftsbericht beschreibt der Verwaltungsrat im Protokoll die Art des in Absatz 1 erwähnten Beschlusses oder Geschäfts und rechtfertigt den gefassten Beschluss. Auch die vermögensrechtlichen Folgen hiervon für die Gesellschaft müssen im Protokoll vermerkt werden. Der Geschäftsbericht enthält das vollständige obengenannte Protokoll. Der in Artikel 65 erwähnte Bericht der Kommissare muss eine separate Beschreibung der vermögensrechtlichen Folgen für die Gesellschaft enthalten, die auf die Beschlüsse des Verwaltungsrates zurückzuführen sind, bezüglich deren ein entgegengesetztes Interesse im Sinne von Absatz 1 besteht. Bei Gesellschaften, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, darf der in Absatz 1 erwähnte Verwalter weder an den Beratungen des Verwaltungsrates bezüglich dieser Geschäfte oder Beschlüsse noch an der Abstimmung teilnehmen. § 2 - Unbeschadet des Artikels 62 Absatz 2 und 3 haften die Verwalter persönlich und gesamtschuldnerisch für den Schaden, den die Gesellschaft oder Dritte infolge von gemäss vorliegendem Artikel gefassten Beschlüssen oder getätigten Geschäften erlitten haben, sofern sie oder einer von ihnen aus dem Beschluss oder dem Geschäft einen missbräuchlichen finanziellen Vorteil zum Nachteil der Gesellschaft gezogen hat. § 3 - Die Gesellschaft kann die Nichtigkeit von Beschlüssen oder Geschäften verlangen, die unter Verstoss gegen die in vorliegendem Artikel vorgesehenen Regeln gefasst beziehungsweise getätigt worden sind, insofern die Gegenpartei bei diesen Beschlüssen oder Geschäften Kenntnis von diesem Verstoss hatte oder hätte haben müssen. § 4 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar, wenn die Beschlüsse oder Geschäfte, die in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates fallen, Beschlüsse oder Geschäfte betreffen, die zustande gekommen sind zwischen Gesellschaften, von denen eine mittelbar oder unmittelbar mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen besitzt, die mit der Gesamtheit der von der anderen Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, oder zwischen Gesellschaften, von denen mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von jeder von ihnen ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, sich im Besitz einer anderen Gesellschaft befinden. Ausserdem ist § 1 nicht anwendbar, wenn die Beschlüsse des Verwaltungsrates gewöhnliche Geschäfte betreffen, die unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgen, die normalerweise für gleichartige Geschäfte auf dem Markt gelten. » Art. 18 - Ein Artikel 60bis mit folgendem Wortlaut wird in dieselben koordinierten Gesetze eingefügt: « Art. 60bis - § 1 - Für Gesellschaften, deren Wertpapiere an einer in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union gelegenen Wertpapierbörse zur amtlichen Notierung zugelassen sind, unterliegt jeder Beschluss, der in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates fällt und einem Aktionär, der einen entscheidenden oder bedeutenden Einfluss auf die Bestimmung der Verwalter dieser Gesellschaft hat, einen direkten oder indirekten Vermögensvorteil verschaffen kann, folgendem Verfahren. Der Verwaltungsrat der betroffenen Gesellschaft beauftragt drei Verwalter, die wegen ihrer Unabhängigkeit gegenüber dem Beschluss oder dem in Betracht gezogenen Geschäft ausgewählt werden und denen ein aus denselben Gründen ausgewählter Sachverständiger beisteht, eine Beschreibung und eine mit Gründen versehene Bewertung der finanziellen Folgen des Beschlusses oder des in Betracht gezogenen Geschäfts für die betroffene Gesellschaft vorzunehmen. Anhand dieser Beschreibung und dieser Bewertung soll nachgewiesen werden, dass der Beschluss oder das Geschäft der Gesellschaft und den gesamten Aktionären von Nutzen ist und keinem Aktionär unmittelbar oder mittelbar ein Vorteil in der Art einer Vorzugsvergütung gewährt wird. Der Verwaltungsrat berät und stimmt ab anhand der vorgenannten Berichte und unter Berücksichtigung der üblichen Enthaltungen, so wie sie im letzten Absatz von Artikel 60 § 1 erwähnt sind. Der Rückgriff auf dieses Verfahren wird im Protokoll der Versammlung vermerkt. Die Kommissare werden davon in Kenntnis gesetzt. Die Schlussfolgerungen der vorgenannten Berichte und die Beschreibung der gefassten Beschlüsse werden in den Geschäftsbericht aufgenommen. Der Jahresbericht der Kommissare enthält die gleiche Beschreibung und die nötigen Kommentare. § 2 - Die Gesellschaft kann die Nichtigkeit von Beschlüssen oder Geschäften verlangen, die unter Verstoss gegen die in vorliegendem Artikel vorgesehenen Regeln gefasst beziehungsweise getätigt worden sind, insofern die Gegenpartei bei diesen Beschlüssen oder Geschäften Kenntnis von diesem Verstoss hatte oder hätte haben müssen. § 3 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar, wenn die Beschlüsse oder Geschäfte, die in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates fallen, Beschlüsse oder Geschäfte betreffen, die zustande gekommen sind zwischen Gesellschaften, von denen eine mittelbar oder unmittelbar mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen besitzt, die mit der Gesamtheit der von der anderen ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, oder zwischen Gesellschaften, von denen mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von jeder von ihnen ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, sich im Besitz einer anderen Gesellschaft befinden. Ausserdem ist § 1 nicht anwendbar, wenn die Beschlüsse des Verwaltungsrates gewöhnliche Geschäfte betreffen, die unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgen, die normalerweise für gleichartige Geschäfte auf dem Markt gelten. » Art. 19 - Artikel 64 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 21. Februar 1985, wird durch einen § 3 mit folgendem Wortlaut ergänzt: « § 3 - Für die Anwendung von § 2 wird jede Gesellschaft separat in Betracht gezogen, ausgenommen: - Gesellschaften, die Teil einer Gruppe sind, die verpflichtet ist, einen konsolidierten Jahresabschluss aufzustellen und bekanntzumachen, - Kapitalanlagegesellschaften, die dem Königlichen Erlass Nr. 64 vom 10. November 1967 zur Regelung der Rechtsstellung der Kapitalanlagegesellschaften unterliegen, - Gesellschaften, deren Wertpapiere an einer Wertpapierbörse zur amtlichen Notierung zugelassen sind.» Art. 20 - Artikel 67 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 21. Februar 1985, wird durch folgende Absätze ergänzt: « In aussergewöhnlichen, durch Dringlichkeit und Belange der Gesellschaft ordnungsgemäss gerechtfertigten Fällen können Beschlüsse des Verwaltungsrates mittels schriftlichen einstimmigen Einverständnisses der Verwalter gefasst werden, falls die Satzung es erlaubt. Für die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des genehmigten Kapitals oder in jedem anderen Fall, der von der Satzung ausgeschlossen wird, kann jedoch nicht auf dieses Verfahren zurückgegriffen werden. » Art. 21 - Artikel 72bis § 2 Absatz 1 derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 5. Dezember 1984, wird durch die Wörter « oder die Bildung einer nicht verfügbaren Rücklage gemäss Artikel 52bis § 4 Nr. 5 » ergänzt. Art. 22 - Artikel 74 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch die Gesetze vom 10. November 1953 und 18. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) Paragraph 1 Absatz 2 wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Das Recht, an der Hauptversammlung einer Gesellschaft, die öffentlich zur Zeichnung auffordert oder aufgefordert hat, teilzunehmen, unterliegt entweder der Eintragung des Aktionärs in das Aktienbuch der Gesellschaft oder der Hinterlegung der Inhaberaktien an den in der Einladung angegebenen Orten binnen der in der Satzung festgelegten Frist, jedoch mindestens drei und höchstens sechs Werktage vor dem für die Zusammenkunft der Hauptversammlung festgelegten Datum. In Ermangelung eines Vermerks hierzu in der Satzung läuft diese Frist am dritten Tag vor dem für die Zusammenkunft der Hauptversammlung vorgesehenen Datum ab. » B) Paragraph 3 Absatz 1 Nr. 3 wird aufgehoben. Art. 23 - Artikel 74bis derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 18. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) In § 3 Absatz 1 werden die Wörter « von der Mehrheit der Verwalter und Kommissare » durch die Wörter « satzungsgemäss von einem oder mehreren Verwaltern » ersetzt. B) In demselben Paragraphen 3 werden die Absätze 3 bis 8 aufgehoben. Art. 24 - Artikel 74ter derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 18. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) Paragraph 1 Absatz 1 wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Für die Ausübung des Stimmrechts können Vereinbarungen zwischen Aktionären getroffen werden. Diese Vereinbarungen müssen zeitlich begrenzt und zu jedem Zeitpunkt durch das Gesellschaftsinteresse gerechtfertigt sein. » B) In § 3 werden die Wörter « § 1 Absatz 2 und § 2 » durch die Wörter « § 1 Absatz 3 und § 2 » ersetzt. Art. 25 - Artikel 76 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 18. Juli 1991, wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Art. 76 - In der Satzung kann die Anzahl der Stimmen, über die jeder Aktionär in den Versammlungen verfügt, unter der Bedingung beschränkt werden, dass diese Beschränkung auf jeden Aktionär anwendbar ist, ohne Unterscheidung der Wertpapiere, für die er an der Abstimmung teilnimmt. » Art. 26 - Artikel 77 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch die Gesetze vom 24. März 1978, 5. Dezember 1984 und 18. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) Absatz 4 wird durch folgende Bestimmung ergänzt: « Der Bericht enthält ausserdem gegebenenfalls Angaben bezüglich der Existenz von Zweigniederlassungen der Gesellschaft ». B) In Absatz 5 werden zwischen den Wörtern « erworben hat » und den Wörtern « muss der Geschäftsbericht » die Wörter « oder wenn ihre Aktien oder Gewinnanteile von einer Tochtergesellschaft im Sinne von Artikel 52quinquies § 1 Absatz 2 erworben worden sind, sei es von der Tochtergesellschaft selbst oder über eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Tochtergesellschaft handelt » eingefügt. C) Der Artikel wird durch folgenden Absatz ergänzt: « Absatz 4 ist nicht anwendbar auf Gesellschaften, die den in Artikel 12 § 2 des Gesetzes vom 17. Juli 1975 über die Buchhaltung und den Jahresabschluss der Unternehmen vorgesehenen Kriterien entsprechen. Die in Absatz 5 erwähnten Angaben müssen jedoch in der Anlage zum Jahresabschluss vermerkt werden. » Art. 27 - Artikel 79 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 5. Dezember 1984, wird wie folgt abgeändert: A) In den Absätzen 1 und 2 werden die Wörter « die Bilanz » durch die Wörter « den Jahresabschluss » ersetzt. B) In Absatz 3 werden die Wörter « der Bilanz » durch die Wörter « des Jahresabschlusses » und die Wörter « in der Bilanz » durch die Wörter « im Jahresabschluss » ersetzt. Art. 28 - Artikel 80 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch die Gesetze vom 24. März 1978, 5. Dezember 1984, 21. Februar 1985 und 18. Juli 1991, wird durch folgenden Absatz ergänzt: « Wenn der Jahresabschluss der Hauptversammlung nicht binnen sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres vorgelegt worden ist oder wenn der Jahresabschluss nicht gemäss Absatz 1 hinterlegt worden ist, wird ausser bei Beweis des Gegenteils davon ausgegangen, dass der durch Dritte erlittene Schaden auf dieses Versäumnis zurückzuführen ist.» Art. 29 - Artikel 81 Absatz 1 Nr. 2 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch die Gesetze vom 6. März 1973 und 24. März 1978, wird durch folgende Wörter ergänzt: « in dem in Artikel 164bis vorgesehenen Fall müssen dem Vermerk beziehungsweise der Abkürzung die Wörter « mit sozialer Zielsetzung » folgen, ». Art. 30 - Artikel 104bis derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 5. Dezember 1984 und abgeändert durch das Gesetz vom 14. Juli 1987, dessen aktueller Text § 1 bilden wird, wird durch einen § 2 mit folgendem Wortlaut ergänzt: « § 2 - Die Angabe, dass alle Aktien in der Hand einer Person vereinigt sind, und die Identität dieser Person müssen in der in Artikel 10 § 2 Absatz 1 erwähnten Akte vermerkt werden. Der Alleinaktionär übt die der Hauptversammlung zuerkannten Befugnisse aus. Er kann diese nicht übertragen. Die Beschlüsse des Alleinaktionärs, der anstelle der Hauptversammlung handelt, werden in einem Register festgehalten, das am Gesellschaftssitz geführt wird. Die zwischen Alleinaktionär und Gesellschaft abgeschlossenen Verträge, ausgenommen die unter normalen Bedingungen abgeschlossenen laufenden Geschäfte, werden in eine gleichzeitig mit dem Jahresabschluss zu hinterlegende Unterlage eingetragen. Art. 31 - Artikel 114 Absatz 1 Nr. 2 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 6. März 1973, wird durch folgende Wörter ergänzt: « in dem in Artikel 164bis vorgesehenen Fall müssen dem Vermerk die Wörter « mit sozialer Zielsetzung » folgen, ». Art. 32 - Artikel 120quinquies derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 18. Juli 1991, wird durch folgenden Absatz ergänzt: « Die in Artikel 122 Nr. 4 [sic] erwähnten Personen und bei Kapitalerhöhung die Geschäftsführer haften persönlich für die Einzahlung der unter Verstoss gegen den vorhergehenden Absatz gezeichneten Anteile. » Art. 33 - In Artikel 122 § 2 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 5. Dezember 1984, werden die Wörter « Artikel 119 und 120 » durch die Wörter « den Artikeln 120 und 120quinquies » ersetzt. Art. 34 - Artikel 124 Absatz 1 derselben koordinierten Gesetze wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Das Kapital ist in gleiche Anteile mit oder ohne Wertangabe zerlegt. » Art. 35 - Artikel 128ter derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 15. Juli 1985, wird durch folgende Absätze ergänzt: « Der vorhergehende Absatz ist nicht anwendbar auf Auslagen, Darlehen und Sicherheiten, die folgenden Personen beziehungsweise Gesellschaften gewährt werden: 1. Personalmitgliedern der Gesellschaft für den Erwerb von Anteilen dieser Gesellschaft, 2.verbundenen Gesellschaften, in denen mindestens die Hälfte der Stimmrechte im Besitz der Personalmitglieder der Gesellschaft ist, mit denen [sic, zu lesen ist: für den Erwerb von Anteilen, mit denen] mindestens die Hälfte der Stimmrechte verbunden ist. Diese Verrichtungen dürfen jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Beträge, die für die in Absatz 1 erwähnten Verrichtungen verwendet werden, ausschüttfähig sind gemäss Artikel 137, insoweit dieser auf Artikel 77bis verweist. » Art. 36 - In Artikel 132bis Absatz 1 derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 18. Juli 1991, werden die Wörter « Die Artikel 66bis, 66ter und 66quater » durch die Wörter « Die Artikel 66bis, 66quater und 70quater Absatz 3 » ersetzt. Art. 37 - Artikel 133 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 18. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) Paragraph 1 wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « § 1 - Das Mitglied eines Geschäftsführungskollegiums, das ein direktes oder indirektes entgegengesetztes Interesse vermögensrechtlicher Art bezüglich eines dem Geschäftsführungskollegium unterbreiteten Beschlusses oder Geschäfts hat, ist verpflichtet, Artikel 60 einzuhalten. » B) In § 2 werden die Wörter « Gibt es nur einen Geschäftsführer und wird er vor diese Interessengegensätzlichkeit gestellt » durch die Wörter « Besteht kein Geschäftsführungskollegium und wird ein Geschäftsführer vor diese Interessengegensätzlichkeit gestellt » ersetzt. C) [Abänderung des französischen Textes] D) Derselbe § 3 wird durch folgenden Absatz ergänzt: « Ist der Geschäftsführer der Alleingesellschafter, werden die zwischen ihm und der Gesellschaft abgeschlossenen Verträge, ausgenommen die unter normalen Bedingungen abgeschlossenen laufenden Geschäfte, in die in Absatz 1 erwähnte Unterlage eingetragen. » Art. 38 - Artikel 136 Absatz 1 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 18. Juli 1991, wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Die Gesellschafterversammlung berät und beschliesst gemäss den in den Artikeln 70, 70bis, 70ter, 70quater Absatz 1 und Absatz 2, 71,73, 74, 74bis §§ 1 und 2 Absatz 3, 74ter, 76 und 81 Absatz 1 für Aktiengesellschaften vorgesehenen Regeln. » Art. 39 - Artikel 138 Absatz 1 Nr. 2 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch die Gesetze vom 6. März 1973, 24. März 1978 und 15. Juli 1985, wird durch folgende Wörter ergänzt: « in dem in Artikel 164bis vorgesehenen Fall müssen dem Vermerk beziehungsweise der Abkürzung die Wörter « mit sozialer Zielsetzung » folgen, ». Art. 40 - In Artikel 141 derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 20. Juli 1991, wird § 3 aufgehoben und wird § 4 zu § 3. Art. 41 - Artikel 142 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 20. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) In § 1 Absatz 3 wird der erste Satz durch folgende Bestimmung ersetzt: « Anteile einer Genossenschaft mit unbeschränkter gesamtschuldnerischer Haftpflicht, die effektive, nicht aus Geld bestehende Einlagen vertreten, können jedoch frühestens zehn Tage nach Hinterlegung des zweiten Jahresabschlusses nach ihrer Ausgabe übertragen werden. » B) In § 2 Absatz 1 werden zwischen den Wörtern « Die Gesellschaft darf » und den Wörtern « keine eigenen Anteile zeichnen » die Wörter « , was den festen Teil des Gesellschaftskapitals betrifft, » eingefügt. Art. 42 - In Artikel 143 Absatz 1 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch die Gesetze vom 5. Dezember 1984 und 20. Juli 1991, werden zwischen dem ersten und dem zweiten Satz folgende Sätze eingefügt: « Diese Bezeichnung muss sich von der Bezeichnung jeder anderen Gesellschaft unterscheiden. Besteht Gleichheit oder eine Ähnlichkeit, die zu Verwirrung führen kann, kann jeder Interessehabende die Bezeichnung ändern lassen und gegebenenfalls Schadenersatz fordern. » Art. 43 - Artikel 144 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 20. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) Absatz 1 wird durch folgende Bestimmung ergänzt: « 5. für Genossenschaften mit beschränkter Haftpflicht, Beschreibung jeder Einlage, die keine Geldeinlage ist, Name des Einbringers, Name des Betriebsrevisors und Feststellungen seines Berichts, Anzahl und Nennwert der Anteile, die als Gegenleistung für jede Einlage ausgegeben worden sind, und gegebenenfalls andere Bedingungen, unter denen die Einbringung erfolgt ist. » B) Zwischen den Absätzen 1 und 2 wird folgender Absatz eingefügt: « Die Vollmachten müssen die in Absatz 1 Nr. 1 bis 5 erwähnten Angaben enthalten. » Art. 44 - Artikel 146 Nr. 4 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch die Gesetze vom 5. Dezember 1984, 21. Februar 1985 und 20. Juli 1991, wird durch folgende Bestimmung ergänzt: « unbeschadet der in vorliegendem Abschnitt vorgesehenen Sonderbestimmungen werden Beschlüsse gemäss den Regeln gefasst, die auf Aktiengesellschaften anwendbar sind. » Art. 45 - Artikel 146bis derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 20. Juli 1991, wird aufgehoben. Art. 46 - Artikel 147bis derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 20. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) Paragraph 1 letzter Absatz wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « In dem in Artikel 164bis vorgesehenen Fall und in Abweichung von Absatz 2 darf der Betrag des festen Teils des Gesellschaftskapitals 250 000 Franken nicht unterschreiten. Dieser Betrag muss vollständig gezeichnet werden; bei der Gründung der Gesellschaft muss er in Höhe von 100 000 Franken und nach zwei Jahren voll eingezahlt sein. » B) Ein § 2bis mit folgendem Wortlaut wird eingefügt: « § 2bis - Unbeschadet der Bestimmungen von § 2 müssen Anteile, die ganz oder zum Teil Sacheinlagen entsprechen, innerhalb einer Frist von fünf Jahren nach Gründung der Gesellschaft voll eingezahlt sein. » Art. 47 - Artikel 147ter derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 20. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) Vor Absatz 1 wird folgender Absatz eingefügt: « Ungeachtet jeder anderslautenden Klausel gelten die Personen, die bei der Ausfertigung des Errichtungsaktes erscheinen, als Gründer. » B) In Absatz 1, der zu Absatz 2 wird, werden die Wörter « 147bis § 2 » in Nr. 2 durch die Wörter « 147bis §§ 1 und 2 » ersetzt. C) In Nr. 3 desselben Absatzes werden die Wörter « oder der Unrichtigkeit » gestrichen. Art. 48 - In Artikel 147quater derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 20. Juli 1991, werden die Wörter « Absatz 1 bis 7 » gestrichen. Art. 49 - In Artikel 147quinquies § 1 Absatz 5 derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 20. Juli 1991, werden die Wörter « auf Vorlage seines Wertpapiers » durch die Wörter « auf seinen Antrag » ersetzt. Art. 50 - In Artikel 147sexies § 2 derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 20. Juli 1991, werden die Wörter « bei Kapitalerhöhungen » durch die Wörter « bei Erhöhung des festen Teils des Kapitals » ersetzt. Art. 51 - Artikel 147septies derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 20. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) Der einzige Absatz, der zu Absatz 1 wird, wird durch folgende Bestimmung ergänzt: « Diese Unterlage wird nicht zusammen mit der Urkunde offengelegt, sondern vom Notar aufbewahrt. » B) Der Artikel wird durch einen zweiten Absatz mit folgendem Wortlaut ergänzt: « In den in Artikel 147ter Nr. 4 erwähnten Fällen übermittelt der Notar sie auf Antrag des Konkursrichters oder des Prokurators des Königs dem Gericht. » Art. 52 - In Artikel 155 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 20. Juli 1991, werden die Wörter « in dem sein Austritt bekanntgemacht worden ist » durch die Wörter « in dem seine Kündigung oder seine Ausschliessung erfolgt ist » ersetzt. Art. 53 - Artikel 158 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch die Gesetze vom 5. Dezember 1984, 20. Juli 1991 und 29. Juni 1993, wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Art. 158 - Auf Genossenschaften mit beschränkter Haftpflicht sind folgende Artikel anwendbar: 1. Artikel 52ter, 2.Artikel 62, 3. Artikel 77 Absatz 1 bis 4, 6 und 7, 4.Artikel 78 mit Ausnahme von Absatz 1 Nr. 3 und von Absatz 2, 5. Artikel 79, 6.Artikel 80 mit Ausnahme von Absatz 2 Nr. 3, 7. Artikel 80bis, 8.Artikel 132bis, 9. Artikel 133bis.» Art. 54 - In Artikel 158bis Absatz 3 derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 29. Juni 1993, werden zwischen den Wörtern « 250 000 Franken » und dem Wort « sinkt » die Wörter « oder, im Falle der Anwendung von Artikel 147bis § 1 Absatz 5, auf 100 000 Franken » eingefügt. Art. 55 - Ein Artikel 158ter mit folgendem Wortlaut wird in dieselben koordinierten Gesetze eingefügt: « Art. 158ter - Artikel 70bis ist anwendbar auf die Genossenschaft mit beschränkter Haftpflicht. Der Bericht und der Stand, die in diesem Artikel erwähnt sind, müssen den Genossen jedoch nicht gemäss Absatz 1 übermittelt werden. In diesem Fall hat jeder Genosse das Recht, diese Unterlagen mindestens fünfzehn Tage vor der Generalversammlung am Gesellschaftssitz einzusehen und binnen derselben Frist auf einfaches Verlangen kostenlos eine Abschrift zu bekommen. » Art. 56 - Ein Artikel 158quater mit folgendem Wortlaut wird in dieselben koordinierten Gesetze eingefügt: « Art. 158quater - Artikel 70ter ist anwendbar auf die Genossenschaft mit beschränkter Haftpflicht. Absatz 1 dieses Artikels ist jedoch nicht in den Fällen anwendbar, in denen die Übermittlung von Angaben oder Begebenheiten der Gesellschaft, den Genossen oder dem Personal des Unternehmens schaden könnte. » Art. 57 - Ein Artikel 158quinquies mit folgendem Wortlaut wird in dieselben koordinierten Gesetze eingefügt: « Art. 158quinquies - Was Genossenschaften mit beschränkter Haftpflicht betrifft, darf keine Ausschüttung vorgenommen werden, wenn das Reinvermögen, wie es im Jahresabschluss aufgeführt ist, zum Zeitpunkt des Abschlusses des letzten Geschäftsjahres unter dem Betrag des festen Teils des Kapitals oder des eingezahlten Kapitals, wenn dieses unter dem festen Teil des Kapitals liegt, zuzüglich sämtlicher laut Gesetz oder laut Statut nicht ausschüttfähiger Rücklagen liegt oder nach einer solchen Ausschüttung liegen würde. Unter Reinvermögen versteht man den Gesamtbetrag der Aktiva, wie er in der Bilanz aufgeführt ist, unter Abzug der Rückstellungen und Schulden. Für die Ausschüttung von Dividenden und Tantiemen darf das Reinvermögen folgende Beträge nicht umfassen: 1. noch nicht getilgten Betrag der Gründungs- und Erweiterungskosten, 2.ausgenommen in Sonderfällen, die im Anhang zum Jahresabschluss anzugeben und zu rechtfertigen sind, noch nicht getilgten Betrag der Forschungs- und Entwicklungskosten. Jede unter Verstoss gegen diese Bestimmung erfolgte Ausschüttung muss von den Begünstigten dieser Ausschüttung zurückerstattet werden, wenn die Gesellschaft beweist, dass die Begünstigten von der Unregelmässigkeit der zu ihren Gunsten vorgenommenen Ausschüttungen Kenntnis hatten oder angesichts der Umstände nicht in Unkenntnis dieser Unregelmässigkeit sein konnten. » Art. 58 - Artikel 159 letzter Absatz derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 20. Juli 1991, wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « In dem in Artikel 164bis vorgesehenen Fall müssen den Wörtern oder den Abkürzungen, die im vorhergehenden Absatz erwähnt sind, die Wörter « mit sozialer Zielsetzung » folgen. » Art. 59 - Artikel 162 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 20. Juli 1991, wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Art. 162 - Binnen acht Tagen nach Bestellung oder Ausscheiden aus dem Amt der Geschäftsführer muss ein von ihnen unterzeichneter Auszug aus der Urkunde zur Feststellung ihrer Befugnisse oder ihres Ausscheidens aus dem Amt bei der Kanzlei des Handelsgerichts hinterlegt werden. » Art. 60 - Artikel 163 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch die Gesetze vom 24. März 1978 und 20. Juli 1991, wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Art. 163 - Jeder kann die Listen der Genossen und die Urkunden über die Bestellung oder das Ausscheiden aus dem Amt der Geschäftsführer kostenlos einsehen. Jeder kann gegen Zahlung der Kanzleigebühren eine Abschrift davon erhalten. » Art. 61 - Ein Abschnitt 7bis mit folgendem Wortlaut, der die Artikel 164bis bis 164quater umfasst, wird in dieselben koordinierten Gesetze eingefügt: « Abschnitt 7bis - Gesellschaften mit sozialer Zielsetzung Art. 164bis - § 1 - Die in Artikel 2 aufgeführten Gesellschaften werden Gesellschaften mit sozialer Zielsetzung genannt, wenn sie nicht auf die Bereicherung ihrer Gesellschafter beziehungsweise Genossen ausgerichtet sind und wenn in ihrer Satzung, ihrem Gesellschaftsvertrag beziehungsweise ihrem Statut: 1. bestimmt wird, dass die Gesellschafter beziehungsweise Genossen keinen oder nur einen begrenzten Vermögensvorteil anstreben, 2.genau definiert wird, welche soziale Zielsetzung mit den im Gesellschaftszweck erwähnten Tätigkeiten verfolgt wird, wobei das Verschaffen eines mittelbaren Vermögensvorteils an die Gesellschafter beziehungsweise Genossen nicht zum Hauptziel der Gesellschaft gemacht werden darf, 3. definiert wird, auf welche Weise der Gewinn gemäss den internen und externen Zielsetzungen der Gesellschaft unter Berücksichtigung der in ihrer Satzung, ihrem Gesellschaftsvertrag beziehungsweise ihrem Statut bestimmten Rangordnung verwendet wird und Rücklagen gebildet werden, 4.bestimmt wird, dass niemand mit mehr als einem Zehntel der Anzahl Stimmen, die mit den vertretenen Anteilen oder Aktien verbunden sind an der Abstimmung in der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung teilnehmen darf; dieser Prozentsatz wird auf ein Zwanzigstel gesenkt, wenn ein oder mehrere Gesellschafter beziehungsweise Genossen die Eigenschaft eines von der Gesellschaft eingestellten Personalmitglieds besitzen, 5. bestimmt wird, dass, wenn die Gesellschaft den Gesellschaftern beziehungsweise Genossen einen begrenzten unmittelbaren Vermögensvorteil verschafft, der zu deren Gunsten ausgeschüttete Gewinn den vom König in Ausführung des Gesetzes vom 20.Juli 1955 zur Einführung eines Nationalen Rates für Zusammenarbeit festgelegten Zinssatz, angewandt auf den tatsächlich eingezahlten Betrag der Anteile oder Aktien, nicht überschreiten darf, 6. vorgesehen ist, dass die Verwalter oder Geschäftsführer jährlich einen Sonderbericht über die Art und Weise erstellen, auf die die Gesellschaft das Erreichen des Zieles gewährleistet hat, das sie sich gemäss Nr.2 gesetzt hat; in diesem Bericht muss insbesondere nachgewiesen werden, dass die Ausgaben betreffend Investitionen, Betriebskosten und Entlohnungen dazu bestimmt sind, die Verwirklichung der sozialen Zielsetzung der Gesellschaft zu fördern, 7. die Modalitäten vorgesehen sind, die es jedem Personalmitglied ermöglichen, spätestens ein Jahr nach seiner Einstellung durch die Gesellschaft die Eigenschaft eines Gesellschafters beziehungsweise Genossen zu erlangen;diese Bestimmung ist nicht auf Personalmitglieder anwendbar, die nicht voll handlungsfähig sind, 8. die Modalitäten vorgesehen sind, die es ermöglichen, dass ein Personalmitglied, das nicht mehr durch einen Arbeitsvertrag an die Gesellschaft gebunden ist, spätestens ein Jahr nach Beendigung dieser vertraglichen Bindung die Eigenschaft eines Gesellschafters beziehungsweise Genossen verliert, 9.bestimmt wird, dass nach Bereinigung der gesamten Passiva und Rückerstattung der Einlagen an die Gesellschafter beziehungsweise Genossen der Liquidationsüberschuss einem Verwendungszweck zugeführt wird, der der sozialen Zielsetzung der Gesellschaft möglichst nahekommt. Der in Nr. 6 erwähnte Sonderbericht wird in den Geschäftsbericht eingefügt, der gemäss den Artikeln 77, 107, 137 und 158 erstellt werden muss. § 2 - Die in § 1 erwähnten Gesellschaften, die solche Bestimmungen in ihrer Satzung, ihrem Gesellschaftsvertrag beziehungsweise ihrem Statut aufnehmen, müssen zu jedem Vermerk ihrer Rechtsform die Wörter « mit sozialer Zielsetzung » hinzufügen. Auch in den gemäss den Artikeln 7 und 9 bekanntzumachenden Auszügen muss der Vermerk der Rechtsform der Gesellschaft auf diese Weise vervollständigt werden. § 3 - Wenn eine Gesellschaft die in § 1 erwähnten Bestimmungen nicht mehr einhält, dürfen die bestehenden Rücklagen in keiner Form ausgeschüttet werden. Die Urkunde zur Änderung der Satzung, des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise des Statuts muss für diese Rücklagen einen Verwendungszweck bestimmen, der der sozialen Zielsetzung, die die Gesellschaft verfolgte, möglichst nahekommt; dies muss unverzüglich erfolgen. Geschieht dies nicht, so verurteilt das Gericht auf Antrag eines Gesellschafters beziehungsweise Genossen, eines interessehabenden Dritten oder der Staatsanwaltschaft die Verwalter oder Geschäftsführer gesamtschuldnerisch zur Zahlung der ausgeschütteten Beträge oder zur Wiedergutmachung aller Folgen, die auf die Nichteinhaltung der weiter oben vorgesehenen Anforderungen bezüglich des Verwendungszwecks der genannten Rücklagen zurückzuführen sind. Die im vorhergehenden Absatz erwähnten Personen können ebenfalls gegen die Begünstigten klagen, sofern sie nachweisen, dass die Begünstigten von der Unregelmässigkeit der zu ihren Gunsten vorgenommenen Ausschüttungen Kenntnis hatten oder angesichts der Umstände nicht in Unkenntnis dieser Unregelmässigkeit sein konnten. Art. 164ter - Auf Antrag eines Gesellschafters beziehungsweise Genossen, eines interessehabenden Dritten oder der Staatsanwaltschaft kann das Gericht die Auflösung aussprechen: 1. einer Gesellschaft, die als Gesellschaft mit sozialer Zielsetzung auftritt, obwohl in ihrer Satzung, ihrem Gesellschaftsvertrag beziehungsweise ihrem Statut die in Artikel 164bis § 1 erwähnten Bestimmungen oder ein Teil von ihnen nicht oder nicht mehr vorgesehen sind, 2.einer Gesellschaft mit sozialer Zielsetzung, die bei ihrer praktischen Tätigkeit gegen die Bestimmungen verstösst, die sie gemäss Artikel 164bis § 1 in ihrer Satzung, ihrem Gesellschaftsvertrag beziehungsweise ihrem Statut aufgenommen hat. Art. 164quater - § 1 - Wenn eine Vereinigung ohne Gewinnerzielungsabsicht gemäss den Artikeln 26bis bis 26septies des Gesetzes vom 27. Juni 1921 in eine Gesellschaft mit sozialer Zielsetzung umgewandelt worden ist, muss der in Artikel 26sexies § 1 dieses Gesetzes erwähnte Betrag des Reinvermögens im Jahresabschluss der Gesellschaft vermerkt werden. § 2 - Dieser Betrag darf den Gesellschaftern beziehungsweise Genossen in keiner Form zurückerstattet oder ausgeschüttet werden. Nach Bezahlung aller Gesellschaftsgläubiger bei Einstellung der Gesellschaft führt der Liquidator oder gegebenenfalls der Konkursverwalter diesen Betrag einem Verwendungszweck zu, der der Zielsetzung, die der Gesellschaft gemäss Artikel 164bis § 1 Nr. 2 zugewiesen worden ist, möglichst nahekommt. Dieser Betrag unterliegt der in Artikel 164bis § 3 vorgesehenen Regelung, sofern die Gesellschaft infolge einer Änderung der Satzung, des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise des Statuts keine Gesellschaft mit sozialer Zielsetzung mehr ist. § 3 - Auf Antrag eines Gesellschafters beziehungs …