Wanneer de rechter de uitsluiting beveelt, ziet hij erop toe dat die statutaire en contractuele beperkingen in acht worden genomen. Voor zover de begunstigden in het geding zijn betrokken, kan de rechter: 1° zich in de plaats stellen van iedere partij of derde die in de statuten of de overeenkomsten is aangewezen om de prijs te bepalen waartegen het recht van voorkoop kan worden uitgeoefend;2° de prijs waartegen het recht van voorkoop kan worden uitgeoefend bepalen overeenkomstig artikel 2:65, indien de bepalingen met betrekking tot het voorkooprecht tot een kennelijk onredelijke prijs zouden leiden;3° mits toekenning van een disconto op de prijs, de termijn verkorten waarbinnen het recht van voorkoop kan worden uitgeoefend;4° de toepassing weigeren van goedkeuringsclausules vastgesteld ten behoeve van de aandeelhouders. Voor zover de begunstigden in het geding zijn betrokken, kan de rechter zich uitspreken over de geldigheid van elke overeenkomst of statutaire bepaling die de overdraagbaarheid van de effecten van de gedaagde beperkt of, in voorkomend geval, bevelen dat deze overeenkomsten overgaan op de verkrijgers van de effecten.
\nDe rechter veroordeelt de gedaagde om, binnen de door hem gestelde termijn te rekenen van de betekening van het vonnis, zijn effecten aan de eisers over te dragen en de eisers om deze effecten over te nemen tegen betaling van de prijs die hij vaststelt. Het recht op betaling van de prijs ontstaat op het tijdstip van de eigendomsoverdracht. Indien de rechter de eigendomsoverdracht beveelt zonder op te leggen dat de definitieve prijs meteen wordt betaald, kan hij aan de eiser een zekerheidstelling voor de nog te betalen prijs opleggen Bij de bepaling van de overnameprijs is de rechter gebonden door de contractuele of statutaire bepalingen over de vaststelling van de waarde van de effecten, voor zover deze bepalingen specifiek betrekking hebben op de hypothese van een gerechtelijke uitsluiting en deze overeenkomsten niet leiden tot een kennelijk onredelijke prijs.
\nIn ieder geval kan de rechter zich in de plaats stellen van iedere partij of derde die in de statuten of de overeenkomsten is aangewezen om de prijs te bepalen.
\nDe rechter raamt de waarde van de effecten op het tijdstip waarop hij de overdracht ervan beveelt, tenzij dit tot een kennelijk onredelijk resultaat leidt. In dat geval mag hij, met inachtneming van alle relevante omstandigheden, beslissen tot een billijke prijsverhoging of -vermindering.
\nDe rechter kan de eigendomsoverdracht bevelen tegen betaling van een provisionele prijs in afwachting van de bepaling van de definitieve prijs.
\nDe rechter kan een deel van de prijs koppelen aan de instemming van gedaagden met de naleving van een niet-concurrentiebeding met de vennootschap dat hij voorstelt of met de verstrenging van een bestaand niet-concurrentiebeding. Op verzoek van gedaagden kan de rechter hen tevens ontheffen van een bestaand niet-concurrentiebeding, dan wel dergelijk beding beperken, al dan niet gekoppeld aan een vermindering van de prijs.
\nDe rechter kan aan de eisers de verplichting opleggen om de zakelijke en persoonlijke zekerheden gesteld door de gedaagden ten voordele van de vennootschap op te heffen of te laten opheffen, of daarvoor een gepaste tegengarantie te geven. De beslissing geldt als titel voor de vervulling van de formaliteiten verbonden aan de overdracht.
\nDe overdracht gebeurt, in voorkomend geval, na de uitoefening van de eventuele rechten van voorkoop die in het vonnis worden genoemd, naar evenredigheid van ieders effectenbezit, tenzij anders is overeengekomen.
\nDe overnemers zijn hoofdelijk gehouden tot betaling van de prijs. HOOFDSTUK 3. De uittreding.
\nIedere aandeelhouder kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn effecten worden overgenomen door de aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben Indien de vordering wordt ingesteld door of tegen een titularis van een deel van het eigendomsrecht op de over te nemen effecten, moeten de overige titularissen van het eigendomsrecht op deze effecten mee in de zaak worden betrokken.
\nDe omstandigheid dat de verweerder tijdens de procedure ophoudt aandeelhouder te zijn, heeft geen invloed op de voortzetting van de procedure noch op het aanwenden van rechtsmiddelen.
\nArtikel 2:66, tweede en derde lid, is van toepassing. Artikel 2:66, eerste lid, is van overeenkomstige toepassing op de eiser.
\nDe rechter veroordeelt de gedaagde om, binnen de door hem gestelde termijn te rekenen van de betekening van het vonnis, de effecten over te nemen en de eiser om deze effecten aan de gedaagde over te dragen tegen betaling van de prijs die hij vaststelt. Het recht op betaling van de prijs ontstaat op het tijdstip van de eigendomsoverdracht. Indien de rechter de eigendomsoverdracht beveelt zonder op te leggen dat de definitieve prijs meteen wordt betaald, kan hij aan de gedaagde een zekerheidstelling voor de nog te betalen overnameprijs opleggen Bij de bepaling van de overnameprijs is de rechter gebonden door de contractuele of statutaire bepalingen over de vaststelling van de waarde van de effecten, voor zover deze bepalingen specifiek betrekking hebben op de hypothese van een gerechtelijke uittreding en deze overeenkomsten niet leiden tot een kennelijk onredelijke prijs.
\nIn ieder geval kan de rechter zich in de plaats stellen van iedere partij of derde die in de statuten of de overeenkomsten is aangewezen om de prijs te bepalen.
\nDe rechter raamt de waarde van de effecten op het tijdstip waarop hij de overname ervan beveelt, tenzij dit tot een kennelijk onredelijk resultaat leidt. In dat geval mag hij, met inachtneming van alle relevante omstandigheden, beslissen tot een billijke prijsverhoging of -vermindering.
\nDe rechter kan de eigendomsoverdracht bevelen tegen betaling van een provisionele prijs in afwachting van de bepaling van de definitieve prijs.
\nDe rechter kan een deel van de prijs koppelen aan de instemming van eisers met de naleving van een niet-concurrentiebeding dat hij voorstelt of met de verstrenging van een bestaand niet-concurrentiebeding. Op verzoek van gedaagden kan de rechter hen tevens ontheffen van een bestaand niet-concurrentiebeding met de vennootschap, dan wel dergelijk beding beperken, al dan niet gekoppeld aan een vermindering van de prijs.
\nDe rechter kan aan de gedaagden de verplichting opleggen om de zakelijke en persoonlijke zekerheden gesteld door de eisers ten voordele van de vennootschap op te heffen of te laten opheffen, of daarvoor een gepaste tegengarantie te geven.
\nDe beslissing geldt als titel voor het vervullen van de formaliteiten verbonden aan de overdracht.
\nDe overdracht gebeurt, in voorkomend geval, na de uitoefening van de eventuele rechten van voorkoop die in het vonnis worden genoemd, naar evenredigheid van ieders aandelenbezit, tenzij anders is overeengekomen.
\nDe overnemers zijn hoofdelijk gehouden tot betaling van de prijs.
\nOnderafdeling 1. Algemene bepaling.
\nDe vennootschap wordt ontbonden: 1° door een besluit van de algemene vergadering;2° van rechtswege, als gevolg van een door de wet omschreven feit of gebeurtenis;3° door een gerechtelijke beslissing. De ontbinding heeft de afsluiting van het boekjaar tot gevolg Onderafdeling 2. Vrijwillige ontbinding.
\n§ 1. Een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap, een naamloze vennootschap, een Europese vennootschap of een Europese coöperatieve vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de door dit wetboek bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid. § 2. Het bestuursorgaan licht het voorstel tot ontbinding toe in een verslag dat wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten is afgesloten. Voor de gevallen waarin de vennootschap besluit haar activiteiten te beëindigen of indien er niet langer van kan worden uitgegaan dat de vennootschap haar activiteiten zal voortzetten, wordt voornoemde staat, behoudens met redenen gemotiveerde afwijking, opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1.
\nDe commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of een externe accountant controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap. § 3. Een kopie van de in paragraaf 1 bedoelde verslagen en staat van activa en passiva wordt aan de vennoten verzonden overeenkomstig de artikelen 5:84 of 7:132, al naargelang het een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap of een naamloze vennootschap betreft. § 4. Wanneer de in dit artikel bedoelde verslagen ontbreken, is het besluit van de algemene vergadering nietig. § 5. De vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap zijn aan de bepalingen van de paragrafen 2 tot 4 onderworpen indien zij gebruik wensen te maken van de in artikel 2:80 bedoelde procedure. § 6. Vooraleer de beslissing tot ontbinding van de vennootschap bij authentieke akte op te stellen, moet de notaris het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarbij hij optreedt, krachtens paragraaf 2 is gehouden.
\nIn de akte worden de conclusies overgenomen van het verslag dat de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant overeenkomstig paragraaf 2 heeft opgemaakt.
\nOnderafdeling 3. Ontbinding van rechtswege.
\nOnverminderd de bijzondere bepalingen waarin dit wetboek voorziet, worden de vennootschappen van rechtswege ontbonden door het verstrijken van de duur waarvoor zij zijn aangegaan of door een uitdrukkelijke ontbindende voorwaarde waaraan de vennoten of aandeelhouders de vennootschap in de statuten hebben onderworpen Onderafdeling 4. Gerechtelijke ontbinding.
\nDe voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap kan zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van een aandeelhouder of vennoot om wettige redenen de ontbinding uitspreken van een vennootschap Er zijn niet alleen wettige redenen wanneer een aandeelhouder of vennoot zijn verplichtingen in grove mate verzuimt of wanneer een kwaal het hem onmogelijk maakt om ze uit te voeren, maar ook in alle andere gevallen die de normale voortzetting van de zaken van de vennootschap onmogelijk maken, zoals de diepgaande en blijvende onenigheid tussen de aandeelhouders of vennoten.
\n§ 1. De rechtbank kan op vraag van iedere belanghebbende of van het openbaar ministerie, dan wel na mededeling door de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden krachtens artikel XX.29 van het Wetboek van economisch recht, de ontbinding uitspreken van een vennootschap die haar verplichting om een jaarrekening neer te leggen overeenkomstig de artikelen 3:10 en 3:12 niet is nagekomen In geval van mededeling door de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden kan de rechtbank hetzij een regularisatietermijn uitspreken, waarbij zij het dossier voor opvolging terugverwijst naar de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden, hetzij de ontbinding uitspreken.
\nIn geval van een verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie kent de rechtbank een regularisatietermijn toe van tenminste drie maanden, en verwijst het dossier voor opvolging naar de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden. Na afloop van de termijn doet de rechtbank uitspraak op verslag van de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden.
\nDe vordering tot ontbinding bedoeld in deze paragraaf kan slechts worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zeven maanden te rekenen van de datum van afsluiting van het boekjaar.
\nDie vordering wordt ingesteld tegen de vennootschap. § 2. Ingevolge mededeling door de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden krachtens artikel XX.29 van het Wetboek van economisch recht, kan de rechtbank hetzij een regularisatietermijn toekennen en het dossier voor opvolging terug verwijzen naar de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden, hetzij de ontbinding van een vennootschap uitspreken: 1° wanneer die vennootschap ambtshalve werd geschrapt met toepassing van artikel III.42, § 1, 5°, van het Wetboek van economisch recht; 2° indien zij ondanks twee oproepingen met dertig dagen tussentijd, waarvan de tweede per gerechtsbrief, niet voor de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden is verschenen;3° indien de leden van het bestuursorgaan ervan niet over de fundamentele beheersvaardigheden of niet over de beroepsbekwaamheid beschikken die voor de uitoefening van haar activiteit bij wet, decreet of ordonnantie worden opgelegd.
\nDeze ontbinding kan niet worden uitgesproken zolang er een procedure loopt inzake faillissement, gerechtelijke reorganisatie of ontbinding van de vennootschap. § 3. Nadat een dossier van de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden is medegedeeld aan de rechtbank zoals bepaald bij paragraaf 1, of nadat een dossier is medegedeeld zoals bepaald bij paragraaf 2 en indien de voorzitter van de rechtbank van oordeel is dat het dossier verder behandeld moet worden, verzoekt de voorzitter van de rechtbank de griffier om de vennootschap op te roepen bij gerechtsbrief die de met redenen omklede beslissing van de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden en de tekst van dit artikel bevat. § 4. De ontbinding heeft uitwerking vanaf de datum waarop zij is uitgesproken.
\nDe ontbinding kan evenwel pas vanaf de bekendmaking van de beslissingen voorgeschreven door artikel 2:14, en onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:7 aan derden worden tegengeworpen, behalve indien de vennootschap bewijst dat die derden voordien ervan op de hoogte waren.
\nHet verzet is slechts ontvankelijk indien het wordt gedaan binnen een maand na de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van de gerechtelijke ontbinding door de griffie.
\nDe termijn om hoger beroep in te stellen tegen het vonnis, is een maand te rekenen vanaf de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van de gerechtelijke ontbinding door de griffie. § 2. Hoger beroep, verzet of derdenverzet tegen het vonnis dat de gerechtelijke ontbinding uitspreekt of afwijst, worden zonder verwijl in staat gesteld.
\nIndien het aangevochten vonnis een vereffenaar heeft aangewezen, dient deze in de zaak te worden betrokken voor het sluiten van de debatten.
\nOp verzoek van de meest gerede partij wordt de zaak vastgesteld om gepleit te worden binnen een maand volgend op het verzoek tot bepaling van de rechtsdag. Afdeling 2. Vereffening van vennootschappen.
\nOnderafdeling 1. Algemene bepalingen.
\nAlle stukken uitgaande van een ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.
\nEen besluit tot verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank van de zetel van de vennootschap De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd door de vereffenaar.
\nDe rechtbank doet uitspraak met voorrang boven alle andere zaken en na het openbaar ministerie te hebben gehoord. Zij verleent de homologatie wanneer zij oordeelt dat de zetelverplaatsing dienstig is voor de vereffening.
\nEen akte houdende verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening kan slechts geldig worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°, wanneer er een kopie wordt bijgevoegd van de beslissing tot homologatie door de rechtbank.
\nWorden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de vennoten-zaakvoerders in de vennootschappen onder firma of in de commanditaire vennootschappen, de leden van de raad van bestuur of de leden van directieraad in een Europese vennootschap of Europese coöperatieve vennootschap alsook de bestuurders in de besloten vennootschap, de coöperatieve vennootschap, en de naamloze vennootschap, ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toe te kennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank Onderafdeling 2. Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
\nOnverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met naleving van de volgende voorwaarden: 1° er wordt geen vereffenaar benoemd;2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag; 3° de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte: a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap;b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
\nIn het geval van een gerechtelijke ontbinding de rechtbank geen vereffenaar aanwijst, spreekt zij de ontbinding en de onmiddellijke sluiting van de vereffening uit Onderafdeling 3. Vereffening door één of meerdere vereffenaars.
\nDe vennootschap wordt vereffend door de vereffenaar. Onder voorbehoud van artikel 2:93 vormen zij, indien meer dan één vereffenaar worden benoemd of aangewezen, een college dat beraadslaagt en besluit overeenkomstig artikel 2:41 Ingeval een vereffenaar een rechtspersoon is, is artikel 2:55 van overeenkomstige toepassing.
\nEenieder die werd veroordeeld wegens een inbreuk op de artikelen 489 tot 490bis van het Strafwetboek dan wel wegens diefstal, valsheid, knevelarij, oplichting of misbruik van vertrouwen mag in geen geval tot vereffenaar worden aangewezen, net zomin als enige bewaarder, voogd, bestuurder of rekenplichtige die niet tijdig rekening en verantwoording heeft gedaan en niet tijdig heeft afgerekend. Dit verbod geldt voor een termijn van tien jaar, te rekenen van een definitief rechterlijke uitspraak van veroordeling dan wel van het uitblijven van het tijdig rekening en verantwoording doen en tijdig afrekenen.
\nIngeval één of meerdere vereffenaars een rechtspersoon zijn, moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, door de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
\nIndien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming De bevoegde rechtbank is die van het rechtsgebied waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen zes maanden voor het besluit tot ontbinding werd verplaatst, is de bevoegde rechtbank die van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel had zes maanden voorafgaandelijk aan het besluit tot ontbinding.
\nDe voorzitter van de rechtbank bevestigt de benoeming pas nadat hij heeft vastgesteld dat de vereffenaars voor de uitoefening van hun mandaat alle waarborgen van competentie en integriteit bieden.
\nDe voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.
\nTenzij de voorzitter van de bevoegde rechtbank daartoe homologatie verleent, mag niet tot vereffenaar worden benoemd eenieder die failliet werd verklaard zonder rehabilitatie te hebben verkregen, alsook wie een gevangenisstraf, zelfs met uitstel, heeft opgelopen wegens een van de strafbare feiten die bedoeld worden in artikel 1 van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan bepaalde veroordeelden en gefailleerden om bepaalde ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen, wegens een inbreuk op Boek III, Titel 3, Hoofdstuk 2 van het Wetboek van economisch recht of op de uitvoeringsbesluiten ervan, of wegens een inbreuk op de fiscale wetgeving.
\nHet benoemingsbesluit van de vereffenaar kan één of meer alternatieve kandidaat-vereffenaars bevatten, eventueel in volgorde van voorkeur, voor het geval de benoeming van een vereffenaar niet wordt bevestigd of gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank. Zo de voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst hij één of meerdere van deze alternatieve kandidaten aan als vereffenaar naargelang het aantal dat de algemene vergadering heeft benoemd. Voldoet geen enkele van de kandidaten aan de in dit artikel omschreven voorwaarden, dan wijst de voorzitter van de rechtbank zelf één of meerdere vereffenaars aan.
\nDe voorzitter van de rechtbank wordt aangezocht bij eenzijdig verzoekschrift van de vennootschap, dat wordt ingediend overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek. Het eenzijdig verzoekschrift wordt ondertekend door de vereffenaar, door een advocaat, door een notaris dan wel door een lid van het bestuursorgaan van de vennootschap. De voorzitter van de rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vijf werkdagen nadat het verzoekschrift is ingediend.
\nDeze termijn wordt opgeschort voor de duur van het uitstel aan de verzoeker toegekend of vereist na een heropening van de debatten. Bij gebrek aan een uitspraak binnen deze termijn wordt de benoeming van de eerst in de lijst voorgedragen vereffenaar of vereffenaars beschouwd als bevestigd dan wel gehomologeerd.
\nDe voorzitter van de rechtbank kan eveneens worden aangezocht bij verzoekschrift van het openbaar ministerie dan wel van iedere belanghebbende derde, overeenkomstig de artikelen 1034bis en volgende van het Gerechtelijk Wetboek.
\nIn afwijking van de artikelen 2:83 en 2:84 kunnen bij een gerechtelijke ontbinding één of meerdere vereffenaars worden aangewezen door de rechtbank die de ontbinding uitspreekt. Ingeval één of meerdere vereffenaars een rechtspersoon zijn, wijst de rechtbank tevens de natuurlijke persoon aan die de rechtspersoon vertegenwoordigt. Zij bepaalt de vereffeningswijze
\nDe voorzitter van de bevoegde rechtbank kan op verzoek van het openbaar ministerie of van iedere belanghebbende derde één of meer vereffenaars vervangen wegens wettige reden, na hen te hebben gehoord Onderafdeling 4. Bevoegdheden van de vereffenaar.
\n§ 1. Tenzij de statuten, de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap De statuten, het benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak kunnen de bevoegdheden van de vereffenaar beperken. Zodanig beperking kan aan derden worden tegengeworpen mits neerlegging en bekendmaking overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.
\nIn afwijking van het tweede lid kunnen bevoegdheidsbeperkingen van de vereffenaar opgenomen in de statuten, in het benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak in een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap en een naamloze vennootschap niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt. § 2. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
\nDe statuten, het benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen.
\nZodanige beperking kan aan derden worden tegengeworpen mits neerlegging en bekendmaking overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.
\nIn afwijking van het tweede lid kunnen beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vereffenaar opgenomen in de statuten, in benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak in een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap en een naamloze vennootschap niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is die beperking neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°. § 3. De vereffenaar kan de onroerende goederen van de vennootschap enkel verkopen indien hij de verkoop nodig acht voor de betaling van de schulden van de vennootschap. Onverminderd wat is bepaald in artikel 2:88, § 1, 5°, worden de onroerende goederen steeds openbaar verkocht.
\n§ 1. In afwijking van artikel 2:87 en niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling kan de vereffenaar de volgende handelingen enkel stellen met machtiging van de algemene vergadering, verleend overeenkomstig artikel 2:83: 1° de voortzetting van het bedrijf tot de tegeldemaking van de activa;2° kredieten aangaan voor de betaling van de schulden van de vennootschap;3° de goederen van de vennootschap hypothekeren of in pand geven;4° de openbare verkoop van de onroerende goederen van de vennootschap, indien de vereffenaars deze niet nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;5° de verkoop uit de hand van de onroerende goederen van de vennootschap, ongeacht of de vereffenaar deze nodig acht voor de betaling van de schulden van de vennootschap;6° de inbreng van een vermogensbestanddeel in andere vennootschappen. § 2. De inbreng van het volledige vermogen in andere vennootschappen vereist de machtiging van de algemene vergadering met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging. § 3. De machtiging bedoeld in de paragrafen 1 en 2 wordt verleend door de algemene vergadering, hetzij in het benoemingsbesluit van de vereffenaar, hetzij bij later afzonderlijk besluit. § 4. In het geval van een gerechtelijke ontbinding wordt de machtiging bedoeld in paragrafen 1 en 2 verleend door de rechtbank
\nDe vereffenaar kan van de aandeelhouders of vennoten betaling eisen van de bedragen tot de storting waarvan laatstgenoemden zich verbonden hebben en die de vereffenaar nodig acht om de schulden van de vennootschap en de kosten van vereffening te voldoen Tenzij anders bepaald in de statuten, het benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak, is de vereffenaar tevens bevoegd om van de aandeelhouders of vennoten betaling te eisen van de bedragen tot de storting waarvan laatstgenoemden zich verbonden hebben en die de vereffenaar nodig acht om de gelijke behandeling van de aandeelhouders of vennoten te waarborgen.
\nDe leden van het bestuursorgaan van de ontbonden vennootschap geven gevolg aan alle oproepingen die zij ontvangen van de vereffenaar en verstrekken hem alle vereiste inlichtingen De leden van het bestuursorgaan van de ontbonden vennootschap zijn verplicht de vereffenaar elke adreswijziging mede te delen.
\nDe vereffenaar ontbiedt de leden van het bestuursorgaan van de ontbonden vennootschap om in hun tegenwoordigheid de boeken en bescheiden vast te stellen en af te sluiten De vereffenaar gaat onmiddellijk over tot verificatie en verbetering van de laatst neergelegde balans. Hij maakt een balans op, overeenkomstig de regels en de beginselen van het boekhoudrecht, met behulp van de boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap en met behulp van de inlichtingen die hij kan inwinnen. Hij legt deze neer in het dossier bedoeld in artikel 2:8.
\nIndien de activa toereikend zijn om de kosten ervan te dekken, kan de vereffenaar de hulp inroepen van een externe accountant, erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist met het oog op de opmaak van de balans.
\nDe rechtbank kan op verzoek van de vereffenaar de leden van het bestuursorgaan van de ontbonden vennootschap hoofdelijk veroordelen tot betaling van de kosten voor de verbetering en opmaak van de balans.
\nDe vereffenaar kan de leden van het bestuursorgaan, hun werknemers en wie dan ook horen, zowel aangaande het onderzoek van de boeken en de boekhoudkundige bescheiden als aangaande de oorzaken en de omstandigheden die aanleiding hebben gegeven tot de ontbinding Onderafdeling 5. College van vereffenaars.
\n§ 1. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, kunnen de statuten of, in andere vennootschappen dan de besloten vennootschap, de coöperatieve vennootschap en de naamloze vennootschap, het benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak, bepalen dat elke persoon individueel handelend bevoegd is om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening. Zodanige bepaling kan aan derden worden tegengeworpen mits neerlegging en bekendmaking overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°. § 2. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, kunnen de statuten of, in andere vennootschappen dan de besloten vennootschap, de coöperatieve vennootschap en de naamloze vennootschap, het benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak, bepalen dat de vennootschap tevens rechtsgeldig wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door één persoon individueel handelend dan wel door twee of meer personen gezamenlijk handelend. Zodanige vertegenwoordigingsclausule kan aan derden worden tegengeworpen mits neerlegging en bekendmaking overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.
\nIn andere vennootschappen dan de besloten vennootschap, de coöperatieve vennootschap en de naamloze vennootschap kunnen de statuten, het benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak deze individuele of gezamenlijke vertegenwoordigingsbevoegdheid kwantitatief en kwalitatief beperken. Dergelijke beperkingen kunnen aan derden worden tegengeworpen, mits neerlegging en bekendmaking overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.
\nIn een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap en een naamloze vennootschap kunnen dergelijke kwantitatieve en kwalitatieve beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid in de statuten, het benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de vereffenaars. § 3. Indien de benoeming van de vereffenaars moet worden bevestigd dan wel gehomologeerd overeenkomstig artikel 2:84 kan de akte houdende benoeming van een vereffenaar of, in voorkomend geval, diens vaste vertegenwoordiger of de wijziging daarvan, slechts worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°, wanneer er een kopie wordt bijgevoegd van de uitspraak van de voorzitter van de rechtbank. Op verzoek van de vennootschap reikt de griffier een attest uit waarin hij verklaart dat de voorzitter geen uitspraak heeft gedaan binnen de in artikel 2:84, zevende lid, voorziene termijn.
\nVoor deze akten begint de termijn van dertig dagen zoals bedoeld in artikel 2:8 pas te lopen vanaf de uitspraak van de voorzitter van de rechtbank of vanaf het verstrijken van de termijn van vijf werkdagen zoals bedoeld in artikel 2:84, zevende lid.
\nOnderafdeling 6. Verrichtingen van de vereffening.
\nIndien de jaarrekening met betrekking tot het laatste boekjaar en het boekjaar dat eindigt door de ontbinding nog niet ter goedkeuring werd voorgelegd aan de vennoten verenigd in vergadering of de algemene vergadering roept de vereffenaar haar bijeen binnen de in artikel 3:1, § 1, tweede lid, vermelde termijn
\nDe vereffenaar moet binnen drie weken de algemene vergadering bijeenroepen wanneer aandeelhouders of vennoten die één tiende van het kapitaal of, in een besloten of coöperatieve vennootschap, één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten binnen dezelfde termijn de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen
\nDe vereffenaar zendt in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd Die omstandige staat, die onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen vermeldt en die aangeeft wat nog moet worden vereffend, wordt bij het in artikel 2:7 bedoelde vennootschapsdossier gevoegd.
\nVanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vennootschapsdossier gevoegd.
\n§ 1. Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto Hij mag echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de activa de passiva aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden. § 2. Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100, § 1, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de bevoegde rechtbank. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de vereffenaar, door een advocaat of door een notaris.
\nDe in het eerste lid bedoelde verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders of vennoten van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders of vennoten schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
\nDe rechtbank kan van de vereffenaar alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het verdelingsplan na te gaan. § 3. Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders of vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden.
\nHij mag, met de in artikel 2:88 bedoelde machtiging, de aandelen van de vennootschap inkopen, hetzij op de beurs, hetzij door middel van een bod of een prijsaanvraag, gericht aan de aandeelhouders of vennoten, die allen aan de verrichting moeten kunnen deelnemen.
\n§ 1. Wanneer er meerdere vereffenaars zijn in een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap, een naamloze vennootschap, een Europese vennootschap of een Europese coöperatieve vennootschap die elk individueel bevoegd zijn, en zij een beslissing moeten nemen of zich over een verrichting moeten uitspreken die onder hun bevoegdheid vallen, waarbij een vereffenaar een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, moet de betrokken vereffenaar dit mededelen aan de andere vereffenaars. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van een vergadering van die andere vereffenaars. Die andere vereffenaars nemen de beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de vereffenaar met het belangenconflict niet deelnemen aan de vergadering van de andere vereffenaars over deze beslissingen of verrichtingen Wanneer alle vereffenaars een belangenconflict hebben, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering of, in geval van een gerechtelijke ontbinding, aan de rechtbank voorgelegd; ingeval de algemene vergadering of in geval van een gerechtelijke ontbinding de rechtbank de beslissing of de verrichting goedkeurt, kunnen de vereffenaars ze uitvoeren. § 2. Is er een college van vereffenaars, dan wordt de beslissing genomen of de verrichting uitgevoerd door dit college, waarbij de vereffenaar met het belangenconflict niet mag deelnemen aan de beraadslagingen van het college over deze beslissingen of verrichtingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle vereffenaars van het college een belangenconflict hebben, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering of, in geval van een gerechtelijke ontbinding, aan de rechtbank voorgelegd; ingeval de algemene vergadering of, in geval van een gerechtelijke ontbinding, de rechtbank de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het college van vereffenaars ze verder uitvoeren. § 3. Is er slechts één vereffenaar en heeft hij een belangenconflict, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering of in geval van een gerechtelijke ontbinding aan de rechtbank voorgelegd; ingeval de algemene vergadering of, in geval van een gerechtelijke ontbinding, de rechtbank de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de vereffenaar ze uitvoeren.
\nIs de enige vereffenaar ook de enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de verrichting uitvoeren.
\nBetreft het een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap, een naamloze vennootschap, een Europese vennootschap of een Europese coöperatieve vennootschap, dan moet hij een jaarrekening opstellen overeenkomstig artikel 3:1, die voorleggen aan de algemene vergadering of, in geval van een gerechtelijke ontbinding, aan de rechtbank en, binnen dertig dagen na de datum van de vergadering, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, neerleggen bij de Nationale Bank van België, samen met de andere bij dit artikel voorgeschreven stukken; de artikelen 2:33, 3:13 en 3:14 zijn van toepassing op deze neerlegging.
\nOnderafdeling 7. Sluiting van de vereffening.
\nBij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, legt de vereffenaar op de zetel van de vennootschap een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving Het verslag bevat in voorkomend geval de informatie over de teruggave van de inbrengen en de uitkering van een eventueel vereffeningssaldo aan de aandeelhouders of vennoten. Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Als er geen commissaris is, beschikken de vennoten of aandeelhouders over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zij zich kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of een externe accountant. Aan de termijn van één maand kan slechts worden verzaakt met instemming van alle vennoten of aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten, hetzij individueel voorafgaandelijk aan de vergadering waarop tot sluiting wordt beslist, hetzij gezamenlijk ter gelegenheid van deze vergadering voorafgaandelijk aan de behandeling van enig ander agendapunt.
\nNadat zij in voorkomend geval kennis heeft genomen van het verslag van de commissaris, beslist de algemene vergadering over de goedkeuring van de rekeningen. Bij afzonderlijke stemming beslist zij aansluitend over de kwijting aan de vereffenaars en, in voorkomend geval, aan de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
\nIn afwijking van artikel 2:100, brengt de vereffenaar, in geval van gerechtelijke ontbinding, bij de beëindiging van de vereffening, verslag uit aan de rechtbank, waarbij hij aan de rechtbank het in artikel 2:100, eerste lid, bedoelde cijfermatig verslag over de vereffening voorlegt, en in voorkomend geval aangeeft welke bestemming aan de overblijvende activa is gegeven De rechtbank spreekt de sluiting van de vereffening uit.
\nDeze bekendmaking behelst bovendien opgave: 1° van de plaats, door de algemene vergadering aangewezen, waar de boeken en bescheiden van de vennootschap moeten worden neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf jaar;2° van de maatregelen, genomen voor de consignatie van de gelden en waarden bij de Deposito- en Consignatiekas die aan schuldeisers of aan vennoten toekomen en die hun niet konden worden afgegeven. § 2. In geval van gerechtelijke sluiting van de vereffening, worden het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de gerechtelijke sluiting van de vereffening wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbaar vonnis wordt teniet gedaan, neergelegd en bekendgemaakt door de griffier overeenkomstig de artikelen 2:7 en 2:13.
\nDat uittreksel vermeldt: 1° de naam en de zetel van de vennootschap;2° de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;3° in voorkomend geval, de naam, de voornaam en de woonplaats van de vereffenaars;ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening; 4° de plaats waar de boeken en bescheiden van de vennootschap worden neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar moeten worden bewaard en de in consignatie gegeven gelden en waarden die aan de schuldeisers of aan de vennoten toekomen en die hun nog niet konden worden afgegeven.
\nVoor elke vereffening worden ter griffie in het in artikel 2:7 bedoelde dossier, de volgende stukken neergelegd: 1° de kopie van de in artikel 2:71, § 2, bedoelde verslagen;2° een kopie van de in artikel 2:96 bedoelde vereffeningsstaten;3° de uittreksels van de in de artikelen 2:8, § 1, 5°, en 2:102, bedoelde bekendmakingen;4° het in artikel 2:97, § 2, bedoelde en goedgekeurde plan voor de verdeling van de activa;5° het in artikel 2:100, eerste lid, bedoelde verslag, in voorkomend geval met informatie over de teruggave van de inbrengen en de uitkering van een vereffeningssaldo aan de aandeelhouders of vennoten;6° in voorkomend geval, de lijst van homologaties en bevestigingen. Elke belanghebbende kan kosteloos inzage nemen van het dossier en er tegen betaling van de griffiekosten een kopie van verkrijgen Op deze neerlegging is artikel 2:14, 4°, niet van toepassing.
\n§ 1. De vennoten of aandeelhouders worden door de sluiting van de vereffening van rechtswege onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend De Koning bepaalt welke procedure moet worden gevolgd voor de realisatie en consignatie van deze activa indien geen enkel vennoot of aandeelhouder gekend is. § 2. De aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap en een naamloze vennootschap zijn, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, indien zij op de hoogte waren van het bestaan van deze schulden of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
\nDeze aansprakelijkheid is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap. Dit geldt ook voor aandeelhouders die hun aandelen hebben overgedragen vóór de sluiting van de vereffening, ten belope van de voorschotten die zij hebben ontvangen. § 3. In geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 zijn, in afwijking van paragraaf 2 de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk voor de in paragraaf 2 bedoelde schulden, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn.
\nZijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
\nOnderafdeling 8. Heropening van de vereffening.
\n§ 1. Indien na de sluiting van de vereffening blijkt dat één of meerdere actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap werden vergeten, kan elke schuldeiser wiens schuldvordering niet integraal werd voldaan de heropening van de vereffening vorderen De vordering tot heropening van de vereffening wordt ingesteld tegen de vereffenaars die laatst in functie waren of de in artikel 2:79 aangewezen personen.
\nDe rechtbank beveelt slechts de heropening van de vereffening indien de waarde van het vergeten actieve vermogensbestanddeel de kosten van de heropening overschrijdt. § 2. Onverminderd de rechten van derden te goeder trouw verkrijgt de vennootschap door de heropening opnieuw rechtspersoonlijkheid en wordt zij van rechtswege eigenaar van het vergeten actieve vermogensbestanddeel. De vereffenaars die laatst in functie waren verkrijgen opnieuw deze hoedanigheid tenzij de rechtbank hen vervangt of het aantal beperkt. Bij een heropening van een vereffening bedoeld in de artikelen 2:79 en 2:80 kan de rechtbank een vereffenaar aanwijzen. § 3. Tussen partijen heeft de heropening uitwerking vanaf de dag dat zij is uitgesproken. Aan derden kan zij slechts worden tegengeworpen vanaf de bekendmaking bedoeld in paragraaf 4 en de artikelen 2:7 en 2:13. § 4. Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de heropening van de vereffening wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd vonnis wordt tenietgedaan, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:7 en 2:13.
\nDat uittreksel vermeldt: 1° de naam en de zetel van de vennootschap;2° de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;3° de naam, de voornaam en de woonplaats van de vereffenaars en ingeval een vereffenaar een rechtspersoon is, de vaste vertegenwoordiger. § 5. Alle bepalingen van dit hoofdstuk zijn van toepassing op de aldus heropende vereffening.
\nOnderafdeling 9. Aansprakelijkheid van de vereffenaars.
\nDe vereffenaars zijn jegens de vennootschap en jegens haar schuldeisers aansprakelijk voor fouten begaan in de uitvoering van hun opdracht. Dit geldt ook jegens andere derden voor zover de begane fout een buitencontractuele fout is.
\nIndien de vereffenaars een college vormen, is hun aansprakelijkheid voor de beslissingen of nalatigheden van dit college hoofdelijk.
\nZelfs indien de vereffenaars geen college vormen, zijn zij zowel jegens de vennootschap als jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtredingen van de bepalingen van dit wetboek of van de statuten van de vennootschap.
\nVoor fouten of overtredingen waaraan hij geen deel heeft gehad wordt een vereffenaar evenwel van zijn aansprakelijkheid ontheven indien hij de fout of overtreding heeft gemeld aan de algemene vergadering of, in geval van gerechtelijke ontbinding, aan de rechtbank.
\nDe algemene vergadering beslist of tegen de vereffenaars een vennootschapsvordering moet worden ingesteld. Zij kan één of meer lasthebbers aanstellen voor de uitvoering van die beslissing Minderheidsaandeelhouders van een besloten vennootschap of een coöperatieve vennootschap die voldoen aan de voorwaarden van artikel 5:104, § 1, of artikel 6:89, § 1, kunnen voor rekening van de vennootschap een aansprakelijkheidsvordering tegen de vereffenaars instellen. Artikel 5:104 is van overeenkomstige toepassing.
\nMinderheidsaandeelhouders van een naamloze vennootschap die voldoen aan de voorwaarden van artikel 7:157, § 1, kunnen voor rekening van de vennootschap een aansprakelijkheidsvordering tegen de vereffenaars instellen. Artikel 7:157 is van overeenkomstige toepassing.
\nNa de sluiting van de vereffening kan iedere vennoot of aandeelhouder van de vereffende vennootschap tegen de vereffenaars van die vennootschap een aansprakelijkheidsvordering instellen voor de vergoeding van de schade die hij heeft geleden ten gevolge van een bij de vereffening begane fout. Afdeling 3. Strafbepaling.
\nWorden gestraft met geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro: 1° de vereffenaars die een van de bij de artikelen 2:23, 2:24, 2:29, 2:33, 3:5 en 3:6 gestelde verplichtingen niet nakomen;2° de vereffenaars die nalaten aan de algemene vergadering de jaarrekening of de uitkomsten van de vereffening voor te leggen, overeenkomstig de artikelen 2:99 en 2:100;3° de vereffenaars die verzuimen aan de griffie van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel heeft, de omstandige staat van de toestand van de vereffening over te zenden, overeenkomstig artikel 2:96. Indien de schending van de artikelen bedoeld in het eerste lid, 1°, gebeurt met bedrieglijk oogmerk kunnen zij bovendien worden gestraft met gevangenisstraf van een maand tot een jaar of met beide straffen samen. HOOFDSTUK 2. Ontbinding van verenigingen en stichtingen. Afdeling 1. Ontbinding van VZW's en van IVZW's Onderafdeling 1. Algemene bepaling.
\nDe VZW en de IVZW worden ontbonden: 1° door een besluit van de algemene vergadering;2° van rechtswege, als gevolg van een door de wet of de statuten omschreven feit of gebeurtenis;3° door een gerechtelijke beslissing. Onderafdeling 2. Vrijwillige ontbinding
\n§ 1. Een VZW kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering genomen onder dezelfde voorwaarden als voor de wijziging van het voorwerp of van het belangeloos doel van de vereniging Een IVZW kan op elk ogenblik worden ontbonden overeenkomstig de voorwaarden bepaald in de statuten. § 2. In de VZW's en de IVZW's die overeenkomstig artikel 3:47, § 6, één of meer commissarissen moeten aanstellen, wordt het voorstel tot ontbinding toegelicht in een door het bestuursorgaan opgesteld verslag dat wordt vermeld in de agenda van de vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken.
\nBij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór de vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten is afgesloten. Voor de gevallen waarin de vereniging besluit haar activiteiten te beëindigen of indien er niet langer van kan worden uitgegaan dat de vereniging haar bedrijf zal voortzetten, wordt voornoemde staat, behoudens gemotiveerde afwijking, opgesteld overeenkomstig de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van artikel 3:1.
\nDe commissaris controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vereniging. § 3. Een kopie van de in paragraaf 2 bedoelde verslagen en staat van activa en passiva wordt aan de leden verzonden overeenkomstig artikel 2:32. § 4. Wanneer de in dit artikel bedoelde verslagen ontbreken is het besluit van de algemene vergadering nietig. § 5. In de notulen van de algemene vergadering die tot ontbinding beslist, worden de conclusies overgenomen van het verslag dat de commissaris overeenkomstig paragraaf 2 heeft opgemaakt.
\nOnderafdeling 3. Ontbinding van rechtswege.
\nDe VZW en de IVZW worden van rechtswege ontbonden: 1° door het verstrijken van de duur waarvoor zij zijn aangegaan;2° door de verwezenlijking van een uitdrukkelijk ontbindende voorwaarde waaraan de statuten de vereniging hebben onderworpen. Art. 2:112. De verlenging van de duur van een VZW of van een IVZW die voor een bepaalde duur is aangegaan, kan slechts worden bewezen door een geschrift opgemaakt in de vorm vereist voor de oprichtingsakte Onderafdeling 4. Gerechtelijke ontbinding.
\n§ 1. De rechtbank kan op verzoek van een lid, van een belanghebbende derde of van het openbaar ministerie de ontbinding uitspreken van een VZW of van een IVZW die: 1° niet in staat is haar verbintenissen na te komen;2° haar vermogen of de inkomsten uit dat vermogen voor een ander doel aanwendt dan dat waarvoor zij is opgericht;3° het verbod op uitkering of bezorging van enig rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel als bedoeld in artikel 1:2 schendt, of in strijd handelt met dit wetboek of de openbare orde, of in ernstige mate in strijd handelt met de statuten;4° niet heeft voldaan aan de verplichting om een jaarrekening neer te leggen overeenkomstig artikel 2:9, § 1, 8°, respectievelijk artikel 2:10, § 1, 8°, tenzij de ontbrekende jaarrekeningen worden neergelegd vooraleer de debatten worden gesloten;5° minder dan twee leden telt. § 2. In geval van paragraaf 1, 4°, kan de rechtbank ook worden gevat na verwijzing door de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden krachtens artikel XX.29 van het Wetboek van economisch recht. In dat geval roept de griffie de vereniging op per gerechtsbrief die de tekst van dit artikel weergeeft De vordering tot ontbinding bedoeld in paragraaf 1, 4°, kan slechts worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zeven maanden te rekenen van de datum van afsluiting van het boekjaar. § 3. De rechtbank die de ontbinding uitspreekt, kan hetzij tot de onmiddellijke sluiting van de vereffening beslissen, hetzij één of meer vereffenaars aanwijzen. In dit laatste geval bepaalt de rechtbank de bevoegdheden van de vereffenaars en de vereffeningswijze. § 4. De rechtbank kan de vernietiging van de verrichting bedoeld in paragraaf 1, 3°, uitspreken ook indien zij de eis tot ontbinding afwijst. Afdeling 2. Ontbinding van stichtingen.
\n§ 1. Alleen de rechtbank van het rechtsgebied waar de stichting haar zetel heeft, kan op verzoek van een stichter of van een van zijn rechthebbenden, van één of meer bestuurders, van een belanghebbende derde of van het openbaar ministerie de ontbinding uitspreken van een stichting: 1° waarvan het doel of het voorwerp is verwezenlijkt;2° die niet meer in staat is het doel of het voorwerp na te streven waarvoor zij is opgericht;3° die haar vermogen of de inkomsten uit dat vermogen voor een ander doel aanwendt dan het doel waarvoor zij is opgericht;4° die het verbod op uitkering of bezorging van enig rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel als bedoeld in artikel 1:3 schendt, of in strijd handelt met dit wetboek of de openbare orde, of in ernstige mate in strijd handelt met haar statuten;5° die gedurende drie opeenvolgende boekjaren niet heeft voldaan aan de verplichting om een jaarrekening neer te leggen overeenkomstig artikel 2:11, § 1, 8°, tenzij de ontbrekende jaarrekeningen worden neergelegd voor de sluiting van de debatten;6° waarvan de duur ten einde is gekomen;7° waarvan de uitdrukkelijk ontbindende voorwaarde vervat in de statuten zich heeft vervuld. § 2. In geval van paragraaf 1, 5°, kan de rechtbank ook worden gevat na verwijzing door de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden krachtens artikel XX.29 van het Wetboek van economisch recht. In dat geval roept de griffie de stichting op per gerechtsbrief die de tekst van dit artikel weergeeft De vordering tot ontbinding bedoeld in paragraaf 1, 5°, kan slechts worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zeven maanden te rekenen van de datum van afsluiting van het derde boekjaar. § 3. De rechtbank die de ontbinding uitspreekt, kan hetzij tot de onmiddellijke sluiting van de vereffening beslissen, hetzij één of meer vereffenaars aanwijzen. In dit laatste geval bepaalt de rechtbank de bevoegdheden van de vereffenaars en de vereffeningswijze. § 4. De rechtbank kan de vernietiging van de verrichting bedoeld in paragraaf 1, 3°, uitspreken, ook indien zij de vordering tot ontbinding afwijst.
\nAlle stukken uitgaande van een ontbonden vereniging of stichting vermelden dat zij in vereffening is.
\nEen besluit tot verplaatsing van de zetel van een VZW in vereffening, een IVZW in vereffening of een stichting in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank van de zetel van de vereniging of stichting De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd door de vereffenaars.
\nDe rechtbank doet uitspraak met voorrang boven alle andere zaken en na het openbaar ministerie te hebben gehoord. Zij verleent de homologatie wanneer zij oordeelt dat de zetelverplaatsing dienstig is voor de vereffening.
\nEen akte houdende verplaatsing van de zetel van een VZW, IVZW of stichting in vereffening kan slechts geldig worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:9, 2:10 of 2:11 en 2:15, 2:16 of 2:17 wanneer er een kopie wordt bijgevoegd van de beslissing tot homologatie door de rechtbank. Afdeling 2. Vereffening van VZW's en van IVZW's.
\nOnderafdeling 1. Aanstelling van de vereffenaar.
\n§ 1. De VZW en de IVZW worden vereffend door één of meer vereffenaars. § 2. Behoudens in geval van gerechtelijke ontbinding en tenzij de statuten anders bepalen, worden in de VZW de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, die beslist bij gewone meerderheid Behoudens in geval van gerechtelijke ontbinding worden in de IVZW de vereffenaars benoemd overeenkomstig de statuten. § 3. Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, is artikel 2:55 van overeenkomstige toepassing. Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door de algemene vergadering van de ontbonden vereniging worden goedgekeurd. § 4. Indien geen vereffenaars werden aangeduid overeenkomstig paragraaf 2 of paragraaf 3, benoemt de rechtbank op gemotiveerd verzoek van een lid, van een belanghebbende derde of van het openbaar ministerie de vereffenaars.
\nIndien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:110, § 2, tweede lid, blijkt dat niet alle schulden integraal kunnen worden betaald, dan moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten dan wel door de algemene vergadering of door het door de statuten aangewezen orgaan ter bevestiging worden voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank. De bevoegde rechtbank is die van het rechtsgebied waar de VZW of de IVZW op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vereniging binnen zes maanden voor het besluit tot ontbinding werd verplaatst, is de bevoegde rechtbank die van het rechtsgebied waar de vereniging haar zetel had zes maanden voorafgaandelijk aan het besluit tot ontbinding De voorzitter van de rechtbank bevestigt de benoeming pas nadat hij heeft vastgesteld dat de vereffenaars voor de uitoefening van hun mandaat alle waarborgen van competentie en integriteit bieden.
\nDe voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaars eventueel gesteld hebben tussen hun benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.
\nEenieder die werd veroordeeld wegens een inbreuk op de artikelen 489 tot 490bis van het Strafwetboek dan wel wegens diefstal, valsheid, knevelarij, oplichting of misbruik van vertrouwen mag in geen geval tot vereffenaar worden aangewezen, net zomin als enige bewaarder, voogd, bestuurder of rekenplichtige die niet tijdig rekening en verantwoording heeft gedaan en niet tijdig heeft afgerekend. Dit verbod geldt voor een termijn van tien jaar, te rekenen van een definitief vonnis van veroordeling dan wel van het uitblijven van het tijdig rekening en verantwoording doen en tijdig afrekenen.
\nTenzij de voorzitter van de bevoegde rechtbank daartoe homologatie verleent, mag evenmin tot vereffenaar worden benoemd eenieder die failliet werd verklaard zonder rehabilitatie te hebben verkregen, alsook wie een gevangenisstraf, zelfs met uitstel, heeft opgelopen wegens een van de strafbare feiten die bedoeld worden in artikel 1 van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan bepaalde veroordeelden en gefailleerden om bepaalde ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen, wegens een inbreuk op Boek III, Titel 3, Hoofdstuk 2 van het Wetboek van economisch recht of op de uitvoeringsbesluiten ervan, of wegens een inbreuk op de fiscale wetgeving.
\nHet benoemingsbesluit van de vereffenaars kan één of meer alternatieve kandidaat-vereffenaars bevatten, eventueel in volgorde van voorkeur, voor het geval de benoeming van een vereffenaar niet wordt bevestigd of gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank. Zo de voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst hij één van deze alternatieve kandidaten aan als vereffenaar. Voldoet geen enkele van de kandidaten aan de in dit artikel omschreven voorwaarden, dan wijst de voorzitter van de rechtbank zelf een vereffenaar aan.
\nDe voorzitter van de rechtbank wordt aangezocht bij eenzijdig verzoekschrift van de vereniging, dat wordt ingediend overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek. Het eenzijdig verzoekschrift wordt ondertekend door de vereffenaars, door een advocaat, door een notaris dan wel door een bestuurder van de vereniging. De voorzitter van de rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vijf werkdagen nadat het verzoekschrift is ingediend.
\nDeze termijn wordt opgeschort voor de duur van het uitstel aan de verzoeker toegekend of vereist na een heropening van de debatten. Bij gebrek aan een uitspraak binnen deze termijn wordt de benoeming van de eerst aangewezen vereffenaar beschouwd als zijnde bevestigd dan wel gehomologeerd.
\nDe voorzitter van de rechtbank kan eveneens worden aangezocht bij verzoekschrift van het openbaar ministerie dan wel van iedere belanghebbende derde, overeenkomstig de artikelen 1034bis en volgende van het Gerechtelijk Wetboek.
\nDe voorzitter van de bevoegde rechtbank kan op verzoek van het openbaar ministerie of van iedere belanghebbende derde één of meer vereffenaars vervangen wegens wettige reden, na hen te hebben gehoord Onderafdeling 2. Bevoegdheden van de vereffenaar.
\n§ 1. Tenzij de statuten of de akte van benoeming anders bepalen, zijn de vereffenaars bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de VZW of de IVZW. De statuten of het benoemingsbesluit kunnen de bevoegdheden van de vereffenaars beperken. Zodanig beperking kan aan derden niet worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. § 2. De vereffenaars vertegenwoordigen de VZW of de IVZW jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte De statuten of het benoemingsbesluit kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Zodanige beperking kan aan derden niet worden tegengeworpen, ook al is die beperking neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:9 en 2:15 of 2:10 en 2:16. § 3. De vereffenaars kunnen de onroerende goederen van de VZW of van de IVZW enkel verkopen indien zij de verkoop nodig achten voor de betaling van de schulden van de vereniging. Onverminderd wat is bepaald in artikel 2:122, § 1, 5°, worden de onroerende goederen steeds openbaar verkocht.
\n§ 1. In afwijking van artikel 2:119 en niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling kunnen de vereffenaars van een VZW of van een IVZW de volgende handelingen enkel stellen met machtiging van de algemene vergadering respectievelijk het door de statuten aangewezen orgaan, verleend overeenkomstig artikel 2:118, § 2: 1° de voortzetting van de activiteiten tot de gebeurlijke tegeldemaking ervan;2° kredieten aangaan voor de betaling van de schulden van de vereniging;3° de goederen van de vereniging hypothekeren of in pand geven;4° de openbare verkoop van de onroerende goederen van de vereniging, indien de vereffenaars deze niet nodig achten voor de betaling van de schulden van de vereniging;5° de verkoop uit de hand van de onroerende goederen van de vereniging, ongeacht of de vereffenaars deze nodig achten voor de betaling van de schulden van de vereniging. De machtiging bedoeld in het eerste lid kan zowel in het benoemingsbesluit van de vereffenaars als bij later afzonderlijk besluit worden verleend. § 2. In geval van toepassing van artikel 2:118, § 4, kan de in paragraaf 1 bedoelde machtiging worden verleend door de rechtbank Onderafdeling 3. College van vereffenaars.
\nDe statuten kunnen evenwel bepalen dat elke vereffenaar individueel handelend bevoegd is om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de VZW of van de IVZW. In dat geval bepalen de statuten tevens of de vereffenaars de vereniging individueel, gezamenlijk dan wel collegiaal handelend vertegenwoordigen ten aanzien van derden en in rechte als eiser of als verweerder, bij gebrek waaraan de vertegenwoordigingsmacht op collegiale wijze wordt uitgeoefend. Deze regeling kan aan derden worden tegengeworpen mits neerlegging en bekendmaking overeenkomstig naargelang van het geval de artikelen 2:9 en 2:15 of 2:10 en 2:16.
\nDe statuten of het benoemingsbesluit kunnen deze individuele of gezamenlijke vertegenwoordigingsbevoegdheid kwantitatief en kwalitatief beperken. Zodanige kwantitatieve en kwalitatieve beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig naargelang van het geval de artikelen 2:9 en 2:15 of 2:10 en 2:16.
\nOnderafdeling 4. Verrichtingen van de vereffening.
\nDe vereffenaars vervullen hun opdracht hetzij overeenkomstig de statuten, hetzij krachtens een besluit van de algemene vergadering, hetzij krachtens een rechterlijke beslissing die door een lid, een belanghebbende derde of door het openbaar ministerie kan worden gevorderd
\nIn de VZW's en de IVZW's die overeenkomstig artikel 3:47, § 6, één of meer commissarissen moeten aanstellen, zenden de vereffenaars in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vereniging haar zetel heeft Die omstandige staat, die onder meer de ontvangsten en de uitgaven vermeldt en wat nog moet worden vereffend, aangeeft, wordt bij het in artikel 2:7 bedoelde verenigingsdossier gevoegd.
\nVanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het verenigingsdossier gevoegd.
\nElk jaar leggen de vereffenaars van de VZW of van de IVZW aan de algemene vergadering respectievelijk aan het in de statuten aangewezen orgaan de jaarrekening voor met vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid
\nDe vereffenaars van de VZW of van de IVZW moeten binnen drie weken de algemene vergadering respectievelijk het in de statuten aangewezen orgaan bijeenroepen wanneer één vijfde van de leden het vragen. De vergadering wordt uiterlijk gehouden op de veertigste dag na dit verzoek
\nOnverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars van de VZW of van de IVZW alle schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.
\n§ 1. Wanneer er meerdere vereffenaars zijn die elk individueel bevoegd zijn, en zij een beslissing moeten nemen of zich over een verrichting moeten uitspreken die onder hun bevoegdheid vallen, waarbij een vereffenaar een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de VZW of IVZW, moet de betrokken vereffenaar dit mededelen aan de andere vereffenaars. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van een vergadering van die andere vereffenaars. Die andere vereffenaars nemen de beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de vereffenaar met het belangenconflict niet deelnemen aan de vergadering van de andere vereffenaars over deze beslissingen of verrichtingen Wanneer alle vereffenaars een belangenconflict hebben, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kunnen de vereffenaars ze uitvoeren. § 2. Is er een college van vereffenaars en heeft een lid van het college rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het college behoort, dan is het college gehouden artikel 9:8 na te komen, die van overeenkomstige toepassing is. § 3. Is er slechts één vereffenaar en heeft hij een belangenconflict, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de vereffenaar ze uitvoeren.
\nOnderafdeling 5. Sluiting en heropening van de vereffening.
\nBij ontstentenis van statutaire bepalingen, wordt de bestemming van het vereffeningssaldo vastgesteld door de algemene vergadering van de VZW respectievelijk het in de statuten aangewezen orgaan van de IVZW. Bij ontstentenis van een besluit van de algemene vergadering respectievelijk van het in de statuten aangewezen orgaan, geven de vereffenaars aan het vereffeningssaldo een bestemming die zoveel mogelijk overeenkomt met het doel waarvoor de vereniging is opgericht.
\nDe leden, de belanghebbende derden en het openbaar ministerie kunnen bij de rechtbank beroep instellen tegen het besluit van de vereffenaars.
\nIndien uit de in artikel 2:134, § 1, bedoelde rekeningen van de VZW's en de IVZW's die overeenkomstig artikel 3:47, § 6, één of meer commissarissen moeten aanstellen, blijkt dat niet alle schulden integraal kunnen worden betaald, leggen de vereffenaars vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de rechtbank van het rechtsgebied waar de vereniging op het ogenblik van de indiening van dit eenzijdig verzoekschrift haar zetel heeft Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de vereffenaar(s), door een advocaat of door een notaris.
\nDe rechtbank kan van de vereffenaars alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het verdelingsplan na te gaan.
\n§ 1. Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering van de VZW respectievelijk voor de vergadering van het in de statuten van de IVZW aangewezen orgaan, leggen de vereffenaars op de zetel van de vereniging een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen, samen met de stukken tot staving. In voorkomend geval worden deze documenten gecontroleerd door de commissaris. Als er geen commissaris is, beschikken de leden over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zij zich kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of externe accountant. Aan de termijn van één maand kan slechts worden verzaakt met instemming van alle leden, hetzij individueel voorafgaandelijk aan de vergadering waarop tot sluiting zal worden beslist, hetzij gezamenlijk ter gelegenheid van deze vergadering voorafgaandelijk aan de behandeling van enig ander agendapunt Nadat zij in voorkomend geval het verslag van de commissaris heeft aanhoord, beslist de vergadering over de goedkeuring van de rekeningen. Bij afzonderlijke stemming beslist zij aansluitend over de kwijting aan de vereffenaars en, in voorkomend geval, aan de commissaris en over de sluiting van de vereffening. § 2. In afwijking van paragraaf 1, brengen de vereffenaars, in geval van gerechtelijke ontbinding, bij de beëindiging van de vereffening, verslag uit aan de rechtbank, waarbij zij, in voorkomend geval, aan de rechtbank een overzicht voorleggen van de waarden van de vereniging en van het gebruik ervan.
\nDe rechtbank spreekt de sluiting van de vereffening uit. § 3. In geval van ontbinding op grond van artikel 2:113, § 1, 4°, bepaalt de Koning welke procedure moet worden gevolgd voor de consignatie van de activa die de vereniging zouden toebehoren en wat er met die activa moet gebeuren ingeval nieuwe passiva aan het licht komen.
\nOnverminderd artikel 2:110, zijn een ontbinding en vereffening in één akte slechts mogelijk mits naleving van de volgende voorwaarden: 1° er is geen vereffenaar aangeduid;2° alle schulden ten aanzien van leden of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:110, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;de commissaris die overeenkomstig artikel 2:110, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan leden of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:110, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:135; de commissaris die overeenkomstig artikel 2:110, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of externe accountant, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag; 3° alle leden zijn op de algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd en besluiten met eenparigheid van stemmen Het resterend actief wordt bestemd voor het daartoe in de statuten aangewezen belangeloos doel, of bij gebrek daaraan, aan het belangeloos doel dat de algemene vergadering aanwijst, met naleving van de aanwezigheids- en de meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging.
\nDeze bekendmaking behelst bovendien opgave: 1° van de plaats, aangewezen door de algemene vergadering van de VZW respectievelijk door de vergadering van het in de statuten van de IVZW aangewezen orgaan, waar de boeken en bescheiden van de vereniging moeten worden neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf jaar;2° van de maatregelen, genomen voor de consignatie van de gelden en waarden die aan schuldeisers toekomen en die hun niet konden worden afgegeven. Art. 2:137. Voor elke vereffening worden ter griffie in het in artikel 2:7 bedoelde dossier, de volgende stukken neergelegd: 1° in voorkomend geval, de kopie van de in artikel 2:110, § 2, bedoelde verslagen;2° in voorkomend geval, een kopie van de in artikel 2:125 bedoelde vereffeningsstaten;3° de uittreksels van de in de artikelen 2:9, § 1, 7°, 2:10, § 1, 7°, en 2:136 bedoelde bekendmakingen;4° in voorkomend geval, het in artikel 2:133 bedoelde en goedgekeurde plan voor de verdeling van de activa;5° in voorkomend geval, de lijst van de in artikel 2:119 bedoelde homologaties en bevestigingen. Elke belanghebbende kan kosteloos inzage nemen van het dossier en er tegen betaling van de griffiekosten een kopie van verkrijgen.
\n§ 1. Als de vereffening met een tekort werd afgesloten en na de sluiting van de vereffening blijkt dat één of meerdere actieve vermogensbestanddelen van de VZW of van de IVZW werden vergeten, kan elke schuldeiser wiens schuldvordering niet integraal werd voldaan de heropening van de vereffening vorderen De vordering tot heropening van de vereffening wordt ingesteld tegen de vereffenaar die laatst in functie was.
\nDe rechtbank beveelt slechts de heropening van de vereffening indien de waarde van het vergeten actieve vermogensbestanddeel de kosten van de heropening overschrijdt. De rechtbank kan de vereffenaar vervangen. § 2. Onverminderd de rechten van derden te goeder trouw, verkrijgt de VZW of de IVZW door de heropening opnieuw rechtspersoonlijkheid en wordt zij van rechtswege eigenaar van het vergeten actieve vermogensbestanddeel. De vereffenaar die laatst in functie was verkrijgt opnieuw deze hoedanigheid. § 3. Tussen partijen heeft de heropening gevolgen vanaf de dag dat zij is uitgesproken. Aan derden kan zij slechts worden tegengeworpen vanaf de bekendmaking bedoeld in paragraaf 4 en de artikelen 2:7 en 2:13. § 4. Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de heropening van de vereffening wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd vonnis wordt tenietgedaan, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:9 en 2:15 of 2:10 en 2:16.
\nDat uittreksel vermeldt: 1° de naam en de zetel van de VZW of van de IVZW;2° de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;3° de naam, de voornaam en de woonplaats van de vereffenaars en ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, de vaste vertegenwoordiger. § 5. Alle bepalingen van deze afdeling zijn van toepassing op de aldus heropende vereffening.
\nOnderafdeling 6. Aansprakelijkheid van de vereffenaar.
\nDe vereffenaars zijn zowel jegens derden als jegens de VZW of IVZW verantwoordelijk voor de vervulling van hun taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen in hun bestuur. Afdeling 3. Vereffening van stichtingen
\nBij de beëindiging van de vereffening brengen de vereffenaars verslag uit bij de rechtbank, waarbij een overzicht van de waarden van de stichting en van het gebruik ervan, alsmede het voorstel van bestemming van het actief wordt voorgelegd. De rechtbank verleent toestemming om de goederen te bestemmen met inachtneming van de statuten De rechtbank spreekt de sluiting van de vereffening uit.
\nDe rechtsvorderingen tegen vennootschappen, verenigingen en stichtingen verjaren door verloop van dezelfde tijd als de rechtsvorderingen tegen natuurlijke personen
\n§ 1. Met betrekking tot vennootschappen verjaren door verloop van vijf jaren: - alle rechtsvorderingen tegen oprichters, te rekenen vanaf de oprichting; - alle rechtsvorderingen tegen vennoten of aandeelhouders, te rekenen van de bekendmaking hetzij van hun uittreding hetzij van de akte van ontbinding van de vennootschap, hetzij, voor de vorderingen als bedoeld in artikel 2:104, §§ 2 en 3, van de bekendmaking van de sluiting van de vereffening, of te rekenen van het verstrijken van de overeengekomen duur; - alle rechtsvorderingen van derden tot teruggave van ten onrechte uitgekeerde dividenden, te rekenen van de uitkering; - alle rechtsvorderingen tegen leden van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurders, commissarissen, vereffenaars, tegen de vaste vertegenwoordigers van rechtspersonen die één van de voornoemde functies bekleden, of tegen alle andere personen die ten aanzien van de vennootschap werkelijke bestuursbevoegdheid hebben gehad wegens verrichtingen in verband met hun taak, te rekenen vanaf die verrichtingen of, indien ze met opzet verborgen zijn gehouden, te rekenen vanaf de ontdekking ervan; - alle rechtsvorderingen tegen de vereffenaars als zodanig, of bij ontstentenis van vereffenaars, tegen de personen die krachtens artikel 2:85 als vereffenaars worden beschouwd, te rekenen van de bekendmaking voorgeschreven bij artikel 2:102; - alle rechtsvorderingen tot nietigverklaring van een naamloze vennootschap, een Europese vennootschap, een Europese coöperatieve vennootschap, een besloten vennootschap of een coöperatieve vennootschap, gegrond op een vormgebrek, te rekenen van de bekendmaking, indien het vennootschapscontract gedurende ten minste vijf jaar is uitgevoerd, onverminderd de schadevergoeding, zo daartoe grond zou bestaan. § 2 Met betrekking tot verenigingen en stichtingen verjaren door verloop van vijf jaren: - alle rechtsvorderingen tegen bestuurders, dagelijks bestuurders, commissarissen, vereffenaars, tegen vaste vertegenwoordigers van rechtspersonen die één van de voornoemde functies bekleden, of tegen alle andere personen die ten aanzien van de vereniging of stichting werkelijke bestuursbevoegdheid hebben gehad wegens verrichtingen in verband met hun taak, te rekenen vanaf die verrichtingen of, indien ze met opzet verborgen zijn gehouden, te rekenen vanaf de ontdekking; - alle rechtsvorderingen tegen de vereffenaars als zodanig, te rekenen van de bekendmaking van de sluiting van de vereffening voorgeschreven bij artikel 2:136 of 2:17; - de vorderingen van schuldeisers bedoeld in artikel 2:133, te rekenen van de bekendmaking van het besluit betreffende de bestemming van het actief. § 3.
\nDe vordering tot heropening van de vereffening verjaart na het verstrijken van een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de sluiting van de vereffening. Zij kan niet meer worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van één jaar te rekenen vanaf de dag waarop het vergeten actieve vermogensbestanddeel werd ontdekt. § 4. De vorderingen tot nietigverklaring van een fusie of splitsing, bedoeld in de artikelen 12:19, 12:20 en 13:7, kunnen niet meer worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zes maanden te rekenen van de dag waarop de fusie of de splitsing kan worden tegengeworpen aan degene die de nietigheid inroept, dan wel wanneer de toestand is geregulariseerd.
\nDe vorderingen tot nietigverklaring van een besluit van een orgaan van een rechtspersoon bedoeld in artikel 2:44 kunnen niet meer worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zes maanden te rekenen van de dag waarop de besluiten kunnen worden tegengeworpen aan degene die de nietigheid inroept of van de dag waarop hij er kennis van heeft gekregen.
\nIn alle vennootschappen kunnen de schuldeisers door de rechter de geldstortingen doen bevelen die door de statuten zijn bedongen en noodzakelijk zijn tot bewaring van hun rechten; de vennootschap kan de rechtsvordering afweren door hun schuldvordering te voldoen naar haar waarde, verminderd met het disconto De leden van het bestuursorgaan zijn persoonlijk verplicht de daarop gewezen vonnissen uit te voeren.
\nDe schuldeisers kunnen overeenkomstig artikel 1166 van het Burgerlijk Wetboek tegen de vennoten of aandeelhouders de rechten van de vennootschap uitoefenen ten aanzien van de te verrichten geldstortingen die opeisbaar zijn krachtens de statuten, een besluit van de vennootschap of een vonnis.
\ndecreet van 20 juli 1831Relevante gevonden documenten type wet prom.
\n10/02/1999 pub.
\n31/03/1999 numac 1999009258 bron ministerie van justitie Wet tot wijziging van artikel 574 van het Gerechtelijk Wetboek type wet prom.
\n10/02/1999 pub.
\n17/03/1999 numac 1999009251 bron ministerie van justitie Wet tot wijziging van artikel 620 van het Gerechtelijk Wetboek type wet prom.
\n10/02/1999 pub.
\n23/03/1999 numac 1999009267 bron ministerie van justitie Wet betreffende de bestraffing van ernstige schendingen van het internationaal humanitair recht type wet prom.
\n10/02/1999 pub.
\n23/03/1999 numac 1999009268 bron ministerie van justitie Wet betreffende de bestraffing van corruptie sluiten9 op de drukpers zjn van toepassing op de tenlasteleggingen geuit tegen leden van een bestuursorgaan en commissarissen van besloten vennootschappen, coöperatieve vennootschappen, naamloze vennootschappen, Europese vennootschappen en Europese coöperatieve vennootschappen.
\nDe leden van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen op de statutaire zetel van de rechtspersoon, waar hen alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de rechtspersoon en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht
\nDe rechtspersonen die hun statutaire zetel in het buitenland hebben, kunnen in België hun werkzaamheden verrichten en in rechte optreden, en er een bijkantoor oprichten De rechtsvorderingen ingesteld door buitenlandse rechtspersonen die in België een bijkantoor hebben, zijn evenwel niet ontvankelijk indien zij hun oprichtingsakte niet hebben neergelegd overeenkomstig artikel 2:24.
\nZij die in België met het bestuur van een bijkantoor van een buitenlandse rechtspersoon zijn belast, dragen jegens derden dezelfde aansprakelijkheid als degenen die een Belgische rechtspersoon besturen
\nTITEL 1. Jaarrekeningen van vennootschappen met rechtspersoonlijkheid. HOOFDSTUK 1. Jaarrekening, jaarverslag en openbaarmakingsverplichtingen. Afdeling 1. De jaarrekening.
\n§ 1. Het bestuursorgaan is verplicht elk jaar een inventaris op te maken volgens de waarderingsregels bepaald door de Koning, evenals een jaarrekening in de vorm en met de inhoud bepaald door de Koning. Die jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel De jaarrekening moet binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter goedkeuring worden voorgelegd aan de vennoten verenigd in vergadering of de algemene vergadering.
\nIndien de jaarrekening niet binnen deze termijn aan de vennoten verenigd in vergadering of de algemene vergadering is voorgelegd, wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim. § 2. De in paragraaf 1 bedoelde verplichting geldt ook voor buitenlandse vennootschappen voor wat hun in België gevestigde bijkantoren betreft, behalve wanneer die bijkantoren geen eigen opbrengsten hebben door verkoop van goederen of dienstverlening aan derden of door geleverde goederen of verleende diensten aan de buitenlandse vennootschap waarvan zij afhangen, en waarvan de werkingskosten volledig door de laatstgenoemde worden gedragen. § 3. De door de Koning op grond van paragraaf 1 bepaalde regels gelden niet voor: 1° vennootschappen die de verzekering of herverzekering tot voorwerp hebben, onder voorbehoud evenwel, voor wat deze laatste betreft, van de bevoegdheid van de Koning om hiervan af te wijken;2° vennootschappen die vallen onder de wet van 25 april 2014Relevante gevonden documenten type wet prom.
\n06/05/1999 pub.
\n07/07/1999 numac 1999003330 bron ministerie van financien Wet ter bevordering van de oprichting van burgerlijke bosgroeperingsvennootschappen sluiten6 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen, de Nationale Bank van België, het Herdisconterings- en Waarborginstituut en de Deposito- en Consignatiekas;3° beleggingsondernemingen bedoeld bij artikel 3 van de wet van 25 oktober 2016Relevante gevonden documenten type wet prom.
\n06/05/1999 pub.
\n07/07/1999 numac 1999003330 bron ministerie van financien Wet ter bevordering van de oprichting van burgerlijke bosgroeperingsvennootschappen sluiten8 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies, met uitsluiting van de instellingen bedoeld bij artikel 4 van deze wet;4° vereffeningsinstellingen bedoeld in artikel 23, § 1, van de wet van 2 augustus 2002Relevante gevonden documenten type wet prom.
\n02/08/2002 pub.
\n04/09/2002 numac 2002003391 bron ministerie van financien Wet tot aanvulling, inzake de verhaalmiddelen tegen de beslissingen van de minister, de CBF, de CDV en de marktondernemingen, alsook inzake de tussenkomst van de CBF en van de CDV voor de strafgerechten, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en tot wijziging van verschillende andere wetsbepalingen type wet prom.
\n02/08/2002 pub.
\n04/09/2002 numac 2002003392 bron ministerie van financien Wet betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten type wet prom.
\n02/08/2002 pub.
\n14/06/2018 numac 2018012337 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. - Officieuze coördinatie in het Duits. - Deel I sluiten betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die geen in België gevestigde kredietinstellingen zijn, en de met vereffeningsinstellingen gelijkgestelde instellingen die door de Koning zijn aangeduid met toepassing van artikel 23, § 7, van dezelfde wet;5° de overeenkomstig artikel 8:2 erkende landbouwondernemingen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en die onderworpen zijn aan de personenbelasting. Art. 3:2. De kleine vennootschappen kunnen hun jaarrekening opmaken volgens een verkort schema dat de Koning vaststelt.
\nDe vennootschappen onder firma, de commanditaire vennootschappen en de Europese economische samenwerkingsverbanden wier omzet over het laatste boekjaar, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde, een door de Koning bepaald bedrag niet overschrijdt, moeten geen jaarrekening opstellen volgens de regels die de Koning heeft vastgesteld overeenkomstig artikel 3:1, § 1.
\nHet eerste en het tweede lid zijn niet van toepassing op: 1° de in artikel 3:1, § 3, 1°, 2°, 3° en 4°, bedoelde vennootschappen;2° vennootschappen die een onderneming van hypothecair krediet tot voorwerp hebben. Het eerste lid is niet van toepassing op de genoteerde vennootschappen en de organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°.
\nDe vennootschappen onder firma, de commanditaire vennootschappen en de Europese economische samenwerkingsverbanden wier omzet over het laatste boekjaar, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde, een door de Koning bepaald bedrag niet overschrijdt, moeten geen jaarrekening opstellen volgens de regels die de Koning heeft vastgesteld overeenkomstig artikel 3:1, § 1.
\nHet eerste en het tweede lid zijn niet van toepassing op: 1° de in artikel 3:1, § 3, 1°, 2°, 3° en 4°, bedoelde vennootschappen;2° vennootschappen die een onderneming van hypothecair krediet tot voorwerp hebben. Afdeling 2. Het jaarverslag.
\nTenzij het gaat om één van de in artikel 3:1, § 3, 1°, 2°, 3° en 4°, bedoelde vennootschappen is deze afdeling niet van toepassing op: 1° de niet-genoteerde kleine vennootschappen;2° de kleine vennootschappen die geen organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°, zijn;3° de vennootschappen onder firma, de commanditaire vennootschappen en de Europese economische samenwerkingsverbanden waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn;4° de overeenkomstig artikel 8:2 erkende landbouwondernemingen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en die onderworpen zijn aan de personenbelasting. De niet-genoteerde kleine vennootschappen moeten de verantwoording bedoeld in artikel 3:6, § 1, 6°, evenwel vermelden in de toelichting bij de jaarrekening
\n§ 1. Het jaarverslag bedoeld in artikel 3:5 bevat: 1° ten minste een getrouw overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij wordt geconfronteerd;2° informatie over de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden;3° inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden, voor zover deze inlichtingen niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan de vennootschap;4° informatie over de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling;5° gegevens over het bestaan van bijkantoren van de vennootschap;6° ingeval uit de balans een overgedragen verlies blijkt of uit de resultatenrekening gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt, een verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit;7° alle informatie die erin moet worden opgenomen krachtens andere bepalingen van dit wetboek, inzonderheid de artikelen 5:77, § 1, tweede lid, 5:151, 6:12, 7:96, § 1, tweede lid, 7:97, § 4, laatste lid, en § 6, 7:102, tweede lid, 7:108, tweede lid, 7:115, § 1, tweede lid, 7:116, § 1, § 4, laatste lid, en § 6, 7:203, 7:220, §§ 1 en 2, 15:29 en 16:29;8° wat betreft het gebruik door de vennootschap van financiële instrumenten en voor zover zulks van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat: - de doelstellingen en het beleid van de vennootschap inzake de beheersing van het financieel risico, met inbegrip van haar beleid inzake hedging van alle belangrijke soorten van voorgenomen transacties waarvoor hedge accounting wordt toegepast, alsook - het door de vennootschap gelopen prijsrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico, en kasstroomrisico;9° in voorkomend geval, de verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité Het in het eerste lid, 1°, bedoelde overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van dit bedrijf. In zoverre noodzakelijk voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de vennootschap, omvat de analyse zowel financiële als, in voorkomend geval, niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die betrekking hebben op het specifieke bedrijf van de vennootschap, met inbegrip van informatie over milieu- en personeelsaangelegenheden. In deze analyse verwijst het jaarverslag in voorkomend geval naar de bedragen vermeld in de jaarrekening en verstrekt het aanvullende uitleg hierover. § 2.
\nVoor genoteerde vennootschappen bevat het jaarverslag tevens een verklaring inzake deugdelijk bestuur, die er een specifiek onderdeel van uitmaakt en die ten minste de volgende informatie bevat: 1° de aanduiding van de code inzake deugdelijk bestuur die de vennootschap toepast, evenals een aanduiding waar de betrokken code publiek kan worden geraadpleegd, alsook, indien toepasselijk, de relevante informatie over de praktijken inzake deugdelijk bestuur die worden toegepast naast de desbetreffende code en de wettelijke vereisten, evenals een aanduiding waar deze informatie ter beschikking wordt gesteld;2° voor zover een vennootschap de in 1° bedoelde code inzake deugdelijk bestuur niet integraal toepast, een aanduiding van de delen van de code inzake deugdelijk bestuur waarvan zij afwijkt en de gegronde redenen voor deze afwijking;3° een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de vennootschap in het kader van het proces van financiële verslaggeving;4° de informatie als bedoeld in artikel 14, vierde lid, van de wet van 2 mei 2007Relevante gevonden documenten type wet prom.
\n06/05/1999 pub.
\n07/07/1999 numac 1999003330 bron ministerie van financien Wet ter bevordering van de oprichting van burgerlijke bosgroeperingsvennootschappen sluiten0 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen;5° de samenstelling en de werking van de bestuursorganen en hun comités;6° een beschrijving van: a) het diversiteitsbeleid dat de vennootschap voert met betrekking tot de leden van de raad van bestuur, of, in voorkomend geval, de raad van toezicht en de directieraad, de personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap;b) de doelstellingen van dit diversiteitsbeleid;c) de wijze van tenuitvoerlegging van dit beleid;d) de resultaten van dit beleid over het boekjaar. Indien de vennootschap geen diversiteitsbeleid voert, zet zij in de verklaring uiteen waarom dit het geval is.
\nDe beschrijving bevat tevens een overzicht van de ondernomen inspanningen om er voor te zorgen dat ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur of, in voorkomend geval, van de raad van toezicht, van een ander geslacht is dan dat van de overige leden; 7° de informatie die erin moet worden opgenomen krachtens artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007Relevante gevonden documenten type wet prom.
\n10/02/1999 pub.
\n31/03/1999 numac 1999009258 bron ministerie van justitie Wet tot wijziging van artikel 574 van het Gerechtelijk Wetboek type wet prom.
\n10/02/1999 pub.
\n17/03/1999 numac 1999009251 bron ministerie van justitie Wet tot wijziging van artikel 620 van het Gerechtelijk Wetboek type wet prom.
\n10/02/1999 pub.
\n23/03/1999 numac 1999009267 bron ministerie van justitie Wet betreffende de bestraffing van ernstige schendingen van het internationaal humanitair recht type wet prom.
\n10/02/1999 pub.
\n23/03/1999 numac 1999009268 bron ministerie van justitie Wet betreffende de bestraffing van corruptie sluiten8 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;8° de informatie die erin moet worden opgenomen krachtens artikel 74, § 7, van de wet van 1 april 2007Relevante gevonden documenten type wet prom.
\n01/04/2007 pub.
\n26/04/2007 numac 2007003185 bron federale overheidsdienst financien Wet tot wijziging van artikel 220 van de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten, van artikel 121, § 1, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en van artikel 584 van het Gerechtelijk Wetboek en tot invoeging van artikel 41 in de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen type wet prom.
\n01/04/2007 pub.
\n26/04/2007 numac 2007003184 bron federale overheidsdienst financien Wet op de openbare overnamebiedingen type wet prom.
\n01/04/2007 pub.
\n20/11/2007 numac 2007000937 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet op de openbare overnamebiedingen en van de artikelen 5 en 6 van de wet van 1 april 2007 tot wijziging van artikel 220 van de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten, van artikel 121, § 1, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en van artikel 584 van het Gerechtelijk Wetboek en tot invoeging van artikel 41 in de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. - Duitse vertaling sluiten op de openbare overnamebiedingen. De bepalingen onder 3°, 4° en 6°, zijn ook van toepassing op organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°.
\nDe bepaling onder 6°, het tweede en derde lid is niet van toepassing voor de vennootschappen die meer dan één van de in artikel 1:26, § 1, vermelde criteria overschrijden, met dien verstande dat deze criteria worden berekend op enkelvoudige basis, tenzij deze vennootschap een moedervennootschap is.
\nDe Koning kan, bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad, een code voor deugdelijk bestuur aanduiden die verplicht van toepassing is op de in het eerste lid, 1°, bedoelde wijze. § 3. Voor genoteerde vennootschappen bevat de verklaring inzake deugdelijk bestuur als bedoeld in paragraaf 2 eveneens het remuneratieverslag, dat er een specifiek onderdeel van vormt.
\nDit remuneratieverslag bevat ten minste de volgende informatie: 1° een beschrijving van de tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar gehanteerde procedure om (i) een remuneratiebeleid te ontwikkelen voor de bestuurders, de leden van de directieraad en van de raad van toezicht, de personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap, en (ii) de remuneratie te bepalen van individuele bestuurders, leden van de directieraad en van de raad van toezicht, personen belast met de leiding en personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap;2° een verklaring over het tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar gehanteerde remuneratiebeleid van de leden van de raad van bestuur of, in voorkomend geval, de leden van de raad van toezicht en van de directieraad, de personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap die ten minste de volgende gegevens bevat: a) de principes waarop de remuneratie was gebaseerd, met aanduiding van het verband tussen remuneratie en prestaties;b) het relatieve belang van de verschillende componenten van de vergoeding;c) de kenmerken van prestatiepremies in aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven;d) informatie over het remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren.
\nWanneer het remuneratiebeleid in vergelijking met het behandelde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen; 3° op individuele basis, het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van de vennootschap behoort rechtstreeks of onrechtstreeks aan de niet-uitvoerende bestuurders heeft toegekend;4° als bepaalde personen belast met de leiding of bepaalde personen belast met het dagelijks bestuur ook lid zijn van de raad van bestuur, informatie over het bedrag van de remuneratie dat zij in die hoedanigheid hebben ontvangen;5° in het geval de uitvoerende bestuurders, de leden van de directieraad, de andere personen belast met de leiding of de personen belast met het dagelijks bestuur in aanmerking komen voor vergoedingen gebaseerd op de prestaties van de vennootschap of een vennootschap die tot haar consolidatiekring behoort, op de prestaties van de bedrijfseenheid of op de prestaties van de betrokkene, de criteria voor de evaluatie van de prestaties ten opzichte van de doelstellingen, de aanduiding van de evaluatieperiode en de beschrijving van de methoden die worden toegepast om na te gaan of aan deze prestatiecriteria is voldaan.Deze gegevens dienen zo te worden vermeld dat zij geen vertrouwelijke informatie leveren over de strategie van de vennootschap; 6° het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van deze vennootschap behoort rechtstreeks of onrechtstreeks heeft toegekend aan de belangrijkste vertegenwoordiger van de uitvoerende bestuurders, aan de voorzitter van de directieraad, aan de belangrijkste vertegenwoordiger van de andere personen belast met de leiding of aan de belangrijkste vertegenwoordiger van de personen belast met het dagelijks bestuur.Deze informatie moet worden verstrekt met een uitsplitsing tussen: a) de basisvergoeding;b) de variabele remuneratie: alle bijkomende bezoldiging gekoppeld aan prestatiecriteria met aanduiding van de vorm waarin deze variabele remuneratie werd betaald;c) pensioen: de gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar betaalde bedragen of kosten van de verleende diensten, naar gelang van het type pensioenplan, met een verklaring van de toepasselijke pensioenregeling;d) de overige componenten van de remuneratie, zoals de kosten of waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, met een toelichting van de bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen.
\nWanneer deze remuneratie in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen; 7° op globale basis, het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van deze vennootschap behoort rechtstreeks of onrechtstreeks heeft verstrekt aan de andere uitvoerende bestuurders, leden van de directieraad, andere personen belast met de leiding en personen belast met het dagelijks bestuur.Deze informatie moet worden verstrekt met een uitsplitsing tussen: a) het basissalaris;b) de variabele remuneratie: alle bijkomende bezoldiging gekoppeld aan prestatiecriteria met aanduiding van de vorm waarin deze variabele remuneratie werd betaald;c) pensioen: de gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar betaalde bedragen of kosten van de verleende diensten, naar gelang van het type pensioenplan, met een verklaring van de toepasselijke pensioenregeling;d) de overige componenten van de remuneratie, zoals de kosten of waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, met een toelichting van de bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen.
\nWanneer deze remuneratie in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen; 8° voor de uitvoerende bestuurders, de leden van de directieraad, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur, op individuele basis, het aantal en de voornaamste kenmerken van de aandelen, de aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven, toegekend, uitgeoefend of vervallen in de loop van het door het jaarverslag behandelde boekjaar;9° voor de uitvoerende bestuurders, de leden van de directieraad, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur, op individuele basis, de bepalingen omtrent vertrekvergoedingen;10° in geval van vertrek van de uitvoerende bestuurders, de leden van de directieraad, de andere personen belast met de leiding of de personen belast met het dagelijks bestuur, de verantwoording en het besluit door de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratiecomité, of de betrokkenen in aanmerking komen voor de vertrekvergoeding, en de berekeningsbasis hiervoor;11° voor de uitvoerende bestuurders, de leden van de directieraad en de andere personen belast met de leiding of de personen belast met het dagelijks bestuur, de mate waarin ten gunste van de vennootschap is voorzien in een terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie.
\nVoor de toepassing van deze paragraaf en van de artikelen 7:92, 7:100 en 7:121 wordt met \"andere personen belast met de leiding\" verwezen naar de leden van elk comité waar de algemene leiding van de vennootschap wordt besproken, en dat wordt georganiseerd buiten de regeling van artikel 7:104. § 4. Deze paragraaf is van toepassing voor vennootschappen die voldoen aan alle volgende voorwaarden: 1° de vennootschap is een organisatie van openbaar belang, als bedoeld in artikel 1:12;2° de vennootschap overschrijdt op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar de drempel van een gemiddeld personeelsbestand van 500 werknemers gedurende het boekjaar;3° de vennootschap overschrijdt, op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, minstens één van de twee volgende criteria met dien verstande dat deze criteria worden berekend op enkelvoudige basis, tenzij deze vennootschap een moedervennootschap is: - balanstotaal, als bedoeld in artikel 1:26, § 1; - jaaromzet, als bedoeld in artikel 1:26, § 1.
\nVoor de berekening van het jaargemiddelde van het personeelsbestand is artikel 1:24, § 5, van toepassing.
\nIn de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de vennootschap evenals van de effecten van haar activiteiten die minstens betrekking heeft op de sociale, de personeels- en milieu-aangelegenheden, de eerbiediging van de mensenrechten en de bestrijding van corruptie en omkoping, bevat het jaarverslag een verklaring met de volgende informatie: a) een korte beschrijving van de activiteiten van de vennootschap;b) een beschrijving van het door de vennootschap gevoerde beleid met betrekking tot deze aangelegenheden, waaronder de toegepaste zorgvuldigheidsprocedures;c) de resultaten van dit beleid;d) de voornaamste risico's verbonden aan deze aangelegenheden in verband met de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap, waaronder, waar relevant en evenredig, haar zakelijke betrekkingen, producten of diensten die deze gebieden mogelijk negatief kunnen beïnvloeden, en de wijze waarop de vennootschap deze risico's beheert;e) niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren relevant voor de specifieke bedrijfsactiviteiten. Om de verklaring van niet-financiële informatie op te maken steunt de vennootschap op Europese en internationale erkende referentiemodellen.
\nZij vermeldt in de verklaring op welk(e) model(len) zij heeft gesteund.
\nDe Koning kan een lijst opmaken met de Europese en internationale referentiemodellen en de zorgvuldigheidsprocedures waarop vennootschappen mogen steunen.
\nWaar dit passend wordt geacht, bevat de niet-financiële verklaring ook de relevante verwijzingen naar een aanvullende uitleg betreffende de financiële bedragen in de jaarrekening.
\nWanneer de vennootschap geen beleid voert met betrekking tot één of meerdere van deze aangelegenheden, bevat de niet-financiële verklaring een duidelijke en gemotiveerde toelichting waarom zij dit niet doet.
\nIn uitzonderlijke gevallen kan het bestuursorgaan van de vennootschap beslissen om informatie betreffende ophanden zijnde ontwikkelingen of zaken waarover wordt onderhandeld niet op te nemen in de verklaring, indien de rapportering van die informatie, naar de behoorlijk gerechtvaardigde opvatting van het bestuursorgaan en met de collectieve verantwoordelijkheid van de leden ervan voor dit standpunt, ernstige schade zou kunnen berokkenen aan de commerciële positie van de vennootschap, mits het weglaten van deze informatie een getrouw beeld en evenwichtig begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de vennootschap evenals van de effecten van haar activiteiten niet in de weg staat.
\nDe vennootschap die een verklaring van niet-financiële informatie heeft opgesteld en openbaar gemaakt, wordt geacht te hebben voldaan aan de in paragraaf 1, 1°, tweede lid, opgenomen verplichting.
\nEen dochtervennootschap wordt vrijgesteld van de verplichtingen onder deze paragraaf wanneer de moedervennootschap de betreffende informatie in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening heeft opgenomen, overeenkomstig artikel 3:30, § 2.
\nDe vennootschap die de niet-financiële verklaring over hetzelfde boekjaar in een afzonderlijk verslag heeft opgemaakt, wordt vrijgesteld van de verplichting om de niet-financiële informatie in het jaarverslag op te nemen. Het jaarverslag maakt in dit geval melding dat de verklaring van niet-financiële informatie in een afzonderlijk verslag is opgemaakt. Dit afzonderlijk verslag wordt als bijlage bij het jaarverslag gevoegd. Afdeling 3. Het verslag van betalingen aan overheden.
\nVoor de toepassing van deze afdeling wordt verstaan onder: 1° vennootschap actief in de winningsindustrie: een vennootschap met, volledig of gedeeltelijk, activiteiten op het gebied van exploratie, prospectie, opsporing, ontwikkeling en winning van mineralen, aardolie, aardgas en andere stoffen, binnen de economische activiteiten die vallen onder sectie B, afdelingen 05 tot 08, van bijlage I bij verordening (EG) nr.1983/2006 van het Europees Parlement en de Raad van 20 december 2006 tot vaststelling van de statistische classificatie van economische activiteiten NACE Rev. 2; 2° vennootschap actief in de houtkap van oerbossen: een vennootschap met activiteiten in oerbossen die vallen onder sectie A, afdeling 02, groep 02.2, van dezelfde bijlage
\n§ 1. Genoteerde vennootschappen, organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°, vennootschappen bedoeld in artikel 3:1, § 3, 1°, 2°, 3° of 4°, alsook vennootschappen die meer dan één van de in artikel 1:26, § 1, vermelde criteria overschrijden, met dien verstande dat de criteria worden berekend op enkelvoudige basis tenzij deze vennootschap een moedervennootschap is, en die actief zijn in de winningsindustrie of de houtkap van oerbossen als bedoeld in artikel 3:7, stellen elk jaar een verslag van betalingen aan overheden op waarvan de Koning de vorm en de inhoud bepaalt Tenzij het gaat om één van de in artikel 3:1, § 3, 1°, 2°, 3° of 4°, bedoelde vennootschappen is deze afdeling niet van toepassing op: 1° de vennootschappen onder firma, de commanditaire vennootschappen en de Europese economische samenwerkingsverbanden waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn;2° de overeenkomstig artikel 8:2 erkende landbouwondernemingen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en die onderworpen zijn aan de personenbelasting;3° de onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie vallende vennootschappen die een dochtervennootschap of moedervennootschap zijn, indien de onderstaande voorwaarden zijn vervuld: a) de moedervennootschap valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie;b) de door een dergelijke vennootschap aan overheden verrichte betalingen zijn opgenomen in het geconsolideerde verslag dat de moedervennootschap opstelt overeenkomstig artikel 3:31;4° de vennootschappen die een verslag over de betalingen aan overheden opstellen en dit verslag openbaar maken overeenkomstig de verslaggevingsvereisten van een derde land die overeenkomstig artikel 47 van de richtlijn 2013/34/EU als gelijkwaardig aan de vereisten van deze afdeling zijn beoordeeld.Deze vennootschappen zijn verplicht dit verslag openbaar te maken. § 2.
\nHet verslag wordt door toedoen van het bestuursorgaan tegelijkertijd met de jaarrekening neergelegd bij de Nationale Bank van België. Afdeling 4. Openbaarmakingsverplichtingen.
\nOnderafdeling 1. Belgische vennootschappen.
\nTenzij het gaat om één van de in artikel 3:1, § 3, 1°, 2°, 3° of 4°, bedoelde vennootschappen is deze onderafdeling niet van toepassing op: 1° de kleine vennootschappen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap;2° de vennootschappen onder firma, de commanditaire vennootschappen en de Europese economische samenwerkingsverbanden waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn. Art. 3:10. De jaarrekening moet door toedoen van het bestuursorgaan worden neergelegd bij de Nationale Bank van België Deze neerlegging gebeurt binnen dertig dagen nadat de jaarrekening is goedgekeurd, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar.
\nIndien de jaarrekening niet werd neergelegd zoals bepaald in het tweede lid, wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim.
\nDe niet-genoteerde kleine vennootschappen, de kleine vennootschappen die geen organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°, zijn, en de microvennootschappen mogen hun jaarrekening, die respectievelijk krachtens artikel 3:2, eerste lid, of krachtens artikel 3:3, eerste lid, in een verkorte vorm of microvorm is opgesteld, in deze verkorte vorm of microvorm openbaar maken