Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration contrôle cet état, en fait rapport et indique spécialement s'il donne une image fidèle de la situation de la société. § 3. Une copie des rapports et de l'état résumant la situation active et passive, visés au paragraphe 1er, est adressée aux associés conformément aux articles 5:84 ou 7:132, suivant le cas, s'il s'agit d'une société à responsabilité limitée, d'une société coopérative ou d'une société anonyme. § 4. En l'absence des rapports visés au présent article, la décision de l'assemblée générale est nulle. § 5. La société en nom collectif et la société en commandite sont soumises aux dispositions des paragraphes 2 à 4 si elles souhaitent faire usage de la procédure prévue à l'article 2:80. § 6. Avant de dresser l'acte authentique de la décision de dissolution de la société, le notaire doit vérifier et attester l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant, en vertu du paragraphe 2, à la société auprès de laquelle il instrumente.
\nL'acte reproduit la conclusion du rapport établi par le commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe conformément au paragraphe 2.
\nSans préjudice des dispositions particulières du présent code, les sociétés sont dissoutes de plein droit par l'expiration du terme pour lequel elles ont été conclues ou par l'effet d'une condition résolutoire expresse dont les associés ou les actionnaires ont assorti la société dans les statuts
\nLe président du tribunal de l'entreprise du siège de la société, siégeant comme en référé à la requête d'un actionnaire ou associé, peut prononcer pour de justes motifs la dissolution d'une société Il y a justes motifs, non seulement lorsqu'un actionnaire ou un associé manque gravement à ses obligations ou lorsque son infirmité le met dans l'impossibilité d'exécuter celles-ci, mais encore dans tous les autres cas qui rendent impossible la poursuite normale des affaires sociales, telle la mésintelligence grave et durable des actionnaires ou des associés.
\n§ 1er. A la demande de tout intéressé ou du ministère public, ou après communication par la chambre des entreprises en difficulté conformément à l'article XX.29 du Code de droit économique, le tribunal peut prononcer la dissolution d'une société restée en défaut de satisfaire à l'obligation de déposer les comptes annuels conformément aux articles 3:10 et 3:12 Dans le cas d'une communication par la chambre des entreprises en difficulté, le tribunal peut soit accorder un délai de régularisation, et renvoyer le dossier à la chambre des entreprises en difficulté afin qu'elle en assure le suivi, soit prononcer la dissolution.
\nDans le cas d'une demande introduite par un intéressé ou le ministère public, le tribunal accorde un délai de régularisation de trois mois au moins, et il renvoie le dossier à la chambre des entreprises en difficulté qui en assure le suivi. Après l'expiration du délai, le tribunal statue sur rapport de la chambre des entreprises en difficulté.
\nL'action en dissolution visée dans le présent paragraphe ne peut être introduite qu'après l'expiration d'un délai de sept mois suivant la date de clôture de l'exercice comptable.
\nCette action est dirigée contre la société. § 2. A la suite de la communication par la chambre des entreprises en difficulté conformément à l'article XX.29 du Code de droit économique, le tribunal peut soit accorder un délai de régularisation, par lequel il renvoie le dossier à la chambre des entreprises en difficulté qui en assure le suivi, soit prononcer la dissolution d'une société: 1° quand cette société a été radiée d'office en application de l'article III.42, § 1er, 5°, du Code de droit économique; 2° si malgré deux convocations à trente jours d'intervalle, la seconde par pli judiciaire, elle n'a pas comparu devant la chambre des entreprises en difficulté;3° si les membres de l'organe d'administration ne disposent pas des compétences fondamentales en matière de gestion ou ne disposent pas des qualifications professionnelles imposées par la loi, le décret ou l'ordonnance pour l'exercice de son activité.
\nCette dissolution ne peut être prononcée aussi longtemps qu'une procédure de faillite, de réorganisation judiciaire ou de dissolution de la société est pendante. § 3. Après qu'un dossier de la chambre des entreprises en difficulté a été communiqué au tribunal comme prévu au paragraphe 1er, ou après qu'un dossier a été communiqué comme prévu au paragraphe 2 et si le président du tribunal considère que le traitement du dossier doit être poursuivi le président demande au greffier de convoquer la société par un pli judiciaire qui contient la décision motivée de la chambre des entreprises en difficulté et le texte du présent article. § 4. La dissolution produit ses effets à dater de la décision qui la prononce.
\nToutefois, elle n'est opposable aux tiers qu'à partir de la publication de la décision prescrite par l'article 2:14 et aux conditions prévues par l'article 2:7, sauf si la société prouve que ces tiers en avaient antérieurement connaissance.
\nL'opposition n'est recevable que si elle est formée dans le mois de la publication au Moniteur belge par le greffe de la dissolution judiciaire.
\nLe délai pour former appel du jugement est d'un mois à compter de la publication au Moniteur belge par le greffe de la dissolution judiciaire. § 2. L'appel, l'opposition ou la tierce opposition dirigés contre le jugement prononçant la dissolution judiciaire ou refusant de la déclarer, sont instruits avec célérité.
\nSi le jugement entrepris a désigné un liquidateur, celui-ci doit être appelé à la cause avant la clôture des débats.
\nA la demande de la partie la plus diligente, l'affaire est fixée pour être plaidée dans le mois de la demande de fixation. Section 2. Liquidation des sociétés.
\nSous-section 1re. Dispositions générales.
\nToutes les pièces émanant d'une société dissoute mentionnent qu'elle est en liquidation.
\nL'homologation est sollicitée sur requête du liquidateur.
\nLe tribunal statue toutes affaires cessantes. Le ministère public est entendu. Le tribunal accorde l'homologation lorsqu'il estime que le déplacement du siège est utile à la liquidation.
\nUn acte portant transfert du siège d'une société en liquidation ne peut être valablement déposé et publié conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1°, que si une copie de la décision d'homologation du tribunal y est jointe.
\nA défaut de nomination ou de désignation de liquidateurs, les associés-gérants dans les sociétés en nom collectif ou en commandite, les membres du conseil d'administration ou les membres du conseil de direction dans une société européenne ou une société coopérative européenne ainsi que les administrateurs dans les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés coopératives et les sociétés anonymes seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal
\nSans préjudice de l'article 2:71, une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes: 1° aucun liquidateur n'est nommé;2° toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées;le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport; 3° l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte: a) à l'unanimité de tous les associés, s'il s'agit d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite;b) ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent, s'il s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du nombre total des actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital L'actif restant est repris par les associés mêmes.
\nLa société est liquidée par le liquidateur. Sous réserve de l'article 2:93, si plus d'un liquidateur sont nommés ou désignés, ceux-ci forment un collège qui délibère et prend des décisions conformément à l'article 2:41 Si un liquidateur est une personne morale, l'article 2:55 est d'application par analogie.
\nNe peuvent en aucun cas être désignés comme liquidateurs, ni les personnes qui ont été condamnées pour infraction aux articles 489 à 490bis du Code pénal ou pour vol, faux, concussion, escroquerie ou abus de confiance, ainsi que tout dépositaire, tuteur, administrateur ou comptable, qui n'a pas rendu et soldé son compte en temps utile.
\nCette interdiction ne vaut que pour un délai de dix ans, prenant cours à dater d'une décision définitive de condamnation ou de l'absence de reddition et solde de compte en temps utile.
\nSi un ou plusieurs liquidateurs sont une personne morale, la désignation de la personne physique qui représente la personne morale doit être soumise à l'approbation de l'assemblée générale de la société dissoute.
\nS'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par les statuts ou par l'assemblée générale doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord concernant la nomination Le tribunal compétent est celui du ressort où la société a son siège le jour de la décision de dissolution. Si le siège de la société a été déplacé dans les six mois précédant la décision de dissolution, le tribunal compétent est celui du ressort où la société avait son siège six mois avant la décision de dissolution.
\nLe président du tribunal ne confirme la nomination qu'après s'être assuré que les liquidateurs offrent toutes les garanties de compétence et d'intégrité pour l'exercice de leur mandat.
\nLe président du tribunal statue également sur les actes que le liquidateur a éventuellement accomplis entre sa nomination par l'assemblée générale et la confirmation de cette nomination. Il peut les annuler s'ils constituent une violation manifeste des droits de tiers.
\nNe peuvent être nommées comme liquidateur, sauf homologation par le président du tribunal compétent, les personnes qui ont été déclarées en faillite sans avoir obtenu la réhabilitation et celles qui ont encouru une peine d'emprisonnement, même avec sursis, pour l'une des infractions mentionnées à l'article 1er de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire faite à certains condamnés et faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités, pour une infraction au Livre III, Titre 3, Chapitre 2 du Code de droit économique ou à ses arrêtés d'exécution, ou pour une infraction à la législation fiscale.
\nLa décision de nomination du liquidateur peut mentionner un ou plusieurs candidats liquidateurs de remplacement, éventuellement classés par ordre de préférence, pour le cas où la nomination d'un liquidateur n'est pas confirmée ou homologuée par le président du tribunal. Si le président du tribunal compétent refuse de procéder à l'homologation ou à la confirmation, il désigne un ou plusieurs de ces candidats de remplacement comme liquidateur en fonction du nombre de personnes nommées par l'assemblée générale. Si aucun des candidats ne satisfait aux conditions décrites dans le présent article, le président du tribunal désigne lui-même un ou plusieurs liquidateurs.
\nLe président du tribunal est saisi sur requête unilatérale de la société, déposée conformément aux articles 1025 et suivants du Code judiciaire. La requête unilatérale est signée par le liquidateur, par un avocat, par un notaire ou par un membre de l'organe d'administration de la société. Le président du tribunal statue au plus tard dans les cinq jours ouvrables du dépôt de la requête.
\nCe délai est suspendu pour la durée de la remise accordée au requérant ou requise après une réouverture des débats. A défaut de décision dans ce délai, la nomination du premier ou des premiers liquidateurs présentés dans la liste est considérée comme confirmée ou homologuée.
\nLe président du tribunal peut également être saisi sur requête du ministère public ou de tout tiers intéressé, conformément aux articles 1034bis et suivants du Code judiciaire.
\nPar dérogation aux articles 2:83 et 2:84, en cas de dissolution judiciaire, un ou plusieurs liquidateurs peuvent être désignés par le tribunal qui prononce la dissolution. Au cas où un ou plusieurs liquidateurs sont une personne morale, le tribunal nomme également la personne physique qui représente la personne morale. Il détermine le mode de liquidation
\nLe président du tribunal compétent peut, sur requête du ministère public ou de tout tiers intéressé, remplacer un ou plusieurs liquidateurs pour de justes motifs, après les avoir entendus
\n§ 1er. Sauf disposition contraire dans les statuts, dans l'acte de nomination ou dans la décision judiciaire, le liquidateur a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la société Les statuts, l'arrêté de nomination ou la décision judiciaire peuvent limiter les pouvoirs du liquidateur. Pareille limitation peut être opposée aux tiers, moyennant dépôt et publication conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1°.
\nPar dérogation à l'alinéa 2, les limitations des pouvoirs du liquidateur intégrées dans les statuts, dans l'arrêté de nomination ou dans la décision judiciaire ne sont pas opposables aux tiers, s'il s'agit d'une société à responsabilité limitée, d'une société coopérative et d'une société anonyme, même si ces limitations ont été publiées. § 2. Le liquidateur représente la société à l'égard des tiers, y compris en justice.
\nLes statuts, l'arrêté de nomination ou la décision judiciaire peuvent apporter des restrictions à ce pouvoir de représentation. Pareille limitation peut être opposée aux tiers, moyennant dépôt et publication conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1°.
\nPar dérogation à l'alinéa 2, les limitations du pouvoir de représentation du liquidateur intégrées dans les statuts, dans l'arrêté de nomination ou dans la décision judiciaire ne sont pas opposables aux tiers, s'il s'agit d'une société à responsabilité limitée, d'une société coopérative et d'une société anonyme, même si cette limitation a été déposée et publiée conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1°. § 3. Le liquidateur ne peut aliéner les immeubles de la société que s'il juge la vente nécessaire au paiement des dettes sociales. Sans préjudice des dispositions de l'article 2:88, § 1er, 5°, les immeubles sont toujours aliénés par adjudication publique.
\n§ 1er. Par dérogation à l'article 2:87 et nonobstant toute disposition statutaire contraire, le liquidateur ne peut accomplir les actes suivants qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale, donnée conformément à l'article 2:83: 1° poursuivre l'activité jusqu'à la réalisation des actifs;2° contracter des crédits afin de payer les dettes de la société;3° hypothéquer ou donner en gage les biens de la société;4° vendre par adjudication publique les immeubles de la société si les liquidateurs ne les jugent pas nécessaires au paiement des dettes de la société;5° vendre de gré à gré les immeubles de la société qu'il estime ou non pareille vente nécessaire au paiement des dettes de la société;6° faire apport d'un élément du patrimoine à d'autres sociétés. § 2. L'apport de l'ensemble du patrimoine à d'autres sociétés requiert l'autorisation de l'assemblée générale accordée dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. § 3. L'autorisation visée aux paragraphes 1er et 2 est accordée par l'assemblée générale soit dans la décision de nomination du liquidateur, soit par décision séparée ultérieure. § 4. En cas de dissolution judiciaire, l'autorisation visée aux paragraphes 1er et 2 est accordée par le tribunal
\nLe liquidateur peut exiger des actionnaires ou des associés le paiement des sommes que ceux-ci se sont engagés à verser et que le liquidateur juge nécessaires au paiement des dettes de la société et des frais de liquidation A moins que les statuts, la décision de nomination ou la décision judiciaire n'en disposent autrement, le liquidateur peut également exiger des actionnaires ou des associés le paiement de sommes que ces derniers se sont engagés à verser et que le liquidateur considère comme nécessaires pour assurer l'égalité de traitement des actionnaires ou associés.
\nLes membres de l'organe d'administration de la société dissoute donnent suite à toutes les convocations qui leur sont faites par le liquidateur et lui fournissent tous les renseignements requis Les membres de l'organe d'administration de la société dissoute sont tenus d'aviser le liquidateur de tout changement d'adresse.
\nLe liquidateur procède immédiatement à la vérification et à la rectification du dernier bilan déposé. Il dresse un bilan conformément aux règles et principes du droit comptable, à l'aide des livres et documents de la société dissoute et des renseignements qu'il pourra se procurer. Il dépose ce bilan au dossier visé à l'article 2:8.
\nPour autant que l'actif soit suffisant pour en couvrir les frais, le liquidateur peut s'adjoindre le concours d'un expert-comptable externe, d'un comptable agréé ou d'un comptable-fiscaliste agréé en vue de l'établissement du bilan.
\nLe tribunal peut, sur requête du liquidateur, condamner solidairement les membres de l'organe d'administration de la société dissoute au paiement des frais de rectification et d'établissement du bilan.
\nLe liquidateur peut entendre les membres de l'organe d'administration, les travailleurs qu'ils occupent ainsi que toute autre personne tant à propos de la vérification des livres et écritures comptables, qu'à propos des causes et circonstances qui ont entraîné la dissolution
\n§ 1er. Si plus d'une personne est nommée ou désignée comme liquidateur, les statuts, ou pour les sociétés qui n'ont pas la forme d'une société à responsabilité limitée, d'une société coopérative et d'une société anonyme, la décision de nomination ou la décision judiciaire peuvent prévoir que chaque personne pourra accomplir, séparément, tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation Pareille disposition est opposable aux tiers moyennant dépôt et publication conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1°. § 2. Le collège des liquidateurs représente la société à l'égard des tiers, y compris en justice.
\nSi plus d'une personne est nommée ou désignée comme liquidateur, les statuts, ou pour les sociétés qui n'ont pas la forme d'une société à responsabilité limitée, d'une société coopérative et d'une société anonyme, la décision de nomination ou la décision judiciaire peuvent prévoir que la société est également valablement représentée à l'égard des tiers, y compris en justice, par une personne agissant seule ou par deux personnes ou plus agissant conjointement. Pareille clause de représentation est opposable aux tiers moyennant dépôt et publication conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1°.
\nPour les sociétés qui n'ont pas la forme d'une société à responsabilité limitée, d'une société coopérative ou d'une société anonyme, les statuts, la décision de nomination ou la décision judiciaire peuvent apporter des restrictions quantitatives et qualitatives à ce pouvoir individuel ou conjoint de représentation.
\nPareilles restrictions sont opposables aux tiers moyennant dépôt et publication conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1°.
\nDans une société à responsabilité limitée, une société coopérative et une société anonyme, de telles restrictions quantitatives et qualitatives apportées aux pouvoirs de représentation du liquidateur par les statuts, la décision de nomination ou la décision judiciaire ne sont pas opposables aux tiers, même si elles ont été déposées et publiées conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1°. Il en va de même pour une répartition des tâches entre les liquidateurs. § 3. Si la nomination des liquidateurs doit être confirmée ou homologuée conformément à l'article 2:84, l'acte portant nomination d'un liquidateur ou, le cas échéant, de son représentant permanent ou la modification de celui-ci ne peut être déposé et publié conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1°, que si une copie de la décision du président du tribunal y est jointe. A la demande de la société, le greffier délivre une attestation dans laquelle il déclare que le président n'a pas statué dans le délai prévu à l'article 2:84, alinéa 7.
\nPour ces actes, le délai de trente jours visé à l'article 2:8 ne commence à courir qu'à compter de la décision du président du tribunal ou de l'expiration du délai de cinq jours ouvrables visé à l'article 2:84, alinéa 7.
\nSi les comptes annuels concernant le dernier exercice et l'exercice qui s'achève par la dissolution n'ont pas encore été soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée ou de l'assemblée générale, le liquidateur convoque celle-ci dans les délais visés à l'article 3:1, § 1er, alinéa 2
\nLe liquidateur doit convoquer l'assemblée générale dans les trois semaines sur la demande d'actionnaires ou d'associés représentant le dixième du capital ou, s'il s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, le dixième des actions émises, et ils doivent convoquer dans le même délai l'assemblée générale des obligataires sur la demande d'obligataires représentant le cinquième du montant des obligations en circulation
\nAu cours des septième et treizième mois de la mise en liquidation, le liquidateur transmet au greffe du tribunal de l'entreprise où le siège de la société est établi un état détaillé de la situation de la liquidation, établi à la fin des sixième et douzième mois de la première année de la liquidation Cet état détaillé, qui comporte notamment l'indication des recettes, des dépenses, des répartitions, ainsi que de ce qu'il reste à liquider, est versé au dossier de la société visé à l'article 2:7.
\nA partir de la deuxième année de la liquidation, cet état détaillé n'est transmis au greffe et versé au dossier de société que tous les ans.
\n§ 1er. Sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, le liquidateur, paie toutes les dettes, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous déduction de l'escompte pour celles-ci Il peut cependant, sous leur garantie personnelle, payer d'abord les créances exigibles, si l'actif dépasse notablement le passif ou si les créances à terme ont une garantie suffisante et sauf le droit des créanciers de recourir aux tribunaux. § 2. S'il résulte des comptes visés à l'article 2:100, § 1er, que tous les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, le liquidateur soumet, avant la clôture de la liquidation, par requête unilatérale conformément aux articles 1025 et suivants du Code judiciaire, le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal compétent. La requête précitée peut être signée par le liquidateur, par un avocat ou par un notaire.
\nL'obligation visée à l'alinéa 1er de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s'applique pas lorsque les créanciers qui n'ont pas été intégralement remboursés, sont des actionnaires ou des associés de la société et que tous ces actionnaires ou associés approuvent le plan de répartition par écrit et renoncent à soumettre celui-ci.
\nLe tribunal peut requérir du liquidateur tous renseignements utiles pour vérifier la validité du plan de répartition. § 3. Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes d'une société, le liquidateur distribue aux actionnaires et aux associés les sommes ou valeurs qui peuvent former des répartitions égales; il leur remet les biens qu'il a dû conserver pour un partage ultérieur.
\nIl peut, moyennant l'autorisation visée à l'article 2:88, racheter les actions de la société, soit en bourse, soit au terme d'une offre ou une demande de prix adressée aux actionnaires ou aux associés qui doivent tous être admis à participer à l'opération.
\n§ 1er. Lorsqu'il y a plusieurs liquidateurs dans une société à responsabilité limitée, une société coopérative, une société anonyme, une société européenne ou une société coopérative européenne, qui peuvent agir séparément, et qu'ils sont appelés à prendre une décision ou se prononcer sur une opération relevant de leurs pouvoirs à propos de laquelle un liquidateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, ce liquidateur doit en informer les autres liquidateurs. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal d'une réunion des autres liquidateurs Ces autres liquidateurs peuvent eux-mêmes prendre la décision ou réaliser l'opération. Dans ce cas, le liquidateur qui a le conflit d'intérêts ne peut pas participer à la réunion des autres liquidateurs concernant cette décision ou opération.
\nSi tous les liquidateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale ou, en cas de dissolution judiciaire, au tribunal; en cas d'approbation par ceux-ci, les liquidateurs peuvent l'exécuter. § 2. Si les liquidateurs forment un collège, la décision est prise ou l'opération accomplie par ce collège, sans que le liquidateur en situation de conflit d'intérêts puisse participer aux délibérations du collège concernant cette décision ou cette opération, ni participer au vote à ce propos. Si tous les liquidateurs du collège ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale ou, en cas de dissolution judiciaire, au tribunal; en cas d'approbation par celle-ci, le collège des liquidateurs peut l'exécuter. § 3. S'il n'y a qu'un seul liquidateur et qu'il a un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale ou, en cas de dissolution judiciaire, au tribunal; en cas d'approbation par l'assemblée générale ou le tribunal, le liquidateur peut l'exécuter.
\nSi le liquidateur unique est également l'actionnaire unique, il peut prendre la décision ou réaliser l'opération lui-même.
\nPour chaque exercice comptable, le liquidateur soumet les comptes annuels à l'assemblée générale avec l'indication des causes qui ont empêché la liquidation d'être terminée S'il s'agit d'une société à responsabilité limitée, d'une société coopérative, d'une société anonyme, d'une société européenne ou d'une société coopérative européenne, il doit établir des comptes annuels conformément à l'article 3:1, les soumettre à l'assemblée générale ou, en cas de dissolution judiciaire, au tribunal et, dans les trente jours de la date de l'assemblée et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice social, les déposer à la Banque nationale de Belgique, accompagnés des autres documents prévus par le présent article; les articles 2:33, 3:13 et 3:14 sont applicables à ce dépôt.
\nAprès la liquidation et au moins un mois avant l'assemblée générale, le liquidateur dépose au siège de la société un rapport chiffré sur la liquidation comportant les comptes de liquidation et pièces à l'appui. Le rapport contient, le cas échéant, les informations relatives à la restitution des apports et à la distribution d'un éventuel solde de liquidation aux actionnaires ou aux associés. Ces documents sont contrôlés par le commissaire Lorsqu'il n'y a pas de commissaire, les associés ou les actionnaires disposent d'un droit individuel d'investigation, pour lequel ils peuvent se faire assister d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe. Il ne peut être renoncé au délai d'un mois qu'avec l'accord de tous les associés ou actionnaires et détenteurs de titres conférant le droit de vote, donné soit individuellement avant l'assemblée à laquelle la clôture sera décidée, soit ensemble à l'occasion de cette assemblée, préalablement à l'examen de tout autre point à l'ordre du jour.
\nAprès avoir, le cas échéant, pris connaissance du rapport, l'assemblée générale se prononce sur l'approbation des comptes. Elle statue ensuite par un vote spécial sur la décharge des liquidateurs et, le cas échéant, du commissaire ainsi que sur la clôture de la liquidation.
\nPar dérogation à l'article 2:100, en cas de dissolution judiciaire, le liquidateur fait rapport au tribunal, à l'issue de la liquidation, en lui soumettant le rapport chiffré visé à l'article 2:100, alinéa 1er, sur la liquidation, et indique le cas échéant la destination qui est donnée aux actifs restants Le tribunal prononce la clôture de la liquidation.
\nCette publication contient en outre: 1° l'indication de l'endroit désigné par l'assemblée générale, où les livres et documents sociaux sont déposés et seront conservés pendant cinq ans au moins;2° l'indication des mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs auprès de la Caisse des dépôts et consignations revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite. § 2. Dans le cas d'une clôture judiciaire de la liquidation de la société, l'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la clôture judiciaire de la liquidation de la société, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité, est publié par le greffier conformément aux articles 2:7 et 2:13.
\nCet extrait contient: 1° la dénomination et le siège de la société;2° la date de la décision et le juge qui l'a prononcée;3° le cas échéant, les nom, prénom et domicile des liquidateurs;au cas où le liquidateur est une personne morale, l'extrait contient la désignation ou la modification de la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation; 4° l'indication de l'endroit où les livres et documents sociaux sont déposés et seront conservés, pendant cinq ans au moins et l'indication de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite. Art. 2:103. Pour chaque liquidation, les pièces suivantes sont déposées au greffe dans le dossier visé à l'article 2:7: 1° la copie des rapports visés à l'article 2:71, § 2;2° une copie des états de liquidation visés à l'article 2:96;3° les extraits des publications prévues aux articles 2:8, § 1er, 5°, et 2:102;4° le plan de répartition de l'actif approuvé et visé à l'article 2:97, § 2;5° le rapport visé à l'article 2:100, alinéa 1er, le cas échéant avec des informations relatives à la restitution des apports et à la distribution d'un solde de liquidation aux actionnaires ou associés;6° le cas échéant, la liste des homologations et des confirmations. Tout intéressé peut prendre gratuitement connaissance du dossier et en obtenir copie moyennant le paiement des frais de greffe.
\nL'article 2:14, 4°, ne s'applique pas à ce dépôt.
\n§ 1er. A la suite de la clôture de la liquidation, les associés ou actionnaires deviennent, de plein droit chacun pour sa part, propriétaires indivis de tous les actifs de la société même si ceux-ci ne sont pas connus au moment de la clôture de la liquidation Le Roi détermine la procédure à suivre pour la réalisation et la consignation de ces actifs si aucun associé ou actionnaire n'est connu. § 2. Les actionnaires d'une société à responsabilité limitée, d'une société coopérative et d'une société anonyme sont responsables, sans solidarité entre eux, des dettes de la société dissoute qui n'ont pas été payées au plus tard lors de la clôture de la liquidation et pour lesquelles il n'a pas été consigné, au plus tard à cette date, un montant suffisant pour couvrir ces dettes en principal et accessoires, s'ils en connaissaient l'existence ou ne pouvaient les ignorer compte tenu des circonstances. Cette responsabilité est, pour chaque actionnaire, limitée au montant égal à la somme de l'apport qui lui est remboursé et de sa part dans le solde de liquidation reçue avant ou lors de la clôture de la liquidation de la société.
\nIl en va de même des actionnaires qui ont cédé leurs actions avant la clôture de la liquidation, à concurrence des acomptes qu'ils auraient perçus. § 3. En cas d'application des articles 2:80 et 2:81, les actionnaires d'une société à responsabilité limitée, d'une société coopérative et d'une société anonyme sont, par dérogation au paragraphe 2 toujours responsables, sans solidarité entre eux, des dettes visées au paragraphe 2 indépendamment du fait qu'ils en aient ou non eu ou dû avoir connaissance compte tenu des circonstances. S'ils sont de bonne foi, ils peuvent exercer un recours contre les derniers membres de l'organe d'administration en fonction. La responsabilité à l'égard des actionnaires est, pour chaque actionnaire, limitée au montant égal à la somme de l'apport qui lui a été remboursé et de sa part dans le solde de liquidation reçue avant ou lors de la clôture de la liquidation de la société.
\n§ 1er. Tout créancier qui n'a pas recouvré l'intégralité de sa créance peut demander la réouverture de la liquidation s'il s'avère après la clôture qu'un ou plusieurs actifs de la société ont été oubliés L'action en réouverture de la liquidation est introduite contre les derniers liquidateurs en fonction ou les personnes désignées à l'article 2:79.
\nLe tribunal n'ordonne la réouverture de la liquidation que si la valeur de l'actif oublié dépasse les frais de réouverture. § 2. Sans préjudice des droits des tiers de bonne foi, la société recouvre la personnalité juridique par la réouverture de la liquidation et devient de plein droit propriétaire de l'actif oublié.
\nLes derniers liquidateurs en fonction recouvrent cette qualité, sauf si le tribunal les remplace ou réduit leur nombre. Lors de la réouverture de la liquidation visée aux articles 2:79 et 2:80, le tribunal peut désigner un liquidateur. § 3. La réouverture produit ses effets entre les parties à compter de la date où elle a été prononcée. Elle n'est opposable aux tiers qu'à partir de la publication visée au paragraphe 4 et aux articles 2:7 et 2:13. § 4. L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la réouverture de la liquidation, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement précité, sont déposés et publiés conformément aux articles 2:7 et 2:13.
\nCet extrait contient: 1° la dénomination et le siège de la société;2° la date de la décision et le juge qui l'a prononcée;3° les nom, prénom et domicile des liquidateurs et, lorsqu'un liquidateur est une personne morale, du représentant permanent. § 5. Toutes les dispositions du présent chapitre s'appliquent à la liquidation ainsi rouverte.
\nLes liquidateurs sont responsables envers la société et ses créanciers des fautes commises dans l'accomplissement de leur mission. Il en va de même envers les autres tiers pour autant que la faute commise présente un caractère extracontractuel.
\nSi les liquidateurs forment un collège, ils sont solidairement responsables des décisions et des manquements de ce collège.
\nMême si les liquidateurs ne forment pas un collège, ils répondent solidairement tant envers la société qu'envers les tiers de tout dommage résultant d'infractions aux dispositions du présent code ou aux statuts de la société.
\nLe liquidateur est toutefois déchargé de sa responsabilité pour les fautes ou infractions auxquelles il n'a pas pris part s'il a dénoncé la faute ou l'infraction à l'assemblée générale ou, en cas de dissolution judiciaire, au tribunal.
\nL'assemblée générale décide s'il y a lieu d'exercer l'action sociale contre les liquidateurs. Elle peut charger un ou plusieurs mandataires de l'exécution de cette décision Les actionnaires minoritaires d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative qui remplissent les conditions visées à l'article 5:104, § 1er, ou à l'article 6:89, § 1er, peuvent intenter pour le compte de la société une action en responsabilité contre les liquidateurs. L'article 5:104 est applicable par analogie.
\nLes actionnaires minoritaires d'une société anonyme qui remplissent les conditions visées à l'article 7:157, § 1er, peuvent intenter pour le compte de la société une action en responsabilité contre les liquidateurs. L'article 7:157 est applicable par analogie.
\nAprès la clôture de la liquidation, tout associé ou actionnaire de la société liquidée peut intenter une action en responsabilité contre les liquidateurs de cette société pour obtenir la réparation du préjudice qu'il aurait subi par suite d'une faute commise lors de la liquidation. Section 3. Disposition pénale.
\nSeront punis d'une amende de cinquante euros à dix mille euros: 1° les liquidateurs qui contreviennent à l'une des obligations des articles 2:23, 2:24, 2:29, 2:33, 3:5 et 3:6;2° les liquidateurs qui négligent de soumettre à l'assemblée générale les comptes annuels ou les résultats de la liquidation, conformément aux articles 2:99 et 2:100;3° les liquidateurs qui négligent de transmettre au greffe du tribunal de l'entreprise du ressort dans lequel se trouve le siège de la société, l'état détaillé de la situation de la liquidation, conformément à l'article 2:96. Si la violation des dispositions visées à l'alinéa 1er, 1°, a lieu dans un but frauduleux, ils peuvent en outre être punis d'un emprisonnement d'un mois à un an ou de ces deux peines cumulées. CHAPITRE 2. Dissolution des associations et des fondations. Section 1re. Dissolution des ASBL et des AISBL Sous-section 1re. Disposition générale.
\nL'ASBL et l'AISBL sont dissoutes: 1° par une décision de l'assemblée générale;2° de plein droit, à la suite d'un fait ou événement défini par la loi ou les statuts;3° par une décision judiciaire. Sous-section 2. Dissolution volontaire
\n§ 1er. Une ASBL peut à tout moment être dissoute par une délibération de l'assemblée générale prise aux mêmes conditions que celles prévues pour la modification de l'objet ou du but désintéressé de l'association Une AISBL peut à tout moment être dissoute conformément aux conditions prévues par les statuts. § 2. Dans les ASBL et les AISBL qui, conformément à l'article 3:47, § 6, doivent désigner un ou plusieurs commissaires, la proposition de dissolution fait l'objet d'un rapport établi par l'organe d'administration et mentionné dans l'ordre du jour de l'assemblée appelée à se prononcer sur la dissolution.
\nA ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de l'association, clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant l'assemblée appelée à se prononcer sur la proposition de dissolution. Dans les cas où l'association décide de mettre fin à ses activités ou si l'on ne peut plus escompter qu'elle poursuivra son activité, l'état précité, sous réserve d'une dérogation motivée, est établi conformément aux règles d'évaluation fixées en exécution de l'article 3:1.
\nLe commissaire contrôle cet état, en fait rapport et indique spécialement s'il donne une image fidèle de la situation de l'association. § 3. Une copie des rapports et de l'état résumant la situation active et passive, visés au paragraphe 2, est adressée aux membres conformément à l'article 2:32. § 4. En l'absence des rapports prévus par cet article la décision de l'assemblée générale est nulle. § 5. Le procès-verbal de l'assemblée générale qui ordonne la dissolution reproduit les conclusions du rapport établi par le commissaire conformément au paragraphe 2.
\nL'ASBL et l'AISBL sont dissoutes de plein droit: 1° par l'expiration du terme pour lequel elles ont été conclues;2° par la réalisation d'une condition résolutoire expresse dont l'association est assortie en vertu des statuts. Art. 2:112. La prolongation de la durée d'une ASBL ou d'une AISBL conclue pour une durée déterminée ne peut être établie que par un écrit rédigé en la forme requise pour l'acte constitutif
\n§ 1er. Le tribunal pourra prononcer à la requête soit d'un membre, soit d'un tiers intéressé, soit du ministère public, la dissolution d'une ASBL ou d'une AISBL qui: 1° est hors d'état de remplir les engagements qu'elle a contractés;2° affecte son patrimoine ou les revenus de celui-ci à un but autre que ceux en vue desquels elle a été constituée;3° viole l'interdiction de distribuer ou de procurer un quelconque avantage patrimonial direct ou indirect tel que visé à l'article 1:2, ou contrevient au présent code ou à l'ordre public, ou contrevient gravement aux statuts;4° n'a pas satisfait à l'obligation de déposer les comptes annuels conformément respectivement à l'article 2:9, § 1er, 8°, ou à l'article 2:10, § 1er, 8°, à moins que les comptes annuels manquants ne soient déposés avant la clôture des débats;5° compte moins de deux membres. § 2. Dans le cas prévu au paragraphe 1er, 4°, le tribunal peut également être saisi après renvoi par la chambre des entreprises en difficulté conformément à l'article XX.29 du Code de droit économique En pareil cas, le greffe convoque l'association par pli judiciaire qui reproduit le texte de cet article.
\nL'action en dissolution visée au paragraphe 1er, 4°, ne peut être introduite qu'à l'expiration d'un délai de sept mois suivant la date de clôture de l'exercice comptable. § 3. Le tribunal prononçant la dissolution peut soit ordonner la clôture immédiate de la liquidation, soit désigner un ou plusieurs liquidateurs. Dans ce dernier cas, le tribunal détermine les pouvoirs des liquidateurs et le mode de liquidation. § 4. Le tribunal pourra prononcer l'annulation de l'opération visée au paragraphe 1er, 3°, même s'il rejette la demande de dissolution. Section 2. Dissolution des fondations.
\n§ 1er. Seul le tribunal du ressort dans lequel la fondation a son siège, pourra prononcer, à la requête d'un fondateur ou d'un de ses ayants droit, d'un ou de plusieurs administrateurs, d'un tiers intéressé ou du ministère public, la dissolution d'une fondation: 1° dont le but ou l'objet a été réalisé;2° qui n'est plus en mesure de poursuivre le but ou l'objet en vue duquel elle a été constituée;3° qui affecte son patrimoine ou les revenus de celui-ci à des buts autres que celui en vue duquel elle a été constituée;4° qui viole l'interdiction de distribuer ou de procurer un quelconque avantage patrimonial direct ou indirect tel que visé à l'article 1:3, ou contrevient au présent code ou à l'ordre public, ou contrevient gravement à ses statuts;5° qui est restée en défaut de satisfaire à l'obligation de déposer les comptes annuels conformément à l'article 2:11, § 1er, 8°, pendant trois exercices consécutifs, à moins que les comptes annuels manquants ne soient déposés avant la clôture des débats;6° dont la durée est venue à échéance;7° dont la condition résolutoire expresse prévue dans les statuts est accomplie. § 2. Dans le cas prévu au paragraphe 1er, 5°, le tribunal peut également être saisi après renvoi par la chambre des entreprises en difficulté conformément à l'article XX.29 du Code de droit économique En pareil cas, le greffe convoque la fondation par pli judiciaire qui reproduit le texte de cet article.
\nL'action en dissolution visée au paragraphe 1er, 5°, ne peut être introduite qu'à l'expiration d'un délai de sept mois suivant la date de clôture du troisième exercice comptable. § 3. Le tribunal prononçant la dissolution peut soit ordonner la clôture immédiate de la liquidation, soit désigner un ou plusieurs liquidateurs. Dans ce dernier cas, le tribunal définit les pouvoirs des liquidateurs et le mode de liquidation. § 4. Le tribunal pourra prononcer l'annulation de l'opération visée au paragraphe 1er, 3°, même s'il rejette la demande de dissolution.
\nToutes les pièces émanant d'une association ou d'une fondation dissoute mentionnent qu'elle est en liquidation.
\nUne procédure de transfert du siège d'une ASBL en liquidation, d'une AISBL en liquidation ou d'une fondation en liquidation ne peut être mise à exécution qu'après homologation par le tribunal du siège de l'association ou de la fondation L'homologation est sollicitée sur requête des liquidateurs.
\nLe tribunal statue toutes affaires cessantes. Le ministère public est entendu. Le tribunal accorde l'homologation lorsqu'il estime que le déplacement du siège est utile à la liquidation.
\nUn acte portant transfert du siège d'une ASBL, AISBL ou fondation en liquidation ne peut être valablement déposé et publié conformément aux articles 2:9, 2:10 ou 2:11 et 2:15, 2:16 ou 2:17 que si une copie de la décision d'homologation du tribunal y est jointe. Section 2. Liquidation des ASBL et des AISBL.
\nSous-section 1re. Désignation des liquidateurs.
\n§ 1er. L'ASBL et l'AISBL sont liquidées par un ou plusieurs liquidateurs. § 2. Sauf en cas de dissolution judiciaire ou sauf disposition statutaire contraire, les liquidateurs d'une ASBL sont nommés par l'assemblée générale à la majorité simple Sauf en cas de dissolution judiciaire, les liquidateurs d'une AISBL sont nommés conformément aux statuts. § 3. Si le liquidateur est une personne morale, l'article 2:55 est d'application par analogie. Toutefois, la désignation de la personne physique qui représente la personne morale doit être soumise à l'approbation de l'assemblée générale de l'association dissoute. § 4. Si aucun liquidateur n'a été désigné conformément au paragraphe 2 ou au paragraphe 3, le tribunal nomme les liquidateurs sur requête motivée d'un membre, d'un tiers intéressé ou du ministère public.
\nS'il résulte de l'état résumant la situation active et passive établi conformément à l'article 2:110, § 2, alinéa 2, que toutes les créances ne pourront être payées intégralement, la nomination des liquidateurs dans les statuts ou par l'assemblée générale ou par l'organe désigné par les statuts doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Le tribunal compétent est celui du ressort dans lequel l'ASBL ou l'AISBL a son siège le jour de la décision de dissolution. Si le siège de l'association a été déplacé dans les six mois précédant la décision de dissolution, le tribunal compétent est celui du ressort dans lequel l'association avait son siège six mois avant la décision de dissolution Le président du tribunal ne confirme la nomination qu'après s'être assuré que les liquidateurs offrent toutes les garanties de compétence et d'intégrité pour l'exercice de leur mandat.
\nLe président du tribunal statue également sur les actes que les liquidateurs ont éventuellement accomplis entre leur nomination par l'assemblée générale et la confirmation de cette nomination. Il peut les annuler s'ils constituent une violation manifeste des droits de tiers.
\nNe peuvent en aucun cas être désignés comme liquidateurs, ni les personnes qui ont été condamnées pour infraction aux articles 489 à 490bis du Code pénal ou pour vol, faux, concussion, escroquerie ou abus de confiance, ainsi que tout dépositaire, tuteur, administrateur ou comptable, qui n'a pas rendu et soldé son compte en temps utile.
\nCette interdiction ne vaut que pour un délai de dix ans, prenant cours à dater d'une décision définitive de condamnation ou de l'absence de reddition et solde de compte en temps utile.
\nNe peuvent davantage être nommées comme liquidateur, sauf homologation par le président du tribunal compétent, les personnes qui ont été déclarées en faillite sans avoir obtenu la réhabilitation et celles qui ont encouru une peine d'emprisonnement, même avec sursis, pour l'une des infractions mentionnées à l'article 1er de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire faite à certains condamnés et faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités, pour une infraction au Livre III, Titre 3, Chapitre 2 du Code de droit économique ou à ses arrêtés d'exécution, ou pour une infraction à la législation fiscale.
\nLa décision de nomination des liquidateurs peut mentionner un ou plusieurs candidats liquidateurs alternatifs, éventuellement classés par ordre de préférence, pour le cas où la nomination d'un liquidateur n'est pas confirmée ou homologuée par le président du tribunal. Si le président du tribunal compétent refuse de procéder à l'homologation ou à la confirmation, il désigne un de ces candidats alternatifs comme liquidateur. Si aucun des candidats ne satisfait aux conditions décrites dans le présent article, le président du tribunal désigne lui-même un liquidateur.
\nLe président du tribunal est saisi par requête unilatérale de l'association, déposée conformément aux articles 1025 et suivants du Code judiciaire. La requête unilatérale est signée par les liquidateurs, par un avocat, par un notaire ou par un administrateur de l'association. Le président du tribunal statue au plus tard dans les cinq jours ouvrables du dépôt de la requête.
\nCe délai est suspendu pour la durée de la remise accordée au requérant ou requise après une réouverture des débats. A défaut de décision dans ce délai, la nomination du premier liquidateur désigné est considérée comme confirmée ou homologuée.
\nLe président du tribunal peut également être saisi sur requête du ministère public ou de tout tiers intéressé, conformément aux articles 1034bis et suivants du Code judiciaire.
\nLe président du tribunal compétent peut, sur requête du ministère public ou de tout tiers intéressé, remplacer un ou plusieurs liquidateurs pour de justes motifs, après les avoir entendus
\n§ 1er. Sauf disposition contraire dans les statuts ou dans l'acte de nomination, les liquidateurs ont le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de l'ASBL ou de l'AISBL. Les statuts ou la décision de nomination peuvent limiter les pouvoirs des liquidateurs. Pareille limitation ne peut être opposée aux tiers, même si elle est publiée. § 2. Les liquidateurs représentent l'ASBL ou l'AISBL à l'égard des tiers, y compris en justice Les statuts ou la décision de nomination peuvent apporter des restrictions à ce pouvoir de représentation. Pareilles restrictions ne sont pas opposables aux tiers, même si ces restrictions ont été déposées et publiées respectivement conformément aux articles 2:9 et 2:15 ou 2:10 et 2:16. § 3. Les liquidateurs ne peuvent aliéner les immeubles de l'ASBL ou de l'AISBL que s'ils jugent la vente nécessaire au paiement des dettes de l'association. Sans préjudice des dispositions de l'article 2:122, § 1er, 5°, les immeubles sont toujours aliénés par adjudication publique.
\n§ 1er. Par dérogation à l'article 2:119 et nonobstant toute disposition statutaire contraire, les liquidateurs d'une ASBL ou d'une AISBL ne peuvent accomplir les actes suivants qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale ou de l'organe désigné par les statuts conformément à l'article 2:118, § 2: 1° poursuivre les activités jusqu'à leur réalisation éventuelle;2° contracter des crédits afin de payer les dettes de l'association;3° hypothéquer ou donner en gage les biens de l'association;4° aliéner par adjudication publique les immeubles de l'association si les liquidateurs ne les jugent pas nécessaires au paiement des dettes de l'association;5° vendre de gré à gré les immeubles de l'association indépendamment du fait qu'ils les jugent ou non nécessaires au paiement des dettes de l'association; L'autorisation visée à l'alinéa 1er peut être accordée tant dans la décision de nomination des liquidateurs que dans une décision distincte ultérieure. § 2. En cas d'application de l'article 2:118, § 4, l'autorisation visée au paragraphe 1er peut être accordée par le tribunal
\nLes statuts peuvent toutefois prévoir que chaque liquidateur agissant séparément aura le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de l'ASBL ou de l'AISBL. Dans ce cas, les statuts précisent également si les liquidateurs représentent l'association séparément, conjointement ou collégialement à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. A défaut, le pouvoir de représentation est exercé collégialement. Cette disposition peut être opposée aux tiers moyennant dépôt et publication conformément selon le cas aux articles 2:9 et 2:15 ou 2:10 et 2:16.
\nLes statuts ou la décision de nomination peuvent limiter quantitativement et qualitativement ce pouvoir de représentation individuel ou conjoint. Pareilles limitations quantitatives et qualitatives ne sont pas opposables aux tiers, même si elles ont été déposées et publiées conformément selon le cas aux articles 2:9 et 2:15 ou 2:10 et 2:16.
\nLes liquidateurs exercent leurs fonctions, soit par l'application des statuts, soit en vertu d'une résolution de l'assemblée générale, soit en vertu d'une décision de justice, qui pourra être obtenue à la demande d'un membre, d'un tiers intéressé ou du ministère public
\nDans les ASBL et les AISBL qui, conformément à l'article 3:47, § 6, doivent désigner un ou plusieurs commissaires, au cours des septième et treizième mois de la mise en liquidation, les liquidateurs transmettent un état détaillé de la situation de la liquidation, établi à la fin des sixième et douzième mois de la première année de la liquidation, au greffe du tribunal de l'entreprise du ressort dans lequel se trouve le siège de l'association Cet état détaillé, qui comporte notamment l'indication des recettes et des dépenses ainsi que de ce qu'il reste à liquider, est versé au dossier de l'association visé à l'article 2:7.
\nA partir de la deuxième année de la liquidation, cet état détaillé n'est transmis au greffe et versé au dossier de l'association que tous les ans.
\nChaque année, les liquidateurs de l'ASBL ou de l'AISBL soumettent les comptes annuels à l'assemblée générale ou à l'organe désigné par les statuts avec l'indication des causes qui ont empêché la liquidation d'être terminée
\nLes liquidateurs de l'ASBL ou de l'AISBL doivent convoquer dans les trois semaines l'assemblée générale ou l'organe désigné par les statuts si un cinquième des membres en fait la demande L'assemblée se tient au plus tard le quarantième jour suivant cette demande.
\nSans préjudice des droits des créanciers privilégiés, les liquidateurs de l'ASBL ou de l'AISBL, paient toutes les dettes, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous déduction de l'escompte pour celles-ci Ils peuvent cependant, sous leur garantie personnelle, payer d'abord les créances exigibles, si l'actif dépasse notablement le passif ou si les créances à terme ont une garantie suffisante et sauf le droit des créanciers de recourir aux tribunaux.
\n§ 1er. Lorsqu'il y a plusieurs liquidateurs qui peuvent agir séparément, et qu'ils sont appelés à prendre une décision ou se prononcer sur une opération relevant de leurs pouvoirs à propos de laquelle un liquidateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de l'ASBL ou de l'AISBL, ce liquidateur doit en informer les autres liquidateurs. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal d'une réunion des autres liquidateurs Ces autres liquidateurs peuvent eux-mêmes prendre la décision ou réaliser l'opération. Dans ce cas, le liquidateur qui a le conflit d'intérêts ne peut pas participer à la réunion des autres liquidateurs concernant cette décision ou opération.
\nSi tous les liquidateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale; en cas d'approbation par celle-ci, les liquidateurs peuvent l'exécuter. § 2. S'il y a un collège de liquidateurs et qu'un membre du collège a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération qui relève de la compétence du collège, le collège est tenu de se conformer à l'article 9:8, applicable par analogie. § 3. S'il n'y a qu'un seul liquidateur et qu'il a un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale; en cas d'approbation par celle-ci, le liquidateur peut l'exécuter.
\nA défaut de dispositions statutaires, l'affectation du solde de la liquidation est déterminée par l'assemblée générale de l'ASBL ou l'organe désigné par les statuts de l'AISBL. A défaut de décision de l'assemblée générale ou de l'organe désigné dans les statuts, les liquidateurs donnent au solde de la liquidation une affectation qui se rapproche autant que possible du but en vue duquel l'association a été constituée. Les membres, les tiers intéressés et le ministère public peuvent se pourvoir devant le tribunal contre la décision des liquidateurs.
\nS'il résulte des comptes visés à l'article 2:134, § 1er, de l'ASBL et de l'AISBL qui, conformément à l'article 3:47, § 6, doivent désigner un ou plusieurs commissaires, que toutes les créances ne pourront être payées intégralement, les liquidateurs soumettent, avant la clôture de la liquidation, par requête unilatérale conformément aux articles 1025 et suivants du Code judiciaire, le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour approbation au tribunal du ressort dans lequel le siège de l'association est établi lors du dépôt de cette requête unilatérale. La requête précitée peut être signée par les liquidateurs, par un avocat ou par un notaire Le tribunal peut requérir des liquidateurs tous renseignements utiles pour vérifier la validité du plan de répartition.
\n§ 1er. Après la liquidation et au moins un mois avant l'assemblée générale de l'ASBL ou la réunion de l'organe désigné dans les statuts de l'AISBL, les liquidateurs déposent au siège de l'association un rapport chiffré sur la liquidation comportant les comptes de liquidation et pièces à l'appui. Le cas échéant, ces documents sont contrôlés par le commissaire. Lorsqu'il n'y a pas de commissaire, les membres disposent d'un droit individuel d'investigation, pour lequel ils peuvent se faire assister d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe. Il ne peut être renoncé au délai d'un mois qu'avec l'accord de tous les membres, donné soit individuellement avant l'assemblée lors de laquelle la clôture sera décidée, soit ensemble à l'occasion de cette assemblée, préalablement à l'examen de tout autre point à l'ordre du jour Après avoir entendu, le cas échéant, le rapport du commissaire, l'assemblée se prononce sur l'approbation des comptes. Elle statue ensuite par un vote spécial sur la décharge des liquidateurs et, le cas échéant, du commissaire ainsi que sur la clôture de la liquidation. § 2. Par dérogation au paragraphe 1er, en cas de dissolution judiciaire, les liquidateurs font rapport au tribunal, après la liquidation, en lui présentant, le cas échéant, une situation des valeurs de l'association et de leur emploi.
\nLe tribunal prononce la clôture de la liquidation. § 3. En cas de dissolution sur la base de l'article 2:113, § 1er, 4°, le Roi détermine la procédure de consignation des actifs qui appartiendraient à l'association et le sort de ces actifs en cas d'apparition de nouveaux passifs.
\nSans préjudice de l'article 2:110, une dissolution et une liquidation dans un seul acte ne sont possibles que moyennant le respect des conditions suivantes: 1° aucun liquidateur n'est désigné;2° toutes les dettes à l'égard de membres ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:110, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées;le commissaire, qui fait rapport conformément à l'article 2:110, § 2, alinéa 3, ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises, ou un expert-comptable externe confirme ce paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard de membres ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:110, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de l'article 2:135; le commissaire, qui fait rapport conformément à l'article 2:110, § 2, alinéa 3, ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport; 3° tous les membres sont présents ou représentés à l'assemblée générale et se prononcent à l'unanimité des voix L'actif restant est affecté au but désintéressé à cette fin indiqué dans les statuts, ou, à défaut, au but désintéressé que l'assemblée générale indique dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
\nCette publication contient en outre: 1° l'indication de l'endroit désigné par l'assemblée générale de l'ASBL ou de l'assemblée de l'organe désigné dans les statuts de l'AISBL, où les livres et documents sociaux sont déposés et seront conservés pendant cinq ans au moins;2° l'indication des mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers et dont la remise n'aurait pu leur être faite. Art. 2:137. Pour chaque liquidation, les pièces suivantes sont déposées au greffe dans le dossier visé à l'article 2:7: 1° le cas échéant, la copie des rapports visés à l'article 2:110, § 2;2° le cas échéant, une copie des états de liquidation visés à l'article 2:125;3° les extraits des publications prévues aux articles 2:9, § 1er, 7°, 2:10, § 1er, 7°, et 2:136;4° le cas échéant, le plan de répartition de l'actif approuvé et visé à l'article 2:133;5° le cas échéant, la liste des homologations et des confirmations visée à l'article 2:119. Tout intéressé peut prendre gratuitement connaissance du dossier et en obtenir copie moyennant paiement des frais de greffe.
\n§ 1er. Tout créancier qui n'a pas recouvré l'intégralité de sa créance peut demander la réouverture de la liquidation si la liquidation était déficitaire lors de la clôture et s'il s'avère après celle-ci qu'un ou plusieurs actifs de l'ASBL ou de l'AISBL ont été oubliés L'action en réouverture de la liquidation est introduite contre le dernier liquidateur en fonction.
\nLe tribunal n'ordonne la réouverture de la liquidation que si la valeur de l'actif oublié dépasse les frais de réouverture. Le tribunal peut remplacer le liquidateur. § 2. Sans préjudice des droits des tiers de bonne foi, l'ASBL ou l'AISBL recouvre par la réouverture la personnalité juridique et devient de plein droit propriétaire de l'actif oublié. Le dernier liquidateur en fonction recouvre cette qualité. § 3. La réouverture produit ses effets entre les parties à compter de la date à laquelle elle a été prononcée. Elle n'est opposable aux tiers qu'à partir de la publication visée au paragraphe 4 et aux articles 2:7 et 2:13. § 4. L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la réouverture de la liquidation, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement précité, sont déposés et publiés conformément aux articles 2:9 et 2:15 ou 2:10 et 2:16.
\nCet extrait contient: 1° la dénomination et le siège de l'ASBL ou de l'AISBL;2° la date de la décision et le juge qui l'a prononcée;3° les nom, prénom et domicile des liquidateurs et, lorsque le liquidateur est une personne morale, du représentant permanent. § 5. Toutes les dispositions du présent chapitre s'appliquent à la liquidation ainsi rouverte.
\nLes liquidateurs sont responsables tant envers les tiers qu'envers l'ASBL ou l'AISBL, de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion. Section 3. Liquidation des fondations
\nLorsque la liquidation est terminée, les liquidateurs font rapport au tribunal et lui soumettent une situation des valeurs sociales et de leur emploi ainsi que la proposition d'affectation de l'actif. Le tribunal autorise l'affectation des biens dans le respect des statuts Le tribunal prononce la clôture de la liquidation.
\n§ 1er. En ce qui concerne les sociétés, sont prescrites par cinq ans: - toutes actions contre les fondateurs, à partir de la constitution; - toutes actions contre les associés ou actionnaires, à partir de la publication de leur retrait de la société, sinon à partir de la publication d'un acte de dissolution, ou, pour les actions visées à l'article 2:104, §§ 2 et 3, à partir de la publication de la clôture de la liquidation, ou de l'expiration du terme contractuel; - toutes actions de tiers en restitution de dividendes indûment distribués, à partir de la distribution; - toutes actions contre les membres de l'organe d'administration, délégués à la gestion journalière, commissaires, liquidateurs, contre les représentants permanents de personnes morales occupant une des fonctions précitées, ou contre toutes les autres personnes qui ont effectivement détenu le pouvoir de gérer la société, pour faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou, s'ils ont été celés par dol, à partir de la découverte de ces faits; - toutes actions contre les liquidateurs, en cette qualité ou, à défaut, contre les personnes considérées comme liquidateurs en vertu de l'article 2:85, à partir de la publication prescrite par l'article 2:102; - toutes actions en nullité d'une société anonyme, d'une société européenne, d'une société coopérative européenne, d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative fondées sur un vice de forme, à partir de la publication, lorsque le contrat de société a reçu son exécution pendant cinq ans au moins, sans préjudice de dommages-intérêts s'il y avait lieu. § 2 En ce qui concerne les associations et les fondations, sont prescrites par cinq ans: - toutes actions contre les administrateurs, délégués à la gestion journalière, commissaires, liquidateurs, contre les représentants permanents de personnes morales occupant une des fonctions précitées, ou contre toutes les autres personnes qui ont effectivement détenu le pouvoir de gérer l'association ou la fondation, pour des faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou, s'ils ont été celés par dol, à partir de la découverte de ces faits; - toutes actions contre les liquidateurs en cette qualité, à compter de la publication de la clôture de la liquidation prescrite à l'article 2:136 ou 2:17; - les actions des créanciers visées à l'article 2:133, à compter de la publication de la décision relative à l'affectation de l'actif. § 3.
\nL'action en réouverture de la liquidation se prescrit après l'expiration d'un délai de cinq ans à compter de la publication de la clôture de la liquidation. Elle ne peut plus être introduite après l'expiration d'un délai d'un an à compter du jour de la découverte de l'actif oublié. § 4. Les actions en nullité d'une fusion ou d'une scission prévues aux articles 12:19, 12:20 et 13:7, ne peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle la fusion ou la scission est opposable à celui qui invoque la nullité, ou si la situation a été régularisée.
\nLes actions en nullité d'une décision d'un organe d'une personne morale prévues par l'article 2:44 ne peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle les décisions prises sont opposables à celui qui invoque la nullité ou sont connues de lui.
\nLes créanciers peuvent, dans toutes les sociétés, faire décréter par justice les versements stipulés aux statuts et qui sont nécessaires à la conservation de leurs droits; la société peut écarter l'action en remboursant leur créance à sa valeur, après déduction de l'escompte Les membres de l'organe d'administration sont personnellement obligés d'exécuter les jugements rendus à cette fin.
\nLes créanciers peuvent exercer, conformément à l'article 1166 du Code civil, contre les associés ou actionnaires, les droits de la société quant aux versements à faire et qui sont exigibles en vertu des statuts, d'une décision de la société ou d'un jugement.
\nLes articles 5, 6, 7 et 8 du décret du 20 juillet 1831 sur la presse sont applicables aux imputations dirigées contre les membres d'un organe d'administration et commissaires des sociétés à responsabilité limitée, des sociétés coopératives, des sociétés anonymes, des sociétés européennes et des sociétés coopératives européennes
\nLes membres de l'organe d'administration, délégués à la gestion journalière, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège statutaire, où toutes significations et notifications peuvent leur être données relativement aux affaires de la personne morale et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle
\nToutefois les actions intentées par les personnes morales étrangères qui ont une succursale en Belgique, sont irrecevables si elles n'ont pas déposé leur acte constitutif conformément à l'article 2:24.
\nCeux qui sont préposés à la gestion de la succursale belge d'une personne morale étrangère sont soumis à la même responsabilité envers les tiers que ceux qui gèrent une personne morale belge
\nTITRE 1er. Comptes annuels des sociétés dotées de la personnalité juridique. CHAPITRE 1er. Comptes annuels, rapport de gestion et formalités de publicité. Section 1er. Les comptes annuels.
\n§ 1er. Chaque année, l'organe d'administration dresse un inventaire suivant les règles d'évaluation fixés par le Roi et établit les comptes annuels dont la forme et le contenu sont déterminés par le Roi. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout Les comptes annuels doivent être soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée ou de l'assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice.
\nSi les comptes annuels n'ont pas été soumis aux associés réunis en assemblée ou à l'assemblée générale dans ce délai, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette omission. § 2. L'obligation visée au paragraphe 1er est aussi applicable aux sociétés étrangères en ce qui concerne leurs succursales établies en Belgique, sauf lorsque ces succursales n'ont pas de produits propres liés à la vente de biens ou à la prestation de services à des tiers ou à des biens livrés ou à des services prestés à la société étrangère dont elles relèvent, et dont les charges de fonctionnement sont supportées entièrement par cette dernière. § 3. Les règles déterminées par le Roi en vertu du paragraphe 1er ne sont pas applicables: 1° aux sociétés dont l'objet est l'assurance ou la réassurance, sous réserve, pour ce qui concerne ces dernières, du pouvoir du Roi d'en disposer autrement;2° aux sociétés régies par la loi du 25 avril 2014Documents pertinents retrouvés type loi prom.
\n06/05/1999 pub.
\n07/07/1999 numac 1999003330 source ministere des finances Loi visant à promouvoir la création de sociétés civiles de groupements forestiers fermer7 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse, à la Banque nationale de Belgique, à l'Institut de réescompte et de garantie et à la Caisse des dépôts et consignations;3° aux entreprises d'investissement visées à l'article 3 de la loi du 25 octobre 2016Documents pertinents retrouvés type loi prom.
\n06/05/1999 pub.
\n07/07/1999 numac 1999003330 source ministere des finances Loi visant à promouvoir la création de sociétés civiles de groupements forestiers fermer9 relative à l'accès à l'activité de prestation de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement, à l'exclusion des établissements visés à l'article 4 de cette loi;4° aux organismes de liquidation tels que visés à l'article 23, § 1er, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom.
\n02/08/2002 pub.
\n04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers fermer relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, qui ne sont pas des établissements de crédit établis en Belgique, et aux organismes assimilés à des organismes de liquidation déterminés par le Roi en application de l'article 23, § 7, de la même loi;5° aux entreprises agricoles agréées conformément à l'article 8:2 qui ont pris la forme d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite et qui sont assujetties à l'impôt des personnes physiques. Art. 3:2. Les petites sociétés ont la faculté d'établir leurs comptes annuels selon un schéma abrégé fixé par le Roi.
\nLes sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite et les groupements européens d'intérêt economique dont le chiffre d'affaires du dernier exercice, à l'exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée, n'excède pas un montant fixé par le Roi, ont la faculté de ne pas établir des comptes annuels selon les règles établies par le Roi en vertu de l'article 3:1, § 1er.
\nLes alinéas 1er et 2 ne sont pas applicables: 1° aux sociétés visées à l'article 3:1, § 3, 1°, 2°, 3° et 4° ;2° aux sociétés dont l'objet est le crédit hypothécaire. L'alinéa 1er n'est pas applicable aux sociétés cotées et aux entités d'intérêt public visées à l'article 1:12, 2°.
\nLes sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite et les groupements européens d'intérêt economique dont le chiffre d'affaires du dernier exercice, à l'exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée, n'excède pas un montant fixé par le Roi, ont la faculté de ne pas établir des comptes annuels selon les règles établies par le Roi en vertu de l'article 3:1, § 1er.
\nLes alinéas 1er et 2 ne s'appliquent pas: 1° aux sociétés visées à l'article 3:1, § 3, 1°, 2°, 3° et 4° ;2° aux sociétés dont l'objet est le crédit hypothécaire. Section 2. Le rapport de gestion.
\nSauf s'il s'agit des sociétés visées à l'article 3:1, § 3, 1°, 2°, 3° et 4°, la présente section n'est pas applicable: 1° aux petites sociétés non cotées;2° aux petites sociétés qui ne sont pas des entités d'intérêt public visées à l'article 1:12, 2° ;3° aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite et aux groupements européens d'intérêt economique dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques;4° aux entreprises agricoles agréées conformément à l'article 8:2 qui ont pris la forme d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite et qui sont assujetties à l'impôt des personnes physiques. Les petites sociétés non cotées doivent cependant reprendre la justification visée à l'article 3:6, § 1er, 6°, dans l'annexe aux comptes annuels
\n§ 1er. Le rapport de gestion visé à l'article 3:5 comporte: 1° au moins un exposé fidèle sur l'évolution et les résultats des affaires et la situation de la société, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée;2° des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice;3° des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société, pour autant que ces indications ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la société;4° des indications relatives aux activités en matière de recherche et de développement;5° des indications relatives à l'existence de succursales de la société;6° au cas ou le bilan fait apparaître une perte reportée ou le compte de résultats fait apparaître pendant deux exercices successifs une perte de l'exercice, une justification de l'application des règles comptables de continuité;7° toutes les informations qui doivent y être insérées en vertu du présent code, spécialement les articles 5:77, § 1er, alinéa 2, 5:151, 6:12, 7:96, § 1er, alinéa 2, 7:97, § 4, dernier alinéa, et § 6, 7:102, alinéa 2, 7:108, alinéa 2, 7:115, § 1er, alinéa 2, 7:116, § 1er, § 4, dernier alinéa, et § 6, 7:203, 7:220, §§ 1er et 2, 15:29 et 16:29;8° en ce qui concerne l'utilisation des instruments financiers par la société et lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits: - les objectifs et la politique de la société en matière de gestion des risques financiers, y compris sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale des transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, et - l'exposition de la société au risque de prix, au risque de crédit, au risque de liquidité et au risque de trésorerie;9° le cas échéant, la justification de l'indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit L'exposé visé à l'alinéa 1er, 1°, consiste en une analyse équilibrée et complète de l'évolution et des résultats des affaires et de la situation de la société, en rapport avec le volume et la complexité de ces affaires. Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société, l'analyse comporte des indicateurs clés de performance de nature tant financière que, le cas échéant, non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel. En donnant son analyse, le rapport de gestion contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes. § 2.
\nPour les sociétés cotées, le rapport de gestion comprend également une déclaration de gouvernement d'entreprise, qui en constitue une section spécifique et contient au moins les informations suivantes: 1° la désignation du code de gouvernement d'entreprise que la société applique, ainsi qu'une indication de l'endroit où ledit code peut être consulté publiquement ainsi que, le cas échéant, les informations pertinentes relatives aux pratiques de gouvernement d'entreprise appliquées à côté du code retenu et des exigences légales, avec indication de l'endroit où cette information est disponible;2° pour autant qu'une société n'applique pas intégralement le code de gouvernement d'entreprise visé au 1°, une indication des parties du code de gouvernement d'entreprise auxquelles elle déroge et les raisons fondées de cette dérogation;3° une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière;4° les informations visées à l'article 14, alinéa 4, de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom.
\n06/05/1999 pub.
\n07/07/1999 numac 1999003330 source ministere des finances Loi visant à promouvoir la création de sociétés civiles de groupements forestiers fermer0 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses;5° la composition et le mode de fonctionnement des organes d'administration et de leurs comités;6° une description: a) de la politique de diversité appliquée par la société aux membres du conseil d'administration, ou, le cas échéant, le conseil de surveillance et le conseil de direction, à des autres dirigeants et à des délégués à la gestion journalière de la société;b) des objectifs de cette politique de diversité;c) des modalités de mise en oeuvre de cette politique;d) des résultats de cette politique au cours de l'exercice. A défaut d'une politique de diversité, la société explique les raisons le justifiant dans la déclaration.
\nLa description comprend en tout état de cause un aperçu des efforts consentis afin qu'au moins un tiers des membres du conseil d'administration, ou, le cas échéant, du conseil de surveillance, soient de sexe différent de celui des autres membres; 7° les informations qui doivent y être insérées en vertu de l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé;8° les informations qui doivent y être insérées en vertu de l'article 74, § 7, de la loi du 1er avril 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom.
\n01/04/2007 pub.
\n26/04/2007 numac 2007003184 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques d'acquisition fermer relative aux offres publiques d'acquisition. Les dispositions reprises aux points 3°, 4° et 6°, s'appliquent également aux entités d'intérêt public visées à l'article 1:12, 2°.
\nLa disposition reprise au point 6°, alinéas 2 et 3, ne s'applique pas pour les sociétés qui dépassent plus d'un des critères visés à l'article 1:26, § 1er, à condition que ces critères soient calculés sur base simple, à moins que cette société ne soit une société mère.
\nLe Roi peut, par un arrêté délibéré en Conseil des ministres, désigner un code de gouvernement d'entreprise qui s'appliquera obligatoirement, de la manière prévue à l'alinéa 1er, 1°. § 3. Pour les sociétés cotées, la déclaration de gouvernement d'entreprise visée au paragraphe 2 comprend également le rapport de rémunération, qui en constitue une section spécifique.
\nCe rapport de rémunération contient au moins les informations suivantes: 1° une description de la procédure adoptée pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport, pour (i) élaborer une politique relative à la rémunération des administrateurs, des membres du conseil de direction et du conseil de surveillance, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société, ainsi que pour (ii) fixer la rémunération individuelle des administrateurs, des membres du conseil de direction et du conseil de surveillance, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société;2° une déclaration sur la politique de rémunération des membres du conseil d'administration ou, le cas échéant, des membres du conseil de surveillance et du conseil de direction, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société adoptée pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, qui contient au moins les informations suivantes: a) les principes de base de la rémunération, avec indication de la relation entre rémunération et prestations;b) l'importance relative des différentes composantes de la rémunération;c) les caractéristiques des primes de prestations en actions, options ou autres droits d'acquérir des actions;d) des informations sur la politique de rémunération pour les deux exercices sociaux suivants.
\nEn cas de modification importante de la politique de rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport, elle doit être particulièrement mise en évidence; 3° sur une base individuelle, le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux administrateurs non exécutifs par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société;4° si certains autres dirigeants ou certains délégués à la gestion journalière font également partie du conseil d'administration, des informations sur le montant des rémunérations qu'ils ont reçues en cette qualité;5° dans le cas où les administrateurs exécutifs, les membres du conseil de direction, les autres dirigeants ou les délégués à la gestion journalière entrent en ligne de compte pour toucher des rémunérations liées aux prestations de la société ou d'une société qui fait partie de son périmètre de consolidation, aux prestations de l'unité d'exploitation ou aux prestations de l'intéressé, les critères pour l'évaluation des prestations au regard des objectifs, l'indication de la période d'évaluation et la description des méthodes appliquées pour vérifier s'il a été satisfait à ces critères de prestation.Ces informations doivent être indiquées de manière à ce qu'elles ne fournissent aucune donnée confidentielle sur la stratégie de la société; 6° le montant de la rémunération et des autres avantages accordés directement ou indirectement au représentant principal des administrateurs exécutifs, au président du conseil de direction, au représentant principal des autres dirigeants ou au représentant principal des délégués à la gestion journalière par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société.Cette information sera ventilée comme suit: a) la rémunération de base;b) la rémunération variable: toute rémunération additionnelle liée aux critères de prestation avec indication des modalités de paiement de cette rémunération variable;c) pension: les montants versés pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion ou les coûts relatifs aux services fournis au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, en fonction du type de plan de pension, avec une explication des plans de pension applicables;d) les autres composantes de la rémunération, telles que les coûts ou la valeur d'assurances et d'autres avantages en nature, avec une explication des caractéristiques des principales composantes.
\nEn cas de modification importante de cette rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, elle doit être particulièrement mise en évidence; 7° globalement, le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux autres administrateurs exécutifs, membres du conseil de direction, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société.Cette information sera ventilée comme suit: a) la rémunération de base;b) la rémunération variable: toute rémunération additionnelle liée aux critères de prestation avec indication des modalités de paiement de cette rémunération variable;c) pension: les montants versés pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion ou les coûts relatifs aux services fournis au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, en fonction du type de plan de pension, avec une explication des plans de pension applicables;d) les autres composantes de la rémunération, telles que les coûts ou la valeur d'assurances et d'autres avantages en nature avec explication des caractéristiques des principales composantes.
\nEn cas de modification importante de cette rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, elle doit être particulièrement mise en évidence; 8° individuellement, pour les administrateurs exécutifs, les membres du conseil de direction, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière, le nombre et les caractéristiques clés des actions, des options sur actions ou de tous autres droits d'acquérir des actions accordés, exercés ou venus à échéance au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion;9° individuellement, pour les administrateurs exécutifs, les membres du conseil de direction, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière, les dispositions relatives à l'indemnité de départ;10° en cas de départ des administrateurs exécutifs, des membres du conseil de direction, des autres dirigeants ou des délégués à la gestion journalière, la justification et la décision du conseil d'administration, sur proposition du comité de rémunération, relatives à la question de savoir si la personne concernée entre en ligne de compte pour l'indemnité de départ, et la base de calcul de cette indemnité;11° pour les administrateurs exécutifs, les membres du conseil de direction, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière, la mesure dans laquelle un droit de recouvrement de la rémunération variable attribuée est prévu.
\nPour l'application du présent paragraphe ainsi que des articles 7:92, 7:100 et 7:121, l'on entend par \"autres dirigeants\" les membres de tout comité où se discute la direction générale de la société, organisé en dehors du régime de l'article 7:104. § 4. Le présent paragraphe s'applique aux sociétés qui répondent à toutes les conditions suivantes: 1° la société est une entité d'intérêt public, visée à l'article 1:12;2° la société dépasse, à la date de bilan du dernier exercice clôturé, le critère du nombre moyen de 500 salariés sur l'exercice;3° la société dépasse, à la date de bilan du dernier exercice clôturé, au moins l'un des deux critères suivants, à condition que ces critères soient calculés sur base individuelle, sauf s'il s'agit d'une société mère: - total du bilan, visé à l'article 1:26, § 1er; - chiffre d'affaires annuel, visé à l'article 1:26, § 1er.
\nPour le calcul du nombre annuel des salariés, l'article 1:24, § 5, est d'application.
\nDans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des performances, de la situation de la société et des incidences de son activité, relatives au moins aux questions sociales et environnementales et de personnel, de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption, le rapport de gestion comprend une déclaration qui comporte les informations suivantes: a) une brève description des activités de la société;b) une description des politiques appliquées par la société en ce qui concerne ces questions, y compris les procédures de diligence raisonnable mises en oeuvre;c) les résultats de ces politiques;d) les principaux risques liés à ces questions en rapport avec les activités de la société, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les relations d'affaires, les produits ou les services de la société, qui sont susceptibles d'entraîner des incidences négatives dans ces domaines, et la manière dont la société gère ces risques;e) les indicateurs clés de performance de nature non financière concernant les activités en question. Pour l'établissement de la déclaration non financière, la société s'appuie sur des référentiels européens et internationaux reconnus.
\nElle indique dans la déclaration sur quel(s) référentiel(s) elle s'est appuyée.
\nLe Roi peut établir une liste des référentiels européens et internationaux et des procédures de diligence raisonnable sur lesquelles les sociétés peuvent s'appuyer.
\nLa déclaration non financière contient, le cas échéant, également les renvois pertinents aux montants financiers indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes.
\nLorsque la société n'applique pas de politique en ce qui concerne l'une ou plusieurs de ces questions, la déclaration non financière comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant cette non-application.
\nDans des cas exceptionnels, l'organe d'administration de la société mère peut décider d'omettre dans la déclaration des informations portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation, lorsque, de l'avis dûment motivé de l'organe d'administration et au titre de la responsabilité collective de ses membres quant à cet avis, la publication de ces informations pourraient nuire gravement à la position commerciale de la société, à condition que l'omission de ces informations ne fasse pas obstacle à une compréhension juste et équilibrée de l'évolution des affaires, des performances, de la situation de la société et des incidences de son activité.
\nLa société qui a établi et publié une déclaration non financière, est réputée avoir satisfait à l'obligation prévue dans le paragraphe 1er, 1°, alinéa 2.
\nUne filiale est exemptée des obligations prévues au présent paragraphe, lorsque l'information concernée est comprise dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés, établi par la société mère en Belgique conformément à l'article 3:30, § 2.
\nLa société qui a établi la déclaration non financière sur le même exercice dans un rapport distinct est exemptée de l'obligation d'établir une déclaration non financière dans le rapport de gestion.
\nDans ce cas, le rapport de gestion contient une mention selon laquelle la déclaration non financière est établie dans un rapport distinct. Ce rapport distinct est joint au rapport de gestion. Section 3. Le rapport sur les paiements aux gouvernements.
\nPour l'application de la présente section, il y a lieu d'entendre par: 1° société active dans les industries extractives: une société dont tout ou partie des activités consiste en l'exploration, la prospection, la découverte, l'exploitation et l'extraction de gisements de minerais, de pétrole, de gaz naturel ou d'autres matières, relevant des activités économiques énumérées à la section B, divisions 05 à 08 de l'annexe I du règlement (CE) n° 1893/2006 du Parlement européen et du Conseil du 20 décembre 2006 établissant la classification statistique des activités économiques NACE Rév.2; 2° société active dans l'exploitation des forêts primaires: une société exerçant, dans les forêts primaires, des activités visées à la section A, division 02, groupe 02.2, de la même annexe
\n§ 1er. Les sociétés cotées, les entités d'intérêt public visées à l'article 1:12, 2°, les sociétés visées à l'article 3:1, § 3, 1°, 2°, 3° ou 4°, ainsi que les sociétés qui dépassent plus d'un des critères mentionnés à l'article 1:26, § 1er, à condition que les critères soient calculés sur base individuelle, sauf s'il s'agit d'une société-mère et qui sont actives dans les industries extractives ou l'exploitation des forêts primaires au sens de l'article 3:7, sont tenus d'établir chaque année un rapport sur les paiements aux gouvernements dont la forme et le contenu sont définis par le Roi Sauf s'il s'agit de sociétés visées à l'article 3:1, § 3, 1°, 2°, 3° ou 4°, la présente section n'est pas applicable: 1° aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite et aux groupements européens d'intérêt economique dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques;2° aux entreprises agricoles agréées conformément à l'article 8:2 qui ont pris la forme d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite et qui sont assujetties à l'impôt des personnes physiques;3° aux sociétés relevant du droit d'un Etat membre de l'Union européenne qui sont des filiales ou des sociétés mères lorsque les conditions suivantes sont remplies: a) la société mère relève du droit d'un Etat membre de l'Union européenne;b) les paiements effectués au profit de gouvernements par ces sociétés figurent dans le rapport consolidé établi par la société mère conformément à l'article 3:31;4° aux sociétés qui établissent un rapport sur les paiements aux gouvernements et le rendent public conformément aux exigences applicables aux pays tiers qui sont, en vertu de l'article 47 de la directive 2013/34/UE, jugées équivalentes à celles prévues dans la présente section.Ces sociétés sont tenues de le rendre public. § 2. Le rapport est déposé par l'organe d'administration à la Banque nationale de Belgique en même temps que les comptes annuels. Section 4. Obligations de publicité.
\nSous-section 1re. Sociétés belges.
\nSauf s'il s'agit de sociétés visées à l'article 3:1, § 3, 1°, 2°, 3° ou 4°, la présente sous-section n'est pas applicable: 1° aux petites sociétés qui ont adopté la forme d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite;2° aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite et aux groupements européens d'intérêt economique dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques. Art. 3:10. Les comptes annuels sont déposés par l'organe d'administration à la Banque nationale de Belgique Ce dépôt a lieu dans les trente jours de leur approbation et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice.
\nSi les comptes annuels n'ont pas été déposés conformément à l'alinéa 2, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette omission.
\nLes petites sociétés non cotées, les petites sociétés qui ne sont pas des entités d'intérêt public visées à l'article 1:12, 2°, et les microsociétés ont la faculté de publier leurs comptes annuels établis, en vertu de l'article 3:2, alinéa 1er, ou en vertu de l'article 3:3, alinéa 1er, respectivement, selon un schéma abrégé ou un microschéma, dans ce schéma abrégé ou ce microschéma
\n§ 1er. Dans les trente jours après l'approbation des comptes annuels et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice, sont déposés par l'organe d'administration auprès de la Banque nationale de Belgique: 1° un document contenant les renseignements suivants: les nom, prénom, profession et domicile des membres de l'organe d'administration, selon le cas, et du commissaire en fonction.Si les comptes annuels ont été vérifiés et/ou corrigés par un expert-comptable externe ou un réviseur d'entreprises, doivent également être mentionnés les nom, prénom, profession, l'adresse professionnelle de l'expert-comptable externe ou du réviseur d'entreprises et leur numéro de membre auprès de leur institut L'organe d'administration mentionne, le cas échéant, qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à un expert-comptable externe ou à un réviseur d'entreprises; 2° un tableau indiquant l'affectation du résultat, si cette affectation ne résulte pas des comptes annuels;3° un document mentionnant, selon le cas, la date du dépôt de l'expédition de l'acte constitutif authentique ou du double de l'acte constitutif sous seing privé, ou la date du dépôt du texte intégral des statuts dans une rédaction mise à jour;4° le rapport du commissaire établi conformément à l'article 3:74;5° un document indiquant, sauf si ces renseignements font déjà l'objet d'une mention distincte dans les comptes annuels: a) le montant, à la date de clôture de ceux-ci, des dettes ou de la partie des dettes garanties par les pouvoirs publics belges;b) le montant, à cette même date, des dettes exigibles, que des délais de paiement aient ou non été obtenus, envers des administrations fiscales et envers l'Office national de sécurité sociale;c) le montant afférent à l'exercice clôturé, des subsides en capitaux ou en intérêts payés ou alloués par des pouvoirs ou institutions publics;6° le cas échéant, un document comprenant les indications du rapport de gestion prévues par l'article 3:6.Toute personne s'adressant au siège de la société peut prendre connaissance du rapport de gestion et en obtenir gratuitement, même par correspondance, copie intégrale.
\nCette obligation n'est pas applicable aux petites sociétés non cotées ou les petites sociétés qui ne sont pas des entités d'intérêt public visées à l'article 1:12, 2°, sauf s'il s'agit des sociétés visées à l'article 3:1, § 3, 1°, 2°, 3° ou 4° ; 7° une liste des entreprises dans lesquelles la société détient une participation telle que définie à l'article 1:22.Pour chacune de ces entreprises les données suivantes sont mentionnées: a) la dénomination, le siège et s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, le numéro d'entreprise qui lui a été attribué par la Banque-Carrefour des Entreprises;b) le nombre des droits sociaux détenus directement par la société et le pourcentage que cette détention représente, ainsi que le pourcentage de droits sociaux détenus par les filiales de la société;c) le montant des capitaux propres et le résultat net du dernier exercice dont les comptes annuels sont disponibles. Le nombre et le pourcentage des droits sociaux détenus sont, le cas échéant, mentionnés par catégorie de droits sociaux émis. Les mêmes informations sont données en ce qui concerne les droits de conversion et de souscription détenus directement ou indirectement.
\nLes montants des capitaux propres et du résultat net au cours du dernier exercice pour lequel les comptes annuels sont disponibles peuvent être omis, si l'entreprise concernée n'est pas tenue de publier ces données; cette exception n'est toutefois pas applicable aux filiales.
\nLes montants des capitaux propres et du résultat net des entreprises étrangères sont libellés en monnaie étrangère. Cette monnaie est mentionnée.
\nLa liste susvisée est complétée, le cas échéant, par un aperçu des entreprises dans lesquelles la société assume une responsabilité illimitée en qualité d'associé ou membre à responsabilité illimitée.
\nPour chacune des entreprises dans lesquelles la société assume une responsabilité illimitée, les données suivantes sont fournies: la dénomination, le siège, la forme légale et, s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, le numéro d'entreprise qui leur a été attribué par la Banque-Carrefour des Entreprises.
\nLes comptes annuels de chacune des entreprises dans lesquelles la société assume une responsabilité illimitée sont ajoutés à cet aperçu et publiés en même temps. A condition que ceci soit mentionné dans cet aperçu, cette disposition n'est pas applicable lorsque les comptes annuels de cette entreprise elle-même sont publiés d'une façon qui correspond à l'article 3:10 ou lorsqu'ils sont effectivement publiés dans un autre Etat membre de l'Espace économique européen, conformément à l'article 16 de la directive 2017/1132/UE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017. Cette disposition n'est pas non plus applicable à la société simple; 8° le bilan social prescrit par la loi du 22 décembre 1995 portant des mesures visant à exécuter le plan pluriannuel pour l'emploi;9° pour les sociétés dans lesquelles les pouvoirs publics ou une ou plusieurs personnes morales de droit public exercent un contrôle tel que défini à l'article 1:14: un rapport de rémunération donnant un aperçu, sur une base individuelle, du montant des rémunérations et autres avantages, tant en numéraire qu'en nature, accordés directement ou indirectement, pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, aux administrateurs non exécutifs ainsi qu'aux administrateurs exécutifs pour ce qui concerne leur mandat en tant que membre de l'organe d'administration, par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société;10° tout autre document qui doit être déposé en même temps que les comptes annuels en vertu du présent code. § 2.
\nLes informations qui sont déjà fournies de façon distincte dans les comptes annuels ne doivent pas être mentionnées dans un document à déposer conformément au présent article. § 3. Si les documents visés dans cet article n'ont pas été déposés conformément au paragraphe 1er, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette omission.
\nLe Roi détermine les conditions et les modalités du dépôt des documents visés aux articles 3:10 et 3:12 ainsi que le montant et les modes de paiement des frais de publicité Il détermine les catégories de sociétés pouvant effectuer ce dépôt autrement que par la voie électronique.
\nSauf en cas de force majeure, les personnes morales qui publient leurs comptes annuels et, le cas échéant, leurs comptes consolidés par dépôt auprès de la Banque nationale de Belgique plus d'un mois après l'échéance du délai de sept mois suivant la clôture de l'exercice social, visé à l'article 3:10, alinéa 2, à l'article 3:20, § 1er, alinéa 2, à l'article 3:35, alinéa 2, ou à l'article 2:99, alinéa 2, contribuent aux frais exposés par les autorités fédérales de surveillance en vue de dépister et de contrôler les entreprises en difficultés.
\nCette contribution s'élève à: - 400 euros, lorsque les comptes annuels ou, le cas échéant, consolidés sont déposés durant le neuvième mois suivant la clôture de l'exercice social; - 600 euros, lorsque ces pièces sont déposées à partir du dixième mois et jusqu'au douzième mois suivant la clôture de l'exercice social; - 1 200 euros, lorsque ces pièces sont déposées à partir du treizième mois suivant la clôture de l'exercice social.
\nLes montants visés à l'alinéa précédent sont ramenés à respectivement 120, 180 et 360 euros pour les petites sociétés ou les microsociétés qui font usage de la faculté visée à l'article 3:11 de publier leurs comptes annuels selon un schéma abrégé ou un microschéma.
\nCette contribution est prélevée par la Banque nationale de Belgique en même temps que les frais de publicité des comptes annuels ou consolidés concernés, pour le compte de l'autorité fédérale, suivant des modalités à déterminer par le Roi.
\nLe dépôt n'est accepté que si les dispositions arrêtées en exécution de l'article 3:13 sont respectées. Sauf avis contraire adressé à la société par la Banque nationale de Belgique dans les huit jours ouvrables qui suivent la date de réception des documents, le dépôt est considéré comme accepté à la date du dépôt Si les contrôles arithmétiques et logiques effectués par la Banque nationale de Belgique révèlent des erreurs dans les comptes annuels déposés, elle en informe la société et, le cas échéant, son commissaire.
\nS'il ressort de cette information que, de l'avis de la Banque nationale de Belgique, les comptes annuels déposés contiennent des erreurs substantielles, la société procède à un dépôt rectificatif dans un délai de deux mois à dater de l'envoi de la liste d'erreurs.
\nLa Banque nationale de Belgique est chargée de délivrer copie, sous la forme déterminée par le Roi, à ceux qui leur en font la demande, des documents visés aux articles 3:10 et 3:12, soit de tous ces documents, soit des documents relatifs à des sociétés nommément désignées et à des années déterminées Le Roi détermine le montant des frais à acquitter à la Banque nationale de Belgique pour l'obtention des copies visées à l'alinéa 1er.
\nSeules les copies délivrées par la Banque nationale de Belgique valent comme preuve des documents déposés. Les greffes des tribunaux de l'entreprise obtiennent sans frais et sans retard, de la Banque nationale de Belgique, copie de l'ensemble des documents visés aux articles 3:10 et 3:12, sous la forme déterminée par le Roi.
\nLorsque, en plus de la publicité prescrite par les articles 3:10 et 3:12, une société procède par d'autres voies à la diffusion intégrale de ses comptes annuels et du rapport de gestion, leur forme et leur contenu doivent être identiques à ceux des documents qui ont fait l'objet du rapport du commissaire. Ils doivent être accompagnés du texte de ce rapport. Si le commissaire a attesté les comptes annuels sans formuler de réserves, le texte de son rapport peut être remplacé par son attestation
\nSans préjudice de la publication prévue par les articles 3:10 et 3:12, les sociétés peuvent diffuser leurs comptes annuels dans une version abrégée, pour autant que celle-ci n'altère pas l'image du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société Dans ce cas, il est fait mention qu'il s'agit d'une version abrégée et il est fait référence à la publication effectuée en vertu de la loi.
\nSi les comptes annuels n'ont pas encore été déposés, il en est fait mention. Ni le rapport, ni l'attestation du commissaire ne peuvent accompagner ces comptes annuels abrégés. Il doit toutefois être précisé si une attestation sans réserve, une attestation avec réserve ou une opinion négative a été émise, ou si le commissaire s'est trouvé dans l'incapacité d'émettre une attestation. Il est, en outre, le cas échéant, précisé s'il y est fait référence à quelque question que ce soit sur laquelle le commissaire a attiré spécialement l'attention, qu'une réserve ait ou non été incluse dans l'attestation.
\nLa Direction générale Statistique - Statistics Belgium du Service Public Fédéral Economie, P.M.E., Classes moyennes et Energie transmet sans frais à la Banque nationale de Belgique, sur demande de celle-ci, les comptes annuels et autres documents comptables dont la communication à l'Institut national de statistique serait imposée en exécution de la loi du 4 juillet 1962Documents pertinents retrouvés type loi prom.
\n04/07/1962 pub.
\n01/02/2007 numac 2006001011 source service public federal interieur Loi relative à la statistique publique Traduction allemande fermer autorisant le gouvernement à procéder à des investigations statistiques et autres sur la situation démographique, économique et sociale du pays.
\nLa Banque nationale de Belgique est habilitée à établir et à publier, selon les modalités déterminées par le Roi, des statistiques globales et anonymes relatives à tout ou partie des éléments contenus dans les documents qui lui sont transmis en application de l'alinéa 1er et des articles 3:10 et 3:12.
\n§ 1er. Les comptes annuels, même approuvés par les associés réunis en assemblée ou l'assemblée générale et déposés conformément aux articles 3:1 et 3:10, peuvent être rectifiés non seulement en cas d'erreurs matérielles, faux ou double emploi au sens de l'article 1368 du Code judiciaire, mais encore en cas d'erreur de fait ou de droit, y compris d'erreur commise dans l'évaluation d'un poste ou d'infraction au droit comptable Ils doivent être rectifiés si la comptabilisation opérée implique une infraction au droit comptable d'une nature telle que les comptes annuels ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de la société. § 2. A moins qu'elle ne résulte du redressement par l'organe d'administration de simples erreurs matérielles, la rectification doit être soumise à l'approbation des associés réunis en assemblée ou de l'assemblée générale lorsque celle-ci est requise par la loi.
\n§ 1er. Toute société étrangère disposant en Belgique d'une succursale, est tenue de déposer ses comptes annuels ainsi que, le cas échéant, ses comptes consolidés afférents au dernier exercice clôturé auprès de la Banque nationale de Belgique, dans la forme dans laquelle ces documents ont été établis, contrôlés et publiés selon le droit de l'Etat dont relève la société Ce dépôt a lieu annuellement, dans le mois qui suit leur approbation et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice.
\nLe Roi peut déroger aux alinéas précédents pour ce qui concerne les sociétés étrangères dont les instruments financiers sont admis à un marché réglementé belge, visé à l'article 3, 8°, de la loi du 21 novembre 2017Documents pertinents retrouvés type loi prom.
\n10/02/1999 pub.
\n17/03/1999 numac 1999009251 source ministere de la justice Loi modifiant l'article 620 du Code judiciaire type loi prom.
\n10/02/1999 pub.
\n31/03/1999 numac 1999009258 source ministere de la justice Loi modifiant l'article 574 du Code judiciaire fermer5 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la directive 2014/65/UE. § 2. Les articles 3:12 à 3:16 sont d'application aux documents visées au paragraphe 1er. § 3. L'obligation visée au paragraphe 1er est aussi applicable aux comptes annuels de la succursale, qui n'est pas soumise au droit comptable d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen, et dont le droit comptable n'est pas équivalent au système comptable établi par la Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013, établis conformément à l'article 3:1, § 2. CHAPITRE 2. Les comptes consolidés, le rapport de gestion et les prescriptions en matière de publicité. Section 1re. Champ d'application.
\nloi du 25 avril 2014Documents pertinents retrouvés type loi prom.
\n06/05/1999 pub.
\n07/07/1999 numac 1999003330 source ministere des finances Loi visant à promouvoir la création de sociétés civiles de groupements forestiers fermer7 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse, à la Banque nationale de Belgique, à l'Institut de réescompte et de garantie et à la Caisse des dépôts et consignations;2° aux entreprises d'investissement visées à l'article 3 de la loi du 25 octobre 2016Documents pertinents retrouvés type loi prom.
\n06/05/1999 pub.
\n07/07/1999 numac 1999003330 source ministere des finances Loi visant à promouvoir la création de sociétés civiles de groupements forestiers fermer9 relative à l'accès à l'activité de prestation de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement, à l'exclusion des institutions visées à l'article 4 de cette loi;3° aux organismes de liquidation visés à l'article 23, § 1er, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom.
\n02/08/2002 pub.
\n04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers fermer relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, qui ne sont pas des établissements de crédit établis en Belgique, et aux organismes assimilés à des organismes de liquidation déterminés par le Roi en application de l'article 23, § 7, de cette loi;4° aux entreprises agricoles agréées conformément à l'article 8:2 qui ont pris la forme d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite et qui sont assujetties à l'impôt des personnes physiques. Section 2. Généralités: l'obligation de consolidation.
\nPour l'application du présent chapitre, on entend par: - \"société consolidante\", la société qui établit les comptes consolidés; - \"sociétés comprises dans la consolidation\", la société consolidante ainsi que ses sociétés filiales et ses entreprises filiales consolidées par intégration globale ou par intégration proportionnelle; ne sont pas considérées comme sociétés comprises dans la consolidation, les sociétés et entreprises filiales dont la quote-part des capitaux propres et du résultat est incluse dans les comptes consolidés par la méthode de mise en équivalence; - \"entreprise filiale\", si elle est sous le contrôle d'une société belge, 1° la société filiale de droit belge ou étranger, 2° le groupement européen d'intérêt économique ayant son siège en Belgique ou à l'étranger, et 3° l'organisme de droit belge ou étranger, public ou non, avec ou sans distribution des bénéfices, qui, en raison de sa mission statutaire ou non, exerce une activité à caractère commercial, financier ou industriel; - \"ensemble consolidé\", l'ensemble constitué par les sociétés comprises dans la consolidation