Koninklijk besluit tot vaststelling van de officiële Duitse vertaling van de wet van 7 mei 1999 houdende het Wetboek van vennootschappen

8 OKTOBER 2002. - Koninklijk besluit tot vaststelling van de officiële Duitse vertaling van de wet van 7 mei 1999Relevante gevonden documenten type wet prom.

07/05/1999 pub.

30/09/1999 numac 1999003362 bron ministerie van financien Wet houdende aanpassing van de Rijksmiddelenbegroting van het begrotingsjaar 1999 type wet prom.

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29/06/1999 numac 1999009706 bron ministerie van justitie Wet tot wijziging van sommige bepalingen van het Strafwetboek, van het Wetboek van Strafvordering, van de wet van 17 april 1878 houdende de voorafgaande titel van het Wetboek van Strafvordering, van de wet van 9 april 1930 tot bescherming van de maatschappij tegen de abnormalen en de gewoontemisdadigers, vervangen door de wet van 1 juli 1964, van de wet van 29 juni 1964 betreffende de opschorting, het uitstel en de probatie, van de wet van 20 juli 1990 betreffende de voorlopige hechtenis, van de wet van 5 maart 1998 betreffende de voorwaardelijke invrijheidsstelling en tot wijziging van de wet van 9 april 1930 tot bescherming van de maatschappij tegen de abnormalen en de gewoontemisdadigers, vervangen door de wet van 1 juli 1964 type wet prom.

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23/09/1999 numac 1999003346 bron ministerie van financien Wet houdende vierde aanpassing van de algemene uitgavenbegroting van het begrotingsjaar 1999 type wet prom.

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20/08/1999 numac 1999021323 bron diensten van de eerste minister Wet houdende oprichting van het Paleis voor Schone Kunsten in de vorm van een naamloze vennootschap van publiek recht met sociale doeleinden en tot wijziging van de wet van 30 maart 1995 betreffende de netten voor distributie voor omroepuitzendingen en de uitoefening van televisie-omroepactiviteiten in het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad type wet prom.

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26/08/1999 numac 1999009640 bron ministerie van justitie Wet tot wijziging van de artikelen 574, 1°, en 628, 13°, van het Gerechtelijk Wetboek type wet prom.

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30/07/1999 numac 1999009724 bron ministerie van justitie Wet tot wijziging, wat het tuchtrecht voor de leden van de Rechterlijke Orde betreft, van het Gerechtelijk Wetboek type wet prom.

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19/06/1999 numac 1999012448 bron ministerie van tewerkstelling en arbeid Wet tot wijziging van het Gerechtelijk Wetboek naar aanleiding van de wet van 7 mei 1999 op de gelijke behandeling van mannen en vrouwen ten aanzien van de arbeidsvoorwaarden, de toegang tot het arbeidsproces en de promotiekansen, de toegang tot een zelfstandig beroep en de aanvullende regelingen voor sociale zekerheid sluiten houdende het Wetboek van vennootschappen ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

Gelet op de wet van 31 december 1983Relevante gevonden documenten type wet prom.

31/12/1983 pub.

11/12/2007 numac 2007000934 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet tot hervorming der instellingen voor de Duitstalige Gemeenschap. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten tot hervorming der instellingen voor de Duitstalige Gemeenschap, inzonderheid op artikel 76, § 1, 1°, en § 3, vervangen bij de wet van 18 juli 1990;

Gelet op het ontwerp van officiële Duitse vertaling van de wet van 7 mei 1999Relevante gevonden documenten type wet prom.

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30/09/1999 numac 1999003362 bron ministerie van financien Wet houdende aanpassing van de Rijksmiddelenbegroting van het begrotingsjaar 1999 type wet prom.

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29/06/1999 numac 1999009706 bron ministerie van justitie Wet tot wijziging van sommige bepalingen van het Strafwetboek, van het Wetboek van Strafvordering, van de wet van 17 april 1878 houdende de voorafgaande titel van het Wetboek van Strafvordering, van de wet van 9 april 1930 tot bescherming van de maatschappij tegen de abnormalen en de gewoontemisdadigers, vervangen door de wet van 1 juli 1964, van de wet van 29 juni 1964 betreffende de opschorting, het uitstel en de probatie, van de wet van 20 juli 1990 betreffende de voorlopige hechtenis, van de wet van 5 maart 1998 betreffende de voorwaardelijke invrijheidsstelling en tot wijziging van de wet van 9 april 1930 tot bescherming van de maatschappij tegen de abnormalen en de gewoontemisdadigers, vervangen door de wet van 1 juli 1964 type wet prom.

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23/09/1999 numac 1999003346 bron ministerie van financien Wet houdende vierde aanpassing van de algemene uitgavenbegroting van het begrotingsjaar 1999 type wet prom.

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20/08/1999 numac 1999021323 bron diensten van de eerste minister Wet houdende oprichting van het Paleis voor Schone Kunsten in de vorm van een naamloze vennootschap van publiek recht met sociale doeleinden en tot wijziging van de wet van 30 maart 1995 betreffende de netten voor distributie voor omroepuitzendingen en de uitoefening van televisie-omroepactiviteiten in het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad type wet prom.

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26/08/1999 numac 1999009640 bron ministerie van justitie Wet tot wijziging van de artikelen 574, 1°, en 628, 13°, van het Gerechtelijk Wetboek type wet prom.

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30/07/1999 numac 1999009724 bron ministerie van justitie Wet tot wijziging, wat het tuchtrecht voor de leden van de Rechterlijke Orde betreft, van het Gerechtelijk Wetboek type wet prom.

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19/06/1999 numac 1999012448 bron ministerie van tewerkstelling en arbeid Wet tot wijziging van het Gerechtelijk Wetboek naar aanleiding van de wet van 7 mei 1999 op de gelijke behandeling van mannen en vrouwen ten aanzien van de arbeidsvoorwaarden, de toegang tot het arbeidsproces en de promotiekansen, de toegang tot een zelfstandig beroep en de aanvullende regelingen voor sociale zekerheid sluiten houdende het wetboek van vennootschappen, opgemaakt door de Centrale dienst voor Duitse vertaling van het Adjunct-arrondissementscommissariaat in Malmedy;

Op de voordracht van Onze Minister van Binnenlandse Zaken, Hebben Wij besloten en besluiten Wij : Artikel 1.De bij dit besluit gevoegde tekst is de officiële Duitse vertaling van de wet van 7 mei 1999Relevante gevonden documenten type wet prom.

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30/09/1999 numac 1999003362 bron ministerie van financien Wet houdende aanpassing van de Rijksmiddelenbegroting van het begrotingsjaar 1999 type wet prom.

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29/06/1999 numac 1999009706 bron ministerie van justitie Wet tot wijziging van sommige bepalingen van het Strafwetboek, van het Wetboek van Strafvordering, van de wet van 17 april 1878 houdende de voorafgaande titel van het Wetboek van Strafvordering, van de wet van 9 april 1930 tot bescherming van de maatschappij tegen de abnormalen en de gewoontemisdadigers, vervangen door de wet van 1 juli 1964, van de wet van 29 juni 1964 betreffende de opschorting, het uitstel en de probatie, van de wet van 20 juli 1990 betreffende de voorlopige hechtenis, van de wet van 5 maart 1998 betreffende de voorwaardelijke invrijheidsstelling en tot wijziging van de wet van 9 april 1930 tot bescherming van de maatschappij tegen de abnormalen en de gewoontemisdadigers, vervangen door de wet van 1 juli 1964 type wet prom.

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23/09/1999 numac 1999003346 bron ministerie van financien Wet houdende vierde aanpassing van de algemene uitgavenbegroting van het begrotingsjaar 1999 type wet prom.

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20/08/1999 numac 1999021323 bron diensten van de eerste minister Wet houdende oprichting van het Paleis voor Schone Kunsten in de vorm van een naamloze vennootschap van publiek recht met sociale doeleinden en tot wijziging van de wet van 30 maart 1995 betreffende de netten voor distributie voor omroepuitzendingen en de uitoefening van televisie-omroepactiviteiten in het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad type wet prom.

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26/08/1999 numac 1999009640 bron ministerie van justitie Wet tot wijziging van de artikelen 574, 1°, en 628, 13°, van het Gerechtelijk Wetboek type wet prom.

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30/07/1999 numac 1999009724 bron ministerie van justitie Wet tot wijziging, wat het tuchtrecht voor de leden van de Rechterlijke Orde betreft, van het Gerechtelijk Wetboek type wet prom.

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19/06/1999 numac 1999012448 bron ministerie van tewerkstelling en arbeid Wet tot wijziging van het Gerechtelijk Wetboek naar aanleiding van de wet van 7 mei 1999 op de gelijke behandeling van mannen en vrouwen ten aanzien van de arbeidsvoorwaarden, de toegang tot het arbeidsproces en de promotiekansen, de toegang tot een zelfstandig beroep en de aanvullende regelingen voor sociale zekerheid sluiten houdende het Wetboek van vennootschappen. Art. 2.Onze Minister van Binnenlandse Zaken is belast met de uitvoering van dit besluit.

Gegeven te Brussel, 8 oktober 2002.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Binnenlandse Zaken, A. DUQUESNE Bijlage - Annexe MINISTERIUM DER JUSTIZ 7. MAI 1999 - Gesetz zur Einführung des Gesellschaftsgesetzbuches ALBERT II., König der Belgier, Allen Gegenwärtigen und Zukünftigen, Unser Gruss! Die Kammern haben das Folgende angenommen und Wir sanktionieren es: KAPITEL I - Allgemeine Bestimmung Artikel 1 - Vorliegendes Gesetz regelt eine in Artikel 78 der Verfassung erwähnte Angelegenheit.

KAPITEL II (früheres Kapitel I) - Gesellschaftsgesetzbuch Art. 2 - Die folgenden Bestimmungen bilden das Gesellschaftsgesetzbuch. « GESELLSCHAFTSGESETZBUCH BUCH I - Einleitende Bestimmungen TITEL I - Gesellschaft und Rechtspersönlichkeit Artikel 1 Eine Gesellschaft wird durch einen Vertrag gegründet, gemäss dem zwei oder mehrere Personen etwas zusammenlegen, um eine oder mehrere genau bestimmte Tätigkeiten auszuüben, und mit dem Ziel, den Gesellschaftern einen mittelbaren oder unmittelbaren Vermögensvorteil zu verschaffen.

In den in vorliegendem Gesetzbuch vorgesehenen Fällen kann sie durch eine Rechtshandlung gegründet werden, die vom Willen einer einzigen Person ausgeht, die Güter für eine oder mehrere genau bestimmte Tätigkeiten bestimmt.

In den in vorliegendem Gesetzbuch vorgesehenen Fällen kann in der Gesellschaftsurkunde bestimmt werden, dass die Gesellschaft nicht mit dem Ziel gegründet wird, den Gesellschaftern einen mittelbaren oder unmittelbaren Vermögensvorteil zu verschaffen.

Art. 2

§ 1 - Die Gesellschaft des allgemeinen Rechts, die Gelegenheitsgesellschaft und die stille Gesellschaft besitzen keine Rechtspersönlichkeit. § 2 - Vorliegendes Gesetzbuch anerkennt als Handelsgesellschaft mit Rechtspersönlichkeit: - die offene Handelsgesellschaft, abgekürzt OHG, - die einfache Kommanditgesellschaft, abgekürzt EKG, - die Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung, abgekürzt PGmbH, - die Genossenschaft, die sowohl eine Genossenschaft mit beschränkter Haftung, abgekürzt Gen.mbH, als auch eine Genossenschaft mit unbeschränkter Haftung, abgekürzt Gen.mubH, sein kann, - die Aktiengesellschaft, abgekürzt AG, - die Kommanditgesellschaft auf Aktien, abgekürzt KGaA, - die wirtschaftliche Interessenvereinigung, abgekürzt WIV. § 3 - Es anerkennt als zivilrechtliche Gesellschaft mit Rechtspersönlichkeit die landwirtschaftliche Gesellschaft, abgekürzt LG. § 4 - Die in den Paragraphen 2 und 3 erwähnten Gesellschaften erlangen die Rechtspersönlichkeit ab dem Tag der in Artikel 68 erwähnten Hinterlegung In Ermangelung der in Absatz 1 erwähnten Hinterlegung unterliegt eine Gesellschaft mit kommerziellem Zweck, die weder eine in Gründung befindliche Gesellschaft noch eine Gelegenheitsgesellschaft noch eine stille Gesellschaft ist, den Regeln über die Gesellschaft des allgemeinen Rechts und, wenn sie einen gemeinsamen Namen führt, Artikel 204.

Art. 3

§ 1 - Gesellschaften unterliegen den Vereinbarungen der Parteien, dem Zivilrecht und, wenn sie kommerzieller Art sind, den besonderen Handelsgesetzen. § 2 - Die zivilrechtliche oder kommerzielle Art einer Gesellschaft wird durch ihren Zweck bestimmt. § 3 - Dies gilt selbst dann, wenn in den Satzungsbestimmungen vorgesehen ist, dass die Gesellschaft nicht mit dem Ziel gegründet worden ist, den Gesellschaftern einen mittelbaren oder unmittelbaren Vermögensvorteil zu verschaffen. § 4 - Zivilrechtliche Gesellschaften in der Rechtsform einer Handelsgesellschaft sind Gesellschaften mit zivilrechtlichem Zweck, die, ohne ihre zivilrechtliche Art zu verlieren, die Rechtsform einer Handelsgesellschaft angenommen haben, um Rechtspersönlichkeit zu erlangen. Sie besitzen nicht die Kaufmannseigenschaft TITEL II - Begriffsbestimmungen KAPITEL I - Notierte Gesellschaften Art. 4 Notierte Gesellschaften sind Gesellschaften, deren Wertpapiere zur amtlichen Notierung an einer in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union gelegenen Wertpapierbörse oder an einem anderen vom König für die Anwendung des vorliegenden Artikels damit gleichgesetzten geregelten Markt im Sinne von Artikel 1 § 3 des Gesetzes vom 6. April 1995 über die Sekundärmärkte, den Status von Investmentgesellschaften und deren Kontrolle, die Vermittler und Anlageberater zugelassen sind.

KAPITEL II - Kontrolle, Mutter- und Tochtergesellschaften Abschnitt I - Kontrolle Art. 5 § 1 - Unter « Kontrolle » über eine Gesellschaft versteht man die De-jure- oder De-facto-Befugnis, einen entscheidenden Einfluss auf die Bestimmung der Mehrheit ihrer Verwalter oder Geschäftsführer beziehungsweise auf die Ausrichtung ihrer Geschäftsführung auszuüben. § 2 - Die Kontrolle ist eine De-jure-Kontrolle und wird als unwiderlegbar vorausgesetzt: 1. wenn sie auf den Besitz der Mehrheit der Stimmrechte zurückzuführen ist, die mit der Gesamtheit der Aktien oder Anteile der betreffenden Gesellschaft verbunden sind, 2.wenn ein Gesellschafter das Recht hat, die Mehrheit der Verwalter oder Geschäftsführer zu ernennen oder zu entlassen, 3. wenn ein Gesellschafter aufgrund der Satzung der betreffenden Gesellschaft oder aufgrund von Vereinbarungen, die mit dieser getroffen worden sind, über die Kontrollbefugnis verfügt, 4.wenn ein Gesellschafter aufgrund von Vereinbarungen, die mit anderen Gesellschaftern der betreffenden Gesellschaft getroffen worden sind, die Mehrheit der Stimmrechte, die mit der Gesamtheit der Aktien oder Anteile dieser Gesellschaft verbunden sind, besitzt, 5. im Falle gemeinsamer Kontrolle. § 3 - Die Kontrolle ist eine De-facto-Kontrolle, wenn sie auf andere als die in § 2 erwähnten Faktoren zurückzuführen ist.

Ausser bei Beweis des Gegenteils wird davon ausgegangen, dass ein Gesellschafter in Bezug auf die Gesellschaft über eine De-facto-Kontrolle verfügt, wenn er bei der vorletzten und bei der letzten Generalversammlung dieser Gesellschaft Stimmrechte ausgeübt hat, die die Mehrheit der Stimmrechte darstellen, die mit den bei diesen Versammlungen vertretenen Wertpapieren verbunden sind.

Art. 6

Für die Anwendung des vorliegenden Gesetzbuches versteht man unter: 1. « Muttergesellschaft »: die Gesellschaft, die eine Kontrollbefugnis über eine andere Gesellschaft besitzt, 2.« Tochtergesellschaft »: die Gesellschaft, der gegenüber eine Kontrollbefugnis besteht

Art. 7

§ 1 - Für die Bestimmung der Kontrollbefugnis: 1. wird die mittelbar über eine Tochtergesellschaft besessene Befugnis zu der unmittelbar besessenen Befugnis hinzugerechnet, 2.gilt die von einer Person, die als Zwischenperson für eine andere Person auftritt, besessene Befugnis als ausschliesslich von letztgenannter Person besessene Befugnis Für die Bestimmung der Kontrollbefugnis werden Aussetzungen des Stimmrechts und Beschränkungen bei der Ausübung des Stimmrechts, die in vorliegendem Gesetzbuch oder in Gesetzes- beziehungsweise Satzungsbestimmungen gleicher Wirkung vorgesehen sind, nicht berücksichtigt.

Für die Anwendung von Artikel 5 § 2 Nr. 1 und 4 müssen die mit der Gesamtheit der Aktien oder Anteile einer Tochtergesellschaft verbundenen Stimmrechte um die Stimmrechte vermindert werden, die mit den Aktien oder Anteilen dieser Tochtergesellschaft verbunden sind, die sich in ihrem Besitz oder im Besitz ihrer Tochtergesellschaften befinden. Dieselbe Regel findet in dem in Artikel 5 § 3 Absatz 2 erwähnten Fall Anwendung, was die bei den letzten beiden Generalversammlungen vertretenen Wertpapiere betrifft. § 2 - Unter « Zwischenperson » ist jede Person zu verstehen, die aufgrund einer Auftrags-, Kommissions-, Portage-, Strohmann- beziehungsweise Treuhandvereinbarung oder einer Vereinbarung gleichwertiger Wirkung für Rechnung einer anderen Person handelt.

Art. 8

Unter « alleiniger Kontrolle » ist die Kontrolle zu verstehen, die von einer Gesellschaft entweder alleine oder gemeinsam mit einer oder mehreren ihrer Tochtergesellschaften ausgeübt wird

Art. 9

Unter « gemeinsamer Kontrolle » ist die Kontrolle zu verstehen, die gemeinsam von einer begrenzten Anzahl Gesellschafter ausgeübt wird, wenn diese vereinbart haben, dass die Beschlüsse bezüglich der Ausrichtung der Geschäftsführung nur mit ihrem gemeinsamen Einverständnis gefasst werden dürfen Unter « gemeinsamer Tochtergesellschaft » ist die Gesellschaft zu verstehen, der gegenüber eine gemeinsame Kontrolle besteht.

Abschnitt II - Konzern Art. 10 § 1 - Ein « Konzern » besteht, wenn eine Gesellschaft und eine oder mehrere andere Gesellschaften belgischen oder ausländischen Rechts, die weder Tochtergesellschaften voneinander noch Tochtergesellschaften ein und derselben Gesellschaft sind, einer einheitlichen Leitung unterstehen. § 2 - Bei diesen Gesellschaften wird unwiderlegbar vorausgesetzt, dass sie einer einheitlichen Leitung unterstehen: 1. wenn die einheitliche Leitung dieser Gesellschaften auf Verträge, die zwischen diesen Gesellschaften abgeschlossen worden sind, oder Satzungsklauseln zurückzuführen ist, oder 2.wenn ihre Verwaltungsorgane mehrheitlich aus denselben Personen zusammengesetzt sind. § 3 - Ausser bei Beweis des Gegenteils wird vorausgesetzt, dass Gesellschaften einer einheitlichen Leitung unterstehen, wenn die Mehrheit ihrer Aktien oder Anteile von denselben Personen gehalten werden. Die Bestimmungen von Artikel 7 finden Anwendung.

Vorliegender Paragraph findet keine Anwendung auf Aktien und Anteile, die von öffentlichen Behörden gehalten werden.

Abschnitt III - Verbundene und assoziierte Gesellschaften Art. 11 Für die Anwendung des vorliegenden Gesetzbuches versteht man unter: 1. « mit einer Gesellschaft verbundenen Gesellschaften »: a) die Gesellschaften, über die sie eine Kontrollbefugnis ausübt, b) die Gesellschaften, die über sie eine Kontrollbefugnis ausüben, c) die Gesellschaften, mit denen sie einen Konzern bildet, d) die anderen Gesellschaften, die mit Wissen ihres Verwaltungsorgans von den in den Buchstaben a), b) und c) erwähnten Gesellschaften kontrolliert werden, 2.« mit einer Person verbundenen Personen »: die natürlichen und juristischen Personen, die mit dieser Person im Sinne von Nr. 1 verbunden sind.

Art. 12

Unter « assoziierter Gesellschaft » ist jede Gesellschaft zu verstehen, die keine Tochtergesellschaft oder gemeinsame Tochtergesellschaft ist, an der eine andere Gesellschaft eine Beteiligung hält und in der sie die Ausrichtung der Geschäftsführung massgeblich beeinflusst Dieser massgebliche Einfluss wird ausser bei Beweis des Gegenteils vorausgesetzt, sofern die mit dieser Beteiligung verbundenen Stimmrechte ein Fünftel oder mehr der Stimmrechte der Aktionäre oder Gesellschafter dieser Gesellschaft darstellen. Die Bestimmungen von Artikel 7 finden Anwendung.

Abschnitt IV - Beteiligung und Beteiligungsverhältnis Art. 13 Als Beteiligungen gelten Gesellschaftsrechte an anderen Gesellschaften, wenn mit ihrem Besitz bezweckt wird, der Gesellschaft durch die Schaffung einer dauerhaften und besonderen Verbindung zu diesen Gesellschaften zu erlauben, einen Einfluss auf die Ausrichtung der Geschäftsführung dieser Gesellschaften auszuüben.

Ausser bei Beweis des Gegenteils gilt als Beteiligung: 1. der Besitz von Gesellschaftsrechten, die ein Zehntel des Kapitals, des Gesellschaftsvermögens oder einer Aktiengattung der Gesellschaft darstellen, 2.der Besitz von Gesellschaftsrechten, die einen Anteil von weniger als zehn Prozent darstellen: a) wenn die Gesellschaftsrechte, die die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften an ein und derselben Gesellschaft besitzen, zusammen ein Zehntel des Kapitals, des Gesellschaftsvermögens oder einer Aktiengattung der betreffenden Gesellschaft darstellen, b) wenn die Verfügungshandlungen bezüglich dieser Aktien oder Anteile beziehungsweise die Ausübung der damit verbundenen Rechte Vereinbarungen oder einseitigen Verbindlichkeiten, die die Gesellschaft eingegangen ist, unterliegen. Art. 14 Unter « Gesellschaften, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht » sind Gesellschaften zu verstehen, die keine verbundenen Gesellschaften sind und: 1. an denen die Gesellschaft unmittelbar eine Beteiligung hält oder an denen ihre Tochtergesellschaften eine Beteiligung halten, 2.die mit Wissen des Verwaltungsorgans der Gesellschaft unmittelbar eine Beteiligung am Kapital der Gesellschaft halten oder deren Tochtergesellschaften eine Beteiligung am Kapital der Gesellschaft halten, 3. die mit Wissen des Verwaltungsorgans der Gesellschaft Tochtergesellschaften der in Nr.2 erwähnten Gesellschaften sind.

KAPITEL III - Grössenordnung der Gesellschaften und der Gruppen Abschnitt I - Kleine Gesellschaften Art. 15 § 1 - Kleine Gesellschaften sind Gesellschaften mit Rechtspersönlichkeit, die für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr nicht mehr als eines der folgenden Kriterien überschreiten: - jahresdurchschnittliche Beschäftigtenzahl: 50, - Jahresumsatz ohne Mehrwertsteuer: 200 Millionen Franken, - Bilanzsumme: 100 Millionen Franken, es sei denn, die jahresdurchschnittliche Beschäftigtenzahl überschreitet 100. § 2 - Für die Anwendung der in § 1 festgelegten Kriterien auf Gesellschaften, die ihre Tätigkeiten aufnehmen, werden zu Beginn des Geschäftsjahres Schätzungen in gutem Glauben vorgenommen.

Wenn eine Gesellschaft für das vorangehende Geschäftsjahr die in § 1 vorgesehenen Kriterien nicht überschritten hat, gilt sie während des laufenden Geschäftsjahres als kleine Gesellschaft, selbst wenn sie für dieses Geschäftsjahr die auferlegten Kriterien nicht mehr erfüllt.

Wenn eine Gesellschaft für das vorangehende Geschäftsjahr die in § 1 vorgesehenen Kriterien überschritten hat, gilt sie während des laufenden Geschäftsjahres nicht mehr als kleine Gesellschaft, selbst wenn sie für dieses Geschäftsjahr die auferlegten Kriterien erfüllt. § 3 - Hat das Geschäftsjahr eine Dauer, die zwölf Monate unter- beziehungsweise überschreitet, wird der in § 1 erwähnte Betrag des Umsatzes ohne Mehrwertsteuer mit einem Bruch multipliziert, dessen Nenner zwölf ist und dessen Zähler der Anzahl Monate entspricht, die das in Betracht gezogene Geschäftsjahr umfasst, wobei jeder begonnene Monat als voller Monat zählt. § 4 - Die in § 1 erwähnte jahresdurchschnittliche Beschäftigtenzahl entspricht der in Vollzeitgleichwerten ausgedrückten durchschnittlichen Zahl der Arbeitnehmer, die am Ende jeden Monats des in Betracht gezogenen Geschäftsjahres im Personalregister eingeschrieben sind, das aufgrund des Königlichen Erlasses Nr. 5 vom 23. Oktober 1978 über die Führung der Sozialdokumente geführt wird. Die in Vollzeitgleichwerten ausgedrückte Zahl der Arbeitnehmer entspricht dem Arbeitsvolumen, ausgedrückt in Vollzeitbeschäftigungsgleichwerten, das für Teilzeitarbeitnehmer auf Basis der vertraglich festgelegten Anzahl zu leistender Stunden im Verhältnis zur normalen Arbeitszeit eines vergleichbaren Vollzeitarbeitnehmers (Referenzarbeitnehmer) zu berechnen ist.

Wenn mehr als die Hälfte der Erträge, die aus der gewöhnlichen Tätigkeit einer Gesellschaft resultieren, Erträge sind, die nicht unter die Definition des Postens « Umsatz » fallen, ist für die Anwendung von § 1 unter « Umsatz » die Gesamtheit der Erträge unter Ausschluss der aussergewöhnlichen Erträge zu verstehen.

Die in § 1 erwähnte Bilanzsumme entspricht dem gesamten Buchwert der Aktiva, so wie sie in der Bilanzgliederung erscheinen, die aufgrund von Artikel 92, § 1 durch Königlichen Erlass festgelegt wird. § 5 - Ist die Gesellschaft mit einer oder mehreren anderen Gesellschaften im Sinne von Artikel 11 verbunden, werden die in § 1 erwähnten Kriterien « Umsatz » und « Bilanzsumme » auf konsolidierter Basis bestimmt. Was das Kriterium "beschäftigtes Personal" betrifft, werden die jahresdurchschnittlichen Zahlen der von jeder der verbundenen Gesellschaften beschäftigten Arbeitnehmer zusammengerechnet. § 6 - Der König kann die in § 1 vorgesehenen Zahlen sowie deren Berechnungsmodalitäten abändern. Diese Königlichen Erlasse ergehen nach Beratung im Ministerrat und nach Stellungnahme des Zentralen Wirtschaftsrats. Für die Abänderung von § 4 Absatz 1 und 2 wird ausserdem die Stellungnahme des Nationalen Arbeitsrats beantragt.

Abschnitt II - Kleine Gruppen Art. 16 § 1 - Bei einer Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften oder bei Gesellschaften, die gemeinsam einen Konzern bilden, wird vorausgesetzt, dass sie eine kleine Gruppe bilden, wenn diese Gesellschaften auf konsolidierter Basis gemeinsam nicht mehr als eines der folgenden Kriterien überschreiten: - Jahresumsatz ohne Mehrwertsteuer: 800 Millionen Franken, - Bilanzsumme: 400 Millionen Franken, - jahresdurchschnittliche Beschäftigtenzahl: 250.

Die in Absatz 1 erwähnten Zahlen werden für Geschäftsjahre, die vor dem 1. Januar 1999 begonnen haben, wie folgt erhöht: - Jahresumsatz ohne Mehrwertsteuer: 2 000 Millionen Franken, - Bilanzsumme: 1 000 Millionen Franken, - jahresdurchschnittliche Beschäftigtenzahl: 500. § 2 - Die in § 1 erwähnten Zahlen werden am Tag des Jahresabschlusses der konsolidierenden Gesellschaft geprüft, und zwar auf Basis der letzten Jahresabschlüsse der zu konsolidierenden Gesellschaften; die Überschreitung der Kriterien hat nur dann Wirkung, wenn sie zwei Jahre fortbesteht. § 3 - Die in § 1 erwähnte durchschnittliche Beschäftigtenzahl entspricht der in Vollzeitgleichwerten ausgedrückten durchschnittlichen Zahl der Arbeitnehmer, die am Ende jeden Monats des in Betracht gezogenen Geschäftsjahres im Personalregister eingeschrieben sind, das aufgrund des Königlichen Erlasses Nr. 5 vom 23. Oktober 1978 über die Führung der Sozialdokumente geführt wird. Die in Vollzeitgleichwerten ausgedrückte Zahl der Arbeitnehmer entspricht dem Arbeitsvolumen, ausgedrückt in Vollzeitbeschäftigungsgleichwerten, das für Teilzeitarbeitnehmer auf Basis der vertraglich festgelegten Anzahl zu leistender Stunden im Verhältnis zur normalen Arbeitszeit eines vergleichbaren Vollzeitarbeitnehmers (Referenzarbeitnehmer) zu berechnen ist.

Wenn mehr als die Hälfte der Erträge, die aus der gewöhnlichen Tätigkeit einer Gesellschaft resultieren, Erträge sind, die nicht unter die Definition des Postens « Umsatz » fallen, ist für die Anwendung von § 1 unter « Umsatz » die Gesamtheit der Erträge unter Ausschluss der aussergewöhnlichen Erträge zu verstehen.

Die in § 1 erwähnte Bilanzsumme entspricht dem gesamten Buchwert der Aktiva, so wie sie in der Bilanzgliederung erscheinen, die aufgrund von Artikel 117 § 1 durch Königlichen Erlass festgelegt wird. § 4 - Der König kann die in § 1 vorgesehenen Zahlen sowie deren Berechnungsmodalitäten abändern. Diese Königlichen Erlasse ergehen nach Beratung im Ministerrat und nach Stellungnahme des Zentralen Wirtschaftsrats.

TITEL III - Allgemeine Strafbestimmung Art. 17 Buch I des Strafgesetzbuches findet ohne Ausnahme von Kapitel VII und Artikel 85 auf die in vorliegendem Gesetzbuch vorgesehenen Straftaten Anwendung.

BUCH II - Allen Gesellschaften gemeinsame Bestimmungen TITEL I - Allgemeine Bestimmungen Art. 18 Die Bestimmungen des vorliegenden Buches finden auf alle Gesellschaften Anwendung, insofern in den folgenden Büchern nicht davon abgewichen wird und, was Handelsgesellschaften betrifft, insofern sie nicht im Widerspruch zu den Gesetzen und Gepflogenheiten des Handels stehen.

Art. 19Jede Gesellschaft muss einen rechtmässigen Gesellschaftszweck haben und im gemeinsamen Interesse der Parteien eingegangen sein

Jeder Gesellschafter muss entweder Geld oder andere Güter oder sein Gewerbe in die Gesellschaft einbringen.

Art. 20Die Gesellschaft beginnt zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses, es sei denn, im Vertrag wird ein anderes Datum bestimmt

Art. 21

Besteht keine Vereinbarung über die Dauer der Gesellschaft, so wird davon ausgegangen, dass diese unter Vorbehalt der in Artikel 43 festgelegten Einschränkung für die gesamte Lebensdauer der Gesellschafter eingegangen ist; oder, wenn es sich um eine Angelegenheit begrenzter Dauer handelt, für den gesamten Zeitraum, den diese Angelegenheit dauern soll

TITEL II - Verpflichtungen der Gesellschafter einander gegenüber Art. 22 Jeder Gesellschafter schuldet der Gesellschaft die gesamte von ihm zugesagte Einlage.

Besteht diese Einlage in einer Speziessache und wird der Gesellschaft deren Besitz entzogen, tritt der Gesellschafter der Gesellschaft gegenüber als Garant auf, so wie ein Verkäufer seinem Käufer gegenüber.

Art. 23 Der Gesellschafter, der eine Geldsumme in die Gesellschaft einbringen musste und dies nicht getan hat, schuldet von Rechts wegen, ohne dass eine Klage erforderlich ist, die Zinsen dieser Summe ab dem Tag, an dem sie gezahlt werden musste.

Das Gleiche gilt hinsichtlich der Geldsummen, die er aus der Gesellschaftskasse entnommen hat, und zwar ab dem Tag, an dem er sie zu seinem persönlichen Vorteil daraus entnommen hat.

Dies alles unbeschadet weiteren Schadenersatzes, sofern dazu Anlass besteht.

Art. 24

Die Gesellschafter, die sich dazu verpflichtet haben, ihr Gewerbe in die Gesellschaft einzubringen, sind ihr gegenüber Rechenschaft schuldig über alle Gewinne, die sie durch die Gewerbeart erzielt haben, die Gegenstand dieser Gesellschaft ist

Art. 25

Hat einer der Gesellschafter für eigene Rechnung eine fällige Summe von einer Person zu fordern, die auch der Gesellschaft eine ebenfalls fällige Summe schuldet, so muss das, was er von diesem Schuldner erhält, auf die Schuldforderung der Gesellschaft und auf die seinige nach Verhältnis der beiden Schuldforderungen angerechnet werden, auch wenn er mittels seiner Quittung die vollständige Anrechnung auf seine eigene Schuldforderung vorgenommen hat; hat er jedoch auf seiner Quittung erklärt, dass die Anrechnung vollständig auf die Schuldforderung der Gesellschaft erfolgt, wird diese Klausel angewandt

Art. 26

Hat einer der Gesellschafter seinen gesamten Anteil an einer gemeinsamen Schuldforderung erhalten und ist der Schuldner hinterher zahlungsunfähig geworden, so ist der Gesellschafter dazu verpflichtet, das Erhaltene in die gemeinsame Masse einzubringen, selbst wenn er die Quittung insbesondere « für seinen Anteil » ausgestellt hat

Art. 27

Jeder Gesellschafter haftet der Gesellschaft gegenüber für den Schaden, den er ihr durch sein Verschulden verursacht hat, ohne dass er diesen Schaden gegen die Vorteile aufrechnen kann, die er ihr durch sein Gewerbe in anderen Geschäften verschafft hat

Art. 28

Sind Sachen, deren Nutzung alleine in die Gesellschaft eingebracht worden ist, nicht verbrauchbare Speziessachen, so trägt der Gesellschafter, der ihr Eigentümer ist, die Risiken Sind diese Sachen verbrauchbar, verlieren sie durch die Aufbewahrung an Wert, waren sie zum Verkauf bestimmt oder sind sie aufgrund einer Schätzung in einem Inventar in die Gesellschaft eingebracht worden, so trägt die Gesellschaft das Risiko.

Ist die Sache geschätzt worden, kann der Gesellschafter lediglich den Betrag zurückfordern, auf den sie geschätzt worden ist.

Art. 29

Ein Gesellschafter hat nicht nur aufgrund der Summen, die er für die Gesellschaft ausgegeben hat, einen Anspruch ihr gegenüber, sondern ebenfalls aufgrund der Verpflichtungen, die er gutgläubig bezüglich der Geschäfte der Gesellschaft eingegangen ist, und aufgrund der Risiken, die untrennbar mit seiner Geschäftsführung verbunden sind

Art. 30

Legt die Gesellschaftsurkunde den Anteil jedes Gesellschafters an den Gewinnen oder Verlusten nicht fest, so steht der Anteil eines jeden Gesellschafters im Verhältnis zu dessen Einlage in die Gesellschaft Hat ein Gesellschafter lediglich sein Gewerbe eingebracht, dann wird sein Anteil an den Gewinnen oder Verlusten so berechnet, als entspräche seine Einlage der des Gesellschafters, der am wenigsten eingebracht hat.

Art. 31

Haben die Gesellschafter vereinbart, die Berechnung der Höhe der Anteile einem von ihnen oder einem Dritten zu überlassen, kann diese Berechnung nur dann angefochten werden, wenn sie offensichtlich unbillig ist Diesbezüglich wird keine Beschwerde zugelassen, wenn mehr als drei Monate seit dem Zeitpunkt verstrichen sind, zu dem die Partei, die vorgibt, geschädigt zu sein, Kenntnis von der Berechnung erhalten hat, oder wenn diese Partei bereits begonnen hat, die Berechnung auszuführen.

Art. 32Die Vereinbarung, die einem der Gesellschafter den gesamten Gewinn zugesteht, ist nichtig

Das Gleiche gilt für die Klausel, durch die die Summen oder Güter, die von einem oder mehreren Gesellschaftern in die Gesellschaft eingebracht worden sind, von jeder Beteiligung am Verlust befreit werden.

Art. 33 Der durch eine besondere Klausel im Gesellschaftsvertrag mit der Verwaltung beauftragte Gesellschafter darf ungeachtet des Widerspruchs der übrigen Gesellschafter alle Handlungen vornehmen, die zu seiner Verwaltung gehören, vorausgesetzt, dass dies ohne Betrug geschieht.

Diese Befugnis kann, solange die Gesellschaft besteht, nicht ohne rechtmässigen Grund widerrufen werden; ist sie jedoch nicht durch den Gesellschaftsvertrag, sondern durch eine spätere Urkunde erteilt worden, so kann sie wie ein gewöhnlicher Auftrag widerrufen werden.

Art. 34

Sind mehrere Gesellschafter mit der Verwaltung beauftragt, ohne dass ihre Befugnisse bestimmt sind oder ohne dass stipuliert ist, dass der eine ohne den anderen nicht handeln darf, so darf jeder von ihnen getrennt die mit dieser Verwaltung verbundenen Handlungen vornehmen

Art. 35

Ist stipuliert worden, dass einer der Verwalter nicht ohne den anderen handeln darf, so darf der eine ohne neue Vereinbarung nicht in Abwesenheit des anderen handeln, selbst wenn es diesem zu diesem Zeitpunkt unmöglich ist, an den Verwaltungshandlungen teilzunehmen

Art. 36

In Ermangelung besonderer Klauseln über die Art der Verwaltung sind folgende Regeln zu beachten: 1. Es wird vorausgesetzt, dass die Gesellschafter sich gegenseitig die Befugnis erteilt haben, einer für den anderen zu verwalten.Was jeder von ihnen verrichtet, ist selbst für den Anteil seiner Mitgesellschafter gültig, ohne dass er ihre Zustimmung erhalten hat, vorbehaltlich des Rechts letzterer Gesellschafter oder eines von ihnen, sich dem Geschäft vor dessen Abschluss zu widersetzen. 2. Jeder Gesellschafter kann sich der Sachen bedienen, die der Gesellschaft gehören, vorausgesetzt, er verwendet sie gemäss ihrer durch den Brauch festgelegten Bestimmung und er bedient sich ihrer nicht entgegen den Belangen der Gesellschaft oder so, dass er seine Mitgesellschafter daran hindert, sie gemäss ihrem Recht zu gebrauchen.3. Jeder Gesellschafter hat das Recht, seine Mitgesellschafter dazu zu verpflichten, mit ihm die für den Fortbestand der Sachen der Gesellschaft notwendigen Ausgaben zu tätigen.4. Ein Gesellschafter darf ohne die Zustimmung der übrigen Gesellschafter keine Änderungen an unbeweglichen Gütern, die zur Gesellschaft gehören, vornehmen, selbst wenn er behauptet, dass sie für die Gesellschaft von Vorteil sind. Art. 37 Der Gesellschafter, der nicht Verwalter ist, darf die zur Gesellschaft gehörenden Güter, selbst die beweglichen, weder veräussern noch verpfänden

Art. 38

Jeder Gesellschafter darf ohne Zustimmung seiner Mitgesellschafter einen Dritten zum Teilhaber an seinem Anteil an der Gesellschaft nehmen; er kann ihn ohne diese Zustimmung nicht an der Gesellschaft beteiligen, selbst dann nicht, wenn er die Gesellschaft verwaltet TITEL III - Die verschiedenen Weisen, auf die die Gesellschaft endet Art. 39 Die Gesellschaft endet: 1. durch Ablauf der Zeit, für die sie eingegangen ist, 2.durch Verlust der Sache oder Vollzug des Geschäfts, 3. durch den Tod eines der Gesellschafter, 4.durch die Entmündigung oder notorische Zahlungsunfähigkeit eines von ihnen, 5. durch die Erklärung eines oder mehrerer Gesellschafter, nicht länger der Gesellschaft angehören zu wollen. Art. 40 Die Verlängerung einer Gesellschaft mit bestimmter Dauer kann nur durch ein Schriftstück in der gleichen Form wie der des Gesellschaftsvertrags bewiesen werden.

Art. 41

Hat einer der Gesellschafter zugesagt, das Eigentum an einer Sache in die Gemeinschaft einzubringen, so bringt der Verlust der Sache vor deren Einbringung die Auflösung der Gesellschaft gegenüber allen Gesellschaftern mit sich Die Gesellschaft wird ebenfalls in allen Fällen durch den Verlust der Sache aufgelöst, wenn alleine das Nutzungsrecht in die Gemeinschaft eingebracht worden ist und der Gesellschafter sein Eigentum daran behalten hat.

Die Gesellschaft wird jedoch nicht durch den Verlust einer Sache aufgelöst, wenn das Eigentum daran bereits in die Gesellschaft eingebracht worden ist.

Art. 42

Ist stipuliert worden, dass im Falle des Todes eines Gesellschafters die Gesellschaft mit seinem Erben oder nur unter den überlebenden Gesellschaftern fortbesteht, müssen diese Bestimmungen eingehalten werden: Im zweiten Fall hat der Erbe des Verstorbenen lediglich ein Recht auf die Teilung der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Situation der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Todes und er hat nur insofern Anteil an den späteren Rechten, als diese eine notwendige Folge dessen sind, was vor dem Tod des Gesellschafters, dessen Erbe er ist, erfolgte

Art. 43

Die Auflösung der Gesellschaft durch den Willen einer der Parteien findet nur auf Gesellschaften Anwendung, deren Dauer unbestimmt ist, und erfolgt durch Kündigung, die allen Gesellschaftern mitgeteilt wird, vorausgesetzt, dass die Kündigung in gutem Glauben und nicht zur Unzeit erfolgt

Art. 44

Die Kündigung erfolgt nicht in gutem Glauben, wenn der Gesellschafter kündigt, um sich persönlich den Gewinn anzueignen, den die Gesellschafter gemeinschaftlich zu machen beabsichtigten Sie erfolgt zur Unzeit, wenn die Sachen nicht mehr vollständig sind und das Interesse der Gesellschaft erfordert, dass die Auflösung ausgesetzt wird.

Art. 45

Die Auflösung von Gesellschaften, die für eine bestimmte Dauer eingegangen sind, kann von einem der Gesellschafter nur dann vor Ablauf der vereinbarten Frist beantragt werden, wenn ein rechtmässiger Grund besteht, wie zum Beispiel wenn ein anderer Gesellschafter seinen Verpflichtungen nicht nachkommt oder wenn ein anhaltendes Gebrechen ihn zu den Geschäften der Gesellschaft unfähig macht oder in anderen, ähnlichen Fällen, deren Rechtmässigkeit und Erheblichkeit dem Ermessen der Richter überlassen bleiben BUCH III- Gesellschaft des allgemeinen Rechts, Gelegenheitsgesellschaft und stille Gesellschaft TITEL I - Begriffsbestimmungen Art. 46 Die Gesellschaft des allgemeinen Rechts ist eine Gesellschaft mit zivilrechtlichem oder kommerziellem Zweck, die keine Rechtspersönlichkeit besitzt.

Art. 47

Die Gelegenheitsgesellschaft ist eine Gesellschaft ohne Rechtspersönlichkeit, deren Zweck es ist, ohne gemeinsamen Namen ein oder mehrere bestimmte Handelsgeschäfte zu verrichten

Art. 48

Eine stille Gesellschaft ist eine Gesellschaft ohne Rechtspersönlichkeit, in der eine oder mehrere Personen sich an Geschäften beteiligen, die eine oder mehrere andere Personen in ihrem eigenen Namen führen TITEL II - Nachweis Art. 49 Der in vorliegendem Buch erwähnte Gesellschaftsvertrag kann je nach Gesellschaftszweck gemäss den Regeln des Zivilrechts oder des Handelsrechts nachgewiesen werden.

TITEL III - Haftung der Gesellschafter Art. 50 Die Klausel, die besagt, dass die Verpflichtung für Rechnung der Gesellschaft eingegangen ist, verpflichtet nur den vertragschliessenden Gesellschafter und nicht die anderen, es sei denn, diese haben ihm die Vollmacht gegeben oder die Sache ist zugunsten der Gesellschaft ausgefallen.

Art. 51Einer der Gesellschafter einer Gesellschaft des allgemeinen Rechts kann die anderen nicht verpflichten, wenn diese ihm nicht die Vollmacht dazu erteilt haben

Art. 52

Die Gesellschafter einer Gesellschaft des allgemeinen Rechts haften Dritten gegenüber entweder nach Kopfquote, in Gesellschaften mit zivilrechtlichem Zweck, oder gesamtschuldnerisch, in Gesellschaften mit kommerziellem Zweck. Von dieser Haftung kann nur durch eine ausdrückliche Klausel des mit den Dritten abgeschlossenen Vertrags abgewichen werden

Art. 53

Die Gesellschafter einer Gelegenheitsgesellschaft haften Dritten gegenüber, mit denen sie Geschäfte getätigt haben, gesamtschuldnerisch. Sie werden unmittelbar und persönlich geladen

Art. 54Dritte haben keinen Direktanspruch gegen die Gesellschafter einer stillen Gesellschaft, die innerhalb der Grenzen einer einfachen Beteiligung verblieben sind

TITEL IV - Liquidation Art. 55 Die Regeln über die Teilung des Nachlasses, die Form dieser Teilung und die damit einhergehenden Verpflichtungen zwischen den Miterben finden Anwendung auf Liquidationen zwischen Gesellschaftern der in vorliegendem Buch erwähnten Gesellschaften.

BUCH IV - Den juristischen Personen, die vorliegendem Gesetzbuch unterliegen, gemeinsame Bestimmungen TITEL I - Bestimmungen des internationalen Privatrechts Art. 56 Eine Gesellschaft, deren tatsächlicher Sitz sich in Belgien befindet, unterliegt dem belgischen Gesetz, auch wenn der Errichtungsakt im Ausland ausgefertigt worden ist.

Art. 57

Es wird davon ausgegangen, dass Geschäftsführer, Verwalter, Kommissare und Liquidatoren, die ihren Wohnsitz im Ausland haben, ihren Wohnsitz für die Gesamtdauer ihres Auftrags am Gesellschaftssitz bestimmen und dass ihnen dort alle Ladungen und Notifizierungen im Zusammenhang mit den Gesellschaftsangelegenheiten und ihrer Haftung für Geschäftsführung und Kontrolle zugestellt werden können

Art. 58

Gesellschaften, die im Ausland gegründet sind und dort ihren tatsächlichen Sitz haben, können in Belgien ihre Geschäfte tätigen, gerichtlich vorgehen und dort eine Zweigniederlassung errichten Klagen jedoch, die von ausländischen Gesellschaften erhoben werden, die eine Zweigniederlassung in Belgien haben oder in Belgien im Sinne von Artikel 88 öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, sind unzulässig, wenn sie ihren Errichtungsakt nicht gemäss Artikel 81, 82 oder 88 hinterlegt haben.

Art. 59

Personen, die mit der Geschäftsführung der belgischen Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft beauftragt sind, tragen Dritten gegenüber dieselbe Verantwortung wie diejenigen, die eine belgische Gesellschaft führen TITEL II - Im Namen einer in Gründung befindlichen Gesellschaft eingegangene Verbindlichkeiten Art. 60 Sofern nichts anderes vereinbart ist, haften diejenigen, die im Namen einer in Gründung befindlichen Gesellschaft in irgendeiner Eigenschaft eine Verbindlichkeit eingegangen sind, ehe die Gesellschaft Rechtspersönlichkeit erlangt hat, persönlich und gesamtschuldnerisch für diese Verbindlichkeit, ausser wenn die Gesellschaft den in Artikel 68 erwähnten Auszug binnen zwei Jahren nach Entstehung der Verbindlichkeit hinterlegt hat und ausserdem diese Verbindlichkeit binnen zwei Monaten nach vorerwähnter Hinterlegung übernimmt. Im letzteren Falle wird davon ausgegangen, dass die Gesellschaft die Verbindlichkeit von Anfang an eingegangen ist.

TITEL III - Organe KAPITEL I - Vertretung der Gesellschaften Art. 61 Gesellschaften handeln durch ihre Organe, deren Befugnisse durch vorliegendes Gesetzbuch, den Gesellschaftszweck und die Satzung bestimmt werden. Die Mitglieder dieser Organe sind für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht persönlich haftbar.

Art. 62

Personen, die eine Gesellschaft vertreten, müssen in allen Urkunden, die diese Gesellschaft binden, sofort vor oder nach ihrer Unterschrift angeben, in welcher Eigenschaft sie handeln KAPITEL II - Regeln für Beschlussfassungen und Sanktionen Art. 63 In Ermangelung von Satzungsbestimmungen finden die gewöhnlichen Regeln für beratende Versammlungen auf die durch vorliegendes Gesetzbuch vorgesehenen Kollegien und Versammlungen Anwendung, es sei denn, das Gesetzbuch bestimmt es anders.

Art. 64

Ein Beschluss der Generalversammlung ist nichtig: 1. wenn der gefasste Beschluss mit einem Formmangel behaftet ist, sofern der Kläger beweist, dass dieser Formmangel den gefassten Beschluss hat beeinflussen können, 2.bei Verstoss gegen die Regeln in Bezug auf die Arbeitsweise der Generalversammlungen oder bei Beratung und Beschlussfassung über einen Punkt, der nicht auf der Tagesordnung steht, wenn betrügerische Absicht vorliegt, 3. wegen jeder anderen Befugnisüberschreitung oder wegen Befugnismissbrauchs, 4.wenn Stimmrechte ausgeübt worden sind, die aufgrund einer nicht in vorliegendem Gesetzbuch enthaltenen Gesetzesbestimmung ausgesetzt waren, und wenn ohne diese illegal ausgeübten Stimmrechte die für die Generalversammlungsbeschlüsse erforderlichen Anwesenheits- oder Mehrheitsquoren nicht erreicht worden wären, 5. wegen jedes anderen in vorliegendem Gesetzbuch vorgesehenen Grundes. TITEL IV - Gesellschaftsname Art. 65 Jede Gesellschaft muss einen Gesellschaftsnamen führen, der sich von dem Namen jeder anderen Gesellschaft unterscheidet Besteht Gleichheit oder eine Ähnlichkeit, die zu Verwirrung führen kann, kann jeder Interessehabende ihn ändern lassen und gegebenenfalls Schadenersatz fordern.

Die Gründer oder - im Falle einer späteren Änderung des Gesellschaftsnamens - die Mitglieder des Verwaltungsorgans haften hinsichtlich des in Absatz 2 erwähnten Schadenersatzes den Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch.

TITEL V - Gründung und Offenlegungsformalitäten KAPITEL I - Form des Errichtungsaktes Art. 66 Offene Handelsgesellschaften, einfache Kommanditgesellschaften, Genossenschaften mit unbeschränkter Haftung, wirtschaftliche Interessenvereinigungen und landwirtschaftliche Gesellschaften werden zur Vermeidung der Nichtigkeit durch authentische oder durch privatschriftliche Urkunden gegründet, im letzteren Falle unter Einhaltung von Artikel 1325 des Zivilgesetzbuches. Für Genossenschaften mit unbeschränkter Haftung genügen zwei Originale.

Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften mit beschränkter Haftung, Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien werden zur Vermeidung der Nichtigkeit durch authentische Urkunden gegründet.

Jede vertraglich vereinbarte Änderung des Errichtungsaktes muss zur Vermeidung der Nichtigkeit in der für diese Urkunde vorgeschriebenen Form erfolgen.

KAPITEL II - Offenlegungsformalitäten Abschnitt I - Belgische Gesellschaften Unterabschnitt I - Offenlegungsformalitäten bei der Gründung Art. 67 § 1 - Die Ausfertigungen der authentischen Urkunden, die Duplikate oder Originale der privatschriftlichen Urkunden und die Auszüge, deren Hinterlegung oder Bekanntmachung durch die folgenden Artikel vorgeschrieben ist, werden bei der Kanzlei des Handelsgerichts hinterlegt, in dessen Bereich die Gesellschaft ihren Sitz hat.

Spätere Hinterlegungen müssen bei derselben Kanzlei erfolgen. § 2 - Die hinterlegten Unterlagen werden zu der Akte gelegt, die für jede Gesellschaft oder wirtschaftliche Interessenvereinigung bei der Kanzlei geführt wird. Diese Akte wird je nach Fall in einer besonderen Unterteilung des Handelsregisters, abgekürzt HR, im Register der zivilrechtlichen Gesellschaften in der Rechtsform einer Handelsgesellschaft, abgekürzt RZG, im Register der wirtschaftlichen Interessenvereinigungen, abgekürzt RWIV, oder im Register der landwirtschaftlichen Gesellschaften, abgekürzt RLG, geführt. § 3 - Für die Hinterlegung der Unterlagen wird eine Empfangsbestätigung ausgestellt.

Der König bestimmt die Modalitäten der Zusammenstellung der Akte und der Einsichtnahme.

Art. 68Ein Auszug aus dem Errichtungsakt wird bei der Gründung binnen fünfzehn Tagen ab dem Datum der endgültigen Urkunde hinterlegt

Gleichzeitig werden folgende Unterlagen hinterlegt: 1. eine Ausfertigung des authentischen Errichtungsaktes oder ein Duplikat des privatschriftlichen Errichtungsaktes, 2.eine Ausfertigung der authentischen Vollmachten oder ein Original der privatschriftlichen Vollmachten, zusammen mit der Urkunde, auf die sie sich beziehen.

Art. 69 Der Auszug aus dem Errichtungsakt der Gesellschaften, mit Ausnahme der wirtschaftlichen Interessenvereinigungen, enthält: 1. Rechtsform und Gesellschaftsname;für eine Genossenschaft, Angabe, ob deren Haftung beschränkt oder unbeschränkt ist; in dem in Buch X vorgesehenen Fall müssen diesen Vermerken die Wörter « mit sozialer Zielsetzung » folgen, 2. genaue Angabe des Gesellschaftssitzes, 3.Dauer der Gesellschaft, sofern sie nicht unbestimmt ist, 4. genaue Angabe der Identität der gesamtschuldnerisch haftenden Gesellschafter, der Gründer und der Gesellschafter, die ihre Einlage noch nicht voll eingezahlt haben;in diesem letzten Fall enthält der Auszug für jeden Gesellschafter den Betrag der noch nicht voll eingezahlten Einlagen, 5. gegebenenfalls Höhe des Gesellschaftskapitals;Höhe des eingezahlten Betrags;

Höhe des genehmigten Kapitals; für Kommanditgesellschaften, Höhe der als Kommanditeinlage eingezahlten oder einzuzahlenden Beträge und, für Genossenschaften, Höhe des festen Teils des Kapitals, 6. Zusammensetzung des Gesellschaftskapitals oder, in dessen Ermangelung, des Gesellschaftsvermögens und gegebenenfalls Feststellungen des Berichts des Betriebsrevisors über die Sacheinlagen, 7.Anfang und Ende jedes Geschäftsjahres, 8. Bestimmungen in Bezug auf Rücklagenbildung, Gewinnausschüttung und Verteilung des Liquidationsüberschusses, 9.Angabe der Personen, die befugt sind, die Gesellschaft zu verwalten und zu verpflichten, Umfang ihrer Befugnisse und Weise, wie sie sie ausüben, das heisst, ob sie allein, gemeinschaftlich oder als Kollegium handeln, 10.

Angabe der Kommissare, 11.genaue Angabe des Gesellschaftszwecks, 12. Ort, Tag und Uhrzeit der ordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter sowie Aufnahmebedingungen und Bedingungen für die Ausübung des Stimmrechts. Die Nummern 11 und 12 finden keine Anwendung auf offene Handelsgesellschaften und einfache Kommanditgesellschaften.

Die Nummern 8, 10 und 12 finden keine Anwendung auf landwirtschaftliche Gesellschaften.

Art. 70 Der Auszug aus dem Gründungsvertrag einer wirtschaftlichen Interessenvereinigung enthält: 1. Name der wirtschaftlichen Interessenvereinigung;in dem in Buch X vorgesehenen Fall müssen diesem Vermerk die Wörter « mit sozialer Zielsetzung » folgen, 2. genaue Angabe des Zwecks der wirtschaftlichen Interessenvereinigung, 3.Name, Vornamen und Wohnsitz oder, falls es sich um eine juristische Person handelt, Name, Rechtsform, Zweck und Sitz der juristischen Person und gegebenenfalls Nummer der Handelsregistereintragung jedes Mitglieds der wirtschaftlichen Interessenvereinigung, 4. Dauer, für die die wirtschaftliche Interessenvereinigung gegründet ist, wenn sie nicht unbestimmt ist, 5.genaue Angabe des Sitzes der wirtschaftlichen Interessenvereinigung, 6. Bedingungen für Bestellung und Abberufung des beziehungsweise der Geschäftsführer, 7.Art und Wert der etwaigen Einlagen sowie Name, gemeinsamen Namen oder Gesellschaftsname der einbringenden Mitglieder, 8. Ort und Tag der Mitgliederversammlung, 9.gegebenenfalls Klausel, die ein neues Mitglied von der Zahlung der Schulden befreit, die vor seinem Eintritt entstanden sind, 10. gegebenenfalls Klausel, die einem oder mehreren Geschäftsführern die Befugnis erteilt, die wirtschaftliche Interessenvereinigung allein, gemeinschaftlich oder als Kollegium zu vertreten.

Art. 71

Für authentische Urkunden wird der Auszug aus den Gesellschaftsurkunden von den Notaren unterzeichnet, für privatschriftliche Urkunden von allen gesamtschuldnerisch haftenden Gesellschaftern oder nur von einem unter ihnen, der von den anderen eigens dazu bevollmächtigt wurde Art. 72 Der Auszug aus dem Errichtungsakt wird auf Kosten der Interessehabenden hinterlegt und bekannt gemacht.

Art. 73

Die Bekanntmachung erfolgt in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt und muss zur Vermeidung eines Schadenersatzes zulasten der Beamten, denen das Versäumnis oder die Verspätung zuzuschreiben ist, binnen fünfzehn Tagen nach Hinterlegung erfolgen Der König bestimmt die Beamten, die die Urkunden oder Auszüge entgegennehmen, sowie Form und Bedingungen der Hinterlegung und Bekanntmachung.

Unterabschnitt II - Weitere Offenlegungsformalitäten Art. 74 Gemäss den vorhergehenden Artikeln zu hinterlegen und bekannt zu machen sind: 1. Urkunden zur Abänderung von Bestimmungen, deren Bekanntmachung durch vorliegendes Gesetzbuch vorgeschrieben ist, 2.der Auszug aus den Urkunden über die Bestellung und das Ausscheiden aus dem Amt: a) der Personen, die befugt sind, die Gesellschaft zu verwalten und zu verpflichten, b) der Kommissare, c) der Liquidatoren;ist der Liquidator eine juristische Person, enthält der Auszug die Bestimmung oder die Änderung der Bestimmung der natürlichen Person, die sie für die Ausübung der Liquidationsbefugnisse vertritt, d) der vorläufigen Verwalter. Im Auszug werden der Umfang der Befugnisse dieser Personen und die Weise angegeben, wie sie sie ausüben, das heisst, ob sie allein, gemeinschaftlich oder als Kollegium handeln, 3. der Auszug aus der rechtskräftigen oder einstweilen vollstreckbaren gerichtlichen Entscheidung, die die Auflösung der Gesellschaft ausspricht, sowie der Auszug aus der gerichtlichen Entscheidung, die das oben erwähnte einstweilen vollstreckbare Urteil abändert.

Dieser Auszug enthält: a) Gesellschaftsname und -sitz, b) Datum der Entscheidung und Gericht, das sie ausgesprochen hat, c) gegebenenfalls Name, Vornamen und Anschrift der Liquidatoren;ist der Liquidator eine juristische Person, enthält der Auszug die Bestimmung oder die Änderung der Bestimmung der natürlichen Person, die sie für die Ausübung der Liquidationsbefugnisse vertritt, 4. eine von den zuständigen Organen der Gesellschaft unterzeichnete Erklärung, in der Folgendes festgehalten ist: a) die Auflösung der Gesellschaft, b) jedes Ereignis, das von Rechts wegen den Ämtern der in Nr.2 des vorliegenden Artikels vermerkten Personen ein Ende setzt, 5. Urkunden oder Auszüge, deren Bekanntmachung durch vorliegendes Gesetzbuch vorgeschrieben ist.

Art. 75

Gemäss den vorhergehenden Artikeln zu hinterlegen sind: 1. Urkunden zur Änderung des Errichtungsaktes, die nicht auszugsweise bekannt gemacht werden müssen, 2.nach jeder Satzungsänderung, der fortgeschriebene vollständige Text der Satzung mit einer Unterlage, in der das Datum der Bekanntmachung des Errichtungsaktes und der Urkunden zur Änderung der Satzung angegeben ist, 3. Urkunden, für die allein die Hinterlegung durch vorliegendes Gesetzbuch vorgeschrieben ist. Der Gegenstand der Urkunden, deren Hinterlegung durch Absatz 1 vorgeschrieben ist, wird in Form eines Vermerks in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt gemäss den vorhergehenden Artikeln bekannt gemacht Unterabschnitt III - Wirksamkeit Dritten gegenüber Art. 76 Urkunden und Angaben, deren Offenlegung vorgeschrieben ist, sind Dritten gegenüber erst ab dem Tag, an dem sie auszugsweise oder in Form eines Vermerks in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekannt gemacht worden sind, wirksam, es sei denn, die Gesellschaft beweist, dass diese Dritten bereits vorher davon Kenntnis hatten.

Dritte können jedoch Urkunden geltend machen, die noch nicht bekannt gemacht worden sind.

Für Handlungen, die vor dem sechzehnten Tag nach der Bekanntmachung vorgenommen worden sind, sind diese Urkunden Dritten gegenüber, die beweisen, dass sie unmöglich davon Kenntnis haben konnten, nicht wirksam.

Bei Unstimmigkeit zwischen dem hinterlegten Text und dem, der in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekannt gemacht ist, ist Letzterer Dritten gegenüber nicht wirksam. Diese Dritten können ihn jedoch geltend machen, es sei denn, die Gesellschaft beweist, dass sie von dem hinterlegten Text Kenntnis hatten.

Art. 77

Nach Erfüllung der Offenlegungsformalitäten in Bezug auf Personen, die als Organe der Gesellschaft befugt sind, sie zu verpflichten, ist jede Unregelmässigkeit in ihrer Bestellung Dritten gegenüber nicht mehr wirksam, es sei denn, die Gesellschaft beweist, dass diese Dritten davon Kenntnis hatten Unterabschnitt IV - Bestimmte Angaben, die in den Unterlagen zu vermerken sind Art. 78 Akte, Rechnungen, Ankündigungen, Bekanntmachungen, Briefe, Bestellscheine und sonstige Unterlagen, die von - Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung, - Genossenschaften, - Aktiengesellschaften, - Kommanditgesellschaften auf Aktien, - wirtschaftlichen Interessenvereinigungen ausgehen, müssen folgende Angaben enthalten: 1. Gesellschaftsname, 2.Rechtsform, ausgeschrieben oder abgekürzt, sowie je nach Fall die Wörter « zivilrechtliche Gesellschaft in der Rechtsform einer Handelsgesellschaft », gut lesbar sofort vor oder nach dem Gesellschaftsnamen; für eine Genossenschaft, Angabe, ob ihre Haftung beschränkt oder unbeschränkt ist; in dem in Buch X vorgesehenen Fall müssen dem Vermerk beziehungsweise der Abkürzung die Wörter « mit sozialer Zielsetzung » folgen, 3. genaue Angabe des Gesellschaftssitzes, 4.das Wort « Handelsregister » oder die Abkürzung « HR » oder je nach Fall die ausgeschriebenen Wörter « Register der zivilrechtlichen Gesellschaften in der Rechtsform einer Handelsgesellschaft », « Register der wirtschaftlichen Interessenvereinigungen » beziehungsweise jeweils die Abkürzung « RZG »oder « RWIV », begleitet von der Eintragungsnummer, 5. Angabe des Sitzes des Gerichts, in dessen Bereich die Gesellschaft ihren Sitz hat.

Art. 79

Wenn eine Aktiengesellschaft, eine Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien in den in Artikel 78 erwähnten Unterlagen ihr Gesellschaftskapital angibt, so muss es sich um das eingezahlte Kapital handeln, so wie es in der letzten Bilanz aufgeführt ist. Zeigt diese Bilanz auf, dass das eingezahlte Kapital nicht mehr unberührt ist, so ist das Reinvermögen gemäss der letzten Bilanz anzugeben Wenn ein höherer Betrag als der zulässige Betrag angegeben wird und die Gesellschaft ihren Verpflichtungen nicht nachkommt, hat der Dritte das Recht, von der Person, die für die Gesellschaft an der Urkunde beteiligt ist, einen ausreichenden Betrag zu fordern, um in die Lage zu gelangen, in der er sich befunden hätte, wenn der korrekte Betrag angegeben worden wäre.

Art. 80

Wer für eine in Artikel 78 erwähnte Gesellschaft an einer Urkunde beteiligt ist, in der die dort erwähnten Vorschriften nicht eingehalten sind, kann je nach den Umständen für die darin durch die Gesellschaft eingegangenen Verbindlichkeiten persönlich haftbar gemacht werden Abschnitt II - Ausländische Gesellschaften, die in Belgien über eine Zweigniederlassung verfügen Unterabschnitt I - Offenlegungsformalitäten bei der Eröffnung der Zweigniederlassung Art. 81 Jede ausländische Gesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union unterliegt und in Belgien eine Zweigniederlassung errichtet, ist verpflichtet, vor der Eröffnung der Zweigniederlassung die nachfolgend angeführten Unterlagen und Angaben zu hinterlegen: 1. Errichtungsakt und Satzung, sofern Letztere Gegenstand einer gesonderten Urkunde ist, oder fortgeschriebenen vollständigen Text dieser Unterlagen, falls sie geändert worden sind, 2.Gesellschaftsname und Rechtsform der Gesellschaft, 3.

Register, bei dem die in Artikel 3 der Richtlinie 68/151/EWG des Rates vom 9.März 1968 bezeichnete Akte für die Gesellschaft angelegt worden ist, und Nummer ihrer Eintragung in dieses Register, 4. Bescheinigung aus dem in Nr.3 erwähnten Register, aus der das Bestehen der Gesellschaft hervorgeht, 5. Anschrift und Tätigkeiten der Zweigniederlassung sowie Name, sofern dieser nicht mit dem Gesellschaftsnamen übereinstimmt, 6.Bestellung und Personalien derjenigen, die befugt sind, die Gesellschaft Dritten gegenüber zu verpflichten und sie gerichtlich zu vertreten: a) als gesetzlich vorgesehenes Organ der Gesellschaft oder als Mitglied eines solchen Organs, b) als Vertreter der Gesellschaft für die Tätigkeiten der Zweigniederlassung, unter Angabe der Befugnisse dieser Vertreter, 7.Jahresabschluss und konsolidierten Abschluss der Gesellschaft für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr in der Form, in der diese Abschlüsse gemäss dem Recht des Mitgliedstaates, dem die Gesellschaft unterliegt, erstellt, kontrolliert und offen gelegt worden sind.

Art. 82

Jede ausländische Gesellschaft, die dem Recht eines Staates unterliegt, der kein Mitgliedstaat der Europäischen Union ist, und in Belgien eine Zweigniederlassung errichtet, ist verpflichtet, vor der Eröffnung der Zweigniederlassung folgende Unterlagen und Angaben zu hinterlegen: 1. Anschrift der Zweigniederlassung, 2.Tätigkeiten der Zweigniederlassung, 3. Recht des Staates, dem die Gesellschaft unterliegt, 4.sofern dieses Recht es vorsieht, Register, in das die Gesellschaft eingetragen ist, und Nummer ihrer Eintragung in dieses Register, 5. Bescheinigung aus dem in Nr.4 erwähnten Register, aus der das Bestehen der Gesellschaft hervorgeht, 6. Errichtungsakt und Satzung, sofern Letztere Gegenstand einer gesonderten Urkunde ist, sowie jede Änderung dieser Unterlagen, 7.Rechtsform, Sitz und Zweck der Gesellschaft sowie mindestens jährlich Betrag des gezeichneten Kapitals, sofern diese Angaben nicht in den in Nr. 6 erwähnten Unterlagen gemacht werden, 8 Gesellschaftsname sowie Name der Zweigniederlassung, sofern dieser nicht mit dem Gesellschaftsnamen übereinstimmt, 9.Bestellung und Personalien derjenigen, die befugt sind, die Gesellschaft Dritten gegenüber zu verpflichten und sie gerichtlich zu vertreten: a) als gesetzlich vorgesehenes Organ der Gesellschaft oder als Mitglied eines solchen Organs, b) als ständige Vertreter der Gesellschaft für die Tätigkeiten der Zweigniederlassung, 10.Umfang der Befugnisse der in Nr. 9 erwähnten Personen und ob die betreffenden Personen sie allein oder nur gemeinschaftlich ausüben können, 11. Jahresabschluss und konsolidierten Abschluss der Gesellschaft für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr in der Form, in der diese Abschlüsse gemäss dem Recht des Staates, dem die Gesellschaft unterliegt, erstellt, kontrolliert und offen gelegt worden sind.

Unterabschnitt II - Weitere Offenlegungsformalitäten Art. 83 Jede ausländische Gesellschaft, die in Belgien eine Zweigniederlassung errichtet hat, ist verpflichtet, die nachfolgend angeführten Unterlagen und Angaben offen zu legen: 1. innerhalb von dreissig Tagen nach dem Beschluss oder dem Ereignis: a) jegliche Änderung der in Artikel 81 Nr.1, 2, 3, 5 und 6 beziehungsweise in Artikel 82 Nr. 1, 2, 3, 4, 6, 7, 8, 9 und 10 erwähnten Unterlagen und Angaben, b) Auflösung der Gesellschaft, Bestellung, Personalien und Befugnisse der Liquidatoren sowie Beendigung der Liquidation, c) jedes die Gesellschaft betreffende Konkursverfahren, Vergleichsverfahren oder ähnliche Verfahren, d) Aufhebung der Zweigniederlassung, 2.jährlich innerhalb eines Monats nach der Generalversammlung und spätestens sieben Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres, den Jahresabschluss und den konsolidierten Abschluss gemäss den Bestimmungen von Artikel 81, Nr. 7 und Artikel 82, Nr. 11.

Unterabschnitt III - Modalitäten der Offenlegung Art. 84 § 1 - Die in den Artikeln 81, 82 und 83 erwähnten Unterlagen und Angaben werden gemäss Artikel 75 durch Hinterlegung bei der Kanzlei des Handelsgerichts offen gelegt mit Ausnahme des Jahresabschlusses und des konsolidierten Abschlusses, die bei der Belgischen Nationalbank hinterlegt werden.

Wenn ein und dieselbe ausländische Gesellschaft mehrere Zweigniederlassungen in Belgien errichtet, kann die Gesellschaft die in den Artikeln 81, 82 und 83 erwähnte Offenlegung mit Ausnahme des Jahresabschlusses und des konsolidierten Abschlusses nach Wahl bei der Kanzlei des Handelsgerichts vornehmen, in dessen Bereich eine der Zweigniederlassungen angesiedelt ist. In diesem Fall bezieht sich die Offenlegungspflicht bezüglich der übrigen Zweigniederlassungen auf die Angabe des Handelsregisters dieser Zweigniederlassung. § 2 - Die hinterlegten Unterlagen werden zu der Akte gelegt, die für jede Gesellschaft bei der Kanzlei geführt wird. Diese Akte wird je nach Fall entweder in der besonderen Unterteilung des Handelsregisters oder im Register der zivilrechtlichen Gesellschaften in der Rechtsform einer Handelsgesellschaft geführt. § 3 - Für die Hinterlegung der Unterlagen wird eine Empfangsbestätigung ausgestellt.

Der König bestimmt die Modalitäten der Zusammenstellung der Akte und der Einsichtnahme. § 4 - Die hinterlegten Unterlagen sind gemäss Artikel 76 Dritten gegenüber wirksam.

Art. 85

Die in den Artikeln 81, 82 und 83 erwähnten Unterlagen müssen im Hinblick auf ihre Hinterlegung in der Sprache oder einer der offiziellen Sprachen des Gerichts, in dessen Bereich die Zweigniederlassung angesiedelt ist, erstellt beziehungsweise in diese Sprache oder eine dieser Sprachen übersetzt sein Unterabschnitt IV - Bestimmte Angaben, die in den von Zweigniederlassungen ausgehenden Unterlagen zu vermerken sind Art. 86 Akte, Rechnungen, Ankündigungen, Bekanntmachungen, Briefe, Bestellscheine und sonstige Unterlagen, die von in Belgien angesiedelten Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften ausgehen, müssen folgende Angaben enthalten: 1. Gesellschaftsname, 2.Rechtsform, 3. genaue Angabe des Gesellschaftssitzes, 4.Register, in das die Gesellschaft eingetragen ist, gefolgt von der Nummer ihrer Eintragung in dieses Register, 5. Sitz des Handelsgerichts, in dessen Bereich die Zweigniederlassung angesiedelt ist, gefolgt von der Eintragungsnummer, 6.gegebenenfalls Tatsache, dass sich die Gesellschaft in Liquidation befindet.

Wenn in den in Absatz 1 erwähnten Unterlagen das Gesellschaftskapital angegeben ist, so muss es sich um das eingezahlte Kapital handeln, so wie es in der letzten Bilanz aufgeführt ist. Zeigt diese Bilanz auf, dass das eingezahlte Kapital nicht mehr unberührt ist, so ist das Reinvermögen gemäss der letzten Bilanz anzugeben.

Art. 87

Personen, die mit der Geschäftsführung einer Zweigniederlassung in Belgien beauftragt sind, sind verpflichtet, die durch die vorhergehenden Artikel vorgesehenen Offenlegungsformalitäten zu erfüllen Abschnitt III - Ausländische Gesellschaften, die in Belgien öffentlich zur Zeichnung auffordern, ohne dort über eine Zweigniederlassung zu verfügen Art. 88 Ausländische Gesellschaften, die in Belgien im Sinne von Artikel 438 öffentlich zur Zeichnung auffordern wollen, ohne dort über eine Zweigniederlassung zu verfügen, sind verpflichtet, vorher ihren Errichtungsakt und ihre Satzung bei der Kanzlei des Handelsgerichts Brüssel zu hinterlegen. Die hinterlegten Unterlagen werden zu der Akte gelegt, die für jede dieser Gesellschaften bei der Kanzlei geführt wird. Diese Akte wird im Register der ausländischen Gesellschaften, die in Belgien über keine Zweigniederlassung verfügen, geführt.

Der König kann vom vorhergehenden Absatz abweichende Bestimmungen festlegen, was ausländische Gesellschaften betrifft, deren Finanzpapiere an einem belgischen geregelten Markt im Sinne von Artikel 1 § 3 des Gesetzes vom 6. April 1995 über die Sekundärmärkte, den Status von Investmentgesellschaften und deren Kontrolle, die Vermittler und Anlageberater zugelassen sind.

Der König bestimmt die Modalitäten der Zusammenstellung der in Absatz 1 erwähnten Akten und der Einsichtnahme in diese Akten.

Art. 89 Der Gegenstand der Urkunden, deren Hinterlegung durch vorliegenden Abschnitt vorgeschrieben ist, wird in Form eines Vermerkes in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekannt gemacht.

KAPITEL III - Strafbestimmungen Art. 90 Verwalter und Geschäftsführer, die den fortgeschriebenen vollständigen Text der Satzung ihrer Gesellschaft nicht binnen drei Monaten ab dem Datum der Urkunden gemäss Artikel 75 hinterlegt haben, werden mit einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken belegt.

Vorliegender Artikel findet auf wirtschaftliche Interessenvereinigungen keine Anwendung.

Art. 91

Mit einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken wird beziehungsweise werden belegt: 1. mit der Geschäftsführung einer Zweigniederlassung in Belgien beauftragte Personen, die gegen eine der Vorschriften der Artikel 81 bis 87 verstossen, 2.wer die in Artikel 69 vorgeschriebenen Angaben in Urkunden beziehungsweise Auszügen aus Urkunden, in den Vollmachten oder in den Zeichnungsscheinen nicht gemacht hat, 3. die Gründer einer wirtschaftlichen Interessenvereinigung, die gegründet worden ist, ohne dass die in Artikel 70 Nr.1 bis 5, 7 und 8 vorgesehenen Angaben im Gründungsvertrag der wirtschaftlichen Interessenvereinigung gemacht worden sind Geschäftsführer, Verwalter oder Liquidatoren, die in betrügerischer Absicht gegen eine der in den Artikeln 81 bis 87 erwähnten Vorschriften verstossen, werden mit einer Gefängnisstrafe von einem Monat bis zu einem Jahr und einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken oder lediglich mit einer dieser Strafen belegt.

TITEL VI - Jahresabschluss und konsolidierter Abschluss KAPITEL I - Jahresabschluss, Lagebericht und Offenlegungsformalitäten Abschnitt I - Jahresabschluss Art. 92 § 1 - Die Geschäftsführer oder Verwalter erstellen jährlich ein Inventar und den Jahresabschluss in der Form und mit dem Inhalt, die vom König festgelegt werden. Dieser Jahresabschluss besteht aus Bilanz, Ergebnisrechnung und Anhang und bildet eine Einheit.

Der Jahresabschluss muss der Generalversammlung binnen sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres zur Billigung vorgelegt werden.

Ist der Jahresabschluss der Generalversammlung nicht binnen dieser Frist vorgelegt worden, wird ausser bei Beweis des Gegenteils davon ausgegangen, dass der durch Dritte erlittene Schaden auf dieses Versäumnis zurückzuführen ist. § 2 - Die in § 1 erwähnte Verpflichtung findet ebenfalls auf ausländische Gesellschaften Anwendung, was ihre in Belgien angesiedelten Zweigniederlassungen betrifft, es sei denn, diese Zweigniederlassungen erzielen keine eigenen Erträge aus dem Verkauf von Gütern oder der Erbringung von Dienstleistungen an Dritte beziehungsweise aus der Lieferung von Gütern oder der Erbringung von Dienstleistungen an die ausländische Gesellschaft, von der sie abhängen, und ihre Betriebskosten werden vollständig von Letztgenannter getragen. § 3 - Die vom König aufgrund von § 1 festgelegten Vorschriften finden keine Anwendung auf: 1.

Gesellschaften, deren Gegenstand das Versichern oder Rückversichern ist, unter Vorbehalt, was Letztere betrifft, der Befugnis des Königs, hiervon abzuweichen, 2.Gesellschaften, die dem Gesetz vom 22. März 1993 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute unterliegen, die Belgische Nationalbank, das Rediskont- und Garantieinstitut und die Hinterlegungs- und Konsignationskasse, 3. Gesellschaften, die dem Königlichen Erlass Nr.64 vom 10. November 1967 zur Regelung des Status der Kapitalanlagegesellschaften unterliegen, 4. Investmentgesellschaften, die im Gesetz vom 6.April 1995 über die Sekundärmärkte, den Status von Investmentgesellschaften und deren Kontrolle, die Vermittler und Anlageberater erwähnt sind, 5. landwirtschaftliche Gesellschaften.

Art. 93Kleine Gesellschaften können ihren Jahresabschluss nach einem verkürzten Schema erstellen, das vom König festgelegt wird

Offene Handelsgesellschaften und einfache Kommanditgesellschaften, deren Umsatz im letzten Geschäftsjahr, Mehrwertsteuer ausgeschlossen, einen vom König festgelegten Betrag nicht überschreitet, brauchen keinen Jahresabschluss gemäss den Vorschriften zu erstellen, die der König aufgrund von Artikel 92 § 1 festgelegt hat.

Absatz 1 und Absatz 2 finden keine Anwendung auf: 1. Gesellschaften, deren Gegenstand das Versichern ist und die vom König aufgrund der Rechtsvorschriften über die Kontrolle der Versicherungsunternehmen zugelassen worden sind, 2.Gesellschaften, deren Gegenstand das Hypothekendarlehen ist.

Abschnitt II - Lagebericht Art. 94 Vorliegender Abschnitt findet keine Anwendung auf: 1. kleine Gesellschaften, 2.offene Handelsgesellschaften, einfache Kommanditgesellschaften und Genossenschaften mit unbeschränkter Haftung, deren unbeschränkt haftende Gesellschafter allesamt natürliche Personen sind, 3. wirtschaftliche Interessenvereinigungen, 4.landwirtschaftliche Gesellschaften.

Die kleinen Gesellschaften müssen jedoch im Anhang zum Jahresabschluss die in Artikel 96 Nr. 6 erwähnte Rechtfertigung aufnehmen.

Art. 95Die Verwalter oder Geschäftsführer verfassen einen Bericht, in dem sie über ihre Geschäftsführung Rechenschaft ablegen

Art. 96 Der in Artikel 95 erwähnte jährliche Lagebericht enthält: 1. einen Kommentar zum Jahresabschluss, mit dem ein getreuer Überblick über Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft gegeben wird, 2.Angaben über bedeutende Ereignisse, die nach Abschluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, 3. Angaben über Umstände, die die Entwicklung der Gesellschaft bedeutend beeinflussen können, sofern die Tatsache, dass diese Angaben gemacht werden, nicht dazu angetan ist, der Gesellschaft ernsthaften Schaden zuzufügen, 4.Angaben in Bezug auf die Tätigkeiten im Bereich Forschung und Entwicklung, 5. Angaben bezüglich der Existenz von Zweigniederlassungen der Gesellschaft, 6.falls aus der Bilanz ein Verlustvortrag oder aus der Ergebnisrechnung ein Verlust des Geschäftsjahres während zweier aufeinander folgender Geschäftsjahre hervorgeht, eine Rechtfertigung der Anwendung der buchhalterischen Kontinuitätsregeln, 7. alle Angaben, die aufgrund des vorliegenden Gesetzbuches darin aufgenommen werden müssen.

Abschnitt III - Offenlegungsformalitäten Unterabschnitt I - Belgische Gesellschaften Art. 97 Vorliegender Unterabschnitt findet keine Anwendung auf: 1. kleine Gesellschaften, die die Rechtsform einer offenen Handelsgesellschaft, einer einfachen Kommanditgesellschaft oder einer Genossenschaft mit unbeschränkter Haftung angenommen haben, 2.offene Handelsgesellschaften, einfache Kommanditgesellschaften und Genossenschaften mit unbeschränkter Haftung, deren unbeschränkt haftende Gesellschafter allesamt natürliche Personen sind.

Art. 98 Der Jahresabschluss wird von den Verwaltern oder Geschäftsführern bei der Belgischen Nationalbank hinterlegt.

Diese Hinterlegung erfolgt binnen dreissig Tagen ab der Billigung des Jahresabschlusses.

Ist der Jahresabschluss nicht gemäss Absatz 2 hinterlegt worden, wird ausser bei Beweis des Gegenteils davon ausgegangen, dass der durch Dritte erlittene Schaden auf dieses Versäumnis zurückzuführen ist.

Art. 99

Kleine Gesellschaften dürfen ihren Jahresabschluss, der aufgrund von Artikel 93 Absatz 1 nach einem verkürzten Schema erstellt worden ist, nach diesem verkürzten Schema offen legen

Art. 100

Gleichzeitig mit dem Jahresabschluss werden gemäss Artikel 98 hinterlegt: 1. eine Unterlage, die folgende Angaben umfasst: Name, Vornamen, Beruf und Wohnsitz der Verwalter oder Geschäftsführer - je nach Fall - und der amtierenden Kommissare.Ist der Jahresabschluss von einem externen Buchprüfer oder einem Betriebsrevisor geprüft und/oder berichtigt worden, müssen auch Name, Vornamen, Beruf und Wohnsitz des externen Buchprüfers oder des Betriebsrevisors und ihre Mitgliedsnummer bei ihrem Institut angegeben werden. Der Verwalter oder der Geschäftsführer vermerkt gegebenenfalls, dass keine Prüfungs- oder Berichtigungsaufgabe an einen externen Buchprüfer oder Betriebsrevisor ergangen ist, 2. eine Übersicht über die Ergebnisverwendung, wenn sie nicht aus dem Jahresabschluss ersichtlich ist, 3.eine Unterlage mit je nach Fall dem Datum der Hinterlegung der Ausfertigung des authentischen Errichtungsaktes oder des Duplikats des privatschriftlichen Errichtungsaktes oder dem Datum der Hinterlegung des fortgeschriebenen vollständigen Textes der Satzung, 4. der gemäss Artikel 144 erstellte Bericht der Kommissare, 5.eine Unterlage mit folgenden Angaben, sofern sie nicht bereits im Jahresabschluss separat vermerkt sind: a) Höhe der Schulden oder des Teils der Schulden, die beziehungsweise den die belgischen öffentlichen Behörden garantieren, am Datum des Jahresabschlusses, b) Höhe der fälligen Schulden den Steuerverwaltungen und dem Landesamt für soziale Sicherheit gegenüber, zum gleichen Zeitpunkt, ob Zahlungsfristen eingeräumt worden sind oder nicht, c) Höhe der von öffentlichen Behörden oder Einrichtungen gezahlten oder gewährten Kapital- oder Zinszuschüsse in Bezug auf das abgeschlossene Geschäftsjahr, 6.eine Unterlage mit den in Artikel 96 vorgesehenen Angaben des Lageberichts Jeder kann am Gesellschaftssitz den Lagebericht einsehen und davon - auch auf schriftlichem Weg - kostenlos eine vollständige Abschrift erhalten. Diese Verpflichtung gilt nicht für kleine Gesellschaften, 7. jede andere Unterlage, die aufgrund des vorliegenden Gesetzbuches gleichzeitig mit dem Jahresabschluss hinterlegt werden muss.

Art. 101 Der König bestimmt die Bedingungen und Modalitäten der Hinterlegung der in den Artikeln 98 und 100 erwähnten Unterlagen sowie die Höhe der Bekanntmachungskosten und die Weise, wie sie zu zahlen sind.

Er bestimmt, unter welchen Bedingungen diese Formalität auf andere Weise als durch Hinterlegung von Schriftstücken erfüllt werden kann.

Art. 102

Die Hinterlegung wird nur angenommen, sofern die in Ausführung von Artikel 101 erlassenen Bestimmungen eingehalten sind. Es wird davon ausgegangen, dass die Hinterlegung am Tag der Hinterlegung angenommen ist, es sei denn, die Belgische Nationalbank richtet binnen acht Werktagen nach dem Datum des Empfangs der Unterlagen eine anders lautende Mitteilung an die Gesellschaft Die Hinterlegung wird binnen fünfzehn Werktagen nach ihrer Annahme in einer Sammlung vermerkt, die von der Belgischen Nationalbank auf einem Träger und gemäss Modalitäten, die der König bestimmt, angelegt wird.

Die Sammlung wird in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekannt gemacht. Artikel 76 ist anwendbar.

Die Belgische Nationalbank schickt den Text dieses Vermerks an die Kanzlei des betreffenden Handelsgerichts, wo er zu der in Artikel 67 § 2 erwähnten Akte der Gesellschaft gelegt wird. Artikel 75 ist nicht auf die Hinzufügung dieser Unterlage anwendbar.

Wenn durch arithmetische und logische Kontrollen der Belgischen Nationalbank Fehler im hinterlegten Jahresabschluss aufgewiesen werden, setzt sie die Gesellschaft und gegebenenfalls ihren Kommissar davon in Kenntnis.

Wenn aus dieser Mitteilung hervorgeht, dass die Belgische Nationalbank der Meinung ist, dass der hinterlegte Jahresabschluss wesentliche Fehler enthält, hinterlegt die Gesellschaft binnen einer Frist von zwei Monaten ab dem Tag der Zusendung der Fehlerliste eine berichtigte Fassung des Jahresabschlusses.

Art. 103

Die Belgische Nationalbank und die Kanzleien der Handelsgerichte händigen auf jeden Antrag hin eine Abschrift der in den Artikeln 98 und 100 erwähnten Unterlagen, die sich auf eine mit Namen genannte Gesellschaft und auf bestimmte Jahre beziehen, in der vom König bestimmten Form aus Der König bestimmt die Höhe der Kosten, die der Belgischen Nationalbank für die Erlangung der in Absatz 1 erwähnten Abschriften zu zahlen sind.

Ausschliesslich die Abschriften, die die Belgische Nationalbank aushändigt, gelten als Beweis für die hinterlegten Unterlagen. Die Kanzleien der Handelsgerichte erhalten von der Belgischen Nationalbank unverzüglich und kostenlos eine Abschrift aller in den Artikeln 98 und 100 erwähnten Unterlagen in der vom König bestimmten Form.

Art. 104

Wenn die Gesellschaft neben der in den Artikeln 98 und 100 vorgeschriebenen Offenlegung ihren Jahresabschluss und ihren Lagebericht auch auf andere Weise vollständig verbreitet, müssen diese hinsichtlich Form und Inhalt mit den Unterlagen übereinstimmen, auf die der Bericht der Kommissare gestützt ist. Ihnen muss der Text dieses Berichts beigefügt werden. Haben die Kommissare die Ordnungsmässigkeit des Jahresabschlusses uneingeschränkt bestätigt, kann der Text ihres Berichts durch ihren Bestätigungsvermerk ersetzt werden

Art. 105

Unbeschadet der in den Artikeln 98 und 100 vorgesehenen Offenlegung können die Gesellschaften eine gekürzte Fassung des Jahresabschlusses verbreiten, sofern diese kein falsches Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. In diesem Fall wird darauf hingewiesen, dass es sich um eine gekürzte Fassung handelt, und wird auf die aufgrund des Gesetzes erfolgte Offenlegung verwiesen. Ist der Jahresabschluss noch nicht hinterlegt worden, wird dies vermerkt Der gekürzten Fassung des Jahresabschlusses dürfen weder Bericht noch Bestätigungsvermerk der Kommissare beigefügt werden. Dennoch muss angegeben werden, ob die Kommissare einen eingeschränkten oder uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt haben oder ob sie den Bestätigungsvermerk verweigert haben.

Art. 106

Das Landesamt für Statistiken schickt der Belgischen Nationalbank auf ihren Antrag hin kostenlos den Jahresabschluss und andere Buchungsbelege zu, deren Übermittlung an das Landesamt für Statistiken in Ausführung des Gesetzes vom 4. Juli 1962 zur Ermächtigung der Regierung, statistische und andere Untersuchungen über die demographische, wirtschaftliche und soziale Lage des Landes zu führen, auferlegt ist Die Belgische Nationalbank ist befugt, anonyme globale Statistiken in Bezug auf die Angaben oder einen Teil der Angaben aus den Unterlagen, die ihr in Anwendung von Absatz 1 und der Artikel 98 und 100 zugeschickt werden, auf die vom König bestimmte Weise zu erstellen und zu veröffentlichen.

Unterabschnitt II - Ausländische Gesellschaften Art. 107 § 1 - Jede ausländische Gesellschaft, die in Belgien über eine Zweigniederlassung verfügt, und jede ausländische Gesellschaft, deren Wertpapiere am ersten Markt einer Wertpapierbörse, zur amtlichen Notierung an einer in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union gelegenen Wertpapierbörse oder an einem anderen vom König für die Anwendung des vorliegenden Artikels damit gleichgesetzten geregelten Markt im Sinne von Artikel 1 § 3 des Gesetzes vom 6. April 1995 über die Sekundärmärkte, den Status von Investmentgesellschaften und deren Kontrolle, die Vermittler und Anlageberater zugelassen sind, muss ihren Jahresabschluss sowie gegebenenfalls ihren konsolidierten Abschluss für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr bei der Belgischen Nationalbank in der Form hinterlegen, in der diese Abschlüsse gemäss dem Recht des Staates, dem die Gesellschaft unterliegt, erstellt, kontrolliert und offen gelegt worden sind.

Diese Hinterlegung erfolgt jährlich innerhalb eines Monats ab ihrer Billigung und spätestens sieben Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres.

Wertpapiere von Gesellschaften, die diesen Verpflichtungen nicht nachkommen, dürfen nicht weiter an der betreffenden Wertpapierbörse oder an dem betreffenden geregelten Markt notiert werden.

Der König kann von den vorhergehenden Absätzen abweichende Bestimmungen festlegen, was ausländische Gesellschaften betrifft, deren Finanzpapiere an einem belgischen geregelten Markt im Sinne von Artikel 1 § 3 des Gesetzes vom 6. April 1995 über die Sekundärmärkte, den Status von Investmentgesellschaften und deren Kontrolle, die Vermittler und Anlageberater zugelassen sind. § 2 - Die Artikel 100 bis 104 sind auf die in § 1 erwähnten Unterlagen anwendbar. § 3 - Die in § 1 erwähnte Verpflichtung ist nicht auf den Jahresabschluss der Zweigniederlassung anwendbar, der gemäss Artikel 92 § 2 erstellt worden ist.

KAPITEL II - Konsolidierter Abschluss, Lagebericht und Offenlegungsformalitäten Abschnitt I - Anwendungsbereich Art. 108 Unbeschadet gegenteiliger Bestimmungen in anderen Gesetzen ist vorliegendes Kapitel nicht anwendbar auf: 1. Gesellschaften, die dem Gesetz vom 22.März 1993 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute unterliegen, die Belgische Nationalbank, das Rediskont- und Garantieinstitut und die Hinterlegungs- und Konsignationskasse, 2. Gesellschaften, die dem Königlichen Erlass Nr.64 vom 10. November 1967 zur Regelung des Status der Kapitalanlagegesellschaften unterliegen, 3. Investmentgesellschaften, die im Gesetz vom 6.April 1995 über die Sekundärmärkte, den Status von Investmentgesellschaften und deren Kontrolle, die Vermittler und Anlageberater erwähnt sind, 4. wirtschaftliche Interessenvereinigungen, 5.landwirtschaftliche Gesellschaften.

Abschnitt II - Allgemeines: Konsolidierungsverpflichtung Art. 109 Für die Anwendung des vorliegenden Kapitels versteht man unter: - « konsolidierender Gesellschaft »: die Gesellschaft, die den konsolidierten Abschluss erstellt, - « in die Konsolidierung einbezogenen Gesellschaften »: die konsolidierende Gesellschaft sowie ihre vollständig oder anteilsmässig konsolidierten Tochtergesellschaften und ausländischen Tochterunternehmen; Gesellschaften und ausländische Tochterunternehmen, deren Anteil am Eigenkapital und am Ergebnis gemäss der Equity-Methode in den konsolidierten Abschluss einbezogen worden ist, gelten nicht als in die Konsolidierung einbezogene Gesellschaften, - « ausländischem Tochterunternehmen »: eine Einrichtung mit eigener Rechtspersönlichkeit oder nicht, die eine Tätigkeit kommerzieller, finanzieller oder industrieller Art unter der Kontrolle einer belgischen Gesellschaft ausübt, - « konsolidierter Einheit »: die Einheit, die durch die in die Konsolidierung einbezogenen Gesellschaften gebildet wird.

Art. 110

Jede Muttergesellschaft ist verpflichtet, einen konsolidierten Abschluss und einen Lagebericht über den konsolidierten Abschluss zu erstellen, wenn sie alleine oder gemeinschaftlich eine oder mehrere Tochtergesellschaften belgischen oder ausländischen Rechts oder ein oder mehrere ausländische Tochterunternehmen kontrolliert

Art. 111

Im Falle eines Konzerns muss ein konsolidierter Abschluss erstellt werden, in den die Gesellschaften, die den Konzern bilden, sowie ihre Tochtergesellschaften einbezogen sind Jede der Gesellschaften, die den Konzern bilden, gilt als konsolidierende Gesellschaft.

Die Erstellung des konsolidierten Abschlusses und des Lageberichts über den konsolidierten Abschluss sowie deren Offenlegung obliegen gemeinschaftlich den Gesellschaften, die den Konzern bilden.

Art. 112

Eine Gesellschaft ist von der Verpflichtung, einen konsolidierten Abschluss und einen Lagebericht über den konsolidierten Abschluss zu erstellen, befreit, wenn sie einer kleinen Gruppe angehört

Art. 113

§ 1 - Eine Gesellschaft ist unter den in § 2 vorgesehenen Bedingungen davon befreit, einen konsolidierten Abschluss und einen Lagebericht über den konsolidierten Abschluss zu erstellen, wenn sie selbst Tochtergesellschaft einer Muttergesellschaft ist, die einen konsolidierten Abschluss und einen Lagebericht über den konsolidierten Abschluss erstellt, kontrollieren lässt und offen legt. § 2 - Der Beschluss, von der in § 1 erwähnten Befreiung Gebrauch zu machen, wird von der Generalversammlung der betreffenden Gesellschaft für höchstens zwei Geschäftsjahre gefasst; dieser Beschluss kann erneuert werden Die Befreiung darf nur beschlossen werden, wenn folgende Bedingungen erfüllt sind: 1. Die Befreiung ist von der Generalversammlung mit einer Anzahl an Stimmen gebilligt worden, die neun Zehntel der mit der Gesamtheit der Wertpapiere verbundenen Stimmen erreicht, oder, wenn die betreffende Gesellschaft nicht in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien gegründet ist, mit einer Anzahl an Stimmen, die acht Zehntel der mit der Gesamtheit der Gesellschafterrechte verbundenen Stimmen erreicht.2. Die betreffende Gesellschaft und, unbeschadet des Artikels 116, alle ihre Tochtergesellschaften sind in den konsolidierten Abschluss einbezogen worden, der von der in § 1 erwähnten Muttergesellschaft erstellt worden ist.3. a) Unterliegt die in § 1 erwähnte Muttergesellschaft dem Recht eines Mitgliedstaates der Europäischen Union, müssen ihr konsolidierter Abschluss und ihr Lagebericht über den konsolidierten Abschluss in Übereinstimmung mit den Bestimmungen erstellt, kontrolliert und offen gelegt worden sein, die dieser Mitgliedstaat in Ausführung der Richtlinie 83/349/EWG des Rates vom 13.Juni 1983 erlassen hat. b) Unterliegt die in § 1 erwähnte Muttergesellschaft nicht dem Recht eines Mitgliedstaates der Europäischen Union, müssen ihr konsolidierter Abschluss und ihr Lagebericht über den konsolidierten Abschluss in Übereinstimmung mit der vorgenannten Richtlinie 83/349/EWG erstellt worden sein oder derart, dass sie den in Übereinstimmung mit dieser Richtlinie erstellten Abschlüssen und Berichten gleichwertig sind;dieser konsolidierte Abschluss muss von einer Person geprüft worden sein, die aufgrund des Rechts, dem diese Muttergesellschaft unterliegt, befugt ist, den Abschluss zu bestätigen. 4. a) Eine Ausfertigung des konsolidierten Abschlusses der in § 1 erwähnten Muttergesellschaft, des Kontrollberichts über diesen Abschluss und einer Unterlage, die die in Artikel 119 vorgesehenen Angaben enthält, muss auf Betreiben der Verwalter oder Geschäftsführer der befreiten Gesellschaft binnen zwei Monaten, nachdem sie den Gesellschaftern zur Verfügung gestellt worden sind, und spätestens sieben Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres, auf das sie sich beziehen, bei der Belgischen Nationalbank hinterlegt worden sein.Die Artikel 101, 102 Absatz 1 bis 3 und 103 sind anwendbar.

Für die Anwendung von Artikel 102 Absatz 3 ist die erwähnte Akte die Akte der befreiten Gesellschaft. b) Jeder kann am Gesellschaftssitz der befreiten Gesellschaft den Lagebericht über den konsolidierten Abschluss der in § 1 erwähnten Muttergesellschaft einsehen und kostenlos - auch auf schriftlichem Weg - eine vollständige Abschrift davon erhalten.c) Der konsolidierte Abschluss, der Lagebericht über den konsolidierten Abschluss und der Kontrollbericht über den konsolidierten Abschluss der in § 1 erwähnten Muttergesellschaft müssen im Hinblick auf ihre Bereithaltung für die Öffentlichkeit in Belgien gemäss den vorangehenden Absätzen in der (den) Sprache(n) erstellt beziehungsweise in die Sprache(n) übersetzt sein, in der (denen) die befreite Gesellschaft ihren Jahresabschluss offen zu legen hat.d) Der konsolidierte Abschluss der in § 1 erwähnten Muttergesellschaft und der Lage- und der Kontrollbericht über diesen Abschluss müssen jedoch nicht Gegenstand der in den Buchstaben a) und b) vorgesehenen Offenlegung sein, wenn sie bereits in Anwendung der Artikel 120 und Artikel 121 oder von Buchstabe a) in der (den) in Buchstabe c) erwähnten Sprache(n) offen gelegt worden sind. § 3 - In dem Anhang zum Jahresabschluss der befreiten Gesellschaft: 1. wird angegeben, dass sie von der in § 1 gebotenen Möglichkeit Gebrauch gemacht hat, weder einen eigenen konsolidierten Abschluss noch einen Lagebericht über den konsolidierten Abschluss zu erstellen und offen zu legen, 2.werden Name und Sitz und, wenn es sich um eine Gesellschaft belgischen Rechts handelt, Mehrwertsteuernummer oder nationale Erkennungsnummer der Gesellschaft angegeben, die den in § 2 Nr. 2 des vorliegenden Artikels erwähnten konsolidierten Abschluss erstellt und offen legt, 3. wird, falls § 2 Buchstabe d) angewandt wird, das Datum der Hinterlegung der erwähnten Unterlagen angegeben, 4.ist besonders nachzuweisen, dass die in vorliegendem Artikel vorgesehenen Bedingungen eingehalten sind. § 4 - Im Fall der Konsolidierung eines Konzerns ist die in § 1 erwähnte Befreiung ebenfalls anwendbar, mit der Massgabe, dass der konsolidierte Abschluss des Konzerns für die Anwendung der Paragraphen 2 und 3 den konsolidierten Abschluss der Muttergesellschaft ersetzt.

Art. 114

Die in den Artikeln 112 und 113 vorgesehenen Befreiungen sind nicht anwendbar, wenn die von einer der zu konsolidierenden Gesellschaften ausgegebenen Aktien oder Anteile ganz oder teilweise im Sinne von Artikel 4 notiert sind

Art. 115

Die Artikel 112 und 113 lassen die Gesetzes- und Verordnungsbestimmungen über die Erstellung eines konsolidierten Abschlusses oder eines Lageberichts über den konsolidierten Abschluss unberührt, wenn diese Unterlagen erfordert werden: 1. für die Aufklärung der Arbeitnehmer oder ihrer Vertreter, 2.auf Antrag einer Verwaltungs- oder Gerichtsbehörde zur eigenen Kenntnisnahme

Abschnitt III - Konsolidierungskreis und konsolidierter Abschluss Art. 116 Der König bestimmt die Regeln, nach denen der Konsolidierungskreis bestimmt wird.

Art. 117

§ 1 - Der König bestimmt Form und Inhalt des konsolidierten Abschlusses. § 2 - Im Falle der Konsolidierung eines Konzerns darf der konsolidierte Abschluss gemäss den Rechtsvorschriften und in der Währung des Landes einer ausländischen Gesellschaft, die dem Konzern angehört, erstellt werden, wenn der grösste Teil der Tätigkeiten des Konzerns durch diese Gesellschaft verrichtet wird oder in der Währung des Landes erfolgt, in dem sie ihren Sitz hat Unter den Eigenkapitalposten im konsolidierten Abschluss müssen die addierten Beträge aufgenommen werden, die jeder der Gesellschaften zuzurechnen sind, die den Konzern bilden.

Art. 118 Der konsolidierte Jahresabschluss wird vom Verwaltungsorgan der Gesellschaft erstellt.

Abschnitt IV - Lagebericht über den konsolidierten Abschluss Art. 119 Dem konsolidierten Abschluss wird von den Verwaltern oder Geschäftsführern ein Lagebericht über den konsolidierten Abschluss beigefügt.

Dieser Bericht enthält: 1. einen Kommentar zum konsolidierten Abschluss, mit dem ein getreuer Überblick über Geschäftsverlauf und Lage der konsolidierten Einheit gegeben wird, 2.Angaben über bedeutende Ereignisse, die nach Abschluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, 3. Angaben über Umstände, die die Entwicklung der konsolidierten Einheit bedeutend beeinflussen können, sofern die Tatsache, dass diese Angaben gemacht werden, nicht dazu angetan ist, einer in die Konsolidierung einbezogenen Gesellschaft ernsthaften Schaden zuzufügen, 4.Angaben in Bezug auf die Tätigkeiten im Bereich Forschung und Entwicklung. Der Lagebericht über den konsolidierten Abschluss kann mit dem in Anwendung von Artikel 96 erstellten Lagebericht verbunden werden, insofern die vorgeschriebenen Angaben separat für die konsolidierende Gesellschaft und für die konsolidierte Einheit gemacht werden.

Abschnitt V - Offenlegungsformalitäten Art. 120 Der konsolidierte Abschluss und der Bericht über den konsolidierten Abschluss werden den Gesellschaftern der konsolidierenden Gesellschaft unter denselben Bedingungen und binnen denselben Fristen wie der Jahresabschluss zur Verfügung gestellt. Diese Unterlagen werden der Generalversammlung übermittelt und binnen denselben Fristen wie der Jahresabschluss offen gelegt.

Wird der konsolidierte Abschluss nicht an demselben Tag wie der Jahresabschluss festgelegt, so kann von Absatz 1 abgewichen werden, um den Tag des Kontenabschlusses der meisten beziehungsweise der bedeutendsten in die Konsolidierung einbezogenen Gesellschaften zu berücksichtigen. In diesem Fall müssen konsolidierter Abschluss und konsolidierte Berichte spätestens sieben Monate nach dem Tag des Abschlusses den Gesellschaftern zur Verfügung gestellt und offen gelegt werden.

Art. 121

Die Artikel 100 Nr. 1 und 101 bis 106 sowie die Ausführungserlasse zu diesen Artikeln sind auf den konsolidierten Abschluss und auf die Berichte über den konsolidierten Abschluss anwendbar Für die Anwendung von Artikel 102 Absatz 3 ist die erwähnte Akte die Akte der konsolidierenden Gesellschaft.

Der konsolidierte Abschluss kann neben der durch Absatz 1 auferlegten Offenlegung in der Währung, in der er erstellt worden ist, ebenfalls in der Währung eines Mitgliedstaates der Organisation für Wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung offen gelegt werden, und zwar unter Benutzung des am Tag des Abschlusses der konsolidierten Bilanz geltenden Umrechnungskurses. Dieser Kurs wird im Anhang angegeben.

KAPITEL III - Königliche Erlasse zur Ausführung des vorliegenden Titels und Abweichungsbestimmungen Art. 122 Der König kann die in Anwendung von Artikel 92 erlassenen Regeln bezüglich Form und Inhalt des Jahresabschlusses nach Beschäftigungszweigen oder Wirtschaftssektoren anpassen und ergänzen.

Der König kann, was Gesellschaften betrifft, die eine gewisse Grösse, die Er bestimmt, nicht überschreiten, die aufgrund von Artikel 92 erlassenen Regeln anpassen und ergänzen oder die Befreiung von allen diesen Regeln oder bestimmten von ihnen vorsehen. Diese Anpassungen, Ergänzungen und Befreiungen können je nach dem Gegenstand der oben erwähnten Erlasse und der Rechtsform der Gesellschaft verschieden sein.

Art. 123

§ 1 - Der König kann die Regeln bezüglich Erstellung und Offenlegung des konsolidierten Abschlusses und bezüglich Erstellung und Offenlegung eines Lageberichts ebenso wie die Regeln bezüglich Form und Inhalt des konsolidierten Abschlusses, die Er in Anwendung von Artikel 117 erlassen hat, nach Beschäftigungszweigen oder Wirtschaftssektoren anpassen und ergänzen Die Artikel 109 bis 121 sowie die Ausführungserlasse zu diesen Artikeln finden nur dann Anwendung auf Versicherungsunternehmen belgischen Rechts und Rückversicherungsunternehmen belgischen Rechts, wenn der König nicht von ihnen abweicht. § 2 - Der König kann, was Gesellschaften betrifft, die eine gewisse Grösse, die Er bestimmt, nicht überschreiten, die Regeln bezüglich Erstellung und Offenlegung des konsolidierten Abschlusses und bezüglich Erstellung und Offenlegung eines Lageberichts ebenso wie die Regeln bezüglich Form und Inhalt des konsolidierten Abschlusses, die Er in Anwendung von Artikel 117 erlassen hat, anpassen und ergänzen oder eine Befreiung von allen diesen Regeln oder bestimmten von ihnen vorsehen. Diese Anpassungen, Ergänzungen und Befreiungen können je nach dem Gegenstand der oben erwähnten Erlasse und der Rechtsform der Gesellschaft verschieden sein.

Art. 124Die Königlichen Erlasse zur Ausführung des vorliegenden Titels werden dem Zentralen Wirtschaftsrat zur Stellungnahme vorgelegt und im Ministerrat beraten

Art. 125

§ 1 - Der Minister, zu dessen Zuständigkeitsbereich die Wirtschaftsangelegenheiten gehören, kann in besonderen Fällen und mittels einer mit Gründen versehenen Stellungnahme der Kommission für Buchführungsnormen erlauben, dass von den Königlichen Erlassen zur Ausführung des vorliegenden Titels abgewichen wird Diese Befugnis wird, was kleine Gesellschaften betrifft, vom Minister ausgeübt, zu dessen Zuständigkeitsbereich der Mittelstand gehört.

Die Kommission für Buchführungsnormen wird vom Beschluss des Ministers in Kenntnis gesetzt. § 2 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar auf Gesellschaften, deren Gegenstand das Versichern ist und die vom König in Anwendung der Rechtsvorschriften über die Kontrolle der Versicherungsunternehmen zugelassen worden sind.

KAPITEL IV - Strafbestimmungen Art. 126 § 1 - Mit einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken werden belegt: 1. Verwalter oder Geschäftsführer, die gegen Artikel 92 § 1 Absatz 2 verstossen, 2.Verwalter, Geschäftsführer, Direktoren oder Beauftragte von Gesellschaften, die wissentlich gegen die Bestimmungen der Erlasse zur Ausführung der Artikel 92 § 1 Absatz 1, 122 und 123 verstossen, 3. Verwalter, Geschäftsführer, Direktoren oder Beauftragte von Gesellschaften, die wissentlich gegen die Artikel 108 bis 121 und deren Ausführungserlasse verstossen. In den in Absatz 1 Nr. 2 und 3 erwähnten Fällen werden sie mit einer Gefängnisstrafe von einem Monat bis zu einem Jahr und einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken oder lediglich mit einer dieser Strafen belegt, wenn sie in betrügerischer Absicht gehandelt haben.

Geschäftsführer, Direktoren oder Beauftragte von Gesellschaften werden für den Verstoss gegen Artikel 92 § 1 Absatz 1 nur dann mit den in Absatz 1 vorgesehenen Strafen belegt, wenn gegen die Gesellschaft ein Konkursverfahren eröffnet worden ist. § 2 - Die Gesellschaften haften zivilrechtlich für die Zahlung der Geldstrafen, zu denen ihre Verwalter, Geschäftsführer, Direktoren oder Beauftragten aufgrund von § 1 verurteilt worden sind.

Art. 127

Mit Einschliessung und einer Geldstrafe von sechsundzwanzig Franken bis zu zweitausend Franken wird belegt, 1. wer in betrügerischer Absicht oder mit der Absicht zu schaden im Jahresabschluss einer Gesellschaft, der durch das Gesetz oder durch die Satzung vorgeschrieben ist, eine Fälschung begeht: - entweder durch Fälschung von Unterschriften - oder durch Nachahmung oder Verfälschung von Urkunden oder Unterschriften - oder durch Anfertigung von Vereinbarungen, Verfügungen, Verbindlichkeiten oder Entlastungen oder durch ihre nachträgliche Aufnahme im Jahresabschluss - oder durch Hinzufügung oder Verfälschung von Klauseln, Erklärungen oder Umständen, die diese Urkunden enthalten oder festhalten sollen, 2.wer von diesen gefälschten Urkunden Gebrauch macht Für die Anwendung von Absatz 1 besteht der Jahresabschluss, sobald er den Gesellschaftern zur Einsicht vorgelegt ist.

Art. 128

Geschäftsführer und Verwalter sowie mit der Geschäftsführung einer Niederlassung in Belgien beauftragte Personen, die gegen eine der Vorschriften der Artikel 81 bis 85, 95, 96, 98 und 100 verstossen, werden mit einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken belegt Erfolgt der Verstoss gegen diese Bestimmungen in betrügerischer Absicht, so können sie ferner mit einer Gefängnisstrafe von einem Monat bis zu einem Jahr oder mit beiden Strafen zusammen belegt werden.

Vorliegender Artikel ist nicht auf wirtschaftliche Interessenvereinigungen anwendbar.

Art. 129

Mit den in Artikel 458 des Strafgesetzbuches vorgesehenen Strafen wird belegt, wer ein Amt bei der Belgischen Nationalbank ausübt und der Belgischen Nationalbank aufgrund von Artikel 106 Absatz 1 zugeschickte individuelle Auskünfte ohne vorherige Erlaubnis des Erklärenden oder des Erfassten verlautbart oder sie Personen ausserhalb der Bank mitteilt oder anonyme globale Statistiken, die die Belgische Nationalbank aufgrund von Artikel 106 erstellt hat und in denen Angaben eingearbeitet sind, die ihr in Ausführung von Artikel 106 Absatz 1 zugeschickt und weder vom Landesamt für Statistiken noch von der Belgischen Nationalbank veröffentlicht worden sind, verlautbart oder sie Personen ausserhalb der Bank mitteilt TITEL VII - Kontrolle des Jahresabschlusses und des konsolidierten Abschlusses KAPITEL I - Allgemeine Bestimmungen in Sachen Kontrolle Abschnitt I - Bestellung Art. 130 Die Generalversammlung bestellt die Kommissare unter den natürlichen oder juristischen Personen, die Mitglieder des Instituts der Betriebsrevisoren sind.

Jeder Beschluss zur Bestellung eines Kommissars oder Erneuerung des Mandats eines Kommissars, der unter Verstoss gegen Absatz 1 getroffen wird, ist nichtig. Die Nichtigkeit wird vom Präsidenten des Handelsgerichts des Gesellschaftssitzes, der hierfür wie im Eilverfahren tagt, ausgesprochen.

Art. 131

Mangels Kommissaren oder wenn es allen Kommissaren unmöglich ist, ihr Amt auszuüben, wird unverzüglich für ihre Bestellung beziehungsweise Ersetzung gesorgt. Ansonsten bestellt der Präsident des Handelsgerichts, der hierfür wie im Eilverfahren tagt, auf Antrag jedes Interessehabenden einen Betriebsrevisor, dessen Entlohnung er festlegt und der damit beauftragt wird, das Amt eines Kommissars zu bekleiden, bis auf rechtmässige Weise für seine Bestellung beziehungsweise Ersetzung gesorgt worden ist. Wenn der Kommissar von der Generalversammlung bestellt werden muss, wird eine solche Bestellung oder Ersetzung jedoch erst nach der ersten jährlichen Generalversammlung, die nach Bestellung des Betriebsrevisors durch den Präsidenten stattfindet, wirksam

Art. 132

Jedes Mal, wenn einer in Artikel 33 § 1 des Gesetzes vom 22. Juli 1953 zur Gründung eines Instituts der Betriebsrevisoren erwähnten zivilrechtlichen Gesellschaft ein Revisionsauftrag anvertraut wird, muss diese unter ihren Gesellschaftern, Geschäftsführern oder Verwaltern einen Vertreter bestellen, der mit der Ausführung dieses Auftrags im Namen und für Rechnung der Gesellschaft beauftragt ist Dieser Vertreter unterliegt denselben Bedingungen und haftet unbeschadet der gesamtschuldnerischen Haftung der zivilrechtlichen Gesellschaft, die er vertritt, zivilrechtlich, strafrechtlich und disziplinarrechtlich, als führe er diesen Auftrag im eigenen Namen und für eigene Rechnung aus. Diese Gesellschaft kann ihren Vertreter nicht entlassen, ohne gleichzeitig dessen Nachfolger zu bestellen.

Für die Bestellung und das Ausscheiden aus dem Amt des ständigen Vertreters gelten dieselben Offenlegungsregeln wie in dem Fall, wo der Auftrag im eigenen Namen und für eigene Rechnung ausgeführt wird.

Art. 133

Zu Kommissaren können keine Personen bestellt werden, die sich in einer Lage befinden, die eine unabhängige Ausübung ihres Amtes als Kommissar gemäss den Regeln für den Beruf eines Betriebsrevisors beeinträchtigen könnte. Kommissare müssen dafür Sorge tragen, nach ihrer Bestellung nicht in eine solche Lage versetzt zu werden So dürfen Kommissare weder in der Gesellschaft, die ihrer Kontrolle unterliegt, noch in einer mit ihr verbundenen Gesellschaft zusätzlich ein Amt, ein Mandat oder einen Auftrag annehmen, das beziehungsweise der während des Mandats oder danach zu erfüllen wäre und wodurch die unabhängige Ausübung ihres Amtes als Kommissar in Frage gestellt würde.

Absatz 2 findet ebenfalls Anwendung auf Personen, mit denen der Kommissar einen Arbeitsvertrag abgeschlossen hat oder mit denen er durch eine berufsbedingte Zusammenarbeit verbunden ist.

Abschnitt II - Entlohnung Art. 134 § 1 - Die Entlohnung der Kommissare wird zu Beginn ihres Mandats von der Generalversammlung festgelegt. Diese Entlohnung besteht aus einem festen Betrag, mit dem die Einhaltung der vom Institut der Betriebsrevisoren festgelegten Revisionsnormen gewährleistet wird. Sie kann nur mit Zustimmung der Parteien geändert werden. § 2 - Ausserordentliche Dienstleistungen oder Sonderaufträge des Kommissars können nur gesondert entlohnt werden, sofern im Lagebericht über ihren Gegenstand und über die mit ihnen verbundene Entlohnung berichtet wird. § 3 - Ausser diesen Entlohnungen dürfen Kommissare keinen einzigen Vorteil gleich welcher Art von der Gesellschaft erhalten.

Die Gesellschaft darf ihnen weder Darlehen gewähren oder Vorschüsse geben noch zu ihren Gunsten Sicherheiten leisten oder erstellen. § 4 - Die Erfüllung eines Amtes, eines Mandats oder eines Auftrags durch eine Person, mit der der Kommissar einen Arbeitsvertrag abgeschlossen hat oder mit der er durch eine berufsbedingte Zusammenarbeit verbunden ist, kann von der Gesellschaft nur entlohnt werden, sofern im Lagebericht über den Gegenstand des Amtes, des Mandats oder des Auftrags und über die damit verbundene Entlohnung berichtet wird.

Abschnitt III - Amtsniederlegung und Abberufung Art. 135 Kommissare werden für eine erneuerbare Amtszeit von drei Jahren bestellt. Bei Strafe eines Schadenersatzes können sie während ihres Mandats nur aus einem rechtmässigen Grund von der Generalversammlung abberufen werden.

Ausser bei schwerwiegenden persönlichen Gründen dürfen die Kommissare während ihres Mandats ihr Amt nur auf einer Generalversammlung niederlegen, nachdem sie sie schriftlich über die Gründe ihrer Amtsniederlegung informiert haben.

Art. 136

Wenn die Generalversammlung über die Abberufung eines Kommissars zu beraten hat, muss dem Betreffenden sofort notifiziert werden, dass diese Angelegenheit auf die Tagesordnung gesetzt worden ist. Der Kommissar kann der Gesellschaft seine etwaigen Bemerkungen schriftlich mitteilen. Diese Bemerkungen werden in der Tagesordnung angekündigt und den Gesellschaftern gemäss den Artikeln 269, 381 und 535 zur Verfügung gestellt. Eine Abschrift dieser Bemerkungen wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die Formalitäten erfüllt haben, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden Die Gesellschaft kann durch einen dem in Absatz 1 erwähnten Kommissar oder Betriebsrevisor vorher notifizierten Antrag den Präsidenten des Handelsgerichts um die Erlaubnis bitten, den Gesellschaftern Bemerkungen, die irrelevant sind oder dem Ansehen der Gesellschaft auf nicht gerechtfertigte Weise schaden können, nicht mitzuteilen. Der Präsident des Handelsgerichts hört die Gesellschaft und den Kommissar oder Betriebsrevisor in der Ratskammer an und entscheidet in öffentlicher Sitzung. Gegen seine Entscheidung kann weder Einspruch noch Berufung eingelegt werden.

Abschnitt IV - Befugnisse Art. 137 § 1 - Kommissare können jederzeit vor Ort Bücher, Korrespondenz, Protokolle und allgemein alle Unterlagen und Schriftstücke der Gesellschaft einsehen. Sie können vom Verwaltungsorgan, von den Beauftragten und Angestellten der Gesellschaft alle Erläuterungen und Informationen verlangen und alle Überprüfungen vornehmen, die sie für notwendig halten.

Sie können vom Verwaltungsorgan verlangen, dass ihnen am Gesellschaftssitz Informationen über verbundene Gesellschaften oder andere Gesellschaften, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, zur Verfügung gestellt werden, sofern sie diese Informationen für notwendig halten, um die Finanzlage der Gesellschaft zu kontrollieren.

Sie können vom Verwaltungsorgan verlangen, dass es Dritte um Bestätigung des Betrags ihrer Forderungen an und Schulden bei sowie ihrer anderen Verbindungen mit der kontrollierten Gesellschaft bittet. § 2 - Die in § 1 erwähnten Befugnisse können von den Kommissaren allein oder gemeinschaftlich ausgeübt werden.

Sind mehrere Kommissare bestellt worden, bilden sie ein Kollegium. Sie können die Gesellschaftskontrolle untereinander verteilen.

Mindestens halbjährlich wird ihnen vom Verwaltungsorgan eine nach dem Schema für Bilanz und Ergebnisrechnung aufgestellte Zwischenbilanz übermittelt.

Art. 138

Kommissare, die bei ihren Kontrollen schwerwiegende und übereinstimmende Begebenheiten feststellen, durch die der Fortbestand des Unternehmens gefährdet werden kann, teilen dies dem Verwaltungsorgan schriftlich auf ausführliche Weise mit In diesem Fall muss das Verwaltungsorgan über Massnahmen beraten, die getroffen werden sollten, um den Fortbestand des Unternehmens über einen angemessenen Zeitraum zu gewährleisten.

Die Kommissare können auf die in Absatz 1 erwähnte Mitteilung verzichten, wenn sie feststellen, dass das Verwaltungsorgan bereits über die zu treffenden Massnahmen beraten hat.

Sind die Kommissare innerhalb eines Monats ab der Übermittlung der in Absatz 1 erwähnten Mitteilung nicht von der Beratung des Verwaltungsorgans über die Massnahmen unterrichtet worden, die getroffen worden sind oder in Erwägung gezogen werden, um den Fortbestand des Unternehmens über einen angemessenen Zeitraum zu gewährleisten, oder sind sie der Ansicht, dass durch diese Massnahmen der Fortbestand des Unternehmens nicht über einen angemessenen Zeitraum gewährleistet werden kann, können sie dem Präsidenten des Handelsgerichts ihre Feststellungen mitteilen. In diesem Fall ist Artikel 458 des Strafgesetzbuches nicht anwendbar.

Ist kein Kommissar bestellt worden und können schwerwiegende und übereinstimmende Begebenheiten den Fortbestand des Unternehmens gefährden, muss das Verwaltungsorgan ebenfalls über Massnahmen beraten, die getroffen werden sollten, um den Fortbestand des Unternehmens über einen angemessenen Zeitraum zu gewährleisten.

Art. 139Kommissare können sich bei der Ausübung ihres Amtes auf ihre Kosten von Angestellten oder anderen Personen, für die sie verantwortlich sind, beistehen lassen

Abschnitt V - Haftung Art. 140 Kommissare haften der Gesellschaft gegenüber für Fehler, die sie bei der Ausübung ihres Amtes begehen.

Sie haften gesamtschuldnerisch sowohl der Gesellschaft als auch Dritten gegenüber für jeden Schaden, der aufgrund von Verstössen gegen die Bestimmungen des vorliegenden Gesetzbuches oder der Satzung entsteht. Was Verstösse anbelangt, an denen sie nicht teilhatten, werden sie von ihrer Haftung nur befreit, wenn sie nachweisen, dass sie gehandelt haben, wie es ihr Amt erfordert, und dass sie diese Verstösse dem Verwaltungsorgan und gegebenenfalls, wenn nicht auf angemessene Weise Folge geleistet worden ist, der ersten Generalversammlung, nachdem sie davon Kenntnis erhalten hatten, angezeigt haben.

KAPITEL II - Kontrolle des Jahresabschlusses Art. 141 Vorliegendes Kapitel ist nicht anwendbar auf: 1. offene Handelsgesellschaften, einfache Kommanditgesellschaften und Genossenschaften mit unbeschränkter Haftung, deren unbeschränkt haftende Gesellschafter allesamt natürliche Personen sind, 2.kleine Gesellschaften im Sinne von Artikel 15, wobei für die Anwendung des vorliegenden Kapitels jede Gesellschaft einzeln in Betracht gezogen wird, ausgenommen: a) Gesellschaften, die Teil einer Gruppe sind, die verpflichtet ist, einen konsolidierten Jahresabschluss aufzustellen und bekannt zu machen, b) Kapitalanlagegesellschaften, die dem Königlichen Erlass Nr.64 vom 10. November 1967 zur Regelung des Status der Kapitalanlagegesellschaften unterliegen, c) Gesellschaften, deren Wertpapiere zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse zugelassen sind, 3.wirtschaftliche Interessenvereinigungen, von denen kein Mitglied selbst der Kontrolle durch einen Kommissar unterliegt, 4. landwirtschaftliche Gesellschaften. Art. 142 Mit der in Gesellschaften durchzuführenden Kontrolle der Finanzlage, des Jahresabschlusses und der Ordnungsmässigkeit, nach Massgabe des vorliegenden Gesetzbuches und der Satzung, der im Jahresabschluss anzugebenden Geschäfte müssen ein oder mehrere Kommissare beauftragt werden.

Art. 143

Die Kommissare erstellen einen ausführlichen schriftlichen Bericht über den Jahresabschluss. Zu diesem Zweck händigt ihnen das Verwaltungsorgan der Gesellschaft die notwendigen Unterlagen mindestens einen Monat vor Ablauf der Frist aus, binnen der der Bericht aufgrund des vorliegenden Gesetzbuches vorgelegt werden muss

Art. 144

In dem in Artikel 143 erwähnten Bericht der Kommissare wird insbesondere angegeben: 1. wie sie ihre Kontrollen durchgeführt haben und ob sie vom Verwaltungsorgan und von den Angestellten der Gesellschaft die angeforderten Erläuterungen und Informationen bekommen haben, 2.ob bei der Buchführung und der Aufstellung des Jahresabschlusses die anwendbaren Gesetzes- und Verordnungsbestimmungen eingehalten worden sind, 3. ob der Jahresabschluss ihrer Meinung nach unter Berücksichtigung der auf Jahresabschlüsse anwendbaren Gesetzes- und Verordnungsbestimmungen ein getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und ob der Anhang eine angemessene Rechtfertigung enthält, 4.ob der Lagebericht die durch die Artikel 95 und 96 geforderten Informationen enthält und mit dem Jahresabschluss übereinstimmt, 5. ob mit der der Generalversammlung vorgeschlagenen Gewinnverwendung die Bestimmungen der Satzung und des vorliegenden Gesetzbuches eingehalten worden sind, 6.ob sie nicht Kenntnis haben von Geschäften oder Beschlüssen, mit denen gegen die Satzung oder die Bestimmungen des vorliegenden Gesetzbuches verstossen worden ist. Dieser Vermerk darf jedoch weggelassen werden, wenn die Aufdeckung des Verstosses der Gesellschaft einen nicht gerechtfertigten Schaden zufügen kann, insbesondere weil das Verwaltungsorgan angemessene Massnahmen getroffen hat, um die so entstandene gesetzwidrige Situation zu beheben In ihrem Bericht erwähnen und rechtfertigen die Kommissare auf präzise und deutliche Weise die Bedenken und Einwände, die sie meinen vorbringen zu müssen. Ansonsten vermerken sie ausdrücklich, dass sie weder Bedenken noch Einwände vorzubringen haben.

KAPITEL III - Kontrolle des konsolidierten Abschlusses Abschnitt I - Allgemeine Regelung Art. 145 Unbeschadet gegenteiliger Bestimmungen in anderen Rechtsvorschriften ist vorliegendes Kapitel nicht anwendbar auf: 1. Kreditinstitute, die dem Gesetz vom 22.März 1993 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute unterliegen, die Belgische Nationalbank, das Rediskont- und Garantieinstitut und die Hinterlegungs- und Konsignationskasse, 2. Gesellschaften, die dem Königlichen Erlass Nr.64 vom 10. November 1967 zur Regelung des Status der Kapitalanlagegesellschaften unterliegen, 3. Investmentgesellschaften, die im Gesetz vom 6.April 1995 über die Sekundärmärkte, den Status von Investmentgesellschaften und deren Kontrolle, die Vermittler und Anlageberater erwähnt sind, 4. wirtschaftliche Interessenvereinigungen, 5.landwirtschaftliche Gesellschaften.

Art. 146 Der konsolidierte Abschluss muss von dem beziehungsweise den Kommissaren der konsolidierenden Gesellschaft oder von einem beziehungsweise mehreren Betriebsrevisoren, die zu diesem Zweck bestellt worden sind, kontrolliert werden. Letztere werden von der Generalversammlung bestellt.

Im Falle eines Konzerns wird der konsolidierte Abschluss von dem beziehungsweise den Kommissaren mindestens einer der Gesellschaften, die den Konzern bilden, oder von einem beziehungsweise mehreren Betriebsrevisoren, die im gemeinsamen Einvernehmen zu diesem Zweck bestellt worden sind, kontrolliert; falls der konsolidierte Abschluss nach den Rechtsvorschriften und in der Währung des Landes einer ausländischen Gesellschaft, die dem Konzern angehört, erstellt worden ist, kann er von der Person kontrolliert werden, die mit der Kontrolle dieser ausländischen Gesellschaft beauftragt ist.

Die Artikel 133, 134 §§ 1 und 3, 135 und 136 sind auf den Betriebsrevisor anwendbar, der mit der Kontrolle des konsolidierten Abschlusses beauftragt ist und dabei nicht das Amt des Kommissars der konsolidierenden Gesellschaft bekleidet.

Art. 147

Die konsolidierende Gesellschaft muss von ihrer Kontrollbefugnis Gebrauch machen, um die in die Konsolidierung einbezogenen oder einzubeziehenden Gesellschaften dazu zu bewegen, dass sie dem mit der Kontrolle des konsolidierten Abschlusses beauftragten Betriebsrevisor erlauben, vor Ort die notwendigen Überprüfungen vorzunehmen, und dass sie ihm auf Verlangen alle Auskünfte und Bestätigungen erteilen, die er benötigt, um den Verpflichtungen nachzukommen, die ihm aufgrund der vom König erlassenen Bestimmungen in Sachen Erstellung, Kontrolle und Offenlegung des konsolidierten Abschlusses obliegen

Art. 148

Die Kommissare oder die Betriebsrevisoren, die mit der Kontrolle des konsolidierten Abschlusses beauftragt worden sind, erstellen einen ausführlichen schriftlichen Bericht, in dem insbesondere angegeben wird: 1. wie sie die Kontrolle des konsolidierten Abschlusses durchgeführt haben und ob sie für ihre Kontrolle die angeforderten Erläuterungen und Informationen bekommen haben, 2.ob bei der Aufstellung des konsolidierten Abschlusses die anwendbaren Gesetzes- und Verordnungsbestimmungen eingehalten worden sind, 3. ob der konsolidierte Abschluss ihrer Meinung nach unter Berücksichtigung der anwendbaren Gesetzes- und Verordnungsbestimmungen ein getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der konsolidierten Einheit vermittelt und ob der Anhang eine angemessene Rechtfertigung enthält, 4.ob der Lagebericht über den konsolidierten Abschluss die durch das Gesetz geforderten Informationen enthält und mit dem konsolidierten Abschluss übereinstimmt In ihrem Bericht erwähnen und rechtfertigen die Kommissare oder Betriebsrevisoren auf präzise und deutliche Weise die Bedenken und Einwände, die sie meinen vorbringen zu müssen. Ansonsten vermerken sie ausdrücklich, dass sie weder Bedenken noch Einwände vorzubringen haben.

Abschnitt II - Königliche Erlasse über die Kontrolle des konsolidierten Abschlusses Art. 149 § 1 - Der König kann die Regeln bezüglich der Kontrolle des konsolidierten Abschlusses und der Erstellung eines Kontrollberichts nach Beschäftigungszweigen oder Wirtschaftssektoren anpassen und ergänzen.