Absatz 1 ist nicht auf Gesellschaften anwendbar, deren Gegenstand das Versichern ist und die vom König in Anwendung der Rechtsvorschriften über die Kontrolle der Versicherungsunternehmen zugelassen worden sind. § 2 - Der König kann, was Gesellschaften betrifft, die eine gewisse Grösse, die Er bestimmt, nicht überschreiten, die Regeln bezüglich der Kontrolle des konsolidierten Abschlusses und der Erstellung eines Kontrollberichts anpassen und ergänzen oder die Befreiung von allen diesen Regeln oder bestimmten von ihnen vorsehen. Diese Anpassungen, Ergänzungen und Befreiungen können je nach dem Gegenstand der oben erwähnten Erlasse und der Rechtsform der Gesellschaft verschieden sein.
\nArt. 150 Der Minister, zu dessen Zuständigkeitsbereich die Wirtschaftsangelegenheiten gehören, kann in besonderen Fällen und mittels einer mit Gründen versehenen Stellungnahme der Kommission für Buchführungsnormen erlauben, dass von den Artikeln 146 bis 148 und den in Ausführung von Artikel 149 erlassenen Regeln abgewichen wird.
\nDie Kommission für Buchführungsnormen wird von dem Beschluss des Ministers in Kenntnis gesetzt.
\nAbsatz 1 ist nicht auf Gesellschaften anwendbar, deren Gegenstand das Versichern ist und die vom König in Anwendung der Rechtsvorschriften über die Kontrolle der Versicherungsunternehmen zugelassen worden sind.
\nKAPITEL IV - Kontrolle in Gesellschaften, in denen ein Betriebsrat besteht Abschnitt I - Art der Kontrolle Art. 151 In jeder Gesellschaft, in der in Ausführung des Gesetzes vom 20.
\nSeptember 1948 zur Organisation der Wirtschaft ein Betriebsrat eingerichtet werden muss, bezuschusste Unterrichtsanstalten ausgenommen, müssen ein oder mehrere Betriebsrevisoren bestellt werden mit dem Auftrag: 1. dem Betriebsrat gemäss den Artikeln 143 und 144 Bericht über den Jahresabschluss und den Lagebericht zu erstatten, 2.zu bescheinigen, dass die Wirtschafts- und Finanzinformationen, die das Verwaltungsorgan dem Betriebsrat übermittelt, getreu und vollständig sind, insofern diese Informationen aus der Buchführung, dem Jahresabschluss der Gesellschaft oder anderen nachprüfbaren Unterlagen hervorgehen, 3. die Wirtschafts- und Finanzinformationen, die dem Betriebsrat übermittelt worden sind, insbesondere zugunsten der von den Arbeitnehmern bestellten Mitglieder des Betriebsrates hinsichtlich ihrer Bedeutung bezüglich Finanzstruktur und Entwicklung der Finanzlage der Gesellschaft zu analysieren und zu erläutern, 4.wenn er der Ansicht ist, die in Nr. 2 erwähnte Bescheinigung nicht ausstellen zu können, oder wenn er Lücken in den dem Betriebsrat übermittelten Wirtschafts- und Finanzinformationen feststellt, das Verwaltungsorgan davon in Kenntnis zu setzen und, wenn dieses dem binnen einem Monat ab seinem Eingreifen nicht Folge leistet, aus eigener Initiative den Betriebsrat davon in Kenntnis zu setzen.
\nTagesordnung und Protokoll der Versammlungen des Betriebsrates, auf denen Wirtschafts- und Finanzinformationen zur Verfügung gestellt oder besprochen werden, werden dem Betriebsrevisor zur gleichen Zeit wie den Mitgliedern übermittelt Art. 154 Der Betriebsrevisor darf den Versammlungen des Betriebsrates beiwohnen.
\nEr ist verpflichtet, ihnen beizuwohnen, wenn das Verwaltungsorgan beziehungsweise die von den Arbeitnehmern bestellten Mitglieder, die hierzu mit der Mehrheit der von ihnen abgegebenen Stimmen beschliessen, ihn dazu ersuchen.
\nAbschnitt II - Gesellschaften, in denen ein Kommissar bestellt worden ist Art. 155 Muss aufgrund des vorliegenden Titels in einer Gesellschaft ein Kommissar bestellt werden, so wird der in den Artikeln 151 bis 154 erwähnte Auftrag von diesem Kommissar erfüllt.
\nDie Kommissare der in Artikel 155 erwähnten Gesellschaft werden auf Vorschlag des Betriebsrats bestellt, der auf Initiative und Vorschlag des Verwaltungsorgans berät und mit der Mehrheit der Stimmen, die von seinen Mitgliedern abgegeben worden sind, und mit der Mehrheit der Stimmen, die von den von den Arbeitnehmern bestellten Mitgliedern abgegeben worden sind, beschliesst Das Gleiche gilt für die Erneuerung ihres Mandats.
\nKönnen für diesen Vorschlag die in Artikel 156 Absatz 1 erwähnten Mehrheiten innerhalb des Betriebsrats nicht erreicht werden und - ganz allgemein - in Ermangelung der Bestellung eines oder mehrerer Kommissare, die in Anwendung von Artikel 156 Absatz 1 vom Betriebsrat vorgeschlagen worden sind, bestellt der Präsident des Handelsgerichts, in dessen Bereich die Gesellschaft ihren Sitz angesiedelt hat, der hierfür wie im Eilverfahren tagt, auf Antrag jedes Interessehabenden einen Betriebsrevisor, dessen Entlohnung er festlegt und der damit beauftragt wird, das Amt eines Kommissars zu bekleiden und die in den Artikeln 151 bis 154 erwähnten Aufträge auszuführen, bis auf rechtmässige Weise für seine Ersetzung gesorgt worden ist Diese Bestellung durch den Präsidenten des Handelsgerichts erfolgt nach Stellungnahme des Betriebsrats, falls dieser nicht gemäss Artikel 156 Absatz 1 hinzugezogen worden ist, um über die Bestellung des Kommissars zu beraten.
\nArt. 158 Der Betrag der Entlohnung der Kommissare wird dem Betriebsrat zur Information mitgeteilt. Diese Entlohnung vergütet ihr Amt als Kommissar und die Aufträge, die sie aufgrund der Artikel 151 bis 154 ausführen. Auf Antrag der von den Arbeitnehmern bestellten Mitglieder des Betriebsrats, die hierzu mit der Mehrheit der von ihnen abgegebenen Stimmen beschliessen, unterbreitet der Kommissar dem Betriebsrat eine Schätzung des Umfangs der zur Ausübung dieses Amtes und dieser Aufträge erforderlichen Leistungen.
\nArt. 159 Der Kommissar kann während seines Mandats nur auf Vorschlag oder nach gleich lautender Stellungnahme des Betriebsrates abberufen werden, der hierzu mit der Mehrheit der Stimmen, die von seinen Mitgliedern abgegeben worden sind, und mit der Mehrheit der Stimmen, die von den von den Arbeitnehmern bestellten Mitgliedern abgegeben worden sind, beschliesst.
\nLegt der Kommissar sein Amt nieder, so muss er den Betriebsrat schriftlich über die Gründe seiner Amtsniederlegung informieren.
\nJeder Beschluss in Sachen Bestellung, Erneuerung des Mandats oder Abberufung, der unter Verstoss gegen die Artikel 156 bis 159 gefasst wird, ist nichtig. Die Nichtigkeit wird vom Präsidenten des Handelsgerichts des Gesellschaftssitzes, der hierfür wie im Eilverfahren tagt, ausgesprochen Abschnitt III - Gesellschaften, in denen kein Kommissar bestellt worden ist Art. 161 In Gesellschaften, in denen kein Kommissar bestellt worden ist, bestellt die Generalversammlung einen Betriebsrevisor, der mit dem in den Artikeln 151 bis 154 erwähnten Auftrag betraut ist.
\nVorbehaltlich der Fälle, in denen vorliegendes Gesetzbuch davon abweicht, finden die Artikel 130 bis 140 auf Betriebsrevisoren Anwendung, die in Gesellschaften bestellt worden sind, in denen kein Kommissar bestellt worden ist Vorschlag, Erneuerung des Mandats und Abberufung erfolgen gemäss den Artikeln 156 bis 160.
\nArt. 163 Der in den Artikeln 157 und 159 erwähnte Auftrag des Präsidenten des Handelsgerichts wird, was zivilrechtliche Gesellschaften betrifft, die eine der in Buch V erwähnten Rechtsformen angenommen haben, vom Präsidenten des Arbeitsgerichts, in dessen Bereich die Gesellschaft ihren Sitz angesiedelt hat, ausgeführt; dieser tagt wie im Eilverfahren.
\nAbschnitt IV - Königliche Erlasse über die Kontrolle in Gesellschaften, in denen ein Betriebsrat besteht Art. 164 § 1 - Der König kann Modalitäten für die Anwendung der Artikel 151 bis 163 erlassen. Er kann vorsehen, dass diese Artikel oder bestimmte in diesen Artikeln enthaltene Regeln nur dann Anwendung finden, wenn der Betriebsrat diesbezüglich nicht anders beschlossen hat. § 2 - Bevor der König die in § 1 vorgesehenen Verordnungsmassnahmen erlässt, holt Er die Stellungnahme entweder des Nationalen Arbeitsrats oder der zuständigen paritätischen Kommission oder, in deren Ermangelung, der repräsentativen Organisationen der Betriebsleiter, der Arbeitnehmer und der Führungskräfte ein.
\nWerfen diese Massnahmen unabhängig vom sozialen Aspekt Fragen wirtschaftlichen Interesses auf, so holt der König ebenfalls die Stellungnahme entweder des Zentralen Wirtschaftsrats oder des zuständigen besonderen Beratungsausschusses ein.
\nDie aufgrund des vorliegenden Artikels zurate gezogenen Einrichtungen übermitteln ihre Stellungnahme binnen zwei Monaten ab dem an sie gerichteten Antrag; andernfalls darf die Stellungnahme ausser Acht gelassen werden.
\nKAPITEL V - Individuelle Untersuchungs- und Kontrollbefugnis der Gesellschafter Art. 165 Muss in Anwendung von Artikel 141 kein Kommissar bestellt werden, so ist das Verwaltungsorgan dennoch verpflichtet, dem zuständigen Organ den Antrag eines oder mehrerer Gesellschafter auf Bestellung eines Kommissars, der mit der in Artikel 142 erwähnten Aufgabe beauftragt werden soll, zu unterbreiten.
\nWird kein Kommissar bestellt, so hat jeder Gesellschafter ungeachtet jeder anders lautenden Klausel der Satzung individuell die Untersuchungs- und Kontrollbefugnis der Kommissare. Er kann sich von einem Buchprüfer vertreten lassen
\nDie Vergütung des in Artikel 166 erwähnten Buchprüfers geht zu Lasten der Gesellschaft, sofern er mit ihrem Einverständnis bestimmt worden ist oder diese Vergütung aufgrund einer gerichtlichen Entscheidung zu ihren Lasten gelegt worden ist. In diesen Fällen werden die Bemerkungen des Buchprüfers der Gesellschaft mitgeteilt KAPITEL VI - Sachverständige Art. 168 Bestehen Indizien dafür, dass die Belange der Gesellschaft schwer beeinträchtigt werden oder werden können, kann das Handelsgericht auf Antrag eines oder mehrerer Gesellschafter hin, die mindestens ein Prozent der Stimmen besitzen, die mit der Gesamtheit der bestehenden Wertpapiere verbunden sind, oder Wertpapiere besitzen, die einen Kapitalanteil von mindestens fünfzig Millionen Franken vertreten, einen oder mehrere Sachverständige bestellen, die mit der Überprüfung der Bücher und Rechnungen der Gesellschaft und der von ihren Organen erledigten Verrichtungen beauftragt sind.
\nArt. 169 Der in Artikel 168 erwähnte Antrag wird durch Ladung eingeleitet. Das Gericht hört die Parteien in der Ratskammer an und entscheidet in öffentlicher Sitzung.
\nIm Urteil werden die Probleme oder Problemkategorien angeführt, auf die sich die Untersuchungen beziehen werden. Im Urteil wird auch der Betrag bestimmt, den die Kläger gegebenenfalls vorher für die Zahlung der Kosten hinterlegen müssen.
\nDiese Kosten können zu denen des Prozesses gefügt werden, zu dem die festgestellten Umstände eventuell Anlass geben. Das Gericht entscheidet, ob der Bericht bekannt gemacht werden muss. Es kann insbesondere beschliessen, dass der Bericht auf Kosten der Gesellschaft nach den Modalitäten, die es bestimmt, bekannt gemacht werden muss.
\nKAPITEL VII - Strafbestimmungen Art. 170 Mit einer Gefängnisstrafe von einem Monat bis zu einem Jahr und einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken oder lediglich mit einer dieser Strafen wird beziehungsweise werden belegt: 1. Verwalter, Geschäftsführer und Kommissare, die gegen Artikel 134 verstossen, 2.wer die Überprüfungen, denen er sich aufgrund des vorliegenden Titels zu unterwerfen hat, verhindert oder sich weigert, die Auskünfte zu geben, die er aufgrund desselben Titels zu geben hat, oder wissentlich falsche oder unvollständige Auskünfte gibt.
\nAbsatz 1 findet keine Anwendung auf wirtschaftliche Interessenvereinigungen.
\n§ 1 - Verwalter, Geschäftsführer, Direktoren oder Beauftragte von Gesellschaften, die wissentlich gegen die Bestimmungen von Kapitel III des vorliegenden Titels über die Kontrolle des konsolidierten Abschlusses verstossen, werden mit einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken belegt Sie werden mit einer Gefängnisstrafe von einem Monat bis zu einem Jahr und einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken oder lediglich mit einer dieser Strafen belegt, wenn sie in betrügerischer Absicht gehandelt haben. § 2 - Wer in seiner Eigenschaft als Kommissar, Betriebsrevisor oder unabhängiger Sachverständiger Rechnungen, Jahresabschlüsse, Bilanzen und Ergebnisrechnungen von Gesellschaften bestätigt oder billigt, obwohl die in § 1 erwähnten Bestimmungen nicht eingehalten worden sind, und dabei entweder davon Kenntnis hatte oder nicht getan hat, was er hätte tun müssen, um sich zu vergewissern, dass diese Bestimmungen eingehalten worden sind, wird mit einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken belegt.
\nEr wird mit einer Gefängnisstrafe von einem Monat bis zu einem Jahr und einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken oder lediglich mit einer dieser Strafen belegt, wenn er in betrügerischer Absicht gehandelt hat. § 3 - Die Gesellschaften haften zivilrechtlich für die Zahlung der Geldstrafen, zu denen ihre Verwalter, Geschäftsführer, Direktoren oder Beauftragten aufgrund von § 1 verurteilt worden sind.
\nTITEL VIII - Verfahren und Folgen der Nichtigkeit von Gesellschaften und Generalversammlungsbeschlüssen KAPITEL I - Verfahren und Folgen der Nichtigkeit von Gesellschaften und von vertraglich vereinbarten Änderungen von Gesellschaftsurkunden Art. 172 Die Nichtigkeit einer Gesellschaft muss durch eine gerichtliche Entscheidung ausgesprochen werden.
\nDiese Nichtigkeit ist wirksam ab dem Tag, an dem sie ausgesprochen wird.
\nDritten gegenüber ist sie jedoch erst ab der durch die Artikel 67, 73 und 173 vorgeschriebenen Bekanntmachung wirksam.
\nArt. 173 Der Auszug aus der rechtskräftigen oder einstweilen vollstreckbaren gerichtlichen Entscheidung, die die Nichtigkeit der Gesellschaft ausspricht, sowie der Auszug aus der gerichtlichen Entscheidung, die das oben erwähnte einstweilen vollstreckbare Urteil abändert, werden gemäss den Artikeln 67 und 73 hinterlegt und bekannt gemacht.
\nDieser Auszug enthält: 1. Gesellschaftsname und -sitz, 2.Datum der Entscheidung und Gericht, das sie ausgesprochen hat, 3. gegebenenfalls Name, Vornamen und Anschrift der Liquidatoren;ist der Liquidator eine juristische Person, enthält der Auszug die Bestimmung oder die Änderung der Bestimmung der natürlichen Person, die sie für die Ausübung der Liquidationsbefugnisse vertritt.
\nDie Nichtigkeit einer Gesellschaft wegen Formmangel kann von der Gesellschaft oder von einem Gesellschafter Dritten nicht entgegengesetzt werden, auch nicht im Wege einer Einrede, es sei denn, sie ist durch eine gemäss Artikel 173 bekannt gemachte gerichtliche Entscheidung festgestellt worden
\nDie gemäss Artikel 172 durch gerichtliche Entscheidung ausgesprochene Nichtigkeit einer Gesellschaft führt zur Liquidation der Gesellschaft, wie es bei Auflösung der Fall ist Die Nichtigkeit als solche beeinträchtigt nicht die Rechtsgültigkeit der Verbindlichkeiten der Gesellschaft oder der Verbindlichkeiten, die ihr gegenüber eingegangen worden sind, unbeschadet der Folgen der Tatsache, dass sie sich in Liquidation befindet.
\nDie Gerichte können die Liquidatoren bestellen. Sie können bestimmen, auf welche Weise die für nichtig erklärte Gesellschaft unter die Gesellschafter liquidiert wird, es sei denn, die Nichtigkeit ist aufgrund der Artikel 66, 227 Nr. 1 oder 2, 403 Nr. 1 oder 2 beziehungsweise 454 Nr. 1 oder 2 ausgesprochen worden.
\nKAPITEL II - Verfahren und Folgen der Nichtigkeit von Generalversammlungsbeschlüssen Art. 178 Das Handelsgericht spricht auf Antrag jedes Interessehabenden die Nichtigkeit eines Generalversammlungsbeschlusses aus.
\nDie Nichtigkeit kann nicht von demjenigen geltend gemacht werden, der für den angefochtenen Beschluss gestimmt hat, ausser wenn seine Zustimmung mit einem Mangel behaftet war, oder der ausdrücklich oder stillschweigend darauf verzichtet hat, sie geltend zu machen, es sei denn, die Nichtigkeit ist die Folge eines Verstosses gegen die Regeln der öffentlichen Ordnung.
\n§ 1 - Die Klage auf Nichtigkeitserklärung wird gegen die Gesellschaft erhoben. Der Nichtigkeitskläger kann die vorläufige Aussetzung der Ausführung des angefochtenen Beschlusses im Eilverfahren beantragen, wenn schwerwiegende Gründe es rechtfertigen. Der Aussetzungsbeschluss und das Nichtigkeitsurteil sind allen gegenüber wirksam. § 2 - Der Auszug aus der rechtskräftigen oder einstweilen vollstreckbaren gerichtlichen Entscheidung, die die Aussetzung oder die Nichtigkeit eines Generalversammlungsbeschlusses ausspricht, sowie der Auszug aus der gerichtlichen Entscheidung, die das oben erwähnte einstweilen vollstreckbare Urteil abändert, werden gemäss den Artikeln 67 und 73 hinterlegt und bekannt gemacht Dieser Auszug enthält: a) Gesellschaftsname und -sitz, b) Datum der Entscheidung und Gericht, das sie ausgesprochen hat. § 3 - Der Auszug aus der rechtskräftigen oder einstweilen vollstreckbaren gerichtlichen Entscheidung, die die Nichtigkeit einer Satzungsänderung ausspricht, sowie der Auszug aus der gerichtlichen Entscheidung, die das oben erwähnte einstweilen vollstreckbare Urteil abändert, werden gemäss den Artikeln 67 und 73 hinterlegt und bekannt gemacht.
\nDieser Auszug enthält: a) Gesellschaftsname und -sitz, b) Datum der Entscheidung und Gericht, das sie ausgesprochen hat. Art. 180 Können Rechte, die ein Dritter aufgrund des Beschlusses der Generalversammlung der Gesellschaft gegenüber in gutem Glauben erworben hat, durch die Nichtigkeit beeinträchtigt werden, kann das Gericht erklären, dass die Nichtigkeit diesen Rechten gegenüber unwirksam ist, unbeschadet des Anspruchs des Klägers auf etwaigen Schadenersatz.
\nTITEL IX - Auflösung und Liquidation KAPITEL I - Vorschlag zur Auflösung Art. 181 § 1 - Der Vorschlag zur Auflösung einer Genossenschaft mit beschränkter Haftung, einer Kommanditgesellschaft auf Aktien, einer Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer Aktiengesellschaft wird in einem Bericht erläutert, der vom Verwaltungsorgan aufgestellt und in der Tagesordnung der Generalversammlung, die zu beschliessen hat, angekündigt wird.
\nDiesem Bericht wird ein höchstens drei Monate alter Stand der Aktiva und Passiva der Gesellschaft beigefügt. Für die Fälle, in denen die Gesellschaft von der Fortsetzung ihrer Tätigkeiten absieht oder in denen von einer Aussicht auf Fortsetzung ihrer Tätigkeiten nicht länger ausgegangen werden kann, wird dieser Stand vorbehaltlich einer mit Gründen versehenen Abweichung gemäss den in Ausführung von Artikel 92 festgelegten Bewertungsregeln aufgestellt.
\nDer Kommissar oder mangels Kommissar ein Betriebsrevisor oder ein externer Buchprüfer, der vom Verwaltungsorgan bestimmt worden ist, erstellt einen Bericht über diesen Stand und gibt insbesondere an, ob die Lage der Gesellschaft im Stand vollständig, getreu und fehlerfrei wiedergegeben ist. § 2 - Eine Abschrift der Berichte und des Standes der Aktiva und Passiva, die in § 1 erwähnt sind, wird den Gesellschaftern gemäss den Artikeln 269, 381 oder 535 zugesendet, je nachdem, ob es sich um eine Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung, eine Genossenschaft, eine Aktiengesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien handelt. § 3 - Der Generalversammlungsbeschluss, der gefasst wird, obwohl die in vorliegendem Artikel vorgesehenen Berichte nicht vorhanden sind, ist nichtig. § 4 - Vor Ausfertigung der authentischen Urkunde über den Beschluss zur Auflösung der Gesellschaft muss der Notar nach Überprüfung das Vorhandensein und die externe Gesetzmässigkeit der Rechtshandlungen und Formalitäten, die aufgrund von § 1 der Gesellschaft obliegen, bei der er tätig wird, bestätigen.
\nIn der Urkunde werden die Feststellungen des Berichts, der gemäss § 1 von dem Kommissar, dem Betriebsrevisor oder dem externen Buchprüfer erstellt worden ist, wiedergegeben.
\nKAPITEL II - Gerichtliche Auflösung nicht mehr tätiger Gesellschaften Art. 182 § 1 - Auf Antrag jedes Interessehabenden oder der Staatsanwaltschaft kann das Gericht die Auflösung einer Gesellschaft aussprechen, die während dreier aufeinander folgender Geschäftsjahre ihrer Verpflichtung, gemäss den Artikeln 98 und 100 den Jahresabschluss zu hinterlegen, nicht nachgekommen ist, es sei denn, eine Regularisierung der Lage ist möglich und erfolgt, bevor in der Sache selbst entschieden wird. § 2 - Die in § 1 erwähnte Auflösungsklage kann erst nach Ablauf einer Frist von sieben Monaten nach Abschluss des dritten Geschäftsjahres erhoben werden.
\nDiese Klage wird gegen die Gesellschaft erhoben.
\nDie Auflösung ist wirksam ab dem Tag, an dem sie ausgesprochen wird.
\nSie ist jedoch erst ab der in Artikel 74 vorgeschriebenen Bekanntmachung der Entscheidung und unter den in Artikel 67 vorgesehenen Bedingungen Dritten gegenüber wirksam, es sei denn, die Gesellschaft beweist, dass diese Dritten bereits vorher davon Kenntnis hatten. § 3 - Das Gericht kann entweder die unmittelbare Beendigung der Liquidation aussprechen oder das Liquidationsverfahren festlegen und einen oder mehrere Liquidatoren bestimmen. Wenn die Liquidation beendet ist, erstattet der Liquidator dem Gericht Bericht und legt ihm gegebenenfalls eine Übersicht über die Werte der Gesellschaft und ihre Verwendung vor.
\nDas Gericht spricht die Beendigung der Liquidation aus. § 4 - Der König legt das Verfahren zur Hinterlegung der Aktiva, die der Gesellschaft gehören, und die Bestimmung dieser Aktiva bei neu auftretenden Passiva fest.
\nAuf allen von der aufgelösten Gesellschaft ausgehenden Schriftstücken wird angegeben, dass sie sich in Liquidation befindet. § 2 - Jede Änderung des Namens einer in Liquidation befindlichen Gesellschaft ist verboten. § 3 - Ein Beschluss zur Verlegung des Sitzes einer in Liquidation befindlichen Gesellschaft kann erst nach Homologierung durch das Handelsgericht, in dessen Bereich die Gesellschaft ihren Sitz hat, ausgeführt werden.
\nDie Homologierung wird im Wege eines Antrags vom Liquidator beantragt.
\nDas Gericht entscheidet unter Zurückstellung aller anderen Sachen. Die Staatsanwaltschaft wird angehört. Das Gericht erteilt die Homologierung, wenn es der Meinung ist, dass die Verlegung des Sitzes der Liquidation von Nutzen ist.
\nEine Urkunde über die Verlegung des Sitzes einer in Liquidation befindlichen Gesellschaft kann nur dann auf gültige Weise gemäss Artikel 12 hinterlegt werden, wenn das Handelsgericht ihr eine Abschrift des Homologierungsbeschlusses beifügt.
\nDie Generalversammlung legt das Liquidationsverfahren fest und bestellt die Liquidatoren, sofern nichts anderes vereinbart ist. In offenen Handelsgesellschaften und einfachen Kommanditgesellschaften sind Beschlüsse nur gültig, wenn sie die Zustimmung der Hälfte der Gesellschafter erhalten und diese drei Viertel des Gesellschaftsvermögens besitzen; wird diese Mehrheit nicht erreicht, beschliesst der Richter Die Liquidatoren bilden ein Kollegium.
\nIst der Liquidator eine juristische Person, muss die natürliche Person, die den Liquidator für die Ausübung der Liquidationsbefugnisse vertritt, in der Bestellungsurkunde bestimmt werden. Jede Änderung der Bestimmung dieser natürlichen Person muss gemäss Absatz 1 beschlossen und gemäss Artikel 74 Nr. 2 hinterlegt und bekannt gemacht werden.
\nWenn keine Liquidatoren bestellt werden, gelten die geschäftsführenden Gesellschafter in offenen Handelsgesellschaften oder Kommanditgesellschaften und die Verwalter oder Geschäftsführer in Aktiengesellschaften, Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften und wirtschaftlichen Interessenvereinigungen Dritten gegenüber als Liquidatoren Dies gilt ebenfalls im Falle unmittelbarer Beendigung der Liquidation gemäss Artikel 182.
\nSofern in der Satzung oder in der Bestellungsurkunde nichts anderes bestimmt ist, können Liquidatoren für die Gesellschaft sowohl als Kläger als auch als Beklagter alle gerichtlichen Schritte unternehmen, alle Zahlungen entgegennehmen, mit oder ohne Quittung Aufhebung gewähren, alle Wertpapiere der Gesellschaft realisieren, alle Handelspapiere indossieren, in Streitfällen Vergleiche oder Kompromisse schliessen. Sie können unbewegliche Güter im Wege einer öffentlichen Versteigerung veräussern, wenn sie die Veräusserung für erforderlich erachten, um die Schulden der Gesellschaft zu begleichen
\nSie dürfen, jedoch nur mit der gemäss Artikel 184 gegebenen Zustimmung der Generalversammlung, den Betrieb oder den Handel bis zur Realisierung fortführen, Darlehen aufnehmen, um Schulden der Gesellschaft zu begleichen, Handelspapiere ausgeben, Güter der Gesellschaft hypothekarisch belasten oder verpfänden, die unbeweglichen Güter - auch freihändig - veräussern und das Vermögen in andere Gesellschaften einbringen
\nDie Liquidatoren können von den Gesellschaftern die Zahlung der Beträge verlangen, die sie sich zu zahlen verpflichtet haben und die nötig scheinen, um die Schulden der Gesellschaft zu begleichen und die Liquidationskosten zu bestreiten
\n§ 1 - Unbeschadet der Rechte der bevorrechtigten Gläubiger begleichen die Liquidatoren alle Schulden proportional und ohne Unterscheidung zwischen fälligen Schulden und nicht fälligen Schulden, jedoch abzüglich des Diskonts, was Letztere betrifft Sie dürfen jedoch auf eigene Verantwortung zuerst die fälligen Schuldforderungen begleichen, sofern die Aktiva die Passiva bedeutend übersteigen oder die befristeten Schuldforderungen ausreichend gesichert sind, unbeschadet des Rechts der Gläubiger, sich an die Gerichte zu wenden. § 2 - Nach Zahlung oder Hinterlegung der für das Begleichen der Schulden einer Gesellschaft notwendigen Beträge schütten die Liquidatoren die Mittel oder Werte, die zu gleichen Teilen verteilt werden können, an die Gesellschafter aus; sie übergeben ihnen die Güter, die sie für die Verteilung behalten mussten.
\nMit der in Artikel 187 erwähnten Zustimmung können sie die Aktien der Gesellschaft zurückerwerben, entweder an der Börse oder mittels Angebotsabgabe beziehungsweise -einholung, gerichtet an die Gesellschafter, die alle an dem Geschäft teilnehmen können müssen.
\nIn Aktiengesellschaften und Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung ist das Mitglied des Kollegiums der Liquidatoren, das ein direktes oder indirektes entgegengesetztes Interesse vermögensrechtlicher Art bezüglich eines dem Kollegium unterbreiteten Beschlusses oder Geschäfts hat, verpflichtet, die Artikel 259 und 523, die entsprechend anwendbar sind, einzuhalten Ist ein einziger Liquidator bestellt und steht er vor diesem Interessengegensatz, muss er die Gesellschafter davon in Kenntnis setzen, und nur ein Ad-hoc-Beauftragter kann für Rechnung der Gesellschaft den Beschluss fassen beziehungsweise das Geschäft tätigen.
\nIst der Liquidator der Alleingesellschafter einer Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung, ist Artikel 261 entsprechend anwendbar.
\nJedes Jahr legen die Liquidatoren der Generalversammlung der Gesellschaft den Jahresabschluss unter Angabe der Gründe, weshalb die Liquidation noch nicht beendet ist, vor Handelt es sich um eine Aktiengesellschaft, eine Genossenschaft, eine Kommanditgesellschaft auf Aktien oder eine Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung, müssen sie den Jahresabschluss gemäss Artikel 92 aufstellen, ihn der Generalversammlung vorlegen und binnen dreissig Tagen nach dem Datum der Versammlung zusammen mit den anderen durch vorliegenden Artikel vorgesehenen Unterlagen bei der Belgischen Nationalbank hinterlegen; die Artikel 101 und 102 sind auf diese Hinterlegung anwendbar.
\nNach Beendigung der Liquidation und mindestens einen Monat vor der Generalversammlung hinterlegen die Liquidatoren am Gesellschaftssitz einen Bericht über die Verwendung der Werte der Gesellschaft und legen die Rechnungen samt Belegen vor. Diese Berichte werden vom Kommissar kontrolliert. In Ermangelung eines Kommissars verfügen die Gesellschafter über eine individuelle Untersuchungsbefugnis; diesbezüglich können sie sich von einem Buchprüfer oder Betriebsrevisor beistehen lassen Die Generalversammlung hört gegebenenfalls den Bericht des Kommissars an und entscheidet über die Entlastung der Liquidatoren.
\nDie Bekanntmachung umfasst ferner: 1. Angabe des von der Generalversammlung bestimmten Ortes, an dem Bücher und Unterlagen der Gesellschaft hinterlegt und mindestens fünf Jahre aufbewahrt werden müssen, 2.Angabe der getroffenen Massnahmen im Hinblick auf die Hinterlegung der Mittel und Werte, die Gläubigern oder Gesellschaftern zustehen, jedoch nicht übergeben werden konnten. § 2 - Im Falle der gerichtlichen Beendigung der Liquidation der Gesellschaft werden der Auszug aus der rechtskräftigen oder einstweilen vollstreckbaren gerichtlichen Entscheidung, die die gerichtliche Beendigung der Liquidation der Gesellschaft ausspricht, sowie der Auszug aus der gerichtlichen Entscheidung, die das oben erwähnte einstweilen vollstreckbare Urteil abändert, gemäss den Artikeln 67 und 73 bekannt gemacht.
\nDieser Auszug enthält: 1. Gesellschaftsname und -sitz, 2.Datum der Entscheidung und Gericht, das sie ausgesprochen hat, 3. gegebenenfalls Name, Vornamen und Anschrift der Liquidatoren;ist der Liquidator eine juristische Person, enthält der Auszug die Bestimmung oder die Änderung der Bestimmung der natürlichen Person, die sie für die Ausübung der Liquidationsbefugnisse vertritt, 4. Angabe des Ortes, an dem Bücher und Unterlagen der Gesellschaft hinterlegt und mindestens fünf Jahre aufbewahrt werden, und Angabe der Hinterlegung der Mittel und Werte, die Gläubigern oder Gesellschaftern zustehen, jedoch nicht übergeben werden konnten. KAPITEL IV - Strafbestimmung Art. 196 Mit einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken werden belegt: 1. Verwalter oder Geschäftsführer, die es versäumen, den Sonderbericht zusammen mit dem Bericht des Kommissars, des Betriebsrevisors oder des externen Buchprüfers gemäss Artikel 181 vorzulegen, 2.Liquidatoren, die gegen eine der Vorschriften der Artikel 81 bis 85, 95, 96, 98 und 100 verstossen, 3. Liquidatoren, die es versäumen, gemäss Artikel 189 die Generalversammlung binnen drei Wochen, nachdem sie dazu aufgefordert worden sind, einzuberufen, 4.Liquidatoren, die es versäumen, der Generalversammlung gemäss den Artikeln 193 und 194 den Jahresabschluss oder die Liquidationsergebnisse vorzulegen, oder die es versäumen, den Jahresabschluss gemäss Artikel 193 zu hinterlegen.
\nErfolgt der Verstoss gegen die in Absatz 1 Nr. 2 erwähnten Bestimmungen in betrügerischer Absicht, können sie ferner mit einer Gefängnisstrafe von einem Monat bis zu einem Jahr oder mit beiden Strafen zusammen belegt werden.
\nAbsatz 1 Nr. 1, 2 und 4 findet keine Anwendung auf Liquidatoren einer wirtschaftlichen Interessenvereinigung.
\n§ 1 - In fünf Jahren verjähren: - Ansprüche gegen Gesellschafter, zu rechnen ab Bekanntmachung ihres Austritts aus der Gesellschaft oder der Urkunde über die Auflösung der Gesellschaft oder ab Ablauf der vertraglich festgelegten Dauer, - Ansprüche Dritter auf Rückerstattung unrechtmässig ausgeschütteter Dividenden, zu rechnen ab der Ausschüttung, - Ansprüche gegen die Liquidatoren als solche oder mangels Liquidatoren gegen die Personen, die aufgrund von Artikel 185 als Liquidatoren gelten, zu rechnen ab der durch Artikel 195 vorgeschriebenen Bekanntmachung, - Ansprüche gegen Geschäftsführer, Verwalter, Kommissare oder Liquidatoren wegen Handlungen in Zusammenhang mit ihrer Funktion, zu rechnen ab dem Zeitpunkt dieser Handlungen oder, sofern sie arglistig verheimlicht worden sind, ab Entdeckung dieser Handlungen, - auf einem Formmangel fussende Klagen auf Nichtigkeitserklärung einer Aktiengesellschaft, Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung oder Kommanditgesellschaft auf Aktien, zu rechnen ab der Bekanntmachung, sofern der Gesellschaftsvertrag mindestens fünf Jahre zur Ausführung gekommen ist, unbeschadet eines etwaigen Schadenersatzes. § 2 - In Artikel 689 vorgesehene Klagen auf Nichtigkeitserklärung einer Fusion oder Aufspaltung können nach Ablauf einer sechsmonatigen Frist ab dem Datum, an dem die Fusion oder Aufspaltung demjenigen gegenüber, der die Nichtigkeit geltend macht, wirksam wird, oder nach Behebung der Unregelmässigkeit nicht mehr erhoben werden In Artikel 688 erwähnte Klagen auf Nichtigkeitserklärung einer Rechtshandlung können nach Ablauf einer sechsmonatigen Frist ab dem Datum, an dem die Rechtshandlung demjenigen gegenüber, der die Nichtigkeit geltend macht, wirksam wird, nicht mehr erhoben werden.
\nIn Artikel 178 vorgesehene Klagen auf Nichtigkeitserklärung eines Generalversammlungsbeschlusses können nach Ablauf einer sechsmonatigen Frist ab dem Datum, an dem die gefassten Beschlüsse demjenigen gegenüber, der die Nichtigkeit geltend macht, wirksam werden, oder ab dem Datum, an dem er davon Kenntnis hat, nicht mehr erhoben werden.
\nIn allen Gesellschaften können Gläubiger die Einzahlungen, die in der Satzung vorgeschrieben sind und die für die Wahrung ihrer Rechte erforderlich sind, durch das Gericht anordnen lassen; die Gesellschaft kann die Klage abweisen, indem sie die Schuldforderung gegen ihren Wert nach Diskontabzug bezahlt Die Geschäftsführer oder Verwalter sind persönlich verpflichtet, dahingehende Urteile auszuführen.
\nGläubiger können gemäss Artikel 1166 des Zivilgesetzbuches die Rechte der Gesellschaft, was vorzunehmende, aufgrund der Satzung, eines Gesellschaftsbeschlusses oder eines Urteils fällige Einzahlungen betrifft, gegen die Gesellschafter geltend machen.
\nDie Artikel 5, 6, 7 und 8 des Dekrets vom 20. Juli 1831 über die Presse finden Anwendung auf Anschuldigungen gegen Geschäftsführer, Verwalter und Kommissare von Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften, Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien BUCH V - Offene Handelsgesellschaft und einfache Kommanditgesellschaft TITEL I - Begriffsbestimmungen Art. 201 Die offene Handelsgesellschaft ist eine Gesellschaft, die von gesamtschuldnerisch haftenden Gesellschaftern eingegangen wird und deren Gesellschaftszweck in der Ausübung einer zivilrechtlichen oder kommerziellen Tätigkeit unter gemeinsamem Namen besteht.
\nDie einfache Kommanditgesellschaft ist eine Gesellschaft, die von einem oder mehreren gesamtschuldnerisch haftenden Gesellschaftern, die Komplementäre genannt werden, und einem oder mehreren Gesellschaftern, die einfache Geldgeber sind und Kommanditisten genannt werden, eingegangen wird TITEL II - Haftung Art. 203 Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft oder einer einfachen Kommanditgesellschaft können aufgrund von Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht persönlich verurteilt werden, solange keine Verurteilung gegen die Gesellschaft ausgesprochen ist.
\nGesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft haften gesamtschuldnerisch für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft, auch wenn nur ein einziger Gesellschafter gezeichnet hat, sofern dies unter gemeinsamem Namen erfolgt ist
\nHaften mehrere Gesellschafter unbeschränkt, so ist die Gesellschaft ihnen gegenüber eine offene Handelsgesellschaft und den einfachen Geldgebern gegenüber eine Kommanditgesellschaft
\nEr kann von Dritten gezwungen werden, die ihm ausgezahlten Zinsen und Dividenden zurückzuzahlen, wenn sie nicht aus dem Realgewinn der Gesellschaft entnommen worden sind, und liegt in diesem Fall Betrug, Bösgläubigkeit oder grobe Fahrlässigkeit vonseiten des Geschäftsführers vor, kann der Kommanditist ihn auf Zahlung dessen verklagen, was er hat zurückzahlen müssen.
\nStellungnahmen und Ratschläge, Kontrollhandlungen sowie Ermächtigungen, die den Geschäftsführern für Handlungen ausserhalb ihrer Befugnisse erteilt werden, verpflichten nicht den Kommanditisten. § 2 - Der Kommanditist haftet Dritten gegenüber gesamtschuldnerisch für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft, an denen er unter Verstoss gegen die Verbotsbestimmung von § 1 mitgewirkt hat.
\nGenauso haftet er Dritten gegenüber gesamtschuldnerisch für Verbindlichkeiten, an denen er nicht mitgewirkt hat, wenn er gewöhnlich die Gesellschaft verwaltet hat oder sein Name im gemeinsamen Namen enthalten ist.
\nIst bestimmt worden, dass die Gesellschaft bei Tod, gesetzlicher Handlungsunfähigkeit oder Verhinderung des Geschäftsführers fortgeführt wird, kann der Präsident des Handelsgerichts in einem solchen Fall, sofern in der Satzung nichts anderes bestimmt ist, auf Antrag jedes Interessehabenden einen Kommanditisten oder irgendeine andere Person als Verwalter bestellen, der während der durch den Beschluss festzulegenden Frist dringende, rein verwaltungsmässige Handlungen vornimmt, ohne dass diese Frist einen Monat übersteigen darf Der vorläufige Verwalter ist nur für die Ausführung seines Auftrags verantwortlich.
\nJeder Interessehabende kann gegen den Beschluss Einspruch erheben; der Einspruch wird sowohl der bestellten Person als der Person, die die Bestellung beantragt hat, zugestellt. Über den Einspruch wird im Eilverfahren entschieden.
\nTITEL III - Anteilsübertragung Art. 209 Ist Anteilsübertragung aufgrund des Vertrages erlaubt, darf sie unbeschadet des Artikels 38 nur unter Berücksichtigung der Formen des Zivilrechts erfolgen; sie darf keine Wirkung haben hinsichtlich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die vor ihrer Offenlegung eingegangen worden sind.
\nBUCH VI - Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung TITEL I - Art und Qualifizierung Art. 210 Die Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Gesellschaft, in der die Gesellschafter nur in Höhe ihrer Einlage haften und in der die Rechte der Gesellschafter nur unter bestimmten Bedingungen übertragen werden dürfen.
\nSie darf nicht öffentlich zur Zeichnung auffordern.
\nDie natürliche Person, die Alleingesellschafter einer Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung ist, gilt als Solidarbürge für die Verpflichtungen jeglicher anderen Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie im Nachhinein alleine gründet oder von der sie im Nachhinein Alleingesellschafter wird, es sei denn, die Anteile gehen von Todes wegen auf sie über Diese natürliche Person gilt ab Aufnahme eines neuen Gesellschafters in die Gesellschaft oder ab Bekanntmachung ihrer Auflösung nicht mehr als Solidarbürge für die Verpflichtungen der in Absatz 1 erwähnten Gesellschaften.
\nUnbeschadet gegenteiliger Klauseln haftet die juristische Gründerperson gesamtschuldnerisch für alle eingegangenen Verbindlichkeiten, solange die juristische Person, die diese Gesellschaft alleine gegründet hat, Alleingesellschafter ist Wenn in einer Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung, die zu einem gewissen Zeitpunkt nur noch einen Alleingesellschafter hat, der Alleingesellschafter eine juristische Person ist und wenn binnen einem Jahr kein neuer Gesellschafter in die Gesellschaft aufgenommen oder sie nicht aufgelöst worden ist, gilt der Alleingesellschafter bis zur Aufnahme eines neuen Gesellschafters in die Gesellschaft oder bis zur Bekanntmachung ihrer Auflösung als Solidarbürge für die nach Vereinigung aller Anteile in seiner Hand entstandenen Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
\nVor Gründung der Gesellschaft händigen die Gründer dem beurkundenden Notar einen Finanzplan aus, in dem sie die Höhe des Gesellschaftskapitals der zu gründenden Gesellschaft rechtfertigen Diese Unterlage wird nicht zusammen mit der Urkunde offen gelegt, sondern vom Notar aufbewahrt.
\nDie Gesellschaft darf keine eigenen Anteile oder Zertifikate, die sich auf solche Anteile beziehen und zum Zeitpunkt der Ausgabe dieser Anteile ausgegeben worden sind, zeichnen, weder unmittelbar noch über eine Tochtergesellschaft noch über eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft handelt Es wird davon ausgegangen, dass eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft in Absatz 1 erwähnte Anteile oder Zertifikate gezeichnet hat, sie für eigene Rechnung gezeichnet hat.
\nAlle Rechte, die mit den in Absatz 1 erwähnten Anteilen und Zertifikaten verbunden sind, die die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaft gezeichnet hat, werden ausgesetzt, solange diese Anteile oder Zertifikate nicht veräussert worden sind.
\nAbschnitt II - Sacheinlage Art. 218 Gegen Einlagen, die keine Geldeinlagen sind, können Anteile, die das Gesellschaftskapital vertreten, nur unter der Bedingung ausgegeben werden, dass diese Einlagen aus wirtschaftlich bewertbaren Vermögensteilen bestehen, unter Ausschluss von Vermögensteilen, die in Verpflichtungen zur Ausführung von Arbeiten oder Dienstleistungen bestehen. Diese Einlagen werden als Sacheinlagen bezeichnet.
\nDer Revisor erstellt einen Bericht, insbesondere über die Beschreibung jeder Sacheinlage und über die angewandten Bewertungsmethoden. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens der Anzahl und dem Nennwert oder mangels Nennwert dem rechnerischen Wert der gegen diese Einlagen auszugebenden Anteile entsprechen.
\nIm Bericht wird die für die Einlagen tatsächlich gewährte Gegenleistung angegeben.
\nIn einem Sonderbericht legen die Gründer dar, warum die Sacheinlagen der Gesellschaft von Nutzen sind und gegebenenfalls weshalb von den Feststellungen des Betriebsrevisors abgewichen wird. Dieser Bericht wird zusammen mit dem Bericht des Revisors bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss Artikel 75 hinterlegt.
\nAbschnitt III - Quasieinlage Art. 220 Über jedes Gut, das einem Gründer, Geschäftsführer oder Gesellschafter gehört und das die Gesellschaft binnen einer Frist von zwei Jahren ab ihrer Gründung, gegebenenfalls in Anwendung von Artikel 60, für einen Gegenwert von mindestens einem Zehntel des gezeichneten Kapitals zu erwerben vorhat, verfasst entweder der Kommissar oder, für Gesellschaften, die keinen haben, ein vom Verwaltungsorgan bestimmter Betriebsrevisor einen Bericht.
\nAbsatz 1 findet Anwendung auf Übertragungen, die von einer Person vorgenommen werden, die im eigenen Namen, aber für Rechnung einer in Absatz 1 erwähnten Person handelt.
\nArtikel 220 ist weder auf den Erwerb im Rahmen der laufenden Geschäfte der Gesellschaft, der unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgt, die die Gesellschaft normalerweise für gleichartige Geschäfte fordert, noch auf den Erwerb an der Börse noch auf den Erwerb bei einem vom Gericht angeordneten Verkauf anwendbar
\nIn dem in Artikel 220 erwähnten Bericht sind der Name des Eigentümers des Gutes, das die Gesellschaft zu erwerben vorhat, die Beschreibung dieses Gutes, die für den Erwerb tatsächlich gewährte Gegenleistung und die angewandten Bewertungsmethoden vermerkt. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens der für den Erwerb gewährten Gegenleistung entsprechen Dieser Bericht wird einem Sonderbericht beigefügt, in dem das Verwaltungsorgan darlegt, warum der geplante Erwerb der Gesellschaft von Nutzen ist und gegebenenfalls weshalb von den Feststellungen des beigefügten Berichts abgewichen wird. Der Bericht des Revisors und der Sonderbericht des Verwaltungsorgans werden bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss den Artikeln 67 und 73 hinterlegt.
\nDieser Erwerb unterliegt der vorherigen Erlaubnis der Generalversammlung. Die in Absatz 2 vorgesehenen Berichte werden in der Tagesordnung angekündigt.
\nEine Abschrift dieser Berichte wird gemäss Artikel 269 übermittelt.
\nDas Fehlen der durch vorliegenden Artikel vorgesehenen Berichte hat die Nichtigkeit des Generalversammlungsbeschlusses zur Folge.
\nAusserdem: 1. muss jeder Anteil, der einer Geldeinlage entspricht, mindestens zu einem Fünftel eingezahlt sein, 2.müssen Anteile oder Teile von Anteilen, die Sacheinlagen entsprechen, voll eingezahlt sein.
\nIm Fall von Geldeinlagen, die bei der Beurkundung zu leisten sind, werden die Gelder vor Gründung der Gesellschaft durch Einzahlung oder Überweisung auf ein Sonderkonto hinterlegt, das bei der Post (Postscheckamt) oder einem in Belgien angesiedelten Kreditinstitut, das keine Gemeindesparkasse ist und dem Gesetz vom 22. März 1993 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute unterliegt, auf den Namen der in Gründung befindlichen Gesellschaft eröffnet ist. Eine Bescheinigung über diese Hinterlegung wird der Urkunde beigelegt Das Sonderkonto muss ausschliesslich zur Verfügung der zu gründenden Gesellschaft stehen. Nur Personen, die befugt sind, die Gesellschaft zu verpflichten, dürfen über das Konto verfügen, und zwar nachdem der beurkundende Notar die Einrichtung von der Beurkundung in Kenntnis gesetzt hat.
\nIst die Gesellschaft binnen drei Monaten nach Eröffnung des Sonderkontos nicht gegründet, werden die Gelder denjenigen, die sie hinterlegt haben, auf ihren Antrag hin zurückerstattet.
\nKAPITEL IV - Gründungsformalitäten Art. 225 Ungeachtet gegenteiliger Klauseln werden die Personen, die bei der Ausfertigung des Errichtungsaktes erscheinen, als Gründer betrachtet.
\nNeben den Angaben, die gemäss Artikel 69 in dem für die Bekanntmachung bestimmten Auszug enthalten sind, wird Folgendes in der Gesellschaftsurkunde angegeben: 1. Einhaltung der in den Artikeln 214, 216 und 223 erwähnten Bedingungen, 2.Anzahl und Nennwert der Anteile und gegebenenfalls Sonderbedingungen, durch die ihre Übertragung beschränkt wird, 3. Beschreibung jeder Sacheinlage, Name des Einbringers, Name des Betriebsrevisors und Feststellungen seines Berichts, Anzahl und Nennwert der Anteile, die als Gegenleistung für jede Einlage ausgegeben worden sind, und gegebenenfalls andere Bedingungen, unter denen die Einbringung erfolgt ist, 4.Grund und Umfang der Sondervorteile, die jedem Gründer oder jeder Person, die unmittelbar oder mittelbar an der Gründung der Gesellschaft mitgewirkt hat, gewährt werden, 5. zumindest annähernden Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben und Vergütungen oder Aufwendungen, in gleich welcher Form, die zu Lasten der Gesellschaft gehen oder ihr in Rechnung gestellt werden aufgrund ihrer Gründung, 6.Einrichtung, bei der die in Geld zu leistenden Einlagen gemäss Artikel 224 hinterlegt worden sind, 7. entgeltliche Übertragungen der in die Gesellschaft eingebrachten unbeweglichen Güter während der fünf vorhergehenden Jahre und Bedingungen, unter denen sie erfolgt sind, 8.Hypothekenlasten oder Pfandrechte, mit denen eingebrachte Güter belastet sind, 9 Bedingungen, unter denen eingebrachte Optionsrechte ausgeübt werden dürfen. Vollmachten müssen die in Artikel 69, Nr. 1, 2, 3, 4, 5, 9 und 11 vorgesehenen Angaben enthalten.
\nKAPITEL V - Nichtigkeit Art. 227 Die Nichtigkeit einer Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung kann nur in folgenden Fällen ausgesprochen werden: 1. wenn der Errichtungsakt nicht in der erforderlichen Form erstellt ist, 2.wenn diese Urkunde keine Angaben enthält über Gesellschaftsname, Gesellschaftszweck, Einlagen oder Höhe des gezeichneten Kapitals, 3. wenn der Gesellschaftszweck rechtswidrig ist oder gegen die öffentliche Ordnung verstösst, 4.wenn es keinen Gründer gibt, der auf gültige Weise verpflichtet ist.
\nKAPITEL VI - Haftung Art. 229 Ungeachtet gegenteiliger Klauseln haften die Gründer den Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch: 1. für den gesamten Teil des Kapitals, der nicht gemäss Artikel 216 auf gültige Weise gezeichnet worden ist, und für die etwaige Differenz zwischen dem aufgrund von Artikel 214 erforderlichen Mindestkapital und dem gezeichneten Betrag;sie werden von Rechts wegen als Zeichner dieser Beträge betrachtet, 2. für die effektive Einzahlung mindestens eines Fünftels der Anteile, die einer Geldeinlage entsprechen, und für die vollständige Einzahlung der Anteile oder Teile von Anteilen, die Sacheinlagen entsprechen, sowie des Teils des Kapitals, für den sie aufgrund von Nr.1 als Zeichner betrachtet werden, 3. für die Einzahlung der unter Verstoss gegen Artikel 217 gezeichneten Anteile, 4.für den Ersatz des Schadens, der die unmittelbare Folge entweder der in Anwendung von Artikel 227 ausgesprochenen Nichtigkeit der Gesellschaft oder des Fehlens oder der Unrichtigkeit der durch Artikel 226 vorgeschriebenen Angaben oder der offensichtlichen Überbewertung der Sacheinlagen ist, und für den in Artikel 65 vorgesehenen Schadenersatz, 5. für Verbindlichkeiten der Gesellschaft in einem vom Richter bestimmten Verhältnis im Falle eines binnen drei Jahren nach der Gründung ausgesprochenen Konkurses, wenn das Gesellschaftskapital bei der Gründung offensichtlich unzureichend war für die normale Ausübung der geplanten Tätigkeit während mindestens zweier Jahre.
\nDer Notar übermittelt auf Antrag des Konkursrichters oder des Prokurators des Königs dem Gericht zu diesem Zwecke den durch Artikel 215 vorgeschriebenen Finanzplan.
\nUngeachtet gegenteiliger Bestimmungen haften die Geschäftsführer den Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch für den Ersatz des Schadens, der die unmittelbare und direkte Folge der offensichtlichen Überbewertung der Güter ist, die unter den in Artikel 220 angegebenen Bedingungen erworben worden sind
\nWer für einen Dritten eine Verbindlichkeit eingegangen ist, gilt als persönlich verpflichtet, wenn der Name der Auftraggeber nicht in der Urkunde angegeben ist oder wenn das Mandat nicht als gültig anerkannt wird. Die Gründer haften gesamtschuldnerisch für diese Verbindlichkeiten TITEL III - Wertpapiere und deren Übertragung und Übergang KAPITEL I - Allgemeine Bestimmungen Art. 232 In Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung kann es sowohl Anteile als auch Schuldverschreibungen geben.
\nDiese Wertpapiere sind Namenspapiere. Sie tragen eine laufende Nummer.
\nEs dürfen keine Gewinnanteile ausgegeben werden, die das Kapital nicht vertreten.
\nAm Gesellschaftssitz wird ein Anteilsregister und ein Register der Schuldverschreibungen geführt. Inhaber von Anteilen oder Schuldverschreibungen dürfen das ihre Wertpapiere betreffende Register einsehen. Jeder interessehabende Dritte kann das Anteilsregister einsehen Das Anteilsregister enthält: 1. genaue Angabe jedes Gesellschafters und Anzahl der ihm gehörenden Anteile, 2.vorgenommene Einzahlungen, 3. Übertragungen und Übergänge von Anteilen mit entsprechendem Datum, datiert und unterzeichnet von Zedent und Zessionar bei Übertragungen unter Lebenden, von Geschäftsführer und Begünstigtem bei Übergang von Todes wegen. Das Register der Schuldverschreibungen enthält: 1. genaue Angabe jedes Inhabers von Schuldverschreibungen und Anzahl der ihm gehörenden Schuldverschreibungen, 2.Übertragungen und Übergänge von Schuldverschreibungen mit entsprechendem Datum.
\nDas Verwaltungsorgan kann beschliessen, dass ein Register in zwei geteilt wird; der erste Teil wird dann am Gesellschaftssitz, der andere ausserhalb des Sitzes, in Belgien oder im Ausland, aufbewahrt Von jedem Teil wird eine Kopie an dem Ort aufbewahrt, wo der andere Teil hinterlegt ist; zu diesem Zweck werden Fotokopien verwendet.
\nDiese Kopie wird regelmässig auf den neuesten Stand gebracht; sollte sich dies als unmöglich erweisen, wird sie ergänzt, sobald es die Umstände erlauben.
\nInhaber von Anteilen und Schuldverschreibungen haben das Recht, sich nach Wahl in einen der beiden Teile des betreffenden Registers eintragen zu lassen. Sie können beide Teile des Registers und ihre Kopie einsehen.
\nDas Verwaltungsorgan macht den Ort, an dem der zweite Teil des Registers hinterlegt ist, in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekannt. Dieser Ort kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsorgans geändert werden.
\nDer Beschluss des Verwaltungsorgans zur Teilung eines Registers in zwei Teile kann nur durch einen Beschluss der Generalversammlung, der nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln getroffen wird, geändert werden.
\nDer König regelt die Modalitäten der Eintragung in beide Teile.
\nDen Inhabern der Wertpapiere werden Bescheinigungen über diese Eintragungen ausgehändigt.
\nIn Bescheinigungen über Hypothekenschuldverschreibungen wird die Hypothekenbestellungsurkunde angegeben unter Vermerk des Eintragungsdatums, des Ranges der Hypothek und der Bestimmung von Artikel 246 Absatz 5 über die Erneuerung der Eintragung.
\nGehört ein Wertpapier mehreren Eigentümern, kann die Gesellschaft die Ausübung der mit dem Wertpapier verbundenen Rechte so lange aussetzen, bis eine einzige Person als Eigentümerin des Wertpapiers der Gesellschaft gegenüber bestimmt ist
\nBei Tod des Alleingesellschafters werden die mit den Anteilen verbundenen Rechte vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmungen bis zur Verteilung dieser Anteile oder Herausgabe der Vermächtnisse in Bezug auf diese Anteile von den Erben und Vermächtnisnehmern, die ordnungsgemäss in den Besitz gelangt oder eingewiesen worden sind, nach dem Verhältnis ihres Anteils am Nachlass ausgeübt Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmungen übt der Erbe des Niessbrauchs an den Anteilen eines Alleingesellschafters in Abweichung von Absatz 1 die mit diesen Anteilen verbundenen Rechte aus.
\nKAPITEL II - Anteile Abschnitt I - Allgemeine Bestimmungen Art. 238 Das Kapital ist in gleiche Anteile mit oder ohne Stimmrecht und mit oder ohne Wertangabe zerlegt. Anteile sind unteilbar.
\nAbschnitt II - Anteile ohne Stimmrecht Art. 240 § 1 - Bei Ausgabe von Anteilen ohne Stimmrecht: 1. dürfen sie nicht mehr als ein Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, 2.müssen sie, im Falle eines ausschüttfähigen Gewinns im Sinne von Artikel 320, einen Anspruch auf eine Vorzugsdividende, die vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmung der Satzung nachholbar ist und deren Höhe bei der Ausgabe bestimmt wird, und einen Anspruch auf einen Anteil am Gewinnüberschuss, der nicht geringer sein darf als derjenige der Anteile mit Stimmrecht, einräumen, 3. müssen sie ein Vorrecht auf Rückzahlung der Kapitaleinlage, gegebenenfalls zuzüglich des Agios, und einen Anspruch auf einen Anteil bei der Verteilung des Liquidationsüberschusses einräumen. § 2 - Ungeachtet jeglicher gegenteiligen Satzungsbestimmung sind Inhaber von Anteilen ohne Stimmrecht jedoch in folgenden Fällen stimmberechtigt: 1. wenn eine der in § 1 festgelegten Bedingungen nicht oder nicht mehr erfüllt ist.Wird § 1 Nr. 1 jedoch nicht eingehalten, wird durch die Wiedererlangung des Stimmrechts die Anwendung der Nummern 2 und 3 desselben Paragraphen ausgeschlossen, 2. in dem in Artikel 288 vorgesehenen Fall, 3.wenn die Generalversammlung über Herabsetzung des Gesellschaftskapitals, Änderung des Gesellschaftszwecks, Umwandlung der Gesellschaft, Auflösung, Fusion oder Aufspaltung der Gesellschaft beschliessen muss, 4. wenn die nachholbaren Vorzugsdividenden aus irgendeinem Grund während dreier aufeinander folgender Geschäftsjahre nicht vollständig zahlbar gestellt worden sind, und zwar bis die rückständigen Dividenden vollständig ausgezahlt sind.
\nBei Ausgabe von Anteilen ohne Stimmrecht durch Umwandlung bereits ausgegebener Anteile mit Stimmrecht legt die Generalversammlung nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln die Höchstanzahl der umzuwandelnden Anteile und die Umwandlungsbedingungen fest In der Satzung kann jedoch dem Verwaltungsorgan die Ermächtigung erteilt werden, die Höchstanzahl der umzuwandelnden Anteile und die Umwandlungsbedingungen festzulegen.
\nDas Umwandlungsangebot muss allen Gesellschaftern gleichzeitig und nach dem Verhältnis ihres Anteils am Gesellschaftskapital gemacht werden. Im Angebot muss die Frist angegeben werden, während deren die Umwandlung erfolgen kann. Diese Frist wird vom Verwaltungsorgan festgelegt und muss mindestens einen Monat betragen.
\nDie Gesellschafter müssen per Einschreiben davon in Kenntnis gesetzt werden.
\nKAPITEL III - Zertifikate Art. 242 § 1 - Zertifikate, die sich auf Anteile beziehen, können unter Mitwirkung der Gesellschaft oder auch ohne ihre Mitwirkung von einer juristischen Person ausgegeben werden, die im Besitz der Anteile, auf die sich die Zertifikate beziehen, bleibt oder in ihren Besitz kommt und sich dazu verpflichtet, dem Inhaber der Zertifikate jeden Ertrag oder jedes Einkommen aus diesen Anteilen vorzubehalten. Diese Zertifikate müssen auf Namen lauten.
\nDer Ausgeber der Zertifikate übt alle Rechte aus, die mit den Anteilen, auf die sie sich beziehen, verbunden sind, Stimmrecht einbegriffen.
\nDer Ausgeber von Zertifikaten muss sich in dieser Eigenschaft bei der Gesellschaft melden, die die zertifizierten Anteile ausgegeben hat.
\nDiese Gesellschaft trägt diesen Vermerk in das Anteilsregister ein.
\nVorbehaltlich gegenteiliger Bestimmung stellt der Ausgeber von Zertifikaten unverzüglich die Dividenden und den Liquidationserlös, die möglicherweise von der Gesellschaft ausgeschüttet werden, sowie alle aus der Kapitalherabsetzung oder -tilgung stammenden Beträge unter Abzug etwaiger Kosten an den Inhaber von Zertifikaten zahlbar.
\nVorbehaltlich gegenteiliger Bestimmung kann der Ausgeber von Zertifikaten die Anteile, auf die sich die Zertifikate beziehen, nicht übertragen.
\nDie Zertifikate können vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmung gegen die Anteile umgetauscht werden, auf die sie sich beziehen. Klauseln, die den Umtausch verbieten, müssen zeitlich begrenzt sein.
\nUngeachtet jeder gegenteiligen Bestimmung kann jeder Inhaber von Zertifikaten jederzeit den Umtausch erwirken, sofern der Ausgeber seinen Verpflichtungen ihm gegenüber nicht nachkommt oder seine Belange auf ernsthafte Weise verletzt werden. § 2 - Bei Konkurs des Ausgebers von Zertifikaten oder in allen anderen Konkurrenzsituationen werden die Zertifikate ungeachtet jeder gegenteiligen Bestimmung von Rechts wegen umgetauscht und die Inhaber von Zertifikaten üben gemeinsam ihr Rückforderungsrecht aus auf die Gesamtheit der von derselben Gesellschaft ausgegebenen zertifizierten Anteile, die sich im Besitz des betreffenden Ausgebers von Zertifikaten befinden.
\nReicht in dem im vorhergehenden Absatz erwähnten Fall diese Gesamtheit nicht aus, um die vollständige Rückgabe der Anteile zu gewährleisten, wird sie unter die Inhaber von Zertifikaten nach Verhältnis ihrer Rechte verteilt.
\nKAPITEL IV - Schuldverschreibungen Art. 243 Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung können Anleihen durch Ausgabe von Namensschuldverschreibungen aufnehmen.
\nDer Nennwert der Schuldverschreibungen darf nicht unter tausend Franken liegen, es sei denn, er lautet auf ausländische Währung.
\nIm Vertrag über eine Anleihe, die in der Form einer Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommen wird, gilt immer stillschweigend die auflösende Bedingung für den Fall, dass eine der beiden Parteien ihren Verpflichtungen nicht nachkommt In diesem Fall ist der Vertrag nicht von Rechts wegen aufgelöst. Die Partei, der gegenüber die Verpflichtung nicht erfüllt worden ist, hat die Wahl, die andere Partei zur Ausführung der Übereinkunft zu zwingen, sofern die Ausführung möglich ist, oder die Auflösung mit Schadenersatz zu fordern.
\nDie Auflösung muss gerichtlich beantragt werden und dem Beklagten kann je nach den Umständen Aufschub gewährt werden.
\nPrivatgesellschaften mit beschränkter Haftung dürfen Schuldverschreibungen, die durch Auslosung zu einem den Ausgabepreis überschreitenden Satz zurückzahlbar sind, nur unter der Bedingung ausgeben, dass die Schuldverschreibungen mindestens drei Prozent Zinsen bringen, dass alle Schuldverschreibungen mit dem gleichen Betrag zurückzahlbar sind und dass der Betrag der Jahresrate, die Tilgung und Zinsen umfasst, während der gesamten Laufzeit der Anleihe gleich bleibt Der Betrag dieser Schuldverschreibungen darf auf keinen Fall das eingezahlte Gesellschaftskapital überschreiten.
\nDie Eintragung erfolgt in der üblichen Form zugunsten der Gesamtheit der Inhaber von Schuldverschreibungen oder der künftigen Inhaber von Schuldverschreibungen, wobei die beiden folgenden Einschränkungen zu berücksichtigen sind: 1. Die Angabe des Gläubigers wird durch die der Wertpapiere, die die gesicherte Forderung verbriefen, ersetzt.2. Die Bestimmungen in Bezug auf die Bestimmung des Rechtswohnsitzes sind nicht anwendbar. Die Eintragung wird in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekannt gemacht.
\nDer Rang der Hypothek wird durch das Datum der Eintragung bestimmt, ungeachtet des Zeitpunkts der Ausgabe der Schuldverschreibungen.
\nDie Eintragung muss vor Ablauf des neunundzwanzigsten Jahres auf Betreiben und unter Verantwortung des Verwaltungsorgans erneuert werden. Nimmt die Gesellschaft die Erneuerung nicht vor, hat jeder Inhaber von Schuldverschreibungen das Recht, die Eintragung zu erneuern.
\nEine Klage mit der Streichung oder Verringerung als Hauptantrag wird gegen die Gesamtheit der Inhaber von Schuldverschreibungen erhoben, die von einem gemäss Artikel 297 Absatz 2 Nr. 3 bestimmten Bevollmächtigten vertreten wird. Hat die ordnungsgemäss einberufene Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen keinen solchen Bevollmächtigten bestimmt, so wird auf Antrag der Gesellschaft ein Vertreter der Inhaber von Schuldverschreibungen vom Präsidenten des Zivilgerichts des Bezirks, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, bestimmt.
\nEine Gesellschaft, die Schuldverschreibungen ausgegeben hat, die zur vollständigen oder teilweisen Rückzahlung eingefordert worden sind und deren Inhaber sich nicht binnen einem Jahr nach dem für die Zahlung festgelegten Datum gemeldet hat, ist befugt, die geschuldeten Beträge zu hinterlegen. Die Hinterlegung erfolgt bei der Zweigstelle der Hinterlegungs- und Konsignationskasse des Bezirks, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat.
\nAuf Antrag des zuerst handelnden Interessehabenden wird ein Beauftragter bestellt, der mit der Vertretung der Gesamtheit der Inhaber von Schuldverschreibungen in Verfahren zur Entlastung oder zur Enteignung der belasteten Güter beauftragt wird. Die Bestellung wird nach Anhörung der Gesellschaft vom Präsidenten des Zivilgerichts des Bezirks, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, vorgenommen Der Beauftragte ist verpflichtet, Beträge, die ihm infolge der in Absatz 1 des vorliegenden Artikels erwähnten Verfahren gezahlt werden, binnen acht Tagen bei der in Artikel 247 erwähnten Zweigstelle zu hinterlegen.
\nBeträge, die bei der Hinterlegungs- und Konsignationskasse für Rechnung der Inhaber von Schuldverschreibungen eingezahlt worden sind, können auf Vorlage einer vom Beauftragten ausgestellten und vom Präsidenten des Gerichts abgezeichneten Zahlungsanweisung, die entweder auf den Namen oder den Inhaber lautet, abgehoben werden. Die Auszahlung auf den Namen lautender Zahlungsanweisungen erfolgt gegen Quittung des Anspruchsberechtigten; auf den Inhaber lautende Zahlungsanweisungen werden ausgezahlt, nachdem der Beauftragte sie quittiert hat.
\nDer Beauftragte kann eine Zahlungsanweisung nur auf Vorlage der Schuldverschreibung ausstellen. Er vermerkt auf der Schuldverschreibung, für welchen Betrag er eine Zahlungsanweisung ausgestellt hat.
\nKAPITEL V - Übertragung und Übergang von Wertpapieren Abschnitt I - Übertragung und Übergang von Anteilen: Allgemeines Art. 249 Vorbehaltlich strengerer Satzungsbestimmungen dürfen Anteile eines Gesellschafters zur Vermeidung der Nichtigkeit nur unter der Bedingung unter Lebenden übertragen werden oder von Todes wegen übergehen, dass mindestens die Hälfte der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Kapitals abzüglich der Rechte, deren Übertragung beziehungsweise Übergang vorgeschlagen wird, besitzen, ihre Zustimmung geben.
\nVorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmungen ist diese Zustimmung jedoch nicht erforderlich, wenn die Übertragung oder der Übergang der Anteile zugunsten folgender Personen erfolgt: 1. eines Gesellschafters, 2.des Ehegatten des Zedenten oder Testators, 3. Verwandter in gerader aufsteigender oder gerader absteigender Linie, 4.anderer Personen, die aufgrund der Satzung zugelassen sind.
\nDie auf Übertragungen unter Lebenden anwendbaren Regeln sind auf Übertragungen seitens oder zugunsten einer juristischen Person anwendbar.
\nAbschnitt II - Übertragung von Anteilen unter Lebenden Art. 251 Vorbehaltlich besonderer Satzungsbestimmungen können Interessehabende die Verweigerung der Zustimmung zu einer Übertragung unter Lebenden vor dem zuständigen Gericht anfechten, das nach ordnungsgemässer Vorladung derjenigen, die sich der Übertragung widersetzen, im Eilverfahren entscheidet.
\nDas zuständige Gericht ist das Gericht des Gesellschaftssitzes.
\nWird die Verweigerung für willkürlich befunden, verfügen die Gesellschafter, die sich widersetzt haben, über drei Monate ab dem Beschluss, um zu dem in der Satzung bestimmten Preis und den dort festgelegten Bedingungen Käufer zu finden. Mangels Klausel in der Satzung und Einverständnis der Interessehabenden werden Preis und Bedingungen auf Antrag der zuerst handelnden Partei nach ordnungsgemässer Vorladung der Gegenpartei vom zuständigen Gericht bestimmt. Auf keinen Fall darf eine Abzahlungsfrist gewährt werden, die sich auf mehr als fünf Jahre ab Ausübung der Option erstreckt; die abgekauften Anteile sind nicht übertragbar, solange der vollständige Preis nicht gezahlt worden ist.
\nIst der Abkauf nicht binnen der weiter oben erwähnten dreimonatigen Frist erfolgt, kann der Zedent die Auflösung der Gesellschaft verlangen; er muss dieses Recht jedoch binnen vierzig Tagen nach Ablauf der dreimonatigen Frist geltend machen.
\nAbschnitt III - Übergang von Anteilen von Todes wegen Art. 252 Erben und Vermächtnisnehmer von Anteilen, die keine Gesellschafter werden dürfen, weil sie nicht als solche zugelassen sind, haben Anspruch auf den Wert der übergegangenen Anteile.
\nSie dürfen den Abkauf per Einschreibebrief beantragen, der an das Verwaltungsorgan der Gesellschaft zu richten ist und von dem das Verwaltungsorgan den verschiedenen Gesellschaftern unverzüglich eine Abschrift per Einschreiben zuschickt.
\nMangels Einverständnis der Parteien oder Satzungsbestimmungen werden Preis und Bedingungen für den Abkauf gemäss Artikel 251 festgelegt, wobei den Schätzungen des Testaments nicht Rechnung getragen werden darf; die abgekauften Anteile sind nicht übertragbar, solange der vollständige Preis nicht gezahlt worden ist.
\nIst der Abkauf nicht binnen drei Monaten erfolgt, haben Erben oder Vermächtnisnehmer das Recht, die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft zu verlangen.
\nAbschnitt IV - Übertragung von Schuldverschreibungen Art. 253 Die Übertragung von Schuldverschreibungen ist der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst ab dem Zeitpunkt wirksam, an dem die Abtretungserklärung, die von Zedent und Zessionar oder von ihren Bevollmächtigten datiert und unterzeichnet ist, in das Register der Schuldverschreibungen eingetragen worden ist; sie kann ebenfalls gemäss den Regeln erfolgen, die in Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches für Forderungsabtretungen festgelegt sind.
\nEs steht der Gesellschaft frei, eine Übertragung, die anhand der Korrespondenz oder anderer Unterlagen, aus denen die Einigung von Zedent und Zessionar hervorgeht, nachgewiesen werden kann, anzunehmen und in das Register einzutragen TITEL IV - Organe KAPITEL I - Verwaltungs- und Vertretungsorgane Abschnitt I - Rechtsstellung der Geschäftsführer Art. 255 Die Geschäftsführung der Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung wird von einer oder mehreren entlohnten oder nicht entlohnten natürlichen Personen wahrgenommen, die Gesellschafter oder andere Personen sein können.
\nVorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmungen oder eines einstimmigen Einverständnisses der Gesellschafter wird davon ausgegangen, dass die von den Gesellschaftern in dem Errichtungsakt für unbestimmte Zeit bestellten Geschäftsführer, ob sie Gesellschafter sind oder nicht, für die Dauer der Gesellschaft bestellt worden sind; ihr Auftrag kann ihnen nur aus schwerwiegenden Gründen ganz oder teilweise entzogen werden.
\nAbschnitt II - Befugnisse und Arbeitsweise Art. 257 Jeder Geschäftsführer ist befugt, alle Handlungen vorzunehmen, die für die Verwirklichung des Gesellschaftszwecks erforderlich oder zweckdienlich sind, mit Ausnahme derer, die laut vorliegendem Gesetzbuch der Generalversammlung vorbehalten sind.
\nIn der Satzung können die den Geschäftsführern erteilten Befugnisse beschränkt werden. Diese Beschränkungen sind, selbst wenn sie offen gelegt worden sind, Dritten gegenüber nicht wirksam.
\nJeder Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft Dritten gegenüber und vor Gericht sowohl als Kläger denn auch als Beklagter. In der Satzung kann jedoch bestimmt werden, dass die Gesellschaft durch einen oder mehrere eigens bestimmte Geschäftsführer oder durch mehrere gemeinschaftlich handelnde Geschäftsführer vertreten wird. Diese Klausel der Satzung ist Dritten gegenüber nur wirksam, wenn sie die allgemeine Vertretungsbefugnis betrifft und gemäss Artikel 74 Nr. 2 bekannt gemacht worden ist.
\nDie Gesellschaft ist durch Handlungen der Geschäftsführer gebunden, auch wenn diese Handlungen über den Gesellschaftszweck hinausgehen, es sei denn, die Gesellschaft beweist, dass dem Dritten bekannt war oder dass er aufgrund der Umstände nicht in Unkenntnis der Tatsache sein konnte, dass die Handlung über diesen Gesellschaftszweck hinausging; die alleinige Bekanntmachung der Satzung reicht jedoch als Nachweis nicht aus
\n§ 1 - Das Mitglied eines Geschäftsführungskollegiums, das ein direktes oder indirektes entgegengesetztes Interesse vermögensrechtlicher Art bezüglich eines dem Geschäftsführungskollegium unterbreiteten Beschlusses oder Geschäfts hat, ist verpflichtet, es den anderen Geschäftsführern mitzuteilen, bevor das Geschäftsführungskollegium einen Beschluss fasst. Seine Erklärung und die Gründe zur Rechtfertigung des entgegengesetzten Interesses des betroffenen Geschäftsführers müssen im Protokoll des Geschäftsführungskollegiums, das den Beschluss zu fassen hat, enthalten sein. Ausserdem muss er, falls die Gesellschaft einen oder mehrere Kommissare ernannt hat, diese von dem entgegengesetzten Interesse in Kenntnis setzen Im Hinblick auf die Veröffentlichung in dem in Artikel 95 erwähnten Lagebericht oder, in Ermangelung eines solchen Berichts, in einer gleichzeitig mit dem Jahresabschluss zu hinterlegenden Unterlage beschreibt das Geschäftsführungskollegium im Protokoll die Art des in Absatz 1 erwähnten Beschlusses oder Geschäfts und rechtfertigt den gefassten Beschluss. Auch die vermögensrechtlichen Folgen hiervon für die Gesellschaft müssen im Protokoll vermerkt werden. Der Lagebericht enthält das vollständige oben genannte Protokoll.
\nDer in Artikel 143 erwähnte Bericht der Kommissare muss eine separate Beschreibung der vermögensrechtlichen Folgen für die Gesellschaft enthalten, die auf die Beschlüsse des Geschäftsführungskollegiums zurückzuführen sind, bezüglich deren ein entgegengesetztes Interesse im Sinne von Absatz 1 besteht. § 2 - Die Gesellschaft kann auf Nichtigkeit von Beschlüssen oder Geschäften klagen, die unter Verstoss gegen die in vorliegendem Artikel vorgesehenen Regeln gefasst beziehungsweise getätigt worden sind, insofern die Gegenpartei bei diesen Beschlüssen oder Geschäften Kenntnis von diesem Verstoss hatte oder hätte haben müssen. § 3 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar, wenn die Beschlüsse oder Geschäfte, die in den Zuständigkeitsbereich des Geschäftsführungskollegiums fallen, Beschlüsse oder Geschäfte betreffen, die zustande gekommen sind zwischen Gesellschaften, von denen eine mittelbar oder unmittelbar mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen besitzt, die mit der Gesamtheit der von der anderen Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, oder zwischen Gesellschaften, von denen mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von jeder von ihnen ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, sich im Besitz einer anderen Gesellschaft befinden.
\nAusserdem ist § 1 nicht anwendbar, wenn die Beschlüsse des Geschäftsführungskollegiums gewöhnliche Geschäfte betreffen, die unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgen, die normalerweise für gleichartige Geschäfte auf dem Markt gelten.
\nBesteht kein Geschäftsführungskollegium und steht ein Geschäftsführer vor dem in Artikel 259 § 1 erwähnten Interessengegensatz, muss er die Gesellschafter davon in Kenntnis setzen, und nur ein Ad-hoc-Beauftragter kann für Rechnung der Gesellschaft den Beschluss fassen beziehungsweise das Geschäft tätigen
\nIst der Geschäftsführer der Alleingesellschafter und steht er vor dem in Artikel 259 § 1 erwähnten Interessengegensatz, kann er den Beschluss fassen beziehungsweise das Geschäft tätigen; er muss aber darüber in einer Unterlage, die zusammen mit dem Jahresabschluss zu hinterlegen ist, eigens einen Bericht erstatten Er haftet sowohl der Gesellschaft als Dritten gegenüber für den Ersatz des Schadens, der die Folge eines Vorteils ist, den er sich missbräuchlich zum Nachteil der Gesellschaft verschafft hat.
\nDie zwischen ihm und der Gesellschaft abgeschlossenen Verträge, ausgenommen die unter normalen Bedingungen abgeschlossenen laufenden Geschäfte, werden in die in Absatz 1 erwähnte Unterlage eingetragen.
\nAbschnitt III - Haftung Art. 262 Die Geschäftsführer haften gemäss dem allgemeinen Recht für die Ausführung ihres Auftrags und für Fehler in ihrer Geschäftsführung.
\nFür Schaden, der aufgrund von Verstössen gegen die Bestimmungen des vorliegenden Gesetzbuches oder der Satzung der Gesellschaft entsteht, haften die Geschäftsführer der Gesellschaft oder Dritten gegenüber gesamtschuldnerisch Was Verstösse anbelangt, an denen sie nicht teilhatten, werden sie von dieser Haftung nur befreit, wenn ihnen kein Verschulden zur Last gelegt werden kann und sie diese Verstösse der ersten Generalversammlung, nachdem sie davon Kenntnis erhalten haben, angezeigt haben.
\nUnbeschadet des Artikels 263 haften die Geschäftsführer persönlich und gesamtschuldnerisch für den Schaden, den die Gesellschaft oder Dritte infolge von gemäss Artikel 259 gefassten Beschlüssen oder getätigten Geschäften erlitten haben, sofern sie oder einer von ihnen aus dem Beschluss oder dem Geschäft einen missbräuchlichen finanziellen Vorteil zum Nachteil der Gesellschaft gezogen hat
\nBei Konkurs der Gesellschaft und mangels Masse können Geschäftsführer oder ehemalige Geschäftsführer und alle anderen Personen, die effektiv befugt gewesen sind, die Gesellschaft zu verwalten, für die Gesamtheit oder einen Teil der Gesellschaftsschulden in Höhe des Mangels an Masse für persönlich haftbar erklärt werden, gesamtschuldnerisch oder nicht, wenn erwiesen ist, dass ein von ihnen begangener, deutlich als schwerwiegend anzusehender Fehler zum Konkurs beigetragen hat Absatz 1 ist jedoch nicht anwendbar, wenn die in Konkurs befindliche Gesellschaft in den letzten drei Geschäftsjahren vor dem Konkurs einen durchschnittlichen Umsatz erzielt hat, der ohne Mehrwertsteuer unter 25 Millionen Franken liegt, und wenn die Bilanzsumme bei Abschluss des letzten Geschäftsjahres nicht über 15 Millionen Franken lag.
\nKAPITEL II - Generalversammlung der Gesellschafter Abschnitt I - Gemeinsame Bestimmungen Unterabschnitt I - Befugnisse Art. 266 Die Generalversammlung der Gesellschafter hat die weitestgehenden Befugnisse, um Handlungen, die die Gesellschaft betreffen, zu tätigen oder zu bestätigen.
\nUnterabschnitt II - Einberufung der Generalversammlung Art. 268 Das Verwaltungsorgan und die etwaigen Kommissare können die Generalversammlung einberufen. Sie müssen sie einberufen, wenn Gesellschafter, die ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, es verlangen.
\nDie Einladungen zu einer Generalversammlung enthalten die Tagesordnung unter Angabe der zu behandelnden Angelegenheiten.
\nSie werden den Gesellschaftern, den Inhabern von unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten, den Inhabern von Schuldverschreibungen, den Kommissaren und den Geschäftsführern fünfzehn Tage vor der Versammlung per Einschreiben zugesandt.
\nGleichzeitig mit der Einladung zur Generalversammlung wird den Gesellschaftern, Kommissaren und Geschäftsführern eine Abschrift der Unterlagen zugesandt, die ihnen aufgrund des vorliegenden Gesetzbuches zur Verfügung zu stellen sind Eine Abschrift dieser Unterlagen wird ebenfalls den übrigen eingeladenen Personen, die dies beantragen, unmittelbar und kostenlos zugesandt.
\nUnterabschnitt III - Teilnahme an der Generalversammlung Art. 270 In der Satzung wird bestimmt, welche Formalitäten zu erfüllen sind, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden.
\nInhaber von unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten und Inhaber von Schuldverschreibungen dürfen den Generalversammlungen beiwohnen, jedoch nur mit beratender Stimme
\nDie Geschäftsführer beantworten die Fragen, die ihnen die Gesellschafter über ihren Bericht oder über Punkte der Tagesordnung stellen, insoweit die Mitteilung von Angaben oder Begebenheiten nicht dazu angetan ist, der Gesellschaft, den Gesellschaftern oder dem Personal der Gesellschaft ernsthaften Schaden zuzufügen Die Kommissare beantworten die Fragen, die ihnen die Gesellschafter über ihren Bericht stellen. Sie haben das Recht, auf der Generalversammlung im Zusammenhang mit der Ausübung ihres Amtes das Wort zu ergreifen.
\nDie Ausübung des Stimmrechts, das mit Anteilen verbunden ist, für die die Einzahlungen noch nicht vorgenommen worden sind, wird ausgesetzt, solange diese ordnungsgemäss eingeforderten und einforderbaren Einzahlungen nicht erfolgt sind.
\nFür die Bestimmung der auf Generalversammlungen einzuhaltenden Vorschriften in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit werden Vorzugsanteile ohne Stimmrecht nicht berücksichtigt, ausser in den Fällen, wo ihnen Stimmrecht gewährt wird Für die Bestimmung der auf Generalversammlungen einzuhaltenden Vorschriften in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit werden ausgesetzte Anteile nicht berücksichtigt.
\nIn der Satzung kann die Anzahl der Stimmen, über die jeder Gesellschafter in den Versammlungen verfügt, unter der Bedingung beschränkt werden, dass diese Beschränkung auf jeden Gesellschafter anwendbar ist, ohne Unterscheidung der Anteile, für die er an der Abstimmung teilnimmt
\nProtokolle der Generalversammlungen werden von den Mitgliedern des Präsidiums und von den Gesellschaftern, die es verlangen, unterzeichnet; Ausfertigungen, die für Dritte bestimmt sind, werden satzungsgemäss von einem oder mehreren Geschäftsführern unterzeichnet
\nUnterabschnitt V - Modalitäten bezüglich der Ausübung des Stimmrechts Art. 280 Die Gesellschafter dürfen vorbehaltlich anders lautender Bestimmungen der Satzung ihre Stimme auf schriftlichem Weg abgeben oder sich von einem Beauftragten vertreten lassen.
\nDiese Vereinbarungen müssen zeitlich begrenzt und zu jedem Zeitpunkt durch das Gesellschaftsinteresse gerechtfertigt sein.
\nNichtig sind jedoch: 1. Vereinbarungen, die im Widerspruch zu den Bestimmungen des vorliegenden Gesetzbuches oder zu den Interessen der Gesellschaft stehen, 2.Vereinbarungen, durch die sich ein Gesellschafter dazu verpflichtet, nach den von der Gesellschaft, einer Tochtergesellschaft oder einem Organ dieser Gesellschaften gegebenen Richtlinien zu stimmen, 3. Vereinbarungen, durch die sich ein Gesellschafter denselben Gesellschaften oder Organen gegenüber verpflichtet, die Vorschläge der Gesellschaftsorgane zu billigen. § 2 - Stimmen, die während einer Generalversammlung aufgrund der in § 1 Absatz 3 erwähnten Vereinbarungen abgegeben werden, sind ungültig.
\nDie getroffenen Beschlüsse sind wegen dieser Stimmen nichtig, es sei denn, diese haben keinen Einfluss auf die Gültigkeit der Abstimmung gehabt. Die Klage auf Nichtigkeitserklärung verjährt in sechs Monaten ab der Abstimmung.
\nAbschnitt II - Ordentliche Generalversammlung Art. 282 Jedes Jahr muss mindestens eine Generalversammlung in der Gemeinde, am Tag und zu der Uhrzeit, die in der Satzung bestimmt sind, gehalten werden.
\nFünfzehn Tage vor der Generalversammlung dürfen Gesellschafter, Inhaber von unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten und Inhaber von Schuldverschreibungen folgende Unterlagen am Gesellschaftssitz einsehen: 1. Jahresabschluss, 2.gegebenenfalls konsolidierten Abschluss, 3. Liste der Staatspapiere, Aktien oder Anteile, Schuldverschreibungen und anderen Wertpapiere von Gesellschaften, die das Portefeuille bilden, 4.Liste der Gesellschafter, die ihre Anteile nicht eingezahlt haben, mit Angabe der Anzahl ihrer Anteile und Angabe ihres Wohnsitzes, 5. Lagebericht und Bericht der Kommissare. Der Jahresabschluss und die in Absatz 1 Nr. 5 erwähnten Berichte werden den Gesellschaftern gemäss Artikel 269 Absatz 1 zugesandt
\nNach Billigung des Jahresabschlusses befindet die Generalversammlung in einer Sonderabstimmung über die Entlastung der Geschäftsführer und Kommissare. Diese Entlastung ist nur gültig, wenn die wirkliche Lage der Gesellschaft weder durch Auslassung noch fehlerhafte Angaben im Jahresabschluss verschleiert wird und wenn ausserhalb der Satzung oder unter Verstoss gegen vorliegendes Gesetzbuch getätigte Handlungen eigens in der Einladung angegeben worden sind.
\nDas Verwaltungsorgan hat das Recht, den Beschluss bezüglich der Billigung des Jahresabschlusses während der Sitzung um drei Wochen aufzuschieben. Durch diesen Aufschub sind die anderen getroffenen Beschlüsse vorbehaltlich eines anders lautenden Beschlusses der Generalversammlung nicht nichtig. Die zweite Versammlung hat das Recht, den Jahresabschluss definitiv festzustellen Abschnitt III - Ausserordentliche Generalversammlung Unterabschnitt I - Satzungsänderung: Allgemeines Art. 286 Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen hat die Generalversammlung das Recht, die Satzung zu ändern.
\nDie Generalversammlung kann über Änderungen der Satzung nur dann rechtsgültig beraten und beschliessen, wenn die vorgeschlagenen Änderungen eigens in der Einladung angegeben worden sind und wenn die Anwesenden mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
\nIst letzte Bedingung nicht erfüllt, ist eine neue Einberufung erforderlich und die zweite Versammlung berät und beschliesst rechtsgültig, gleich welcher Anteil des Kapitals durch die anwesenden Gesellschafter vertreten ist.
\nEine Änderung gilt nur dann als angenommen, wenn sie drei Viertel der Stimmen erhalten hat.
\nUnterabschnitt II - Änderung des Gesellschaftszwecks Art. 287 Betrifft die Satzungsänderung den Gesellschaftszweck, so muss das Verwaltungsorgan die vorgeschlagene Änderung in einem in der Tagesordnung angekündigten Bericht ausführlich rechtfertigen. Diesem Bericht wird ein höchstens drei Monate alter Stand der Aktiva und Passiva der Gesellschaft beigefügt. Die Kommissare erstellen einen getrennten Bericht über diesen Stand. Eine Abschrift dieser Berichte wird gemäss Artikel 269 übermittelt.
\nDas Fehlen der Berichte hat die Nichtigkeit des Generalversammlungsbeschlusses zur Folge.
\nDie Generalversammlung kann über Änderungen des Gesellschaftszwecks nur dann rechtsgültig beraten und beschliessen, wenn die Anwesenden mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
\nIst diese Bedingung nicht erfüllt, ist eine neue Einberufung erforderlich. Die zweite Versammlung berät und beschliesst rechtsgültig, wenn irgendein Anteil des Kapitals vertreten ist.
\nEine Änderung gilt nur dann als angenommen, wenn sie mindestens vier Fünftel der Stimmen erhalten hat.
\nUnterabschnitt III - Änderung der Rechte, die mit den Wertpapieren verbunden sind Art. 288 Sind mehrere Gattungen von Anteilen vorhanden, kann die Generalversammlung ungeachtet gegenteiliger Satzungsbestimmungen ihre jeweiligen Rechte ändern oder beschliessen, dass die Anteile einer bestimmten Gattung durch die einer anderen Gattung ersetzt werden.
\nDie vorgeschlagenen Änderungen und eine ausführliche Rechtfertigung werden vom Verwaltungsorgan in einem in der Tagesordnung angekündigten Bericht angegeben. Eine Abschrift dieses Berichts wird gemäss Artikel 269 übermittelt.
\nDas Fehlen des Berichts hat die Nichtigkeit des Generalversammlungsbeschlusses zur Folge.
\nIn dem im vorliegenden Artikel erwähnten Fall sind die sich aus Artikel 277 ergebenden Beschränkungen nicht anwendbar und die Generalversammlung muss für jede Gattung die für eine Änderung der Satzung vorgeschriebenen Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit erfüllen.
\nKAPITEL III - Gesellschafts- und Minderheitsklage Abschnitt I - Gesellschaftsklage Art. 289 Die Generalversammlung beschliesst, ob gegen die Geschäftsführer oder Kommissare eine Gesellschaftsklage zu erheben ist. Sie kann einen oder mehrere Beauftragte mit der Ausführung dieses Beschlusses beauftragen.
\nAbschnitt II - Minderheitsklage Art. 290 § 1 - Eine Klage gegen die Geschäftsführer kann von Minderheitsgesellschaftern für Rechnung der Gesellschaft erhoben werden.
\nDiese Minderheitsklage wird von einem oder mehreren Gesellschaftern erhoben, die am Tag, an dem die Generalversammlung über die Entlastung der Geschäftsführer entscheidet, Wertpapiere besitzen, mit denen mindestens zehn Prozent der Stimmen verbunden sind, die mit der Gesamtheit der an diesem Tag bestehenden Wertpapiere verbunden sind.
\nVon den stimmberechtigten Gesellschaftern können nur diejenigen die Klage erheben, die nicht für die Entlastung gestimmt haben; ist diese nicht gültig, kann die Klage auch von denjenigen erhoben werden, die für die Entlastung gestimmt haben.
\nAusserdem können Inhaber von Anteilen ohne Stimmrecht die Klage nur in den Fällen erheben, in denen sie ihr Stimmrecht gemäss Artikel 240 § 2 ausgeübt haben, und für Geschäftsführungshandlungen, die sich auf Beschlüsse beziehen, die in Anwendung desselben Artikels getroffen worden sind. § 2 - Die Tatsache, dass ein oder mehrere Gesellschafter im Laufe des Verfahrens die Gruppe der Minderheitsgesellschafter nicht mehr länger vertreten, entweder weil sie keine Wertpapiere mehr besitzen oder weil sie auf die Klage verzichten, hat keine Folgen für die Weiterführung des Verfahrens oder den Gebrauch weiterer Rechtsmittel. § 3 - Erheben die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft eine Gesellschaftsklage und wird von einem oder mehreren Wertpapierinhabern auch eine Minderheitsklage erhoben, so werden die Klagen wegen Zusammenhang miteinander verbunden. § 4 - Jeder vor Klageerhebung geschlossene Vergleich kann auf Antrag der Wertpapierinhaber, die die in § 2 vorgesehenen Bedingungen erfüllen, für nichtig erklärt werden, wenn er nicht zum Vorteil aller Wertpapierinhaber geschlossen worden ist.
\nNach Klageerhebung kann die Gesellschaft einen Vergleich mit den Beklagten nur mit einstimmigem Einverständnis derjenigen, die Kläger bleiben, schliessen.
\nWird die Minderheitsklage abgewiesen, können die Kläger persönlich in die Gerichtskosten und gegebenenfalls zur Leistung eines Schadenersatzes zugunsten der Beklagten verurteilt werden Wird der Klage stattgegeben, werden die Beträge, die die Kläger ausgelegt haben und die nicht in den von den Beklagten zu tragenden Gerichtskosten einbegriffen sind, von der Gesellschaft zurückerstattet.
\nKAPITEL IV - Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen Abschnitt I - Befugnisse Art. 292 Ist das Gesellschaftskapital vollständig eingefordert, hat die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen das Recht: 1. einen oder mehrere Zinstermine zu verlängern, eine Verminderung des Zinssatzes anzunehmen oder diesbezügliche Zahlungsbedingungen zu ändern, 2.die Dauer der Tilgung zu verlängern, die Tilgung auszusetzen und Änderungen der Bedingungen, unter denen sie erfolgen muss, anzunehmen, 3. in den Umtausch der Schuldforderungen der Inhaber von Schuldverschreibungen in Anteile einzuwilligen;ein diesbezüglicher Beschluss ist nur wirksam, wenn er binnen drei Monaten von den Gesellschaftern, die nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln beschliessen, angenommen wird, es sei denn, die Gesellschafter haben vorher schon ihre Zustimmung gegeben.
\nAusserdem hat die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen das Recht: 1. Regelungen anzunehmen, mit denen besondere Sicherheiten zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen gewährt oder bereits gewährte Sicherheiten abgeändert oder aufgehoben werden, 2.über Sicherungsmassnahmen zu entscheiden, die im gemeinsamen Interesse zu treffen sind, 3. einen oder mehrere Bevollmächtigte für die Ausführung der aufgrund des vorliegenden Artikels getroffenen Beschlüsse und für die Vertretung der Gesamtheit der Inhaber von Schuldverschreibungen in allen Verfahren zur Verringerung oder Streichung von Hypothekeneintragungen zu bestimmen. Abschnitt II - Einberufung der Generalversammlung Art. 293 Das Verwaltungsorgan und die Kommissare können eine Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen einberufen.
\nSie müssen diese Versammlung einberufen, wenn Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Fünftel des Betrags der im Umlauf befindlichen Wertpapiere vertreten, es verlangen.
\nIn der Tagesordnung werden die zu behandelnden Angelegenheiten und Beschlussvorschläge angegeben.
\nAbschnitt III - Teilnahme an der Generalversammlung Art. 295 In der Satzung wird bestimmt, welche Formalitäten zu erfüllen sind, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden.
\nDie Versammlung kann nur dann rechtsgültig beraten und beschliessen, wenn ihre Mitglieder mindestens die Hälfte des Betrags der im Umlauf befindlichen Wertpapiere vertreten Ist diese Bedingung nicht erfüllt, ist eine neue Einberufung erforderlich und die zweite Versammlung berät und beschliesst rechtsgültig, gleich welcher Anteil des Betrags der im Umlauf befindlichen Wertpapiere vertreten ist.
\nEin Vorschlag ist nur angenommen, wenn er von Mitgliedern gebilligt worden ist, die zusammen, im eigenen Namen oder als Bevollmächtigte, mindestens drei Viertel des Betrags der Schuldverschreibungen vertreten, für die an der Abstimmung teilgenommen wird.
\nWenn für einen Beschluss keine Mehrheit, die mindestens einem Drittel des Betrags der im Umlauf befindlichen Schuldverschreibungen entspricht, erreicht wird, darf der Beschluss erst nach Homologierung vonseiten des Appellationshofes, in dessen Bereich die Gesellschaft ihren Sitz hat, ausgeführt werden.
\nDie Homologierung wird von den Verwaltern oder von jedem interessehabenden Inhaber von Schuldverschreibungen durch Abgabe eines Antrags beantragt.
\nInhaber von Schuldverschreibungen, die gegen die getroffenen Beschlüsse gestimmt oder der Versammlung nicht beigewohnt haben, dürfen dem Verfahren beitreten.
\nDer Gerichtshof entscheidet unter Zurückstellung aller anderen Sachen; die Staatsanwaltschaft wird angehört.
\nWird der Antrag auf Homologierung nicht binnen acht Tagen nach der Beschlussfassung eingereicht, wird der Beschluss als nichtig angesehen.
\nDie weiter oben bestimmten Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit sind für die in Artikel 292 Absatz 2, Nr. 2 und 3 vorgesehenen Fälle jedoch nicht zu erfüllen. In diesen Fällen können Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der vertretenen Schuldverschreibungen getroffen werden.
\nGetroffene Beschlüsse werden binnen fünfzehn Tagen in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekannt gemacht.
\nSofern mehrere Gattungen von Schuldverschreibungen vorhanden sind und die damit verbundenen Rechte durch den Beschluss der Generalversammlung geändert werden können, ist der Beschluss nur gültig, wenn bei Beschlussfassung die in Artikel 297 vorgeschriebenen Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit für jede Gattung erfüllt sind Für Inhaber von Schuldverschreibungen ein und derselben Gattung kann jeweils eine separate Versammlung einberufen werden.
\nProtokolle der Generalversammlungen werden von den Mitgliedern des Präsidiums und von den Inhabern von Schuldverschreibungen, die es verlangen, unterzeichnet; Ausfertigungen, die für Dritte bestimmt sind, werden satzungsgemäss von einem oder mehreren Geschäftsführern unterzeichnet Abschnitt V - Modalitäten bezüglich der Ausübung des Stimmrechts Art. 300 Alle Inhaber von Schuldverschreibungen können selbst oder mittels Vollmacht an den Abstimmungen teilnehmen.
\nDiese Vereinbarungen müssen zeitlich begrenzt und zu jedem Zeitpunkt durch das Gesellschaftsinteresse gerechtfertigt sein.
\nNichtig sind jedoch: 1. Vereinbarungen, die im Widerspruch zu den Bestimmungen des vorliegenden Gesetzbuches oder zum Gesellschaftsinteresse stehen, 2.Vereinbarungen, durch die sich ein Inhaber von Schuldverschreibungen dazu verpflichtet, nach den von der Gesellschaft, einer Tochtergesellschaft oder einem Organ dieser Gesellschaften gegebenen Richtlinien zu stimmen, 3. Vereinbarungen, durch die sich ein Inhaber von Schuldverschreibungen denselben Gesellschaften oder Organen gegenüber verpflichtet, die Vorschläge der Gesellschaftsorgane zu billigen. § 2 - Stimmen, die während einer Generalversammlung aufgrund der in § 1 Absatz 2 erwähnten Vereinbarungen abgegeben werden, sind ungültig.
\nDie getroffenen Beschlüsse sind wegen dieser Stimmen nichtig, es sei denn, diese haben keinen Einfluss auf die Gültigkeit der Abstimmung gehabt. Die Klage auf Nichtigkeitserklärung verjährt in sechs Monaten ab der Abstimmung.
\nTITEL V - Kapital KAPITEL I - Kapitalerhöhung Abschnitt I - Gemeinsame Bestimmungen Art. 302 Die Kapitalerhöhung wird von der Generalversammlung nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln, gegebenenfalls unter Anwendung von Artikel 288, beschlossen.
\nIst die angekündigte Kapitalerhöhung nicht vollständig gezeichnet, wird das Kapital nur dann um die eingegangenen Zeichnungen erhöht, wenn diese Möglichkeit ausdrücklich in den Ausgabebedingungen vorgesehen ist
\nDie Gesellschaft darf keine eigenen Anteile zeichnen, weder unmittelbar noch über eine Tochtergesellschaft noch über eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft handelt Es wird davon ausgegangen, dass eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft Anteile gezeichnet hat, sie für eigene Rechnung gezeichnet hat.
\nAlle Rechte, die mit Anteilen verbunden sind, die die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaft gezeichnet hat, werden ausgesetzt, solange diese Anteile nicht veräussert worden sind.
\nAnteile oder Teile von Anteilen, die Sacheinlagen entsprechen, müssen bei der Zeichnung voll eingezahlt werden.
\nArt. 307 Der alleinige Beschluss zur Kapitalerhöhung muss durch authentische Urkunde festgestellt werden, die gemäss Artikel 75 bei der Kanzlei hinterlegt werden muss.
\nWird die Durchführung der Kapitalerhöhung gleichzeitig festgestellt, wird in der Urkunde ebenfalls die Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen bezüglich der Zeichnung und Einzahlung des Kapitals vermerkt.
\nDie Durchführung der Erhöhung wird, sofern sie nicht gleichzeitig mit dem Beschluss zur Kapitalerhöhung geschieht, durch authentische Urkunde festgestellt, die auf Antrag des Verwaltungsorgans oder eines beziehungsweise mehrerer eigens dazu ermächtigten Geschäftsführer auf Vorlage der Belege der Massnahme ausgefertigt wird. Die Urkunde wird gemäss Artikel 75 hinterlegt In dieser Urkunde wird ebenfalls die Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen bezüglich der Zeichnung und Einzahlung des Kapitals vermerkt.
\nAbschnitt II - Kapitalerhöhung durch Geldeinlagen Unterabschnitt I - Bezugsrecht Art. 309 Anteile, die einer Geldeinlage entsprechen, müssen zuerst den Gesellschaftern nach dem Verhältnis des Teils des Kapitals, den ihre Anteile vertreten, angeboten werden.
\nInhaber von Anteilen ohne Stimmrecht haben ein Bezugsrecht bei der Ausgabe neuer Anteile mit oder ohne Stimmrecht, es sei denn, die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von zwei proportionalen Serien von Anteilen, der einen mit Stimmrecht, der anderen ohne Stimmrecht, wobei die erste zuerst den Inhabern von Anteilen mit Stimmrecht und die zweite den Inhabern von Anteilen ohne Stimmrecht angeboten wird.
\nDas Bezugsrecht kann während einer Frist von mindestens fünfzehn Tagen ab Eröffnung der Zeichnung ausgeübt werden. Diese Frist wird von der Generalversammlung festgelegt Die Ausgabe mit Bezugsrecht und der Zeitraum, in dem dieses Recht ausgeübt werden kann, werden durch eine Bekanntmachung angekündigt, von der die Gesellschafter per Einschreiben in Kenntnis gesetzt werden.
\nAnteile, die nicht gemäss Artikel 309 gezeichnet worden sind, können ausschliesslich von den in Artikel 249 Absatz 2 erwähnten Personen gezeichnet werden, ausser im Falle der Zustimmung von mindestens der Hälfte der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Kapitals besitzen.
\nUnterabschnitt II - Einzahlung der Geldeinlagen Art. 311 Im Fall von Geldeinlagen, die bei der Beurkundung der Kapitalerhöhung zu leisten sind, werden die Gelder vorher durch Einzahlung oder Überweisung auf ein Sonderkonto hinterlegt, das bei der Post (Postscheckamt) oder einem in Belgien angesiedelten Kreditinstitut, das keine Gemeindesparkasse ist und dem Gesetz vom 22. März 1993 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute unterliegt, auf den Namen der Gesellschaft eröffnet wird. Eine Bescheinigung über diese Hinterlegung wird der Urkunde beigelegt.
\nDas Sonderkonto muss ausschliesslich zur Verfügung der Gesellschaft stehen. Nur Personen, die befugt sind, die Gesellschaft zu verpflichten, dürfen über das Konto verfügen, und zwar nachdem der beurkundende Notar die Einrichtung von der Beurkundung in Kenntnis gesetzt hat.
\nIst die Kapitalerhöhung binnen drei Monaten nach Eröffnung des Sonderkontos nicht erfolgt, werden die Gelder denjenigen, die sie hinterlegt haben, auf ihren Antrag hin zurückerstattet.
\nAbschnitt III - Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen Art. 312 Gegen Sacheinlagen können Anteile, die das Gesellschaftskapital vertreten, nur unter der Bedingung ausgegeben werden, dass diese Einlagen aus wirtschaftlich bewertbaren Vermögensteilen bestehen, unter Ausschluss von Vermögensteilen, die in Verpflichtungen zur Ausführung von Arbeiten oder Dienstleistungen bestehen.
\nUmfasst eine Kapitalerhöhung Sacheinlagen, erstellt ein Kommissar oder, für Gesellschaften, die keinen haben, ein vom Verwaltungsrat bestimmter Betriebsrevisor vorher einen Bericht Dieser Bericht geht insbesondere auf die Beschreibung jeder Sacheinlage und auf die angewandten Bewertungsmethoden ein. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Schätzungen, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens der Anzahl und dem Nennwert und gegebenenfalls dem Agio der gegen diese Einlagen auszugebenden Anteile entsprechen. Im Bericht wird die für die Einlagen tatsächlich gewährte Gegenleistung angegeben.
\nDieser Bericht wird einem Sonderbericht beigefügt, in dem das Verwaltungsorgan darlegt, warum sowohl die Einlagen als die vorgeschlagene Kapitalerhöhung der Gesellschaft von Nutzen sind und gegebenenfalls weshalb von den Feststellungen des beigefügten Berichts abgewichen wird.
\nDer Bericht des Revisors und der Sonderbericht des Verwaltungsorgans werden bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss Artikel 75 hinterlegt. Diese Berichte werden in der Tagesordnung der Generalversammlung, die über die Kapitalerhöhung zu beschliessen hat, angekündigt. Eine Abschrift dieser Berichte wird gemäss Artikel 269 übermittelt.
\nDas Fehlen des durch vorliegenden Artikel vorgesehenen Berichts hat die Nichtigkeit des Generalversammlungsbeschlusses zur Folge.
\nAbschnitt IV - Haftung Art. 314 Ungeachtet gegenteiliger Klauseln haften die Geschäftsführer den Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch: 1. für den gesamten Teil des Kapitals, der nicht auf gültige Weise gezeichnet worden ist, und für die etwaige Differenz zwischen dem in Artikel 214 erwähnten Betrag und dem gezeichneten Betrag;sie werden von Rechts wegen als Zeichner dieser Beträge betrachtet, 2. für die effektive Einzahlung mindestens eines Fünftels der Anteile, die einer Geldeinlage entsprechen, und für die vollständige Einzahlung der Anteile oder Teile von Anteilen, die Sacheinlagen entsprechen, sowie des Teils des Kapitals, für den sie aufgrund von Nr.1 als Zeichner betrachtet werden, 3. für die Einzahlung der unter Verstoss gegen Artikel 304 gezeichneten Anteile, 4.für den Ersatz des Schadens, der die unmittelbare Folge entweder des Fehlens oder der Unrichtigkeit der durch die Artikel 226 und 313 vorgeschriebenen Angaben oder der offensichtlichen Überbewertung der Sacheinlagen ist.
\nWer für einen Dritten eine Verbindlichkeit eingegangen ist, gilt als persönlich verpflichtet, wenn der Name der Auftraggeber nicht in der Urkunde angegeben ist oder wenn das Mandat nicht als gültig anerkannt wird. Die Geschäftsführer haften gesamtschuldnerisch für diese Verbindlichkeiten KAPITEL II - Kapitalherabsetzung Art. 316 Eine Herabsetzung des Gesellschaftskapitals kann nur von der Generalversammlung unter Einhaltung der für Satzungsänderungen geltenden Vorschriften beschlossen werden, wobei Gesellschafter, die sich in denselben Verhältnissen befinden, gleich behandelt werden.
\nGegebenenfalls wird Artikel 288 angewandt.
\nDer Zweck der vorgeschlagenen Herabsetzung des Gesellschaftskapitals und die Weise, wie sie durchgeführt werden soll, müssen in den Einladungen zur Generalversammlung angegeben werden.
\nErfolgt die Kapitalherabsetzung durch Rückzahlung an die Gesellschafter oder durch vollständige oder teilweise Befreiung von der Zahlung des Restbetrags der Einlagen, haben Gläubiger, deren Schuldforderung vor Bekanntmachung des Beschlusses zur Kapitalherabsetzung in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt entstanden ist, binnen zwei Monaten nach dieser Bekanntmachung ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen das Recht, eine Sicherheit zu fordern für Schuldforderungen, die zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung noch nicht fällig sind. Die Gesellschaft kann die Forderung zurückweisen, indem sie die Schuldforderung gegen ihren Wert nach Diskontabzug bezahlt Bei Uneinigkeit oder wenn der Gläubiger nicht bezahlt wird, wird der Streitfall von der zuerst handelnden Partei dem Präsidenten des Handelsgerichts, in dessen Bereich die Gesellschaft ihren Sitz hat, unterbreitet. Das Verfahren wird eingeleitet und geleitet und die Entscheidung ausgeführt gemäss den Formen für Eilverfahren.
\nUnbeschadet der Rechte hinsichtlich der Sache selbst bestimmt der Präsident die von der Gesellschaft zu leistende Sicherheit und die Frist, binnen der sie zu bestellen ist, es sei denn, er beschliesst, dass in Anbetracht der Garantien und Vorrechte, über die der Gläubiger verfügt, oder der Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft keine Sicherheit zu leisten ist.
\nKeine Zahlung oder Rückzahlung zugunsten der Gesellschafter und keine Befreiung von der Zahlung des Restbetrags der Einlagen ist möglich, solange die Gläubiger, die ihre Rechte binnen der weiter oben erwähnten zweimonatigen Frist geltend gemacht haben, nicht befriedigt worden sind, es sei denn, eine vollstreckbare gerichtliche Entscheidung hat ihre Ansprüche auf eine Sicherheit abgewiesen.
\nArtikel 317 findet keine Anwendung auf Kapitalherabsetzungen im Hinblick auf den Ausgleich eines erlittenen Verlusts oder die Bildung einer Rücklage zur Deckung eines voraussehbaren Verlusts Eine zur Deckung eines voraussehbaren Verlusts gebildete Rücklage darf zehn Prozent des nach Herabsetzung verbleibenden gezeichneten Kapitals nicht überschreiten. Diese Rücklage darf ausser im Fall einer späteren Kapitalherabsetzung nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden; sie darf nur zum Zweck eines Verlustausgleichs oder einer Kapitalerhöhung durch Umwandlung von Rücklagen verwendet werden.
\nIn den im vorliegenden Artikel erwähnten Fällen kann das Kapital unter den in Artikel 214 festgelegten Betrag herabgesetzt werden. Eine Herabsetzung unter diesen Betrag ist jedoch erst wirksam ab dem Zeitpunkt, wo das Kapital mindestens auf den in Artikel 214 festgelegten Betrag erhöht wird.
\nKAPITEL III - Erhaltung des Gesellschaftskapitals Abschnitt I - Gewinnausschüttung Unterabschnitt I - Bildung eines Rücklagenfonds Art. 319 Zur Bildung eines Rücklagenfonds nimmt die Generalversammlung jährlich einen Abzug von mindestens einem Zwanzigstel vom Reingewinn vor; dieser Abzug ist nicht mehr obligatorisch, wenn der Rücklagenfonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
\nUnterabschnitt II - Ausschüttfähiger Gewinn Art. 320 § 1 - Keine Ausschüttung darf vorgenommen werden, wenn das Reinvermögen, wie es im Jahresabschluss aufgeführt ist, zum Zeitpunkt des Abschlusses des letzten Geschäftsjahres unter dem Betrag des eingezahlten oder, wenn dieser Betrag höher liegt, des eingeforderten Kapitals, zuzüglich sämtlicher laut Gesetz oder laut Satzung nicht ausschüttfähiger Rücklagen, liegt oder nach einer solchen Ausschüttung liegen würde.
\nUnter Reinvermögen versteht man den Gesamtbetrag der Aktiva, wie er in der Bilanz aufgeführt ist, unter Abzug der Rückstellungen und Schulden.
\nFür die Ausschüttung von Dividenden und Tantiemen darf das Reinvermögen folgende Beträge nicht umfassen: 1. den noch nicht getilgten Betrag der Gründungs- und Erweiterungskosten, 2.ausgenommen in Sonderfällen, die im Anhang zum Jahresabschluss anzugeben und zu rechtfertigen sind, den noch nicht getilgten Betrag der Forschungs- und Entwicklungskosten. § 2 - Jede unter Verstoss gegen § 1 erfolgte Ausschüttung muss von den Begünstigten dieser Ausschüttung zurückerstattet werden, wenn die Gesellschaft beweist, dass ihnen bekannt war oder dass sie aufgrund der Umstände nicht in Unkenntnis der Tatsache sein konnten, dass die Ausschüttung zu ihren Gunsten unter Verstoss gegen die Vorschriften erfolgt ist.
\nAbschnitt II - Erwerb eigener Anteile oder Zertifikate Unterabschnitt I - Bedingungen für den Erwerb Art. 321 Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen der Satzung kann die Gesellschaft eigene Anteile oder Zertifikate, die sich darauf beziehen, durch Ankauf oder Umtausch, unmittelbar oder über Personen, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handeln, nur erwerben beziehungsweise solche Zertifikate nach Ausgabe der entsprechenden Anteile nur zeichnen, nachdem ein Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter erfolgt ist.
\nVorbehaltlich strengerer Bestimmungen der Satzung gilt der Beschluss der Generalversammlung nur als angenommen, wenn er die Zustimmung von mindestens der Hälfte der Gesellschafter erhält, die mindestens drei Viertel des Kapitals abzüglich der Rechte, deren Erwerb vorgeschlagen wird, besitzen. Die gemäss Artikel 277 aufgrund der Satzung gesetzte Beschränkung des Stimmrechts wird nicht berücksichtigt.
\nDie Generalversammlung bestimmt insbesondere die Höchstanzahl der zu erwerbenden Anteile oder Zertifikate, die Dauer, für die die Erlaubnis erteilt wird und die höchstens achtzehn Monate betragen darf, und die Mindest- und Höchstgegenwerte.
\nArt. 322 Der Erwerb kann nur unter folgenden Bedingungen stattfinden: 1. Der Nennwert der erworbenen Anteile oder der Anteile, auf die die erworbenen Zertifikate sich beziehen, einschliesslich derer, die die Gesellschaft vorher erworben hat und hält, und einschliesslich derer, die eine Person erworben hat, die im eigenen Namen, aber für Rechnung dieser Gesellschaft gehandelt hat, darf zehn Prozent des gezeichneten Kapitals nicht überschreiten.2. Anteile oder Zertifikate dürfen nur erworben werden, wenn die dazu verwendeten Mittel gemäss Artikel 320 ausgeschüttet werden können.3. Nur voll eingezahlte Anteile oder Zertifikate, die sich auf voll eingezahlte Anteile beziehen, können von der Gesellschaft erworben werden.4. Das Angebot zum Erwerb von Anteilen oder Zertifikaten muss allen Gesellschaftern oder gegebenenfalls allen Inhabern von Zertifikaten zu denselben Bedingungen gemacht werden, es sei denn, der Erwerb ist einstimmig von einer Generalversammlung beschlossen worden, auf der alle Gesellschafter anwesend oder vertreten waren, wobei dieser Erwerb zu den einstimmig von dieser Versammlung festgelegten Bedingungen erfolgen muss. Art. 323 Unter Verstoss gegen die Artikel 321 und 322 erworbene Anteile und Zertifikate sind von Rechts wegen nichtig. Wird ein Zertifikat von Rechts wegen nichtig, so wird der Anteil, der dadurch Eigentum der Gesellschaft wird, gleichzeitig von Rechts wegen nichtig.
\nDas Verwaltungsorgan vermerkt diese Nichtigkeit ausdrücklich im Anteilsregister.
\nAbsatz 1 ist anwendbar nach Verhältnis der Anzahl Anteile und Zertifikate derselben Gattung, die die Gesellschaft besitzt.
\nDie Artikel 321, 322 und 326 Absatz 1 sind nicht anwendbar: 1. auf Anteile, die in Ausführung eines gemäss Artikel 316 getroffenen Beschlusses der Generalversammlung zur Herabsetzung des Kapitals erworben worden sind, um sofort vernichtet zu werden, 2.auf Anteile oder Zertifikate, die im Wege einer Gesamtrechtsnachfolge auf die Gesellschaft übergegangen sind, 3. auf voll eingezahlte Anteile oder Zertifikate, die sich auf voll eingezahlte Anteile beziehen, die bei einem Verkauf, der gemäss Artikel 1494 ff.des Gerichtsgesetzbuches stattgefunden hat, erworben worden sind, um eine Schuld des Eigentümers dieser Anteile gegenüber der Gesellschaft einzutreiben Von Anteilen oder Zertifikaten, die in den in den Nummern 2 und 3 weiter oben erwähnten Fällen erworben wurden, muss binnen einer Frist von zwölf Monaten ab ihrem Erwerb eine solche Anzahl veräussert werden, dass der Nennwert der erworbenen Anteile oder der Anteile, auf die sich die erworbenen Zertifikate beziehen, gegebenenfalls einschliesslich der Anteile und Zertifikate, die eine Person erworben hat, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft gehandelt hat, zehn Prozent des Kapitals, das nach Ablauf dieser zwölfmonatigen Frist gezeichnet ist, nicht überschreitet.
\nAnteile und Zertifikate, die aufgrund von Absatz 2 veräussert werden mussten und nicht binnen der vorgeschriebenen Frist veräussert worden sind, sind von Rechts wegen nichtig. Artikel 323 ist entsprechend anwendbar.
\nUnterabschnitt II - Bestimmung der erworbenen Anteile und Zertifikate Art. 325 § 1 - Solange die Anteile auf der Aktivseite der Bilanz ausgewiesen werden, muss eine nicht verfügbare Rücklage gebildet werden, deren Höhe dem Wert, unter dem die erworbenen Anteile im Inventar verzeichnet sind, entspricht.
\nIm Falle der Einziehung der Anteile wird diese nicht verfügbare Rücklage abgeschafft. Ist unter Verstoss gegen Absatz 1 die nicht verfügbare Rücklage nicht gebildet worden, müssen die verfügbaren Rücklagen um diesen Betrag herabgesetzt werden und in Ermangelung solcher Rücklagen wird das Kapital von der Generalversammlung, die spätestens vor Abschluss des laufenden Geschäftsjahres einberufen wird, herabgesetzt. § 2 - Rechte, die mit den erworbenen Anteilen verbunden sind, werden ausgesetzt, bis die Anteile veräussert oder von Rechts wegen nichtig sind.
\nSolange die erworbenen Anteile zum Vermögen der Gesellschaft gehören, werden die Dividenden unter die Anteile verteilt, deren Rechte nicht ausgesetzt worden sind. § 3 - Der mit den erworbenen Zertifikaten verbundene Anspruch auf Dividenden wird ausgesetzt. Das Gleiche gilt für das Stimmrecht, das mit den Anteilen, auf die sich die erworbenen Zertifikate beziehen, verbunden ist, sofern diese Zertifikate unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegeben worden sind.
\nSolange die erworbenen Zertifikate zum Vermögen der Gesellschaft gehören, werden die Dividenden unter die Anteile verteilt, deren Rechte nicht ausgesetzt worden sind.
\nDie Gesellschaft muss die gemäss den Artikeln 321 und 322 erworbenen Anteile und Zertifikate binnen zwei Jahren nach dem Erwerb aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung, die unter den in Artikel 321 Absatz 2 vorgesehenen Bedingungen in Bezug auf Quorum und Mehrheit beschliesst, gemäss den von dieser Versammlung festgelegten Modalitäten veräussern Anteile und Zertifikate, die aufgrund von Absatz 1 veräussert werden mussten und nicht binnen der vorgeschriebenen Frist veräussert worden sind, sind von Rechts wegen nichtig. Artikel 323 ist entsprechend anwendbar.
\nArtikel 323 ist entsprechend anwendbar.
\nUnterabschnitt III - Angaben in den Gesellschaftsdokumenten Art. 328 Der Lagebericht der Gesellschaft, die eigene Anteile oder Zertifikate entweder selbst oder über eine Person erworben hat, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, muss mindestens durch folgende Angaben ergänzt werden: 1. Grund des Erwerbs, 2.Anzahl und Nennwert oder mangels Nennwert rechnerischen Wert der während des Geschäftsjahres erworbenen oder übertragenen Anteile und der Anteile, auf die sich die während des Geschäftsjahres erworbenen oder übertragenen Zertifikate beziehen, sowie Teil des gezeichneten Kapitals, den sie vertreten, 3. Gegenwert der erworbenen oder übertragenen Anteile oder Zertifikate, 4.Anzahl und Nennwert sämtlicher Anteile, die die Gesellschaft erworben hat und hält, und der Anteile, auf die sich die erworbenen und gehaltenen Zertifikate beziehen, sowie Teil des gezeichneten Kapitals, den sie vertreten.
\nIst die Gesellschaft nicht dazu verpflichtet, einen Lagebericht zu erstellen, müssen die in Absatz 1 erwähnten Angaben im Anhang zum Jahresabschluss vermerkt werden.
\nUnterabschnitt IV - Finanzierung des Erwerbs eigener Anteile oder Zertifikate durch einen Dritten Art. 329 § 1 - Eine Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung darf weder Vorschüsse geben noch Darlehen gewähren noch Sicherheiten leisten im Hinblick auf den Erwerb ihrer Anteile durch einen Dritten oder im Hinblick auf den Erwerb oder die Zeichnung durch einen Dritten von Zertifikaten, die sich auf ihre Anteile beziehen. § 2 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar auf Vorschüsse, Darlehen und Sicherheiten, die folgenden Personen beziehungsweise Gesellschaften gewährt werden: 1. Personalmitgliedern der Gesellschaft für den Erwerb von Anteilen dieser Gesellschaft oder von Zertifikaten, die sich auf Anteile dieser Gesellschaft beziehen, 2.verbundenen Gesellschaften, deren Stimmrechte mindestens zur Hälfte im Besitz der Personalmitglieder der Gesellschaft sind, für den Erwerb durch diese verbundenen Gesellschaften von Anteilen der Gesellschaft oder von Zertifikaten, die sich auf Anteile dieser Gesellschaft beziehen, mit denen mindestens die Hälfte der Stimmrechte verbunden ist.
\nDiese Verrichtungen dürfen jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Beträge, die für die in § 1 erwähnten Verrichtungen verwendet werden, gemäss Artikel 320 ausgeschüttet werden können.
\nUnterabschnitt V - Inpfandnahme eigener Anteile oder Zertifikate Art. 330 Inpfandnahme eigener Anteile oder sich auf solche Anteile beziehender Zertifikate seitens der Gesellschaft selbst oder einer Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, wird für die Anwendung der Artikel 321, 322 Nr. 1 und 2, 324 Absatz 1 Nr. 2 und 328 mit einem Erwerb gleichgesetzt.
\nUngeachtet jeglicher gegenteiligen Bestimmung kann weder die Gesellschaft noch die Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, das Stimmrecht, das mit den ihr verpfändeten Anteilen verbunden ist, ausüben.
\nUnterabschnitt VI - Rückerwerb eigener Anteile ohne Stimmrecht Art. 331 In der Satzung kann bestimmt werden, dass die Gesellschaft den Rückerwerb der Gesamtheit ihrer eigenen Anteile ohne Stimmrecht verlangen kann. Zu diesem Zweck wird vor Ausgabe dieser Anteile eine besondere Klausel in die Satzung eingefügt.
\nDer Rückerwerb von Anteilen ohne Stimmrecht kann nur erfolgen, wenn die aufgrund der vorigen Geschäftsjahre und des laufenden Geschäftsjahres geschuldete Vorzugsdividende vollständig gezahlt worden ist.