(vii) за промяна в приложимото право спрямо Облигациите, съдилищата, под юрисдикцията на които Емитентът е поставил Облигациите, на задължението на Емитента да поддържа представител за обслужване на процеса в Англия или в отказа от имунитет от страна на Емитента във връзка с действията или процедурите, предприети от който и да е от Облигационерите съгласно Условие 17 ( Приложимо право и юрисдикция ); или (viii) за промяна на някоя от разпоредбите на настоящите Условия във връзка с каквато и да е размяна или замяна на Облигациите срещу или конвертиране на Облигациите в каквито и да е други облигации или ценни книги на Емитента или на друго лице, което би довело до изменения в Условията, които с измененията са по-малко благоприятни за Облигационерите, като тези изменени Условия следва да се прилагат вместо: (А) разпоредбите, уреждащи каквито и да е други облигации или ценни книжа на Емитента или на което и да е друго лице, произтичащи в резултат на съответната размяна или замяна, или конвертиране; или (Б) в случай че в резултат на съответната размяна или замяна, или конвертиране, бъдат издадени повече от един клас облигации или ценни книжа, разпоредбите относно класа, който има най-голяма обща сума на главницата. (г) Изменения Всяко изменение на която и да е разпоредба на настоящите Условия може да бъде направено, ако е одобрено с Извънредно решение или Писмено решение. За целите на настоящите Условия „Извънредно решение“ означава решение, прието на заседание на Съвета на Облигационерите, надлежно свикано и проведено в съответствие с Договора за фискално агентство с мнозинство от най-малко: (i) в случай на Запазен въпрос със 75 % от общата сума по главниците на неизплатените Облигации; или (ii) в случай на въпроси, които не са Запазен въпрос, 50 % от общата сума по главниците на неизплатените Облигации, които са представени на заседанието.
\nВсяко Извънредно решение, надлежно прието на всяко такова заседание, се счита за обвързващо по отношение на всички Облигационери, без значение дали те са присъствали на него, или не, както и дали са гласували за него, или не. (д) Писмени решения Договорът за фискално агентство съдържа и разпоредби относно Писмените решения. „Писмено решение“ е решение в писмена форма, подписано от или от името на държателите на 75 % от общата сума по главниците на неизплатените Облигации в случаите на Запазен въпрос или 50 % от общата сума по главниците на неизплатените Облигации за въпроси, които не попадат в обхвата на Запазен въпрос. Всяко Писмено решение може да бъде изложено в един или повече документи в същата форма, като всеки от тях следва да бъде подписан от или от името на един или повече Облигационери. Всяко Писмено решение следва да се счита за обвързващо спрямо всички Облигационери без значение дали то е подписано от тях, или не. (е) Явна грешка и др.
\nОблигациите, настоящите Условия и разпоредбите на Договора за фискално агентство могат да бъдат изменяни без съгласието на Облигационерите с цел поправяне на явна грешка. Страните по Договора за фискално агентство могат да се съгласят да изменят някоя от неговите разпоредби, но Емитентът не следва да се съгласява с такива промени без съгласието на Облигационерите, освен ако изменението е от формално, несъществено или техническо естество или не засяга съществено интересите на Облигационерите. (ж) Неизплатени Облигации За целите на (i) установяване на правото на Облигационерите да присъстват и гласуват на събрание (ii) настоящото Условие 13 и Приложение 3 от Договора за фискално агентство, както и Условие 9 ( Неизпълнение ), тези Облигации (ако има такива), които в конкретния момент се държат от или от името на Емитента или от друго лице, което се притежава или контролира пряко или косвено от Емитента или от което и да е Учреждение, не следва (освен ако и докато притежанието не бъде преустановено) да бъдат отчитани и не следва да се считат за неизплатени. „Контрол“ означава властта, пряка или косвена, произтичаща от правото на собственост върху ценни книги с право на глас, други права на собственика или по друг начин, да определя управлението или да избира и назначава мнозинството от членовете на съвета на директорите или други лица, осъществяващи подобни функции вместо или заедно със съвета на директорите на корпорация, тръст, финансова институция или друго юридическо лице.
\nПреди всяко Събрание на Облигационерите или Писмено решение Емитентът следва да предостави на Фискалния агент удостоверение от Емитента, посочващо общия брой на Облигациите, които се държат при обстоятелства, при които към датата на издаване на удостоверението Емитентът има властта да упражнява решаващите гласове по отношение на тези Облигации. Фискалният агент трябва да предостави всяко такова удостоверение на разположение за преглед през нормалното работно време на неговия Определен офис, както и да позволи копирането на удостоверението, в случай че е получено обосновано искане. (з) Комитет на Облигационерите (i) С решение, прието на Събрание на Облигационерите, надлежно свикано и проведено в съответствие с Договора за фискално агентство, прието с мнозинство от най-малко 50 % от общата сума по главниците на неизплатените към момента Облигации или при писмено уведомяване на Емитента (с копие до Фискалния агент), подписано от или от името на държателите на най-малко 50 % от общата сума по главниците на неизплатените към момента Облигации, Облигационерите могат да назначат комитет, съставен от лице или лица, които следва да представляват интересите на Облигационерите, ако е възникнало някое от следните събития: (А) при Неизпълнение; (Б) при всеки случай или обстоятелство, при които след уведомяване, изтичане на период от време, издаването на удостоверение и/или изпълнението на друго изискване съгласно Условие 9 ( „Неизпълнение“ ), те се считат за Неизпълнение; или (В) при всяко публично известие от страна на Емитента, с което той оповестява търсенето или намерението си да търси реструктуриране на Облигациите (чрез изменение, предложение за замяна или по друг начин), при условие обаче, че такова назначение няма да влезе в сила, ако държателите на повече от 25 % от общата сума по главниците на неизплатените към момента Облигации (i) са възразили срещу това назначение с писмено уведомление до Емитента (с копие до Фискалния агент) в рамките на определения период след узнаването на назначаването (в случай че уведомяването относно назначаването е извършено посредством писмено уведомление до Емитента), като този определен период следва да бъде 30 дни или по-дълъг или по-кратък период, който комитетът може добросъвестно да определи за подходящ при съответните обстоятелства, или (ii) са гласували срещу такова решение на Събрание на Облигационерите, надлежно свикано и проведено в съответствие с Договора за фискално агентство. В случай че е назначен с писмено уведомление до Емитента, този комитет следва да уведоми всички Облигационери относно своето конституиране съгласно Условие 15 ( Уведомления ) в най-краткия разумен срок след получаването на уведомлението от Емитента.
\n(ii) Този комитет има правото по своя преценка, наред с други права, да (i) ангажира правни консултанти и финансови съветници, които да му оказват съдействие при защитата на интересите на Облигационерите, (ii) да приема процедурни правила, каквито счита за уместни, и (iii) да участва в преговори с Емитента и/или други кредитори на Емитента. Емитентът се задължава да плати всички такси и разноски, които разумно могат да бъдат направени от комитета (включително, но не само, разходи за изпращане на уведомления до Облигационерите, такси и разноски за правни консултанти и финансови съветници на комитета, ако има такива) в срок до 30 дни от датата, на която Емитентът получи фактура с достатъчно подробно описание на услугите и съпътстващата документация.
\nТова обезщетение представлява отделно и независимо задължение на Емитента и дава основание за отделна и независима искова претенция.
\n(е) В случай че което и да е Условие е или стане недействително, противозаконно или неизпълнимо в каквото и да е отношение според което и да е приложимо право или юрисдикция (включително съгласно законите на Англия и Република България), действителността, законосъобразността и приложимостта на останалите Условия не следва да бъде засегната или нарушена по какъвто и да е начин, нито пък следва да засяга или нарушава действителността на такова Условие в друга юрисдикция. В случай че приложимостта на английското право по отношение на извъндоговорните отношения, възникнали от или във връзка с Облигациите, бъде провъзгласена за нищожна или недействителна от съд в компетентна юрисдикция по силата на окончателно и неподлежащо на обжалване решение и в резултат от това за Облигационерите възникне невъзможност да упражнят валидно правата си съгласно разпоредбите на английското право относно неоснователното обогатяване, Облигационерите имат право да завеждат искове срещу Емитента в съответствие с разпоредбите на българското право относно неоснователното обогатяване, доколкото те са приложими.
\nВ края на Условията, както са възпроизведени на всеки Сертификат за Облигации, ще бъдат изброени Определените офиси на Платежните агенти, на Регистратора и на който и да е Трансферен агент, както ще са посочени и в края на Проспекта.
\nПРИЛОЖЕНИЕ 3 Разпоредби относно събранията на облигационерите 1. Назначаване на пълномощник или представител 1.1. Облигационерът може чрез писмен документ ( „формуляр за упълномощаване“ ), подписан от държателя, или ако се отнася до юридическо лице, скрепен с фирмен печат или подписан от името на юридическото лице от пълномощник или от надлежно овластен служител на това юридическо лице, да назначи всяко лице ( „пълномощник“ ) да действа от негово име във връзка с всички събрания или предложени събрания на Облигационерите.
\n1.2. Всеки Облигационер, който е юридическо лице, може с решение на директорите или друг управляващ орган да оправомощи всяко лице да действа като негов представител ( „представител“ ) във връзка с всички събрания или предложени събрания на Облигационерите.
\n1.3. Всеки пълномощник, назначен съгласно т. 1.1, или представител съгласно т. 1.2 ще бъде считан за срока, за който назначението е в сила, и за целите, свързани със събрания или предложени събрания на Облигационерите, упоменати в назначението, да се счита за държател на Облигациите, за които се отнася назначението му, а Облигационерът, за тези цели, няма да бъде считан за такъв.
\n1.4. Лицата, посочени като пълномощници или представители в какъвто и да е документ, е необходимо да не бъдат Облигационери.
\n1.5. Всеки формуляр за упълномощаване следва да бъде депозиран в Определения офис на Регистратора или Агента по прехвърлянето не по-късно от 24 часа преди часа, определен за провеждане на събранието или отложеното събрание, на което пълномощниците, посочени във формуляра за упълномощаване, се очаква да гласуват, и в случай че това не бъде изпълнено, формулярът за упълномощаване не следва да се счита за действителен освен ако Председателят на събранието реши в обратен смисъл преди събранието или отложеното заседание да продължат по същество. Обикновено заверено копие от всеки формуляр за упълномощаване следва (ако е поискано от Емитента) да бъде депозирано при Регистратора и Агента по прехвърлянето преди началото на събранието или отложеното заседание, но Регистраторът или Агентът по прехвърлянето (съобразно случая) не следва да се считат за задължени да изследват или да имат отношение към действителността или представителната власт на пълномощниците, посочени в който и да е от формулярите за упълномощаване.
\n1.6. Всеки глас, предоставен в съответствие с условията на формуляра за упълномощаване, следва да се счита за действително без оглед на предхождаща го отмяна или изменение на формуляра за упълномощаване или на инструкциите на Облигационерите, съгласно които е издаден, при условие че Регистраторът или Агентът по прехвърлянето (съобразно случая), или Облигационерът не са получили каквото и да е писмено известие относно отмяната или изменението до 24 часа преди часа, определен за провеждане на събранието или отложеното събрание, на което формулярът за упълномощаване следва да бъде използван.
\n2.2. Предизвестие от най-малко 21 дни (без да се включват денят, на който предизвестието е предоставено, и денят, в който се провежда заседанието), указващо мястото, деня и часа на събранието, следва да бъде предоставено на Облигационерите преди всяко събрание на Облигационерите по начина, предвиден в Уговорка 15 ( Уведомления ). Уведомлението следва да включва обща информация относно въпросите, които следва да бъдат обсъждани на събранието, но (освен при Извънредни решения) не е необходимо да посочва конкретните точки от решението, които ще бъдат предложени. Това уведомление следва да съдържа становище относно действието на назначаването на пълномощници от Облигационерите чрез подписването и представянето в Определения офис на Регистратора или Агента по прехвърлянето на формуляри за упълномощаване или при юридически лица назначаването на представители с решение на директорите им или друг управителен орган и представянето на подписано копие от това решение в Определения офис на Регистратора или Агента по прехвърлянето, във всеки случай не по-късно от 24 часа преди часа, определен за провеждане на събранието или отложеното събрание, и следва да съдържа обяснения относно начина, по който Облигационерите могат да получат удостоверения за гласуване. Копие от уведомлението следва да бъде изпратено по пощата на останалите страни (освен ако събранието се свиква от Емитента) и до Фискалния агент (освен ако събранието се свиква от Фискалния агент).
\n4.2. „Запазен въпрос“ означава всяко предложение: (а) за промяна на датата или на метода за определяне на датата за плащане на главница, премия, лихва или всяка друга сума във връзка с Облигациите, да се намали или да се погаси сумата по главница, премия, лихва или всяка друга сума, дължима на каквато и да е дата във връзка с Облигациите, или да се измени методът за изчисляване на главница, премия, лихва или всяка друга сума, дължима на каквато и да е дата във връзка с Облигациите; (б) за промяна на валутата, в която следва да бъде изплатена всяка дължима във връзка с Облигациите сума, или на мястото, където всяко плащане следва да бъде извършено; (в) за промяна на кворума, необходим за всяко Събрание на Облигационерите, или на мнозинството за приемане на Извънредно решение, Писмено решение или друго решение на Облигационерите, или на броя или процентното съотношение на гласовете, които се изисква да бъдат дадени, или на броя или процентното съотношение на Облигациите, които следва да се държат, във връзка с приемането на каквото и да е решение или действие от страна на Облигационерите или всеки един от тях; (г) за промяна на настоящата дефиниция, дефиницията на „Извънредно решение“, дефиницията на „неизплатен“ или дефиницията на „Писмено решение“; (д) за промяна или отмяна на разпоредбите относно Облигациите, изложени в Условие 3 ( Правна характеристика ); (е) за промяна на разпоредбите относно Облигациите, определящи обстоятелствата, при които Облигациите могат да бъдат обявени за дължими и изискуеми преди определената матуритетна дата, посочена в Условие 9 ( Неизпълнение ); (ж) за промяна в приложимото право спрямо Облигациите, съдилищата, под юрисдикцията на които Емитентът е поставил Облигациите, на задължението на Емитента да поддържа представител за обслужване на процеса в Англия или в отказа от имунитет от страна на Емитента във връзка с действията или процедурите, предприети от който и да е от Облигационерите съгласно Условие 17 ( Приложимо право и юрисдикция ); или (з) за промяна на някоя от разпоредбите на настоящите Условия във връзка с каквато и да е размяна или замяна на Облигациите срещу или конвертиране на Облигациите в каквито и да е други облигации или ценни книги на Емитента или на друго лице, което би довело до изменения в Условията, които с измененията са по-малко благоприятни за Облигационерите, като тези изменени Условия следва да се прилагат вместо: (i) разпоредбите, уреждащи каквито и да е други облигации или ценни книжа на Емитента или на което и да е друго лице, произтичащи в резултат на съответната размяна или замяна, или конвертиране; или
\n(ii) в случай че в резултат на съответната размяна или замяна, или конвертиране бъдат издадени повече от един клас облигации или ценни книжа, разпоредбите относно класа, който има най-голяма обща сума на главницата.
\n4.3. В случай че до 15 минути след часа, за който е насрочено събранието, не е налице необходимият кворум, събранието следва да бъде разпуснато, ако е било свикано по искане на Облигационерите. Във всеки друг случай то следва да се отложи за същия ден през следващата седмица (или ако този ден е национален празник, на следващия работен ден) по същото време и на същото място (освен в случаите на събрание, на което ще бъде предложено Извънредно решение, при които събранието следва да бъде отложено за период не по-кратък от 14 дни и не по-дълъг от 42 дни и може да бъде проведено на място, определено от Председателя и одобрено от Фискалния агент), като на отложеното събрание един или повече присъстващи Облигационери или пълномощници, или представители (без значение каква е стойността на главниците на Облигациите, които държат или представляват) следва (както е предвидено по-долу) да сформират кворум и следва (както е предвидено по-долу) да имат правото да приемат Извънредно решение или друго решение и да решават всички въпроси, които могат да бъдат разглеждани на събранието, на което е направено отлагането, ако необходимият кворум е бил достигнат, при условие че на всяко отложено заседание, дневният ред на което включва Извънредно решение, кворумът следва да бъде един или повече присъстващи Облигационери или пълномощници, или представители, държащи или представляващи не по-малко от 25 % от сумата на главницата по неизплатените към съответния момент Облигации.
\n4.4. Уведомление относно всяко отложено събрание, на което следва да се представи Извънредно решение, следва да бъде предоставено по начина, предвиден за първоначалното събрание, но като 21 дни се заменят с 10 дни в т. 2.2 и уведомлението включва съответния кворум. Освен съобразно посоченото по-горе не е необходимо да се предоставя уведомление относно отложеното събрание.
\n5.2. На всяко събрание, освен ако тайно гласуване е (преди или при отразяването на резултата от гласуването с вдигане на ръка) поискано от Председателя или Емитента, или едно или повече лица, държащи Облигации, или един или повече пълномощници, или представители, държащи или представляващи не по-малко от една петнадесета от сумата на главницата по неизплатените към съответния момент Облигации, декларацията на Председателя, че решението е прието или е прието с определено мнозинство, или е изгубено, или не е прието с определеното мнозинство, следва да се счита за убедително доказателство относно този факт, без да е необходимо доказателство относно броя или съотношението на гласовете, записани в полза на или против това решение.
\n5.3. Съгласно т. 5.5, в случай че на събранието е поискано тайно гласуване, то следва да бъде взето по начина и съобразно предвиденото по-долу, на това събрание или на отложеното събрание, както Председателят може да укаже, като резултатът от тайното гласуване ще се счита за решение, прието на събранието, на което тайното гласуване е поискано, но на датата, на което е проведено тайното гласуване. Искането за провеждане на тайно гласуване не следва да възпрепятства продължаването на събранието по отношение на всеки въпрос, различен от този, за който е поискано тайното гласуване.
\n5.4. Председателят може със съгласието на (и следва, ако му е оказано от) събранието да го отложи за друго време и друго място, но никакви въпроси не следва да бъдат обсъждани на отложеното заседание, освен такива, които би могло законно (освен поради липсата на кворум) да бъдат обсъждани на събранието, на което е направено отлагането.
\n5.5. Всяко тайно гласуване, поискано на което и да е събрание, във връзка с избирането на Председател или по какъвто и да е въпрос относно отлагане, следва да бъде проведено на събранието без промяна на въпроса и предложените решения.
\n6.2. С оглед предвиденото в т. 6.1 на всяко събрание: (а) при гласуване с вдигане на ръка всяко лице, което присъства лично и е Облигационер или е пълномощник или представител, следва да има един глас; и (б) при тайно гласуване всяко лице, което присъства по същия начин, следва да има един глас за всеки 1000 евро от главницата на Облигациите, които държат или по отношение на които е пълномощник или представител.
\nБез да се засягат задълженията на пълномощниците, посочени във формуляр за упълномощаване, всяко лице, което има право на повече от един, не е длъжно да използва всички гласове, с които разполага, и е задължено да гласува еднозначно с всички гласове, които има.
\n8.2. Извънредно решение означава решение, прието на събрание на Облигационерите, надлежно свикано и проведено в съответствие с Договора с мнозинство от най-малко: (а) в случай на Запазен въпрос със 75 % от общата сума по главниците на неизплатените Облигации; или (б) в случай на въпроси, които не са Запазен въпрос, 50 % от общата сума по главниците на неизплатените Облигации, които са представени на заседанието.
\n8.3. Писмено решение е решение в писмена форма, подписано от или от името на държателите на 75 % от общата сума по главниците на неизплатените Облигации в случаите на Запазен въпрос или 50 % от общата сума по главниците на неизплатените Облигации за въпроси, които не попадат в обхвата на Запазен въпрос. Всяко Писмено решение може да бъде изложено в един или повече документи в същата форма, като всеки от тях следва да бъде подписан от или от името на един или повече Облигационери.
\n8.4. Всяко Извънредно решение, прието на надлежно свикано и проведено събрание на Облигационерите, следва да се счита за обвързващо спрямо всички Облигационери без значение дали са присъствали и гласували на събранието, или не. Всяко Писмено решение следва да се счита за обвързващо спрямо всички Облигационери без значение дали то е подписано от тях, или не. Всеки от Облигационерите следва да бъде обвързан да изпълни надлежно решението и приемането на всяко решение следва да се счита за убедително доказателство, че обстоятелствата подкрепят основателността на решението. Уведомление относно приемането на всяко решение, надлежно прието от Облигационерите, следва да бъде оповестено от Емитента съгласно Условие 15 ( Уведомления ) в срок от 14 дни от приемането на решението, като липсата на оповестяване не обезсилва решението.
\n8.5. Протокол от всички решения и процедури на всяко събрание следва да бъде воден и прилаган в нарочна книга, която при необходимост следва да бъде предоставяна на Емитента, а всички Протоколи, които се считат за подписани от Председателя на събранието, на което са приети решения или са извършени процедури, следва да се считат за убедително доказателство относно въпросите, изложени в Протокола, и докато не бъде доказано противното, всяко събрание относно процедурите, отразени в Протокола, се счита за надлежно свикано и проведено и всички приети решения и извършени процедури – за надлежно приети и извършени.
\n9.2. Този комитет има правото по своя преценка, наред с други права, да (i) ангажира правни консултанти и финансови съветници, които да му оказват съдействие при защитата на интересите на Облигационерите, (ii) да приема процедурни правила, каквито счита за уместни, и (iii) да участва в преговори с Емитента и/или други кредитори на Емитента. Емитентът се задължава да плати всички такси и разноски, които разумно могат да бъдат направени от комитета (включително, но не само, разходи за изпращане на уведомления до Облигационерите, такси и разноски за правни консултанти и финансови съветници на комитета, ако има такива) в срок до 30 дни от датата, на която Емитентът получи фактура с достатъчно подробно описание на услугите и съпътстващата документация.
\nПРИЛОЖЕНИЕ 4 Правила относно прехвърлянето и регистрацията на облигациите 1. Всеки Сертификат за Облигации ще удостоверява цяло число от Облигации.
\nПРИЛОЖЕНИЕ 5 Задължения във връзка с Облигациите в глобална форма Докато Облигациите са в глобална форма, Фискалният агент и Регистраторът ще действат в съответствие със следните разпоредби:
\nПРИЛОЖЕНИЕ 6 Информационно приложение на Облигациите Съгласно Договора за фискално агентство, сключен на 4 юни 2012 г., Емитентът с настоящото уведомява Фискалния агент относно следните условия на Облигациите:
\nНастоящото е Информационното приложение към Облигациите, към което реферира Договорът, и същото се регулира и тълкува съгласно законите на Англия. Термините, посочени с главна буква, които са използвани, имат значението, дадено им в Договора.
\nДата: [•] 2012 г.
\nРЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ, Представлявана от Министъра на финансите Подпис: ______________________ Име:
\nДлъжност:
\n7768 Забележка на редакцията: виж този материал в PDF-а на броя