Ако ще бъдат емитирани Поименни облигации, при получаването на потвърждение за плащане от страна на Дилъра или друго лице, записало такива Поименни облигации, Регистраторът следва да осигури извършването на съответно вписване в Регистъра и издава Сертификатите, които представляват Поименните облигации в съответствие с Договора за агентство. Предвижда се основано процедурите за сетълмент, изложени в настоящата Част 1, да се прилагат за Поименни облигации, но процедурите ще бъдат договорени между Емитента, Регистратора, Агента и Съответния дилър към съответния момент.
\nСписък с данните за контакт е даден в Част 4.
\nПроцедури за сетълмент на емисии, приключени на несиндикирана основа Часовете, посочени по-долу, са по лондонско време и представляват най-късният момент за предприемане на съответното действие. Препоръчва се, ако е възможно, съответното действие да бъде предприето преди тези часове.
\nДен Час Лондонско време Действие Не по-късно от Дата на емитиране минус 2 17:00 часа Емитентът може да договори условия с един или повече от Дилърите за емитирането и закупуването на Облигации (независимо дали въз основа на непоискана оферта, подадена от страна на даден Дилър, или въз основа на запитване от страна на Емитента). Съответният дилър нарежда на Агента да получи общ код и ISIN или – ако е относимо – временен общ код и ISIN за Облигациите от някоя от Международните централни депозитари на ценни книжа („ ICSD “).
\nДата на емитиране минус 2 17:00 часа Ако даден Дилър се е договорил с Емитента по телефона, Дилърът потвърждава на Емитента условията на споразумението посредством електронно съобщение (по същество във формата на образеца, даден в Част 2), като прилага копие от приложимото Ценово допълнение. Дилърът изпраща копие от това електронно съобщение на Агента за сведение.
\n17:00 часа Емитентът потвърждава съгласието си с условията, при които предстои да бъде извършено емитирането на Облигациите (включително образеца на Ценовото допълнение), като подписва и връща потвърждение по същество във формата на образеца, даден в Част 3, и копие на Ценовото допълнение на Съответния дилър и Агента. Подробностите, изложени в подписаното Ценово допълнение, са доказателство за сключването на договора (освен в случай на явна грешка) и съобразно с това имат обвързваща сила за страните. Емитентът също потвърждава инструкциите си към Агента (включително, в случай на Облигации с плаващ лихвен процент, за целите на фиксиране на лихвения процент) да изпълни задълженията, които следва да бъдат изпълнени от Агента съгласно настоящите Процедури за сетълмент и Договора за агентство, включително изготвяне и удостоверяване на автентичността (a) на дадена Временна глобална облигация за Транша Облигации, който предстои да бъде закупен, и на дадена Постоянна Глобална Облигация за Серията, в случай на първи Транш от дадена Серия, ако приложимото Ценово допълнение не указва, че Временната глобална облигация подлежи на замяна само с Облигации в окончателна форма, или (б) ако така е посочено в приложимото Ценово допълнение, на дадена Постоянна глобална облигация, като във всички случаи дава подробности относно Облигациите.
\nВ случай на Облигации с плаващ лихвен процент Агентът уведомява съответните ICSD, Емитента, съответната Фондова борса (ако е приложимо) и всеки друг относим орган и Съответния дилър за Лихвения процент за първия Лихвен период (ако вече е определен). Ако Лихвеният процент още не е определен, уведомление за това ще бъде изпратено в съответствие с настоящия параграф, веднага щом такъв бъде определен.
\nДата на емитиране минус 1 10:00 часа сутринта (за валути от предния ден) 12:00 на обяд (за други валути) Съответният дилър и Агентът дават инструкции за сетълмент на съответния(ите) ICSD да извършат плащането на покупната цена срещу прехвърляне на Облигациите по сметката на Агента в съответния(ите) ICSD на Датата на емитиране.
\nСтраните (които за целта включват и Агента) може да се съгласят да бъде извършена „свободна доставка“ чрез съответния(ите) ICSD, ако е посочено в приложимото Ценово допълнение, в който случай настоящите Процедури за сетълмент ще бъдат изменени съобразно това.
\nКрайни срокове на ICSD за съответната валута За валути от предния ден Агентът нарежда на съответния(ите) ICSD да дебитират сметката му и да платят на Датата на емитиране по сметката на Емитента, която е съобщена преди това на Агента за тази цел, съвкупната покупна цена, получена от Агента.
\nНе по-късно от Дата на емитиране минус 1 14:00 часа В случай на Облигации, които ще бъдат допуснати до търговия (листнати) на дадена Фондова борса или ще бъдат обект на публично предлагане в държава – членка на Европейското икономическо пространство, Агентът също така съобщава на Фондовата борса и/или на който и да било друг относим орган – в зависимост от конкретния случай – посредством електронно съобщение или с връчване на ръка подробностите относно Облигациите, които ще бъдат емитирани, като изпраща Ценовото допълнение на Фондовата борса и/или който и да било друг относим орган – в зависимост от конкретния случай.
\nДата на емитиране минус 1 15:00 часа Агентът изготвя и удостоверява автентичността на всяка Глобална облигация за всеки Транш Облигации, който ще бъде закупен и, ако това се изисква съгласно посоченото по-горе, всяка Постоянна Глобална облигация по отношение на съответната Серия, като във всички случаи прилага приложимото Ценово допълнение.
\nВсяка Глобална облигация, която е CGN, след това се предава от Агента на Общия депозитар. Всяка Глобална облигация, която е NGN, след това се предава на Общия попечител заедно (ако е приложимо) с инструкция за привеждане в действие. В случай че Общият доставчик на услуги и Общият попечител не са едно и също лице, Агентът следва да предаде приложимото Ценово допълнение и на Общия доставчик на услуги.
\nВ случай на Облигации, които ще бъдат емитирани под формата на NGN, след това Агентът дава инструкции на ICSD чрез Общия доставчик на услуги да отрази увеличението в непогасената емисионна стойност на Глобалната облигация.
\n17:00 часа Предварителните условия в Договора за дилърство са изпълнени и/или е направен отказ от тях.
\nПри всяка Глобална облигация, която е NGN, Общият попечител потвърждава депозирането и привеждането в действие (ако е приложимо) на Глобалната облигация пред Агента, Общия доставчик на услуги и ICSD. Общият доставчик на услуги предава инструкциите на Агента за отразяване на увеличението в непогасената емисионна стойност на Глобалната облигация на ICSD.
\nПри всяка Глобална облигация, която е CGN, Общият депозитар потвърждава депозирането на Глобалната облигация на Агента и ICSD.
\nДата на емитиране Съобразно Процедурите за сетълмент на ICSD ICSD дебитират и кредитират сметки в съответствие с инструкциите, получени от Агента и Съответния дилър.
\nДата на емитиране Крайни срокове на ICSD за съответната валута За валути, които не са от предния ден, Агентът дава инструкции на съответния(ите) ICSD да дебитира(ат) сметката му и да плати(ят) на Датата на емитиране по сметката на Емитента, съобщена преди това на Агента за тази цел, съвкупната покупна цена, получена от Агента.
\nДата на емитиране 17:00 часа Агентът препраща копие от подписаното Ценово допълнение на всеки ICSD.
\nНа или след Датата на емитиране Агентът незабавно уведомява Емитента в случай, че даден Дилър не заплати покупната цена, дължима от него по отношение на дадена Облигация. Агентът уведомява Емитента за емитирането на Облигациите, като дава подробности относно Глобалната(ите) облигация(и) и представляваната от тях номинална стойност.
\nАгентът потвърждава емитирането на Облигации пред съответната Фондова борса и който и да било друг съответен орган.
\nРаздел Б Процедури за сетълмент за емисии, приключени на синдикирана основа Процедурите, изложени по-долу за периода до и включително „Дата на емитиране минус 2“, се прилагат за всички синдикирани приключвания, независимо от съответната валута. Часовете на процедурите, които следва да се извършат след това, са различни в зависимост от крайните срокове, наложени от Агента, Общия депозитар или – в зависимост от конкретния случай – Общия доставчик на услуги и ICSD за съответната конкретна валута, като в настоящия меморандум не е възможно да се посочат всички варианти.
\nСъобразно това всички страни следва да установяват контакт помежду си във възможно най-кратки срокове в процеса, за да договорят съответните крайни срокове за сетълмент. В частност Агентът, ICSD и Общият депозитар или – в зависимост от конкретния случай – Общият попечител и Общият доставчик на услуги следва да участват в тези дискусии.
\nПроцедурите и часовете, посочени по-долу, които следва да се случат на Датата на емитиране, се отнасят до примерно синдикирано приключване на ценни книжа, деноминирани в евро. Въпреки че процедурите се прилагат за всички синдикирани приключвания, независимо в каква валута, часовете ще варират значително и в много случаи ще бъде необходимо да бъдат извършени действия Дата на емитиране минус 1.
\nЧасовете, посочени по-долу, са по лондонско време и представляват най-късният момент за предприемане на съответното действие. Препоръчва се, ако е възможно, съответното действие да бъде предприето преди тези часове.
\nДен Час Лондонско време Действие Не по-късно от Дата на емитиране минус 3 Емитентът може – при условията на подписването на Договора за подписка, визиран по-долу – да договори условия с даден Дилър (като в настоящия Раздел този израз включва всяко юридическо лице, което бъде назначено за дилър съгласно Договора за подписка, цитиран по-долу) ( „ Водещия мениджър “) за емитирането и закупуването на Облигации, които ще бъдат записани съгласно даден Договор за подписка (независимо дали въз основа на непоискана оферта, подадена от страна на такъв Водещ мениджър, или въз основа на запитване от страна на Емитента). Водещият мениджър може да покани други одобрени от Емитента Дилъри (нови или допълнителни) да се присъединят към синдикат от поематели било въз основа на покана по телекс, съгласувана между Емитента и Водещия мениджър, или съгласно условията на Ценовото допълнение, цитирано по-долу, и Договора за подписка. Водещият мениджър и всички такива Дилъри се наричат заедно „ Мениджъри “.
\nЕмитентът и Водещият мениджър съгласуват образец на Ценово допълнение (по същество във формата на образеца в Част 2), който се представя на адвокатите, които дават правно становище във връзка със съответния въпрос за одобрение. Изготвя се и се договаря също така и проекто-Договор за подписка (по същество във формата на образеца в Приложение Е към Договора за дилърство или каквато и да било друга форма, договорена между Емитента и Водещия мениджър). Договорът за подписка може, ако това бъде договорено, да бъде наречен по друг начин. Водещият мениджър изпраща копие от проекто-Договор за подписка на всеки от Мениджърите поне два работни дни преди датата, на която се предвижда да бъде подписан Договорът за подписка.
\nПо същото време Водещият мениджър изпраща копие от Проспекта и Договора за дилърство на всеки от Мениджърите, който не е получил преди това тези документи, ако това бъде поискано от такъв Мениджър. Договорът за подписка и Ценовото допълнение се договарят и подписват и копие от Ценовото допълнение се изпраща посредством електронно съобщение на Агента, което има действието на упълномощаване на Агента (включително при Облигации с плаващ лихвен процент, за целите на фиксиране на лихвения процент) да изпълни задълженията, които следва да бъдат изпълнени от него съгласно настоящите Процедури за сетълмент и Договора за агентство, включително изготвяне и удостоверяване на автентичността (a) на дадена Временна глобална облигация за Транша Облигации, който ще бъде закупен, и на дадена Постоянната Глобална облигация за Серията, в случай на първи Транш от дадена Серия, ако приложимото Ценово допълнение не указва, че Временната глобална облигация подлежи на замяна единствено срещу Облигации в окончателна форма, или (б) ако това е посочено в приложимото Ценово допълнение, дадена Постоянна глобална облигация, като във всички случаи се дават подробности относно Облигациите.
\nАгентът препраща копие от подписаното Ценово допълнение на Общия депозитар или Общия доставчик на услуги – в зависимост от конкретния случай.
\nВодещият мениджър дава инструкции на Агента да получи общ код и ISIN или – ако е относимо – временен общ код и ISIN от някой от ICSD.
\nВодещият мениджър предава списъка си за разпределяне на Юроклиър и на Клиърстрийм, Люксембург.
\nДата на емитиране минус 2 14:00 часа В случай на Облигации, които ще бъдат допуснати до търговия (листнати) на дадена Фондова борса или ще бъдат обект на публично предлагане в държава – членка на Европейското икономическо пространство, Агентът изпраща уведомление до съответната Фондова борса и/или който и да било друг съответен орган – в зависимост от конкретния случай – посредством електронно съобщение или с връчване на ръка с подробностите относно Облигациите, които ще бъдат емитирани, като изпраща Ценовото допълнение на съответната Фондова борса и/или който и да било друг съответен орган – в зависимост от конкретния случай.
\n15:00 часа При Облигации с плаващ лихвен процент Агентът уведомява ICSD, Емитента, съответната Фондова борса (ако е приложимо) и който и да било друг съответен орган и Водещия мениджър за Лихвения процент за първия Лихвен период (ако вече е определен). Ако Лихвеният процент още не е определен, уведомление за това се изпраща в съответствие с настоящата алинея веднага щом такъв бъде определен.
\nНе по-късно от Дата на емитиране минус 2 17:00 часа Водещият мениджър предоставя всички необходими указания за плащане и подробности за контакти на ICSD и на Общия депозитар или Общия доставчик на услуги – в зависимост от конкретния случай.
\nЗабележка. Часовете по-долу се отнасят единствено до синдикирано приключване на Облигации, деноминирани в евро.
\nДата на емитиране 10:00 часа сутринта За Облигации под формата на NGN Агентът дава инструкции на всеки ICSD чрез Общия доставчик на услуги за условно отразяване на увеличението в непогасената емисионна стойност на Глобалната облигация.
\n12:00 часа на обяд Агентът изготвя и удостоверява автентичността на всяка Глобална облигация за всеки Транш Облигации, които ще бъдат закупени и, ако това се изисква съгласно посоченото по-горе, всяка Постоянна Глобална облигация по отношение на съответната Серия, като във всички случаи прилага приложимото Ценово допълнение. Всяка Глобална облигация, която е CGN, след това се предава от Агента на Общия депозитар.
\nВсяка Глобална облигация, която е NGN, след това се предава на Общия попечител заедно с инструкции за привеждане в действие, ако е приложимо.
\n13:00 часа При Глобална облигация, която е NGN, Общият попечител потвърждава на Агента, Общия доставчик на услуги и всеки ICSD депозирането и привеждането в действие (ако е приложимо) на Глобалната облигация.
\nПри Глобална облигация, която е CGN, Общият депозитар потвърждава депозирането на Глобалната облигация пред Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург.
\n14:30 часа Водещият мениджър потвърждава пред Общия депозитар или Общия доставчик на услуги – в зависимост от конкретния случай – че всички предварителни условия в Договора за подписка и Договора за дилърство са изпълнени и/или че е направен отказ от тях и, в случай на емитиране на NGN, упълномощава Общия доставчик на услуги да предаде на ICSD инструкциите на Агента за отразяване на увеличението.
\n15:00 часа Плащането се освобождава в полза на Емитента от Общия доставчик на услуги или Общия депозитар – в зависимост от конкретния случай.
\n17:00 часа В случай на емитиране на NGN Общият доставчик на услуги предава на ICSD инструкциите на Агента за отразяване на увеличението на непогасената емисионна стойност на Глобалната облигация.
\nВ случай на емитиране на CGN Общият депозитар потвърждава депозирането на Глобалната облигация при ICSD.
\nСпоред Процедури за сетълмент на ICSD ICSD дебитира и кредитира сметките в съответствие с инструкциите, получени от Водещия мениджър и лицата, на които са разпределени Облигации и, в случай на NGN, извършва съответно отразяване на увеличението по партидата им.
\nНа или след Датата на емитиране Агентът уведомява Емитента за емитирането на Облигации, като дава подробности за Глобалната(ите) облигация(и) и представлявания от тях номинален размер.
\nАгентът потвърждава емитирането на Облигациите пред съответната Фондова борса и всеки друг съответен орган.
\nАгентът препраща копие от подписаното Ценово допълнение на всеки ICSD.
\nОбразец на потвърждение от Дилърите към Емитента [Не се изисква за Синдикирани емисии] РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ евро Глобална средносрочна програма за издаване на облигации До: РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ На вниманието на: [•] Копие до: СИТИБАНК ЕнЕй – КЛОН ЛОНДОН На вниманието на: [•] [Дата] [N.B. – Ако Съответният дилър не е Постоянен дилър, разпоредбите на Писмото за присъединяване на Дилър може са бъдат поместени тук.] Потвърждаваме съгласието си за емитирането на описаните по-долу Облигации, съставляващи част от горепосочената Програма в съответствие с условията на Договора за дилърство във връзка с Програмата във вида, в който е допълнена [и изменена] с изложените по-долу условия: [ПОМЕСТЕТЕ ДОГОВОРЕН ОБРАЗЕЦ НА ЦЕНОВО ДОПЪЛНЕНИЕ]
\nОбразец на Потвърждение от Емитента към Дилъра и Фискалния агент До: [ Съответния дилър ] На вниманието на: [•] Копие до: СИТИБАНК ЕнЕй – КЛОН ЛОНДОН На вниманието на: [•] [Дата] РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ Глобална средносрочна програма за издаване на облигации евро Потвърждаваме, че получихме Информацията за закупуване относно Транш Облигации („ Облигациите “) във връзка с горепосочената Програма, съдържаща се във Ваш(е) [писмо/факс/електронно писмо] до нас от дата [дата] и с копие до Ситибанк ЕнЕй – Клон Лондон. Потвърждаваме, че тази информация е точна, и упълномощаваме и нареждаме на [ Съответните дилъри ] да изготвят Ценовото допълнение във връзка с Облигациите и на Ситибанк ЕнЕй – Клон Лондон да изготви [временната] *[и] [постоянната] Глобална [Облигация/Сертификат] и да предприеме всички други действия във връзка с Облигациите, предвидени в Договора за агентство.
\nРЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ Подписано от: [* Временна глобална облигация се изисква единствено, ако приложимото изключение от TEFRA са Правилата D или ако няма да бъде емитирана Постоянна Глобална облигация.]
\nУведомления за съобщения Емитента :
\nМинистерство на финансите Република България чрез Министерството на финансите ул. „Раковски“ № 102 София 1040 България Факс: +359 2980 6863 Електронна поща: minfin@minfin.bg На вниманието на: Министъра на финансите Дилърите и Организаторите :
\nСитигруп Глобал Маркетс Лимитид Канада Скуеър Канари Уорф, Лондон E14 5LB Обединеното кралство Тел.: +44 207 986 9050 Факс: +44 207 986 1927 На вниманието на:
\nДеск „MTN“ ЕйчЕсБиСи Банк ПиЕлСи Канада Скуеър 8 Лондон E14 5HQ Обединеното кралство Факс: +44 20 7992 4973 Електронна поща: Transaction.management@hsbcib.com На вниманието на: Група „Транзакционен мениджмънт“ (Transaction Management Group) Сосиете Женерал ЕсДжи Хаус Тауър Хил 41 London EC3N 4SG Обединеното кралство Тел.: +44 20 7676 7926 Факс: +44 20 7702 0238 На вниманието на: Деск „Синдикиране“ (Syndicate Desk) УниКредит Банк АГ Арабелщрасе № 12 Мюнхен 81925 Германия Тел.: +49 89 378 15908 Електронна поща: +49 89 376 15283 На вниманието на: „Големи пазарни емитенти (MGM3MI) (Major Market Issuers (MGM3MI) Фискалния агент:
\nСитибанк ЕнЕй – клон Лондон Ситигруп Сентър Канада Скуеър, Канари Уорф, Лондон E14 5LB Обединеното кралство Тел.: +353 1 622 2210 Електронна поща: ppaclaims@citi.com На вниманието на: Агентство и доверително управление – Фискален агент Регистратора:
\nСитигруп Глобал Маркетс Дойчланд АГ Ройтервег № 16 Франкфурт на Майн 60323 Германия Факс № +49 69 1366 1429 Електронна поща: Frankfurt.agencyandtrust@citi.com На вниманието на: Агентство и доверително управление – Регистратор Приложение Б Ограничения за продажба 1. Увод : Това са ограниченията за продажба, посочени в член 5 от Договора за дилърство от дата 6 септември 2015 г., във връзка с Глобална средносрочна програма за издаване на облигации на Република България. Термините, дефинирани в този Договор за дилърство, имат същото значение в настоящите ограничения. Настоящите ограничения могат да бъдат изменени във връзка с конкретен Транш по споразумение между Емитента и Съответния дилър или – ако има повече от един дилър – Водещия мениджър от името на Съответните дилъри или във връзка с Програмата по споразумение между Емитента и Постоянните дилъри. В допълнение, Емитентът може – с предварителното съгласие на Организаторите – да изменя от време на време настоящите ограничения (освен тези, които се отнасят до Съединените американски щати) по отношение на Програмата, като връчи уведомление за всяко такова изменение на всеки Постоянен дилър. Всяко такова изменение влиза в сила 30 дни, след като уведомлението за такова изменение бъде връчено на всеки Постоянен дилър или – ако е по-ранна дата – датата, на която всички Постоянни дилъри са потвърдили съгласието си с такова изменение. Всяко такова изменение по отношение на конкретен Транш се посочва в Договора за подписка, в случай на Синдикирана емисия, или в Информацията за закупуване, в случай на Несиндикирана емисия.
\nНикой Дилър не е упълномощен да прави каквито и да било декларации или да използва каквато и да било информация във връзка с емитирането, предлагането и продажбата на Облигациите, освен тези, които се съдържат в или които са съвместими с документите, които е разрешено да циркулират в съответствие с член 5.2.
\n3.1. Облигациите не са регистрирани и няма да бъдат регистрирани съгласно Закона за ценните книжа и не могат да бъдат предлагани или продавани в рамките на Съединените американски щати или на или за сметка на или в полза на лица от САЩ, освен в съответствие с Наредба S или съгласно изключение от изискванията за регистрация по Закона за ценните книжа. Всеки Дилър декларира и се съгласява, че е предлагал и продавал Облигациите от който и да било установим транш и ще предлага и продава Облигациите от който и да било установим транш (1) само като част от своето разпределение в който и да било момент и (2) във всички други случаи до 40 дни след приключването на разпределението на такъв транш съобразно това, което е определено и удостоверено на Емитента и всеки Съответен дилър от Фискалния агент или, в случай на Синдикирана емисия, от Водещия мениджър, единствено в съответствие с Правило 903 от Наредба S или (единствено съгласно предвиденото по-долу) Правило 144A.
\nСъобразно това нито той, нито неговите свързани лица, нито каквито и да било лица, действащи от негово или от тяхно име не са участвали и няма да участват в каквито и да било целенасочени опити за продажба по отношение на Облигациите (освен продажба съгласно Правило 144A) и той и те е/са спазил(и) и ще спази(ят) изискванията относно ограниченията за предлагане на Наредба S. Всеки Дилър се съгласява да уведоми Фискалния агент или – в случай на Синдикирана емисия – Водещия мениджър, когато е приключил с разпределението на своя дял от Облигациите от който и да било установим транш така, че Фискалният агент или – в случай на Синдикирана емисия – Водещият мениджър да може да определи приключването на разпределението на всички Облигации от такъв транш и да уведоми другите Съответни дилъри за приключването на периода за спазване на разпределението.
\nВсеки Дилър се съгласява, че на или преди потвърждението за продажбата на Облигации (освен продажба съгласно Правило 144A) той вече ще е изпратил на всяко разпределящо лице, дилър или лице, което получава отстъпка при продажба, хонорар или друго възнаграждение, което закупува Облигации от него по време на периода за спазване на разпределението, потвърждение или уведомление в следния смисъл по същество: „Облигациите, включени в настоящото, не са били регистрирани съгласно Закона за ценните книжа от 1933 г. на Съединените американски щати („ Закона за ценните книжа “) и не могат да бъдат предлагани и продавани в Съединените американски щати или на или за сметка на или в полза на лица от САЩ (i) като част от разпределението им в който и да било момент или (ii) във всички други случаи до 40 дни след приключването на разпределението на даден установим транш, от който такива Облигации са част, освен – и в двата случая – в съответствие с Наредба S [или Правило 144A] съгласно Закона за ценните книжа. Термините, използвани по-горе, имат значенията, посочени за тях в Наредба S.“ Използваните в настоящия абзац термини имат значенията, посочени за тях в Наредба S.
\nВсеки Дилър може (чрез своите свързани лица, които са брокери-дилъри от САЩ, ако самият той не е брокер-дилър от САЩ) да организира предлагането и препродажбата на Облигациите в Съединените американски щати единствено на QIB в съответствие с Правило 144A.
\n3.2. В допълнение, освен ако в Информацията за закупуване или в Договора за подписка, отнасящ се до един или повече Траншове, е посочено, че приложимото изключение от TEFRA е или „ Правила С “, или „неприложимо“, всеки Дилър декларира и се съгласява по отношение на всеки Транш Облигации под формата на облигации на приносител:
\nТермините, използвани в настоящия абзац, имат значенията, посочени за тях в Кодекса за вътрешните приходи на Съединените американски щати (Internal Revenue Code) от 1986 г. и наредбите, приети в негово изпълнение, включително Правилата D.
\n3.3. В допълнение, доколкото в Информацията за закупуване или в Договора за подписка по отношение на един или повече Траншове Облигации на приносител се посочва, че приложимото изключение от TEFRA е „Правила C“ съгласно §1.163-5(c)(2)(i)(C) (или каквито и да било заменящи ги наредби по същество в същата форма) (тук наричани „ Правила C “), Облигациите под формата на облигации на приносител трябва да бъдат емитирани и предадени извън Съединените американски щати и техните владения във връзка с първоначалното им емитиране. По отношение на всеки такъв Транш всеки Дилър декларира и се съгласява, че не е предлагал, продавал или предавал и че няма да предлага, продава или предава пряко или непряко Облигации под формата на облигации на приносител в Съединените американски щати или техните владения във връзка с първоначалното им емитиране. Освен това, във връзка с първоначалното им емитиране на Облигации под формата на облигации на приносител, той не е общувал и няма да общува пряко или непряко с потенциален купувач, ако такъв купувач или се намира в Съединените американски щати или техните владения, или по друг начин е ангажирал своя офис в САЩ в предлагането или продажбата на Облигации под формата на облигации на приносител. Термините, използвани в настоящия абзац, имат значенията, посочени за тях в Кодекса за вътрешните приходи на Съединените американски щати (Internal Revenue Code) от 1986 г. и наредбите, приети в негово изпълнение, включително Правилата С.
\n3.4. Всяко емитиране на Облигации, обвързани с индекс, базови стоки или валути, е предмет на такива допълнителни ограничения на САЩ за продажба, каквито Съответният(ите) дилър(и) договори(ят) с Емитента като условие на емитирането и закупуването или – в зависимост от конкретния случай – записването на такива Облигации. Всеки Съответен дилър се съгласява, че ще предложи, продаде и предаде такива Облигации единствено в съответствие с такива допълнителни ограничения на САЩ за продажба.
\nПриложение В Образец на Ценово допълнение НЯМА ИЗИСКВАНЕ ЗА ПРОСПЕКТ СЪГЛАСНО ДИРЕКТИВА 2003/71/EC (СЪС СЪОТВЕТНИТЕ ИЗМЕНЕНИЯ) ЗА ЕМИТИРАНЕТО НА ОБЛИГАЦИИТЕ, ОПИСАНИ ПО-ДОЛУ Ценово допълнение от дата [ • ] Република България Емисия с [Съвкупен номинален размер на Транша] [Наименование на Облигациите] по евро Глобална средносрочна програма за издаване на облигации
\nТози документ съставлява Ценово допълнение за Облигациите, описани в него. Този документ трябва да се чете във връзка с Проспекта от [ дата ] [и допълнението към него от [ дата ]] (заедно „ Проспекта “). Пълна информация за Емитента и предлагането на Облигациите може да бъде получена само въз основа на комбинацията от Ценовото допълнение и Проспекта. Копия от Проспекта могат да бъдат получени от [ адрес ]]. [Изразите, използвани в този документ, следва да се смятат дефинирани като такива за целите на условията („ Условията “), предвидени в Проспекта от [ дата ] [и допълнението към него от [ дата ]], и по силата на препращане съставляват част от Проспекта.] Включете условията, които са приложими, или посочете „Неприложимо“. Курсивът означава насоки за попълване на Ценовото допълнение.
\nЕмитент:
\nРепублика България (i) Сериен номер: [•] (ii) Номер на Транш: [•] [(iii) Дата, на която Облигациите станат родово определени: [Неприложимо/Облигациите следва да бъдат консолидирани, да формират една серия и да бъдат взаимнозаменяеми за целите на търгуване с тях с [ включете описание на Серията ] на [ посочете дата /Дата на емитиране/замяна на Временна глобална облигация с непряк интерес в Постоянна глобална облигация, както са определени в параграф 22 по-долу [което се очаква да настъпи на или около [посочете дата ]].] Определена валута или Валути: [•] Съвкупен номинален размер: [(i)] Серия: [•] [(ii) Транш: [•]] Емисионна цена: [•] процента от Съвкупния номинален размер [плюс начислена лихва от [ посочете дата ] ( ако е приложимо )] (i) Определени номинали: [•][и кратни на [•] за горницата, до [•] включително] (ii) Размер на изчислението: [•] (i) Дата на емитиране: [•] (ii) Началната дата на начисляване на лихвата [ Посочете /Дата на емитиране/Неприложимо] Падеж: [ Посочете дата или (за Облигации с плаваща лихва) Дата на плащане на лихвата от или най-близка до съответния месец или година ] Лихвена основа: [•][процента. Фиксирана ставка] [[ референтна ставка ] +/ – [•] процента. Плаваща ставка] [Нулев купон] [Друго ( посочете )] (други елементи, посочени по-долу) Основание за обратно изкупуване/плащане: [Обратно изкупуване по номинал] [Вноска] [Друго ( посочете )] Промяна в Основанието за обратно изкупуване/плащане: [ Посочете подробности относно правила за превръщането на Облигациите към друг вид Основание за обратно изкупуване/плащане ] [Неприложимо] Пут/Кол Опции: [Инвестиционна Пут опция] [Инвестиционна Кол опция] [(други елементи, посочени по-долу)][Неприложимо] ПРАВИЛА ОТНОСНО ДЪЛЖИМА ЛИХВА (АКО ИМА ТАКАВА) Правила относно Облигации с фиксирана лихва [Приложимо/Неприложимо] ( Ако не е приложимо, изтрийте останалите точки от този параграф ) (i) Лихвен[(и)] процент[(и)]: [•] процента. годишно дължими [на годишна база/на шестмесечна база] за изтекъл период на всяка Дата на плащане на лихвата (ii) Дата(и) на плащане на лихвата: [•] всяка отделна година (iii) Фиксирана стойност[(и)] по купона: [•] за всеки Размер на изчислението (iv) Разбита стойност(и): [•] за всеки Размер на изчислението, дължима на Датата на плащане на лихвата [в/на] [•]/[Неприложимо] (v) Конвенцията за отчитане на дните: [30/360/Реални/Реални (ICMA)/ посочете друго ] (vi) [Дати на определяне: [•] всяка отделна година ( посочете дати за редовно плащане на лихви, като не се отчитат датата на емитиране и падежа в случаите на по-дълъг или по-кратък от редовния първи или последен период на купона. N.B. относимо само когато Конвенцията за отчитане на дните е Реални/Реални (ICMA) )]
\n(vii) Други условия, свързани с метода на изчисление на лихвата за Облигации с фиксирана лихва: [Неприложимо/посочете детайлите] Правила относно Облигации с Плаваща лихва [Приложимо/Неприложимо] ( Ако не е приложимо, изтрийте оставащите точки от този параграф ) (i) Период(и) на олихвяване: [•][[, като подлежи на коригиране в съответствие с Конвенцията за Работен ден, определена в (iv) по-долу/, не подлежи на коригиране [, доколкото Конвенцията за Работен ден в (v) по-долу е предвидено да бъде Неприложима]]] (ii) Определени Дати за плащане на лихва: [[•] всяка година[,като подлежи на коригиране в съответствие с Конвенцията за Работен ден, определена в (iv) по-долу/, не подлежи на коригиране [, доколкото Конвенцията за Работен ден в (iv) по-долу е предвидено да бъде Неприложима]]] (iii) Дата на периода на олихвяване: [Неприложимо]/[•][всяка година[,като подлежи на коригиране в съответствие с Конвенцията за Работен ден, определена в (v) по-долу/, не подлежи на коригиране [, доколкото Конвенцията за Работен ден в (v) по-долу е предвидено да бъде неприложима] (iv) Първа дата на периода на олихвяване: [•] (v) Конвенция за работен ден: [Конвенция при Плаваща ставка /Конвенция за следващ работен ден /Конвенция за изменен следващ работен ден /Конвенция за предходен Работен ден /друго ( посочете подробности )] [Неприложимо] (vi) Бизнес център(ове): [•] (vii) Начин на определяне на Лихвения процент(и): [Изчисления на екранна ставка /Изчисления на ISDA /друго ( посочете подробности )] (viii) Лице, отговорно за изчисляване на Лихвения процент(и) и/или Размера(ите) на лихвата (ако е различно от Агента): [•] (ix) Изчисления на екранна ставка:
\nНеприложимо/Приложимо – Лихвеният процент за [по-дългия/по-краткия от редовния] [първи/последен] Лихвен период следва да бъде изчислен, като се използва Линейна интерполация ( посочете за всеки по-кратък или по-дълъг от редовния лихвен период ) (xii) Марж(ове): [+/-][•] процента. Годишно (xiii) Минимален лихвен процент: [•] процента. Годишно (xiv) Максимален лихвен процент: [•] процента. Годишно (xv) Конвенция за отчитане на дните: [•] (xvi) Диспозитивни правила, правила за закръгляване, деноминатор и каквито и да е други условия, свързани с метода за изчисление на лихвата при Облигации с плаващ лихвен процент, ако се различават от тези, предвидени в Условията: [•] Правила за Облигации с нулев купон [Приложимо/Неприложимо] ( Ако не е приложимо, изтрийте останалите точки от този параграф ) (i) Амортизационна доходност: [•] процента годишно (ii) Конвенция за отчитане на дните по отношение на Сумите за предсрочно обратно изкупуване: [[30/360][Реални /360][Реални/365][Реални/Реални-ICMA]][ посочете друго ] (iii) Всякаква друга формула/база за изчисляване на дължими суми: [•] Правила относно Облигации с лихва, обвързана с индекс/с лихва, обвързана с друга променлива [Приложимо/Неприложимо] ( Ако не е приложимо, изтрийте останалите точки на този параграф ) (i) Индекс/Формула/друга променлива: [ дайте или приложете подробности ] (ii) Лице, отговорно за изчисляване на Лихвения процент(и) и/или Размер(и) на лихвата (в случаите, когато не е Агентът): [•] (iii) Правила за определяне на Купон, когато се изчислява с референция към Индекс и/или Формула и/или друга променлива: [•] (iv) Дата(и) на определяне: [•] (v) Правила за определяне на Купон, когато изчисляването с референция към Индекс и/или Формула и/или друга променлива е невъзможно или неосъществимо или по друг начин е проблематично: [•] (vi) Период(и) на олихвяване и изчисляване: [•] (vii) Определени Дати за плащане на лихва: [•] (viii) Конвенция за Работен ден: [Конвенция при Плаваща ставка/Конвенция за следващ работен ден/Конвенция за изменен следващ работен ден/Конвенция за предходен Работен ден/друго ( посочете подробности )] [Неприложимо] (ix) Бизнес център(ове): [•] (x) Минимална Ставка/Размер на лихвата: [•] [процент.] годишно (xi) Максимална ставка/Размер на лихвата: [•] [процент.] годишно (xii) Конвенция за отчитане на дните: [•] Правила за Облигации с двойна валута [Приложимо/Неприложимо] ( Ако не е приложимо, изтрийте останалите точки на този параграф ) (i) Обменен валутен курс/метод за изчисляване на Обменния валутен курс: [ посочете подробности ]
\n(ii) Лице, отговорно за изчисляването на дължимите главница и/или лихва (ако е различно от Агента): [•] (iii) Правила, приложими, когато изчисляването с референция към Обменен валутен курс е невъзможно или неосъществимо: [•] (iv) Лице, по чийто избор се дължи(ат) Определена(и) Валута(и): [•] ПРАВИЛА ОТНОСНО ОБРАТНОТО ИЗКУПУВАНЕ Кол опция [Приложимо/Неприложимо] ( Ако не е приложимо, изтрийте останалите точки на този параграф ) (i) Дата(и) на Факултативно обратно изкупуване: [•] (ii) Размер(и) на Факултативно обратно изкупуване за всяка Облигация и метод, ако има такъв, за изчисляване на такива суми: [•] за всеки Размер на изчислението / посочете друго/ вж. Приложение (iii) Ако подлежи на частично обратно изкупуване: (a) Минимален Размер на обратно изкупуване: [•] за всеки Размер на изчислението (b) Максимален Размер на обратно изкупуване: [•] за всеки Размер на изчислението (iv) Период на предизвестие (Условие 6(c)): [•] дни Пут опция [Приложимо/Неприложимо] ( Ако не е приложимо, изтрийте останалите точки на този параграф ) (i) Дата(и) на Факултативно обратно изкупуване: [•] (ii) Размер(и) на Факултативно обратно изкупуване за всяка Облигация и метод, ако има такъв, за изчисляване на такива суми: [•] за всеки Размер на изчислението / посочете друго/ вж. Приложение (iii) Период на предизвестие (Условие 6(d)): [•] дни Окончателен размер на обратно изкупуване [•] за всеки Размер на изчислението В случаите, когато Окончателният размер на обратното изкупуване е обвързан с Индекс или друга променлива: (i) Индекс/Формула/променлива: [посочете или приложете подробности] (ii) Лице, отговорно за изчисляването на Окончателния размер на обратното изкупуване (ако е различно от Агента): [•] (iii) Правила за определяне на Окончателния размер на обратното изкупуване, когато се изчислява с референция към Индекс и/или Формула и/или друга променлива: [•] (iv) Дата(и) на определяне: [•] (v) Правила за определяне на Окончателния размер на обратното изкупуване, когато изчисляването с референция към Индекс и/или Формула и/или друга променлива е невъзможно или неосъществимо или по друг начин е проблематично: [•] (vi) Дата на плащане: (vii) Минимален Окончателен размер на обратното изкупуване: [•] за всеки Размер на изчислението (viii) Максимален Окончателен размер на обратното изкупуване: [•] за всеки Размер на изчислението Размер на предсрочно обратно изкупуване Размер(и) на предсрочно обратно изкупуване за всеки Размер на изчислението, дължими при обратно изкупуване по данъчни съображения или при случай на неизпълнение или друго предсрочно обратно изкупуване и/или метода на изчисление на същия (ако се изисква или ако е различен от този, посочен в Условията):
\n[•] ОБЩИ ПРАВИЛА, ПРИЛОЖИМИ КЪМ ОБЛИГАЦИИТЕ Форма на облигациите: [Облигации на приносител:] [Временна глобална облигация, заменяема с Постоянна глобална облигация, която е от своя страна заменяема с Окончателна Облигация с [•] дневно предизвестие /по всяко време/ в ограничен брой случаи, посочени в Постоянната глобална облигация] [Постоянна глобална облигация, заменяема за Окончателни облигации с [•] дневно предизвестие /по всяко време/ в ограничен брой случаи, посочени в Постоянната глобална облигация] [Временна глобална облигация, заменяема за Окончателни облигации с [•] дневно предизвестие] (Бележка. Замяната с отправяне на предизвестие /с опция по всяко време не може да се предвижда като приложима, ако Определеният номинал (съгласно параграф 6 по-горе) на Облигациите включва текст в следния смисъл „[и кратни на [ • ] за горницата, до [ • ] включително]]“. [Поименни облигации:] [Неограничен глобален сертификат ([US$/Ђ][•] номинална стойност), регистриран на името на лице, номинирано за [DTC/общ депозитар за Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург /общ попечител за Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург (т.е. държани по Новата попечителска структура (New Safekeeping Structure или NSS))]] [Ограничен глобален сертификат ([US$][•] номинален размер), регистриран на името на лице, номинирано за [DTC/общ депозитар за Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург/общ попечител за Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург (т.е. държани по Новата попечителска структура (New Safekeeping Structure или NSS))]] [Неограничен глобален сертификат, заменяем за неограничени Окончателни Облигации с [•] дневно предизвестие /по всяко време/ в ограничен брой случаи, посочени в Неограничения глобален сертификат] [Ограничен глобален сертификат, заменяем за ограничени Окончателни Облигации с [•] дневно предизвестие /по всяко време/ в ограничен брой случаи, посочени в Ограничения глобален сертификат] (Бележка: Замяната с отправяне на предизвестие /с опция по всяко време не може да се предвижда като приложима, ако Определеният номинал (съгласно параграф 6 по-горе) на Облигациите включва текст в следния смисъл „[и кратни на [ • ] за горницата, до [ • ] включително]]“.
\nНова глобална облигация: [Да] [Не] Финансов(и) Център(ове) или други специални правила относно дати за плащане: [Неприложимо/ посочете подробности ] . [ Обърнете внимание, че този параграф се отнася до датата на плащане, не до крайните дати на периодите на начисляване на лихва за целите на изчисляването на размера на лихвата ] Талони за бъдещи Купони или Разписки, прикрепени към Окончателни облигации (и дати, на които тези Талони падежират): [Да/Не. Поради това, че Облигациите имат повече от 27 купонни плащания, може да се наложи издаването на Талони, ако при замяната в окончателна форма остават да се направят повече от 27 купонни плащания.] Детайли относно Частично платени Облигации: размерът на всяко плащане се състои от Емисионната цена и датата, на която всяко плащане следва да бъде извършено и последиците (ако има такива) от неплащането, включително правото на Емитента да получи обратно Облигациите и лихва за забава: [Неприложимо/ посочете подробности ] Детайли относно Облигации на вноски: размер на всяка вноска, дата, на която всяко плащане следва да бъде извършено: [Неприложимо/ посочете подробности ] Други правила или специални условия: [Неприложимо/ посочете подробности ] ОТГОВОРНОСТ Емитентът поема отговорността за информацията, която се съдържа в това Ценово допълнение. [ (Относима информация за трети лица ) е получена от ( посочете източник ). Емитентът потвърждава, че тази информация е точно възпроизведена и че доколкото му е известно и е в състояние да установи от информацията, публикувана от ( посочете източник ), няма пропуснати факти, които биха направили възпроизведената информация неточна или подвеждаща.] Подписано от името на РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ От: ............................................
\nНадлежно овластен ЧАСТ Б – ДРУГА ИНФОРМАЦИЯ ЛИСТВАНЕ И ТЪРГУВАНЕ [Емитентът (или друг действащ от негово име) е направил искане за листването на Облигациите [в Официалния списък на Люксембургската фондова борса и допускането им до търговия на регулирания пазар на Люксембургската фондова борса] [ посочете съответен пазар ] с действие от [•].] [Неприложимо.] (Когато се документира родово определена емисия, следва да се посочи, че първоначалните Облигации вече са допуснати до търговия.) [ РЕЙТИНГИ Рейтинги:
\nОблигациите, които ще бъдат издадени [са получили/се очаква да получат] следните рейтинги: [С & П: [•]] [Мудис: [•]] [[Фич: [•]] [[Друга]: [•]] [Облигациите не са получили специален рейтинг и не са препоръчани от [•].] [Всяко от [•] е учредено в Европейския съюз и е регистрирано съгласно Регламент (EC) № 1060/2009 (с последващите му изменения).] ИНТЕРЕСИ НА ФИЗИЧЕСКИ И ЮРИДИЧЕСКИ ЛИЦА, УЧАСТВАЛИ В ЕМИТИРАНЕТО/ПРЕДЛАГАНЕТО [Освен таксите, които следва да бъдат заплатени на [Мениджърите/Дилърите], доколкото е известно на Емитента, никое от лицата, участвали в предлагането на Облигациите, има интереси, които са съществени за предлагането. [Мениджърите/Дилърите] и техните свързани лица са извършвали и могат в бъдеще да извършват сделки като инвестиционна банка и/или търговска банка с, и могат да извършват други услуги за Емитента и [неговите/техните] свързани лица като част от обичайната им дейност. ( Променете, както е подходящо, ако има други интереси )] [Облигации с фиксирана лихва – ДОХОДНОСТ Указание за Доходност: [ • ] Доходността се изчислява да Датата на емитиране на базата на Емисионната цена. Тя не е указание за бъдеща доходност. ] [ Облигации, обвързани с Индекс – ПОКАЗАТЕЛИ НА ИНДЕКСА ИЛИ ЛИХВЕНИТЕ ПРОЦЕНТИ ЗА ОБЛИГАЦИИ, ОБВЪРЗАНИ С ИНДЕКС ИЛИ С ДВОЙНА ВАЛУТА [Съответни детайли, които следва да бъдат включени: [ • ] [ИЗПОЛЗВАНЕ НА ПОСТЪПЛЕНИЯТА Причини за Предлагането/Използване на постъпленията: [ • ] Оценка на нетните постъпления: [ • ] Общо комисиони и отстъпки: [ • ] ОПЕРАТИВНА ИНФОРМАЦИЯ ISIN [(Неограничени облигации)]: [ • ] [ISIN (Ограничени облигации): [ • ]] Общ код [(Неограничени облигации)]: [ • ] [Общ код (Ограничени облигации): [ • ]] [CUSIP: [ • ]] Която и да е друга клирингова система(и), различна от [DTC,] Юроклиър Банк ЕсЕй/ЕнВи и Клиърстрийм Банкинг, акционерно дружество ( soci é t é anonyme ) и съответните идентификационни номер(а): [Неприложимо/ посочете име(имена) и номер(а) ] Доставка:
\nДоставка [срещу/свободна от] плащане Имена и адреси на допълнителни Платежни Агент(и), Агент по изчисленията и/или Регистратор (ако има такива): [•] [Предвижда се да се държат по начин, който позволява Облигациите да отговарят на критериите на Евросистемата: [Да. Имайте предвид, че указанието „да“ означава единствено, че Облигациите се предвижда при емитирането им да бъдат депозирани при някой от ICSD като общ попечител [(и регистрирани на името на лице, номинирано за някой от ICSD, действащ като общ попечител)] и не означава непременно, че Облигациите ще бъдат признати като отговарящо на критериите обезпечение за целите на упражняване на паричната политика на Евросистемата и операциите „кредит в рамките на деня“ (intra-day credit operations) от Евросистемата независимо дали при емитирането, или по което и да е време от съществуването им. Такова признаване ще зависи от това, дали ЕЦБ бъде удовлетворена, че са спазени критериите за изпълнение на изискванията на Евросистемата.]/ [Не. Ако указанието е „не“ на датата на това Ценово допълнение, но критериите за изпълнение на изискванията на Евросистемата бъдат изменени в бъдеще по начин, че Облигациите могат да ги изпълнят, тогава Облигациите могат да бъдат депозирани при някой от ICSD като общ попечител [(и регистрирани на името на лице, номинирано за някой от ICSD, действащ като общ попечител)]. Обърнете внимание, че това не означава непременно, че Облигациите тогава ще бъдат признати като отговарящо на критериите обезпечение за целите на упражняване на паричната политика на Евросистемата и операциите „кредит в рамките на деня“ (intra-day credit operations) от Евросистемата по което и да е време от съществуването им. Такова признаване ще зависи от това, дали ЕЦБ бъде удовлетворена, че са спазени критериите за изпълнение на изискванията на Евросистемата.]] Дата на приключване на Процедурите по одобрение на Емитента по отношение на Програмата и Облигациите: [•] РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ (i) Метод на разпределение: [Синдикирани/Несиндикирани] (ii) Ако са синдикирани, имена на Мениджърите [и ангажиментите за поемане]: [Неприложимо/ посочете имена /ангажименти ] (iii) Мениджър(и) по стабилизирането (ако има такива): [Неприложимо/ посочете имена ] (iv) Ако не са синдикирани, име на Дилъра: [Неприложимо/ посочете имена ] (v) Ограничения за продажба на САЩ: [Наредба S Категория спазване на изисквания 1; [Правило 144A;] TEFRA C/ TEFRA D/ TEFRA не се прилага] (vi) Допълнителни ограничения за продажба: [Неприложимо/ посочете подробности ] Приложение Г Образец на Договор за агентство по изчисленията
\nот дата [•] РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ и [ДИЛЪР/НОМИНИРАНО ОТ ДИЛЪР ЛИЦЕ] ДОГОВОР ЗА АГЕНТСТВО ПО ИЗЧИСЛЕНИЯТА относно РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ евроГлобална средносрочна програма за издаване на облигации Настоящият Договор се сключи на [•] между :
\nКато се има предвид, че: (A) Емитентът предлага да емитира периодически Средносрочни облигации („ Облигациите “) съгласно условията на Договор за дилърство от дата 6 февруари 2015 г. (с измененията му към съответния момент, „ Договора за дилърство “) между Емитента и посочените в него Организатор и Дилъри по отношение на Глобална средносрочна програма за издаване на облигации на Емитента в размер до евро. (Б) Облигациите ще бъдат емитирани съгласно Договор за агентство от дата 6 февруари 2015 г. между Емитента, Фискалния агент и другите посочени в него страни. (В) Емитентът желае да назначи Агента по изчисленията за агент по изчисленията с цел определяне на Стойността на обратното изкупуване, Размера на вноската или Размера на лихвата или за извършване на такова друго изчисление, каквото се изисква да бъде извършено съгласно Условията по отношение на Облигациите, за целите на които той е назначен за Агент по изчисленията.
\nСтраните се споразумяха за следното:
\n1.2. Закон за договорите (права на трети лица) от 1999 г.
\nНикое лице, което не е страна по настоящия Договор, няма право съгласно Закона за договорите (права на трети лица) от 1999 г. да изпълнява принудително което и да било условие на настоящия Договор.
\nПри изпълнението на задълженията си съгласно настоящия член Агентът по изчисленията получава съответните котировки от подходящи банки или референтни агенти и/или получава информация от такива други източници, каквито са посочени в Условията или – ако не са – каквито Агентът по изчисленията счете за удачни.
\n3.2. Промени в Условията : Агентът по изчисленията се задължава да изпълнява само задълженията, които са изрично изложени в настоящия Договор и всякакви задължения, които по необходимост са свързани с тях. Имплицитно предвидените в настоящия Договор или в Условията задължения или отговорности, не следва да се тълкуват срещу Агента по изчисленията. Ако Условията бъдат изменени на или след дадена дата, на която Агентът по изчисленията приеме каквото и да било назначение, по начин, който засяга задълженията му, за които е посочено, че следва да бъдат изпълнени от Агента по изчисленията, Агентът по изчисленията не е длъжен да изпълнява такива задължения в така изменения им вид, освен ако първо не е одобрил съответната промяна в Условията.
\n3.3. Уведомление за неизвършено изчисление : Ако Агентът по изчисленията в който и да било съществен момент не определи съответната сума или ставка, не получи каквато и да било котировка или не направи което и да било друго определяне или изчисление, което се изисква да бъде направено съгласно Условията, той незабавно уведомява Емитента и Фискалния агент.
\n5.2. Липса на представителство или доверително управление: Като действа съгласно настоящия Договор, за Агента по изчисленията не възникват задължения спрямо или правоотношение на представителство или доверително управление с който и да било от държателите на Облигации.
\n5.3. Правни консултации : Агентът по изчисленията може да се консултира по каквито и да било правни въпроси с който и да било правен консултант, избран от него, който може да е служител или консултант на Емитента и не носи отговорност по отношение на каквото и да било действие или бездействие, което добросъвестно е извършено или допуснато във връзка с такъв въпрос в съответствие със становището на такъв консултант.
\n5.4. Осланяне на документи и пр. : Агентът по изчисленията не носи отговорност по отношение на каквото и да било, извършено или претърпяно от него, в резултат на това, че се е осланял на даден документ, за който в рамките на разумното е считал, че е автентичен и че е подписан от надлежните страни или на информация, за която би следвало надлежно да приеме и в рамките на разумното да счита, че е истинна и че изхожда от надлежните страни.
\n5.5. Други отношения : Агентът по изчисленията и всяко друго лице, независимо дали действа от свое име или не, може да придобива, държи или да се разпорежда с каквито и да било Облигации, Разписки, Купони, Талони или други ценни книжа (или какъвто и да било интерес по отношение на ценни книжа) на Емитента или което и да било друго лице, може да сключва или да участва в който и да било договор или сделка с което и да било такова лице и може да действа за или като депозитар или агент от името на който и да било комитет или орган на държателите на каквито и да било ценни книжа на което и да било такова лице като във всички случаи има същите права, каквито би имал, ако Агентът по изчисленията не беше Агент по изчисленията, като не е задължен да се отчита за каквато и да било печалба.
\nОттеглянето на Агента по изчисленията не влиза в сила и Агентът по изчисленията не може да бъде отстранен (освен съгласно предвиденото в настоящия Договор), докато не бъде назначен заместващ го Агент по изчисленията от Емитента. Емитентът се съгласява с Агента по изчисленията, че ако в срок от 10 дни преди изтичането на срока на каквото и да било уведомление по настоящия член 6, Емитентът не е назначил заместващ Агент по изчисленията, Агентът по изчисленията има право да назначи на свое място от името на Емитента Агент по изчисленията, който отговоря на посочените по-горе изисквания, като Емитентът няма да има право да възрази в рамките на разумното. По отношение на различни Серии Облигации могат да бъдат назначени различни заместващи Агенти по изчисленията.
\n6.2. Прекратяване на назначението в определени случаи : Емитентът може да прекрати назначението на Агента за изчисления, ако (i) в който и да било момент Агентът по изчисленията изпадне в невъзможност да действа или бъде обявен в несъстоятелност, или подаде молба за откриване на производство по несъстоятелност или сключи споразумение за прехвърляне в полза на кредиторите си или се съгласи да му бъде назначен синдик, администратор или друго подобно длъжностно лице спрямо цялото или каквато и да било съществена част от имуществото му или признае в писмена форма неспособността си да плаща или да погасява задълженията си, когато последните станат изискуеми, или преустанови плащанията на същите, или ако бъде прието решение или бъде издадена заповед за прекратяването или ликвидацията му, или ако бъде назначен синдик, администратор или друго подобно длъжностно лице спрямо него или цялото или каквато и да било съществена част от имуществото му, или ако бъде постановено решение от който и да било съд, с което се удовлетворява каквато и да било молба, подадена от или срещу него съгласно разпоредбите на каквито и да било приложими закони за несъстоятелността, или ако което и да било публично длъжностно лице поеме контрол върху него или имуществото и дейността му с цел оздравяване, консервация или ликвидация; или (ii) не изпълни задължението си да извърши каквото и да било изчисление или определяне, което се изисква да бъде извършено от него съгласно настоящия Договор и Емитентът му връчи уведомление, че възнамерява да назначи заместващ Агент по изчисленията, който да извърши въпросното изчисление и последващи изчисления (ако има такива).
\n6.3. Уведомление : Емитентът връчва на държателите на Облигации, в съответствие с Условията, и на Фискалния агент минимум 30-дневно предизвестие за всяко подобно предложение за оттегляне или прекратяване или – ако е налице прекратяване съгласно член 6.2 – връчва уведомление за това във възможно най-кратък срок след такова прекратяване.
\n6.4. Дружества-правоприемници : Всяко персонално, или капиталово дружество, доверително дружество или друга организация, в която Агентът по изчисленията може да се влее или преобразува или с която Агентът по изчисленията може да се слее или която може да възникне в резултат на каквото и да било вливане, сливане или преобразуване, по което Агентът по изчисленията е страна, става – доколкото приложимият закон позволява – правоприемник на Агента по изчисленията съгласно настоящия Договор без никакви допълнителни формалности. Уведомление за такова вливане, сливане или преобразуване следва да бъде връчено незабавно на Емитента. Освен това, Агентът по изчисленията може да прехвърли – в каквато и да било форма, която Агентът по изчисленията сметне за удачна – всички свои права и задължения на дадено персонално, или капиталово дружество, доверително дружество или друга организация, на която Агентът по изчисленията прехвърля всички или съществена част от активите и дейността си и което поема такива задължения по договор, по силата на закона или по друг начин. При всяко такова прехвърляне и поемане на задължения Агентът по изчисленията се освобождава напълно от всички задължения съгласно настоящия Договор, независимо от това дали такива задължения са възникнали преди или след такова прехвърляне и поемане.
\nФакс:
\nЕлектронна поща:
\nНа вниманието на: [•] 8. Приложимо право и юрисдикция 8.1. Приложимо право : Настоящият Договор и всички извъндоговорни задължения, произтичащи от или във връзка с него, се уреждат от и следва да се тълкуват съобразно английското право.
\n8.2. Юрисдикция :Съдилищата на Англия следва да имат юрисдикция да разрешават всякакви спорове, които могат да възникнат от или във връзка с настоящия Договор и всякакви извъндоговорни задължения, произтичащи от или във връзка с него и съобразно това всякакви съдебни дела или производства, произтичащи от или във връзка с настоящия Договор („ Производства “) могат да бъдат заведени в тези съдилища. Емитентът неотменимо и безусловно се отказва от правото си и се съгласява да не предявява каквито и да било възражения, каквито може да има понастоящем или впоследствие, срещу определянето на подсъдността на каквито и да било Производства пред тези съдилища и от всякакви претенции, че Производствата са образувани срещу Емитента в неудобен форум и също така неотменимо и безусловно се съгласява, че всяко решение по каквито и да било Производства, заведени в съдилищата на Англия, е окончателно и има обвързваща сила и действие за Емитента и може да бъде допуснато принудителното му изпълнение в съдилищата на всяка друга юрисдикция. Това съгласие относно юрисдикцията е дадено в полза на Агента(тите) по изчисленията и не ограничава правото на всеки от тях да образува Производства срещу Емитента в който и да било друг компетентен съд и образуването на Производства в една или повече юрисдикции не преклудира възможността да бъдат образувани Производства в която и да било друга юрисдикция, независимо дали едновременно или не.
\n8.3. Връчване на призовки и съобщения : Емитентът неотменимо и безусловно възлага на Лоу Дебенчър Корпорит Сървисиз Лимитид (Law Debenture Corporate Services Limited) да действа като негов представител за връчване на призовки и съобщения за целите на процеса в Англия във връзка с каквито и да било Производства. Ако по някаква причина този представител за връчване на призовки и съобщения престане да бъде в състояние да действа като такъв или вече няма адрес в Лондон, Емитентът неотменимо се съгласява да възложи на заместващ представител за връчване на призовки и съобщения, който е приемлив за Агента по изчисленията и се задължава незабавно да уведоми Агента по изчисленията за такова възлагане. Нищо не следва да засяга правото на който и да било Агент по изчисленията да връчва призовки или съобщения по какъвто и да било друг начин, позволен от закона.
\n8.4. Отказ от имунитет : С настоящото Емитентът неотменимо се отказва от всяко право да се позовава на суверенитета си или на друг имунитет по отношение на юрисдикция или изпълнение или каквито и да било подобни средства за защита и неотменимо се съгласява (в максималната степен, позволена от българското законодателство с последващите му изменения или от какъвто и да било друг приложим закон с последващите му изменения) с предоставянето на всякаква правна защита, налагането на каквито и да било обезпечителни мерки (освен запори и възбрани преди постановяване на съдебно решение) или воденето на всяко производство, включително – но не само – с постановяването, изпълнението или принудителното изпълнение по отношение на всякакви активи, приходи или имущество на Емитента (независимо от предназначението му или начина му на ползване), на всяко разпореждане, определение или решение, издадено или постановено във връзка с каквото и да е Производство, при условие обаче че не се отказва от имунитета си по отношение на (i) настоящи и бъдещи „помещения на представителството“ съгласно Виенската конвенция за дипломатическите отношения, подписана през 1961 г., (ii) „консулски помещения“ съгласно Виенската конвенция за консулските отношения, подписана през 1963 г. или (iii) военно имущество или активи или друго имущество или активи на Емитента, свързани с това.
\n8.5. Недействителност : Всяка от разпоредбите на настоящия Договор е разделна. Ако която и да било разпоредба бъде призната за или стане недействителна или не може да бъде изпълнена принудително в каквото и да било отношение съгласно законите на която и да било юрисдикция, тя няма действие в това отношение и страните се задължават да положат всички разумни усилия, за да я заменят с действителна и заместваща разпоредба, която може да бъде изпълнена принудително, чието действие е възможно най-близко до желаното действие на недействителната разпоредба.
\n8.6. Екземпляри Настоящият Договор може да бъде подписан в неорганичен брой екземпляри, всеки от които се счита за оригинал.
\nНастоящият Договор се сключи на датата, посочена в неговото начало.
\nРЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ Подписано от: [ДИЛЪР/НОМИНИРАНО ОТ ДИЛЪР ЛИЦЕ] Подписано от:
\nПриложение [Изисква се единствено, ако Агентът по изчисленията не е Съответен дилър и/или свързано лице на такъв Дилър за съответната емисия или за Синдикирани емисии] До: [АГЕНТА ПО ИЗЧИСЛЕНИЯТА] [Дата] РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ евро Глобална средносрочна програма за издаване на облигации Визираме Договора за агентство по изчисленията/Договора за дилърство от дата [Дата] между Република България, и [[Агент по изчисленията]/Дилърите и Организаторите, посочени в него] и Ценовото допълнение от дата [•] („ Ценово допълнение “). Потвърждаваме Вашето назначение за Агент по изчисленията във връзка със Серията Облигации, номерирани [•] в съответствие с условията на Ценовото допълнение и Договора за агентство по изчисленията [приложен към Договора за дилърство].
\nМоля, потвърдете съгласието си с Вашето назначение като подпишете потвърждението на приложеното копие на настоящото писмо и ни го върнете.
\nС уважение, РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ Подписано от:
\nСъгласни сме с нашето назначение за Агент по изчисленията в съответствие с условията на Вашето писмо от [•], копие на което е горепосоченото.
\nС уважение, [АГЕНТ ПО ИЗЧИСЛЕНИЯТА] Подписано от:
\nКопие до: СИТИБАНК ЕнЕй – КЛОН ЛОНДОН в качеството на Фискален агент Копие до: Съответен Дилър Приложение Д Образец на писмо за присъединяване на Организатор и Дилър До:
\nРепублика България чрез Министерството на финансите ул. „Раковски“ № 102 София 1040 България („ Емитента “) На вниманието на : Министъра на финансите [Дата] Уважаеми господа, Република България евро Глобална средносрочна програма за издаване на облигации Визираме Договора за дилърство от дата 6 февруари 2015 г. по отношение на горепосочената Програма между Емитента и Дилърите и Организаторите, посочени в него (тук наричан „ Договора за дилърство “). Определените в него термини имат същото значение в настоящото писмо.
\nПредварителни условия Получихме: (i) екземпляр от Договорите и Проспекта; (ii) [копие от документите, посочени в член 9.1 от Договора за дилърство, които поискахме]; (iii) [допълнително писмо в одобрена от нас форма от страна на всеки от правните консултанти, посочени в член 9.1, което е адресирано до нас, което ни дава възможност да се ползваме в пълна степен от съществуващите правни становища/правно становище в одобрена от нас форма от страна на всеки от правните консултанти, посочени в член 9.1], и установихме, че същите са удовлетворителни за нас.
\nЗа целите на Договора за дилърство Подробностите на уведомлението ни са, както следва: (впишете име, пощенски адрес, адрес на електронна поща, телефон и на вниманието на…).
\nСъгласяваме се с Вас, че считано от [дата, на която назначението на Постоянен дилър или Организатор следва да влезе в сила/дата на или преди Датата на търгуване на съответния Транш], сме станали [[Постоянен] Дилър [по отношение на [опишете само Транша и Серията]]*/ [Организатор]** в съответствие с член 13.4 от Договора за дилърство. [ДА СЕ ПОМЕСТЯТ КАКВИТО И ДА БИЛО ДОПЪЛНИТЕЛНИ ОГРАНИЧЕНИЯ ЗА ПРОДАЖБА] Настоящото писмо и всякакви извъндоговорни задължения, произтичащи от или във връзка с него, се подчиняват на и тълкуват съобразно английското право.
\nМоля, потвърдете, че приемате условията на настоящото писмо като го подпишете по-долу и ни върнете оригинала.
\nС уважение, [НАИМЕНОВАНИЕ НА НОВИЯ ОРГАНИЗАТОР/ ДИЛЪР] Потвърждаваме условията на горното писмо.
\nРЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ Подписано от:
\nДата: копие до: СИТИБАНК ЕнЕй – КЛОН ЛОНДОН в качеството на Фискален агент копие до: Постоянни дилъри*** * Неприложимо за Постоянни дилъри. ** Зачеркнете в зависимост от това кое е приложимо. *** Копие да бъде изпратено до Постоянните дилъри само в случай на назначаване на даден Организатор или друг Постоянен дилър.
\nN.B. Текстът на настоящото писмо може да бъде включен в потвърждението по факс, електронна поща или по пощата, изпратено от даден Дилър за даден Ден за дадена Несиндикирана емисия до Емитента.
\nПриложение Е Образец на Писмо от Емитента, с което се иска увеличение на Съвкупния номинален размер на Програмата (Бланка на Емитента) До:
\nОрганизаторите, Постоянните дилъри и Фискалния агент (съгласно определенията на тези термини в Договора за дилърство от дата 6 февруари 2015 г. („ Договора за дилърство “)) [Дата] Уважаеми господа, Глобална средносрочна програма за издаване на облигации евро РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ Съгласно член 15 от Договора за дилърство отправяме искане Лимитът на програмата да бъде увеличен от [•] евро на [•] евро, считано от [впишете дата]. Бихме желали да Ви обърнем внимание на член 15.1, съгласно който – освен ако не отправите възражение в съответствие с разпоредбите на този член – това увеличение влиза в сила (съгласно посоченото по-долу), считано от [впишете дата], при което всички препратки в Договорите и Меморандума за процедури се считат за изменени съобразно това. Наясно сме с факта, че това увеличение влиза в сила само след изпълнението на условията, изложени в член 9.1 от Договора за дилърство и такива последващи предварителни условия, каквито всеки Постоянен дилър може разумно да изиска в срок от 10 дни след получаването на настоящото писмо.
\nИзползваните в настоящото писмо термини имат същите значения, каквито са посочени за тях в Договора за дилърство.
\nС уважение, От името на РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ Подписано от:] Приложение Ж Образец на Договор за подписка РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ като Емитент и [ВОДЕЩ МЕНИДЖЪР] и ДРУГИ ДОГОВОР ЗА ПОДПИСКА по отношение на [•] Облигации с падеж [•], емитирани по Глобална средносрочна програма за издаване на облигации евро РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ Настоящият Договор се сключи на [ДАТА НА ПОДПИСВАНЕ НА ЕМИСИЯТА] между :
\nКАТО СЕ ИМА ПРЕДВИД, ЧЕ: (А) Емитентът е сключил договор за дилърство от дата 6 февруари 2015 г. („ Договора за дилърство “) с посочените в него Дилъри и Организаторите по отношение на Глобална средносрочна програма за издаване на облигации за евро на Емитента („ Програмата “). (Б) Емитентът предлага да емитира [•] Облигации с падеж [•] („ Облигации “), а Мениджърите желаят да запишат такива Облигации.
\nСтраните се споразумяха , както следва:
\n1 [Назначаване В съответствие с член 13.4 от Договора за дилърство Емитентът назначава тези Мениджъри, които не са Дилъри („ Нови дилъри “), за Дилъри съгласно Договора за дилърство единствено за целите на емитирането на Облигациите, и не за който и да било друг Транш или Серия съгласно Договора за дилърство. Всеки Нов дилър приема назначението си съгласно Договора за дилърство и като такъв на всеки Нов дилър с настоящото се предоставя пълният обем на пълномощията, правата, правомощията, задълженията и отговорностите на Дилър съгласно Договора за дилърство единствено по отношение на емитирането на Облигации по същия начин, както ако такъв Нов дилър е посочен първоначално като Дилър в Договора за дилърство съобразно предвиденото в член 13.4 от този договор. Настоящият Договор се счита, че съставлява – по отношение на всеки Нов дилър – потвърждение и съгласие от страна на такъв Нов дилър да изпълнява и спазва задълженията и отговорностите, поети от него съгласно Договора за дилърство при условията, посочени в настоящия Договор.] 2 Емитиране на Облигациите 2.1 Договор за дилърство : Облигациите се емитират съгласно член 2.2 от Договора за дилърство и при условията на членове от 3, 5 до 10 (но не и 9.1), 11.4, 12, 13.3, 14, 16 и 17 от Договора за дилърство със съответните му изменения, извършени с настоящия Договор. Освен ако в настоящия Договор е определено друго, определените в Договора за дилърство термини имат същото значение в настоящия Договор. Препратките в Договора за дилърство към „Облигации“ и „Дилъри“ се тълкуват като препратки съответно към Облигациите и Мениджърите, за целите на настоящия Договор.
\n2.2 Облигациите : Облигациите ще бъдат във формата и ще съдържат условията, изложени в Приложение 2 към Договора за агентство, допълнено с Ценовото допълнение от дата датата на настоящия Договор относно Облигациите, които Емитентът потвърди, че е изготвил и копия от които упълномощава Мениджърите да разпространят във връзка с предлагането и продажбата на Облигациите.
\n2.3 Съгласие за емитиране : При условията на настоящия Договор Емитентът се съгласява да емитира Облигациите на [•] („ Дата на приключване “) или такава по-късна дата, която се пада не по-късно от [ 14 дни след Датата на приключване ], каквато Емитентът и Водещият мениджър от името на Мениджърите могат да договорят („ Дата на емитиране “), в полза на Мениджърите или съобразно указанията на Водещия мениджър в съответствие с член 5. Облигациите се емитират при цена, равняваща се на [[•] процента от] номиналната им стойност плюс натрупаната лихва, ако има такава, върху Облигациите от Датата на приключване до Датата на емитиране („ Емисионна цена “) при условията на корекциите, посочени в член 7.
\n2.4 Публичност : Емитентът потвърждава договореностите, поети от негово име от страна на Водещия мениджър за обявявания по отношение на Облигациите, които следва да бъдат публикувани на такива дати и в такива вестници или други издания, каквито може да се съгласуват от него с Водещия мениджър.
\n2.5 [ По избор : Обезщетение : Всеки от Мениджърите поотделно се съгласява да обезщети Емитента за каквито и да било загуби, отговорност, искове, производства, претенции или разноски (включително – но не само – основателно заплатени правни разноски и разумно направени за оспорването и защитата срещу всяко от горепосочените), които може да претърпи или могат да бъдат предприети срещу него въз основа на или във връзка с неспазване от страна на такъв Мениджър на което и да било от ограниченията и изискванията на Приложение Б към Договора за дилърство, при условие, че никой от Мениджърите няма да отговаря за обезщетяване на което и да е лице по този член 2.5 за каквито и да било загуби, отговорност, искове, производства, претенции или, разноски, претърпени в резултат на предлагането или продажбата на Облигации на което и да е лице, за което такъв Мениджър добросъвестно вярва на разумни основания след провеждането на разумни проучвания, че е лице, на което могат законно да бъдат предлагани и продавани Облигации в съответствие с условията на Приложение Б към Договора за дилърство.] 3 Съгласие от страна на Мениджърите Мениджърите [заедно и поотделно][поотделно, но не заедно] се съгласяват да запишат Облигациите на Датата на емитиране – всички при условията, изложени тук [в съотношенията, посочени срещу съответните им имена в Приложение [2] към настоящия Договор].
\n4 [Предварителни условия
\n[Предварителни условие за възникване на задълженията на Мениджърите са също:] 5 [Приложим час За емитирането на Облигациите във връзка с настоящия Договор Приложимият час е [•] [часа сутринта/следобед] (лондонско време) на [•].] 6 Приключване 6.1 [Емитиране на Поименни облигации или Облигации на приносител: В [•] часа ([•] време) (или такъв друг час, какъвто може да бъде договорен между Водещия мениджър от името на Мениджърите и Емитента) на Датата на емитиране Емитентът емитира и предава на Мениджърите или тяхна заповед на такова място, каквото Водещият мениджър може основателно да изиска, [[Временна/Постоянна] Глобална облигация/[Неограничен глобален сертификат и Ограничен] Глобален сертификат], представляващи надлежно подписаните и удостоверени като автентични Облигации.
\n6.3 Плащане : Срещу такова предаване Мениджърите заплащат или осигуряват плащането в полза на Емитента на нетните суми за подписката за Облигациите (които са съвкупната сума, дължима за Облигациите, изчислена по Емисионната цена минус комисионите, посочени в член 7, съответно [и сумата, дължима на Водещия мениджър съгласно член 8]). Такова плащане се извършва от [Общия доставчик на услуги/Общия депозитар/Водещия мениджър] от името на Мениджърите, във [валута] в [незабавно налични/със сетълмент същия ден] средства по такава [валута] сметка в [•], каквато бъде съобщена от Емитента на Водещия мениджър, като доказателството за такова плащане следва да бъде във формата на потвърждение от страна на [Общия доставчик на услуги/Общия депозитар/Водещия мениджър], че е извършил съответното плащане към Емитента.
\nИЛИ [Поименни:
\nПри условията на член 4 сетълментът на емисията следва да се състои на Датата на приключване, при което:
\n6.1 Глобален сертификат : Емитентът се задължава:
\n1 Регистрация : да осигури регистрирането на [Неограничената] Глобална облигация на името на дадено номинирано лице от името на Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург, за кредитиране на Датата на приключване на сметките на Държателите на облигации в Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург [и да осигури регистрирането на Ограничената Глобална облигация на името на Сийд енд Ко (Cede & Co.) за кредитиране на Датата на приключване на сметките на държателите на облигации в DTC]; и 2 Предаване : да осигури предаването на Глобална(ите) облигация[и], надлежно подписана(и) от името на Емитента и с удостоверена автентичност в съответствие с Договора за агентство, на Общия депозитар/Общия попечител по отношение на Неограничената Глобална облигация) и попечителя за DTC (по отношение на Ограничената глобална облигация).
\n6.2 Плащане на постъпления от емисия : срещу тази регистрация и предаване [Мениджърът][Водещият мениджър(s) от името на Мениджърите] осигурява плащането на постъпленията от емитирането на Облигациите (а именно Емисионната цена плюс начислената лихва, ако има такава) към Емитента чрез кредитен превод в [•] с вальор на същия ден по такава сметка, каквато Емитентът е посочил на [Мениджъра][Водещия(ите) мениджър(и) от името на Мениджърите].] 7 Комисиона Емитентът заплаща на Мениджърите обща комисиона за управление и поемане в размер на [•] процента и им позволява комисиона при продажба в размер на [•] процента от номиналния размер на Облигациите. Такава комисиона или комисиони се приспада от сумите за подписката от Мениджърите преди плащането към Емитента.
\n8 Разноски [Поместете споразумение относно разноските] 9 Съобщения Факс номерът, адресът на електронната поща и лицето, посочено от Водещия мениджър за целите на член 14 от Договора за дилърство, са: [ • ] Факс: [•] Електронна поща: [•] На вниманието на [•] 10 Ограничения за продажба За целите на алинеи 3.2 и 3.3 от Приложение Б към Договора за дилърство, приложимото изключение от TEFRA е [Правила D/Правила C/неприложимо]. [Поместете всякакво изисквано изменение на Приложение Б към Договора за дилърство.] 11 Закон за договорите (права на трети лица) от 1999 г.
\nНикое лице, което не е страна по настоящия Договор, няма право съгласно Закона за договорите (права на трети лица) от 1999 г. да иска изпълнение на която и да било клауза от настоящия Договор.
\n12 Приложимо право и юрисдикция 12.1 Приложимо право : Настоящият Договор (спрямо който сроковете са от съществено значение) и всички извъндоговорни задължения, произтичащи от или във връзка с него, се уреждат от и следва да се тълкуват съобразно английското право.
\n12.2 Юрисдикция :Съдилищата на Англия следва да имат юрисдикция да разрешават всякакви спорове, които могат да възникнат от или във връзка с настоящия Договор и всякакви извъндоговорни задължения, произтичащи от или във връзка с него и съобразно това всякакви съдебни дела или производства, произтичащи от или във връзка с настоящия Договор („ Производства “) могат да бъдат заведени в тези съдилища. Емитентът неотменимо и безусловно се отказва от правото си и се съгласява да не предявява каквито и да било възражения, каквито може да има понастоящем или впоследствие, срещу определянето на подсъдността на каквито и да било Производства пред тези съдилища и от всякакви претенции, че Производствата са образувани срещу Емитента в неудобен форум и също така неотменимо и безусловно се съгласява, че всяко решение по каквито и да било Производства, заведени в съдилищата на Англия, е окончателно и има обвързваща сила и действие за Емитента и може да бъде допуснато принудителното му изпълнение в съдилищата на всяка друга юрисдикция. Това съгласие относно юрисдикцията е дадено в полза на Мениджърите и не ограничава правото на всеки от тях да образува Производства срещу Емитента в който и да било друг компетентен съд и образуването на Производства в една или повече юрисдикции не преклудира възможността да бъдат образувани Производства в която и да било друга юрисдикция, независимо дали едновременно или не.
\n12.3 Връчване на призовки и съобщения : Емитентът неотменимо и безусловно възлага на Лоу Дебенчър Корпорит Сървисиз Лимитид (Law Debenture Corporate Services Limited) да действа като негов представител за връчване на призовки и съобщения за целите на процеса в Англия във връзка с каквито и да било Производства. Ако по някаква причина този представител за връчване на призовки и съобщения престане да бъде в състояние да действа като такъв или вече няма адрес в Лондон, Емитентът неотменимо се съгласява да възложи на заместващ представител за връчване на призовки и съобщения, който е приемлив за Мениджърите и се задължава незабавно да уведоми Агента по изчисленията за такова възлагане. Нищо не следва да засяга правото на който и да било Мениджърите да връчва призовки или съобщения по какъвто и да било друг начин, позволен от закона.
\n12.4 Отказ от имунитет : С настоящото Емитентът неотменимо се отказва от всяко право да се позовава на суверенитета си или на друг имунитет по отношение на юрисдикция или изпълнение или каквито и да било подобни средства за защита и неотменимо се съгласява (в максималната степен, позволена от българското законодателство с последващите му изменения или от какъвто и да било друг приложим закон с последващите му изменения) с предоставянето на всякаква правна защита, налагането на каквито и да било обезпечителни мерки (освен запори и възбрани преди постановяване на съдебно решение) или воденето на всяко производство, включително – но не само – с постановяването, изпълнението или принудителното изпълнение по отношение на всякакви активи, приходи или имущество на Емитента (независимо от предназначението му или начина му на ползване), на всяко разпореждане, определение или решение, издадено или постановено във връзка с каквото и да е Производство, при условие обаче че не се отказва от имунитета си по отношение на (i) настоящи и бъдещи „помещения на представителството“ съгласно Виенската конвенция за дипломатическите отношения, подписана през 1961 г., (ii) „консулски помещения“ съгласно Виенската конвенция за консулските отношения, подписана през 1963 г. или (iii) военно имущество или активи или друго имущество или активи на Емитента, свързани с това.
\n12.5 Недействителност : Всяка от разпоредбите на настоящия Договор е разделна. Ако която и да било разпоредба бъде призната за или стане недействителна или не може да бъде изпълнена принудително в каквото и да било отношение съгласно законите на която и да било юрисдикция, тя няма действие в това отношение и страните се задължават да положат всички разумни усилия, за да я заменят с действителна заместваща разпоредба, която може да бъде изпълнена принудително, чието действие е възможно най-близко до желаното действие на недействителната разпоредба.
\n12.6 Екземпляри Настоящият Договор може да бъде подписан в неорганичен брой екземпляри, всеки от които се счита за оригинал.
\nНастоящият Договор се сключи на датата, посочена в неговото начало.
\nРЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ Подписано от:
\nИме: [ Име ] Длъжност: Министър на финансите на Република България [ВОДЕЩ МЕНИДЖЪР] Подписано от: [МЕНИДЖЪРИ] Всеки чрез надлежно упълномощения си пълномощник: [ЗАБЕЛЕЖКА: ДОГОВОРЕНИТЕ ОБРАЗЦИ НА ЦЕНОВО УВЕДОМЛЕНИЕ И/ИЛИ ПРИЛОЖЕНИЯ ЗА АНГАЖИМЕНТИ ДА БЪДАТ ПРИЛОЖЕНИ КЪМ СЪОТВЕТНИЯ ДОГОВОР ЗА ПОДПИСКА, АКО ТОВА СЕ ИЗИСКВА] Приложение към Договор за подписка Примерен образец на Ценово уведомление [НАСТОЯЩИЯТ ОБРАЗЕЦ НА ЦЕНОВО УВЕДОМЛЕНИЕ ПРЕДПОЛАГА ОБЛИГАЦИЯ С ФИКСИРАН ЛИХВЕН ПРОЦЕНТ И ТРЯБВА ДА БЪДЕ ИЗМЕНЕН ЗА ВСЯКА КОНКРЕТНА СДЕЛКА, ЗА ДА ОТРАЗИ УСЛОВИЯТА НА ОБЛИГАЦИИТЕ, КОИТО ПРЕДСТОИ ДА БЪДАТ ЕМИТИРАНИ] [НЕ Е ПРЕДНАЗНАЧЕН ЗА СЪОБЩЕНИЕ, ПУБЛИКАЦИЯ ИЛИ РАЗПРОСТРАНЕНИЕ В АВСТРАЛИЯ, КАНАДА, ЯПОНИЯ ИЛИ СЪЕДИНЕНИТЕ АМЕРИКАНСКИ ЩАТИ (ОСВЕН – В СЛУЧАЙ НА СЪЕДИНЕНИТЕ АМЕРИКАНСКИ ЩАТИ – КЪМ ЛИЦА, ЗА КОИТО РАЗУМНО СЕ СМЯТА, ЧЕ СА QIB (СЪГЛАСНО ОПРЕДЕЛЕНИЕТО НА ТОЗИ ТЕРМИН ПО-ДОЛУ), А В СЛУЧАЙ ЧЕ СТАВА ДУМА ЗА ДРУГИ ЮРИСДИКЦИИ – ДОКОЛКОТО Е РАЗРЕШЕНО ОТ ПРИЛОЖИМИЯ ЗАКОН] Ценово уведомление Република България относно Република България евро Глобална средносрочна програма за издаване на облигации Емитент:
\nРепублика България Рейтинги*:
\nОблигациите се очаква да имат рейтинг: [ • ] [ • ] Номинална стойност: [ • ] Дата на приключване: [ • ] 20[ • ] г.
\nПадеж: [ • ] 20[ • ] г.
\nЕмисионна цена: [ • ] процента Фиксиран лихвен процент/Купон: [ • ] процента годишно Дати за плащане на лихва:
\nПлащанията на лихви са дължими [всяка година] [всяко полугодие] на вноски на [ • ] и [ • ] всяка година с начало на [ • ] 20[ • ] г.
\nДържавни ценни книжа на САЩ: [ • ] Лихвен процент на ДЦК на САЩ: [ • ] процента [ • ]-годишна суапова ставка на САЩ [ • ] процента Спред по ДЦК на САЩ: + [ • ] базови точки Спред по суап: + [ • ] базови точки Конвенция за броене на дните: [ • ] Форма на емитиране: [Правило 144АЙ/Наредба S] Форма на Облигациите и клиринг: [Поименни/на приносител. DTC/Юроклиър/Клиърстрийм, Люксембург] Номинали: [ • ] или какъвто и да било размер над това, който е кратен на [ • ] Нетни постъпления към Емитента преди разноски: [ • ] Съвместни Водещи мениджъри: [ • ] Правило 144А CUSIP/ISIN/Общ код: [ • ]/[ • ]/[ • ] ISIN по Наредба S/Общ код: [ • ]/[ • ] Фискален агент и Платежен агент и Агент по прехвърлянето: [ • ] Регистратор и Платежен агент и Агент по прехвърлянето: [ • ] Агент по изчисленията: [ • ] * Рейтингът на ценните книжа не е препоръка за закупуване, продажба или държане на ценни книжа и може да бъде предмет на преразглеждане или отменяне във всеки един момент.
\nЕмитентът е изготвил Проспект от дата [ • ] 20[ • ] г. („Проспекта“), към който настоящият документ се явява допълнение. Преди да инвестирате трябва да прочетете Проспекта за повече информация относно Облигациите и Емитента. Термините, които не са дефинирани по друг начин в настоящото, имат същите значения, както посочените за тях в Проспекта. Настоящият документ е само с информативна цел.
\nОблигациите не са регистрирани и няма да бъдат регистрирани съгласно Закона за ценните книжа от 1933 г. на Съединените американски щати с последващите му изменения („Закона за ценните книжа“) или законите за ценни книжа на който и да било щат от САЩ или която и да било друга тяхна юрисдикция и не могат да бъдат предлагани или продавани на територията на Съединените американски щати, освен в съответствие с предвидено изключение от или по сделка, която не подлежи на, изискванията за регистрация на Закона за ценните книжа и в съответствие с всякакви приложими щатски закони за ценните книжа. Облигациите се предлагат и продават в САЩ единствено на квалифицирани институционални купувачи („QIB“), осланяйки се на Правило 144А съгласно Закона за ценните книжа или друго приложимо изключение от или сделка, която не подлежи на, изискванията за регистрация на Закона за ценните книжа.
\nИзвън Съединените американски щати Облигациите се предлагат и продават в съответствие с Наредба S съгласно Закона за ценните книжа. Всеки купувач на облигациите се счита, че е направил декларациите, описани в члена, озаглавен „Ограничения за прехвърляне“ в Проспекта и с настоящото му се съобщава, че продавачите или емитентите на Облигациите може да се осланят на изключението от изискванията за регистрация на Закона за ценните книжа, предвидено в Правило 144А или друго съществуващо изключение от изискванията за регистрация. За описание на тези и някои допълнителни ограничения относно предлагането, продажбата и прехвърлянето на Облигациите и разпространението на Проспекта и настоящия документ, вж. „Ограничения за прехвърляне“ в Проспекта. Емитентът не е регистрирал и не възнамерява да регистрира каквато и да било част от предлагането в Съединените американски щати и не възнамерява да провежда публично предлагане на каквито и да било Облигации в Съединените американски щати.
\nРазпространяването на настоящото ценово уведомление и предлагането в някои юрисдикции може да бъде ограничено по закон и следователно лицата, в чието владение попадне настоящият документ с ценови условия следва да се осведомят за и да спазват такива ограничения. Неспазването на тези ограничения може да доведе до нарушение на законите на такава юрисдикция. По-конкретно настоящото ценово уведомление не е предназначено за разпространение в Австралия, Канада или Япония. Освен това настоящият документ с ценови условия може да бъде разпространяван в Съединените американски щати само на лица, за които разумно може да се смята, че са QIB.
\nНастоящото уведомление следва да бъде разпространено само на: (i) лица, които са извън Обединеното кралство или (ii) лица в Обединеното кралство, които имат професионален опит по въпроси, свързани с инвестиции и които са професионалисти по инвестиционни по смисъла на член 19(5) от Заповед от 2005 г. (Финансова промоция) по Закона за финансовите услуги и пазари от 2000 г. („Заповедта“) или (iii) дружества с висока нетна стойност и други лица, на които може да бъде законно разпространено, които попадат в обхвата на член 49(2)(a) до (d) от Заповедта (всички такива лица по (i), (ii) и (iii) по-горе тук наричани заедно „съответни лица“). Облигациите са на разположение само на съответните лица и само съответни лица могат да бъдат замесвани с каквито и да е покани, оферти или договори за записване, закупуване или придобиване по друг начин на Облигациите. Никое лице, което не е съответно лице, не следва да действа или да се осланя на настоящото освобождаване и каквато и да било част от съдържанието му.] Приложение З Образец на Пълномощно за привеждане в действие До: [Общия попечител] [Адрес на Общия попечител] [Дата] Уважаеми господа, Глобална средносрочна програма за издаване на облигации евро Република България По отношение на всяка глобална облигация или глобален сертификат, представляващ ценни книжа, емитирани съгласно посочената по-горе в заглавието на настоящото писмо програма, получавани от време на време от [ Наименование на Общия попечител ] („ CSK “) от нас или от който и да било агент, който действа от наше име (всяка/всеки от тях „ Глобална облигация “ или „ Глобален сертификат “ в зависимост от конкретния случай), с настоящото упълномощаваме и нареждаме на CSK: i. да действа като наш агент по отношение на привеждането в действие на всяка Глобална облигация или всеки Глобален сертификат и като такъв да подпише всяка Глобална облигация или всеки Глобален сертификат като окончателен акт, с който такава облигация става действителна ценна книга в съответствие с условията на такива Глобални облигации или Глобални сертификати; и ii. да унищожи всяка Глобална облигация или всеки Глобален сертификат в съответствие с обичайната процедура на CSK при настъпване на падежа и окончателно обратно изкупуване (или в случай, че става дума за всяка Временна глобална облигация – пълна замяна срещу съответната Постоянна глобална облигация) на такава Глобална облигация или такъв Глобален сертификат.
\nИзрично упълномощаваме CSK да делегира пълномощията за привеждане в действие съгласно посоченото в алинея (i) по-горе на което и да било друго лице, действащо от името на такъв CSK.
\nС уважение От името на РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ Министър на финансите на Република България [Име с печатни букви] [Адрес – улица, номер] [Град] [Държава] [Пощенски код] [Телефонен номер] [Адрес на електронна поща] ВИЖ ДОГОВОРА 2284