160.\tJe-li reorganizační plán schválen všemi skupinami věřitelů (není-li o tom pochyb), nebude mít věřitel, který hlasoval proti jeho přijetí, námitky spočívající v tom, že nezajišťuje rovné zacházení s každou zjištěnou pohledávkou ve skupině, je vůči věřitelům nespravedlivý a povede k dalšímu úpadku dlužníka či jeho likvidaci, neboť tyto okolnosti nejsou důvodem pro neschválení jednomyslně (všemi skupinami) přijatého reorganizačního plánu. O reorganizačním plánu totiž hlasují skupiny věřitelů (jako osoby se zásadně shodným právním postavením a zásadně shodnými hospodářskými zájmy) stanovené reorganizačním plánem [odůvodněnost zařazení zkoumá soud ex offo (§ 337 odst. 5 insolvenčního zákona) i k návrhu dotčeného věřitele (§ 337 odst. 6 insolvenčního zákona)] a přijetím reorganizačního plánu skupinou věřitelů přijímá celá skupina rizika, která z reorganizačního plánu plynou.
161.\tDůvody, proč některá skupina věřitelů reorganizační plán nepřijala, mohou být různé. Vedle obstrukčních důvodů (jež nemají právní relevanci) a důvodů, že reorganizační plán nesplňuje některou z podmínek podle § 348 odst. 1 písm. a/, b/, d/, e/ insolvenčního zákona, pročež je ohrožena samotná reorganizace jako způsob řešení úpadku, může jít o důvody, které ohrožují uspokojení pohledávek věřitelů dané skupiny, buď uvnitř této skupiny (nerovnost uspokojování věřitelů ve skupině) či navenek (nespravedlnost spočívající ve zhoršení postavení věřitele, nebo následný úpadek či likvidace dlužníka, jež ohrožují či vylučují uspokojení věřitele).
162.\tZkoumání podmínek pro schválení reorganizačního plánu, jež jsou uvedeny v § 348 odst. 2 insolvenčního zákona, je tak vyvoláno nesouhlasem skupiny (či skupin) věřitelů, v situaci, kdy některé jiné skupiny věřitelů (alespoň jedna) byly ochotny uvedená rizika reorganizačního plánu nést (a reorganizační plán přijaly). Hlasuje-li tak skupina věřitelů pro přijetí reorganizačního plánu, vztahuje se takové hlasování na celou skupinu věřitelů a u všech věřitelů dané skupiny se tak předpokládá, že jsou ochotni nést rizika daná schvalovaným reorganizačním plánem. Stejně jako nemá námitky podle § 348 odst. 2 insolvenčního zákona věřitel, který hlasoval proti přijetí reorganizačního plánu, v situaci, kdy reorganizační plán schválily všechny skupiny věřitelů, nemá takové námitky ani věřitel, který sice hlasoval proti přijetí reorganizačního plánu, avšak jeho skupina reorganizační plán přijala.
163.\tJinými slovy, námitky, že reorganizační plán nesplňuje podmínky podle § 348 odst. 2 insolvenčního zákona, může v rámci opravných prostředků uplatňovat pouze ten věřitel, který hlasoval proti přijetí reorganizačního plánu (§ 350 odst. 1 insolvenčního zákona) a (zároveň) jehož skupina reorganizační plán nepřijala.
164.\tNa schůzi věřitelů konané 11. června 2019 skupina nezajištěných věřitelů B2, do níž byli zařazeni i první, třetí a čtvrtý dovolatel, reorganizační plán přijala. Tito věřitelé tak námitky, že reorganizační plán nesplňuje předpoklady stanovené § 348 odst. 2 insolvenčního zákona, k dispozici nemají.
165.\tProti přijetí reorganizačního plánu však hlasovala rovněž skupina A4, do níž byl zařazen rovněž první dovolatel, proto se Nejvyšší soud zabýval tím, zda námitka, že reorganizační plán povede k úpadku právního nástupce dlužníka (věřitele T), svědčí alespoň tomuto dovolateli.
166.\tPrvní dovolatel je zajištěným věřitelem. Uspořádání vzájemných vztahů podle reorganizačního plánu mezi tímto dovolatelem a dlužníkem má zjednodušeně proběhnout následovně:
[1]\tDlužník načerpá v den účinnosti reorganizačního plánu od věřitele T vypořádací úvěr na zajištěné bankovní účty A4.1 až A4.3 ve výši přihlášených zajištěných pohledávek prvního dovolatele.
[2]\tDnem účinnosti reorganizačního plánu zaniknou zástavní práva prvního dovolatele k majetku dlužníka a vzniknou zástavní práva k pohledávkám na zajištěných účtech A4.1 až A4.3 k zajištění dluhu dlužníka odpovídajícího pohledávkám prvního dovolatele.
[3]\tInsolvenční správce jako osoba s dispozičními oprávněními uspokojí prvnímu dovolateli zajištěné pohledávky z peněžních prostředků uložených na zajištěných bankovních účtech v případě, že budou pohledávky zjištěny.
[4]\tNesplní-li osoba s dispozičními oprávněními povinnost uspokojit zajištěnou pohledávku po jejím zjištění v insolvenčním řízení, je první dovolatel oprávněn přikázat tomu, kdo vede zajištěné účty, aby mu vyplatil zůstatek na tomto zajištěném účtu.
[5]\tPo splnění reorganizačního plánu zanikne dlužník fúzí sloučením s věřitelem T.
[6]\tVěřitel T bude mít po právních účincích fúze závazky související s vypořádáním pohledávek na zajištěných účtech, které nebudou v mezidobí vypořádány.
167.\tPrvní dovolatel tak má zajištěno uspokojení své pohledávky zástavním právem k pohledávce na zvláštním účtu dlužníka, kdy toto právo prvnímu dovolateli nezaniká ani v případě, že dojde k fúzi dlužníka a věřitele T.
168.\tNámitkou, že je reorganizační plán ekonomicky nerealizovatelný (tj. že povede k dalšímu úpadku dlužníka či k jeho likvidaci) má k dispozici (může ji úspěšně uplatnit) pouze ten z věřitelů, který může být takovou situací ohrožen, tj. věřitel, jenž by se následným úpadkem (dlužníka či jeho právního nástupce) dostal do situace, kdy by plnění jeho zjištěné pohledávky bylo ohroženo či zmařeno.
169.\tV projednávaném případě však svědčí prvnímu dovolateli k jeho přihlášeným pohledávkám zástavní práva a ačkoliv ke dni účinnosti reorganizačního plánu tato zástavní práva zaniknou, vzniknou zároveň nová zástavní práva (k pohledávce na účtu), jež budou pohledávky prvního dovolatele i nadále zajišťovat, a to i po případném skončení insolvenčního řízení (poté, co soud vezme na vědomí splnění reorganizačního plánu), jakož i v případě, že následně dojde k fúzi dlužníka a věřitele T, neboť ani touto fúzí zástavní právo prvního dovolatele nezanikne a první dovolatel tak v případě zjištění své zajištěné pohledávky bude uspokojen v plné výši zajištěné pohledávky.
170.\tPrvního dovolatele tak případný následný úpadek či likvidace věřitele T neohrožuje na jeho právech (jeho postavení není dotčeno), proto námitku nedostatku ekonomické realizovatelnosti reorganizačního plánu nemá k dispozici.
171.\tU přípustného dovolání přihlíží dovolací soud též k některým zmatečnostním vadám, jakož i jiným vadám řízení, jež mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 242 odst. 3 o. s. ř.). Z obsahu spisu se tyto vady nepodávají, a to ani vady tvrzené dovolateli.
c/ K povinnost nařídit jednání při rozhodování o odvolání proti usnesení o schválení reorganizačního plánu.
172.\tPrvní dovolatel míní, že odvolací soud pochybil, pokud nenařídil jednání při vyřizování odvolání proti usnesení o schválení reorganizace.
173.\tTouto zmatečnostní vadou (§ 229 odst. 3 o. s. ř.) však řízení zatíženo není.
174.\tZ § 94 odst. 2 písm. c/ insolvenčního zákona plyne, že k projednání odvolání není třeba nařizovat jednání ani tehdy, směřuje-li odvolání proti rozhodnutí insolvenčního soudu, jímž bylo rozhodnuto ve věci samé [k tomu, že takovým rozhodnutím je i usnesení o schválení reorganizačního plánu, srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. ledna 2011, sen. zn. 29 NSČR 30/2010, uveřejněné pod číslem 96/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 96/2011“)], které se ale podle (insolvenčního) zákona vydává bez nařízení jednání. Přitom v insolvenčním řízení (obecně) platí, že insolvenční soud nařizuje jednání jen tehdy, stanoví-li to (insolvenční) zákon, nebo považuje-li to za nutné (§ 85 odst. 1 insolvenčního zákona).
175.\tRozhodnutí o reorganizačním plánu (ať schválení či zamítnutí) je rozhodnutím, které se (zpravidla) vydává po konání schůze věřitelů, na níž se hlasuje o přijetí reorganizačního plánu. Schůze věřitelů je zvláštním druhem soudního jednání. To plyne již z toho, že ji ve smyslu § 47 odst. 1 insolvenčního zákona svolává a řídí insolvenční soud. Je však také současně vrcholným věřitelským orgánem (srov. § 46 odst. 1 insolvenčního zákona), jehož prostřednictvím se věřitelé vyslovují k zásadním otázkám insolvenčního řízení, definovaným pro příslušné stadium insolvenčního zákona buď zákonem (k předmětu jednání první schůze věřitelů srov. opět R 96/2011) nebo příslušným kvórem věřitelů (srov. § 47 odst. 1 insolvenčního zákona, ve spojení s § 48 odst. 1 insolvenčního zákona). Právě proto, že jde o soudní jednání sui generis, není možné schůzi věřitelů bez dalšího považovat za jednání, jehož nařízení insolvenčním soudem vytváří v odvolacím řízení překážku pro to, aby odvolací soud rozhodl bez nařízení odvolacího jednání o odvolání proti rozhodnutí insolvenčního soudu vycházejícího z usnesení (první) schůze věřitelů o způsobu řešení dlužníkova úpadku (srov. § 94 odst. 1 odst. 2 písm. c/ insolvenčního zákona, či závěry uvedené v usnesení ze dne 28. listopadu 2013, sen. zn. 29 NSČR 63/2011, uveřejněné pod číslem 34/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
176.\tInsolvenční zákon v § 348 (ani jinde) nepředepisuje insolvenčnímu soudu, aby o schválení reorganizačního plánu rozhodl po nařízení jednání, přičemž nutnost nařízení jednání insolvenčním soudem nebyla dána ani potřebou dokazování. Proto nelze nic vytknout závěru odvolacího soudu, jenž uvedl, že relevantní skutečnosti plynuly z listinných důkazů a ze „stanoviska věřitelů“ při schůzi svolané k hlasování o schválení reorganizačního plánu; výslechy svědků, u nichž by potřeba nařídit jednání vyvstala, nebylo nutné provádět a navíc se věřitelé mohli vyjádřit v průběhu celého insolvenčního řízení, což podle odvolacího soudu první dovolatel využil „v rozsahu stovek stran“.
177.\tNázor, že odvolací soud se nezabýval některými tvrzenými skutečnostmi, kterými by se zabýval v případě, že by byly předneseny ústně, je zjevně nesprávný, neboť povaha skutečností tvrzených v jednání před soudem a uplatněných v písemném podání nemá odlišnou kvalitu a soud je povinen se jimi (jde-li o skutečnosti, které jsou právně relevantní) zabývat. Ostatně před schvalováním reorganizačního plánu se tento plán projednával, probíhala diskuze mezi přítomnými osobami a před hlasováním o reorganizačním plánu byli přítomní věřitelé bez dotazů a připomínek (srov. protokol o jednání schůze věřitelů; B-679).
178.\tNejvyšší soud tak nemá žádné pochybnosti o tom, že k projednání odvolání proti usnesení insolvenčního soudu nemusel odvolací soud nařizovat jednání.
d/ K nutnosti opakovat přezkumné jednání.
179.\tZa vadu, jež mohla mít za následek nesprávnost rozhodnutí ve věci, označují dovolatelé neopakování přezkumného jednání, jež se konalo dne 11. května 2017. Vychází přitom z toho, že Ústavní soud svými nálezy zrušil vedle výroku, kterým insolvenční soud povolil reorganizaci, také výrok o nařízení přezkumného jednání.
180.\tPřezkumné jednání v insolvenčním řízení vedeném podle insolvenčního zákona je zvláštním druhem soudního jednání, jehož cílem a smyslem je sestavit seznam přihlášených pohledávek, které se považují za zjištěné. Provádí se podle seznamu přihlášených pohledávek, který obsahuje stanovisko insolvenčního správce ke každé pohledávce (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. července 2021, sen. zn. 29 ICdo 76/2019). Pouze při přezkumném jednání nařízeném soudem lze účinně přezkoumat přihlášené pohledávky insolvenčních věřitelů. Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2009, sp. zn. 29 Cdo 2917/2007, uveřejněný pod číslem 42/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. Insolvenční zákon přitom presumuje jedinečnost a neopakovatelnost přezkumného jednání (s tím, že proběhne pouze jediné přezkumné jednání; zvláštní přezkum nabízí pouze výjimečně u dosud nepřezkoumaných pohledávek, srov. § 192 odst. 4 věta druhá insolvenčního zákona) a jednou zjištěná pohledávka již nemůže být přezkoumána znovu (přezkum má vést k jejímu zjištění, tedy ke stavu, který již nastal). Srov. také usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. června 2016, sen. zn. 29 ICdo 45/2014, uveřejněné pod číslem 116/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
181.\tPřezkumné jednání je spojeno s rozhodnutím o úpadku, neboť je soud nařídí v rozhodnutí, jímž zjišťuje úpadek (srov. § 136 odst. 2 písm. f/, § 190 odst. 2 věta první insolvenčního zákona). Proto opakování přezkumného jednání přichází v úvahu pouze tehdy, kdyby bylo zrušeno rozhodnutí o zjištění úpadku (v takovém případě by znovu běžela lhůta k přihlašování pohledávek). Způsob řešení úpadku (prohlášení konkursu, povolení reorganizace nebo oddlužení) neovlivňuje správnost provedeného přezkumu (jeho výsledky, tj. která pohledávka byla kterým procesním subjektem popřena či nikoliv), projevuje se pouze účinky, jež takové popření (dlužníka a věřitelů) může mít (zda se k nim přihlíží či nikoliv). Z uvedeného důvodu zrušení rozhodnutí o způsobu řešení úpadku nevrací insolvenční řízení do stádia před přezkumným jednáním a nevyžaduje tak jeho opakování.
182.\tOpakování přezkumného jednání v pozdějších fázích insolvenčního řízení by nutně vedlo k destabilizaci takového řízení. Vneslo by nejistotu do právního postavení věřitelů zjištěných i popřených pohledávek. U věřitelů se zjištěnou pohledávkou mohlo již dojít k uspokojení pohledávky přijatým způsobem řešení úpadku; navíc pokud jde o věřitele, kteří se zjištění pohledávky domohli incidenčním sporem, by takový (nový) přezkum výsledky sporu anuloval (mohl anulovat). Věřitelé s popřenou pohledávkou pak již dávno nemusí být účastníky řízení, kdy opakování přezkumu by je nutně mezi věřitele znovu zařadilo. To vše by vedlo k prodlužování insolvenčního řízení (incidenčními spory) a bylo v rozporu se zásadou nepoškozovat věřitele a dosáhnout jejich rychlého, hospodárného a co nejvyššího uspokojení (srov. § 5 písm. a/ insolvenčního zákona).
183.\tZávěr odvolacího soudu, který učinil i s odkazem na usnesení Ústavního soudu ze dne 30. dubna 2019, sp. zn. IV. ÚS 2137/17, že ani změna způsobu řešení úpadku, ani odvolání či zproštění insolvenčního správce funkce by nevedla k revizi přezkumného jednání, je tudíž správný a napadené rozhodnutí tak vytýkanou vadou netrpí. Nadto nelze přehlédnout, že Ústavní soud zrušil (nálezem ze dne 18. ledna 2018) „předvolání k přezkumnému jednání“, které již proběhlo (dne 11. května 2017), nikoli ono přezkumné jednání samotné nebo jeho výsledky (vlastní přezkum).
e/ Opakování argumentace obsažené v rozhodnutí vydaném soudním senátem, jehož členem (soudcem) byla osoba vyloučená z dalšího rozhodování pro podjatost.
184.\tOkolnost, že v předchozí fázi řízení rozhodoval o věci rovněž soudce, který byl později z rozhodování vyloučen z důvodu podle § 14 odst. 1 o. s. ř., nebrání soudcům (soudnímu senátu) rozhodujícím o věci v pozdější fázi řízení odůvodnit své rozhodnutí stejnými či obdobnými argumenty, jaké použil při svém rozhodování vyloučený soudce, respektive senát, jehož členem byl daný soudce před svým vyloučením. Opačný závěr by byl absurdní, neboť by v konečném důsledku bránil uplatňování právních předpisů na podkladě správné právní argumentace (a mohl by tak vést k nesprávnému rozhodování) jen z důvodu spočívajícím v osobě soudce, který se již na pozdějším rozhodování věci nikterak nepodílel. Pochybnost o podjatosti soudce sice vylučuje uvedeného soudce z projednávání a rozhodnutí věci, avšak bez dalšího nedokládá, že právní názor vyjádřený dotčeným soudcem v předchozím rozhodnutí je nesprávný. Tím méně pak může taková pochybnost dokládat nesprávnost stejného či obdobného právního názoru, který zaujal jiný soudce (soudci), o jehož (jejichž) nepodjatosti naopak důvod pochybovat není. Opakování argumentace uvedené v rozhodnutí vydaném soudcem, o jehož vyloučení bylo rozhodnuto, tak není vadou, natož vadou, která by mohla mít za následek nesprávnost rozhodnutí ve věci.
f/ Přezkoumatelnost rozhodnutí.
185.\tNamítá-li třetí dovolatel, že je rozhodnutí insolvenčního soudu nepřezkoumatelné, případně namítají-li první a třetí dovolatel, že je nepřezkoumatelné rozhodnutí odvolacího soudu, pak z ustálené soudní judikatury Nejvyššího soudu plyne, že měřítkem toho, zda rozhodnutí soudu prvního stupně je či není přezkoumatelné, nejsou požadavky odvolacího soudu na náležitosti odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně, ale především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě použít v odvolání proti tomuto rozhodnutí odvolací důvody. I když rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu odvolání – na újmu uplatnění práv odvolatele. Obdobně platí, že i když rozhodnutí odvolacího soudu nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu dovolání – na újmu uplatnění práv dovolatele (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Uvedeným požadavkům obě rozhodnutí vyhovují.
186.\tTvrdí-li třetí dovolatel, že pouhá schopnost formulovat odvolací důvody nemůže znamenat přezkoumatelnost takového rozhodnutí, neboť v takovém případě by vždy postačovalo zformulovat odvolací důvody alespoň tak, že neúspěšná strana zopakuje argumenty již jednou řečené v řízení před soudem obou stupně, je jeho úvaha nesprávná. Opakování argumentace uvedené v podání učiněném před vydáním rozhodnutí totiž z povahy věci nemůže reagovat na závěry, na nichž následně odvolací soud založil své rozhodnutí.
187.\tV posuzované věci se odvolací soud vypořádal s argumenty dovolatelů (tehdy v postavení odvolatelů) a pokud dovolatelé se závěry odvolacího soudu nesouhlasili, mohli na právní posouzení odvolacího soudu (na to, jak se odvolací soud vypořádal s jejich argumenty), reagovat podáním dovolání, což také učinili.
188.\tJelikož se dovolatelům prostřednictvím uplatněné dovolací argumentace nepodařilo zpochybnit správnost napadeného rozhodnutí, Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), dovolání proti rozhodnutí odvolacího soudu zamítl (§ 243d odst. 1 písm. a/ o. s. ř.).
Poučení: Toto usnesení se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; osobám, o nichž tak stanoví insolvenční zákon, se však doručuje i zvláštním způsobem.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. 5. 2022
Mgr. Milan Polášek
předseda senátu