(γ) να ανακαλέσει την αναστολή εξαγοράς ή εξόφλησης, εάν διαπιστώσει ότι, πριν από την πάροδο του διαστήματος ισχύος της αναστολής ή τυχόν παράτασής της, έπαυσαν να συντρέχουν οι προϋποθέσεις με βάση τις οποίες είχε αποφασίσει την αναστολή:
\n
Νοείται ότι, κάθε απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς δυνάμει των διατάξεων του παρόντος εδαφίου γνωστοποιείται αμέσως στον εξωτερικό διαχειριστή του ΟΕΕ ή στον ΟΕΕ, σε περίπτωση εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ.
\n
(4)Κατά τη διάρκεια της περιόδου αναστολής της εξαγοράς ή εξόφλησης μεριδίων ΟΕΕ δεν επιτρέπεται η υποβολή ή αποδοχή αίτησης εξαγοράς ή εξόφλησης ούτε η εξαγορά ή εξόφληση μεριδίων από μεριδιούχους.
\n
124(I)/2018 Απαγόρευση έκδοσης, εξαγοράς και εξόφλησης μεριδίων ΟΕΕ
\n
Άρθρο 44
\n
44.Απαγορεύεται η έκδοση, εξαγορά και εξόφληση μεριδίων- (α) για όσο διάστημα ο εξωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ δεν έχει ορίσει εξωτερικό διαχειριστή∙ ή (β) για όσο διάστημα ο ΟΕΕ δεν έχει θεματοφύλακα, παρότι έχει την υποχρέωση αυτή σύμφωνα με τις διατάξεις- (i) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου ή νόμου κράτους μέλους που εναρμονίζεται με την Οδηγία 2011/61/ΕΕ, σε περίπτωση που ο εξωτερικός διαχειριστής είναι ΔΟΕΕ· ή (ii) του παρόντος Νόμου, σε κάθε άλλη περίπτωση· ή (γ) σε περίπτωση που ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ που είναι εξωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ ή ο θεματοφύλακας του ΟΕΕ έχει διαλυθεί ή τεθεί σε καθεστώς εκκαθάρισης, διαχείρισης ή ανάλογης διαδικασίας, χωρίς να έχει οριστεί αντικαταστάτης του.
\n
124(I)/2018
\n
Κεφάλαιο 8 - Ειδικές Διατάξεις
\n
Τμήμα 1 - Αμοιβαίο Κεφάλαιο
\n
Γενικές ρυθμίσεις σε σχέση με αμοιβαίο κεφάλαιο
\n
Άρθρο 45
\n
45.-(1) Το αμοιβαίο κεφάλαιο συνιστά ομάδα περιουσίας που πληροί τα ακόλουθα: (α) Αποτελεί αντικείμενο συλλογικής διαχείρισης προς όφελος των μεριδιούχων που συμμετέχουν σε αυτό, οι οποίοι είναι συγκύριοι καθενός από τα περιουσιακά στοιχεία που απαρτίζουν την ομάδα περιουσίας και ευθύνονται μέχρι το ύψος της συμμετοχής τους, που εκφράζεται σε μερίδια ή κλάσματα μεριδίων του αμοιβαίου κεφαλαίου· (β) διαχωρίζεται από τον εξωτερικό διαχειριστή του και δεν είναι υπόλογο για τις υποχρεώσεις του εξωτερικού διαχειριστή του ή των μεριδιούχων του, αλλά υπόκειται μόνο στις υποχρεώσεις και τα έξοδα που προβλέπονται στον παρόντα Νόμο ή αναφέρονται ρητά στον κανονισμό του· (γ) έχει λάβει άδεια να λειτουργεί ως αμοιβαίο κεφάλαιο κατά τα προβλεπόμενα στο Κεφάλαιο 2 του Μέρους ΙΙ.
\n
(2)Η διαχείριση του χαρτοφυλακίου αμοιβαίου κεφαλαίου ασκείται υποχρεωτικά από εξωτερικό διαχειριστή σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 6(2)(β).
\n
(3)(α) Το αμοιβαίο κεφάλαιο στερείται νομικής προσωπικότητας και οι μεριδιούχοι του εκπροσωπούνται δικαστικά και εξωδικαστικά από τον εξωτερικό διαχειριστή του ως προς τις έννομες σχέσεις από τη διαχείριση του αμοιβαίου κεφαλαίου και τα δικαιώματά τους επί των στοιχείων του ενεργητικού του. (β) Ο εξωτερικός διαχειριστής, όταν εκπροσωπεί τους μεριδιούχους του αμοιβαίου κεφαλαίου, ενεργεί στο όνομά του, επισημαίνοντας ότι ενεργεί για λογαριασμό του αμοιβαίου κεφαλαίου. (γ) Ο εξωτερικός διαχειριστής διαχειρίζεται το αμοιβαίο κεφάλαιο σύμφωνα με τον κανονισμό του τελευταίου και με αποκλειστικό γνώμονα το συμφέρον των μεριδιούχων του, ασκεί δε όλα τα δικαιώματα που απορρέουν από τα περιουσιακά στοιχεία του ενεργητικού του αμοιβαίου κεφαλαίου.
\n
(4)Οι μεριδιούχοι αμοιβαίου κεφαλαίου δεν ευθύνονται για τις πράξεις ή παραλείψεις του εξωτερικού διαχειριστή του ή του θεματοφύλακα κατά την άσκηση των καθηκόντων τους και το αμοιβαίο κεφάλαιο δεν είναι υπεύθυνο για τις υποχρεώσεις του εξωτερικού διαχειριστή του και του θεματοφύλακα.
\n
(5)Τα περιουσιακά στοιχεία που απαρτίζουν το ενεργητικό του αμοιβαίου κεφαλαίου διαιρούνται σε μερίδια ή κλάσματα μεριδίων που εκδίδονται στο όνομα του μεριδιούχου και το καθένα αντιπροσωπεύει το αντίστοιχο ποσοστό επί του συνολικού ενεργητικού του, τα δικαιώματα δε που απορρέουν από τα μερίδια ασκούνται σε αντιστοιχία με το ποσοστό επί του συνολικού ενεργητικού που αντιπροσωπεύουν, με εξαίρεση τα δικαιώματα ψήφου, τα οποία ασκούνται με βάση ολόκληρο το μερίδιο ΟΕΕ.
\n
124(I)/2018 Μητρώο μεριδιούχων αμοιβαίου κεφαλαίου
\n
Άρθρο 46
\n
46.-(1) Τα μερίδια του αμοιβαίου κεφαλαίου καταχωρίζονται στο Μητρώο Μεριδιούχων, το οποίο τηρεί και ενημερώνει ο εξωτερικός διαχειριστής του και με την καταχώριση στο Μητρώο Μεριδιούχων αποδεικνύεται η συμμετοχή των μεριδιούχων στο αμοιβαίο κεφάλαιο:
\n
Νοείται ότι, το Μητρώο Μεριδιούχων επιτρέπεται να τηρείται και υπό τη μορφή ηλεκτρονικού αρχείου.
\n
(2)Στο Μητρώο Μεριδιούχων διενεργείται ξεχωριστή καταχώριση κάθε συμμετοχής του μεριδιούχου ή των συνδικαιούχων μεριδίων.
\n
(3)Το Μητρώο Μεριδιούχων περιέχει τα ακόλουθα: (α) Το ονοματεπώνυμο του μεριδιούχου ή, εφόσον πρόκειται για νομικό πρόσωπο, την ονομασία του· (β) τη διεύθυνση του μεριδιούχου ή, εφόσον πρόκειται για νομικό πρόσωπο, τη διεύθυνση του εγγεγραμμένου γραφείου και τον αριθμό εγγραφής του ή, σε περίπτωση αλλοδαπών νομικών προσώπων, τη διεύθυνση του εγγεγραμμένου γραφείου ή της έδρας τους και τον αριθμό εγγραφής τους, εάν υφίσταται τέτοιος· (γ) τον αριθμό της ταυτότητας ή του διαβατηρίου του μεριδιούχου· (δ) τον αριθμό μεριδίων που αντιπροσωπεύει η συμμετοχή· (ε) κάθε άλλο στοιχείο που αποτελεί το ελάχιστο περιεχόμενο για την εξατομίκευση του μεριδιούχου και των μεριδίων του:
\n
Νοείται ότι, σε περίπτωση που τα μερίδια ανήκουν εξ αδιαιρέτου σε περισσότερα πρόσωπα, τα ανωτέρω στοιχεία όλων των συνδικαιούχων μεριδίων καταχωρίζονται στο Μητρώο Μεριδιούχων.
\n
(4)Ο εξωτερικός διαχειριστής του αμοιβαίου κεφαλαίου διασφαλίζει στον θεματοφύλακα πλήρη και διαρκή πρόσβαση στο Μητρώο Μεριδιούχων.
\n
124(I)/2018 Συνδικαιούχοι μεριδίων αμοιβαίου κεφαλαίου
\n
Άρθρο 47
\n
47.-(1)(α) Σε περίπτωση που περισσότερα του ενός πρόσωπα είναι δικαιούχοι μεριδίων αμοιβαίου κεφαλαίου (εφεξής στο παρόν άρθρο «οι συνδικαιούχοι»), καθένας από αυτούς δύναται να προβεί σε μερική ή ολική χρήση των μεριδίων της κοινής μερίδας χωρίς τη σύμπραξη των υπολοίπων συνδικαιούχων. (β) Ο τρόπος της χρήσης των κοινών μεριδίων που προβλέπεται στην παράγραφο (α) προσδιορίζεται, κατά το άνοιγμα της μερίδας των συνδικαιούχων, από όλους τους συνδικαιούχους ή από τον συνδικαιούχο που υποβάλλει αίτηση συμμετοχής στο αμοιβαίο κεφάλαιο και καταβάλλει την αξία των αποκτώμενων μεριδίων. (γ) Με την εξαγορά μεριδίων ύστερα από την υποβολή αιτήματος από συνδικαιούχο ο οποίος επιτρέπεται να κάνει μερική ή ολική χρήση των μεριδίων χωρίς τη σύμπραξη των υπόλοιπων, ο εξωτερικός διαχειριστής του αμοιβαίου κεφαλαίου και ο θεματοφύλακας απαλλάσσονται πλήρως από την υποχρέωση καταβολής οποιουδήποτε ποσού έναντι των λοιπών συνδικαιούχων ως προς τα εξαγορασθέντα, κατά την παράγραφο (α) μερίδια.
\n
(2)Κατά το άνοιγμα της κοινής μερίδας των συνδικαιούχων δυνάμει των διατάξεων του εδαφίου (1), επιτρέπεται να οριστεί στο Μητρώο Μεριδιούχων ότι, σε περίπτωση θανάτου οποιουδήποτε από τους συνδικαιούχους, τα μερίδιά του περιέρχονται αυτοδικαίως στους λοιπούς εν ζωή συνδικαιούχους της μερίδας μέχρι τον τελευταίο από αυτούς:
\n
Νοείται ότι, από την περιέλευση των μεριδίων στους λοιπούς εν ζωή συνδικαιούχους, κατά τα προβλεπόμενα στο παρόν εδάφιο, δεν προκύπτει και δεν οφείλεται φόρος κληρονομιάς ή οποιοδήποτε τέλος.
\n
(3)Για την προσθήκη νέου δικαιούχου επί μεριδίου αμοιβαίου κεφαλαίου απαιτείται έγγραφη σύμβαση μεταξύ του εξωτερικού διαχειριστή του αμοιβαίου κεφαλαίου και όλων των συνδικαιούχων της μερίδας, ενώ για την αφαίρεση υφιστάμενου συνδικαιούχου προϋποτίθεται η ρητή γραπτή συναίνεσή του:
\n
Νοείται ότι, στο Μητρώο Μεριδιούχων καταχωρίζονται επίσης τα στοιχεία του νέου συνδικαιούχου του μεριδίου και διαγράφονται τα στοιχεία του μεριδιούχου που έπαυσε να είναι συνδικαιούχος.
\n
(4)Σε περίπτωση εφαρμογής των διατάξεων του εδάφιου (1), για τις μερίδες συνδικαιούχων εκδίδεται βεβαίωση συμμετοχής ανά μερίδα, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 48, η οποία περιλαμβάνει τα ονόματα όλων των συνδικαιούχων.
\n
124(I)/2018 Βεβαίωση συμμετοχής σε αμοιβαίο κεφάλαιο
\n
Άρθρο 48
\n
48.-(1)(α) Χωρίς επηρεασμό των διατάξεων του άρθρου 36(1)(γ), ο εξωτερικός διαχειριστής του αμοιβαίου κεφαλαίου εκδίδει γραπτή βεβαίωση συμμετοχής στο αμοιβαίο κεφάλαιο και αντίστοιχη βεβαίωση εκδίδεται για την εξαγορά μεριδίων. (β) Ο μεριδιούχος δύναται να ζητά βεβαίωση για την καταχώριση ενεχυριασμένων μεριδίων στο Μητρώο Μεριδιούχων, την έκδοση της οποίας επιτρέπεται να ζητά και ο ενεχυριούχος δανειστής.
\n
(2)Η κατά το εδάφιο (1) βεβαίωση, το ακριβές περιεχόμενο της οποίας καθορίζει ο εξωτερικός διαχειριστής του αμοιβαίου κεφαλαίου ανάλογα με το σκοπό για τον οποίο εκδίδεται, βεβαιώνει τη συμμετοχή στο αμοιβαίο κεφάλαιο ή την εξαγορά μεριδίων ή την καταχώριση της ενεχυρίασης μεριδίων αμοιβαίου κεφαλαίου στο Μητρώο Μεριδιούχων και σε περίπτωση απόκλισης μεταξύ του περιεχομένου της βεβαίωσης και της καταχώρισης στο Μητρώο Μεριδιούχων, υπερισχύει η τελευταία.
\n
(3)Η κατά το εδάφιο (1) βεβαίωση επιτρέπεται να απεικονίζει το σύνολο των συμμετοχών σε ένα ή περισσότερα αμοιβαία κεφάλαια που διαχειρίζεται ο ίδιος εξωτερικός διαχειριστής.
\n
124(I)/2018 Μεταβίβαση μεριδίων αμοιβαίου κεφαλαίου
\n
Άρθρο 49
\n
49.-(1) Τα μερίδια του αμοιβαίου κεφαλαίου είναι ελευθέρως μεταβιβάσιμα, υπό την επιφύλαξη του κανονισμού του αμοιβαίου κεφαλαίου, ο οποίος δύναται να προβλέπει περιορισμούς στη μεταβίβαση των μεριδίων.
\n
(2)Η μεταβίβαση μεριδίων αμοιβαίου κεφαλαίου γνωστοποιείται στον εξωτερικό διαχειριστή του, ο οποίος εγκρίνει τη μεταβίβαση, η οποία ολοκληρώνεται και ισχύει από την ημερομηνία έγκρισης του εξωτερικού διαχειριστή, εκτός εάν η μεταβίβαση διενεργείται χρηματιστηριακά ως προς τα μερίδια που έχουν αποτελέσει αντικείμενο εισαγωγής σε δευτερογενή αγορά προς διαπραγμάτευση, οπότε η μεταβίβαση υπόκειται στις εκάστοτε ισχύουσες για τέτοια συναλλαγή νομοθετικές διατάξεις που ρυθμίζουν τη δευτερογενή αγορά.
\n
(3)Ο εξωτερικός διαχειριστής αμοιβαίου κεφαλαίου ενημερώνει το Μητρώο Μεριδιούχων για τη μεταβίβαση, διαγράφοντας τα μεταβιβαζόμενα μερίδια από τη μερίδα του μεταβιβάζοντος προσώπου και καταχωρίζοντάς τα στη μερίδα του αποκτώντος προσώπου.
\n
(4)Ο εξωτερικός διαχειριστής αμοιβαίου κεφαλαίου εκδίδει, μετά τη μεταβίβαση, βεβαίωση συμμετοχής στο όνομα του αποκτώντος, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 45.
\n
124(I)/2018 Ενέχυρο επί μεριδίων αμοιβαίου κεφαλαίου
\n
Άρθρο 50
\n
50.-(1) Τα μερίδια του αμοιβαίου κεφαλαίου είναι δυνατό να ενεχυριάζονται προς εξασφάλιση απαίτησης.
\n
(2)(α) Η ενεχυρίαση των μεριδίων του αμοιβαίου κεφαλαίου ισχύει και παράγει αποτελέσματα από τη στιγμή που διενεργείται η πράξη ενεχυρίασής τους, η οποία γνωστοποιείται στον εξωτερικό διαχειριστή. (β) Σε περίπτωση που τα μερίδια του αμοιβαίου κεφαλαίου έχουν αποτελέσει αντικείμενο εισαγωγής σε αγορά προς διαπραγμάτευση, η ενεχυρίαση των μεριδίων του αμοιβαίου κεφαλαίου ισχύει και παράγει αποτελέσματα από τη στιγμή που διενεργείται η πράξη ενεχυρίασης τους, υπό την προϋπόθεση ότι έχουν τηρηθεί οι αναγκαίες διατυπώσεις για την καταχώριση της σύστασης του ενεχύρου στα αρχεία που τηρούνται στο πλαίσιο της λειτουργίας της αγοράς. (γ) Ο εξωτερικός διαχειριστής του αμοιβαίου κεφαλαίου καταχωρίζει τη σύσταση ενεχύρου στο Μητρώο Μεριδιούχων.
\n
(3)Η ικανοποίηση του ενεχυριούχου δανειστή πραγματοποιείται με την εξαγορά των μεριδίων που έχουν ενεχυριαστεί και με την απόδοση στον ενεχυριούχο δανειστή της αξίας τους μέχρι την εξαγορά του συνόλου των ενεχυριασθέντων μεριδίων.
\n
(4)Σε περίπτωση που δεν εξαγοραστεί το σύνολο των ενεχυριασθέντων μεριδίων του αμοιβαίου κεφαλαίου, ο ενεχυριούχος δανειστής διατηρεί το δικαίωμά του από το ενέχυρο ως προς τα υπόλοιπα ενεχυριασμένα μερίδια, χωρίς να απαιτείται η σύναψη και ανακοίνωση νέας σύμβασης ενεχυρίασης.
\n
(5)Ο εξωτερικός διαχειριστής του αμοιβαίου κεφαλαίου καταχωρίζει στο Μητρώο Μεριδιούχων την τυχόν εξάλειψη του ενεχύρου.
\n
124(I)/2018 Κανονισμός αμοιβαίου κεφαλαίου
\n
Άρθρο 51
\n
51.-(1) ΟΕΕ τύπου ομπρέλα δεν καταρτίζει ξεχωριστό κανονισμό για κάθε επενδυτικό τμήμα, ο κανονισμός δε του ΟΕΕ με τη μορφή αμοιβαίου κεφαλαίου καταρτίζεται από τον εξωτερικό του διαχειριστή και εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
\n
(2)Με την απόκτηση μεριδίων αμοιβαίου κεφαλαίου, ο μεριδιούχος τεκμαίρεται ότι έχει αποδεχθεί τον κανονισμό του αμοιβαίου κεφαλαίου.
\n
(3)Ο κανονισμός του αμοιβαίου κεφαλαίου περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθα: (α) Την ονομασία του αμοιβαίου κεφαλαίου, την ονομασία του εξωτερικού διαχειριστή του και του θεματοφύλακά του· (β) τον επενδυτικό σκοπό του αμοιβαίου κεφαλαίου, από τον οποίο προκύπτουν οι επενδυτικοί του στόχοι και η επενδυτική του πολιτική· (γ) την κατηγορία επενδυτών στους οποίους το αμοιβαίο κεφάλαιο απευθύνεται· (δ) τη διάρκεια του αμοιβαίου κεφαλαίου ή σχετική αναφορά σε περίπτωση που η διάρκειά του είναι αορίστου χρόνου· (ε) τις αρχές και τον τρόπο αποτίμησης των περιουσιακών στοιχείων αμοιβαίου κεφαλαίου, τους κανόνες υπολογισμού της καθαρής αξίας του ενεργητικού του, της τιμής διάθεσης, εξαγοράς και εξόφλησης των μεριδίων, καθώς και τον τρόπο γνωστοποίησης των τιμών αυτών στους μεριδιούχους, και σε περίπτωση αμοιβαίου κεφαλαίου που τελεί υπό τη διαχείριση ΔΟΕΕ εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 19(1) και (2) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου· (στ) τους όρους έκδοσης, διάθεσης, ακύρωσης, εξαγοράς ή εξόφλησης μεριδίων, καθώς και τους όρους υπό τους οποίους η εξαγορά και εξόφληση των μεριδίων μπορεί να ανασταλεί και πρόνοια που να προβλέπει ότι η αναστολή εξαγοράς ή εξόφλησης είναι δυνατό να αποφασιστεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με δική της πρωτοβουλία· (ζ) τη διάρκεια του οικονομικού έτους και την ημερομηνία λήξης αυτού· (η) τις αμοιβές και προμήθειες του εξωτερικού διαχειριστή του αμοιβαίου κεφαλαίου και του θεματοφύλακά του, καθώς και τη μέθοδο υπολογισμού των αμοιβών και προμηθειών· (θ) τις δαπάνες που βαρύνουν το αμοιβαίο κεφάλαιο· (ι) τους κανόνες για τη διανομή των προσόδων και των κερδών του αμοιβαίου κεφαλαίου στους μεριδιούχους του, ιδίως τον χρόνο και τη διαδικασία διανομής· (ια) τη διαδικασία τροποποίησης του κανονισμού· (ιβ) τους λόγους διάλυσης του αμοιβαίου κεφαλαίου∙ (ιγ) πρόνοια που να απαγορεύει την έκδοση μεριδίων στον κομιστή.
\n
(4)(α) Ο κανονισμός αμοιβαίου κεφαλαίου τροποποιείται από τον εξωτερικό διαχειριστή του και η τροποποίηση είναι έγκυρη, εφόσον προσυπογράφεται από τον θεματοφύλακα και εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. (β) Οι έγκυρες τροποποιήσεις του κανονισμού γνωστοποιούνται αμέσως στους μεριδιούχους, τους οποίους και δεσμεύουν.
\n
(5)Οι μεριδιούχοι, εφόσον το αμοιβαίο κεφάλαιο είναι ανοικτού τύπου, δικαιούνται να ζητήσουν την εξαγορά ή την εξόφληση των μεριδίων τους σύμφωνα με τις διατάξεις του κανονισμού του αμοιβαίου κεφαλαίου, όπως ο κανονισμός ίσχυε πριν από την έγκυρη τροποποίησή του- (α) εντός δέκα (10) ημερών από τη γνωστοποίηση σε αυτούς της έγκυρης τροποποίησης, σε περίπτωση που η εξαγορά ή εξόφληση των μεριδίων διενεργείται σε καθημερινή βάση· (β) εντός ενός (1) μηνός από τη γνωστοποίηση σε αυτούς της έγκυρης τροποποίησης, σε περίπτωση που η εξαγορά ή εξόφληση των μεριδίων διενεργείται τουλάχιστον σε εβδομαδιαία βάση· (γ) μέχρι την ημερομηνία κατά την οποία θα πραγματοποιηθεί η μεθεπόμενη προγραμματισμένη εξαγορά ή εξόφληση, σε περίπτωση που η εξαγορά ή η εξόφληση των μεριδίων διενεργείται σε μηνιαία βάση· (δ) μέχρι την επόμενη προγραμματισμένη ημερομηνία εξαγοράς ή εξόφλησης σε κάθε άλλη περίπτωση, υπό την προϋπόθεση ότι μεταξύ της γνωστοποίησης της έγκυρης τροποποίησης στους μεριδιούχους και της λήξης του δικαιώματος εξαγοράς ή εξόφλησης των μεριδίων τους, με βάση τις πρόνοιες του κανονισμού, όπως αυτός ίσχυε πριν από την έγκυρη τροποποίησή του, παρεμβάλλονται τουλάχιστον τριάντα (30) ημέρες.
\n
(6)Οι μεριδιούχοι, σε περίπτωση που το αμοιβαίο κεφάλαιο είναι κλειστού τύπου, δικαιούνται να ζητήσουν την εξαγορά ή την εξόφληση των μεριδίων τους, σύμφωνα με τις πρόνοιες του κανονισμού, όπως αυτός ίσχυε πριν από την έγκυρη τροποποίησή του, εντός τριών (3) μηνών από τη γνωστοποίηση της έγκυρης τροποποίησης σε αυτούς.
\n
(7)Ο κανονισμός του αμοιβαίου κεφαλαίου καταρτίζεται είτε σε επίσημη γλώσσα της Δημοκρατίας είτε σε επίσημη γλώσσα της Δημοκρατίας και στην αγγλική είτε μόνο στην αγγλική, εφόσον τα προβλεπόμενα στο άρθρο 12 στοιχεία έχουν υποβληθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μόνο στην αγγλική, σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (7) του άρθρου 12.
\n
124(I)/2018 Διάλυση και εκκαθάριση αμοιβαίου κεφαλαίου
\n
Άρθρο 52
\n
52.-(1) Το αμοιβαίο κεφάλαιο διαλύεται μόνο για έναν από τους ακόλουθους λόγους: (α) Σε περίπτωση που η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ανακαλέσει την άδεια λειτουργίας του δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 53· (β) ύστερα από σχετική απόφαση του εξωτερικού διαχειριστή του, εφόσον αυτός κρίνει ότι η συνέχιση της λειτουργίας του αμοιβαίου κεφαλαίου δεν εξυπηρετεί τα συμφέροντα των μεριδιούχων του· (γ) με την πάροδο του χρόνου διάρκειάς του, όπως προβλέπεται στον κανονισμό του, εκτός εάν ο κανονισμός τροποποιηθεί πριν από την πάροδο του χρόνου διάρκειας του αμοιβαίου κεφαλαίου, ώστε η διάρκεια του αμοιβαίου κεφαλαίου να παραταθεί ή να καταστεί αορίστου διάρκειας· (δ) εφόσον επέλθει γεγονός που, σύμφωνα με τον κανονισμό του αμοιβαίου κεφαλαίου, επιφέρει τη διάλυσή του· (ε) σε περίπτωση διάλυσης, παραίτησης, θέσης σε εκκαθάριση ή ανάκλησης της άδειας λειτουργίας του εξωτερικού διαχειριστή ή του θεματοφύλακά του, εφόσον δεν οριστεί αντικαταστάτης τους· (στ) με την εξαγορά του συνόλου των μεριδίων του· (ζ) με απόφαση του εξωτερικού διαχειριστή του, σε περίπτωση που το ενεργητικό του αμοιβαίου κεφαλαίου μειωθεί κατά τρόπο που να καθίσταται μικρότερο του ενός τετάρτου (1/4) του ελάχιστου προβλεπομένου στο άρθρο 14(1) και η μείωση διατηρηθεί για διάστημα μεγαλύτερο των έξι (6) μηνών· πριν το αμοιβαίο κεφάλαιο αντλήσει το σύνολο του ύψους του ενεργητικού που προβλέπεται στο άρθρο 14(1), δεν θεωρείται ότι επήλθε μείωση σε αυτό∙ (η) ύστερα από σχετική απόφαση του εξωτερικού διαχειριστή, την οποία επιτρέπεται να λάβει στην περίπτωση που το ενεργητικό του αμοιβαίου κεφαλαίου μειωθεί και καταστεί μικρότερο των δύο τρίτων (2/3) του ελάχιστου προβλεπόμενου στο άρθρο 14(1):
\n
Νοείται ότι, σε κάθε περίπτωση ο εξωτερικός διαχειριστής ενημερώνει για τη μείωση του ενεργητικού του αμοιβαίου κεφαλαίου αμελλητί την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, η οποία δύναται να απαιτήσει τη διάλυση του αμοιβαίου κεφαλαίου.
\n
(2)Οι μεριδιούχοι του αμοιβαίου κεφαλαίου και οι πιστωτές του, δεν δικαιούνται να ζητήσουν τη διάλυση του αμοιβαίου κεφαλαίου ή τη διανομή της περιουσίας του.
\n
(3)Αναφορικά με τη διάλυση και εκκαθάριση του αμοιβαίου κεφαλαίου, εφαρμόζονται τα ακόλουθα: (α) Τη διάλυση του αμοιβαίου κεφαλαίου ακολουθεί η εκκαθάρισή του, η οποία απολήγει σε διανομή των περιουσιακών στοιχείων του αμοιβαίου κεφαλαίου, με ευθύνη του εκκαθαριστή του, το δε αμοιβαίο κεφάλαιο θεωρείται ότι έχει διαλυθεί και εκκαθαριστεί, εφόσον γνωστοποιηθούν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς οι πληροφορίες που προβλέπονται στο εδάφιο (5)∙ (β) ως εκκαθαριστής ορίζεται ο εξωτερικός διαχειριστής του αμοιβαίου κεφαλαίου, εκτός εάν η διάλυση οφείλεται σε γεγονός που προβλέπεται στην παράγραφο (ε) του εδαφίου (1) και αφορά στο πρόσωπό του, οπότε ο εκκαθαριστής του αμοιβαίου κεφαλαίου ορίζεται από τον θεματοφύλακα, σε περίπτωση δε που συντρέχει γεγονός που προβλέπεται στην παράγραφο (ε) του εδαφίου (1) και αφορά και στο πρόσωπο του θεματοφύλακα, ο εκκαθαριστής του αποφασίζεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και σε τέτοια περίπτωση εφαρμόζονται κατ’ αναλογία οι διατάξεις των εδαφίων (3) έως (5) του άρθρου 25∙ (γ) ο εκκαθαριστής δεν επιτρέπεται να αναθέσει σε τρίτο πρόσωπο τα καθήκοντά του σχετικά με την εκκαθάριση του αμοιβαίου κεφαλαίου∙ (δ) σε περίπτωση που ο εκκαθαριστής δεν ασκεί προσηκόντως τα καθήκοντά του, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε προσώπου που έχει έννομο συμφέρον προς τούτο, ορίζει αντικαταστάτη του εκκαθαριστή.
\n
(4)(α) Από τη διάλυση του αμοιβαίου κεφαλαίου δεν είναι δυνατή η έκδοση νέων μεριδίων του, παρά μόνο εφόσον με την έκδοση νέων μεριδίων εξυπηρετείται ο σκοπός της εκκαθάρισης, η δε εξαγορά μεριδίων παραμένει δυνατή, εφόσον διασφαλίζεται η αρχή της ίσης μεταχείρισης των μεριδιούχων. (β) Ο θεματοφύλακας του αμοιβαίου κεφαλαίου ασκεί τα καθήκοντά του μέχρι την ολοκλήρωση της διαδικασίας διανομής των περιουσιακών του στοιχείων και οι μεριδιούχοι ικανοποιούνται από το προϊόν της εκκαθάρισης ύστερα από την εξόφληση κάθε απαίτησης που υφίσταται έναντι του αμοιβαίου κεφαλαίου.
\n
(5)Το αποτέλεσμα της διανομής των περιουσιακών στοιχείων του αμοιβαίου κεφαλαίου παρουσιάζεται σε ειδική έκθεση ανεξάρτητου ελεγκτή, η οποία κοινοποιείται από τον ανεξάρτητο ελεγκτή ή τον εξωτερικό διαχειριστή στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στις αρμόδιες αρχές των κρατών όπου διατίθενται μερίδια του αμοιβαίου κεφαλαίου, τίθεται δε στη διάθεση των μεριδιούχων του στα σημεία διάθεσης των μεριδίων του:
\n
Νοείται ότι, για τους σκοπούς του παρόντος εδαφίου, ο ελεγκτής του αμοιβαίου κεφαλαίου διατηρεί την ανεξαρτησία του κατά την άσκηση των καθηκόντων του.
\n
(6)Η διάλυση αμοιβαίου κεφαλαίου και ο λόγος αυτής γνωστοποιούνται από τον εξωτερικό διαχειριστή αμέσως στον θεματοφύλακα του αμοιβαίου κεφαλαίου, στους μεριδιούχους του και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και ο εξωτερικός διαχειριστής υποβάλλει αμελλητί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αντίγραφο της γνωστοποίησης προς τους μεριδιούχους και τον θεματοφύλακα.
\n
(7)Σε περίπτωση που το αμοιβαίο κεφάλαιο περιλαμβάνει περισσότερα του ενός (1) επενδυτικά τμήματα, η διάλυσή του επέρχεται με τη διάλυση του τελευταίου εναπομείναντος τμήματός του, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 9(7).
\n
(8)Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να ρυθμίζει τεχνικά θέματα ή να εξειδικεύει λεπτομέρειες για την εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου.
\n
124(I)/2018 Ανάκληση άδειας λειτουργίας αμοιβαίου κεφαλαίου
\n
Άρθρο 53
\n
53.-(1) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με απόφασή της ανακαλεί την άδεια λειτουργίας αμοιβαίου κεφαλαίου, σε περίπτωση που- (α) διαπιστωθεί ότι η άδεια λειτουργίας χορηγήθηκε σε αμοιβαίο κεφάλαιο με βάση ψευδή ή παραπλανητικά στοιχεία ή με οποιοδήποτε άλλο αντικανονικό τρόπο· ή (β) δεν συγκεντρωθεί το απαιτούμενο ελάχιστο ενεργητικό εντός της προθεσμίας που προβλέπεται από το άρθρο 14(1)(α)· ή (γ) δεν συγκεντρωθεί το απαιτούμενο ελάχιστο ενεργητικό εντός της παρατεθείσας προθεσμίας, η οποία χορηγείται δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 14(1)(β).
\n
(2)Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να ανακαλέσει την άδεια λειτουργίας του αμοιβαίου κεφαλαίου, σε περίπτωση που- (α) ο εξωτερικός διαχειριστής του δεν συμμορφώνεται προς τους τυχόν όρους της άδειας λειτουργίας του αμοιβαίου κεφαλαίου ή προς τις υποχρεώσεις του εξωτερικού διαχειριστή, όπως αυτές απορρέουν- (i) από τον περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμο ή αντίστοιχο νόμο κράτους μέλους που εναρμονίζεται με την Οδηγία 2011/61/ΕΕ, εφόσον έχει λάβει τη μορφή ΔΟΕΕ∙ ή (ii) από τον περί Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων Νόμο ή αντίστοιχο νόμο κράτους μέλους που εναρμονίζεται με την Οδηγία 2009/65/ΕΚ, εφόσον έχει λάβει τη μορφή εταιρείας διαχείρισης ΟΣΕΚΑ∙ ή (iii) από νομοθεσία της Δημοκρατίας ή αντίστοιχο νόμο κράτους μέλους, δυνάμει των οποίων ο εξωτερικός διαχειριστής έχει λάβει άδεια για τη διαχείριση επενδύσεων ΟΕΕ, τα περιουσιακά στοιχεία των οποίων δεν υπερβαίνουν τα προβλεπόμενα στο άρθρο 4(2) όρια του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου ή στο αντίστοιχο Άρθρο 3, παράγραφος 2 της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ. ή (iv) από τις διατάξεις του παρόντος Νόμου, σε κάθε άλλη περίπτωση· ή (β) δεν ικανοποιείται οποιαδήποτε από τις προϋποθέσεις που απαιτούνται ή που λήφθηκαν υπόψη από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για τη χορήγηση της άδειας λειτουργίας.
\n
(3)Στις προβλεπόμενες στο εδάφιο (2) περιπτώσεις, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να τάσσει προθεσμία στον εξωτερικό διαχειριστή του αμοιβαίου κεφαλαίου προς συμμόρφωσή του και σε περίπτωση παράλειψης αυτού να συμμορφωθεί πλήρως εντός της ταχθείσας προθεσμίας, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με απόφασή της να ανακαλέσει την άδεια λειτουργίας του αμοιβαίου κεφαλαίου.
\n
(4)Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, στις περιπτώσεις που προβλέπονται στα εδάφια (1) έως (3), κοινοποιεί την απόφασή της για ανάκληση της άδειας λειτουργίας του αμοιβαίου κεφαλαίου στον εξωτερικό διαχειριστή και στις αρμόδιες αρχές των κρατών στα οποία διατίθενται τα μερίδια του αμοιβαίου κεφαλαίου.
\n
(5)Με την κοινοποίηση στον εξωτερικό διαχειριστή του αμοιβαίου κεφαλαίου της σχετικής απόφασης ανάκλησης, αυτό τίθεται σε διάλυση και εκκαθάριση σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 52.
\n
124(I)/2018
\n
Τμήμα 2 - Εταιρείες επενδύσεων σταθερού ή μεταβλητού κεφαλαίου
\n
Γενικές διατάξεις αναφορικά με την εταιρεία επενδύσεων
\n
Άρθρο 54
\n
54.-(1) Ο ΟΕΕ που λειτουργεί με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων επιτρέπεται να είναι σταθερού ή μεταβλητού κεφαλαίου και μπορεί είτε να είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ είτε να ορίζει για τη διαχείριση του χαρτοφυλακίου του εξωτερικό διαχειριστή δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 6(2):
\n
Νοείται ότι, οι διατάξεις του παρόντος εδαφίου εφαρμόζονται σε ΟΕΕΠΑΠ ως εάν η αναφορά του στο άρθρο 6(2) να είναι αναφορά στο άρθρο 125(1).
\n
(2)Η εταιρεία επενδύσεων έχει τη νομική μορφή εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με μετοχές και έχει ως αποκλειστικό σκοπό να διαχειρίζεται η ίδια, εφόσον είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, συλλογικά το δικό της χαρτοφυλάκιο, προβαίνοντας στις σχετικές πράξεις προς όφελος των μεριδιούχων της ή να ορίζει εξωτερικό διαχειριστή.
\n
(3)Ανεξαρτήτως των διατάξεων του περί Εταιρειών Νόμου, σε περίπτωση εταιρείας επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου, η διαδικασία αύξησης και μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου καθορίζεται στα καταστατικά έγγραφα αυτής.
\n
(4)Υφιστάμενη εταιρεία η οποία κατά την ημερομηνία έναρξης της ισχύος του παρόντος Νόμου είναι εγγεγραμμένη με βάση τον περί Εταιρειών Νόμο επιτρέπεται να μετατραπεί σε εταιρεία επενδύσεων και να λειτουργεί ως ΟΕΕ που αδειοδοτείται δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 13, κατόπιν υποβολής σχετικής αίτησης και λήψης της απαραίτητης άδειας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, νοουμένου ότι πληροί τις απαιτήσεις που προβλέπονται στο Μέρος ΙΙ, οι διατάξεις του οποίου, σε τέτοια περίπτωση, εφαρμόζονται επ’ αυτής ως εάν η εταιρεία να ήταν ΟΕΕ.
\n
124(I)/2018 Εφαρμογή των διατάξεων του περί Εταιρειών Νόμου και ειδικές ρυθμίσεις εταιρικού δικαίου
\n
Άρθρο 55
\n
55.-(1)(α) Οι εταιρείες επενδύσεων, σταθερού ή μεταβλητού κεφαλαίου, διέπονται από τις διατάξεις του παρόντος Νόμου και συμπληρωματικά από τις διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμου:
\n
Νοείται ότι, στην περίπτωση εταιρείας επενδύσεων δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων 4Α, 7(2) έως (7), 31, 32, 38 έως 46, 47, 47Α έως 47Ε, 49, 50, 51, 51Α, 53(1)(β) και (γ) και (3), 55, 56, 57, 57Α έως 57ΣΤ, 78, 104, 107, 108(2), 113Α, 114 έως 116, 158 έως 169, 169A έως 169ΣΤ, 187, 211(δ), 213(1)(α)(i) και 355 έως 361 του περί Εταιρειών Νόμου, καθώς και οι διατάξεις αυτού που ρυθμίζουν τις διασπάσεις:
\n
Νοείται περαιτέρω ότι, στην περίπτωση εταιρείας επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου δεν εφαρμόζονται επιπλέον οι διατάξεις των άρθρων 4(4)(α), 6, 60 έως 62 και 64 έως 69 του περί Εταιρειών Νόμου. (β) Οι διατάξεις του άρθρου 3(1) του περί Εταιρειών Νόμου εφαρμόζονται σε εταιρεία επενδύσεων ως εάν η λέξη «επτά» (πρώτη γραμμή) αντικαθίσταται από τη λέξη «ένα». (γ) Το μητρώο μελών που προβλέπεται στον περί Εταιρειών Νόμο τηρείται σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου αναφορικά με το μητρώο μεριδιούχων. (δ) Σε περίπτωση που εταιρεία επενδύσεων, η οποία είναι ιδιωτική εταιρεία, τροποποιεί το καταστατικό της με τρόπο ώστε να μην περιλαμβάνονται πλέον σε αυτό οι πρόνοιες που απαιτούνται να περιλαμβάνονται σε καταστατικό εταιρείας, δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 29 του περί Εταιρειών Νόμου για να καθίσταται ιδιωτική, η εταιρεία επενδύσεων από την ημερομηνία της αλλαγής παύει να είναι ιδιωτική εταιρεία και μέσα σε δεκατέσσερις (14) ημέρες από την ημερομηνία της αλλαγής υποβάλλει στον Έφορο Εταιρειών και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σχετική γνωστοποίηση συνοδευόμενη από ψήφισμα αλλαγής καταστατικών.
\n
(2)Ανεξαρτήτως των διατάξεων του περί Εταιρειών Νόμου, οι εταιρείες επενδύσεων δεν υποχρεούνται να θέτουν στη διάθεση των μεριδιούχων τους το σύνολο των οικονομικών τους καταστάσεων, οι οποίες περιλαμβάνουν τη σχετική έκθεση των ελεγκτών και την έκθεση των συμβούλων της εταιρείας, σε περίπτωση δε που μεριδιούχος ζητήσει να λάβει τις καταστάσεις, η εταιρεία επενδύσεων υποχρεούται να ικανοποιήσει το αίτημα, παρέχοντας, κατά την κρίση της, τα στοιχεία που ζητήθηκαν είτε σε ηλεκτρονική είτε σε έντυπη μορφή, εκτός εάν ο μεριδιούχος ζητήσει να λάβει τα στοιχεία σε συγκεκριμένη μορφή, οπότε η εταιρεία επενδύσεων τα παρέχει στη συγκεκριμένη μορφή.
\n
(3)Οι διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμου αναφορικά με τη σύγκληση και διεξαγωγή της γενικής συνέλευσης των εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά εταιρειών ισχύουν κατ’ αναλογία και για τις εταιρείες επενδύσεων, ανεξάρτητα εάν έχουν εισαχθεί ή όχι σε ρυθμιζόμενη αγορά.
\n
(4)Οι εταιρείες επενδύσεων δεν υποχρεούνται να δημιουργούν αποθεματικά.
\n
124(I)/2018 Εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων
\n
Άρθρο 56
\n
56.-(1) Η εταιρεία επενδύσεων επιτρέπεται να μην ορίζει εξωτερικό διαχειριστή στις περιπτώσεις που προβλέπονται στο άρθρο 6(2)(α), σε περίπτωση δε που η εταιρεία επενδύσεων δεν έχει ορίσει εξωτερικό διαχειριστή, οι αναφορές του παρόντος Νόμου σε εξωτερικό διαχειριστή, σε σχέση με εταιρεία επενδύσεων, θεωρούνται ως αναφορές στην ίδια την εταιρεία επενδύσεων:
\n
Νοείται ότι, οι διατάξεις του παρόντος εδαφίου εφαρμόζονται σε ΟΕΕΠΑΠ ως εάν η αναφορά του στο άρθρο 6(2) να είναι αναφορά στο άρθρο 125(1).
\n
(2)Σε περίπτωση εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων- (α) η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς χορηγεί σε αυτόν άδεια λειτουργίας δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 13, μόνον εφόσον συντρέχουν οι ακόλουθες προϋποθέσεις: (i) Η αίτηση για τη χορήγηση άδειας λειτουργίας συνοδεύεται από πρόγραμμα δραστηριοτήτων, το οποίο καθορίζει την οργανωτική δομή της εταιρείας επενδύσεων και περιλαμβάνει πληροφορίες σχετικά με τον τρόπο με τον οποίο θα συμμορφώνεται με τις υποχρεώσεις της, (ii) τα πρόσωπα που πραγματικά διευθύνουν την εταιρεία επενδύσεων διαθέτουν τα απαιτούμενα εχέγγυα ήθους και εντιμότητας και διαθέτουν επαρκείς γνώσεις, ικανότητες και εμπειρία σε σχέση με το είδος της δραστηριότητας που αυτή ασκεί και για τον σκοπό αυτό γνωστοποιούνται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς τα ονόματα και επαρκείς πληροφορίες και στοιχεία, περιλαμβανομένου βιογραφικού σημειώματος, των προσώπων που πραγματικά διευθύνουν την εταιρεία επενδύσεων, η επιχειρηματική δραστηριότητα δε της εταιρείας επενδύσεων ασκείται από δύο (2) τουλάχιστον πρόσωπα τα οποία πληρούν τις προϋποθέσεις που ορίζονται στην παρούσα υποπαράγραφο, (iii) σε περίπτωση που υφίστανται στενοί δεσμοί μεταξύ της εταιρείας επενδύσεων και άλλων προσώπων, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς χορηγεί άδεια, μόνο εφόσον οι στενοί δεσμοί δεν εμποδίζουν την αποτελεσματική ενάσκηση των εποπτικών της καθηκόντων, (iv) η εταιρεία επενδύσεων διαθέτει την κατάλληλη μετοχική σύνθεση, την απαραίτητη οργανωτική δομή και στελέχωση, καθώς και τα κατάλληλα οικονομικά και τεχνικά μέσα, ώστε να είναι σε θέση να παρέχει τις υπηρεσίες της σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου και για τον σκοπό αυτό γνωστοποιούνται αμέσως στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το ονοματεπώνυμο ή η επωνυμία των προσώπων που κατέχουν ειδική συμμετοχή στην εταιρεία επενδύσεων, το ύψος της συμμετοχής τους, καθώς και κάθε στοιχείο που επιτρέπει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να αξιολογήσει την καταλληλότητά τους, (v) συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις του άρθρου 21, οι οποίες εφαρμόζονται κατ’ αναλογία, (vi) συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις του άρθρου 58(2)˙ (β) με την επιφύλαξη των διατάξεων της παραγράφου (α), εφαρμόζονται, αναφορικά με τη χορήγηση άδειας λειτουργίας ΟΕΕ, οι διατάξεις των άρθρων 12 και 13· (γ) τα καθήκοντα και τις υποχρεώσεις για τη διαχείριση του ΟΕΕ αναλαμβάνει το διευθυντικό όργανο της εταιρείας επενδύσεων, το οποίο ορίζει ως υπεύθυνο διαχείρισης χαρτοφυλακίου τουλάχιστον ένα (1) πρόσωπο που να πληροί τις ακόλουθες προϋποθέσεις: (i) κατέχει ακαδημαϊκά προσόντα και/ή εμπειρία σχετικά με τη διαχείριση περιουσιακών στοιχείων στα οποία επενδύει ο ΟΕΕ,
\n
(ii)έχει πιστοποιηθεί για την παροχή της επενδυτικής υπηρεσίας διαχείρισης χαρτοφυλακίων, δυνάμει των διατάξεων του περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου, (iii) έχει εγγραφεί στο δημόσιο μητρώο που τηρεί η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, στο οποίο εγγράφονται τα πρόσωπα που έχουν επιτύχει σε εξετάσεις οι οποίες διενεργούνται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς· (δ) η εταιρεία επενδύσεων δημιουργεί και διατηρεί εσωτερικά τη λειτουργία συμμόρφωσης με τη νομοθεσία και- (i) εφόσον απευθύνεται στο ευρύ επενδυτικό κοινό, δημιουργεί και διατηρεί λειτουργία εσωτερικού ελέγχου, οι δε λειτουργίες συμμόρφωσης με τη νομοθεσία και η λειτουργία εσωτερικού ελέγχου είναι ανεξάρτητες από τις άλλες λειτουργίες και δραστηριότητές της, (ii) εφόσον απευθύνεται σε επαγγελματίες και/ή επαρκώς ενημερωμένους επενδυτές και εφόσον δικαιολογείται από το φάσμα, τη φύση, την κλίμακα και την πολυπλοκότητα της δραστηριότητάς της, δημιουργεί και διατηρεί λειτουργία εσωτερικού ελέγχου, οι δε λειτουργίες συμμόρφωσης με τη νομοθεσία και η λειτουργία εσωτερικού ελέγχου, όπου η δεύτερη δημιουργείται, είναι ανεξάρτητες από τις άλλες λειτουργίες και δραστηριότητές της· (ε) εφαρμόζονται κατ’ αναλογία οι διατάξεις των άρθρων 20 έως 22 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου και τα Άρθρα 75 έως 82 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 231/2013.
\n
124(I)/2018 Προϋποθέσεις ανάληψης δραστηριότητας
\n
Άρθρο 57
\n
57.-(1) Η ανάληψη δραστηριότητας εταιρείας επενδύσεων προϋποθέτει την προηγούμενη χορήγηση άδειας λειτουργίας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δυνάμει- (α) των διατάξεων του άρθρου 13, εφόσον πρόκειται για εσωτερικά ή εξωτερικά διαχειριζόμενο ΟΕΕ με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων κατά το άρθρο 6(2):
\n
Νοείται ότι, οι διατάξεις της παρούσας παραγράφου εφαρμόζονται σε ΟΕΕΠΑΠ ως εάν η αναφορά της στο άρθρο 6(2) να είναι αναφορά στο άρθρο 125(1) και η αναφορά της στο άρθρο 13 να είναι αναφορά στο άρθρο 126∙ (β) των διατάξεων του άρθρου 8 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου, εφόσον πρόκειται για ΔΟΕΕ που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων σύμφωνα με το άρθρο 6(2)(α)
\n
(2)Ο εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων κατά το άρθρο 6(2)(α), απαγορεύεται να αναπτύσσει άλλες δραστηριότητες πέρα από αυτές που προβλέπονται στο άρθρο 6(1):
\n
Νοείται ότι, οι διατάξεις του παρόντος εδαφίου εφαρμόζονται σε ΟΕΕΠΑΠ ως εάν η αναφορά στο άρθρο 6(2)(α) να είναι αναφορά στο άρθρο 125(1)(α).
\n
(3)Με την επιφύλαξη του δικαίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης, ΟΕΕ με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων που αδειοδοτείται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, έχει το εγγεγραμμένο της γραφείο στη Δημοκρατία.
\n
(4)Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 56, η διαχείριση εταιρείας επενδύσεων ανατίθεται σε εξωτερικό διαχειριστή.
\n
(5)Η φύλαξη των περιουσιακών στοιχείων εταιρείας επενδύσεων ανατίθεται σε θεματοφύλακα κατά τα προβλεπόμενα στο Κεφάλαιο 6 του Μέρους II.
\n
124(I)/2018 Επωνυμία, διακριτικός τίτλος, κεφάλαιο και μετοχές
\n
Άρθρο 58
\n
58.-(1) Η επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος της εταιρείας επενδύσεων διαμορφώνονται κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 4(2)(β).
\n
(2)Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 14(1), ο εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων, εκτός του ΔΟΕΕ που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, διαθέτει ανά πάσα στιγμή, σε μετρητά ή σε περιουσιακά στοιχεία αμέσως μετατρέψιμα σε μετρητά, αρχικό κεφάλαιο ύψους τουλάχιστον εκατόν είκοσι πέντε χιλιάδων ευρώ (€125.000), το οποίο δεν υπολογίζεται στο ενεργητικό του εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ και στην περίπτωση που το αρχικό κεφάλαιο αποτελείται από μετρητά, αυτά κατατίθενται σε λογαριασμό πιστωτικού ιδρύματος κράτους μέλους στο όνομα του ΟΕΕ.
\n
(3)(α) Το κεφάλαιο εταιρείας επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου διαιρείται σε μετοχές χωρίς ονομαστική αξία, αλλά με μεταβλητή αξία, και είναι ίσο με την εκάστοτε αξία του ενεργητικού της μετά την αφαίρεση των υποχρεώσεών της. (β) Τα μερίδια εταιρείας επενδύσεων εκδίδονται στο όνομα του μεριδιούχου, είναι πλήρως αποπληρωθέντα και δεν αναγνωρίζονται κλάσματα μεριδίων.
\n
(4)Τα μερίδια εταιρείας επενδύσεων καταχωρίζονται σε Μητρώο Μεριδιούχων, σύμφωνα με τις διατάξεις του κατ’ αναλογία εφαρμοζόμενου άρθρου 46 και εκδίδεται βεβαίωση συμμετοχής στην εταιρεία επενδύσεων σύμφωνα με τις διατάξεις του κατ’ αναλογία εφαρμοζόμενου άρθρου 48:
\n
Νοείται ότι, η τιμή διάθεσης, εξαγοράς ή εξόφλησης μεριδίων εταιρείας επενδύσεων συνιστά το αποτέλεσμα της διαίρεσης της καθαρής αξίας του ενεργητικού της διά του αριθμού των μετοχών που έχουν εκδοθεί, πλέον των προμηθειών διάθεσης ή αφαιρουμένων των προμηθειών εξαγοράς ή εξόφλησης, κατά περίπτωση.
\n
(5)Αναφορικά με τα μερίδια εταιρείας επενδύσεων, εφαρμόζονται κατ’ αναλογία οι διατάξεις των άρθρων 47, 49 και 50.
\n
124(I)/2018 Περιεχόμενο καταστατικών εγγράφων εταιρείας επενδύσεων
\n
Άρθρο 59
\n
59.-(1) ΟΕΕ τύπου ομπρέλα δεν καταρτίζει ξεχωριστό ιδρυτικό και καταστατικό έγγραφο για κάθε επενδυτικό τμήμα, το δε ιδρυτικό και καταστατικό έγγραφο του ΟΕΕ καταρτίζεται- (α) από την εταιρεία επενδύσεων, σε περίπτωση που ο ΟΕΕ είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 6(2)(α)· ή (β) από τον εξωτερικό διαχειριστή, σε περίπτωση που ο ΟΕΕ είναι εξωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 6(2)(β) και εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς:
\n
Νοείται ότι, οι διατάξεις του παρόντος εδαφίου εφαρμόζονται σε ΟΕΕΠΑΠ ως εάν η αναφορά του στο άρθρο 6(2) να είναι αναφορά στο άρθρο 125(1).
\n
(2)Με την απόκτηση μεριδίου εταιρείας επενδύσεων, ο μεριδιούχος τεκμαίρεται ότι έχει αποδεχθεί τα καταστατικά έγγραφα της εταιρείας επενδύσεων.
\n
(3)Τα καταστατικά έγγραφα της εταιρείας επενδύσεων, επιπροσθέτως των απαιτούμενων σύμφωνα με τις διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμου στοιχείων, όπου αυτά δεν έρχονται σε σύγκρουση με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου, περιέχουν τουλάχιστον τα ακόλουθα: (α) Την ονομασία της εταιρείας επενδύσεων και τη μορφή της ως μεταβλητού ή σταθερού κεφαλαίου, την ονομασία του εξωτερικού διαχειριστή, εφόσον έχει οριστεί, και την ονομασία του θεματοφύλακα· (β) τον επενδυτικό σκοπό της εταιρείας επενδύσεων, από τον οποίο προκύπτουν οι επενδυτικοί της στόχοι και η επενδυτική της πολιτική· (γ) την κατηγορία επενδυτών στους οποίους η εταιρεία επενδύσεων απευθύνεται· (δ) τη διάρκεια της εταιρείας επενδύσεων ή αναφορά ότι η διάρκειά της είναι αορίστου χρόνου· (ε) το κεφάλαιο της εταιρείας επενδύσεων, τις αρχές και τον τρόπο αποτίμησης των περιουσιακών της στοιχείων τους κανόνες υπολογισμού της καθαρής αξίας ενεργητικού της, της τιμής διάθεσης, εξαγοράς ή εξόφλησης των μεριδίων της, καθώς και τον τρόπο γνωστοποίησης των τιμών αυτών στους μεριδιούχους, και σε περίπτωση ΔΟΕΕ που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ ή εξωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων που τελεί υπό τη διαχείριση ΔΟΕΕ, επιπροσθέτως περιλαμβάνονται τα προβλεπόμενα από τις διατάξεις του άρθρου 19 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου· (στ) τους όρους έκδοσης, διάθεσης, ακύρωσης, εξαγοράς ή εξόφλησης μεριδίων, τους όρους υπό τους οποίους η εξαγορά και εξόφληση μεριδίων μπορεί να ανασταλεί, καθώς και πρόνοια που να προβλέπει ότι η αναστολή εξαγοράς και εξόφλησης είναι δυνατό να αποφασιστεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με δική της πρωτοβουλία· (ζ) τη διάρκεια του οικονομικού έτους και την ημερομηνία λήξης αυτού· (η) τις αμοιβές και προμήθειες του εξωτερικού διαχειριστή, εφόσον έχει οριστεί τέτοιος, και του θεματοφύλακα, καθώς και τη μέθοδο υπολογισμού των αμοιβών και προμηθειών τους· (θ) τις δαπάνες που βαρύνουν την εταιρεία επενδύσεων· (ι) τους κανόνες για τη διανομή των προσόδων και των κερδών της εταιρείας επενδύσεων στους μεριδιούχους της, ιδίως τον χρόνο και τη διαδικασία διανομής· (ια) τη διαδικασία τροποποίησης των καταστατικών εγγράφων της εταιρείας επενδύσεων· (ιβ) τους λόγους διάλυσης της εταιρείας επενδύσεων· (ιγ) πρόνοια που να απαγορεύει την έκδοση μεριδίων στον κομιστή.
\n
(4)Χωρίς επηρεασμό των διατάξεων του εδαφίου (3) και ανεξαρτήτως των διατάξεων του άρθρου 4(4)(α) του περί Εταιρειών Νόμου, το ιδρυτικό έγγραφο της εταιρείας επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου προβλέπει κατ’ ελάχιστον σχετικά με το μετοχικό της κεφάλαιο τα ακόλουθα: (α) ότι το εκδοθέν κεφάλαιο της εταιρείας επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου είναι ίσο προς την εκάστοτε καθαρή αξία του ενεργητικού της μετά την αφαίρεση των υποχρεώσεών της· (β) ότι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου διαιρείται σε αριθμό μετοχών χωρίς να αποδίδεται σε αυτές ονομαστική αξία, αφού η αξία τους είναι μεταβλητή· (γ) ότι οι μετοχές της εταιρείας επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου εξαγοράζονται από αυτήν, κατ’ αίτηση των μετόχων της, άμεσα ή έμμεσα, από στοιχεία του ενεργητικού της:
\n
Νοείται ότι, η εταιρεία επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου περιλαμβάνει επιπρόσθετα στο ιδρυτικό της έγγραφο οποιαδήποτε άλλη πρόνοια που προβλέπεται από τις διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμου και αφορά το ιδρυτικό έγγραφο εταιρείας επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου.
\n
(5)Τα καταστατικά έγγραφα της εταιρείας επενδύσεων καταρτίζονται είτε σε επίσημη γλώσσα της Δημοκρατίας είτε σε επίσημη γλώσσα της Δημοκρατίας και στην αγγλική είτε μόνο στην αγγλική, εφόσον τα προβλεπόμενα στο άρθρο 12 και, κατά περίπτωση, στο άρθρο 56 στοιχεία έχουν υποβληθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, αναφορικά με τη χορήγηση άδειας λειτουργίας εταιρείας επενδύσεων, μόνο στην αγγλική κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 12(7).
\n
124(I)/2018 Τροποποίηση καταστατικών εγγράφων εταιρείας επενδύσεων
\n
Άρθρο 60
\n
60.-(1) Σε περίπτωση εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6(2)(α), με εξαίρεση ΔΟΕΕ που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, ή σε περίπτωση εξωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6(2)(β)- (α) κάθε τροποποίηση των καταστατικών εγγράφων της εταιρείας επενδύσεων είναι έγκυρη, εφόσον εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς:
\n
Νοείται ότι, για τη χορήγηση της έγκρισης ελέγχεται η νομιμότητα των τροποποιήσεων και κατά πόσο λαμβάνονται επαρκή μέτρα για την προστασία των μεριδιούχων της· και (β) οι έγκυρες τροποποιήσεις των καταστατικών εγγράφων γνωστοποιούνται αμέσως από τον εξωτερικό διαχειριστή του ΔΟΕΕ στους μετόχους της εταιρείας επενδύσεων, τους οποίους και δεσμεύουν:
\n
Νοείται ότι, οι διατάξεις του παρόντος εδαφίου εφαρμόζονται σε ΟΕΕΠΑΠ ως εάν η αναφορά του στο άρθρο 6(2) να είναι αναφορά στο άρθρο 125(1).
\n
(2)Οι μεριδιούχοι, σε περίπτωση εταιρείας επενδύσεων ανοικτού τύπου, δικαιούνται να ζητήσουν την εξαγορά ή την εξόφληση των μεριδίων τους, σύμφωνα με τους πρόνοιες των καταστατικών εγγράφων, όπως ίσχυαν πριν από την έγκυρη τροποποίησή τους- (α) εντός δέκα (10) ημερολογιακών ημερών από τη γνωστοποίηση σε αυτούς της έγκυρης τροποποίησης, σε περίπτωση που η εξαγορά ή εξόφληση των μετοχών διενεργείται σε καθημερινή βάση· (β) εντός ενός (1) μηνός από τη γνωστοποίηση σε αυτούς της έγκυρης τροποποίησης, σε περίπτωση που η εξαγορά ή εξόφληση των μεριδίων διενεργείται τουλάχιστον σε εβδομαδιαία βάση· (γ) μέχρι την ημερομηνία κατά την οποία θα πραγματοποιηθεί η μεθεπόμενη προγραμματισμένη εξαγορά ή εξόφληση, σε περίπτωση που η εξαγορά ή εξόφληση των μεριδίων διενεργείται σε μηνιαία βάση· (δ) μέχρι την επόμενη προγραμματισμένη ημερομηνία εξαγοράς ή εξόφλησης σε κάθε άλλη περίπτωση, υπό την προϋπόθεση ότι μεταξύ της γνωστοποίησης της έγκυρης τροποποίησης στους μεριδιούχους και της λήξης του δικαιώματος εξαγοράς ή εξόφλησης των μεριδίων τους με βάση τις πρόνοιες των καταστατικών εγγράφων, όπως αυτά ίσχυαν πριν από την έγκυρη τροποποίησή τους, παρεμβάλλονται τουλάχιστον τριάντα (30) ημέρες.
\n
(3)Οι μεριδιούχοι, σε περίπτωση εταιρείας επενδύσεων κλειστού τύπου, δικαιούνται να ζητήσουν την εξαγορά ή εξόφληση των μεριδίων τους σύμφωνα με τις πρόνοιες των καταστατικών εγγράφων, όπως αυτά ίσχυαν πριν από την έγκυρη τροποποίησή τους, εντός τριών (3) μηνών από τη γνωστοποίηση της έγκυρης τροποποίησής τους σε αυτούς.
\n
(4)Σε περίπτωση ΔΟΕΕ που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ η τροποποίηση των καταστατικών εγγράφων διενεργείται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου και η ενημέρωση των μεριδιούχων εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων πραγματοποιείται σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου (β) του εδαφίου (1).
\n
124(I)/2018 Αλλαγή προσώπων που διοικούν την εταιρεία επενδύσεων
\n
Άρθρο 61
\n
61.-(1) Σε περίπτωση εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6(2)(α), με εξαίρεση ΔΟΕΕ που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, ή σε περίπτωση εξωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ, με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6(2)(β)- (α) κάθε μεταβολή- (i) στη συγκρότηση του διευθυντικού οργάνου του εξωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων· ή (ii) των προσώπων που πραγματικά διευθύνουν τον εσωτερικά διαχειριζόμενο ΟΕΕ με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων γνωστοποιείται από τον εξωτερικό διαχειριστή ή την εταιρεία επενδύσεων, σε περίπτωση εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ, στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς χωρίς καθυστέρηση και πριν από την εφαρμογή της· (β) σε περίπτωση που η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κρίνει ότι τα προβλεπόμενα στις υποπαραγράφους (i) και (ii) της παραγράφου (α) πρόσωπα δεν διαθέτουν τα απαιτούμενα εχέγγυα ήθους και εντιμότητας, επαρκείς γνώσεις, ικανότητες και εμπειρία για τη συγκεκριμένη θέση, καλεί την εταιρεία επενδύσεων να προβεί σε άμεση αντικατάστασή τους και η εταιρεία επενδύσεων οφείλει να συμμορφωθεί αμέσως με τις υποδείξεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς:
\n
Νοείται ότι, οι διατάξεις του παρόντος εδαφίου εφαρμόζονται σε ΟΕΕΠΑΠ ως εάν η αναφορά του στο άρθρο 6(2) είναι αναφορά στο άρθρο 125(1).
\n
(2)Σε περίπτωση ΔΟΕΕ που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, κάθε μεταβολή στη συγκρότηση του διευθυντικού του οργάνου και στα πρόσωπα που ασκούν την επιχειρηματική του δραστηριότητα υπόκειται στις διατάξεις των κατ’ αναλογία εφαρμοζόμενων άρθρων 8(2)(γ) και 10 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου.
\n
124(I)/2018 Μείωση ενεργητικού ή κεφαλαίου εταιρείας επενδύσεων
\n
Άρθρο 62
\n
62.-(1) Σε περίπτωση που το ενεργητικό της εταιρείας επενδύσεων μειωθεί και καταστεί μικρότερο των δύο τρίτων (2/3) του ορίου για το ελάχιστο ενεργητικό, όπως αυτό καθορίζεται στο άρθρο 14(1) ή το αρχικό κεφάλαιο της εταιρείας επενδύσεων μειωθεί και καταστεί μικρότερο των δύο τρίτων (2/3) του ορίου για το ελάχιστο αρχικό κεφάλαιο, όπως αυτό καθορίζεται στο άρθρο 58(2), το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας συγκαλεί υποχρεωτικά τη συνέλευση των μετόχων, για να αποφασίσει σχετικά με τη διάλυσή της και η απόφαση της συνέλευσης των μετόχων λαμβάνεται χωρίς να απαιτείται απαρτία, με απλή πλειοψηφία των παρισταμένων ή αντιπροσωπευόμενων στη συνέλευση μετόχων.
\n
(2)Σε περίπτωση που το ενεργητικό της εταιρείας επενδύσεων μειωθεί και καταστεί μικρότερο του ενός τετάρτου (1/4) του ορίου για το ελάχιστο ενεργητικό, όπως αυτό καθορίζεται στο άρθρο 14(1) ή το αρχικό κεφάλαιο της εταιρείας επενδύσεων μειωθεί και καταστεί μικρότερο του ενός τετάρτου (1/4) του ορίου για το ελάχιστο αρχικό κεφάλαιο, όπως αυτό καθορίζεται στο άρθρο 58(2), κατά περίπτωση, το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας συγκαλεί υποχρεωτικά τη συνέλευση των μετόχων, για να αποφασίσει σχετικά με τη διάλυσή της και η απόφαση της συνέλευσης των μετόχων λαμβάνεται χωρίς να απαιτείται απαρτία, με την ψήφο του ενός τετάρτου (1/4) των ψήφων των παριστάμενων ή αντιπροσωπευόμενων στη συνέλευση μετόχων.
\n
(3)Στις περιπτώσεις που προβλέπονται στα εδάφια (1) και (2), η συνέλευση πρέπει να συγκαλείται εντός σαράντα (40) ημερών από την ημέρα μείωσης του ύψους του ενεργητικού ή αρχικού κεφαλαίου, κατά τα δύο τρίτα (2/3) ή το ένα τέταρτο (1/4), κατά περίπτωση.
\n
(4)Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας γνωστοποιεί υποχρεωτικά τη μείωση του ύψους του ενεργητικού ή του αρχικού κεφαλαίου αυτής κατά τα δύο τρίτα (2/3) ή το ένα τέταρτο (1/4), κατά περίπτωση, στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, η οποία δύναται να απαιτήσει τη διάλυση της εταιρείας επενδύσεων και τη θέση της υπό εκκαθάριση.
\n
124(I)/2018 Διάλυση και εκκαθάριση εταιρείας επενδύσεων
\n
Άρθρο 63
\n
63.-(1) Η εταιρεία επενδύσεων διαλύεται και τίθεται σε εκκαθάριση- (α) σε περίπτωση ανάκλησης της άδειας λειτουργίας της από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 64· ή (β) με την πάροδο του χρόνου διάρκείας της, εφόσον τα καταστατικά της έγγραφα προβλέπουν καθορισμένη διάρκεια, εκτός εάν αυτά τροποποιηθούν πριν από την πάροδο του χρόνου διάρκειας της εταιρείας επενδύσεων, ώστε η διάρκεια της εταιρείας επενδύσεων να παραταθεί ή να καταστεί αορίστου χρόνου· ή (γ) εφόσον επέλθει γεγονός που, σύμφωνα με τα καταστατικά έγγραφα της εταιρείας επενδύσεων, επιφέρει τη διάλυση και εκκαθάρισή της· ή (δ) με την εξαγορά του συνόλου των μεριδίων της· ή (ε) κατόπιν απόφασης της γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας επενδύσεων, περιλαμβανομένων των προβλεπόμενων στο άρθρο 62(1) και (2) περιπτώσεων· ή (στ) με την επιφύλαξη της περίπτωσης εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων, σε περίπτωση διάλυσης, παραίτησης, θέσης σε εκκαθάριση ή ανάκλησης της άδειας λειτουργίας του εξωτερικού διαχειριστή της εταιρείας επενδύσεων, εφόσον δεν οριστεί αντικαταστάτης του˙ ή (ζ) σε περίπτωση διάλυσης, παραίτησης, θέσης σε εκκαθάριση ή ανάκλησης της άδειας λειτουργίας του θεματοφύλακα της εταιρείας επενδύσεων, εφόσον δεν οριστεί αντικαταστάτης του.
\n
(2)Σε περίπτωση ανάκλησης άδειας λειτουργίας εταιρείας επενδύσεων, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να υποβάλει αίτηση στο αρμόδιο δικαστήριο για εκκαθάριση της εταιρείας επενδύσεων και για τον διορισμό εκκαθαριστή ή προσωρινού εκκαθαριστή, σύμφωνα με τις διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμου.
\n
(3)Σε περίπτωση που η εταιρεία επενδύσεων τεθεί υπό εκκαθάριση, εφαρμόζονται, επιπροσθέτως των διατάξεων του παρόντος Νόμου, κατ’ αναλογία οι διατάξεις του Μέρους V, περί εκκαθάρισης, του περί Εταιρειών Νόμου, στην έκταση που αυτές δεν συγκρούονται με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου.
\n
(4)Σε περίπτωση που εταιρεία επενδύσεων έχει περισσότερα του ενός (1) επενδυτικά τμήματα, η διάλυσή της επέρχεται με τη διάλυση του τελευταίου εναπομείναντος τμήματός της.
\n
(5)Από τη διάλυση της εταιρείας επενδύσεων- (α) απαγορεύεται η έκδοση νέων μεριδίων της, εκτός εάν με αυτή εξυπηρετείται ο σκοπός της εκκαθάρισης. και (β) επιτρέπεται η εξαγορά μεριδίων, νοουμένου ότι διασφαλίζεται η αρχή της ίσης μεταχείρισης των μεριδιούχων.
\n
(6)(α) Ο θεματοφύλακας της εταιρείας επενδύσεων ασκεί τα καθήκοντά του μέχρι την ολοκλήρωση της διαδικασίας διανομής των περιουσιακών της στοιχείων. (β) Οι μεριδιούχοι ικανοποιούνται από το προϊόν της εκκαθάρισης ύστερα από την εξόφληση κάθε απαίτησης που υφίσταται έναντι της εταιρείας επενδύσεων.
\n
(7)Το αποτέλεσμα της διανομής των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας επενδύσεων παρουσιάζεται σε ειδική έκθεση ανεξάρτητου ελεγκτή, η οποία κοινοποιείται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στις αρμόδιες αρχές των κρατών όπου διατίθενται μερίδια της εταιρείας επενδύσεων, τίθεται δε στη διάθεση των μεριδιούχων της, στα σημεία διάθεσης των μεριδίων της: Νοείται ότι, για τους σκοπούς του παρόντος εδαφίου, ο ελεγκτής της εταιρείας επενδύσεων θεωρείται ότι διατηρεί την ανεξαρτησία του κατά την άσκηση των καθηκόντων του.
\n
(8)Η διάλυση εταιρείας επενδύσεων και ο λόγος αυτής γνωστοποιούνται αμέσως από τον εξωτερικό διαχειριστή ή την εταιρεία επενδύσεων στον θεματοφύλακά της, στους μεριδιούχους της, στον Έφορο και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και ο εξωτερικός διαχειριστής ή η εταιρεία επενδύσεων υποβάλλει αμελλητί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αντίγραφο της γνωστοποίησης προς τους μεριδιούχους και τον θεματοφύλακα.
\n
(9)Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να ρυθμίζει τεχνικά θέματα ή να εξειδικεύει λεπτομέρειες για την εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου.
\n
124(I)/2018 Ανάκληση άδειας λειτουργίας εταιρείας επενδύσεων
\n
Άρθρο 64
\n
64.-(1) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με απόφασή της να ανακαλεί την άδεια λειτουργίας εταιρείας επενδύσεων σε περίπτωση που- (α) διαπιστωθεί ότι η άδεια λειτουργίας χορηγήθηκε σε εταιρεία επενδύσεων με βάση ψευδή ή παραπλανητικά στοιχεία ή με οποιοδήποτε άλλο αντικανονικό τρόπο· ή (β) δεν συγκεντρωθεί το απαιτούμενο ελάχιστο ενεργητικό εντός της προθεσμίας που προβλέπεται στο άρθρο 14(1)(α)· ή (γ) δεν συγκεντρωθεί το απαιτούμενο ελάχιστο ενεργητικό εντός της παραταθείσας προθεσμίας, η οποία χορηγείται δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 14(1)(β)· ή (δ) η εταιρεία επενδύσεων παύσει να ασκεί τη δραστηριότητα που καλύπτεται από την άδεια λειτουργίας της για διάστημα μεγαλύτερο των έξι (6) μηνών· ή (ε) η εταιρεία επενδύσεων δεν πληροί τις προϋποθέσεις με βάση τις οποίες της χορηγήθηκε η άδεια λειτουργίας· ή (στ) η εταιρεία επενδύσεων δηλώσει γραπτώς στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ότι επιθυμεί την ανάκληση της άδειας λειτουργίας της.
\n
(2)Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να ανακαλέσει την άδεια λειτουργίας της εταιρείας επενδύσεων σε περίπτωση που- (α) ο εξωτερικός διαχειριστής της δεν συμμορφώνεται προς τους τυχόν όρους της άδειας λειτουργίας της εταιρείας επενδύσεων ή με τις υποχρεώσεις του, όπως αυτές απορρέουν από τη νομοθεσία που διέπει τη λειτουργία του˙ (β) δεν ικανοποιείται πλέον οποιαδήποτε από τις προϋποθέσεις που απαιτούνται ή που λήφθηκαν υπόψη από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για τη χορήγηση της άδειας λειτουργίας.
\n
(3)Στις προβλεπόμενες στο εδάφιο (2) περιπτώσεις, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να τάσσει προθεσμία στον εξωτερικό διαχειριστή ή στην εταιρεία επενδύσεων προς συμμόρφωση και σε περίπτωση παράλειψης του εξωτερικού διαχειριστή ή της εταιρείας επενδύσεων να συμμορφωθεί πλήρως εντός της ταχθείσας προθεσμίας, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με απόφασή της να ανακαλέσει την άδεια λειτουργίας της εταιρείας επενδύσεων.
\n
(4)Ανεξαρτήτως των διατάξεων του εδαφίου (1), η ανάκληση της άδειας λειτουργίας ΔΟΕΕ που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του κατ’ αναλογία εφαρμοζόμενου άρθρου 12 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου.
\n
(5)Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, στις περιπτώσεις που προβλέπονται στα εδάφια (1) έως (4), κοινοποιεί την απόφασή της για την ανάκληση της άδειας λειτουργίας εταιρείας επενδύσεων στον εξωτερικό διαχειριστή ή στην εταιρεία επενδύσεων, στον Έφορο και στις αρμόδιες αρχές των κρατών στα οποία διατίθενται οι μετοχές της εταιρείας επενδύσεων.
\n
(6)Με την κοινοποίηση στον εξωτερικό διαχειριστή ή στην εταιρεία επενδύσεων της σχετικής απόφασης ανάκλησης, η εταιρεία επενδύσεων τίθεται σε διάλυση και εκκαθάριση σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 63.
\n
124(I)/2018
\n
Τμήμα 3 - Ετερόρρυθμοι Συνεταιρισμοί
\n
Γενικές διατάξεις για τον ετερόρρυθμο συνεταιρισμό
\n
Άρθρο 65
\n
65.-(1) ΟΕΕ που λειτουργεί με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, με ξεχωριστή νομική προσωπικότητα, επιτρέπεται να είναι- (α) είτε εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, οπότε τα καθήκοντα και τις υποχρεώσεις διαχείρισης επενδύσεων αναλαμβάνει και ασκεί ο ομόρρυθμος συνέταιρος˙ (β) είτε εξωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, οπότε τα καθήκοντα και τις υποχρεώσεις διαχείρισης επενδύσεων αναλαμβάνει και ασκεί, με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 6(2)(β), εξωτερικός διαχειριστής ο οποίος διορίζεται από τον ομόρρυθμο συνέταιρο:
\n
Νοείται ότι, οι διατάξεις της παραγράφου (β) εφαρμόζονται σε ΟΕΕΠΑΠ ως εάν η αναφορά της στο άρθρο 6(2)(β) να είναι αναφορά στο άρθρο 125(1)(β).
\n
(2)ΟΕΕ που λειτουργεί με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, χωρίς ξεχωριστή νομική προσωπικότητα, είναι πάντοτε εξωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ και τα καθήκοντα και τις υποχρεώσεις του εξωτερικού διαχειριστή αναλαμβάνει και ασκεί ο ομόρρυθμος συνέταιρος, ο οποίος στην περίπτωση αυτή είναι μία από τις προβλεπόμενες στο άρθρο 6(2)(β) οντότητες:
\n
Νοείται ότι, οι διατάξεις του παρόντος εδαφίου εφαρμόζονται σε ΟΕΕΠΑΠ ως εάν η αναφορά του στο άρθρο 6(2)(β) να είναι αναφορά στο άρθρο 125(1)(β).
\n
(3)Σε περίπτωση ΟΕΕ που συστήνονται και λειτουργούν με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού εφαρμόζονται οι διατάξεις του παρόντος Νόμου και, αναφορικά με ζητήματα που δεν ρυθμίζονται από τον παρόντα Νόμο εφαρμόζονται οι διατάξεις του περί Ομορρύθμων και Ετερορρύθμων Συνεταιρισμών και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμου, στο μέτρο που δεν αντίκεινται στις διατάξεις του παρόντος Νόμου.
\n
(4)Ανεξαρτήτως των διατάξεων του εδαφίου (3), στους ΟΕΕ που συστήνονται και λειτουργούν με τη μορφή του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων 3(2), 34 έως 36, 47(3) και 53 του περί Ομορρύθμων και Ετερορρύθμων Συνεταιρισμών και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμου.
\n
124(I)/2018 Εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού
\n
Άρθρο 66
\n
66.-(1) Ο ετερόρρυθμος συνεταιρισμός με ξεχωριστή νομική προσωπικότητα επιτρέπεται να μην ορίζει εξωτερικό διαχειριστή στις περιπτώσεις που προβλέπονται στο άρθρο 6(2)(α), σε περίπτωση δε που ο ετερόρρυθμος συνεταιρισμός δεν ορίσει εξωτερικό διαχειριστή, οι αναφορές του παρόντος Νόμου σε εξωτερικό διαχειριστή, σε σχέση τον ετερόρρυθμο συνεταιρισμό, θεωρούνται ως αναφορές στον ομόρρυθμο συνέταιρο:
\n
Νοείται ότι, οι διατάξεις του παρόντος εδαφίου εφαρμόζονται σε ΟΕΕΠΑΠ ως εάν η αναφορά του στο άρθρο 6(2)(α) να είναι αναφορά στο άρθρο 125(1)(α).
\n
(2)Σε περίπτωση εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού με ξεχωριστή νομική προσωπικότητα- (α) η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς χορηγεί σε αυτόν άδεια λειτουργίας δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 13, μόνον εφόσον συντρέχουν οι ακόλουθες προϋποθέσεις: (i) Η αίτηση για τη χορήγηση της άδειας συνοδεύεται από πρόγραμμα δραστηριοτήτων, το οποίο καθορίζει την οργανωτική δομή του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού και περιλαμβάνει πληροφορίες σχετικά με τον τρόπο συμμόρφωσης με τις υποχρεώσεις του· (ii) τα πρόσωπα που πραγματικά διευθύνουν τον ετερόρρυθμο συνεταιρισμό διαθέτουν τα απαιτούμενα εχέγγυα ήθους και εντιμότητας και διαθέτουν επαρκείς γνώσεις, ικανότητες και εμπειρία σε σχέση με το είδος της δραστηριότητας που αυτός ασκεί και για τον σκοπό αυτό γνωστοποιούνται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς τα ονόματα και επαρκείς πληροφορίες και στοιχεία, περιλαμβανομένου βιογραφικού σημειώματος, των προσώπων που πραγματικά διευθύνουν τον ετερόρρυθμο συνεταιρισμό και η επιχειρηματική δραστηριότητα του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού ασκείται από δύο (2) τουλάχιστον πρόσωπα, τα οποία πληρούν τις προϋποθέσεις που ορίζονται στην παρούσα υποπαράγραφο· (iii) σε περίπτωση που υφίστανται στενοί δεσμοί μεταξύ του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού και άλλων προσώπων, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς χορηγεί άδεια, μόνο εφόσον οι στενοί δεσμοί δεν εμποδίζουν την αποτελεσματική ενάσκηση των εποπτικών της καθηκόντων· (iv) ο ετερόρρυθμος συνεταιρισμός διαθέτει την κατάλληλη σύνθεση από πλευράς συνεταίρων, την απαραίτητη οργανωτική δομή και στελέχωση, καθώς και τα κατάλληλα οικονομικά και τεχνικά μέσα, ώστε να είναι σε θέση να παρέχει τις υπηρεσίες του σύμφωνα με τις διατάξεις παρόντος Νόμου και για το σκοπό αυτό γνωστοποιούνται αμέσως στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το ονοματεπώνυμο ή η επωνυμία των προσώπων που κατέχουν ειδική συμμετοχή στον ετερόρρυθμο συνεταιρισμό, το ύψος της συμμετοχής τους, καθώς και κάθε στοιχείο που επιτρέπει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να αξιολογήσει την καταλληλότητά τους· (v) συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις του άρθρου 21, οι οποίες εφαρμόζονται κατ’ αναλογία˙ (vi) συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις του εδαφίου (4)˙ (β) με την επιφύλαξη των διατάξεων της παραγράφου (α), οι διατάξεις των άρθρων 12 και 13 εφαρμόζονται αναφορικά με την παροχή άδειας λειτουργίας· (γ) τα καθήκοντα και τις υποχρεώσεις του εξωτερικού διαχειριστή αναλαμβάνει να ασκεί ο ομόρρυθμος συνέταιρος του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, ο οποίος ορίζει ως υπεύθυνο διαχείρισης χαρτοφυλακίου τουλάχιστον ένα (1) πρόσωπο που να πληροί τις ακόλουθες προϋποθέσεις:
\n
(i) Κατέχει ακαδημαϊκά προσόντα και/ή εμπειρία σχετικά με τη διαχείριση περιουσιακών στοιχείων στα οποία επενδύει ο ΟΕΕ, (ii) έχει πιστοποιηθεί για την παροχή της επενδυτικής υπηρεσίας διαχείρισης χαρτοφυλακίων, σύμφωνα με τις διατάξεις του περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου. και (iii) είναι εγγεγραμμένο στο δημόσιο μητρώο που διατηρεί η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, στο οποίο εγγράφονται τα πρόσωπα που έχουν επιτύχει σε εξετάσεις οι οποίες διενεργούνται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς· (δ) η εταιρεία επενδύσεων δημιουργεί και διατηρεί, εσωτερικά, λειτουργία συμμόρφωσης με τη νομοθεσία και σε περίπτωση που- (i) απευθύνεται στο ευρύ επενδυτικό κοινό, δημιουργεί και διατηρεί λειτουργία εσωτερικού ελέγχου, (ii) απευθύνεται σε επαγγελματίες και επαρκώς ενημερωμένους επενδυτές και εφόσον δικαιολογείται από το φάσμα, τη φύση, την κλίμακα και την πολυπλοκότητα της δραστηριότητάς του, δημιουργεί και διατηρεί λειτουργία εσωτερικού ελέγχου:
\n
Νοείται ότι, οι λειτουργίες συμμόρφωσης με τη νομοθεσία και η λειτουργία εσωτερικού ελέγχου είναι ανεξάρτητες από τις υπόλοιπες λειτουργίες και δραστηριότητες της εταιρείας επενδύσεων˙ (ε) εφαρμόζονται κατ’ αναλογία οι διατάξεις των άρθρων 20 έως 22 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου και τα Άρθρα 75 έως 82 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 231/2013.
\n
(3)Ο εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού απαγορεύεται να αναπτύσσει άλλες δραστηριότητες πέρα από αυτές που προβλέπονται στο άρθρο 6(1).
\n
(4)Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 14(1), ο εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού διαθέτει ανά πάσα στιγμή, σε μετρητά ή σε περιουσιακά στοιχεία αμέσως μετατρέψιμα σε μετρητά, αρχικό κεφάλαιο ύψους τουλάχιστον εκατόν είκοσι πέντε χιλιάδων ευρώ (€125.000), το οποίο δεν υπολογίζεται στο ενεργητικό του εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ:
\n
Νοείται ότι, σε περίπτωση που το αρχικό κεφάλαιο αποτελείται από μετρητά, αυτά κατατίθενται σε λογαριασμό πιστωτικού ιδρύματος κράτους μέλους στο όνομα του ΟΕΕ.
\n
(5)Τα μερίδια του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού εκδίδονται στο όνομα του μεριδιούχου, είναι πλήρως αποπληρωθέντα και δεν αναγνωρίζονται κλάσματα μεριδίων.
\n
124(I)/2018 Ομόρρυθμος συνέταιρος ΟΕΕ
\n
Άρθρο 67
\n
67.-(1)(α) Ανεξαρτήτως των διατάξεων του περί Ομορρύθμων και Ετερορρύθμων Συνεταιρισμών και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμου, ο ΟΕΕ με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού έχει υποχρεωτικά έναν μόνο (1) ομόρρυθμο συνέταιρο, ο οποίος- (i) ασκεί τη διοίκηση του συνεταιρισμού και εκπροσωπεί αυτόν έναντι παντός τρίτου· (ii)ευθύνεται για όλα τα χρέη και υποχρεώσεις του συνεταιρισμού· και (iii) είναι νομικό πρόσωπο. (β) Με την επιφύλαξη των διατάξεων του περί Ομορρύθμων και Ετερορρύθμων Συνεταιρισμών και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμου, ως ετερόρρυθμος συνέταιρος σε ΟΕΕ επιτρέπεται να μετέχει και ο ομόρρυθμος συνέταιρος.
\n
(2)Σε περίπτωση εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6(2)(α) ή σε περίπτωση εξωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού κατά τα προβλεπόμενα στοάρθρο 6(2)(β)- (α) κάθε μεταβολή- (i) στη συγκρότηση του διευθυντικού οργάνου του εξωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού· ή (ii) των προσώπων που πραγματικά διευθύνουν τον εσωτερικά διαχειριζόμενο ΟΕΕ με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, γνωστοποιείται από τον εξωτερικό διαχειριστή ή τον ετερόρρυθμο συνεταιρισμό, σε περίπτωση εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ, στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς χωρίς καθυστέρηση και πριν από την εφαρμογή της:
\n
Νοείται ότι, οι διατάξεις της παρούσας παραγράφου εφαρμόζονται σε ΟΕΕΠΑΠ ως εάν η αναφορά του παρόντος εδαφίου στο άρθρο 6(2) να είναι αναφορά στο άρθρο 125(1)∙ (β) σε περίπτωση που η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κρίνει ότι τα πρόσωπα που πραγματικά διευθύνουν τον εσωτερικά διαχειριζόμενο ΟΕΕ με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού δεν διαθέτουν τα απαιτούμενα εχέγγυα ήθους και εντιμότητας και επαρκείς γνώσεις, ικανότητες και εμπειρία για τη συγκεκριμένη θέση, καλεί τον ετερόρρυθμο συνεταιρισμό να προβεί σε άμεση αντικατάστασή τους και ο ετερόρρυθμος συνεταιρισμός οφείλει να συμμορφωθεί αμέσως με τις υποδείξεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
\n
124(I)/2018 Ετερόρρυθμοι συνέταιροι
\n
Άρθρο 68
\n
68.-(1) Με την επιφύλαξη των διατάξεων του περί Ομορρύθμων και Ετερορρύθμων Συνεταιρισμών και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμου, οι ετερόρρυθμοι συνέταιροι- (α) δεν ευθύνονται για τα χρέη και τις υποχρεώσεις του συνεταιρισμού πέρα από το ποσό που εισέφεραν σε αυτόν με την απόκτηση συμμετοχής τους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 36 και πέρα από την αξία των προβλεπόμενων στο άρθρο 37 μεριδίων που έχουν αποκτήσει· (β) δεν λαμβάνουν μέρος στη διεύθυνση των εργασιών του συνεταιρισμού· και (γ) δεν εκπροσωπούν τον συνεταιρισμό έναντι τρίτων.
\n
(2)Ανεξαρτήτωςτωνδιατάξεων του περί Ομορρύθμων και Ετερορρύθμων Συνεταιρισμών και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμου, ετερόρρυθμος συνέταιρος δεν θεωρείται ότι λαμβάνει μέρος στη διεύθυνση των εργασιών του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, σε περίπτωση που, ανεξαρτήτως συχνότητας, προβαίνει σε μία ή περισσότερες από τις ακόλουθες πράξεις διαχείρισης: (α) Ενάσκηση δικαιώματος ως συνεταίρου, όπως, ενδεικτικά, άσκηση δικαιώματος ψήφου στη συνέλευση των συνεταίρων, (β) παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών προς τον ομόρρυθμο συνέταιρο ή στα μέλη διευθυντικού οργάνου του τελευταίου για ζητήματα που σχετίζονται με τον ετερόρρυθμο συνεταιρισμό, (γ) διενέργεια πράξεων που ανάγονται στον έλεγχο του ομόρρυθμου συνεταίρου, (δ) διενέργεια πράξεων επιβοηθητικών της διαχείρισης, (ε) συναίνεση, άδεια ή έγκριση για τη λήψη απόφασης ή για τη διενέργεια πράξεων από τον ομόρρυθμο συνέταιρο, εφόσον η συναίνεση, άδεια ή έγκριση προβλέπονται στη συμφωνία συνεταιρισμού και αφορούν πράξεις που υπερβαίνουν τις εξουσίες του ομόρρυθμου συνεταίρου, (στ) παροχή δανείου, πίστωσης ή εγγύησης προς τον ετερόρρυθμο συνεταιρισμό.
\n
(3)Ετερόρρυθμος συνέταιρος ο οποίος διενεργεί πράξεις διαχείρισηςτου ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, πέραν εκείνων που προβλέπονται στο εδάφιο (2), ευθύνεται ως ομόρρυθμος συνέταιρος για τις πράξεις διαχείρισης στις οποίες μετέχει.
\n
124(I)/2018 Συμφωνία συνεταιρισμού
\n
Άρθρο 69
\n
69.-(1)(α) ΟΕΕ τύπου ομπρέλα δεν καταρτίζει ξεχωριστή συμφωνία συνεταιρισμού για κάθε επενδυτικό τμήμα. (β) Η συμφωνία συνεταιρισμού του ΟΕΕ καταρτίζεται- (i) από τον ετερόρρυθμο συνεταιρισμό, σε περίπτωση που ο ΟΕΕ είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6(2)(α)· ή (ii) από τον εξωτερικό διαχειριστή, σε περίπτωση που ο ΟΕΕ είναι εξωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6(2)(β) και εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς:
\n
Νοείται ότι, οι διατάξεις του παρόντος εδαφίου εφαρμόζονται σε ΟΕΕΠΑΠ ως εάν η αναφορά του στο άρθρο 6(2) να είναι αναφορά στο άρθρο 125(1).
\n
(2)Ο μεριδιούχος, με την απόκτηση μεριδίου ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, τεκμαίρεται ότι έχει αποδεχθεί τη συμφωνία του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού.
\n
(3)Η συμφωνία συνεταιρισμού του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, επιπροσθέτως των απαιτούμενων από τις διατάξεις του περί Ομορρύθμων και Ετερορρύθμων Συνεταιρισμών και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμου στοιχείων, όπου αυτά δεν έρχονται σε σύγκρουση με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου, περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθα: (α) Την επωνυμία του συνεταιρισμού, την ιδιότητά του ως ετερόρρυθμου συνεταιρισμού και, όπου ισχύει, την ιδιότητά του ως ετερόρρυθμου συνεταιρισμού με ξεχωριστή νομική προσωπικότητα, καθώς και την επωνυμία του ομόρρυθμου συνεταίρου και την ονομασία του θεματοφύλακα· (β) τον επενδυτικό σκοπό του συνεταιρισμού, από τον οποίο προκύπτουν οι επενδυτικοί του στόχοι και η επενδυτική του πολιτική· (γ) την κατηγορία επενδυτών στους οποίους ο συνεταιρισμός απευθύνεται· (δ) τη διάρκεια του συνεταιρισμού ή πρόνοια ότι η διάρκειά του είναι αορίστου χρόνου· (ε) το κεφάλαιο του συνεταιρισμού, τις αρχές και τον τρόπο αποτίμησης των περιουσιακών του στοιχείων, τους κανόνες υπολογισμού της καθαρής αξίας ενεργητικού και της τιμής διάθεσης και εξαγοράς ή εξόφλησης των μεριδίων του, καθώς και τον τρόπο γνωστοποίησης των τιμών αυτών στους μεριδιούχους, και σε περίπτωση συνεταιρισμού που τελεί υπό τη διαχείριση ΔΟΕΕ, επιπροσθέτως, περιλαμβάνονται τα προβλεπόμενα από τις διατάξεις του άρθρου 19(1) και (2) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου· (στ) τους όρους έκδοσης, διάθεσης, ακύρωσης και εξαγοράς ή εξόφλησης μεριδίων, τους όρους υπό τους οποίους η εξαγορά και η εξόφληση μπορεί να ανασταλεί, καθώς και πρόνοια που να προβλέπει ότι η αναστολή εξαγοράς ή εξόφλησης είναι δυνατό να αποφασιστεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με δική της πρωτοβουλία· (ζ) τη διάρκεια του οικονομικού έτους και την ημερομηνία λήξης αυτού· (η) τις αμοιβές και προμήθειες του εξωτερικού διαχειριστή και, στην περίπτωση που διορίζεται θεματοφύλακας, τις αμοιβές και προμήθειες του θεματοφύλακα, καθώς και τη μέθοδο υπολογισμού των αμοιβών και προμηθειών τους· (θ) τις δαπάνες που βαρύνουν τον συνεταιρισμό· (ι) τους κανόνες για τη διανομή των προσόδων και κερδών του συνεταιρισμού στους μεριδιούχους, ιδίως τον χρόνο και τη διαδικασία διανομής· (ια) τη διαδικασία τροποποίησης της συμφωνίας συνεταιρισμού· (ιβ) τους λόγους διάλυσης του συνεταιρισμού∙ (ιγ) πρόνοια που να απαγορεύει την έκδοση μεριδίων στον κομιστή.
\n
(4)Η συμφωνία συνεταιρισμού καταρτίζεται είτε σε επίσημη γλώσσα της Δημοκρατίας είτε σε επίσημη γλώσσα της Δημοκρατίας και στην αγγλική είτε μόνο στην αγγλική, εφόσον τα αναφερόμενα στο άρθρο 12 και, κατά περίπτωση, στο κατ’ αναλογία εφαρμοζόμενο άρθρο 56, στοιχεία έχουν υποβληθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, αναφορικά με τη χορήγηση άδειας λειτουργίας ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, μόνο στην αγγλική κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 12(7).
\n
124(I)/2018 Τροποποίηση συμφωνίας συνεταιρισμού
\n
Άρθρο 70
\n
70.-(1) Σε περίπτωση εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6(2)(α) ή εξωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6(2)(β), η συμφωνία συνεταιρισμού τροποποιείται από τον ομόρρυθμο συνέταιρο και- (α) κάθε τροποποίηση της συμφωνίας συνεταιρισμού είναι έγκυρη, εφόσον εγκριθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς:
\n
Νοείται ότι, για τη χορήγηση της έγκρισης ελέγχεται η νομιμότητα των τροποποιήσεων και κατά πόσο λαμβάνονται επαρκή μέτρα για την προστασία των μετόχων της· και (β) οι έγκυρες τροποποιήσεις των καταστατικών εγγράφων γνωστοποιούνται αμέσως στους μετόχους της εταιρείας επενδύσεων, τους οποίους και δεσμεύουν:
\n
Νοείται ότι, οι διατάξεις του παρόντος εδαφίου εφαρμόζονται σε ΟΕΕΠΑΠ ως εάν η αναφορά του στο άρθρο 6(2) να είναι αναφορά στο άρθρο 125(1).
\n
(2)Οι μεριδιούχοι, σε περίπτωση που ο συνεταιρισμός είναι ανοικτού τύπου, δικαιούνται να ζητήσουν την εξαγορά ή εξόφληση των μεριδίων τους σύμφωνα με τις πρόνοιες της συμφωνίας συνεταιρισμού, όπως ίσχυαν πριν από την έγκυρη τροποποίησή της- (α) εντός δέκα (10) ημερολογιακών ημερών από τη γνωστοποίηση σε αυτούς της έγκυρης τροποποίησης, σε περίπτωση που η εξαγορά ή εξόφληση των μεριδίων διενεργείται σε καθημερινή βάση· (β) εντός ενός (1) μηνός από τη γνωστοποίηση σε αυτούς της έγκυρης τροποποίησης, σε περίπτωση που η εξαγορά ή εξόφληση των μεριδίων διενεργείται τουλάχιστον σε εβδομαδιαία βάση· (γ) μέχρι την ημερομηνία κατά την οποία θα πραγματοποιηθεί η μεθεπόμενη προγραμματισμένη εξαγορά ή εξόφληση, σε περίπτωση που η εξαγορά ή εξόφληση των μεριδίων διενεργείται σε μηνιαία βάση· (δ) μέχρι την επόμενη προγραμματισμένη ημερομηνία εξαγοράς ή εξόφλησης σε κάθε άλλη περίπτωση, υπό την προϋπόθεση ότι μεταξύ της γνωστοποίησης της έγκυρης τροποποίησης στους μεριδιούχους και της λήξης του δικαιώματος εξαγοράς ή εξόφλησης των μεριδίων τους, με βάση τις πρόνοιες της συμφωνίας συνεταιρισμού, όπως αυτή ίσχυε πριν από την έγκυρη τροποποίησή της, παρεμβάλλονται τουλάχιστον (30) τριάντα ημέρες.
\n
(3)Οι μεριδιούχοι, σε περίπτωση που ο συνεταιρισμός είναι κλειστού τύπου, δικαιούνται να ζητήσουν την εξαγορά ή εξόφληση των μεριδίων τους, σύμφωνα με τις πρόνοιες της συμφωνίας συνεταιρισμού, όπως αυτή ίσχυε πριν από την έγκυρη τροποποίησή της, εντός τριών (3) μηνών από τη γνωστοποίηση της έγκυρης τροποποίησής της σε αυτούς.
\n
124(I)/2018 Μητρώο Μεριδιούχων, συνδικαιούχοι μεριδίων και βεβαίωση συμμετοχής
\n
Άρθρο 71
\n
71.-(1) Τα μερίδια του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού καταχωρίζονται σε Μητρώο Μεριδιούχων, σύμφωνα με τις διατάξεις του κατ’ αναλογία εφαρμοζόμενου άρθρου 46, και εκδίδεται βεβαίωση συμμετοχής στον ετερόρρυθμο συνεταιρισμό κατά τα προβλεπόμενα στο κατ’ αναλογία εφαρμοζόμενο άρθρο 48:
\n
Νοείται ότι, η τιμή διάθεσης, εξαγοράς ή εξόφλησης μεριδίων ετερόρρυθμου συνεταιρισμού συνιστά το αποτέλεσμα της διαίρεσης της καθαρής αξίας του ενεργητικού της διά του αριθμού των μετοχών που έχουν εκδοθεί, πλέον των προμηθειών διάθεσης ή αφαιρουμένων των προμηθειών εξαγοράς ή εξόφλησης, κατά περίπτωση.
\n
(2)Αναφορικά με τα μερίδια του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, εφαρμόζονται κατ’ αναλογία οι διατάξεις του άρθρου 47.
\n
124(I)/2018 Μεταβίβαση μεριδίων ετερόρρυθμου συνεταιρισμού
\n
Άρθρο 72
\n
72.-(1) Τα μερίδια του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού είναι ελευθέρως μεταβιβάσιμα, με την επιφύλαξη της συμφωνίας συνεταιρισμού η οποία επιτρέπεται να προβλέπει περιορισμούς στη μεταβίβασή τους.
\n
(2)Αναφορικά με τη μεταβίβαση μεριδίων του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, εφαρμόζονται κατ’ αναλογία οι διατάξεις του άρθρου 49.
\n
124(I)/2018 Ενέχυρο επί μεριδίων ετερόρρυθμου συνεταιρισμού
\n
Άρθρο 73
\n
73.-(1) Τα μερίδια του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού επιτρέπεται να ενεχυριάζονται προς εξασφάλιση απαίτησης.
\n
(2)Αναφορικά με την ενεχυρίαση μεριδίων του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, εφαρμόζονται κατ’ αναλογία οι διατάξεις του άρθρου 50.
\n
124(I)/2018 Διάλυση και εκκαθάριση ετερόρρυθμου συνεταιρισμού
\n
Άρθρο 74
\n
74.-(1) Ο ετερόρρυθμος συνεταιρισμός διαλύεται και τίθεται σε εκκαθάριση- (α) σε περίπτωση που η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ανακαλέσει την άδεια λειτουργίας του κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 75· ή (β) με την πάροδο του χρόνου διάρκειας του συνεταιρισμού, εφόσον η συμφωνία συνεταιρισμού προβλέπει καθορισμένη διάρκεια, εκτός εάν αυτή τροποποιηθεί πριν από την πάροδο του χρόνου διάρκειας του συνεταιρισμού, ώστε αυτή να παραταθεί ή να καταστεί αορίστου χρόνου· ή (γ) σε περίπτωση που επέλθει γεγονός που, σύμφωνα με τη συμφωνία συνεταιρισμού, επιφέρει τη διάλυση αυτού· ή (δ) με την εξαγορά του συνόλου των μεριδίων του· ή (ε) με την επιφύλαξη της περίπτωσης εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, σε περίπτωση διάλυσης, παραίτησης, θέσης σε εκκαθάριση ή ανάκλησης της άδειας λειτουργίας του εξωτερικού διαχειριστή του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, εφόσον δεν οριστεί αντικαταστάτης του˙ ή (στ) σε περίπτωση διάλυσης, παραίτησης, θέσης σε εκκαθάριση ή ανάκλησης της άδειας λειτουργίας του θεματοφύλακα του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, εφόσον δεν οριστεί αντικαταστάτης του˙ ή (ζ) ύστερα από σχετική απόφαση των συνεταίρων, η οποία λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των κυκλοφορούντων μεριδίων του συνεταιρισμού και υπό την προϋπόθεση ότι ο ομόρρυθμος συνέταιρος έχει εκφέρει θετική ψήφο προς τούτο· ή (η) ύστερα από σχετική απόφαση του εξωτερικού διαχειριστή, την οποία επιτρέπεται να λάβει, σε περίπτωση που το ενεργητικό του συνεταιρισμού μειωθεί και καταστεί μικρότερο του ενός τετάρτου (1/4) του ορίου για το ελάχιστο ενεργητικό, όπως αυτό καθορίζεται στο άρθρο 14(1)· ή (θ) ύστερα από σχετική απόφαση του εξωτερικού διαχειριστή, την οποία επιτρέπεται να λάβει, στην περίπτωση που το αρχικό κεφάλαιο του συνεταιρισμού μειωθεί και καταστεί μικρότερο των δύο τρίτων (2/3) του ορίου για το ελάχιστο αρχικό κεφάλαιο, όπως αυτό καθορίζεται στο άρθρο 66(4):
\n
Νοείται ότι, σε κάθε περίπτωση ο ομόρρυθμος συνέταιρος ενημερώνει για τη μείωση του ενεργητικού του συνεταιρισμού αμελλητί την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, η οποία δύναται να απαιτήσει τη διάλυση του συνεταιρισμού.
\n
(2)Σε περίπτωση διάλυσης ετερόρρυθμου συνεταιρισμού κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο (β) του εδαφίου (1), ο ομόρρυθμος συνέταιρος μεριμνά για τη δημοσίευση σχετικής ειδοποίησης στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας.
\n
(3)Αναφορικά με τη διάλυση και εκκαθάριση ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, εφαρμόζονται τα ακόλουθα: (α) τη διάλυση του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού ακολουθεί η εκκαθάρισή του, η οποία διενεργείται σύμφωνα με τις πρόνοιες της συμφωνίας συνεταιρισμού και τις διατάξεις του περί Ομορρύθμων και Ετερορρύθμων Συνεταιρισμών και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμου∙ (β) η εκκαθάριση απολήγει σε διανομή της περιουσίας του συνεταιρισμού με ευθύνη του εκκαθαριστή του∙ (γ) ως εκκαθαριστής ορίζεται ο εξωτερικός διαχειριστής του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, εκτός εάν η διάλυση οφείλεται σε γεγονός που προβλέπεται από τις διατάξεις της παραγράφου (ε) του εδαφίου (1) και αφορά στο πρόσωπό του, οπότε ο εκκαθαριστής του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού ορίζεται από τον θεματοφύλακα, σε περίπτωση δε που συντρέχει γεγονός που προβλέπεται στην παράγραφο (ε) του εδαφίου (1) και αφορά στο πρόσωπο του θεματοφύλακα, ο εκκαθαριστής του ορίζεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, με απόφασή της, και σε τέτοια περίπτωση εφαρμόζονται κατ’ αναλογία οι διατάξεις του άρθρου 25. (δ) ο εκκαθαριστής δεν επιτρέπεται να αναθέτει σε τρίτο πρόσωπο τα καθήκοντά του σχετικά με την εκκαθάριση ετερόρρυθμου συνεταιρισμού∙ (ε) σε περίπτωση που ο εκκαθαριστής δεν ασκεί προσηκόντως τα καθήκοντά του, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε προσώπου που έχει έννομο συμφέρον προς τούτο, ορίζει αντικαταστάτη του εκκαθαριστή.
\n
(4)Από τη διάλυση ετερόρρυθμου συνεταιρισμού - (α) απαγορεύεται η έκδοση νέων μεριδίων του, εκτός εάν με την έκδοση νέων μεριδίων εξυπηρετείται ο σκοπός της εκκαθάρισης· και (β) η εξαγορά μεριδίων επιτρέπεται, εφόσον διασφαλίζεται η αρχή της ίσης μεταχείρισης των μεριδιούχων.
\n
(5)Ο θεματοφύλακας ετερόρρυθμου συνεταιρισμού ασκεί τα καθήκοντά του μέχρι την ολοκλήρωση της διαδικασίας διανομής της περιουσίας του και οι μεριδιούχοι ικανοποιούνται από το προϊόν της εκκαθάρισης, ύστερα από την εξόφληση κάθε είδους απαίτησης που υφίσταται έναντι του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού.
\n
(6)Το αποτέλεσμα της διανομής των περιουσιακών στοιχείων ετερόρρυθμου συνεταιρισμού παρουσιάζεται σε ειδική έκθεση ανεξάρτητου ελεγκτή, η οποία κοινοποιείται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στις αρμόδιες αρχές των κρατών όπου διατίθενται μερίδια του συνεταιρισμού, τίθεται δε στη διάθεση των μεριδιούχων του στα σημεία διάθεσης των μεριδίων του:
\n
Νοείται ότι, για τους σκοπούς του παρόντος εδαφίου, ο ελεγκτής του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού θεωρείται ότι διατηρεί την ανεξαρτησία του κατά την άσκηση των καθηκόντων του.
\n
(7)Η διάλυση του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού και ο λόγος αυτής γνωστοποιούνται αμέσως από τον ομόρρυθμο συνέταιρο στον θεματοφύλακα του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, στους μεριδιούχους του, στον Έφορο και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και ο ομόρρυθμος συνέταιρος υποβάλλει αμελλητί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αντίγραφο της γνωστοποίησης προς τους μεριδιούχους και τον θεματοφύλακα.
\n
(8)Σε περίπτωση που ο ετερόρρυθμος συνεταιρισμός περιλαμβάνει περισσότερα του ενός επενδυτικά τμήματα, η διάλυσή του επέρχεται με τη διάλυση του τελευταίου εναπομείναντος τμήματός του.
\n
(9)Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να ρυθμίζει τεχνικά θέματα ή να εξειδικεύει λεπτομέρειες για την εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου.
\n
124(I)/2018 Ανάκληση άδειας λειτουργίας ετερόρρυθμου συνεταιρισμού
\n
Άρθρο 75
\n
75.-(1) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με απόφασή της να ανακαλεί την άδεια λειτουργίας ετερόρρυθμου συνεταιρισμού σε περίπτωση που- (α) διαπιστωθεί ότι η άδεια λειτουργίας χορηγήθηκε στον ετερόρρυθμο συνεταιρισμό με βάση ψευδή ή παραπλανητικά στοιχεία ή με οποιοδήποτε άλλο αντικανονικό τρόπο· ή (β) δεν συγκεντρωθεί το απαιτούμενο ελάχιστο ενεργητικό εντός της προθεσμίας που προβλέπεται από το άρθρο 14(1)(α)· ή (γ) δεν συγκεντρωθεί το απαιτούμενο ελάχιστο ενεργητικό εντός της παραταθείσας προθεσμίας η οποία χορηγείται δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 14(1)(β)· ή (δ) παύσει να ασκεί τη δραστηριότητα που καλύπτεται από την άδεια λειτουργίας του για διάστημα μεγαλύτερο των έξι (6) μηνών· ή (ε) ο ετερόρρυθμος συνεταιρισμός δεν πληροί τις προϋποθέσεις με βάση τις οποίες του χορηγήθηκε η άδεια λειτουργίας· ή (στ) ο ετερόρρυθμος συνεταιρισμός δηλώσει γραπτώς στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ότι επιθυμεί την ανάκληση της άδειας λειτουργίας του.
\n
(2)Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να ανακαλέσει την άδεια λειτουργίας του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού σε περίπτωση που- (α) ο ομόρρυθμος συνέταιρος δεν συμμορφώνεται προς τους τυχόν όρους της άδειας λειτουργίας του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού ή προς τις υποχρεώσεις του, όπως αυτές απορρέουν από τη νομοθεσία που διέπει τη λειτουργία του· (β) δεν ικανοποιείται οποιαδήποτε από τις προϋποθέσεις που απαιτούνται ή που λήφθηκαν υπόψη από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για τη χορήγηση της άδειας λειτουργίας.
\n
(3)Στις προβλεπόμενες στο εδάφιο (2) περιπτώσεις η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να τάσσει προθεσμία στον ομόρρυθμο συνέταιρο ή στον ετερόρρυθμο συνεταιρισμό προς συμμόρφωσή του και σε περίπτωση παράλειψης του ομόρρυθμου συνεταίρου ή του ετερόρρυθμου συνεταίρου να συμμορφωθεί πλήρως εντός της ταχθείσας προθεσμίας, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με απόφασή της να ανακαλεί την άδεια λειτουργίας του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού.
\n
(4)Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, στις περιπτώσεις που προβλέπονται στα εδάφια (1) έως (3) κοινοποιεί την απόφασή της για την ανάκληση της άδειας λειτουργίας του ετερρόρυθμου συνεταιρισμού στον ομόρρυθμο συνέταιρο ή στον ετερόρρυθμο συνεταιρισμό, στον Έφορο και στις αρμόδιες αρχές των κρατών στα οποία διατίθενται τα μερίδια του συνεταιρισμού και με την κοινοποίηση στον ομόρρυθμο συνέταιρο ή στον ετερόρρυθμο συνεταιρισμό της σχετικής απόφασης ανάκλησης, ο ετερόρρυθμος συνεταιρισμός τίθεται υπό εκκαθάριση σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 74.
\n
124(I)/2018
\n
Κεφάλαιο 9 - Υποχρεώσεις σχετικά με την ενημέρωση των επενδυτών
\n
Πληροφοριακό μνημόνιο, εξαμηνιαία και ετήσια έκθεση και οικονομικό έτος ΟΕΕ
\n
Άρθρο 76
\n
76.-(1) Ο εξωτερικός διαχειριστής ΟΕΕ ή ο ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6(2)(α), καταρτίζει και υποβάλλει χωρίς καθυστέρηση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς- (α) κάθε ουσιαστική μεταβολή του πληροφοριακού μνημονίου του ΟΕΕ· (β) την ετήσια έκθεση του ΟΕΕ ανά οικονομικό έτος· και (γ) την εξαμηνιαία έκθεση του ΟΕΕ για τους πρώτους έξι (6) μήνες του οικονομικού έτους:
\n
Νοείται ότι, οι διατάξεις του παρόντος εδαφίου εφαρμόζονται σε ΟΕΕΠΑΠ ως εάν η αναφορά του στο άρθρο 6(2)(α) να είναι αναφορά στο άρθρο 125(1)(α).
\n
(2)Η ετήσια και εξαμηνιαία έκθεση του ΟΕΕ υποβάλλονται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς από τον εξωτερικό διαχειριστή του ΟΕΕ και τίθενται στη διάθεση των επενδυτών από τον εξωτερικό διαχειριστή του ΟΕΕ, στα σημεία διάθεσης των μεριδίων, εντός των ακόλουθων προθεσμιών: (α) έξι (6) μήνες από το τέλος του οικονομικού έτους για την υποβολή της ετήσιας έκθεσης· (β) δύο (2) μήνες από το τέλος του εξαμήνου, για την υποβολή της εξαμηνιαίας έκθεσης.
\n
(3)Οι πιθανοί επενδυτές ενημερώνονται για το πληροφοριακό μνημόνιο του ΟΕΕ, τον κανονισμό ή τα καταστατικά του έγγραφα και για την τελευταία ετήσια και εξαμηνιαία έκθεσή του κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 36(3).
\n
(4)Ο ΟΕΕ αποστέλλει στους επενδυτές, χωρίς επιβάρυνσή τους, την ετήσια έκθεσή του ύστερα από σχετικό αίτημά τους.
\n
(5)Σε περίπτωση που καταρτίζεται ενημερωτικό δελτίο κατ’ εφαρμογή των διατάξεων του Μέρους ΙΙ του περί Δημόσιας Προσφοράς και Ενημερωτικού Δελτίου Νόμου, μόνο οι πρόσθετες πληροφορίες που απαιτούνται κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 79 του παρόντος Νόμου, οι οποίες δεν περιέχονται στο πληροφοριακό μνημόνιο, δημοσιοποιούνται, είτε χωριστά είτε ως πρόσθετες πληροφορίες στο μνημόνιο.
\n
(6)Σε περίπτωση που ο ΟΕΕ περιλαμβάνει περισσότερα του ενός επενδυτικά τμήματα, καταρτίζεται ενιαίο πληροφοριακό μνημόνιο και ενιαίες εκθέσεις για το σύνολο των τμημάτων του ΟΕΕ.
\n
(7)Το οικονομικό έτος ΟΕΕ έχει διάρκεια ενός ημερολογιακού έτους, εξαιρουμένου του πρώτου οικονομικού έτους του ΟΕΕ, το οποίο λήγει την 31η Δεκεμβρίου του ημερολογιακού έτους κατά το οποίο άρχισε η λειτουργία του.
\n
(8)Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να ρυθμίζει κάθε τεχνικό θέμα για την εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου.
\n
124(I)/2018 Εξαμηνιαία έκθεση ΟΕΕ
\n
Άρθρο 77
\n
77.-(1) Η εξαμηνιαία έκθεση ΟΕΕ καταρτίζεται σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης στο τέλος του πρώτου εξαμήνου κάθε ημερολογιακού έτους και περιλαμβάνει ενδιάμεσες μη εξελεγμένες οικονομικές καταστάσεις.
\n
(2)Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να εξειδικεύει με οδηγία της το ελάχιστο περιεχόμενο της εξαμηνιαίας έκθεσης ΟΕΕ.
\n
124(I)/2018 Ετήσια έκθεση ΟΕΕ
\n
Άρθρο 78
\n
78.-(1) (α) Η ετήσια έκθεση ΟΕΕ δημοσιοποιείται σύμφωνα με τις διατάξεις του κατ’ αναλογία εφαρμοζόμενου άρθρου 29 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου και περιέχει τουλάχιστον τις πληροφορίες που προβλέπονται από τις διατάξεις του κατ’ αναλογία εφαρμοζόμενου άρθρου 29(3) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου. (β) Τα λογιστικά στοιχεία που περιέχει η ετήσια έκθεση του ΟΕΕ καταρτίζονται σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης και ελέγχονται από ελεγκτή, η δε έκθεση ελέγχου που καταρτίζει ο ελεγκτής περιλαμβάνεται επίσης στην ετήσια έκθεση του ΟΕΕ.
\n
(2)ΟΕΕ ο οποίος επενδύει το χαρτοφυλάκιό του μέσω της σύστασης θυγατρικής εταιρείας δεν απαλλάσσεται από την υποχρέωση κατάρτισης ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων δυνάμει των διατάξεων του περί Εταιρειών Νόμου:
\n
Νοείται ότι, ΟΕΕ ο οποίος μέσω της επένδυσης του χαρτοφυλακίου του, αποκτά συμμετοχή ή συμφέρον ή μερίδιο σε οντότητα η οποία δεν του ανήκει εξ ολοκλήρου ούτε ελέγχεται πραγματικά από αυτόν, εξαιρείται της υποχρέωσης κατάρτισης ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων δυνάμει των διατάξεων του περί Εταιρειών Νόμου.
\n
(3)Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να ρυθμίζει με οδηγία της κάθε τεχνικό θέμα για την εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου και ειδικότερα να καθορίζει τις προϋποθέσεις που πρέπει να πληροί η θυγατρική εταιρεία του ΟΕΕ που προβλέπεται στο εδάφιο (2).
\n
124(I)/2018 Πληροφοριακό μνημόνιο ΟΕΕ
\n
Άρθρο 79
\n
79.-(1) Το πληροφοριακό μνημόνιο ΟΕΕ περιέχει τουλάχιστον τις πληροφορίες που προβλέπονται από τις διατάξεις του κατ’ αναλογία εφαρμοζόμενου άρθρου 30(1) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου και αναφέρεται σε εμφανές μέρος στην πρώτη σελίδα του ότι ο ΟΕΕ απευθύνεται σε επαγγελματίες επενδυτές ή/και επαρκώς ενημερωμένους επενδυτές ή στο ευρύ επενδυτικό κοινό, κατά περίπτωση.
\n
(2)Στην περίπτωση ΟΕΕ που απευθύνεται στο ευρύ επενδυτικό κοινό και με βάση την ακολουθούμενη από τον ΟΕΕ επενδυτική πολιτική, στο πληροφοριακό μνημόνιο, επιπλέον των στοιχείων που προβλέπονται στο εδάφιο (1)- (α) προσδιορίζονται οι κατηγορίες στοιχείων στις οποίες ο ΟΕΕ επιτρέπεται να επενδύει και περιλαμβάνεται λεπτομερής και σαφής αναφορά στους συνδεόμενους με καθεμία από αυτές κινδύνους (προφίλ κινδύνου) και στις ενδεχόμενες επιπτώσεις που μπορεί να επιφέρει η ακολουθούμενη επενδυτική πολιτική· (β) περιλαμβάνεται ειδική αναφορά στην πιθανότητα διακύμανσης των τιμών και στο ενδεχόμενο μη ύπαρξης θετικών αποδόσεων, καθώς και ρητή προτροπή προς τους επενδυτές για αναζήτηση συνδρομής από τον οικονομικό τους σύμβουλο πριν από την πραγματοποίηση επένδυσης στον ΟΕΕ· (γ) περιλαμβάνεται, σε περίπτωση που ο ΟΕΕ αναπαράγει χρηματιστηριακό δείκτη, ρητή δήλωση σε εμφανές σημείο σχετικά με την προσοχή που πρέπει να επιδεικνύουν οι επενδυτές ως προς την επενδυτική πολιτική του ΟΕΕ· (δ) περιλαμβάνεται ρητή δήλωση σε εμφανές σημείο, σε περίπτωση που η καθαρή αξία του ενεργητικού του ΟΕΕ πιθανολογείται ότι θα εμφανίσει υψηλή αστάθεια, λόγω της σύνθεσης του χαρτοφυλακίου του ή της χρησιμοποιούμενης διαχειριστικής τεχνικής που εφαρμόζει, εφιστώντας την προσοχή των επενδυτών σε αυτό το ενδεχόμενο· (ε) αναγράφεται ρητά και με ευκρινή τρόπο, σε εμφανές σημείο, ότι το πληροφοριακό μνημόνιο είναι διαθέσιμο στους επενδυτές σε όλα τα σημεία διάθεσης των μεριδίων και στην ιστοσελίδα του εξωτερικού διαχειριστή ή του ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 6(2)(α)∙ (στ) αναφέρεται η σχέση του ΟΕΕ με τον εξωτερικό διαχειριστή του και, εφόσον έχει οριστεί, με τον θεματοφύλακά του, ιδίως δε κατά πόσο ανήκουν στον ίδιο όμιλο εταιρειών:
\n
Νοείται ότι, οι διατάξεις του παρόντος εδαφίου εφαρμόζονται σε ΟΕΕΠΑΠ ως εάν η αναφορά του στο άρθρο 6(2)(α) να είναι αναφορά στο άρθρο 125(1)(α).
\n
(3)Σε περίπτωση ΟΕΕ που απευθύνεται σε επαγγελματίες επενδυτές και/ή επαρκώς ενημερωμένους επενδυτές, το πληροφοριακό μνημόνιο, επιπλέον των στοιχείων που προβλέπονται στο εδάφιο (1), περιλαμβάνει πρόνοια που να δεικνύει ότι τα μέτρα προστασίας που προβλέπονται από την κείμενη νομοθεσία για το ευρύ επενδυτικό κοινό δεν εφαρμόζονται στον ΟΕΕ.
\n
(4)Το πληροφοριακό μνημόνιο ΟΕΕ συντάσσεται σε γλώσσα της Δημοκρατίας ή στην αγγλική, εφόσον ο κανονισμός ή τα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ έχουν συνταχθεί επίσης στην αγγλική, περιέχει δε κάθε πληροφορία που είναι χρήσιμη για τους επενδυτές, ώστε να είναι σε θέση να προβούν σε αξιολογική κρίση για την επένδυση στον συγκεκριμένο ΟΕΕ, ιδίως αντιλαμβανόμενοι τους κινδύνους που ενέχει η επένδυση.
\n
(5)Τα ουσιώδη στοιχεία του πληροφοριακού μνημονίου τηρούνται επικαιροποιημένα.
\n
124(I)/2018 Δικαίωμα λήψης εγγράφων
\n
Άρθρο 80
\n
80.-(1) Οι διατάξεις του άρθρου 152 του περί Εταιρειών Νόμου εφαρμόζονται- (α) αναφορικά με ΟΕΕ που λειτουργεί με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων∙ και (β) κατ’ αναλογία αναφορικά με ΟΕΕ που λειτουργεί με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 64Α του περί Ομόρρυθμων και Ετερόρρυθμων Συνεταιρισμών και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμου.
\n
(2)Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να ρυθμίζει με οδηγία της κάθε τεχνικό θέμα ή λεπτομέρεια για την εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου.
\n
124(I)/2018 Έλεγχος των ετήσιων λογαριασμών και της ετήσιας έκθεσης ΟΕΕ
\n
Άρθρο 81
\n
81.-(1) Ο ελεγκτής που συντάσσει την έκθεση ελέγχου οφείλει να επισημάνει ως προς τα λογιστικά στοιχεία που περιέχει η ετήσια έκθεση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αμέσως- (α) κάθε γεγονός ή απόφαση που υπέπεσε στην αντίληψή του κατά την άσκηση των καθηκόντων του και που σχετίζεται με τον ΟΕΕ, όταν το γεγονός ή η απόφαση ενδέχεται να- (i) αποτελεί ουσιώδη παράβαση διατάξεων του παρόντος Νόμου· ή (ii) αποτελεί ουσιώδη παράβαση των διατάξεων του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου· ή (iii) αποτελεί ουσιώδη παράβαση των διατάξεων του περί Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων Νόμου· ή (iv) αποτελεί ουσιώδη παράβαση των διατάξεων νομοθεσίας της Δημοκρατίας με βάση την οποία αδειοδοτείται διαχειριστής ΟΕΕ για τη διαχείριση επενδύσεων ΟΕΕ, τα περιουσιακά στοιχεία των οποίων δεν υπερβαίνουν τα όρια που προβλέπονται στο άρθρο 4(2) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου· ή (v) επηρεάζει τη συνέχιση της λειτουργίας του ΟΕΕ· ή (vi) επηρεάζει ουσιωδώς την ικανότητα του ΟΕΕ να εκπληρώνει τις υποχρεώσεις του έναντι των μεριδιούχων του ή να συμμορφώνεται με οποιαδήποτε υποχρέωσή του που απορρέει από τις διατάξεις του παρόντος Νόμου ή από τον κανονισμό, τα καταστατικά του έγγραφα ή τη συμφωνία συνεταιρισμού· ή (vii) οδηγεί σε άρνηση πιστοποίησης των ετήσιων λογαριασμών του ΟΕΕ ή στην έκφραση αρνητικής γνώμης για τους λογαριασμούς, (β) κάθε γεγονός ή απόφαση που σχετίζεται με τον ΟΕΕ και προβλέπεται στην παράγραφο (α), που υπέπεσε στην αντίληψή του κατά την άσκηση των καθηκόντων ελέγχου άλλης επιχείρησης η οποία συνδέεται με τον ΟΕΕ με στενούς δεσμούς οι οποίοι προκύπτουν από σχέση ελέγχου μεταξύ του ΟΕΕ και της επιχείρησης ή κατά την άσκηση άλλου καθήκοντος που σχετίζεται με την επιχείρηση.
\n
(2)Σε περίπτωση που ο ελεγκτής κρίνει ότι οι πληροφορίες που περιέχονται στους ετήσιους λογαριασμούς ή στην ετήσια έκθεση του ΟΕΕ δεν απεικονίζουν πλήρως την πραγματική κατάσταση, την περιουσία και τις υποχρεώσεις του ΟΕΕ, ενημερώνει σχετικά και αμέσως την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
\n
(3)Ο ελεγκτής παρέχει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κάθε πληροφορία που αυτή ζητά αναφορικά με οποιοδήποτε ζήτημα το οποίο σχετίζεται με πληροφορία την οποία ο ελεγκτής είναι σε θέση ή έπρεπε να γνωρίζει εξαιτίας της ενάσκησης των καθηκόντων του στον συγκεκριμένο ΟΕΕ.
\n
(4)Ο ελεγκτής ενημερώνει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σε περίπτωση που οι επενδύσεις του ΟΕΕ έχουν πραγματοποιηθεί κατά παράβαση των διατάξεων της κείμενης νομοθεσίας ή των προνοιών του κανονισμού ή των καταστατικών εγγράφων του ή του πληροφοριακού του μνημονίου.
\n
(5)Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να ζητά από ελεγκτή να διενεργεί έλεγχο σχετικά με ένα ή περισσότερα ειδικά ζητήματα που άπτονται των δραστηριοτήτων και των συναλλαγών του ΟΕΕ με έξοδα του τελευταίου.
\n
124(I)/2018 Δαπάνες δημοσιεύσεων ΟΕΕ
\n
Άρθρο 82
\n
82.Με εξαίρεση τις υποχρεωτικές από τον παρόντα Νόμο δημοσιεύσεις οι δαπάνες των οποίων βαρύνουν τον ΟΕΕ, οι δαπάνες για τις δημοσιεύσεις του ΟΕΕ βαρύνουν τον εξωτερικό διαχειριστή του.
\n
124(I)/2018 Ανακοινώσεις ΟΕΕ
\n
Άρθρο 83
\n
83.-(1) Οι ανακοινώσεις ΟΕΕ προς τους επενδυτές είναι ακριβείς, σαφείς και μη παραπλανητικές και σε περίπτωση που πρόκειται για διαφημιστική ανακοίνωση, αυτή πρέπει επιπλέον γίνεται αντιληπτή ως τέτοια.
\n
(2)Οι πληροφορίες και δηλώσεις που περιλαμβάνονται σε κάθε ανακοίνωση διαφημιστικού περιεχομένου με πρόσκληση για αγορά μεριδίων ΟΕΕ δεν είναι αντίθετες με και δεν υποβαθμίζουν το περιεχόμενο των πληροφοριών που περιλαμβάνονται στο πληροφοριακό μνημόνιο κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 79.
\n
(3)Σε περίπτωση που ΟΕΕ απευθύνεται στο ευρύ επενδυτικό κοινό, επιπλέον των απαιτήσεων που προβλέπονται στα εδάφια (1) και (2)- (α) κάθε διαφημιστική ανακοίνωση αναφέρει, εκτός από τα στοιχεία που προβλέπονται στο άρθρο 79(2)(γ) και (δ), τον τόπο και τη γλώσσα που είναι διαθέσιμο στους επενδυτές το πληροφοριακό μνημόνιο του ΟΕΕ, καθώς και τον αριθμό άδειας λειτουργίας του ΟΕΕ· (β) κάθε ανακοίνωση και κάθε έντυπο ή μήνυμα που περιέχει, άμεσα ή έμμεσα, πρόσκληση προς διάθεση μεριδίων του ΟΕΕ, περιλαμβανομένων αυτών που αναρτώνται στο διαδίκτυο, αναφέρουν με ευκρινή στοιχεία και σε εμφανές σημείο ότι η επένδυση σε μερίδια ΟΕΕ δεν έχει εγγυημένη απόδοση και ότι οι προηγούμενες αποδόσεις δεν διασφαλίζουν τις μελλοντικές αποδόσεις και σε περίπτωση ΟΕΕ εγγυημένης απόδοσης η αναφορά περιορίζεται στο γεγονός ότι οι προηγούμενες αποδόσεις δεν διασφαλίζουν τις μελλοντικές αποδόσεις∙ (γ) κάθε διαφημιστική ανακοίνωση περιλαμβάνει, σε περίπτωση που ο ΟΕΕ αναπαράγει χρηματιστηριακό δείκτη, ρητή δήλωση σε εμφανές σημείο σχετικά με την προσοχή που πρέπει να επιδεικνύουν οι επενδυτές ως προς την επενδυτική πολιτική του ΟΕΕ∙ (δ) κάθε διαφημιστική ανακοίνωση περιλαμβάνει ρητή δήλωση σε εμφανές σημείο, σε περίπτωση που η καθαρή αξία του ενεργητικού του ΟΕΕ ενδέχεται να εμφανίσει υψηλή αστάθεια, λόγω της σύνθεσης του χαρτοφυλακίου του ή της διαχειριστικής τεχνικής που εφαρμόζει, εφιστώντας την προσοχή των επενδυτών σε αυτό το ενδεχόμενο.
\n
(4)Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να καθορίζει ειδικότερους κανόνες, τους οποίους οφείλει να τηρεί ο ΟΕΕ κατά τη δημοσίευση διαφημιστικών ανακοινώσεων, και να εξειδικεύει, ως προς τους ΟΕΕ που απευθύνονται στο ευρύ επενδυτικό κοινό, κάθε ειδικότερο ζήτημα που αφορά στις διατάξεις του εδαφίου (3).
\n
124(I)/2018
\n
Κεφάλαιο 10 - Συγχωνεύσεις
\n
Δυνατότητα συγχώνευσης ΟΕΕ
\n
Άρθρο 84
\n
84.-(1) Επιτρέπεται η συγχώνευση, σε μία από τις μορφές που προβλέπονται στο άρθρο 85, ΟΕΕ με άλλον ή άλλους ΟΕΕ, εφόσον αυτοί λειτουργούν με τη νομική μορφή αμοιβαίου κεφαλαίου ή εταιρείας επενδύσεων και υπό την προϋπόθεση ότι όλοι οι μετέχοντες στη συγχώνευση ΟΕΕ απευθύνονται στις ίδιες κατηγορίες επενδυτών, επαγγελματίες, επαρκώς ενημερωμένους ή στο ευρύ επενδυτικό κοινό, με την επιφύλαξη των διατάξεων του παρόντος Κεφαλαίου.
\n
(2)Οι διατάξεις των άρθρων 201Α έως 201ΚΔ του περί Εταιρειών Νόμου αναφορικά με τις συγχωνεύσεις δεν εφαρμόζονται στις συγχωνεύσεις εταιρειών επενδύσεων που μετέχουν στη συγχώνευση.
\n
124(I)/2018 Μορφές συγχώνευσης ΟΕΕ
\n
Άρθρο 85
\n
85.Για τους σκοπούς του παρόντος Κεφαλαίου- «συγχώνευση» σημαίνει οποιαδήποτε από τις ακόλουθες πράξεις: (α) Πράξη με την οποία ένας ή περισσότεροι ΟΕΕ ή επενδυτικό τμήμα τους (εφεξής «οι απορροφώμενοι ΟΕΕ») διαλύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταφέρουν το σύνολο των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού τους σε άλλον υφιστάμενο ΟΕΕ ή σε επενδυτικό τμήμα του (εφεξής «ο απορροφών ΟΕΕ»), με αντάλλαγμα την έκδοση, για τους μεριδιούχους τους, μεριδίων του απορροφώντος ΟΕΕ και, κατά περίπτωση, την καταβολή χρηματικού ποσού που δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) της καθαρής αξίας των μεριδίων εκάστου απορροφώμενου ΟΕΕ· (β) πράξη με την οποία δύο ή περισσότεροι ΟΕΕ ή επενδυτικό τμήμα τους (εφεξής «οι απορροφώμενοι ΟΕΕ») διαλύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταφέρουν το σύνολο των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού τους σε ένα νεοσυσταθέντα ΟΕΕ ή σε ένα νεοσυσταθέν επενδυτικό τμήμα του (εφεξής «ο απορροφών ΟΕΕ»), με αντάλλαγμα την έκδοση, για τους μεριδιούχους τους, μεριδίων του απορροφώντος ΟΕΕ και, κατά περίπτωση, την καταβολή χρηματικού ποσού που δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) της καθαρής αξίας των μεριδίων εκάστου απορροφώμενου ΟΕΕ· (γ) πράξη με την οποία ένας ή περισσότεροι ΟΕΕ ή επενδυτικό τμήμα τους (εφεξής «οι απορροφώμενοι ΟΕΕ») που εξακολουθούν να υφίστανται, έως ότου εκπληρωθούν οι υποχρεώσεις τους, μεταφέρουν το καθαρό ενεργητικό τους σε άλλο επενδυτικό τμήμα του ίδιου ΟΕΕ ή άλλου υφιστάμενου ΟΕΕ ή σε ένα νεοσυσταθέντα ΟΕΕ ή σε ένα νεοσυσταθέν επενδυτικό τμήμα του (εφεξής «ο απορροφών ΟΕΕ»)∙ «απορροφών ΟΕΕ» σημαίνει υφιστάμενο ΟΕΕ ή επενδυτικό τμήμα του που απορροφά- (α) άλλον ΟΕΕ· ή (β) επενδυτικό τμήμα άλλου ΟΕΕ· ή (γ) νέο ΟΕΕ που δημιουργείται από τη συγχώνευση δύο (2) ή περισσότερων ΟΕΕ· ή (δ) νέο επενδυτικό τμήμα που δημιουργείται από τη συγχώνευση δύο ή περισσότερων επενδυτικών τμημάτων ΟΕΕ∙ «απορροφώμενος ΟΕΕ» σημαίνει υφιστάμενο ΟΕΕ ή επενδυτικό τμήμα του που απορροφάται από άλλον υφιστάμενο ΟΕΕ ή από ΟΕΕ που συστήνεται ως νέος ΟΕΕ, ή επενδυτικό τμήμα του, εξαιτίας της συγχώνευσης.
\n
124(I)/2018 Άδεια για συγχώνευση
\n
Άρθρο 86
\n
86.-(1) Η συγχώνευση ΟΕΕ υπόκειται σε προηγούμενη άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
\n
(2)Με επιμέλεια ενός από τους ΟΕΕ που μετέχουν στη συγχώνευση ή του εξωτερικού διαχειριστή του, εάν έχει οριστεί τέτοιος, κοινοποιούνται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σε επίσημη γλώσσα της Δημοκρατίας ή στην αγγλική, εφόσον για τη χορήγηση άδειας λειτουργίας όλων των ΟΕΕ που μετέχουν στη συγχώνευση τα απαιτούμενα από τον παρόντα Νόμο στοιχεία υποβλήθηκαν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μόνο στην αγγλική, τα ακόλουθα: (α) Το κοινό σχέδιο συγχώνευσης, εγκεκριμένο δεόντως από τους συμμετέχοντες στη συγχώνευση ΟΕΕ ή από τους εξωτερικούς διαχειριστές τους, εάν έχουν οριστεί τέτοιοι· (β) η έγγραφη συναίνεση καθενός από τους θεματοφύλακες του απορροφώντος και του απορροφώμενου ΟΕΕ για την πραγματοποίηση της συγχώνευσης· (γ) οι πληροφορίες σχετικά με την επικείμενη συγχώνευση τις οποίες πρόκειται να παράσχουν ο απορροφών και ο απορροφώμενος ΟΕΕ στους μεριδιούχους τους.
\n
(3)Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σε περίπτωση που εκτιμά ότι τα στοιχεία που της υποβλήθηκαν κατά τα προβλεπόμενα στο εδάφιο (2) δεν είναι πλήρη, απαιτεί πρόσθετες πληροφορίες εντός προθεσμίας δέκα (10) εργάσιμων ημερών κατ’ ανώτατο όριο από την παραλαβή των στοιχείων.
\n
(4)Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εξετάζει τις πιθανές συνέπειες της επικείμενης συγχώνευσης επί των μεριδιούχων του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΕΕ, ώστε να εκτιμήσει κατά πόσο παρέχονται στους μεριδιούχους επαρκείς πληροφορίες, και, σε περίπτωση που η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κρίνει αναγκαίο ή σκόπιμο, δύναται να απαιτήσει- (α) διευκρινίσεις σχετικά με τις πληροφορίες που απευθύνονται στους μεριδιούχους του απορροφώντος και του απορροφώμενου ΟΕΕ· και (β) από τον απορροφώντα ή τον απορροφώμενο ΟΕΕ να τροποποιήσει ή συμπληρώσει τις πληροφορίες που θα γνωστοποιηθούν στους μεριδιούχους του, εντός προθεσμίας δεκαπέντε (15) εργάσιμων ημερών κατ’ ανώτατο όριο από την παραλαβή των στοιχείων που προβλέπονται στο εδάφιο (2).
\n
(5)Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενημερώνει τους μετέχοντες στη συγχώνευση ΟΕΕ εντός είκοσι (20) εργάσιμων ημερών από την υποβολή των πλήρων στοιχείων κατά τα προβλεπόμενα στο εδάφιο (2) κατά πόσο παρέχει ή όχι άδεια για τη συγχώνευση.
\n
124(I)/2018 Απόφαση για συγχώνευση
\n
Άρθρο 87
\n
87.-(1)(α) Σε περίπτωση που ο ΟΕΕ λειτουργεί με τη μορφή του αμοιβαίου κεφαλαίου, η συγχώνευσή του με άλλον ΟΕΕ αποφασίζεται από τον εξωτερικό διαχειριστή του. (β) Σε περίπτωση που ο ΟΕΕ λειτουργεί ως εταιρεία επενδύσεων, η απόφαση για τη συγχώνευσή της με άλλον ΟΕΕ λαμβάνεται από τη συνέλευση των μετόχων της, με ειδικό ψήφισμα, εκτός εάν τα καταστατικά της έγγραφα προβλέπουν ότι η σχετική απόφαση λαμβάνεται από το διοικητικό της συμβούλιο, προβλέποντας και την απαιτούμενη προς τούτο απαρτία ή/και πλειοψηφία και η απόφαση της συνέλευσης των μετόχων λαμβάνεται με την πλειοψηφία των εκπροσωπούμενων στη συνέλευση ψήφων:
\n
Νοείται ότι, τα καταστατικά έγγραφα της εταιρείας επενδύσεων δεν επιτρέπεται να προβλέπουν μεγαλύτερη πλειοψηφία από το εβδομήντα πέντε τοις εκατό (75%) των εκπροσωπούμενων στη συνέλευση ψήφων.
\n
(2)Για τους σκοπούς του εδαφίου (1), σε περίπτωση ΟΕΕ με περισσότερα του ενός επενδυτικά τμήματα, ως μέτοχοι θεωρούνται οι μέτοχοι του τμήματος που μετέχει στη συγχώνευση, εκτός εάν ο κανονισμός ή τα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ προβλέπουν διαφορετικά.
\n
(3)Για τη συγχώνευση ΟΕΕ που λειτουργεί με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων, παραδίδεται επίσημο αντίγραφο της απόφασης για τη συγχώνευση στον Έφορο για τους σκοπούς των διατάξεων του άρθρου 365Α του περί Εταιρειών Νόμου και αντίγραφο της απόφασης επισυνάπτεται σε κάθε αντίγραφο του ιδρυτικού εγγράφου της απορροφώσας εταιρείας επενδύσεων.
\n
124(I)/2018 Σχέδιο συγχώνευσης
\n
Άρθρο 88
\n
88.-(1) Ο απορροφώμενος και ο απορροφών ΟΕΕ καταρτίζουν κοινό σχέδιο συγχώνευσης, το οποίο περιέχει τις ακόλουθες πληροφορίες: (α) Τη μορφή της συγχώνευσης και τα στοιχεία των ΟΕΕ που μετέχουν σε αυτήν· (β) το πλαίσιο και αιτιολόγηση της επικείμενης συγχώνευσης· (γ) τον αναμενόμενο αντίκτυπο της επικείμενης συγχώνευσης στους μεριδιούχους του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΕΕ· (δ) τα κριτήρια που ορίστηκαν για την αποτίμηση των στοιχείων του ενεργητικού και, κατά περίπτωση, του παθητικού κατά την ημερομηνία υπολογισμού της σχέσης ανταλλαγής· (ε) τη μέθοδο υπολογισμού της σχέσης ανταλλαγής· (στ)τους κανόνες που εφαρμόζονται αντίστοιχα για τη μεταφορά στοιχείων ενεργητικού και την ανταλλαγή μεριδίων∙ (ζ) σε περίπτωση συγχώνευσης που αναφέρεται στην παράγραφο (β) ή (γ) του ορισμού του όρου «συγχώνευση» στο άρθρο 85, τον κανονισμό ή τα καταστατικά έγγραφα του νεοσυσταθέντος απορροφώντος ΟΕΕ∙ (η) την προγραμματισμένη ημερομηνία πραγματοποίησης και θέσης σε ισχύ της συγχώνευσης.
\n
(2)Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να επιβάλει όπως το σχέδιο συγχώνευσης περιέχει πρόσθετα στοιχεία, πέραν των προβλεπόμενων στο εδάφιο (1).
\n
(3)Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να ρυθμίζει τεχνικά θέματα ή να εξειδικεύει λεπτομέρειες για την εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου.
\n
124(I)/2018 Έλεγχος της συγχώνευσης από τον θεματοφύλακα
\n
Άρθρο 89
\n
89.Οι θεματοφύλακες του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΕΕ επαληθεύουν ότι οι πληροφορίες που προβλέπονται στο άρθρο 88(1)(α), (στ) και (ζ), οι οποίες περιλαμβάνονται στο κοινό σχέδιο συγχώνευσης, είναι σύμφωνες με τις απαιτήσεις του παρόντος Νόμου και του κανονισμού ή των καταστατικών εγγράφων του αντίστοιχου για κάθε θεματοφύλακα ΟΕΕ:
\n
Νοείται ότι, σε περίπτωση που δεν έχει οριστεί θεματοφύλακας για κάποιον από τους ΟΕΕ που μετέχουν στην πράξη, την επαλήθευση διενεργεί για λογαριασμό του ο ελεγκτής σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 90.
\n
124(I)/2018 Ανάθεση σε ανεξάρτητο ελεγκτή
\n
Άρθρο 90
\n
90.-(1) Ο απορροφώμενος και ο απορροφών ΟΕΕ αναθέτουν σε ανεξάρτητο ελεγκτή την ετοιμασία έκθεσης προς επικύρωση των ακολούθων: (α) Των κριτηρίων που ορίστηκαν για την εκτίμηση των στοιχείων του ενεργητικού και, κατά περίπτωση, του παθητικού κατά την ημερομηνία υπολογισμού της σχέσης ανταλλαγής· (β) της καταβολής μετρητών ανά μερίδιο ΟΕΕ, όπου ισχύει· (γ) της μεθόδου υπολογισμού της σχέσης ανταλλαγής, καθώς και της ίδιας της σχέσης ανταλλαγής.
\n
(2)Για τους σκοπούς του εδαφίου (1), ο ελεγκτής του απορροφώμενου ΟΕΕ και ο ελεγκτής του απορροφώντος ΟΕΕ θεωρούνται ανεξάρτητοι ελεγκτές.
\n
(3)Αντίγραφο της έκθεσης του ανεξάρτητου ελεγκτή διατίθεται δωρεάν, κατόπιν αίτησής τους, στους μεριδιούχους του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΕΕ και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
\n
124(I)/2018 Ενημέρωση και δικαιώματα των μεριδιούχων
\n
Άρθρο 91
\n
91.-(1) Ο απορροφώμενος και ο απορροφών ΟΕΕ παρέχουν, ο καθένας στους μεριδιούχους του, κατάλληλες και ακριβείς πληροφορίες σχετικά με την επικείμενη συγχώνευση, κατά τρόπο ώστε οι μεριδιούχοι να είναι σε θέση- (α) να έχουν άποψη και να λάβουν απόφαση, έχοντας πλήρη γνώση του αντικτύπου της πρότασης στην επένδυσή τους∙ και (β) να ασκήσουν τα δικαιώματά τους δυνάμει των διατάξεων των άρθρων 87 και 92.
\n
(2)Οι προβλεπόμενες στο εδάφιο (1) πληροφορίες περιλαμβάνουν τα ακόλουθα στοιχεία: (α) Το πλαίσιο και αιτιολόγηση της επικείμενης συγχώνευσης· (β) τον πιθανό αντίκτυπο της επικείμενης συγχώνευσης στους μεριδιούχους, συμπεριλαμβανομένων ενδεικτικά οποιωνδήποτε σημαντικών διαφορών σχετικά με την επενδυτική πολιτική και στρατηγική, το κόστος, το αναμενόμενο αποτέλεσμα, την περιοδική υποβολή εκθέσεων, καθώς και την πιθανή μείωση της απόδοσης ανά μερίδιο ΟΕΕ και, κατά περίπτωση, σαφή προειδοποίηση των επενδυτών για την ενδεχόμενη αλλαγή της φορολογικής τους μεταχείρισης μετά τη συγχώνευση· (γ) οποιαδήποτε ειδικά δικαιώματα των μεριδιούχων σχετικά με την επικείμενη συγχώνευση, συμπεριλαμβανομένων ενδεικτικά του δικαιώματος να λαμβάνουν αντίγραφο της έκθεσης του ανεξάρτητου ελεγκτή, ύστερα από σχετική αίτησή τους, του δικαιώματος να ζητούν την εξαγορά ή την εξόφληση των μεριδίων τους ή, όπου ισχύει, επιπρόσθετα, την τελευταία ημερομηνία άσκησης του δικαιώματος· (δ) τις πτυχές της διαδικασίας και την προγραμματισμένη ημερομηνία πραγματοποίησης και θέσης σε ισχύ της συγχώνευσης· (ε) αντίγραφο του πληροφοριακού μνημονίου του απορροφώντος ΟΕΕ.
\n
(3)Οι πληροφορίες που προβλέπονται στα εδάφια (1) και (2) καταχωρίζονται στην ιστοσελίδα του εξωτερικού διαχειριστή του απορροφώντος και του απορροφώμενου ΟΕΕ ή του ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6(2)(α), και παρέχονται στους μεριδιούχους του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΕΕ κατά τρόπο που καθορίζεται σε οδηγία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, μόνο εφόσον η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εγκρίνει τη συγχώνευση κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 86 και παρέχονται τουλάχιστον τριάντα (30) ημέρες πριν από την τελευταία ημερομηνία υποβολής αίτησης εξαγοράς ή εξόφλησης ή, όπου εφαρμόζεται, μετατροπής, χωρίς πρόσθετη επιβάρυνση, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 92(1):
\n
Νοείται ότι, οι διατάξεις του παρόντος εδαφίου εφαρμόζονται σε ΟΕΕΠΑΠ ως εάν η αναφορά στο άρθρο 6(2)(α) να είναι αναφορά στο άρθρο 125(1)(α).
\n
(4)Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με οδηγία της καθορίζει λεπτομερώς το περιεχόμενο και τη μορφή των πληροφοριών που αναφέρονται στα εδάφια (1) έως (3).
\n
124(I)/2018 Δικαίωμα εξαγοράς, εξόφλησης ή μετατροπής μεριδίων
\n
Άρθρο 92
\n
92.-(1) Οι μεριδιούχοι του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΕΕ δικαιούνται να ζητήσουν, χωρίς περαιτέρω επιβάρυνση, πέρα από αυτήν που παρακρατά ο ΟΕΕ για την κάλυψη του κόστους αποεπένδυσης, την εξαγορά ή την εξόφληση των μεριδίων τους ή, εφόσον είναι δυνατό, τη μετατροπή τους σε μερίδια άλλου ΟΕΕ με παρεμφερή επενδυτική πολιτική τον οποίο διαχειρίζεται ο ίδιος εξωτερικός διαχειριστής ή άλλη εταιρεία με την οποία ο εξωτερικός διαχειριστής συνδέεται με κοινή διαχείριση ή έλεγχο ή ειδική συμμετοχή:
\n
Νοείται ότι, το δικαίωμα αυτό ισχύει από τη στιγμή που οι μεριδιούχοι του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΕΕ ενημερώνονται σχετικά με την προτεινόμενη συγχώνευση και παύει να ισχύει πέντε (5) εργάσιμες ημέρες πριν από την ημερομηνία υπολογισμού της σχέσης ανταλλαγής.
\n
(2)(α) Χωρίς επηρεασμό των διατάξεων του εδαφίου (1) και ανεξαρτήτως των διατάξεων του άρθρου 7(1), οι ΟΕΕ που μετέχουν στη συγχώνευση επιτρέπεται να αποφασίσουν την προσωρινή αναστολή της διάθεσης, εξαγοράς ή εξόφλησης των μεριδίων τους, ύστερα από σχετική άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, εφόσον η αναστολή επιβάλλεται για λόγους προστασίας των μεριδιούχων. (β) Χωρίς επηρεασμό των διατάξεων της παραγράφου (α), η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να αποφασίσει την προσωρινή αναστολή της διάθεσης, εξαγοράς ή εξόφλησης των μεριδίων ΟΕΕ που μετέχει στη συγχώνευση, εφόσον κρίνει ότι η αναστολή επιβάλλεται για λόγους προστασίας των μεριδιούχων.
\n
124(I)/2018 Δαπάνες που συνδέονται με την προετοιμασία και ολοκλήρωση της συγχώνευσης
\n
Άρθρο 93
\n
93.Εξαιρουμένης της περίπτωσης που ο ΟΕΕ είναι εσωτερικά την διαχειριζόμενος ΟΕΕ κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6(2)(α), οι δαπάνες που συνδέονται με την προετοιμασία και ολοκλήρωση της συγχώνευσης, περιλαμβανομένων των νομικών, συμβουλευτικών ή διοικητικών δαπανών, δεν επιβαρύνουν τον απορροφώμενο ή τον απορροφώντα ΟΕΕ ή τους μεριδιούχους τους, αλλά τον εξωτερικό διαχειριστή του απορροφώμενου και/ή του απορροφώντα ΟΕΕ:
\n
Νοείται ότι, οι διατάξεις του παρόντος εδαφίου εφαρμόζονται σε ΟΕΕΠΑΠ ως εάν η αναφορά του στο άρθρο 6(2)(α) να είναι αναφορά στο άρθρο 125(1)(α).
\n
124(I)/2018 Πραγματοποίηση και θέση σε ισχύ της συγχώνευσης
\n
Άρθρο 94
\n
94.-(1) Η ημερομηνία κατά την οποία η συγχώνευση πραγματοποιείται και τίθεται σε ισχύ και η ημερομηνία υπολογισμού της σχέσης ανταλλαγής των μεριδίων του απορροφώμενου ΟΕΕ με μερίδια του απορροφώντος ΟΕΕ, καθώς και, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση, καθορισμού της καθαρής αξίας ενεργητικού για την καταβολή των μετρητών ορίζονται στο σχέδιο συγχώνευσης:
\n
Νοείται ότι, οι ημερομηνίες πρέπει να είναι μεταγενέστερες της τυχόν προβλεπόμενης έγκρισης της συγχώνευσης από τους μεριδιούχους του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΕΕ.
\n
(2)Η ημερομηνία πραγματοποίησης και θέσης σε ισχύ της συγχώνευσης γνωστοποιείται από τον απορροφώντα ΟΕΕ στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, καθώς και στους μεριδιούχους, με σταθερό μέσο.
\n
124(I)/2018 Αποτελέσματα συγχώνευσης
\n
Άρθρο 95
\n
95.-(1) Η πραγματοποίηση και θέση σε ισχύ της συγχώνευσης, που προβλέπεται στην παράγραφο (α) του ορισμού του όρου «συγχώνευση» στο άρθρο 85 έχει τα ακόλουθα αποτελέσματα: (α) Το ενεργητικό του απορροφώμενου ΟΕΕ μεταβιβάζεται στον απορροφώντα ΟΕΕ∙ (β) οι μεριδιούχοι του απορροφώμενου ΟΕΕ καθίστανται μεριδιούχοι του απορροφώντος ΟΕΕ και, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση, δικαιούνται την καταβολή χρηματικού ποσού που δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) της καθαρής αξίας του ενεργητικού των μεριδίων που κατείχαν στον απορροφώμενο ΟΕΕ∙ και (γ) ο απορροφώμενος ΟΕΕ παύει να υφίσταται με την έναρξη της ισχύος της συγχώνευσης.
\n
(2)Η πραγματοποίηση και θέση σε ισχύ της συγχώνευσης που προβλέπεται στην παράγραφο (β) του ορισμού του όρου «συγχώνευση» στο άρθρο 85 έχει τα ακόλουθα αποτελέσματα: (α) Το σύνολο των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των απορροφώμενων ΟΕΕ μεταβιβάζονται στον νέο ιδρυόμενο απορροφώντα ΟΕΕ· (β) οι μεριδιούχοι των απορροφώμενων ΟΕΕ καθίστανται μεριδιούχοι του νέου ιδρυόμενου απορροφώντος ΟΕΕ και, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση, δικαιούνται να αναλάβουν χρηματικό ποσό που δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) της καθαρής αξίας των μεριδίων που κατείχαν στον απορροφώμενο ΟΕΕ· και (γ) οι απορροφώμενοι ΟΕΕ παύουν να υφίστανται με την έναρξη της ισχύος της συγχώνευσης.
\n
(3)Η πραγματοποίηση και θέση σε ισχύ της συγχώνευσης που προβλέπεται στην παράγραφο (γ) του ορισμού του όρου «συγχώνευση» στο άρθρο 85 έχει τα ακόλουθα αποτελέσματα: (α) Το καθαρό ενεργητικό του απορροφώμενου ΟΕΕ μεταβιβάζεται στον απορροφώντα ΟΕΕ· (β) οι μεριδιούχοι του απορροφώμενου ΟΕΕ καθίστανται μεριδιούχοι του απορροφώντος ΟΕΕ· και (γ) ο απορροφώμενος ΟΕΕ συνεχίζει να υφίσταται, μέχρις ότου εκπληρωθούν όλες οι υποχρεώσεις του.
\n
(4)Ο εξωτερικός διαχειριστής του απορροφώντος ΟΕΕ διαβεβαιώνει τον θεματοφύλακα του απορροφώντος ΟΕΕ για την ολοκλήρωση της μεταβίβασης των στοιχείων ενεργητικού και, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση, της αναδοχής του παθητικού και σε περίπτωση που ο απορροφών ΟΕΕ λειτουργεί με τη μορφή της εταιρείας επενδύσεων και δεν έχει ορίσει εξωτερικό διαχειριστή, παρέχει ο ίδιος τη διαβεβαίωση στον θεματοφύλακα του απορροφώντος ΟΕΕ.
\n
124(I)/2018 Φορολογικές διατάξεις αναφορικά με συγχώνευση ΟΕΕ
\n
Άρθρο 96
\n
96.-(1) Η μεταβίβαση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού ΟΕΕ η οποία προκύπτει από τη συγχώνευση απαλλάσσεται από κάθε φόρο, τέλος ή εισφορά.
\n
(2)Σε περίπτωση συγχώνευσης ΟΕΕ, εφαρμόζονται οι διατάξεις του Μέρους VI του περί Φορολογίας του Εισοδήματος Νόμου αναφορικά με τις αναδιοργανώσεις εταιρειών και οι αντίστοιχες διατάξεις του περί Έκτακτης Εισφοράς για την Άμυνα της Δημοκρατίας Νόμου.
\n
124(I)/2018 Εξουσιοδοτικές διατάξεις
\n
Άρθρο 97
\n
97.Χωρίς επηρεασμό των λοιπών εξουσιοδοτήσεων της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς δυνάμει των διατάξεων του παρόντος Κεφαλαίου, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με σχετικές οδηγίες της δύναται να ρυθμίζει περαιτέρω τεχνικά ζητήματα και λεπτομέρειες που απαιτούνται για την εφαρμογή των διατάξεων των λοιπών άρθρων του παρόντος Κεφαλαίου.
\n
124(I)/2018 ΜΕΡΟΣ ΙΙΙ ΔΙΑΘΕΣΗ ΜΕΡΙΔΙΩΝ ΟΕΕ ΑΛΛΟΥ ΚΡΑΤΟΥΣ ΜΕΛΟΥΣ Ή ΤΡΙΤΗΣ ΧΩΡΑΣ ΣΤΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ Διάθεση στη Δημοκρατία μεριδίων ΟΕΕ που κατάγονται από άλλο κράτος ή τρίτη χώρα και εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου
\n
Άρθρο 98
\n
98.-(1) ΟΕΕ οι οποίοι κατάγονται από κράτος μέλος εκτός της Δημοκρατίας ή από τρίτη χώρα και τίθενται υπό τη διαχείριση ΔΟΕΕ, επιτρέπεται να προβαίνουν σε διάθεση των μεριδίων τους στη Δημοκρατία σύμφωνα με τις διατάξεις του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου ή αντίστοιχου νόμου κράτους μέλους που εναρμονίζεται με την Οδηγία 2011/61/ΕΕ.
\n
(2)Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς έχει αποκλειστική αρμοδιότητα για τη λήψη μέτρων κατά των προσώπων που μετέχουν στο δίκτυο διάθεσης των μεριδίων των ΟΕΕ στη Δημοκρατία που αναφέρονται στο εδάφιο (1), σε περίπτωση παράβασης οποιωνδήποτε σχετικών με αυτούς διατάξεων του κυπριακού δικαίου.
\n
124(I)/2018 Διάθεση στη Δημοκρατία μεριδίων ΟΕΕ που κατάγονται από άλλο κράτος ή τρίτη χώρα και δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου
\n
Άρθρο 99
\n
99.-(1) ΟΕΕ οι οποίοι κατάγονται από κράτος μέλος εκτός της Δημοκρατίας ή από τρίτη χώρα και δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου επιτρέπεται να προβαίνουν σε διάθεση των μεριδίων τους εντός της Δημοκρατίας, μόνο εφόσον αποτελούν αντικείμενο διαρκούς προληπτικής εποπτείας από το κράτος μέλος ή την τρίτη χώρα καταγωγής τους και σύμφωνα με τη νομοθεσία του κράτους μέλους ή της τρίτης χώρας καταγωγής τους, με στόχο τη διασφάλιση της προστασίας των επενδυτών και υπό την προϋπόθεση ότι έχουν λάβει άδεια από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για τη διάθεση των μεριδίων τους εντός της Δημοκρατίας.
\n
(2)Η διάθεση των μεριδίων των ΟΕΕ επιτρέπεται να αρχίσει από την κοινοποίηση της σχετικής άδειας στον εξωτερικό διαχειριστή του ΟΕΕ ή στον ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ.
\n
(3)Ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ ή ο ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, γνωστοποιεί αμέσως στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς οποιαδήποτε μεταβολή στα στοιχεία με βάση τα οποία του έχει χορηγηθεί άδεια κατά τα προβλεπόμενα στο εδάφιο (1).
\n
(4)Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με απόφασή της ανακαλεί την άδεια που έχει χορηγήσει στον ΟΕΕ, σε περίπτωση που- (α) διαπιστωθεί ότι η άδεια χορηγήθηκε στον ΟΕΕ με βάση ψευδή ή παραπλανητικά στοιχεία ή με οποιοδήποτε άλλο αντικανονικό τρόπο. ή (β) ο ΟΕΕ ή ο εξωτερικός διαχειριστής του δε συμμορφώνεται προς τους τυχόν όρους της άδειας που προβλέπεται στο εδάφιο (1). ή (γ) οποιαδήποτε από τις προϋποθέσεις που απαιτούνται ή που λήφθηκαν υπόψη για τη χορήγηση άδειας κατά τα προβλεπόμενα στο εδάφιο (1) δεν ικανοποιείται πλέον.
\n
(5)Στις προβλεπόμενες από τις παραγράφους (β) και (γ) του εδαφίου (4) περιπτώσεις, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να τάσσει προθεσμία στον εξωτερικό διαχειριστή του ΟΕΕ ή στον ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, προς συμμόρφωση και σε περίπτωση παράλειψης του εξωτερικού διαχειριστή ή του ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, να συμμορφωθεί πλήρως εντός της ταχθείσας προθεσμίας, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με απόφασή της να ανακαλέσει την άδεια λειτουργίας του ΟΕΕ.
\n
(6)Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς έχει αποκλειστική αρμοδιότητα για τη λήψη μέτρων έναντι των προβλεπόμενων στο εδάφιο (1) ΟΕΕ και έναντι των προσώπων που μετέχουν στο δίκτυο διάθεσης των μεριδίων τους στη Δημοκρατία, σε περίπτωση παράβασης οποιωνδήποτε σχετικών με αυτούς διατάξεων του κυπριακού δικαίου.
\n
(7)Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται, με οδηγία της, να ρυθμίζει κάθε ζήτημα που προκύπτει από την εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου και να καθορίζει τους όρους, τη διαδικασία και τα κριτήρια για τη χορήγηση άδειας κατά το εδάφιο (1), ειδικότερα τα στοιχεία που πρέπει να υποβάλλει ο ΟΕΕ για τη χορήγηση της άδειας, καθώς και τη διαδικασία διάθεσης και προώθησης των μεριδίων του στη Δημοκρατία.
\n
124(I)/2018 Κοινές διατάξεις για τους ΟΕΕ που διέπονται από το άρθρο 98 ή 99
\n
Άρθρο 100
\n
100.-(1) Οι ΟΕΕ, κατά την προώθηση, διαφήμιση και διάθεση των μεριδίων τους, καθώς και σε σχέση με τις ανακοινώσεις τους προς τους επενδυτές, υπόκεινται στις διατάξεις του κυπριακού δικαίου:
\n
Νοείται ότι, οι διατάξεις του άρθρου 36 εφαρμόζονται κατ’ αναλογία στους ΟΕΕ που διαθέτουν τα μερίδια τους στη Δημοκρατία.
\n
(2)Οι ΟΕΕ οφείλουν να λαμβάνουν τα αναγκαία μέτρα, ώστε να τίθενται στη διάθεση των επενδυτών στη Δημοκρατία οι πληροφορίες που παρέχονται στους επενδυτές σύμφωνα με τη νομοθεσία του κράτους καταγωγής τους, οι παρεχόμενες δε στους επενδυτές στη Δημοκρατία πληροφορίες πρέπει να μεταφράζονται σε επίσημη γλώσσα της Δημοκρατίας ή στην αγγλική γλώσσα:
\n
Νοείται ότι, υπεύθυνος για τη μετάφραση των πληροφοριών είναι ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ ή ο ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ και η μετάφραση πρέπει να αποδίδει πιστά το περιεχόμενο των πληροφοριών που περιλαμβάνονται στο πρωτότυπο.
\n
(3)Η συχνότητα δημοσίευσης της τιμής έκδοσης, διάθεσης και εξαγοράς ή εξόφλησης των μεριδίων των ΟΕΕ στη Δημοκρατία καθορίζεται με βάση τη νομοθεσία του κράτους μέλους ή της τρίτης χώρας καταγωγής του ΟΕΕ.
\n
(4)Οι ΟΕΕ οφείλουν να συμμορφώνονται με τις διατάξεις του άρθρου 83(1) έως (3), καθώς και με τις υποχρεώσεις που προκύπτουν από τις οδηγίες της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, οι οποίες εκδίδονται δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 83(4), σε σχέση με τις ανακοινώσεις που πραγματοποιούν στη Δημοκρατία:
\n
Νοείται ότι, κάθε διαφημιστική ανακοίνωση ΟΕΕ αναφέρει επίσης τον τόπο και τη γλώσσα που είναι διαθέσιμο στους επενδυτές το πληροφοριακό μνημόνιο του ΟΕΕ.
\n
(5)Οι ΟΕΕ υποδεικνύουν πιστωτικό ίδρυμα, ώστε να εξασφαλίζονται στους μεριδιούχους που ευρίσκονται στη Δημοκρατία οι πληρωμές, η εξαγορά ή εξόφληση των μεριδίων, και λαμβάνουν τα απαραίτητα μέτρα, ώστε να διασφαλίζεται η υποχρέωσή τους για δημοσίευση πληροφοριών στη Δημοκρατία.
\n
(6)ΟΕΕ που διαθέτουν μερίδιά τους στη Δημοκρατία περιλαμβάνουν στην επωνυμία ή στην ονομασία που χρησιμοποιούν στη Δημοκρατία τη νομική τους μορφή, όπως «εταιρεία επενδύσεων», «ετερόρρυθμος συνεταιρισμός» ή «αμοιβαίο κεφάλαιο», την οποία χρησιμοποιούν και στο κράτος μέλος ή στην τρίτη χώρα καταγωγής τους.
\n
(7)Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να καθορίζει- (α) τη διαδικασία διάθεσης των μεριδίων, ιδίως τον τρόπο υποβολής της αίτησης συμμετοχής σε ΟΕΕ και τα στοιχεία που παραδίδονται στους επενδυτές κατά την υποβολή της αίτησης∙ (β) τις υποχρεώσεις τακτικής και έκτακτης ενημέρωσης των επενδυτών στη Δημοκρατία και τον τρόπο παροχής της ενημέρωσης∙ (γ) τα προσόντα και τη διαδικασία πιστοποίησης των προσώπων που μετέχουν στο δίκτυο διάθεσης μεριδίων των οργανισμών συλλογικών επενδύσεων, καθώς και τα προσόντα και τις υποχρεώσεις των προσώπων∙ (δ) τις υποχρεώσεις σε περίπτωση τερματισμού της διάθεσης μεριδίων των ΟΕΕ στην Δημοκρατία.
\n
(8)Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται σε ΟΕΕ που προβλέπεται στο άρθρο 98 ή 99.
\n
124(I)/2018
\n
ΜΕΡΟΣ IV ΕΙΣΗΓΜΕΝΟΙ ΟΕΕ
\n
Εισαγωγή μεριδίων ΟΕΕ σε δευτερογενή αγορά προς διαπραγμάτευση
\n
Άρθρο 101
\n
101.-(1)(α) Τα μερίδια ΟΕΕ επιτρέπεται να εισαχθούν σε δευτερογενή αγορά προς διαπραγμάτευση, οι δε όροι και προϋποθέσεις για την εισαγωγή, οι ειδικές υποχρεώσεις που προκύπτουν από την εισαγωγή, επιπλέον εκείνων που προβλέπονται από τις διατάξεις του παρόντος Νόμου ή από οδηγία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, καθώς και οι κανόνες για τη διαπραγμάτευση των μεριδίων ή την αναστολή διαπραγμάτευσής τους και για τη διαγραφή τους από την αγορά καθορίζονται από τη νομοθεσία και τους κανονισμούς που διέπουν τη συγκεκριμένη αγορά.