Umwandlungsgesetz

Kurz gesagt

Dieses Gesetz regelt die Umwandlung von Rechtsträgern, wie Unternehmen oder Vereinen, innerhalb Deutschlands und setzt dabei europäische Richtlinien um. Es ermöglicht verschiedene Arten der Umstrukturierung, wie Verschmelzungen, Spaltungen, Vermögensübertragungen und Formwechsel.

Was es regelt

• Die verschiedenen Arten von Umwandlungen, die Rechtsträger durchführen können.
• Die Voraussetzungen und Abläufe für Verschmelzungen, einschließlich der Übertragung von Vermögen und der Gewährung von Anteilen.
• Die beteiligten Rechtsträger, die an solchen Umwandlungen teilnehmen dürfen.
• Die Inhalte, die ein Verschmelzungsvertrag mindestens enthalten muss.

Wen es betrifft

• Rechtsträger mit Sitz im Inland, wie eingetragene Gesellschaften bürgerlichen Rechts, Personenhandelsgesellschaften, Partnerschaftsgesellschaften, Kapitalgesellschaften (GmbH, AG, KGaA), eingetragene Genossenschaften, eingetragene Vereine, genossenschaftliche Prüfungsverbände und Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit.
• Wirtschaftliche Vereine, soweit sie übertragender Rechtsträger sind, und natürliche Personen, die als Alleingesellschafter das Vermögen einer Kapitalgesellschaft übernehmen.

Eckpunkte

• Umwandlungen sind nur durch Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung oder Formwechsel möglich.
• Eine Umwandlung ist nur zulässig, wenn sie in diesem Gesetz oder einem anderen Bundes- oder Landesgesetz ausdrücklich vorgesehen ist.
• Rechtsträger können durch Aufnahme (Vermögen wird auf bestehenden Rechtsträger übertragen) oder Neugründung (Vermögen wird auf neuen Rechtsträger übertragen) verschmolzen werden.
• Ein Verschmelzungsvertrag muss mindestens den Namen und Sitz der beteiligten Rechtsträger, das Umtauschverhältnis der Anteile, den Verschmelzungsstichtag und die Folgen für Arbeitnehmer enthalten.