Kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, har ret til at deltage i det øverste ledelsesorgans møder under behandlingen af årsrapporter m.v. og har pligt til at deltage, hvis blot ét medlem af det øverste ledelsesorgan anmoder herom.
\nStk. 4.
\nI aktieselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, og i statslige aktieselskaber skal selskabets generalforsamlingsvalgte revisor være til stede på den ordinære generalforsamling.
\nAfstemninger
\nEn kapitalejer skal stemme samlet på sine kapitalandele, medmindre vedtægterne bestemmer andet, jf. dog stk. 3.
\nStk. 2.
\nKapitalejere har mulighed for at brevstemme, dvs. for at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes.
\nI kapitalselskaber, der ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, kan denne mulighed fraviges i kapitalselskabets vedtægter.
\nSkriftlig stemmeafgivelse må kun underlægges de krav og begrænsninger, der er nødvendige for at sikre identifikation af kapitalejerne, og kun for så vidt de står i rimeligt forhold til dette mål.
\nStk. 3.
\nI aktieselskaber har en aktionær, som i erhvervsmæssig sammenhæng handler på vegne af andre fysiske eller juridiske personer (klienter) (nominee), ret til at udøve stemmerettigheder på vegne af klienterne i tilknytning til aktier, som ikke er ejet af nominee’en, men som er registreret i ejerbogen i nominee’ens navn, og ret til at udøve sine stemmerettigheder i tilknytning til nogle af aktierne på en måde, der ikke er identisk med udøvelsen af stemmerettighederne i tilknytning til andre aktier.
\nNominee’en, jf. 1. pkt., indestår for og er på begæring fra selskabet forpligtet til hurtigst muligt at dokumentere, at nominee’en udøver stemmerettighederne efter udtrykkelig bemyndigelse og instruks fra ejeren af aktien.
\nStk. 4.
\nNår stemmeafgivelsen foregår elektronisk, sender aktieselskaber, der har aktier med stemmeret optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU-/EØS-land, en elektronisk bekræftelse på, at stemmen er modtaget, til den person, der stemmer.
\nStk. 5.
\nAktieselskaber, der har aktier med stemmeret optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU-/EØS-land, skal, når stemmerne er afgivet elektronisk, sende en bekræftelse på, at aktionærens stemmer er blevet gyldigt registreret og medtalt af aktieselskabet, hvis aktionæren eller en tredjepart, som aktionæren har udpeget, anmoder herom senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse.
\nDette gælder dog ikke, hvis oplysningerne allerede er tilgængelige.
\nMedmindre andet følger af denne lov eller kapitalselskabets vedtægter bestemmer andet, afgøres alle anliggender på generalforsamling ved simpelt stemmeflertal.
\nStår stemmerne lige, er forslaget ikke vedtaget.
\nPersonvalg samt anliggender, hvor kapitalejerne skal stemme om flere muligheder ved én afstemning, afgøres ved relativt, simpelt stemmeflertal.
\nStår stemmerne lige ved personvalg, skal valget afgøres ved lodtrækning, medmindre vedtægterne bestemmer andet.
\nBeslutning om ændring af vedtægterne er kun gyldig, hvis den tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, jf. dog stk. 2.
\nBeslutning om ændring af vedtægterne skal i øvrigt opfylde de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde, og de særlige regler i § 107.
\nStk. 2.
\nBeslutning om ændring af vedtægterne efter § 74, stk. 3, § 102, stk. 3, § 175, stk. 2, § 176, stk. 2, § 247, stk. 1, § 265, stk. 1, § 282, stk. 1, eller § 302, stk. 1, skal ikke træffes af generalforsamlingen.
\nBeslutning om vedtægtsændring, hvorved kapitalejernes forpligtelser over for kapitalselskabet forøges, er kun gyldig, hvis samtlige kapitalejere er enige herom.
\nStk. 2.
\nFølgende beslutninger om vedtægtsændringer er kun gyldige, hvis de tiltrædes af mindst 9/10 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital:
\nStk. 3.
\nFindes der flere kapitalklasser i kapitalselskabet, er en vedtægtsændring, der medfører en forskydning af retsforholdet mellem disse enten ved en ændring af allerede etablerede eller indførelse af nye forskelle, kun gyldig, hvis den tiltrædes af kapitalejere, der ejer mindst 2/3 af den del af den kapitalklasse, hvis retsstilling forringes, som deltager i generalforsamlingen.
\nUgyldige generalforsamlingsbeslutninger
\nDer må på generalforsamlingen ikke træffes beslutning, som åbenbart er egnet til at skaffe visse kapitalejere eller andre en utilbørlig fordel på andre kapitalejeres eller kapitalselskabets bekostning.
\nEn kapitalejer eller et medlem af ledelsen kan anlægge sag vedrørende en generalforsamlingsbeslutning, som ikke er blevet til på lovlig måde, eller som er i strid med denne lov eller kapitalselskabets vedtægter.
\nStk. 2.
\nSag skal være anlagt senest 3 måneder efter beslutningen, ellers anses beslutningen for gyldig.
\nStk. 3.
\nStk. 2 finder ikke anvendelse, når
\nStk. 4.
\nFinder retten, at beslutningen er omfattet af stk. 1, skal den ved dom kendes ugyldig eller ændres.
\nEn ændring af beslutningen kan dog kun ske, såfremt der nedlægges påstand herom og retten er i stand til at fastslå, hvilket indhold beslutningen rettelig skulle have haft.
\nRettens afgørelse har også gyldighed for de kapitalejere, der ikke har anlagt sagen.
\nIndløsningsret
\nKapitalejere, som på generalforsamlingen har modsat sig de i § 107, stk. 2, nr. 1-4, 6 og 7, nævnte vedtægtsændringer, kan kræve, at kapitalselskabet indløser deres kapitalandele, såfremt krav herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse.
\nStk. 2.
\nEr kapitalejeren før afstemningen blevet anmodet om at afgive en udtalelse om, hvorvidt denne ønsker at benytte indløsningsretten efter stk. 1, er denne ret dog betinget af, at den pågældende på generalforsamlingen har tilkendegivet dette ønske.
\nStk. 3.
\nVed indløsningen køber kapitalselskabet de pågældendes kapitalandele til en pris, der svarer til kapitalandelens værdi, og som i mangel af enighed herom fastsættes af skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted.
\nOmkostningerne til skønsmændene bæres af den kapitalejer, som ønsker skønsmændenes vurdering foretaget, men kan pålægges selskabet, såfremt skønsmændenes vurdering afviger væsentligt fra den af selskabet foreslåede pris og enten helt eller overvejende lægges til grund.
\nBegge parter kan indbringe skønsmændenes afgørelse for retten.
\nSag herom skal anlægges senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring.
\nKapitalselskabets ledelse m.v.
\nValg af ledelsesstruktur
\nTil at forestå den daglige ledelse skal bestyrelsen ansætte en direktion, der enten kan bestå af en eller flere personer blandt bestyrelsens egne medlemmer eller af personer, som ikke er medlem af bestyrelsen.
\nI begge tilfælde betegnes personer, som forestår den daglige ledelse, direktører, og de udgør samlet kapitalselskabets direktion.
\nFlertallet af bestyrelsens medlemmer skal i aktieselskaber være personer, som ikke er direktører i selskabet.
\nEn direktør i et aktieselskab kan ikke være formand eller næstformand for bestyrelsen i aktieselskabet.
\nI aktieselskaber skal direktionen ansættes af et tilsynsråd, der fører tilsyn med direktionen.
\nEt medlem af direktionen kan ikke være medlem af tilsynsrådet.
\nStk. 2.
\nI aktieselskaber skal bestyrelsen eller tilsynsrådet bestå af mindst 3 personer.
\nStk. 3.
\nI anpartsselskaber, hvor medarbejderne har valgt at benytte reglerne i § 140 om medarbejdervalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan, skal der være en bestyrelse eller et tilsynsråd.
\nHvis et anpartsselskab ikke har en bestyrelse eller et tilsynsråd, men efter 1. pkt. skal have et af disse organer, skal forslag om at ændre vedtægterne, således at kapitalselskabet skal have en bestyrelse eller et tilsynsråd, anses som gyldigt vedtaget, når blot en anpartshaver har stemt for forslaget.
\nStk. 4.
\nLovens bestemmelser om medlemmer af bestyrelse og tilsynsråd finder tilsvarende anvendelse på suppleanter for disse.
\nGenerelle bestemmelser om ledelses- og tilsynshverv
\nMedlemmer af et kapitalselskabs ledelse, som registreres efter § 10, må ikke være personer, der er frakendt retten til at være ledelsesmedlem i en erhvervsvirksomhed i henhold til lovgivningen her i landet eller et andet EU-/EØS-lands lovgivning.
\nStk. 2 Medlemmer af et kapitalselskabs ledelse skal være myndige personer og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens § 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens § 7.
\nStk. 3.
\nMedlemmer af et kapitalselskabs ledelse, som registreres efter § 10, skal være personer, som faktisk fungerer som ledelsesmedlemmer, jf. kapitel 7.
\nStk. 4.
\nI rederiaktieselskaber kan et enkeltmandsfirma eller et interessentskab være direktør, forudsat at indehaveren eller interessenterne opfylder betingelserne i stk. 2.
\nMedlemmer af bestyrelse og tilsynsråd samt direktører må ikke udføre eller deltage i spekulationsforretninger vedrørende kapitalandele i kapitalselskabet eller i kapitalselskaber inden for samme koncern.
\nI kapitalselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, og i statslige aktieselskaber må formanden for bestyrelsen eller tilsynsrådet ikke udføre hverv for kapitalselskabet, der ikke er en del af hvervet som formand.
\nEn bestyrelsesformand kan dog, hvor der er særligt behov herfor, udføre opgaver, som den pågældende bliver anmodet om at udføre af og for bestyrelsen.
\nBestyrelsens opgaver
\nI kapitalselskaber, der har en bestyrelse, skal denne ud over at varetage den overordnede og strategiske ledelse og sikre en forsvarlig organisation af kapitalselskabets virksomhed påse, at
\nTilsynsrådets opgaver
\nDirektionens opgaver
\nI kapitalselskaber, der ledes efter § 111, stk. 1, nr. 1, varetager direktionen den daglige ledelse af kapitalselskabet.
\nDirektionen skal følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet.
\nDen daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter kapitalselskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning.
\nSådanne dispositioner kan direktionen kun foretage efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen, medmindre bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for kapitalselskabets virksomhed.
\nBestyrelsen skal i så fald snarest muligt underrettes om den trufne disposition.
\nStk. 2.
\nI kapitalselskaber omfattet af § 111, stk. 1, nr. 2, skal direktionen varetage såvel den overordnede og strategiske ledelse som den daglige ledelse.
\nDirektionen skal desuden sikre en forsvarlig organisation af kapitalselskabets virksomhed.
\nDirektionen skal sikre, at kapitalselskabets bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formueforvaltningen foregår på betryggende måde.
\nStk. 2.
\nDirektionen skal herudover sikre, at kapitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder.
\nDirektionen er således til enhver tid forpligtet til at vurdere den økonomiske situation og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt. § 118 a.
\nDirektionen i et kapitalselskab, der er omfattet af årsregnskabslovens § 99 a, skal sikre, at selskabets lønmodtagerrepræsentanter underrettes, og skal med disse drøfte relevante bæredygtighedsoplysninger og midlerne til at fremskaffe og verificere bæredygtighedsoplysninger.
\nAfgiver lønmodtagerrepræsentanterne på denne baggrund en udtalelse, skal direktionen have modtaget denne skriftligt på en af kapitalselskabet oplyst elektronisk adresse senest 4 uger efter drøftelsen, jf. 1. pkt.
\nStk. 2.
\nIndgår kapitalselskabet i en koncern, og anvender selskabet årsregnskabslovens § 99 a, stk. 7, skal selskabet hurtigst muligt videregive lønmodtagerrepræsentanternes udtalelse efter stk. 1, 2. pkt., til modervirksomheden.
\nKapitaltab
\nLedelsen i et kapitalselskab skal sikre, at generalforsamling afholdes, senest 6 måneder efter at det konstateres, at selskabets egenkapital udgør mindre end halvdelen af den tegnede kapital.
\nPå generalforsamlingen skal det centrale ledelsesorgan redegøre for kapitalselskabets økonomiske stilling og om fornødent stille forslag om foranstaltninger, der bør træffes, herunder om kapitalselskabets opløsning.
\nValg til bestyrelse og tilsynsråd
\nI aktieselskaber skal flertallet af medlemmerne af bestyrelsen eller tilsynsrådet vælges af generalforsamlingen.
\nStk. 2.
\nVedtægterne kan tillægge offentlige myndigheder eller andre ret til at udpege et eller flere medlemmer af bestyrelsen eller tilsynsrådet.
\nStk. 3.
\nForud for valg af medlemmerne af bestyrelsen eller tilsynsrådet på generalforsamlingen skal der i aktieselskaber gives oplysning om de opstillede personers ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder bortset fra aktieselskabets egne 100 pct. ejede datterselskaber.
\nEr den pågældende medlem af ledelsen i såvel et andet moderselskab som et eller flere af dettes 100 pct. ejede datterselskaber, er det uanset 1. pkt. tilstrækkeligt at oplyse navnet på dette moderselskab og antallet af dets datterselskaber, hvori den pågældende er ledelsesmedlem.
\nAktionærerne kan i enighed beslutte at fravige bestemmelsen.
\nStk. 4.
\nDe generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsens eller tilsynsrådets hverv gælder for den tid, der er fastsat i vedtægterne.
\nValgperioden skal ophøre ved afslutningen af en ordinær generalforsamling senest 4 år efter valget.
\nMedlemmer af bestyrelsens og tilsynsrådets udtræden
\nEt medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet kan til enhver tid udtræde heraf.
\nMeddelelse herom skal gives til kapitalselskabets bestyrelse eller tilsynsråd og, hvis medlemmet ikke er valgt af generalforsamlingen, tillige til den, som har udpeget den pågældende.
\nEt medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet kan til enhver tid afsættes af den, som har valgt eller udpeget den pågældende.
\nStk. 2.
\nEr der ingen suppleant til at indtræde i medlemmets sted, påhviler det de øvrige medlemmer af bestyrelsen eller tilsynsrådet at foranledige valg af nyt medlem for det afgående medlems resterende valgperiode.
\nDet samme gælder, hvis et medlem, der er valgt af medarbejderne efter § 140 eller § 141, ikke længere er ansat i kapitalselskabet eller koncernen.
\nHører valget under generalforsamlingen, kan valg af et nyt medlem dog udskydes til næste ordinære generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen eller tilsynsrådet skal finde sted, såfremt bestyrelsen eller tilsynsrådet er beslutningsdygtig med de tilbageværende medlemmer og suppleanter.
\nValg af formand
\nBestyrelsen eller tilsynsrådet i et aktieselskab vælger selv sin formand, medmindre andet er bestemt i vedtægterne.
\nVed stemmelighed afgøres valg ved lodtrækning.
\nAfholdelse af møder i bestyrelse og tilsynsråd
\nFormanden for bestyrelsen eller tilsynsrådet i et aktieselskab skal sikre, at det øverste ledelsesorgan holder møde, når dette er nødvendigt, og skal påse, at samtlige medlemmer indkaldes.
\nEt medlem af ledelsen eller selskabets generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, kan forlange, at det øverste ledelsesorgan indkaldes.
\nEn direktør har, selv om den pågældende ikke er medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet, ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsens eller tilsynsrådets møder, medmindre bestyrelsen eller tilsynsrådet i de enkelte tilfælde træffer anden bestemmelse.
\nBeslutningsdygtighed i bestyrelsen og tilsynsrådet
\nBestyrelsen eller tilsynsrådet er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er repræsenteret, for så vidt der ikke efter vedtægterne stilles større krav.
\nBeslutninger må dog ikke træffes, uden at så vidt muligt samtlige medlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling.
\nStk. 2.
\nHar et medlem forfald, og er der valgt en suppleant, skal der gives suppleanten adgang til at træde i medlemmets sted, så længe forfaldet varer.
\nMedmindre andet er besluttet af bestyrelsen eller tilsynsrådet eller fastsat i vedtægterne, kan et medlem i enkeltstående tilfælde give fuldmagt til et andet medlem i stedet for at indkalde en suppleant, hvis dette er betryggende henset til emnet for drøftelserne.
\nStk. 3.
\nDe anliggender, der behandles i bestyrelsen eller tilsynsrådet, afgøres, for så vidt der ikke efter vedtægterne kræves særligt stemmeflertal, ved simpelt stemmeflertal.
\nDet kan i vedtægterne bestemmes, at formandens stemme, eller ved formandens forfald næstformandens, er afgørende i tilfælde af stemmelighed.
\nSkriftlige og elektroniske møder i bestyrelse og tilsynsråd
\nBestyrelsesmøder og møder i tilsynsrådet kan afholdes skriftligt, i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens eller tilsynsrådets hverv.
\nEt medlem af ledelsen kan dog forlange, at der finder en mundtlig drøftelse sted.
\nLovens bestemmelser om afholdelse af møder i bestyrelsen eller tilsynsrådet finder med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på skriftlige møder.
\nStk. 2.
\nBestyrelsesmøder og møder i tilsynsrådet kan afholdes ved anvendelse af elektroniske medier, i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens eller tilsynsrådets hverv.
\nEt medlem af ledelsen kan dog forlange, at der finder en mundtlig drøftelse sted.
\nAktie- og anpartsselskabslovens bestemmelser om afholdelse af møde i bestyrelsen eller tilsynsrådet og om elektronisk kommunikation finder med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på elektroniske møder og på kommunikationen i forbindelse hermed.
\nSproget på møder i bestyrelse og tilsynsråd
\nMøder i bestyrelsen eller tilsynsrådet afholdes på dansk, jf. dog stk. 2 og 3.
\nStk. 2.
\nMøder i bestyrelsen eller tilsynsrådet kan, hvis flertallet beslutter det, afholdes på et andet sprog end dansk, hvis der samtidig gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere.
\nAfholdelse af møder på et andet sprog end dansk uden simultantolkning kræver enighed blandt bestyrelsens eller tilsynsrådets medlemmer.
\nStk. 3.
\nUanset stk. 2 kan møder i bestyrelsen eller tilsynsrådet dog afholdes på svensk, norsk eller engelsk uden simultantolkning, hvis dette sprog er angivet som koncernsprog i selskabets vedtægter.
\nStk. 4.
\nHvis dokumenter udarbejdet til brug for arbejdet i bestyrelsen eller tilsynsrådet ikke er udformet på dansk, kan ethvert medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet kræve en oversættelse til dansk af de pågældende dokumenter.
\nDette gælder dog ikke, hvis dokumenterne er udformet på svensk, norsk eller engelsk, såfremt det pågældende sprog er angivet som koncernsprog i selskabets vedtægter.
\nUtilbørlige dispositioner samt aftaler indgået med enekapitalejer
\nMedlemmerne af kapitalselskabets ledelse må ikke disponere således, at dispositionen er åbenbart egnet til at skaffe visse kapitalejere eller andre en utilbørlig fordel på andre kapitalejeres eller kapitalselskabets bekostning.
\nMedlemmerne af kapitalselskabets ledelse må ikke efterkomme generalforsamlingsbeslutninger eller beslutninger truffet af andre selskabsorganer, hvis beslutningen måtte være ugyldig som stridende mod lovgivningen eller kapitalselskabets vedtægter.
\nStk. 2.
\nAftaler, som indgås mellem en enekapitalejer og kapitalselskabet, er kun gyldige, hvis de affattes på en måde, som senere kan dokumenteres, medmindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende.
\nProtokol over forhandlingerne i det øverste ledelsesorgan
\nHvis det øverste ledelsesorgan består af flere medlemmer, føres der en protokol over forhandlingerne, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer.
\nStk. 2.
\nEt tilstedeværende ledelsesmedlem, der ikke er enig i en beslutning, har ret til at få sin mening indført i protokollen.
\nRevisionsprotokol
\nMedlemmerne af det øverste ledelsesorgan underskriver revisionsprotokollen, hvis revisor fører en sådan.
\nBestyrelsens og tilsynsrådets forretningsorden
\nHvis bestyrelsen eller tilsynsrådet i et kapitalselskab består af flere medlemmer, skal der ved en forretningsorden træffes nærmere bestemmelser om udførelsen af bestyrelsens eller tilsynsrådets hverv.
\nStk. 2.
\nVed udformningen af forretningsordenen skal der tages udgangspunkt i kapitalselskabets virksomhed og behov.
\nI den forbindelse bør bestyrelsen eller tilsynsrådet særligt overveje, om forretningsordenen skal indeholde bestemmelser om konstitution, arbejdsdeling, tilsyn med direktionens daglige ledelse, føring af bøger, protokoller m.v., skriftlige og elektroniske møder, tavshedspligt, suppleanter, regnskabskontrol, underskrivelse af revisionsprotokol og sikring af tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision.
\nStk. 3.
\nBestyrelsens eller tilsynsrådets forretningsorden i statslige aktieselskaber skal senest 4 uger efter udfærdigelsen offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system.
\nSamme frist gælder, når et aktieselskab bliver et statsligt aktieselskab efter kapitel 20 eller der sker ændringer i et statsligt aktieselskabs forretningsorden.
\nInhabilitet
\nEt medlem af ledelsen må ikke deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler mellem kapitalselskabet og den pågældende selv eller om søgsmål mod den pågældende selv eller om aftale mellem kapitalselskabet og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis vedkommende har en væsentlig interesse deri, der kan være stridende mod kapitalselskabets.
\nTavshedspligt
\nMedlemmer af bestyrelsen og tilsynsrådet, direktører, vurderingsmænd og granskningsmænd samt disses medhjælpere og suppleanter må ikke uberettiget videregive, hvad de under udøvelsen af deres hverv har fået kendskab til.
\nAfgivelse af oplysninger m.v. til revisor
\nLedelsen i et kapitalselskab skal give enhver revisor eller granskningsmand, der er valgt af generalforsamlingen, og som skal erklære sig om kapitalselskabets forhold, de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af kapitalselskabet og, hvis kapitalselskabet er et moderselskab, dets koncern i henhold til årsregnskabsloven.
\nStk. 2.
\nLedelsen i et kapitalselskab skal give enhver revisor eller granskningsmand, der er valgt af generalforsamlingen, og som skal erklære sig om kapitalselskabets forhold, adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sikre, at revisor eller granskningsmand får de oplysninger og den bistand, som den pågældende anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv.
\nStk. 3.
\nLedelsen i et dansk kapitalselskab, der er datterselskab i en koncern, har tilsvarende forpligtelser over for modervirksomhedens revisor.
\nUnderretning om koncernforhold
\nDet centrale ledelsesorgan i et dansk moderselskab er forpligtet til at underrette det centrale ledelsesorgan for en dattervirksomhed, så snart et koncernforhold er etableret.
\nDet centrale ledelsesorgan i et dansk datterselskab skal give modervirksomheden de oplysninger, som er nødvendige for vurderingen af koncernens stilling og resultatet af koncernens virksomhed.
\nRepræsentations- og tegningsret
\nMedlemmer af bestyrelsen og af direktionen repræsenterer kapitalselskabet udadtil.
\nStk. 2.
\nKapitalselskabet forpligtes ved aftaler, som indgås på kapitalselskabets vegne af det samlede centrale ledelsesorgan, af et medlem af bestyrelsen eller af en direktør.
\nMedlemmerne af tilsynsrådet kan ikke tegne kapitalselskabet.
\nStk. 3.
\nDen tegningsret, som efter stk. 2 tilkommer det enkelte medlem af bestyrelsen og direktionen, kan i vedtægterne begrænses, således at tegningsretten kun kan udøves af flere medlemmer i forening eller af et eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening.
\nAnden begrænsning i tegningsretten kan ikke registreres.
\nStk. 4.
\nI kapitalselskaber, der har et tilsynsråd, kan tilsynsrådet uanset stk. 1 repræsentere selskabet i situationer, hvor der anlægges sag mod et eller flere medlemmer af selskabets direktion.
\nTilsvarende kan tilsynsrådet repræsentere selskabet i situationer, hvor der anlægges sag mod selskabet af et medlem af selskabets direktion.
\nDet samme gælder, hvor direktionens medlemmer enten er inhabile eller af andre grunde ikke kan repræsentere selskabet.
\nStk. 5.
\nProkura kan kun meddeles af det centrale ledelsesorgan.
\nHvis nogen, der har tegningsret efter § 135, har indgået aftale eller afgivet tilsagn på kapitalselskabets vegne, forpligter dette kapitalselskabet, medmindre
\nStk. 2.
\nOffentliggørelsen af kapitalselskabets vedtægtsmæssige formålsbestemmelse i Erhvervsstyrelsens it-system er ikke i sig selv tilstrækkeligt bevis efter denne bestemmelses stk. 1, nr. 2.
\nEr valg eller udnævnelse af medlemmer af ledelsen i et kapitalselskab bekendtgjort i Erhvervsstyrelsens it-system i overensstemmelse med § 14, kan mangler ved valget eller udnævnelsen ikke påberåbes over for tredjemand, medmindre kapitalselskabet godtgør, at denne kendte manglen.
\nAflønning af ledelsesmedlemmer
\nMedlemmer af et kapitalselskabs ledelse kan lønnes med fast eller variabelt vederlag.
\nVederlaget må ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, samt hvad der må anses for forsvarligt i forhold til kapitalselskabets og, i moderselskaber, koncernens økonomiske stilling.
\nStk. 2.
\nGår et kapitalselskab konkurs, skal medlemmer af ledelsen, selv om de har været i god tro, tilbagebetale, hvad de i de sidste 5 år før fristdagen har oppebåret i variabelt vederlag, forudsat at kapitalselskabet var insolvent, da det variable vederlag blev fastsat.
\nDet øverste ledelsesorgan i aktieselskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU-/EØS-land, skal udarbejde en vederlagspolitik for ledelsesmedlemmerne, medmindre der udelukkende er tale om stemmeløse aktier.
\nStk. 2.
\nAktionærerne stemmer om vederlagspolitikken på aktieselskabets generalforsamling ved enhver væsentlig ændring og mindst hvert fjerde år.
\nStk. 3.
\nVed indgåelse af konkrete aftaler om ledelsesaflønning eller ved forlængelse eller ændring af eksisterende aftaler skal den gældende godkendte vederlagspolitik overholdes, jf. dog § 139 a, stk. 5.
\nStk. 4.
\nGodkender generalforsamlingen ikke vederlagspolitikken, skal det øverste ledelsesorgan fremsætte et ændret forslag til vederlagspolitik senest på den følgende ordinære generalforsamling.
\nAktieselskabet kan fortsætte med at aflønne ledelsesmedlemmerne i henhold til gældende praksis, indtil en ny vederlagspolitik er godkendt af generalforsamlingen.
\nStk. 5.
\nEn godkendt vederlagspolitik skal hurtigst muligt offentliggøres på aktieselskabets hjemmeside sammen med datoen for og resultatet af afstemningen.
\nVederlagspolitikken skal forblive offentligt tilgængelig og gratis på hjemmesiden, så længe den er gældende.
\nStk. 6.
\nHar generalforsamlingen godkendt en vederlagspolitik, bortfalder bestemmelsen om retningslinjer for incitamentsaflønning i aktieselskabets vedtægter, og den slettes formløst fra aktieselskabets vedtægter. § 139 a.
\nVederlagspolitikken, jf. § 139, skal være klar og forståelig og bidrage til aktieselskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed og indeholde følgende:
\nStk. 2.
\nIndgår aktieselskabet aftaler om variabel aflønning, skal vederlagspolitikken indeholde klare, brede og varierede kriterier for tildeling af den variable løn.
\nVederlagspolitikken skal angive
\nStk. 3.
\nTildeler aktieselskabet aktiebaseret aflønning, skal vederlagspolitikken, jf. stk. 2, tillige indeholde retningslinjer for modningsperioder og en eventuel bindingsperiode for aktier efter udløbet af modningsperioden og forklare, hvordan den aktiebaserede aflønning bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed.
\nStk. 4.
\nÆndres vederlagspolitikken, skal vederlagspolitikken beskrive og forklare alle væsentlige ændringer.
\nBeskrivelsen skal indeholde oplysninger om, hvordan der er taget hensyn til aktionærernes afstemning om og holdning til vederlagspolitikken og vederlagsrapporterne, jf. § 139 b, siden generalforsamlingens seneste afstemning om vederlagspolitikken.
\nStk. 5.
\nAktieselskabets øverste ledelsesorgan kan under særlige omstændigheder midlertidigt fravige vederlagspolitikken, forudsat at vederlagspolitikken indeholder en beskrivelse af de proceduremæssige betingelser herfor og specificerer de elementer af vederlagspolitikken, som kan fraviges. § 139 b.
\nAktieselskaber, der har udarbejdet en vederlagspolitik, jf. § 139, skal udarbejde en klar og forståelig vederlagsrapport, som giver et samlet overblik over den aflønning, som de enkelte ledelsesmedlemmer, herunder nye og tidligere, er tildelt i løbet af eller har til gode for det seneste regnskabsår.
\nAflønningen omfatter tillige alle goder uanset form.
\nVederlagsrapporten må for de individuelle ledelsesmedlemmer ikke indeholde de særlige kategorier af personoplysninger, som er omhandlet i artikel 9, stk. 1, i databeskyttelsesforordningen, eller personoplysninger, som vedrører de individuelle ledelsesmedlemmers familiemæssige situation.
\nStk. 2.
\nAktieselskabets centrale ledelsesorgan har ansvaret for at udarbejde og offentliggøre vederlagsrapporten.
\nStk. 3.
\nVederlagsrapporten skal, i det omfang det er relevant, omfatte følgende oplysninger om hvert enkelt ledelsesmedlems aflønning:
\nStk. 4.
\nAktieselskabet afholder på den ordinære generalforsamling en vejledende afstemning om godkendelse af vederlagsrapporten fra det seneste regnskabsår, jf. dog stk. 5.
\nAktieselskabet skal i vederlagsrapporten for det efterfølgende regnskabsår forklare, hvordan der er taget hensyn til resultatet af generalforsamlingens afstemning.
\nStk. 5.
\nSmå og mellemstore aktieselskaber, jf. årsregnskabslovens § 7, stk. 2, nr. 1 og 2, kan i stedet for en vejledende afstemning, jf. stk. 4, forelægge vederlagsrapporten til drøftelse på den ordinære generalforsamling.
\nAktieselskabet skal i vederlagsrapporten for det efterfølgende regnskabsår forklare, hvordan der er taget hensyn til drøftelsen på generalforsamlingen.
\nStk. 6.
\nHurtigst muligt efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøres vederlagsrapporten på aktieselskabets hjemmeside, hvor den skal forblive offentligt tilgængelig og gratis i en periode på 10 år.
\nVederlagsrapporten kan være tilgængelig i en længere periode, forudsat at den ikke længere indeholder personoplysninger.
\nMåltal og politikker for det underrepræsenterede køn § 139 c.
\nI statslige aktieselskaber, i selskaber, som har kapitalandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og i store kapitalselskaber, jf. stk. 2, skal
\nStk. 2.
\nStore kapitalselskaber er selskaber, der er omfattet af årsregnskabslovens § 7, stk. 2, nr. 3, jf. årsregnskabslovens § 7, stk. 3 og 4.
\nStk. 3.
\nFor moderselskaber, der udarbejder koncernregnskab, skal beregningen af store kapitalselskaber efter stk. 2 foretages på baggrund af koncernregnskabet.
\nStk. 4.
\nVed øvrige ledelsesniveauer forstås to ledelsesniveauer under det øverste ledelsesorgan, jf. § 5, nr. 5.
\nI selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, jf. § 111, stk. 1, nr. 1, og i selskaber, der har en direktion og et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1, nr. 2, omfatter det første ledelsesniveau under det øverste ledelsesorgan direktionen og de personer, der organisatorisk er på samme ledelsesniveau som direktionen.
\nDet andet ledelsesniveau omfatter personer med personaleansvar, som refererer direkte til det første ledelsesniveau.
\nI selskaber, der alene har en direktion, jf. § 111, stk. 1, nr. 2, omfattes de personer, der organisatorisk er på samme ledelsesniveau som direktionen, ikke af de øvrige ledelsesniveauer.
\nStk. 5.
\nHenholdsvis det øverste og det centrale ledelsesorgan skal opstille et nyt og højere måltal for andelen af det underrepræsenterede køn efter stk. 1, nr. 1 og 2, når selskabet har nået sit tidligere opstillede måltal, eller et nyt måltal, når tidshorisonten for den forventede opfyldelse er udløbet.
\nStk. 6.
\nVed opstilling af måltal, jf. stk. 1, nr. 1 og 2, er statslige aktieselskaber omfattet af § 11, stk. 1, nr. 2, i lov om ligestilling af kvinder og mænd.
\nStk. 7.
\nKapitalselskaber, der i det seneste regnskabsår har beskæftiget færre end 50 medarbejdere, kan undlade at opstille måltal og udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på kapitalselskabets øvrige ledelsesniveauer.
\nStk. 8.
\nStk. 1-7 finder ikke anvendelse for aktieselskaber omfattet af kønsbalanceloven.
\nVæsentlige transaktioner mellem nærtstående parter § 139 d.
\nI aktieselskaber, der har aktier med stemmeret optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU-/EØS-land, skal væsentlige transaktioner mellem aktieselskabet og dets nærtstående parter godkendes af aktieselskabets øverste ledelsesorgan, inden transaktionerne gennemføres.
\nVed vurderingen af væsentlighed skal transaktioner, der er gennemført med samme nærtstående part inden for samme regnskabsår, aggregeres.
\nStk. 2.
\nAktieselskabet skal offentliggøre en meddelelse om en transaktion med en nærtstående part, når dagsværdien af transaktionen udgør 10 pct. eller mere af de samlede aktiver eller 25 pct. eller mere af resultatet af primær drift, i henhold til det senest offentliggjorte koncernregnskab.
\nUdarbejder aktieselskabet ikke koncernregnskab, skal beregningen ske i forhold til det senest offentliggjorte årsregnskab.
\nForetager aktieselskabet flere transaktioner med den samme nærtstående part inden for samme regnskabsår, skal der ske offentliggørelse, når summen af transaktioner, som ikke er offentliggjort, overskrider mindst en af størrelsesgrænserne i 1. pkt.
\nStk. 3.
\nMeddelelsen efter stk. 2 skal offentliggøres, hurtigst muligt efter at aftalen om transaktionen er indgået.
\nMeddelelsen skal som minimum indeholde oplysninger om karakteren af forholdet til den nærtstående part, navnet på den nærtstående part, datoen for indgåelse af aftalen om transaktionen, dagsværdien af transaktionen og andre forhold, som er nødvendige for at kunne vurdere, hvorvidt transaktionen er gennemført på vilkår, der må anses for rimelige for aktieselskabet og for de aktionærer, der ikke er nærtstående parter.
\nOffentliggørelse skal ske på aktieselskabets hjemmeside, hvor meddelelsen skal være offentligt tilgængelig i 5 år.
\nStk. 4.
\nStk. 1-3 finder ikke anvendelse på sædvanlige forretningsmæssige transaktioner.
\nAktieselskabets øverste ledelsesorgan skal indføre en intern procedure for periodiske vurderinger af, om en transaktion er omfattet af 1. pkt. Nærtstående parter, som er berørt af transaktionerne, må ikke deltage i denne vurdering.
\nStk. 5.
\nStk. 1-3 finder endvidere ikke anvendelse på
\nStk. 6.
\nStk. 2-5 finder tilsvarende anvendelse på transaktioner mellem aktieselskabets nærtstående parter og aktieselskabets dattervirksomheder.
\nStk. 7.
\nStk. 1-5 berører ikke regler om offentliggørelse af intern viden i medfør af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014.
\nStk. 8.
\nNærtstående parter defineres i overensstemmelse med definitionen i den internationale regnskabsstandard IAS 24, således som denne er vedtaget af Europa-Kommissionen i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning om anvendelse af internationale regnskabsstandarder, og efterfølgende ændringer i definitionen, som vedtages af Europa-Kommissionen i overensstemmelse med den nævnte forordning.
\nMedarbejderrepræsentation Selskabsrepræsentation
\nI kapitalselskaber, der i de sidste tre år har beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, har selskabets medarbejdere ret til at vælge et antal medlemmer til selskabets øverste ledelsesorgan og suppleanter for disse svarende til halvdelen af de øvrige ledelsesmedlemmer.
\nMedarbejdere i et selskabs udenlandske filial, der er beliggende i et andet EU/EØS-land, betragtes som ansatte i selskabet.
\nMedarbejderne kan dog altid vælge mindst 2 medlemmer og suppleanter for disse.
\nSåfremt det antal medlemmer, der skal vælges af medarbejderne, ikke udgør et helt tal, skal der afrundes opad.
\nStk. 2.
\nMedarbejderne har ret til at vælge et lavere antal medlemmer og suppleanter, hvis der ikke kan vælges det antal, som medarbejderne har ret til efter stk. 1.
\nKoncernrepræsentation
\n§ 140 finder tilsvarende anvendelse på medarbejderne i et dansk moderselskab, jf. §§ 6 og 7, og dets datterselskaber, som er registrerede i Danmark, samt disses udenlandske filialer, der er beliggende i et EU/EØS-land.
\nStk. 2.
\nOmfattes moderselskabet af § 140, har medarbejderne i moderselskabet ret til at vælge 2 medlemmer og suppleanter for disse.
\nDet samlede antal medarbejdervalgte medlemmer i moderselskabets øverste ledelsesorgan skal udgøre halvdelen af de øvrige medlemmer, dog skal der mindst være 3 medarbejdervalgte medlemmer.
\nMedarbejderne har ret til at vælge et lavere antal medlemmer og suppleanter, hvis der ikke kan vælges det antal, som medarbejderne har ret til efter 1. pkt.
\nStk. 3.
\nGeneralforsamlingen i moderselskabet kan med respekt for reglerne om grænseoverskridende fusion og spaltning i kapitel 16 og i lov om SE-selskaber beslutte, at medarbejdere i et eller flere udenlandske datterselskaber kan indgå i kredsen af valgbare og stemmeberettigede.
\nHvis koncernen har medarbejdere i danske datterselskaber, skal disse altid kunne vælge mindst 1 repræsentant.
\nHvis medarbejderne i de danske datterselskaber udgør mere end 10 pct. af det samlede antal, der kan deltage i valget, skal de kunne vælge mindst 2 repræsentanter.
\nHvis der ikke opnås flertal, jf. § 142, til ordningen på koncernplan, men flertallet af de danske datterselskaber stemmer for koncernrepræsentation, skal medarbejderrepræsentationsordningen betragtes som vedtaget af medarbejderne i de danske datterselskaber, således at koncernvalget alene skal gennemføres i de danske datterselskaber.
\nValg af medarbejderrepræsentanter
\nBeslutning om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan i henhold til §§ 140 og 141 kræver, at mindst halvdelen af kapitalselskabets henholdsvis datterselskabernes medarbejdere stemmer herfor, medmindre der er enighed mellem ledelse og medarbejdere om ikke at gennemføre en afstemning herom.
\nBeslutningen meddeles det øverste ledelsesorgan på en måde, der kan dokumenteres efterfølgende.
\nErhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om,
\nRevision, erklæringsopgaver om bæredygtighedsrapportering og granskning Revision
\nHvis et kapitalselskab er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, eller hvis generalforsamlingen i øvrigt beslutter, at selskabets årsregnskab skal revideres, skal generalforsamlingen vælge en eller flere godkendte revisorer samt eventuelle suppleanter for disse.
\nBeslutning herom kan træffes med simpelt stemmeflertal efter § 105.
\nVedtægterne kan endvidere tillægge andre ret til at udpege yderligere en eller flere revisorer.
\nStk. 2.
\nBestemmelser i selskabets vedtægter eller i anden aftale, der begrænser generalforsamlingens valg af en eller flere godkendte revisorer, der skal revidere selskabets årsregnskab, og eventuelle suppleanter for disse, til bestemte kategorier af eller lister over revisorer eller revisionsfirmaer, er ugyldige.
\nStk. 3.
\nEn kapitalejer kan kræve, at Erhvervsstyrelsen yderligere udnævner en godkendt revisor, der skal deltage i revisionen sammen med den eller de øvrige revisorer frem til næste generalforsamling, hvis
\nStk. 4.
\nErhvervsstyrelsen kan udnævne en revisor, hvis et revisionspligtigt kapitalselskab ikke har den påkrævede revisor og et medlem af ledelsen eller en kapitalejer anmoder herom.
\nUdnævnelsen gælder, indtil ny revisor er valgt af generalforsamlingen.
\nStk. 5.
\nI de tilfælde, der er nævnt i stk. 3 og 4, registreres revisors indtræden uden anmeldelse.
\nErhvervsstyrelsen fastsætter vederlaget til den udpegede revisor.
\nOmkostninger ved den lovpligtige revision af selskabets årsregnskab m.v. afholdes af statskassen, men dækkes endeligt af kapitalselskabet.
\nStk. 6.
\nHvis revisor skal erklære sig om et kapitalselskabs forhold, er revisor underlagt de rettigheder og pligter, som følger af denne lov, medmindre der konkret sondres mellem generalforsamlingsvalgte revisorer, der er valgt til at revidere årsregnskabet, jf. stk. 1, og andre revisorer. § 144 a.
\nUanset artikel 17, stk. 1, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav til revision af virksomheder af interesse for offentligheden kan generalforsamlingen i et kapitalselskab omfattet af revisorloven § 1 a, nr. 3, vælge samme revisor i maksimalt
\nEt datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven, hvor modervirksomheden er et statsligt aktieselskab eller en virksomhed, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, skal så vidt muligt vælge samme revisor, som er valgt af modervirksomhedens generalforsamling.
\nHvis dette ikke er muligt, skal datterselskabet i stedet så vidt muligt vælge en revisor, som er samarbejdspartner med den revisor, som er valgt af modervirksomhedens generalforsamling.
\nRevisor kan afsættes af den, der har valgt revisor.
\nEn revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab i henhold til § 144, kan kun afsættes før hvervets udløb, hvis et begrundet forhold giver anledning hertil.
\nMeningsforskelle vedrørende den regnskabsmæssige behandling eller revisionsprocedurer kan ikke anses for et begrundet forhold.
\nStk. 2.
\nFratræder en generalforsamlingsvalgt revisor, jf. § 144, stk. 1, eller ophører revisionen på anden måde, inden revisors hverv udløber, skal revisor hurtigst muligt meddele dette til Erhvervsstyrelsen.
\nMeddelelsen skal vedlægges en fyldestgørende forklaring på årsagen til hvervets ophør, hvis fratrædelsen eller ophøret er sket inden hvervets udløb.
\nI selskaber, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, skal en generalforsamlingsvalgt revisor tillige hurtigst muligt give meddelelse om sin fratræden til markedet efter reglerne i lov om kapitalmarkeder.
\nStk. 3.
\nFratræder selskabets revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab, jf. § 144, stk. 1, eller ophører funktionen på anden måde, jf. stk. 1 og 4, og er der ingen suppleant til at indtræde i dennes sted, skal det centrale ledelsesorgan snarest foranledige valg af ny revisor efter § 144, stk. 1.
\nEkstraordinær generalforsamling skal indkaldes med henblik herpå, senest 2 uger efter at fratrædelsen er meddelt selskabet.
\nI statslige aktieselskaber og i selskaber, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, skal indkaldelsen dog ske, senest 8 dage efter at fratrædelsen er meddelt selskabet.
\nStk. 4.
\nI kapitalselskaber, der om fattet af revisorlovens § 1 a, nr. 3, kan den valgte revisor, jf. § 144, afsættes ved dom, hvis et begrundet forhold giver anledning hertil.
\nSag herom kan anlægges af en eller flere kapitalejere i kapitalselskaber, som tilsammen repræsenterer mindst 5 pct. af stemmerettighederne eller af selskabskapitalen, og af Erhvervsstyrelsen som tilsynsmyndighed for godkendte revisorer og revisionsvirksomheder, jf. revisorlovens § 32.
\nStk. 5.
\nSag om afsættelse af selskabets revisor efter stk. 4 anlægges mod selskabet og føres i den borgerlige retsplejes former.
\nTages en påstand om, at revisoren skal afsættes, til følge, fratræder revisoren, når dommen er endelig.
\nRetten underretter samtidig Erhvervsstyrelsen og revisoren om afsættelsen.
\nStyrelsen registrerer på baggrund af dommen den afsatte revisors fratræden i styrelsen it-system.
\nStk. 6.
\nAfsættes selskabets revisor i medfør af stk. 4, finder stk. 2, 3. pkt., og stk. 3 tilsvarende anvendelse.
\nSelskabets revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab, jf. § 144, stk. 1, skal efterkomme de krav vedrørende revisionen, som generalforsamlingen stiller, for så vidt de ikke strider mod lov, mod selskabets vedtægter eller mod god revisionsskik.
\nStk. 2.
\nRevisor skal endvidere påse, om selskabets ledelse overholder sine forpligtelser til at udarbejde forretningsorden og til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, og om reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt, hvis revisor fører en sådan.
\nRevisor skal derudover påse, at oplysninger i henhold til § 139 b, stk. 3, fremgår af selskabets vederlagsrapport.
\nStk. 3.
\nKonstaterer revisor, at krav i henhold til stk. 2 ikke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt erklæring herom til generalforsamlingen, medmindre der på generalforsamlingen skal ske godkendelse af selskabets årsrapport og forholdet er omtalt i revisionspåtegningen på årsrapporten.
\nÆndringer vedrørende revisor, der er valgt i henhold til § 144, skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system eller anmeldes til styrelsen, jf. § 9.
\nHvis revisorskifte sker inden hvervets udløb, gælder bestemmelsen i § 10, stk. 2.
\nRevisor kan af medlemmerne af selskabets ledelse kræve de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og, hvis selskabet er et moderselskab, dets koncern, jf. § 7.
\nDet samme gælder i forhold til medlemmer af ledelsen i et dansk selskab, der er datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven.
\nErklæringsopgaver om bæredygtighedsrapportering § 149 a.
\nHar et kapitalselskab efter årsregnskabsloven pligt til at forsyne sin bæredygtighedsrapportering med en erklæring om bæredygtighedsrapportering, skal generalforsamlingen vælge en eller flere godkendte revisorer eller uafhængige erklæringsudbydere, der er registreret efter lov om uafhængige erklæringsudbydere vedrørende bæredygtighedsrapportering.
\nBeslutningen kan træffes med simpelt stemmeflertal efter § 105. § 10, § 144, stk. 2, og § 149 finder tilsvarende anvendelse.
\nStk. 2.
\nEn revisor eller en uafhængig erklæringsudbyder kan kun afsættes før hvervets udløb, hvis et begrundet forhold giver anledning hertil.
\nMeningsforskelle vedrørende bæredygtighedsrapporteringen eller erklæringsprocedurer kan ikke anses for et begrundet forhold. § 146, stk. 2, 1. og 2. pkt., og stk. 3-5, finder tilsvarende anvendelse.
\nErhvervsstyrelsens anlæggelse af en sag om afsættelse af en uafhængig erklæringsudbyder i henhold til § 146, stk. 4, 2. pkt., sker som tilsynsmyndighed for verifikatorer, jf. § 33 i lov om uafhængige erklæringsudbydere vedrørende bæredygtighedsrapportering.
\nStk. 3.
\nVed ændringer vedrørende revisor eller uafhængig erklæringsudbyder, der er valgt i henhold til stk. 1, finder § 148 tilsvarende anvendelse. § 149 b.
\nI kapitalselskaber, der ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, men som efter årsregnskabsloven har pligt til at foretage bæredygtighedsrapportering, har aktionærer, som på egen hånd eller i forening repræsenterer mere end 5 pct. af stemmerettighederne eller mere end 5 pct. af selskabets kapitalandele, ret til at få optaget et forslag på dagsordenen til selskabets generalforsamling om udpegning af en akkrediteret tredjepart, som skal udarbejde en rapport om visse elementer af bæredygtighedsrapporteringen.
\nRapporten gøres i givet fald tilgængelig for generalforsamlingen.
\nStk. 2.
\nDen, der udpeges, må ikke tilhøre samme revisionsvirksomhed eller netværk, som reviderer selskabets årsregnskab.
\nGranskning
\nEn kapitalejer kan på den ordinære generalforsamling eller på en generalforsamling, hvor emnet er sat på dagsordenen, fremsætte forslag om en granskning af selskabets stiftelse eller af nærmere angivne forhold vedrørende selskabets forvaltning eller af visse regnskaber.
\nVedtages forslaget med simpel stemmeflerhed, vælger generalforsamlingen en eller flere granskningsmænd.
\nStk. 2.
\nVedtages forslaget ikke, men opnår det dog tilslutning fra kapitalejere, som repræsenterer 25 pct. af selskabskapitalen, kan en kapitalejer senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse anmode skifteretten på selskabets hjemsted om at udnævne granskningsmænd.
\nSkifteretten skal give selskabets ledelse og eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab, jf. § 144, stk. 1, og i givet fald den, hvis forhold anmodningen omfatter, adgang til at udtale sig, før retten træffer sin afgørelse.
\nAnmodningen skal kun tages til følge, såfremt skifteretten finder den tilstrækkelig begrundet.
\nSkifteretten fastsætter antallet af granskningsmænd.
\nSkifterettens afgørelser er genstand for kære.
\nStk. 3.
\nBestemmelserne om uafhængighed i revisorlovens § 24 finder tilsvarende anvendelse for granskningsmænd efter stk. 1 og 2.
\nGranskningsmanden kan af ledelsen kræve de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og, hvis selskabet er et moderselskab, dets koncern i henhold til årsregnskabsloven.
\nDet samme gælder i forhold til ledelsen i et dansk selskab, der er datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven.
\nGranskningsmændene skal afgive en skriftlig beretning til generalforsamlingen og er berettiget til at få et vederlag af selskabet.
\nEr granskningsmændene udnævnt af skifteretten, fastsættes vederlaget af denne.
\nStk. 2.
\nSenest 8 dage før generalforsamlingen skal granskningsmændenes beretning gøres tilgængelig for kapitalejerne til eftersyn.
\nKapitalforhøjelser
\nStk. 2.
\nNye kapitalandele kan ikke tegnes under forbehold eller til underkurs.
\nGeneralforsamlingens beslutning om kapitalforhøjelse
\nGeneralforsamlingen træffer beslutning om forhøjelse af selskabskapitalen efter reglerne i dette kapitel.
\nStk. 2.
\nBeslutning efter stk. 1 træffes med det stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændring.
\nGeneralforsamlingen kan ved bestemmelse i vedtægterne bemyndige det centrale ledelsesorgan til at forhøje selskabskapitalen.
\nBemyndigelsen kan gives for en eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.
\nStk. 2.
\nGeneralforsamlingen kan endvidere ved bestemmelse i vedtægterne bemyndige det centrale ledelsesorgan til at udstede konvertible gældsbreve eller warrants, jf. § 169, hvis den samtidig bemyndiger det centrale ledelsesorgan til at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse, jf. stk. 1.
\nBemyndigelsen kan gives for en eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.
\nStk. 3.
\nVed bemyndigelse efter stk. 1 og 2 skal vedtægterne angive,
\nStk. 4.
\nHvis forhøjelsen helt eller delvis skal kunne ske på anden måde end ved kontant indbetaling, skal dette angives i vedtægterne.
\nDer skal endvidere gives oplysning om generalforsamlingens beslutning om eventuelle afvigelser fra de hidtidige kapitalejeres fortegningsret, jf. § 162.
\nProcedurekrav ved kapitalforhøjelser
\nForslag om kapitalforhøjelse skal i aktieselskaber gøres tilgængelige for aktionærerne, jf. §§ 98 og 99, og fremlægges på generalforsamlingen.
\nStk. 2.
\nHvis årsrapporten for sidste regnskabsår ikke skal behandles på samme generalforsamling, skal der i et aktieselskab fremlægges følgende dokumenter:
\nStk. 3.
\nHvis beslutningen om kapitalforhøjelsen skal træffes af generalforsamlingen, kan aktionærerne i enighed beslutte at fravige stk. 1 og 2.
\nHvis beslutningen om kapitalforhøjelsen skal træffes af det centrale ledelsesorgan efter forudgående bemyndigelse fra generalforsamlingen, jf. § 155, finder stk. 2 tilsvarende anvendelse ved det centrale ledelsesorgans udnyttelse af bemyndigelsen.
\nDet centrale ledelsesorgan kan dog træffe beslutning om fravigelse af stk. 2, medmindre generalforsamlingen i forbindelse med meddelelsen af bemyndigelsen til det centrale ledelsesorgan har truffet beslutning om, at procedurekravene i henhold til stk. 2 ikke kan fraviges.
\nKrav til indkaldelsen
\nIndkaldelsen til generalforsamlingen skal i forbindelse med kapitalforhøjelser i aktieselskaber indeholde oplysning om den fortegningsret, som tilkommer aktionærer eller andre, samt oplysning om, hvordan de tegningsberettigede skal forholde sig, hvis de vil benytte sig af deres tegningsret.
\nStk. 2.
\nHvis der gøres afvigelse fra aktionærernes fortegningsret, jf. § 162, skal indkaldelsen oplyse årsagen hertil samt begrundelsen for den foreslåede tegningskurs.
\nStk. 3.
\nStk. 1 og 2 kan i enighed fravælges af aktionærerne.
\nBeslutningens indhold
\nHvis selskabets centrale ledelsesorgan udnytter en bemyndigelse til forhøjelse af kapitalen ved tegning af nye kapitalandele meddelt i henhold til § 155, skal beslutningen angive
\nStk. 2.
\nFor det centrale ledelsesorgans beslutning efter stk. 1 finder §§ 163 og 164 tilsvarende anvendelse.
\nStk. 3.
\nDet centrale ledelsesorgan kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en følge af kapitalforhøjelsen.
\nIndbetaling i værdier eller ved konvertering af gæld
\nHvis nye kapitalandele kan indbetales i andre værdier end kontanter, skal forhøjelsesbeslutningen indeholde bestemmelser herom, og der skal udarbejdes en vurderingsberetning, jf. §§ 36 og 37.
\nHvis det centrale ledelsesorgan udarbejder en erklæring efter reglerne i § 38, stk. 2, er der ikke pligt til at indhente vurderingsberetning ved indskud af aktiver som nævnt i § 38, stk. 1.
\nDet centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter beslutningen om indskuddet, jf. § 9, stk. 3.
\nBalancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.
\nHvis nye kapitalandele kan indbetales ved konvertering af gæld, skal forhøjelsesbeslutningen indeholde bestemmelserne herom.
\nStk. 2.
\nDet centrale ledelsesorgan skal redegøre for årsagen til og tidspunktet for gældsstiftelsen og for grundene til forslaget om konvertering.
\nStk. 3.
\nI aktieselskaber skal det centrale ledelsesorgans redegørelse og eventuelt yderligere udarbejdede dokumenter gøres tilgængelige for aktionærerne, jf. §§ 98 og 99, samt fremlægges på generalforsamlingen.
\nStk. 4.
\nStk. 2 kan i enighed fraviges af kapitalejerne.
\nStk. 5.
\nKravet i stk. 3 kan i enighed fravælges af aktionærerne.
\nRet til forholdsmæssig tegning
\nVed enhver kontant forhøjelse af selskabskapitalen har kapitalejerne ret til forholdsmæssig tegning af de nye kapitalandele.
\nVedtægterne kan bestemme, at fortegningsretten ikke kan overdrages til tredjemand.
\nStk. 2.
\nGeneralforsamlingen kan med samme flertal, som kræves til vedtægtsændring, jf. § 106, beslutte at fravige fortegningsretten, jf. stk. 1, til fordel for andre.
\nStk. 3.
\nHvis der er flere klasser af kapitalandele, for hvilke stemmeretten eller retten til udbytte eller udlodning af selskabets midler er forskellig, kan der i vedtægterne tillægges kapitalejerne i disse klasser forlods ret til at tegne kapitalandele inden for deres egen klasse.
\nKapitalejerne i de øvrige klasser kan i så fald først herefter udøve deres fortegningsret i henhold til stk. 1.
\nStk. 4.
\nGeneralforsamlingen kan med samme flertal, som kræves til vedtægtsændring, jf. § 106, beslutte at fravige fortegningsretten, jf. stk. 1 og 3, til fordel for medarbejderne i selskabet eller dets datterselskab.
\nMed samme flertal kan generalforsamlingen fastsætte en favørkurs for de kapitalandele, der tilbydes medarbejderne.
\nStk. 5.
\nGeneralforsamlingen kan dog kun beslutte større afvigelser fra kapitalejernes fortegningsret end angivet i indkaldelsen, såfremt de kapitalejere, hvis fortegningsret forringes, samtykker heri.
\nStk. 6.
\nHvis der er flere kapitalklasser i selskabet, er en beslutning, der medfører en forskydning i retsforholdet mellem klasserne, kun gyldig, hvis den tiltrædes af kapitalejere, der ejer mindst 2/3 af den del af den kapitalklasse, hvis retsstilling forringes, og som deltager på generalforsamlingen.
\nTegning af nye kapitalandele
\nTegning af nye kapitalandele skal ske skriftligt.
\nStk. 2.
\nVed tegningen skal vedtægterne og de dokumenter, der er omhandlet i § 156, fremlægges, medmindre det er besluttet, at de ikke skal udarbejdes, jf. § 156, stk. 3.
\nOmfattes kapitaltegningen af bestemmelserne i §§ 160 og 161, skal de dokumenter, der er omhandlet i disse bestemmelser, fremlægges ved tegningen, medmindre det er besluttet, at de ikke skal udarbejdes.
\nStk. 3.
\nKapitalejerne skal efter reglerne om indkaldelse til generalforsamling have underretning om muligheden for tegning samt om fristen for udøvelse af fortegningsretten.
\nI aktieselskaber, hvor samtlige aktionærer er kendt, kan de enkelte aktionærer i stedet underrettes skriftligt.
\nBeslutningen om vedtægtsændringer, som forudsætter en kapitalforhøjelse, bortfalder, hvis det fastsatte mindstebeløb for kapitalforhøjelsen ikke er tegnet inden for den frist, som er fastsat i beslutningen.
\nDet, som er indbetalt på kapitalen, skal i så fald hurtigst muligt betales tilbage.
\nUdstedelse af fondsandele
\nKapitalselskabet kan udstede fondsandele ved at overføre beløb til selskabskapitalen, som i selskabets senest godkendte årsrapport er opført som
\nStk. 2.
\nTil udstedelse af fondsandele kan selskabet desuden anvende
\nStk. 3.
\nBeslutning i henhold til stk. 1 og 2 skal angive det beløb, selskabskapitalen skal forhøjes med, samt kapitalandelenes størrelse eller antal. § 158, stk. 1, nr. 3, nr. 6 og nr. 9-11, finder tilsvarende anvendelse.
\nStk. 4.
\nKapitalforhøjelsen kan ikke gennemføres, før beslutningen er registreret.
\nStk. 5.
\nHvis fondsforhøjelsen ikke er registreret eller anmeldt til registrering senest 12 måneder efter beslutningen, er beslutningen om kapitalforhøjelsen og de heraf følgende vedtægtsændringer bortfaldet.
\nHvis der er forløbet 3 år efter registreringen af en fondsforhøjelse, uden at samtlige kapitalandele er overdraget til de berettigede, kan kapitalselskabets centrale ledelsesorgan ved bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens it-system opfordre den eller de pågældende til inden for 6 måneder at afhente andelene.
\nStk. 2.
\nNår fristen efter stk. 1 er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan det centrale ledelsesorgan for kapitalejerens regning afhænde kapitalandelene gennem en værdipapirhandler, jf. § 9, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed, samt udenlandske kreditinstitutter, investeringsselskaber og administrationsselskaber eller filialer af udenlandske kreditinstitutter og investeringsselskaber omfattet af § 1, stk. 3, §§ 30, 31, 33 og 33 a i lov om finansiel virksomhed, der lovligt udøver værdipapirhandel her i landet.
\nI salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen.
\nEr salgsprovenuet ikke afhentet senest tre år efter afhændelsen, tilfalder beløbet kapitalselskabet.
\nUdstedelse af konvertible gældsbreve og warrants
\nGeneralforsamlingen kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, beslutte at udstede konvertible gældsbreve eller warrants, hvis den samtidig træffer beslutning om den kapitalforhøjelse, der hører hertil, jf. § 154.
\nStk. 2.
\nGeneralforsamlingens beslutning skal indeholde de nærmere vilkår for udstedelsen, herunder størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes på baggrund af værdipapiret, og til hvilken klasse de nye kapitalandele skal høre.
\nStk. 3.
\nGeneralforsamlingens beslutning efter stk. 1 skal endvidere tage stilling til modtagerens retsstilling, hvis generalforsamlingen træffer beslutning om en eller flere af følgende forhold, inden modtageren har konverteret gældsbrevet eller udnyttet en tildelt warrant:
\nStk. 4.
\nVilkårene i generalforsamlingens beslutning efter stk. 2 og 3 skal oplyses over for modtageren af konvertible gældsbreve eller warrants.
\nGeneralforsamlingens beslutning i henhold til § 167 skal i sin helhed optages i vedtægterne.
\nNår fristen for tegning af kapitalforhøjelsen er udløbet, kan selskabets centrale ledelsesorgan slette bestemmelsen.
\nDet centrale ledelsesorgan kan efter bemyndigelse, jf. § 155, stk. 2, træffe beslutning om udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants.
\nStk. 2.
\nDet centrale ledelsesorgans beslutning skal indeholde de nærmere vilkår for udstedelsen, herunder
\nStk. 3.
\nDet centrale ledelsesorgan skal i dets beslutning efter stk. 1 endvidere tage stilling til modtagerens retsstilling, hvis følgende forhold gennemføres, inden modtageren har konverteret gældsbrevet eller udnyttet en tildelt warrant:
\nStk. 4.
\nVilkårene i det centrale ledelsesorgans beslutning efter stk. 2 og 3 samt det centrale ledelsesorgans bemyndigelse, jf. § 155, stk. 2, skal oplyses over for modtageren af konvertible gældsbreve eller warrants.
\nStk. 5.
\nVed det centrale ledelsesorgans beslutning om kapitalforhøjelse som følge af konvertering af konvertible gældsbreve eller udnyttelse af warrants finder § 159 tilsvarende anvendelse.
\nDet centrale ledelsesorgans beslutning i henhold til § 169 skal i sin helhed optages i vedtægterne.
\nDet centrale ledelsesorgan kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en følge af beslutningen.
\nHvis det beløb, der er indbetalt for et gældsbrev, er mindre end det modsvarende beløb af den eller de kapitalandele, som gældsbrevet ifølge lånevilkårene kan ombyttes med, skal det resterende beløb indbetales i overensstemmelse med § 33 om delvis indbetaling af kapitalen eller dækkes af den del af selskabets egenkapital, der kan anvendes til udbytte.
\nBetingelser for konvertible gældsbreves registrering i en værdipapircentral
\nAnmeldelse af beslutning om kapitalforhøjelse
\nRegistrering eller anmeldelse til registrering af generalforsamlingens eller det centrale ledelsesorgans beslutning om forhøjelse af kapitalen efter reglerne i dette kapitel skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at fristen for kapitalandelenes indbetaling er udløbet eller indbetaling er sket.
\nStk. 2.
\nRegistrering eller anmeldelse til registrering af generalforsamlingens eller det centrale ledelsesorgans beslutning om udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants og de tilhørende vedtægtsændringer, jf. §§ 168 og 170, skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at beslutningen er truffet.
\nRegistrering eller anmeldelse til registrering af gennemførelse af en kapitalforhøjelse kan ikke registreres, før den selskabskapital og eventuelle overkurs, der skal være indbetalt i henhold til denne lov, jf. § 33, eller vedtægterne, er indbetalt.
\nVed registrering eller anmeldelse af en kontant kapitalforhøjelse skal der indsendes bevis for, at kapitalen og eventuel overkurs er indbetalt til selskabet senest på registrerings- eller anmeldelsestidspunktet.
\nStk. 2.
\nDe nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i kapitalselskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering, medmindre andet er bestemt i forhøjelsesbeslutningen.
\nRettighederne indtræder dog senest 12 måneder efter registreringen.
\nStk. 3.
\nNår registrering har fundet sted, anses selskabskapitalen forhøjet med den samlede værdi af kapitalforhøjelsen.
\nDet centrale ledelsesorgan skal senest 4 uger efter udløbet af hvert regnskabsår registrere eller anmelde, hvor stor en kapitalforhøjelse der er foretaget i året, hvis
\nStk. 2.
\nDet centrale ledelsesorgan kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelsen.
\nStk. 3.
\nEr registrering eller anmeldelse i henhold til stk. 1 ikke modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 4 uger efter tegningsfristens udløb, eller nægtes registrering, skal allerede indbetalte beløb tilbagebetales, jf. § 177, stk. 3.
\nNår fristen for konvertering af konvertible gældsbreve eller udnyttelse af warrants er udløbet, skal det centrale ledelsesorgan hurtigst muligt registrere eller anmelde til Erhvervsstyrelsen, hvor stort et beløb af udstedte konvertible gældsbreve eller hvor mange warrants der er blevet ombyttet til kapitalandele.
\nEr udnyttelsestiden længere end 12 måneder, skal det centrale ledelsesorgan foretage registrering eller anmeldelse efter reglerne i § 175.
\nStk. 2.
\nDet centrale ledelsesorgan kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelsen.
\nBortfald af beslutning om kapitalforhøjelse
\nBeslutningen om kapitalforhøjelsen bortfalder, hvis registrering nægtes.
\nStk. 2.
\nBeslutningen bortfalder også, hvis registrering ikke er sket eller anmeldelse ikke er modtaget senest 12 måneder efter beslutningen.
\nStk. 3.
\nHvis beslutning om kapitalforhøjelse ikke bliver registreret, skal allerede indbetalte beløb uden fradrag af omkostninger hurtigst muligt tilbagebetales, og andre værdier end kontanter skal hurtigst muligt leveres tilbage.
\nUdbyttegivende gældsbreve
\nGeneralforsamlingen kan med simpelt flertal, jf. § 105, træffe beslutning om optagelse af lån mod udstedelse af gældsbreve med ret til rente, hvis størrelse helt eller delvis er afhængig af det udbytte, kapitalselskabets kapitalandele afkaster, eller af årets overskud.
\nStk. 2.
\nGeneralforsamlingen kan endvidere bemyndige det centrale ledelsesorgan til at optage lån efter stk. 1.
\nBemyndigelsen kan gives for en eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.
\nKapitalafgang
\nStk. 2.
\nSelskabets centrale ledelsesorgan er ansvarligt for, at uddeling ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til selskabets, og i moderselskaber koncernens, økonomiske stilling, og ikke sker til skade for selskabet eller dets kreditorer, jf. § 115, nr. 5, og § 116, nr. 5.
\nDet centrale ledelsesorgan er desuden ansvarligt for, at der efter uddelingen er dækning for selskabskapitalen og de reserver, der er bundne i henhold til lov eller vedtægt.
\nUdlodning af ordinært udbytte
\nGeneralforsamlingen træffer beslutning om fordeling af det beløb, der er til rådighed efter årsregnskabet, ved udlodning af udbytte.
\nGeneralforsamlingen må ikke beslutte udlodning af højere udbytte end foreslået eller tiltrådt af selskabets centrale ledelsesorgan.
\nStk. 2.
\nSom udbytte kan kun anvendes frie reserver, hvorved forstås beløb, som i selskabets senest godkendte årsregnskab er opført som overført overskud, og reserver, som ikke er bundet i henhold til lov eller vedtægter, med fradrag af overført underskud.
\nSker en udbytteudbetaling i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. §§ 36 og 37.
\nDet skal i vurderingsmandens erklæring angives, at udbyttebeløbet mindst svarer til den ansatte værdi af de andre værdier end kontanter, der udloddes.
\nBalancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overdragne virksomhed.
\nHvis det centrale ledelsesorgan udarbejder og indsender en erklæring efter reglerne i § 38, stk. 2, er der ikke pligt til at indhente vurderingsberetning ved udlodning af aktiver som omtalt i § 38, stk. 1.
\nDet centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter beslutningen om udlodningen, jf. § 9, stk. 3.
\nUdlodning af ekstraordinært udbytte
\nGeneralforsamlingen kan træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte, når selskabet har aflagt den første årsrapport.
\nGeneralforsamlingen må ikke beslutte udlodning af højere ekstraordinært udbytte end foreslået eller tiltrådt af selskabets centrale ledelsesorgan.
\nStk. 2.
\nGeneralforsamlingen kan bemyndige selskabets centrale ledelsesorgan til efter aflæggelsen af det første årsregnskab at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte.
\nBemyndigelsen kan indeholde økonomiske og tidsmæssige begrænsninger.
\nStk. 3.
\nSom ekstraordinært udbytte efter stk. 1 og 2 kan kun anvendes midler, der er omfattet af § 180, stk. 2, samt optjent overskud og frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort efter den periode, der senest er aflagt årsrapport for, medmindre beløbet er udloddet, forbrugt eller bundet.
\nI aktieselskaber skal en beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte altid vedlægges en balance.
\nDet centrale ledelsesorgan vurderer, om det er forsvarligt at vedlægge balancen fra seneste årsrapport, eller om der skal udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen, jf. dog stk. 2.
\nStk. 2.
\nUanset stk. 1 skal der i aktieselskaber, hvor beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte træffes mere end 6 måneder efter balancedagen i selskabets seneste godkendte årsrapport, altid udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen.
\nStk. 3.
\nI anpartsselskaber vurderer det centrale ledelsesorgan, om en beslutning efter stk. 1 skal vedlægges en balance.
\nI anpartsselskaber, hvor beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte træffes mere end 6 måneder efter balancedagen i selskabets seneste godkendte årsrapport, skal der dog altid udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen.
\nStk. 4.
\nHvis der udarbejdes mellembalance efter stk. 1-3, skal mellembalancen være gennemgået af revisor, hvis selskabet er underlagt revisionspligt.
\nMellembalancen skal udarbejdes efter de regler, som kapitalselskabet udarbejder årsrapport efter.
\nMellembalancen må ikke have balancedag, der ligger mere end 6 måneder forud for beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte.
\nStk. 5.
\nSker en udlodning af ekstraordinært udbytte i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. §§ 36 og 37.
\nDet skal i vurderingsmandens erklæring angives, at udbyttebeløbet mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes.
\nHvis det centrale ledelsesorgan udarbejder og indsender en erklæring efter reglerne i § 38, stk. 2, er der ikke pligt til at indhente vurderingsberetning ved udlodning af aktiver som omtalt i § 38, stk. 1.
\nDet centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter beslutningen om udlodning, jf. § 9, stk. 3.
\nBalancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overdragne virksomhed.
\nStk. 6.
\nDet centrale ledelsesorgans beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte skal optages i protokollen.
\nMellembalancen eller balancen for det seneste regnskabsår skal indgå i protokollen som bilag til den trufne beslutning.
\nSærlige oplysningsforpligtelser ved udbytte
\nEt aktieselskab, der er omfattet af regler udstedt i medfør af kapitel 8 i lov om kapitalmarkeder, må ikke foretage uddeling af selskabets midler, jf. § 179, til tilbudsgiveren eller dennes nærtstående i de første 12 måneder efter gennemførelsen af overtagelsen af selskabet.
\nStk. 2.
\nUanset stk. 1 kan der dog ske udlodning, hvis tilbudsgiveren har oplyst om udlodningen og de nærmere vilkår herfor i det tilbudsdokument, der skal udarbejdes i henhold til reglerne herom i lov om kapitalmarkeder.
\nOplysningen skal dog ikke gives, hvis udlodningen ikke overstiger en samlet forbedring af selskabets finansielle stilling efter overtagelsestidspunktet, og hvis udlodningen ikke var påregnelig for tilbudsgiveren ved udarbejdelsen af tilbudsdokumentet.
\nBeslutning om kapitalnedsættelse
\nBestemmelserne i § 156 om proceduren ved beslutninger om kapitalforhøjelse finder tilsvarende anvendelse på beslutninger om kapitalnedsættelse i aktieselskaber.
\nBeslutning om nedsættelse af selskabskapitalen træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.
\nI anpartsselskaber kan generalforsamlingen ved bestemmelse i vedtægterne bemyndige det centrale ledelsesorgan til at gennemføre en kapitalnedsættelse indtil et vist beløb.
\nStk. 2.
\nMeddelelse til kreditorerne, jf. § 192, skal offentliggøres, senest 2 uger efter det centrale ledelsesorgan har truffet beslutning om at udnytte bemyndigelsen.
\nBeslutningen om kapitalnedsættelse skal angive det beløb, hvormed selskabskapitalen nedsættes, samt til hvilket af følgende formål beløbet skal anvendes:
\nStk. 2.
\nDet skal oplyses i beslutningen med angivelse af en eventuel overkurs, hvis udbetaling af kapitalselskabets midler skal ske med et højere beløb end nedsættelsesbeløbet.
\nStk. 3.
\nKun kapitalnedsættelser til udbetaling eller henlæggelse til særlig reserve, jf. stk. 1, nr. 2 og 3, kan ske til underkurs.
\nGeneralforsamlingen kan kun træffe beslutning om anvendelse af nedsættelsesbeløbet til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til en særlig reserve, jf. § 188, stk. 1, nr. 2 og 3, hvis kapitalselskabets centrale ledelse stiller eller godkender forslag herom.
\nStk. 2.
\nSker en kapitalnedsættelse efter stk. 1 til en lavere kurs end kapitalandelenes pålydende, overføres det resterende beløb op til kapitalandelenes pålydende til selskabets frie reserver.
\nDer skal på beslutningstidspunktet foreligge en vurderingsberetning, jf. §§ 36 og 37, hvis en kapitalnedsættelse sker til udbetaling til kapitalejerne ved udlodning af andre værdier end kontanter.
\nStk. 2.
\nErklæringen i vurderingsberetningen, jf. § 36, stk. 1, nr. 4, skal angive, at kapitalnedsættelsen med tillæg af eventuel overkurs på beslutningstidspunktet mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes.
\nBalancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overdragne virksomhed.
\nHvis det centrale ledelsesorgan udarbejder og indsender en erklæring efter reglerne i § 38, stk. 2, er der ikke pligt til at indhente vurderingsberetning ved udlodning af aktiver efter § 38, stk. 1.
\nDet centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter beslutningen om udlodningen, jf. § 9, stk. 3.
\nAnmeldelse af kapitalnedsættelse
\nEn beslutning om kapitalnedsættelse skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest 2 uger efter at beslutningen er truffet.
\nBeslutningen mister sin gyldighed, hvis den ikke er registreret eller anmeldt til registrering i Erhvervsstyrelsen inden for denne frist.
\nOpfordring til kreditorerne
\nKapitalselskabets kreditorer skal ved kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve, jf. § 188, stk. 1, nr. 2 og 3, opfordres til at anmelde deres krav til selskabet inden for en frist på 4 uger.
\nDette sker ved Erhvervsstyrelsens registrering og offentliggørelse af det centrale ledelsesorgans beslutning om at nedsætte selskabskapitalen.
\nStk. 2.
\nDer skal ikke ske opfordring til kreditorerne i henhold til stk. 1, hvis kapitalen samtidig forhøjes ved tegning af mindst samme nominelle beløb med tillæg af overkurs som nedsættelsesbeløbet.
\nGennemførelse af kapitalnedsættelsen
\nNår kreditorernes frist for anmeldelse af krav til kapitalselskabet er udløbet, jf. § 192, kan det centrale ledelsesorgan træffe beslutning om at gennemføre kapitalnedsættelsen til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve, hvis det er forsvarligt at gennemføre kapitalnedsættelsen, jf. § 115, nr. 5, § 116, nr. 5, og § 118, stk. 2, 2. pkt., jf. dog stk. 4.
\nStk. 2.
\n4 uger efter at kreditorernes frist for anmeldelse af krav til kapitalselskabet er udløbet, kan Erhvervsstyrelsen uden forudgående varsel registrere, at kapitalnedsættelsen til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve er gennemført, medmindre selskabet forinden har registreret eller anmeldt til registrering, at beslutningen om kapitalnedsættelsen skal annulleres, jf. stk. 3, eller at kapitalnedsættelsen først skal gennemføres ved en efterfølgende registrering eller anmeldelse til registrering til Erhvervsstyrelsen, jf. stk. 4 og 5.
\nErhvervsstyrelsen kan fastsætte bestemmelser om, at visse ændringer vedrørende kapitalselskabet efter registreringen af beslutningen om kapitalnedsættelsen, jf. § 191, medfører, at beslutningen om kapitalnedsættelsen annulleres, eller at kapitalnedsættelsen skal gennemføres ved en efterfølgende registrering eller anmeldelse til registrering til Erhvervsstyrelsen.
\nStk. 3.
\nHvis en kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve ikke kan gennemføres i overensstemmelse med det offentliggjorte, jf. § 192, eller det ikke er forsvarligt at gennemføre kapitalnedsættelsen, jf. § 115, nr. 5, § 116, nr. 5, og § 118, stk. 2, 2. pkt., skal det centrale ledelsesorgan inden udløbet af fristen i stk. 2, 1. pkt., registrere eller anmelde til registrering, at beslutningen om kapitalnedsættelse annulleres.
\nStk. 4.
\nEn kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve må ikke gennemføres, hvis anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav.
\nErhvervsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed må anses for betryggende.
\nStk. 5.
\nEn kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen for den årsrapport, hvori tidspunktet for beslutningen om kapitalnedsættelsen indgår, dog senest 1 år efter beslutningen om kapitalnedsættelsen.
\nOverskrides fristen, mister beslutningen om gennemførelse af kapitalnedsættelsen sin gyldighed.
\nTilbagebetaling
\nEr der sket udbetaling til kapitalejere i strid med bestemmelserne i denne lov, skal disse tilbagebetale beløbet tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct. For tilbagebetaling af udbytte gælder dette dog kun, hvis kapitalejeren indså eller burde have indset, at udbetalingen var ulovlig.
\nStk. 2.
\nKan beløbet ikke inddrives, eller har kapitalejeren ikke tilbagebetalingspligt, er de, som har medvirket til beslutningen om udbetalingen eller gennemførelsen af denne eller til opstillingen eller godkendelsen af den urigtige regnskabsopgørelse, ansvarlige efter de almindelige erstatningsregler.
\nAlmennyttige gaver
\nGeneralforsamlingen kan beslutte, at der af kapitalselskabets midler ydes gaver til almennyttige eller dermed ligestillede formål, for så vidt det under hensyntagen til hensigten med gaven, selskabets økonomiske stilling og omstændighederne i øvrigt må anses for rimeligt.
\nTil de i 1. pkt. nævnte formål kan det centrale ledelsesorgan anvende beløb, som i forhold til selskabets økonomiske stilling er af ringe betydning.
\nEgne kapitalandele Erhvervelse af egne kapitalandele til eje eller pant
\nEt kapitalselskab kan kun erhverve egne kapitalandele, der er fuldt indbetalt.
\nDette kan ske såvel til eje som til pant.
\nErhvervelse af egne kapitalandele mod vederlag
\nHvis et kapitalselskab erhverver egne kapitalandele mod vederlag, må selskabet hertil kun anvende beløb, der kan anvendes til udlodning af udbytte, jf. § 180, stk. 2.
\nSelskabets beholdning af egne kapitalandele skal fradrages ved vurderingen af, om kravene til selskabskapital, jf. § 4, er overholdt.
\nStk. 2.
\nI den tilladte beholdning af egne kapitalandele medregnes kapitalandele, der er erhvervet af tredjemand i eget navn, men for selskabets regning.
\nErhvervelse af egne kapitalandele mod vederlag må kun ske efter bemyndigelse fra generalforsamlingen til kapitalselskabets centrale ledelsesorgan, jf. dog § 199.
\nStk. 2.
\nBemyndigelsen kan kun gives for et bestemt tidsrum, der ikke må overstige 5 år.
\nStk. 3.
\nBemyndigelsen skal angive
\nHvis det er nødvendigt for at undgå betydelig og truende skade for et kapitalselskab, kan det centrale ledelsesorgan på kapitalselskabets vegne erhverve selskabets egne kapitalandele mod vederlag efter §§ 196-198 uden generalforsamlingens bemyndigelse.
\nStk. 2.
\nDet centrale ledelsesorgan skal, hvis kapitalselskabet i medfør af stk. 1 har erhvervet egne kapitalandele, underrette den førstkommende generalforsamling om
\nDatterselskabers erhvervelse af kapitalandele i moderselskaber
\n§§ 196-200 finder tilsvarende anvendelse på et datterselskabs erhvervelse til eje eller pant af kapitalandele i dets moderselskab.
\nAfhændelse af erhvervede kapitalandele
\nKapitalandele, som er erhvervet uden vederlag i overensstemmelse med § 196, og kapitalandele, som er erhvervet i overensstemmelse med § 200, nr. 2-4, skal afhændes, så snart det kan ske uden skade for kapitalselskabet, jf. dog stk. 2.
\nStk. 2.
\nAfhændelsen skal senest ske 3 år efter erhvervelsen, medmindre værdien af selskabets og dets datterselskabers samlede beholdning af kapitalandele i kapitalselskabet ikke overstiger selskabets frie reserver.
\nKapitalandele, der er erhvervet til eje i strid med §§ 196-201, skal afhændes snarest muligt og senest 6 måneder efter erhvervelsen.
\nStk. 2.
\nEr kapitalandele erhvervet til pant i strid med §§ 196-201, skal pantsætningen bringes til ophør snarest muligt og senest 6 måneder efter erhvervelsen.
\nHvis kapitalandele ikke er afhændet rettidigt efter §§ 202 og 203, skal kapitalselskabets centrale ledelsesorgan foranledige, at selskabskapitalen nedsættes med disse kapitalandeles værdi, jf. kapitel 11.
\nTegning af egne kapitalandele
\nEt kapitalselskab må ikke tegne egne kapitalandele.
\nStk. 2.
\nKapitalandele, der er tegnet af tredjemand i eget navn, men for selskabets regning, anses som tegnet for tredjemandens egen regning.
\nStk. 3.
\nKapitalandele, der er tegnet i selskabets navn i strid med stk. 1, anses som tegnet af stifterne eller, i tilfælde af forhøjelse af selskabskapitalen, af medlemmerne af selskabets ledelse for egen regning og således, at disse hæfter solidarisk for købesummen.
\nDette gælder dog ikke stiftere eller medlemmer af selskabets ledelse, der godtgør, at de hverken indså eller burde have indset, at tegningen af kapitalandelene var ulovlig.
\nStk. 4.
\nStk. 1 finder tilsvarende anvendelse på et selskabs tegning af kapitalandele i dets moderselskab.
\nDe pågældende kapitalandele i moderselskabet anses som tegnet af datterselskabets ledelse, jf. stk. 3.
\nØkonomisk bistand med et kapitalselskabs egne midler Selvfinansiering
\nEt kapitalselskab må ikke direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller i dets moderselskab, jf. dog stk. 2 og §§ 213 og 214.
\nStk. 2.
\nHvis betingelserne i stk. 3 og §§ 207-209 om generalforsamlingens godkendelse, krav til beslutningens forsvarlighed, det centrale ledelsesorgans redegørelse og sædvanlige markedsvilkår er opfyldt, kan et kapitalselskab dog direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed i forbindelse med tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller i dets moderselskab.
\nStk. 3.
\nKapitalselskabets centrale ledelsesorgan skal sikre sig, at der foretages en kreditvurdering af den kreds, der modtager selskabets økonomiske bistand, jf. stk. 2.
\nGeneralforsamlingens godkendelse skal foreligge, før der kan ydes økonomisk bistand i medfør af § 206, stk. 2.
\nTil brug for generalforsamlingens beslutning fremlægger selskabets centrale ledelsesorgan en skriftlig redegørelse, der skal indeholde oplysninger om
\nStk. 2.
\nGeneralforsamlingens afgørelse om godkendelse, jf. stk. 1, træffes med samme majoritet, som kræves til vedtægtsændring, jf. § 106.
\nStk. 3.
\nRedegørelsen, jf. stk. 1, skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system eller være modtaget i Erhvervsstyrelsen med henblik på offentliggørelse, jf. § 9, senest 2 uger efter generalforsamlingens godkendelse.
\nKapitalselskabets samlede økonomiske bistand til tredjemand efter § 206, stk. 2, må på intet tidspunkt overstige, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til selskabets økonomiske stilling.
\nHvis der er tale om et moderselskab, jf. §§ 6 og 7, må den samlede økonomiske bistand ikke overstige, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til koncernens økonomiske stilling.
\nKapitalselskabet må hertil kun anvende beløb, der kan anvendes til udlodning af udbytte, jf. § 180, stk. 2.
\nHvis tredjemand med økonomisk bistand fra et kapitalselskab, jf. § 206, stk. 2, erhverver kapitalandele i selskabet, skal ydelsen af den økonomiske bistand ske på sædvanlige markedsvilkår.
\nTilsvarende gælder, hvis tredjemand tegner kapitalandele, jf. § 162, som led i en forhøjelse af den tegnede kapital. (Ophævet)
\nUndtagelse vedrørende pengeinstitutter m.v.
\n§ 206 finder ikke anvendelse på pengeinstitutter og på realkreditlån ydet af et realkreditinstitut.
\nUndtagelse vedrørende medarbejdere
\n§ 206 finder ikke anvendelse på dispositioner foretaget med henblik på at erhverve kapitalandele af eller til medarbejderne i selskabet eller i et datterselskab.
\nStk. 2.
\nLedelsesprotokollen for det centrale ledelsesorgan skal indeholde bemærkning om enhver disposition omfattet af stk. 1.
\nStk. 3.
\nDispositioner omfattet af stk. 1 kan kun ske med midler, der i henhold til § 180 kan udbetales som udbytte.
\nTilbagebetaling
\nHvis et kapitalselskab har ydet økonomisk bistand i strid med § 206, skal beløbet tilbageføres til selskabet sammen med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat i § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct., medmindre højere rente er aftalt.
\nStk. 2.
\nKan tilbagebetaling ikke finde sted, eller kan aftaler om anden økonomisk bistand ikke bringes til ophør, indestår de personer, der har truffet aftale om eller opretholdt dispositioner i strid med § 206 for det tab, som kapitalselskabet måtte blive påført.
\nStk. 3.
\nSikkerhedsstillelse foretaget i strid med § 206 er bindende for selskabet, hvis aftaleparten ikke havde kendskab til, at sikkerheden var stillet i strid med disse bestemmelser.
\nKapitalselskabers opløsning Opløsning ved erklæring
\nI kapitalselskaber, hvor alle kreditorer er betalt, kan opløsning ske, ved at kapitalejerne over for Erhvervsstyrelsen afgiver en erklæring om, at al gæld, forfalden som uforfalden, er betalt, og at det er besluttet at opløse kapitalselskabet.
\nKapitalejernes navne og adresser skal være angivet i erklæringen.
\nStk. 2.
\nErhvervsstyrelsen kan kun registrere opløsningen, hvis erklæringen efter stk. 1 er modtaget i styrelsen senest 2 uger efter underskrivelsen og er vedlagt en erklæring fra told- og skatteforvaltningen om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende kapitalselskabet.
\nStk. 3.
\nSelskabet er opløst, når det slettes i Erhvervsstyrelsens register over aktive selskaber.
\nStk. 4.
\nKapitalejerne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse.
\nI det omfang der er overskydende midler, fordeles disse til kapitalejerne.
\nBeslutning om at træde i likvidation
\nGeneralforsamlingen træffer beslutning om frivillig opløsning af et kapitalselskab ved likvidation, såfremt andet ikke er fastsat i lovgivningen.
\nStk. 2.
\nBeslutningen træffes med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændringer, jf. § 106.
\nI tilfælde, hvor opløsning ved likvidation er påbudt i lovgivningen eller kapitalselskabets vedtægter eller af Erhvervsstyrelsen efter denne lov, træffes beslutningen med simpelt flertal, jf. § 105.
\nValg af likvidator
\nGeneralforsamlingen vælger en eller flere likvidatorer til at foretage likvidationen af et selskab.
\nI perioden fra beslutning om frivillig opløsning, jf. § 217, stk. 1, finder § 229, stk. 1, tilsvarende anvendelse på ledelsens dispositioner frem til valg af likvidator.
\nStk. 2.
\nKapitalejere, der ejer mindst 25 pct. af selskabskapitalen, har ret til på generalforsamlingen at vælge en likvidator til at foretage likvidationen sammen med de øvrige likvidatorer, der er valgt af generalforsamlingen.
\nEn eller flere likvidatorer træder i ledelsens sted.
\nDenne lovs bestemmelser om et selskabs ledelse finder med de fornødne tilpasninger anvendelse på en eller flere likvidatorer.
\nStk. 2.
\nLikvidator kan til enhver tid afsættes af den, som har valgt eller udpeget den pågældende.
\nStk. 3.
\nBestemmelserne i denne lov og årsregnskabsloven om regnskabsaflæggelse, revision, generalforsamlinger og om årsrapporters indsendelse til Erhvervsstyrelsen finder tilsvarende anvendelse på selskaber under likvidation med de afvigelser, der følger af dette kapitel.
\nAnmeldelse af likvidation
\nLikvidator skal sikre, at anmeldelse af en beslutning om at træde i likvidation er modtaget i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at beslutningen er truffet.
\nStk. 2.
\nEt selskab, der er i likvidation, skal beholde sit navn med tilføjelsen »i likvidation«. § 228, stk. 1, vedrørende registreringer finder anvendelse.
\nStk. 3.
\nNår der i et kapitalselskab er truffet beslutning om at træde i likvidation, kan der ikke træffes beslutning om ændring af de registrerede forhold vedrørende kapitalselskabet bortset fra følgende:
\nOpfordring til kreditorerne
\nVed registrering og offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system efter § 220, stk. 1, opfordres kapitalselskabets kreditorer til at anmelde deres krav til likvidator senest 3 måneder fra datoen for offentliggørelsen.
\nLikvidator skal samtidig med anmeldelse af beslutningen om likvidation i henhold til § 220, stk. 1, meddele alle selskabets kendte kreditorer beslutningen.
\nStk. 2.
\nLikvidator kan tidligst optage boet til slutning, når 3-måneders-fristen i stk. 1 er udløbet.
\nStk. 3.
\nKan en fordring ikke anerkendes som anmeldt, skal der gives kreditor underretning herom ved anbefalet brev eller ved anden meddelelsesform, hvorved modtagelsen kan dokumenteres med samme grad af sikkerhed.
\nKreditor skal underrettes om, at spørgsmålet skal indbringes for skifteretten senest 4 uger efter brevet m.v.s afsendelse, hvis afgørelsen ønskes anfægtet.
\nStk. 4.
\nFordringer, der anmeldes, efter at boet er optaget til slutning, dækkes ved midler, der endnu ikke er udloddet til kapitalejerne.
\nUdlodning af udbytte og likvidationsprovenu
\nKapitalejerne kan vedtage at udlodde udbytte i et selskab i likvidation på baggrund af den seneste godkendte årsrapport.
\nStk. 2.
\nUdlodning af udbytte efter stk. 1 sker efter de almindelige regler om udbytte og ekstraordinært udbytte i §§ 180-183 og 194.
\nUdlodning af likvidationsprovenu til kapitalejerne kan først foretages, når den frist, der er fastsat i den offentliggørelse, der er omhandlet i § 221, stk. 1, er udløbet og gælden til kendte kreditorer er betalt, jf. dog stk. 2.
\nStk. 2.
\nHvis der stilles betryggende sikkerhed, kan a conto-udlodning foretages, inden likvidationen er afsluttet i tilfælde, hvor proklamafristen, jf. § 221, stk. 1, er udløbet og kreditorernes eventuelle krav er indfriet.
\nA conto-udlodning kan kræves tilbagebetalt efter § 194.
\nNår bobehandlingen er afsluttet, kan generalforsamlingen træffe beslutningen om endelig likvidation af selskabet.
\nBobehandlingen må ikke afsluttes, før eventuelle tvister i henhold til § 221, stk. 3, 2. pkt., er endeligt afgjort.
\nLikvidationsprovenuet kan udloddes før eller efter afslutningen af bobehandlingen, jf. dog § 223.
\nStk. 2.
\nSenest 2 uger efter at det endelige likvidationsregnskab er godkendt af kapitalejerne, skal likvidatorernes anmeldelse heraf være modtaget i Erhvervsstyrelsen.
\nLikvidationsregnskabet skal følge som bilag til denne anmeldelse.
\nLikvidationsregnskabet skal revideres, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.
\nErhvervsstyrelsen sletter herefter selskabet.
\nTvangsopløsning
\nErhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse et kapitalselskab, om fornødent efter § 226, hvis
\nStk. 2.
\nErhvervsstyrelsen kan fastsætte en frist, inden for hvilken kapitalselskabet kan afhjælpe en mangel efter stk. 1.
\nAfhjælpes manglen ikke senest ved udløbet af den af styrelsen fastsatte frist, kan styrelsen træffe beslutning om tvangsopløsning.
\nBliver opløsning ikke vedtaget af selskabet i tilfælde, hvor dette er påbudt i lovgivningen eller kapitalselskabets vedtægter eller af Erhvervsstyrelsen efter regler i denne lov, jf. § 217, stk. 2, 2. pkt., eller bliver likvidator ikke valgt, kan Erhvervsstyrelsen anmode skifteretten på kapitalselskabets hjemsted om at opløse selskabet.
\nStk. 2.
\nStk. 1 finder tilsvarende anvendelse, hvis et selskabs tvangsopløsning er besluttet af retten i henhold til § 230.
\nErhvervsstyrelsens beslutning om at oversende et kapitalselskab til tvangsopløsning i skifteretten offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system.
\nStk. 2.
\nKapitalselskabet skal beholde sit navn med tilføjelsen »under tvangsopløsning«.
\nStk. 3.
\nSkifteretten kan udnævne en eller flere likvidatorer.
\nSkifteretten kan tillige udnævne en revisor.
\nNår skifteretten har udnævnt en eller flere likvidatorer, meddeler skifteretten dette til Erhvervsstyrelsen, som registrerer udnævnelsen i Erhvervsstyrelsens it-system.
\nFor tvangsopløsningen gælder i øvrigt bestemmelserne om likvidation i dette kapitel dog således, at skifteretten eller den, som retten har bemyndiget hertil, træffer afgørelser i selskabets forhold.
\nOmkostningerne ved opløsningen betales om fornødent af statskassen.
\nStk. 4.
\nNår bobehandlingen er afsluttet, meddeler skifteretten dette til Erhvervsstyrelsen, som registrerer selskabets opløsning i Erhvervsstyrelsens it-system.
\nNår der af Erhvervsstyrelsen er truffet beslutning om, at et kapitalselskab skal tvangsopløses, kan der ikke træffes beslutning om ændring af de registrerede forhold vedrørende kapitalselskabet bortset fra følgende:
\nStk. 2.
\nBeslutning om fusion, spaltning, grænseoverskridende fusion eller grænseoverskridende spaltning kræver, at skifteretten eller den eventuelle skifteretsudnævnte likvidator tiltræder dette.
\nStk. 3.
\nHvis det fortsættende selskab i en fusion eller grænseoverskridende fusion eller det modtagende selskab i en spaltning eller grænseoverskridende spaltning er under tvangsopløsning, kan transaktionen kun besluttes, hvis der samtidig træffes beslutning om genoptagelse af selskabet, jf. § 232.
\nI perioden fra kapitalselskabets oversendelse til skifteretten og til der enten er udpeget en likvidator, eller selskabet er opløst, må den hidtidige ledelse i kapitalselskabet alene foretage de dispositioner, der er nødvendige, og som kan gennemføres uden skade for selskabet og dets kreditorer.
\nStk. 2.
\nDen hidtidige ledelse af kapitalselskabet er forpligtet til at bistå skifteretten og en eventuel likvidator udnævnt af skifteretten i fornødent omfang med oplysninger om selskabets hidtidige virke.
\nTilsvarende gælder selskabets eventuelle hidtidige revisor, hvis skifteretten ikke kan indhente oplysninger fra selskabets hidtidige ledelse.
\nLedelsen og revisor skal give de oplysninger, som måtte være nødvendige for skifterettens, herunder en eventuelt udpeget likvidators, vurdering af bestående og fremtidige krav.
\nStk. 3.
\nI koncerner er ledelsen i dattervirksomheder ligeledes forpligtet til at bistå skifteretten og en eventuel likvidator udnævnt af skifteretten, jf. stk. 2, hvis moderselskabet oversendes til tvangsopløsning.
\nStk. 4.
\nSkifteretten kan indkalde tidligere medlemmer af selskabets ledelse og selskabets hidtidige revisor til møde i skifteretten med henblik på at indhente oplysninger i henhold til stk. 2 og 3.
\nStk. 5.
\nSkifteretten kan bestemme, at tidligere medlemmer af selskabets ledelse og selskabets hidtidige revisor deltager i mødet ved anvendelse af telekommunikation med billede, hvis det findes hensigtsmæssigt.
\nDen pågældende indkaldes til at møde et nærmere angivet sted, jf. retsplejelovens § 192.
\nStk. 6.
\nSkifteretten kan bestemme, at tidligere medlemmer af selskabets ledelse og selskabets hidtidige revisor deltager i mødet ved anvendelse af telekommunikation uden billede, hvis det vil være forbundet med uforholdsmæssige vanskeligheder at deltage i mødet ved anvendelse af telekommunikation med billede og deltagelse ved anvendelse af telekommunikation uden billede findes forsvarlig. § 229 a.
\nSager om tvangsopløsning behandles ved anvendelse af domstolenes skifteportal.
\nEnhver skriftlig meddelelse til skifteretten om tvangsopløsningssager skal gives på skifteportalen, jf. dog stk. 3-6 og 11.
\nStk. 2.
\nEn digital meddelelse efter stk. 1 anses for at være kommet frem, når den er tilgængelig for skifteretten på domstolenes skifteportal.
\nStk. 3.
\nSkifteretten kan beslutte at undtage en bruger fra at anvende domstolenes skifteportal, hvis der foreligger særlige forhold, som gør, at vedkommende må forventes ikke at kunne anvende skifteportalen.
\nSkifteretten beslutter samtidig, hvordan meddelelser og dokumenter skal gives.
\nStk. 4.
\nSkifteretten kan beslutte, at en tvangsopløsningssag ikke skal behandles, eller at en meddelelse eller et dokument ikke skal gives til skifteretten ved anvendelse af domstolenes skifteportal, hvis navnlig hensynet til statens sikkerhed, personers liv eller helbred eller dokumenternes format eller omfang taler for det.
\nSkifteretten beslutter samtidig, hvordan meddelelser og dokumenter skal gives.
\nStk. 5.
\nVedkommende retspræsident kan i særlige situationer, herunder hvis brugerne ikke kan anvende domstolenes skifteportal på grund af lokale tekniske nedbrud eller driftsforstyrrelser, beslutte, at alle eller visse af skifterettens tvangsopløsningssager i en nærmere afgrænset periode ikke skal behandles på skifteportalen.
\nRetspræsidenten beslutter samtidig, hvordan meddelelser og dokumenter skal gives.
\nStk. 6.
\nSkifteretten kan ved tekniske nedbrud eller driftsforstyrrelser, der gør, at en bruger ikke kan anvende domstolenes skifteportal, beslutte, hvordan meddelelser og dokumenter skal gives til skifteretten og skifteportalens øvrige brugere.
\nStk. 7.
\nBestemmelserne i stk. 1-6 finder tilsvarende anvendelse på tvangsopløsningssager, der behandles af landsretterne og Højesteret.
\nStk. 8.
\nSkifterettens beslutninger efter stk. 3, 1. pkt., kan ikke uden Procesbevillingsnævnets tilladelse indbringes for højere ret.
\nProcesbevillingsnævnet kan meddele tilladelse til kære, hvis beslutningen angår spørgsmål af væsentlig betydning for sagens forløb eller er af afgørende betydning for den, der ansøger om kæretilladelse, og der i øvrigt er anledning til at lade afgørelsen prøve af en højere ret.
\nAnsøgning om kæretilladelse skal indgives til Procesbevillingsnævnet, inden 2 uger efter at beslutningen i medfør af stk. 3, 1. pkt., er truffet .
\nStk. 9.
\nBeslutninger efter stk. 3, 2. pkt., og stk. 4-6 kan ikke indbringes for højere ret.
\nStk. 10.
\nDomstolsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om anvendelse af domstolenes skifteportal, herunder om indførelse af data på skifteportalen.
\nStk. 11.