(3)Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatust sõltumata võib osanik hääletada enda valimisel juhatuse liikmeks, ametiaja pikendamisel ja tagasikutsumisel. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]
\n
§ 177^1. Osanike otsuse tühisus
\n
(1)Osanike otsus on tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise või otsuse tegemise korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]
\n
(2)Otsuse tühisusele võib kohtumenetluses tugineda nii hagi kui ka vastuväite esitamisega. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
(3)Otsuse tühisusele ei saa tugineda, kui otsuse alusel on tehtud kanne äriregistrisse ja kande tegemisest on möödunud kaks aastat. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
(4)Otsuse tühisuse tuvastamise kohtumenetluses kohaldatakse vastavalt käesoleva seadustiku § 178 5. ja 6. lõiget. [RT I, 23.12.2022, 2 - jõust. 01.02.2023]
\n
§ 178Osanike otsuse vaidlustamine
\n
(1)Kohus võib osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse. Nõude aegumistähtaeg on kolm kuud, alates osanike otsuse vastuvõtmisest. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
(2)Otsuse kehtetuks tunnistamist ei saa nõuda, kui osanikud on otsust uue otsusega kinnitanud ja uue otsuse suhtes ei ole käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tähtaja jooksul esitatud samas lõikes nimetatud hagi. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
(3)Osanike otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus või nõukogu, samuti juhatuse või nõukogu iga liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega ilmselt kaasneks kahju hüvitamise kohustus, ning osanik, kes ei osalenud otsuse tegemisel. Osanik, kes otsuse tegemisel osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele. Osanik, kes andis oma hääle enne koosolekut, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda ka vastuväite protokollimiseta. [RT I, 23.05.2020, 2 - jõust. 24.05.2020]
\n
(4)Kohus ei aruta hagi esitamisel asja enne, kui on möödunud käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tähtaeg. Sama otsuse kehtetuks tunnistamiseks esitatud erinevad hagid liidetakse ühte menetlusse. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
(5)Osanike otsuse kehtetuks tunnistamise kohtuotsus kehtib kõigi osanike, juhatuse ja nõukogu liikmete suhtes, sõltumata nende osalemisest kohtumenetluses. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
(6)Kui kehtetuks tunnistatud otsuse alusel oli tehtud kanne äriregistrisse, saadab kohus otsuse ärakirja äriregistri pidajale kande muutmiseks. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
§ 179Aruannete kinnitamine
\n
(1)Pärast majandusaasta lõppu koostab juhatus majandusaasta aruande raamatupidamise seaduses sätestatud korras. [RT I 2009, 13, 78 - jõust. 01.07.2009]
\n
(2)Juhatus esitab majandusaasta aruande ja kasumi jaotamise ettepaneku osanikele. Majandusaasta aruande peab heaks kiitma ja vormistama vastavalt raamatupidamise seaduse §-s 25 sätestatule. Kui osaühingul on audiitor, peab aruandele lisama vandeaudiitori aruande. Kui osaühingul on nõukogu, peab aruandele lisama nõukogu arvamuse. [RT I, 25.05.2012, 8 - jõust. 04.06.2012]
\n
(3)Majandusaasta aruande kinnitamise otsustavad osanikud. Osanik võib osaühingult nõuda, et vandeaudiitori aruande andnud audiitor osaleks majandusaasta aruande kinnitamise otsustamise juures ja annaks vandeaudiitori aruande kohta selgitusi. Vastav kirjalik nõue peab olema esitatud vähemalt viis päeva enne osanike koosolekut. [RT I 2010, 9, 41 - jõust. 08.03.2010]
\n
(4)Juhatus esitab kinnitatud majandusaasta aruande koos kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepanekuga, müügitulu jaotusega ja vandeaudiitori aruandega, kui audiitorkontroll on kohustuslik, äriregistrile kuue kuu jooksul arvates majandusaasta lõppemisest. Kui osanikud ei võta vastu majandusaasta aruande kinnitamise otsust, esitab juhatus äriregistrile kinnitamata majandusaasta aruande vastava märkega. Koos majandusaasta aruande esitamisega teatab juhatus äriregistrile, missugusel käesoleva seadustiku §-s 176 nimetatud viisil on osanikud otsustanud kahjumi katta. Kui võrreldes eelmise majandusaasta aruande kinnitamise ajaga on osanike andmed muutunud, esitatakse koos majandusaasta aruandega ka uus osanike nimekiri majandusaasta aruande kinnitamise seisuga. Nimekirjas tuleb märkida § 182 1. lõikes nimetatud andmed, osaniku aadressi asemel näidatakse üksnes elu- või asukohariik. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] (4^1) [Kehtetu - RT I 2009, 54, 363 - jõust. 01.01.2010] (4^2) Raamatupidamise seaduse § 29 lõike 5 või 6 kohaselt peab konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande koostamisest vabastatud äriühingu juhatus kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest arvates esitama äriregistrile emaettevõtja koostatud konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande koos vandeaudiitori aruandega, kui audiitorkontroll on kohustuslik. Konsolideerimisgrupi majandusaasta aruannet ega vandeaudiitori aruannet ei pea äriregistrile esitama, kui emaettevõtja on Eestis registreeritud juriidiline isik. [RT I, 30.12.2015, 4 - jõust. 01.01.2016] (4^3) Kui osaühingul puuduvad juhatuse liikmed, kohaldatakse käesoleva paragrahvi 4. lõikes sätestatud kohustust nõukogu puudumise korral osaühingu enamus- või ainuosanikule. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
\n
(5)Kasumi jaotamise ettepanekus tuleb märkida § 332 3. lõikes nimetatud andmed. Kasumi jaotamise otsusele kohaldatakse vastavalt §-s 335 sätestatut.
\n
(6)Müügitulu jaotus peab sisaldama andmeid aruandeaasta müügitulu kohta kuni kümne suurema tegevusala kaupa käesoleva seadustiku § 4 6. lõike alusel kehtestatud Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatori kohaselt. Konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande korral esitatakse müügitulu jaotus konsolideeriva üksuse konsolideerimata kasumiaruande asjaomaste andmete alusel. [RT I 2009, 54, 363 - jõust. 01.01.2010]
\n
§ 180Juhatus
\n
(1)Juhatus on osaühingu juhtorgan, mis esindab ja juhib osaühingut. [RT I 2009, 13, 78 - jõust. 01.07.2009]
\n
(2)Juhatusel võib olla üks liige (juhataja) või mitu liiget. Juhatuse liige ei pea olema osanik. Juhatuse liige peab olema teovõimeline füüsiline isik. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]
\n
(3)Juhatuse liikmeks ei või olla nõukogu liige. Põhikirjas võib ette näha muid isikuid, kes ei või olla juhatuse liikmeks. (3^1) Juhatuse liikmeks ei või olla ka isik, kelle suhtes kohus on vastavalt karistusseadustiku §-dele 49 või 49^1 kohaldanud juhatuse liikmena tegutsemise keeldu või ettevõtluskeeldu, samuti isik, kellel on keelatud tegutseda samal tegevusalal, millel tegutseb osaühing, või kellel on keelatud olla juhatuse liige seaduse või kohtulahendi alusel. [RT I 2008, 52, 288 - jõust. 22.12.2008]
\n
(4)Kui osaühingul on nõukogu, peab juhatus juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest. Tehinguid, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, võib juhatus teha ainult nõukogu nõusolekul. See piirang ei kehti kolmandate isikute suhtes.
\n
(5)Juhatus peab esitama nõukogule vähemalt kord nelja kuu jooksul ülevaate osaühingu majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast, samuti teatama koheselt osaühingu majandusliku seisundi olulisest halvenemisest ja muudest osaühingu majandustegevusega seotud olulistest asjaoludest. Juhatus peab teatama ka osaühinguga samasse kontserni kuuluvate äriühingutega seotud asjaoludest, mis võivad oluliselt mõjutada osaühingu tegevust. (5^1) Kui osaühingu majandusolukord on halvenenud ja maksejõuetuse tekkimine tulevikus on tõenäoline, peab juhatus astuma samme majanduslike raskuste ületamiseks, oma likviidsuse taastamiseks, kasumlikkuse parandamiseks ja jätkusuutliku majandamise tagamiseks, sealhulgas kaaluma saneerimisavalduse esitamist. Kui osaühing on maksejõuetu ning maksejõuetus ei ole tema majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine, peab juhatus viivitamata, kuid mitte hiljem kui 20 päeva möödumisel maksejõuetuse ilmnemisest, esitama kohtule osaühingu pankrotiavalduse. Pärast maksejõuetuse ilmnemist ei või juhatuse liikmed teha osaühingu eest makseid, välja arvatud maksed, mille tegemine maksejõuetuse olukorras on kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liikmed on solidaarselt kohustatud hüvitama osaühingule pärast maksejõuetuse ilmnemist osaühingu tehtud maksed, mille tegemine vaadeldavas olukorras ei olnud kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liikmete vastutusele kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 187 sätestatut. Kui osaühingul puuduvad juhatuse liikmed, kohaldatakse käesolevas lõikes sätestatud kohustust nõukogu puudumisel osanikele juhul, kui osanik teadis või pidi teadma püsivast maksejõuetusest. [RT I, 23.12.2022, 2 - jõust. 01.02.2023]
\n
(6)Kui juhatusel on üle kahe liikme, valivad juhatuse liikmed endi hulgast juhatuse esimehe, kes korraldab juhatuse tegevust. Kui osaühingul on nõukogu, võib osaühingu põhikirjas ette näha, et juhatuse esimehe määrab nõukogu.
\n
(7)[Kehtetu - RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
(8)Juhatuse täpsema töökorra võib ette näha põhikirjas või osanike, nõukogu või juhatuse otsusega. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
§ 180^1. Juhatuse liikme tasustamine
\n
(1)Juhatuse liikmele makstava tasu suurus ja maksmise kord määratakse osanike otsusega, nõukogu olemasolul aga nõukogu otsusega.
\n
(2)Osanikud või nõukogu peavad juhatuse liikme tasustamise korra ning tasude ja muude hüvede suuruse määramisel ning juhatuse liikmega lepingu sõlmimisel tagama, et juhatuse liikmele osaühingu poolt tehtavate maksete kogusumma oleks mõistlikus vastavuses juhatuse liikme ülesannete ja osaühingu majandusliku olukorraga.
\n
(3)Kui osaühingu majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks osaühingu suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib osaühing nõuda tasude ja muude hüvede vähendamist.
\n
(4)Käesoleva paragrahvi lõikes 3 nimetatud vähendamine ei puuduta juhatuse liikmega sõlmitud lepingu muid tingimusi. Juhatuse liikmel on tasude või muude hüvede vähendamise nõude esitamise korral õigus temaga sõlmitud leping ühekuulise etteteatamisega erakorraliselt üles öelda.
\n
(5)Kui välja kuulutatakse osaühingu pankrot ja juhatuse liikme leping lõpeb, võib juhatuse liige pankrotimenetluses nõuda lepingu lõppemisest tekkinud kahju hüvitamist lepingu lõppemisest alates kuni ühe aasta eest. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
§ 181Juhatuse esindusõigus
\n
(1)Osaühingut võib kõikide tehingute tegemisel esindada iga juhatuse liige, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud, et juhatuse liikmed esindavad osaühingut mitmekesi või ühiselt. Kolmandate isikute suhtes kehtib ühine esindus ainult siis, kui see on kantud äriregistrisse. [RT I 2009, 13, 78 - jõust. 01.07.2009] (1^1) Kiirmenetluseks kasutatava põhikirjaga osaühingu juhatuse liikmete esindusõiguse erisused nähakse ette ühingu registrisse kandmise avalduses ning hiljem osanike otsuses. Osanike otsuse vastuvõtmisele ja jõustumisele kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 175 sätestatut. [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]
\n
(2)Juhatuse liikmed on osaühingu nimel tehingute tegemisel kohustatud osaühingu suhtes järgima põhikirjas ettenähtud või osanike, nõukogu või juhatuse kehtestatud piiranguid. Esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute suhtes.
\n
(3)Osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing on tühine, kui tehinguga ei nõustunud osanikud või nõukogu. See ei kehti tehingu suhtes, mis tehakse osaühingu igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel.
\n
(4)Juhatuse liikmel ei ole õigust esindada osaühingut tehingute tegemisel, mille puhul vastavalt seadusele otsustavad esindaja määramise eraldi osanikud või nõukogu. [RT I 2009, 13, 78 - jõust. 01.07.2009]
\n
§ 182Osanike nimekiri
\n
(1)Osanike nimekirja peetakse äriregistris ja osanike andmed kantakse osaühingu registrikaardile. Osanike nimekirja kantakse äriregistri seaduse järgi osanike nimekirja kantavad andmed. Käesoleva seadustiku § 151 4. lõikes nimetatud juhul kantakse osanike nimekirja ka andmed osanikule kuuluva osa pantimise kohta. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.09.2023] (1^1) Osanik on kohustatud osanike andmetes toimunud muudatusest viivitamata teatama juhatusele. [RT I, 17.03.2020, 1 - jõust. 01.08.2020] (1^2) Juhatus on kohustatud osanike andmetes toimunud muudatusest viivitamata teatama äriregistrile, välja arvatud juhul, kui muudatuse kohta saadab teate notar käesoleva seadustiku § 149 4. lõike teise lause või § 151 2. lõike teise lause kohaselt või muul alusel. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.09.2023] (1^3) Osa käsutamise täielikuks või osaliseks keelamiseks võib kanda osanike nimekirja keelumärke, mis keelab kannete tegemise osanike nimekirja vastavalt märke sisule kas täielikult või osaliselt. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.09.2023] (1^4) Osanike nimekirja ebaõige kande muutmise või kustutamise nõude tagamiseks võib kanda osanike nimekirja vastuväite. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.09.2023] (1^5) Kui isik omandab tehinguga osa või õiguse osale, tuginedes äriregistrisse osaniku ja talle kuuluva osa kohta kantud andmetele, loetakse äriregistrisse kantud andmed tema suhtes õigeks, välja arvatud juhul, kui andmete õigsuse vastu on äriregistrisse kantud vastuväide või kui omandaja teadis või pidi teadma, et äriregistrisse kantud andmed on ebaõiged. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.09.2023]
\n
(2)[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.09.2023]
\n
(3)[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.09.2023]
\n
(4)[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.09.2023]
\n
(5)[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.09.2023]
\n
(6)[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.09.2023]
\n
(7)[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.09.2023]
\n
§ 182^1. Osanike nimekirja pidamine, kui osaühing on loobunud käesoleva seadustiku § 149 4. lõikes sätestatud osa võõrandamise vorminõudest
\n
(1)Kui osaühing on loobunud käesoleva seadustiku § 149 4. lõikes sätestatud vorminõudest, ei kohaldata osaühingu suhtes §-s 182 sätestatut.
\n
(2)Osanike nimekirja peab juhatus ja sinna kantakse osaniku kohta äriregistri seaduse järgi osanike nimekirja kantavad andmed.
\n
(3)Osanik on kohustatud osanike andmetes toimunud muudatusest viivitamata teatama juhatusele. Juhatus on kohustatud osanike andmetes toimunud muudatusest viivitamata teatama äriregistrile.
\n
(4)Osanike nimekirja kantud andmed, välja arvatud andmed osa pantimise kohta, lisatakse äriregistri avalikku toimikusse. Äriregistri avalikus toimikus sisalduvatel osanike nimekirja andmetel ei ole käesoleva seadustiku § 182 1^5 . lõikes sätestatud tähendust.
\n
(5)Kui põhikirjaga tühistatakse kõrvalekalded käesoleva seadustiku § 149 4. lõikes sätestatud vorminõuetest, kohaldatakse § 182 1^5 . lõikes sätestatut tehingute suhtes, mis tehakse pärast 12 kuu möödumist nimetatud põhikirja muudatuse kohta äriregistrisse kande tegemisest. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.09.2023]
\n
§ 182^2. Osanike nimekirja pidamise üleandmine Eesti väärtpaberite registri pidajale
\n
(1)Osaühingu osanikud võivad otsustada, et osanike nimekirja pidajaks nimetatakse Eesti väärtpaberite registri pidaja. Kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet, on osanike otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul esindatud häältest või käesoleva seadustiku § 173 2. lõikes nimetatud juhul vähemalt 2/3 osanike häältest. Osaühingu juhatus tagab otsuse vastuvõtmisel osanike nimekirja pidajale seadusega sätestatud ja õigete andmete õigeaegse esitamise. Otsuse vastuvõtmisel peab juhatus esitama äriregistri pidajale viivitamata teatise osanike nimekirja pidamise üleandmise kohta.
\n
(2)Osanike otsusel võib osaühingu osanike nimekirja pidamise uuesti üle anda äriregistrile või juhatusele. Sellise otsuse vastuvõtmisele kohaldatakse käesoleva paragrahvi 1. lõike teist lauset. Otsuse vastuvõtmisel peab juhatus esitama äriregistrile viivitamata teatise osanike nimekirja pidamise üleandmise kohta. Andmete äriregistri pidajale esitamisel võtab juhatus aluseks Eesti väärtpaberite registri poolt seni peetud osanike nimekirja andmed.
\n
(3)Kui osanike nimekirja pidajaks on nimetatud Eesti väärtpaberite registri pidaja, ei kohaldata osaühingu suhtes käesoleva seadustiku §-des 182 ja 182^1 sätestatut. Osanike nimekirja peab Eesti väärtpaberite registri pidaja ja selles märgitakse väärtpaberite registri pidamise seaduses nimetatud andmed.
\n
(4)Kui osanike nimekirja pidajaks on nimetatud Eesti väärtpaberite registri pidaja, lisatakse äriregistri avalikku toimikusse osanike nimekirja kohta osanike nimed ja isiku- või registrikoodid, osade nimetused ja nimiväärtused. Avalikus toimikus sisalduvatel osanike nimekirja andmetel ei ole käesoleva seadustiku § 182 1^5 . lõikes sätestatud tähendust.
\n
(5)Kui osanike nimekirja pidajaks on nimetatud Eesti väärtpaberite registri pidaja, ei kohaldata osaühingu osade suhtes käesoleva seadustiku § 149 4. lõikes ning § 151 2., 4. ja 5. lõikes sätestatut. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.09.2023]
\n
§ 183Raamatupidamine
\n
Juhatus korraldab osaühingu raamatupidamist.
\n
§ 184Juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine
\n
(1)Juhatuse liikmed valitakse ja kutsutakse tagasi osanike poolt. Kui ühingul on nõukogu, valib ja kutsub juhatuse liikmed tagasi nõukogu. Juhatuse liikme volituse lõppemise või uue juhatuse liikme registrisse kandmise avaldusele tuleb lisada nõukogu otsus ja koosoleku protokoll, nõukogu puudumisel osanike koosoleku otsus ja koosoleku protokoll või hääletusprotokoll. Juhatuse liikmeks valimiseks on vajalik tema nõusolek. (1^1) Kui osaühingul on nõukogu, kirjutab juhatuse liikme registrist kustutamise või juhatuse uue liikme registrisse kandmise avaldusele alla nõukogu esimees või tema volitatud isik. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006] (1^2) Kui juhatuse liige valitakse osanike koosolekul, siis peab koosoleku protokollija või juhataja olema juhatuse liige, kelle kohta on äriregistrisse tehtud kanne, või osaühingu osanik. Eelmises lauses nimetatud isiku poolt koosoleku protokollile antud allkiri peab olema notariaalselt kinnitatud. Allkirja notariaalset kinnitamist asendab protokolli digitaalallkirjastamine käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud isiku poolt. [RT I 2008, 52, 288 - jõust. 22.12.2008] (1^3) Käesoleva paragrahvi 1^2 . lõikes sätestatut ei pea järgima, kui osanike koosoleku protokoll on notariaalselt tõestatud või kui otsustatakse juhatuse liikme ametiaja pikendamist. Käesoleva paragrahvi 1^2 . lõikes sätestatut ei pea järgima ka juhul, kui juhatuse liikme registrisse kandmise avaldusele kirjutab alla juhatuse liige, kelle kohta on tehtud kanne äriregistrisse, või osaühingu osanik. [RT I 2008, 52, 288 - jõust. 22.12.2008]
\n
(2)Juhatuse liige valitakse tähtajatult, kui põhikirjas ei ole tähtaega ette nähtud. Juhatuse liikme ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne ametiaja kavandatavat möödumist ja pikemaks ajaks, kui on seaduses või põhikirjas ettenähtud ametiaja ülemmäär. Äriregistrisse kantud juhatuse liikme ametiaja pikendamise otsus tuleb esitada viivitamata äriregistri pidajale. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]
\n
(3)Osanike otsusel võib juhatuse liikme sõltumata põhjusest tagasi kutsuda. Juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Juhatuse liikme lepingu ülesütlemisele kohaldatakse võlaõigusseaduses käsunduslepingu ülesütlemise kohta sätestatut. Kui ühingul on nõukogu, võib juhatuse liikme tagasi kutsuda nõukogu. [RT I 2009, 51, 349 - jõust. 15.11.2009]
\n
(4)[Kehtetu - RT I 1998, 59, 941 - jõust. 10.07.1998]
\n
(5)Kui osaühingul ei ole nõukogu, võivad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, mõjuval põhjusel nõuda juhatuse liikme tagasikutsumist kohtu poolt.
\n
(6)Mõjuval põhjusel võib väljalangenud juhatuse liikme asemele uue liikme määrata kohus nõukogu, osaniku või muu huvitatud isiku nõudel. Kohtu määratud juhatuse liikmel on õigus mõistlike kulutuste hüvitamisele osaühingu arvel ja mõistlikule tasule, mille määrab vaidluse korral kohus määrusega. Kohtu poolt määratud juhatuse liikme volitused kestavad kuni uue juhatuse liikme määramiseni osanike või nõukogu poolt. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
(7)Juhatuse liige võib juhatusest tagasi astuda sõltumata põhjusest, teatades sellest enda määranud organile. Juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Juhatuse liikme lepingu ülesütlemisele kohaldatakse võlaõigusseaduses käsunduslepingu ülesütlemise kohta sätestatut. [RT I 2009, 51, 349 - jõust. 15.11.2009]
\n
(8)Kui juhatuse liikme kohta äriregistrisse tehtud kanne muutub juhatuse liikme tagasikutsumise, tagasiastumise või ametiaja lõppemise tõttu ebaõigeks, kohaldatakse äriregistri seaduse §-s 53 sätestatut. [RT I, 23.12.2022, 2 - jõust. 01.02.2023]
\n
§ 185Konkurentsikeeld
\n
(1)Juhatuse liige ei või osanike nõusolekuta, nõukogu olemasolul aga nõukogu nõusolekuta:
\n
1)olla füüsilisest isikust ettevõtjaks osaühingu tegevusalal;
\n
2)olla osaühinguga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik;
\n
3)olla osaühinguga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtorgani liige, välja arvatud, kui on tegemist ühte kontserni kuuluvate ühingutega. [RT I 2009, 13, 78 - jõust. 01.07.2009]
\n
(2)Kui juhatuse liikme tegevus on vastuolus käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatuga, võib osaühing nõuda juhatuse liikmelt keelatud tegevuse lõpetamist ja keelatud tegevusest saadud tulu üleandmist osaühingule, samuti kahju hüvitamist ulatuses, mis ületab sissenõutud tulu.
\n
(3)Keelatud tegevuse lõpetamise ja keelatud tegevusest saadud tulu üleandmise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud päevast, mil osaühing sai teada konkurentsikeelu rikkumisest, kuid mitte pikem kui kolm aastat konkurentsikeelu rikkumisest. Kahju hüvitamise nõudele kohaldatakse üldist aegumistähtaega.
\n
§ 186Ärisaladuse tagamine
\n
(1)Juhatuse liikmed peavad hoidma osaühingu ärisaladust.
\n
(2)Osaühing ei või nõuda käesoleva paragrahvi 1. lõikes näidatud kohustuse rikkumisega tekitatud kahju hüvitamist, kui juhatuse liikmed tegutsesid kooskõlas osanike koosoleku või nõukogu seadusliku otsusega.
\n
§ 187Juhatuse liikmete vastutus
\n
[RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
(1)Juhatuse liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega.
\n
(2)Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju osaühingule, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega.
\n
(3)Juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat, kui osaühingu põhikirjas või kokkuleppel juhatuse liikmega ei ole ette nähtud muud aegumistähtaega.
\n
(4)Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud kahju hüvitamist osaühingule võib nõuda ka osaühingu võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada osaühingu vara arvel. Osaühingu pankroti väljakuulutamise korral võib nõude osaühingu nimel esitada üksnes pankrotihaldur.
\n
(5)Võlausaldajal või pankrotihalduril on õigus käesoleva paragrahvi 4. lõikes nimetatud nõue esitada ka juhul, kui osaühing on nõudest juhatuse liikme vastu loobunud või sõlminud temaga kompromissilepingu või nõuet või selle esitamist kokkuleppel juhatuse liikmega muul viisil piiranud või aegumistähtaega lühendanud.
\n
(6)[Kehtetu - RT I 2005, 68, 525 - jõust. 01.01.2006]
\n
§ 188Osaniku vastutus
\n
(1)Osanik vastutab osanikuna osaühingule, teisele osanikule või kolmandale isikule süüliselt tekitatud kahju eest.
\n
(2)Osanik ei vastuta tekitatud kahju eest, kui ta ei ole võtnud osa kahju tekitamise aluseks olnud otsuse vastuvõtmisest või kui ta hääletas otsuse vastu. Käesoleva seadustiku § 173 2. lõikes sätestatud juhul loetakse otsuse vastu hääletanuks osanik, kes ei teata, kas ta on otsuse poolt või vastu. [RT I 2002, 53, 336 - jõust. 01.07.2002]
\n
§ 189Nõukogu
\n
(1)Osaühingul peab olema nõukogu, kui see on ette nähtud osaühingu põhikirjas. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]
\n
(2)Nõukogu pädevusele ja tegevusele kohaldatakse vastavalt käesolevas seadustikus aktsiaseltsi nõukogu kohta sätestatut, kui seadusest ei tulene teisiti.
\n
(3)Nõukogu liikmete valimisele ja tagasikutsumisele kohaldatakse aktsiaseltsi nõukogu valimise kohta sätestatut, välja arvatud käesoleva seadustiku § 304 lõikes 7 sätestatu. Nõukogu liikme valimise otsuse kohta koostatavale protokollile ja hääletusprotokollile kohaldatakse osaühingu juhatuse liikme valimise kohta koostatava protokolli ja hääletusprotokolli kohta sätestatut. [RT I 2008, 52, 288 - jõust. 22.12.2008]
\n
§ 190Audiitor
\n
(1)Osaühingu raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli kohustus sätestatakse audiitortegevuse seaduse või osaühingu põhikirjaga. [RT I 2010, 9, 41 - jõust. 08.03.2010]
\n
(2)Audiitori pädevusele ja tegevusele kohaldatakse käesoleva seadustiku §-des 328–329^1 sätestatut. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
§ 191Erikontroll
\n
(1)Osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, võivad nõuda osaühingu juhtimise või varalise seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist osanike otsusega.
\n
(2)Kui osanikud erikontrolli korraldamist ei otsusta, võivad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, nõuda erikontrolli korraldamist ja erikontrolli läbiviija määramist kohtu poolt. Kohus otsustab erikontrolli korraldamise ainult mõjuval põhjusel. Kohus kuulab enne erikontrolli määramist võimaluse korral ära ka osaühingu juhatuse ja nõukogu liikmed. (2^1) Osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, võivad käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatud korras nõuda ka osanike nimetatud erikontrolli läbiviija asendamist, kui osanike määratud isikul ilmselt ei ole erikontrolliks vajalikke teadmisi või kogemusi või kui on kahtlusi tema erapooletuses. Kohus kuulab ära ka osanike nimetatud erikontrolli läbiviija.
\n
(3)Erikontrolli läbiviijaks võivad olla audiitorid ja vandeadvokaadid või advokaadiühingud. Kui erikontrolli läbiviijad määratakse osanike poolt, kinnitavad osanikud ka nende tasustamise korra. Kohtu poolt määratud erikontrolli läbiviijate tasustamise korra ja tasu suuruse määrab kohus.
\n
(4)Juhatuse ja nõukogu liikmed peavad võimaldama erikontrolli läbiviijal tutvuda kõigi erikontrolliks vajalike dokumentidega ning andma vajalikku teavet. See õigus on erikontrolli läbiviijal ka kontrollitava osaühinguga samas kontsernis olevate äriühingute suhtes. Erikontrolli läbiviija peab hoidma osaühingu ärisaladust. Dokumentidega tutvumise võimaldamisest või teabe andmisest keeldumise korral võib erikontrolli läbiviija esitada kahe nädala jooksul, alates keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui sellele ei ole vastatud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse või nõukogu liikmete kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama.
\n
(5)Erikontrolli läbiviijad koostavad erikontrolli tulemuste kohta aruande, mille esitavad osanike koosolekule.
\n
(6)Erikontrolli läbiviija vastutusele kohaldatakse seaduses kohustusliku audiitorkontrolli läbiviija vastutuse kohta sätestatut. Erikontrolli tegeva vandeadvokaadi või advokaadiühingu vastutusele kohaldatakse advokatuuriseaduses sätestatut. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
21. peatükk OSAKAPITALI SUURUSE MUUTMINE
\n
1. jagu Osakapitali suurendamine
\n
§ 192Osakapitali suurendamise otsustamine
\n
(1)Osakapitali suurendamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhul vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
\n
(2)Kui osakapitali suurendamise tõttu tuleb muuta põhikirja, peab põhikirja muutmise otsustama enne osakapitali suurendamist.
\n
(3)Osakapitali suurendamise otsust ei või vastu võtta enne osaühingu äriregistrisse kandmist.
\n
§ 192^1. Osakapitali suurendamise otsus
\n
Osakapitali suurendamise otsuses märgitakse:
\n
1)uute osade arv ja nimiväärtused, samuti osakapitali suurendamise ulatus;
\n
1^1) uute osade märkimise õigust omavad isikud ja märkimise õiguse kasutamise tähtaeg; [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015]
\n
2)kui suurendatakse osade nimiväärtust, siis olemasolevate osade uued nimiväärtused;
\n
3)uute osadega seotud õiguste erisused;
\n
4)osa eest tasumise aeg ja koht; samuti kas ja millises ulatuses tasutakse osade eest rahalise või mitterahalise sissemaksega, mitterahalise sissemakse korral ka selle ese;
\n
5)kui osad lastakse välja ülekursiga, siis ülekursi suurus;
\n
6)fondiemissiooni korral viide aluseks olevale bilansile ja omakapitali kirjetele, mille arvel ja millises ulatuses fondiemissioon läbi viiakse.
\n
§ 193Osaniku eesõigus
\n
(1)Osanikul on osakapitali suurendamise korral väljalastavate osade märkimise eesõigus võrdeliselt tema osaga, kui osakapitali suurendamise otsusega ei ole ette nähtud teisiti. Kui osaühingul on mitut liiki osasid ja lastakse välja ühte või mõnda liiki uusi osasid, on nende märkimisel vastavat liiki osa omajatel eesõigus teiste osanike ees.
\n
(2)Kui osanik ei soovi kasutada käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud õigust, on uute osade märkimise õigus teistel osanikel.
\n
(3)Osanike osade märkimise eesõiguse võib välistada osanike otsusega, mille poolt on antud vähemalt 3/4 osanike koosolekul esindatud häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhul vähemalt 3/4 osanike häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Juhatus peab osanikele eelnevalt esitama kirjaliku selgituse, miks märkimise eesõiguse välistamine on vajalik, ja põhjendama selles ka osade väljalaskehinda.
\n
(4)Põhikirjas ettenähtud juhtudel võib osade märkimise eesõiguse käesoleva paragrahvi 3. lõikes sätestatud viisil välistada ka üksnes teatud osanike suhtes. Sellise põhikirja muutmise otsuse tegemiseks on vajalik kõigi osanike nõusolek.
\n
(5)Kui osanikud ei soovi kasutada käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes nimetatud õigust või kui selline õigus on vastavalt 3. lõikes sätestatule välistatud, on uute osade märkimise õigus muudel osakapitali suurendamise otsuse kohaselt osa märkimise õiguse omandanud isikutel.
\n
(6)Juhatus saadab osakapitali suurendamise otsuse uute osade märkimise eesõigust omavatele osanikele, kes ei võtnud otsuse vastuvõtmisest osa.
\n
(7)Osa märkimise õiguse võib võõrandada samadel tingimustel kui osa. [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015]
\n
§ 193^1. Märkimise ebaõnnestumine
\n
(1)Märkimine loetakse ebaõnnestunuks, kui osakapitali suurendamise otsuses ettenähtud tähtaja jooksul ei märgita kõiki uusi osasid.
\n
(2)Märkimise ebaõnnestumise korral lõpevad märkijate kõik märkimisega seotud õigused ja osakapitali suurendamine jäetakse ära. Juhatus peab märkijate poolt tasutu viivitamata tagastama. Tasutu tagastamise eest vastutavad juhatuse liikmed solidaarselt.
\n
(3)Osanike otsusega võib juhatusele anda õiguse pikendada märkimise aega või tühistada osad, mida ei ole märkimisaja jooksul märgitud. Juhatus võib nimetatud õigusi teostada 15 päeva jooksul pärast märkimisaja lõppu. Kui juhatuse antud uueks tähtpäevaks on osad märgitud, loetakse märkimine kehtivaks. [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015]
\n
§ 194Asutamissätete kohaldamine
\n
Osakapitali suurendamisel kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 140, §-des 141–143, § 144 2. lõikes ning § 520 2., 4. ja 5. lõikes sätestatut, kui käesolevast jaost ei tulene teisiti. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]
\n
§ 194^1. Nõude tasaarvestamine
\n
Osakapitali suurendamisel võib uute osade või osade suurendatavate osade eest tasumisel osanike otsusel tasaarvestada osaniku või osa omandava isiku nõude osaühingu vastu, kui see ei kahjusta osaühingu ega tema võlausaldajate huve. Nõuet tuleb hinnata nagu mitterahalist sissemakset.
\n
§ 194^2. Juhatuse või nõukogu õigus suurendada osakapitali
\n
(1)Põhikirjaga võib anda juhatusele või nõukogule kuni viieks aastaks õiguse suurendada osakapitali sissemaksete tegemisega.
\n
(2)Juhatus või nõukogu võib suurendada osakapitali põhikirjas ettenähtud suuruseni. Osakapitali ei või suurendada rohkem kui poole võrra osakapitalist, mis oli ajal, kui juhatus või nõukogu sai suurendamise õiguse.
\n
(3)Juhatusel või nõukogul on käesoleva seadustiku § 193^1 3. lõikes nimetatud õigused.
\n
(4)Mitterahalise sissemaksega võib juhatuse või nõukogu väljalastud osade eest tasuda ainult juhul, kui see on ette nähtud põhikirjas.
\n
(5)Kui osakapitali suurendamise õigus on antud nõukogule, lisatakse osakapitali suurendamise kohta äriregistrile esitatavale avaldusele nõukogu otsus ja koosoleku protokoll, käesoleva seadustiku §-s 323 sätestatud juhul hääletusprotokoll. Kui osakapitali suurendamise õigus on antud juhatusele, lisab avalduse esitanud juhatuse liige avaldusele kinnituse, et juhatus on otsustanud osakapitali suurendada. [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015]
\n
§ 195Fondiemissioon
\n
(1)Osaühing võib suurendada osakapitali osaühingu omakapitali arvel sissemakseid tegemata (fondiemissioon).
\n
(2)Fondiemissiooni võivad osanikud otsustada pärast majandusaasta aruande kinnitamist ja kasumi jaotamise otsustamist aruande ja kasumi jaotamise otsuse alusel. Fondiemissiooni võib läbi viia ka vahebilansi alusel, mis peab olema koostatud ja kinnitatud majandusaasta aruande koosseisu kuuluva bilansi koostamiseks ja kinnitamiseks ettenähtud korras. Osakapitali suurendamist ei kanta äriregistrisse, kui osakapitali suurendamise avaldus ja otsus esitatakse äriregistripidajale pärast kaheksa kuu möödumist ajast, mille seisuga osakapitali suurendamise aluseks olnud majandusaasta aruanne või vahebilanss koostati.
\n
(3)Fondiemissiooni korral suurendatakse osaniku osa võrdeliselt tema osa nimiväärtusega. Sellega vastuolus olev otsus on tühine.
\n
(4)Fondiemissiooni korral suurendatakse ka osaühingule kuuluvaid oma osasid. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
§ 195^1. Osakapitali tingimuslik suurendamine
\n
(1)Käesoleva seadustiku §-s 167^2 nimetatud vahetusvõlakirjade väljalaskmise korral võivad osanikud otsustada osakapitali suurendada tingimuslikult osade vastu vahetatavate vahetusvõlakirjade nimiväärtuste summa ulatuses. Osakapitali tingimusliku suurendamise otsus võib ette näha osakapitali suurendamise vahetatavate vahetusvõlakirjade nimiväärtuste summat ületavas ulatuses, kui vahetusvõlakirjade nimiväärtuse ja osade nimiväärtuse vahe kaetakse rahas. [RT I, 23.12.2022, 2 - jõust. 01.02.2023]
\n
(2)Osanikud võivad otsustada osakapitali suurendamise tingimuslikult ka märkimisõiguse kasutamise ulatuses, kui see on vajalik osaühingu koondumise ettevalmistamiseks või osade märkimise õiguse andmiseks osaühingu või sellega seotud äriühingu juhtorganite liikmetele või töötajatele või muudele osaühinguga seotud isikutele.
\n
(3)Osakapitali tingimuslikku suurendamist ei või otsustada suuremas ulatuses kui kuni poole võrra otsuse tegemise ajal olemasolevast osakapitalist.
\n
(4)Osanike otsus, mis on osakapitali tingimusliku suurendamisega vastuolus, on tühine.
\n
(5)Osakapitali tingimusliku suurendamise otsuses tuleb märkida:
\n
1)osakapitali tingimusliku suurendamise eesmärk;
\n
2)osakapitali tingimuslikus suurendamises osalemiseks õigustatud isikute ring;
\n
3)osade väljalaskehind või selle määramise alused;
\n
4)märkimisõiguse kasutamise tähtaeg.
\n
(6)Osakapitali tingimusliku suurendamise puhul võib osade eest tasuda üksnes rahas.
\n
(7)Pärast osakapitali tingimusliku suurendamise otsuse vastuvõtmist esitab juhatus avalduse osakapitali tingimusliku suurendamise äriregistrisse kandmiseks.
\n
(8)Osakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel ei või osasid välja lasta enne osakapitali tingimusliku suurendamise äriregistrisse kandmist.
\n
(9)Osakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel omandab õigustatud isik osa osaühingule esitatud tahteavalduse alusel nagu osa märkimisel. Juhatus laseb osad välja üksnes osanike otsuse alusel ja selle täitmiseks ning mitte enne osa väljalaskehinna tasumist. Osakapitali tingimusliku suurendamise korral seoses vahetusvõlakirjade väljalaskmisega laseb juhatus osa välja võlakirja omaniku nõudel võlakirjas märgitud tähtajal ja vahetab selle võlakirja vastu.
\n
(10)Osakapitali tingimusliku suurendamise korral loetakse osakapital ja osade arv suurendatuks osa väljalaskmisest alates.
\n
(11)Juhatus esitab hiljemalt ühe kuu jooksul alates osaühingu majandusaasta lõppemisest äriregistri pidajale avalduse selle kohta, et kanda registrisse, millises ulatuses on majandusaasta jooksul osakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel osasid välja lastud ja osakapital suurenenud. Avalduses kinnitavad juhatuse liikmed, et osasid on välja lastud ainult osakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel ja et nende eest on täielikult tasutud. [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015]
\n
§ 196Avalduse esitamine äriregistrile
\n
(1)Kui osakapital on täielikult sisse makstud või fondiemissioon on läbi viidud, esitab juhatus äriregistrile avalduse osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks. Avaldusele lisatakse:
\n
1)osanike otsus;
\n
2)põhikirja uus tekst, kui põhikirja muudetakse;
\n
3)osanike koosoleku protokoll või käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud juhul hääletamisprotokoll;
\n
4)osakapitali suurendamisel uute sissemaksetega – krediidiasutuse või makseasutuse teatis osakapitali sissemaksmise kohta, kui sissemakse on üle 50 000 euro; [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
\n
5)fondiemissiooni korral – selle läbiviimise aluseks olnud majandusaasta aruanne või vahebilanss;
\n
6)mitterahalise sissemaksega tasumisel – sissemakse väärtust ja selle üleandmist tõendavad dokumendid;
\n
6^1) osade registreerituse korral Eesti väärtpaberite registris – Eesti väärtpaberite registri teatis selle kohta, et juhatus on teda teavitanud osakapitali suurendamisest; [RT I, 26.06.2017, 1 - jõust. 01.10.2017]
\n
7)muud seaduses ettenähtud dokumendid.
\n
(2)Mitterahalise sissemakse üleandmist osaühingule tõendavad juhatuse liikmed oma allkirjadega. Kui mitterahaliseks sissemakseks on kinnisasi, peab avaldusele lisama väljavõtte kinnistusraamatust.
\n
(3)Juhatus peab esitama avalduse osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks kuue kuu jooksul osakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest. (3^1) Fondiemissiooniga osakapitali suurendamisel tuleb registripidajale esitatavas avalduses kinnitada, et avalduse allkirjastanud juhatuse liikmete teada ei ole osaühingu vara alates ajast, mille seisuga koostati osakapitali suurendamise aluseks olev bilanss, kuni registripidajale avalduse esitamiseni selliselt vähenenud, et osakapitali suurendamist ei saaks avalduse esitamise päeval otsustada. (3^2) Registripidaja ei pea kontrollima osakapitali suurendamise aluseks oleva bilansi sisulist vastavust seadusele.
\n
(4)Osakapital loetakse suurendatuks ja uuest või suurendatavast osast tulenevad õigused tekkinuks alates kande tegemisest äriregistrisse. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
§ 196^1. Juhatuse liikmete vastutus osakapitali suurendamise registrisse kandmisel
\n
(1)Osaühingu juhatuse liikmed vastutavad solidaarselt osakapitali suurendamisel valeandmete või puudulike andmete esitamisega või sissemaksete ebaõige hindamisega osaühingule tekkinud kahju eest, kui juhatuse liige ei tõenda, et ta kahju tekitanud asjaolu ei teadnud ega pidanudki teadma.
\n
(2)Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatust erinev kokkulepe kehtib osaühingu võlausaldajate suhtes üksnes juhul, kui kokkulepe sõlmiti osaühingu pankrotimenetluses.
\n
(3)Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud nõue aegub viie aasta möödumisel osakapitali suurendamise kandmisest äriregistrisse. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
§ 196^2. Kasumi jaotamises osalemine
\n
(1)Osakapitali suurendamise otsusega võib ette näha tähtpäeva, millest alates uued osad või suurendatud nimiväärtusega osad annavad õiguse saada dividendi. See õigus ei või tekkida hilisema majandusaasta kui osakapitali suurendamisele järgneva majandusaasta eest saadava dividendi suhtes.
\n
(2)Kui osakapitali suurendamise otsuses ei ole ette nähtud käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tähtpäeva, tekib õigus saada dividendi majandusaasta eest, millal on tehtud osakapitali suurendamise kanne. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
2. jagu Osakapitali vähendamine
\n
§ 197Osakapitali vähendamise otsustamine
\n
(1)Osakapitali vähendamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhul vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. (1^1) Kui osakapitali vähendamise käigus soovitakse osade nimiväärtust vähendada või osasid tühistada teisiti kui võrdeliselt kõigist osadest, on vastav otsus vastu võetud, kui lisaks käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatule hääletavad otsuse poolt osanikud, kelle osad teistega ebavõrdeliselt suuremas osas tühistatakse või osade nimiväärtust vähendatakse.
\n
(2)Kui osakapitali vähendamise tõttu tuleb muuta põhikirja, peab põhikirja muutmise otsustama enne osakapitali vähendamist, välja arvatud, kui osakapitali vähendatakse käesoleva seadustiku § 198 2. lõikes nimetatud juhul.
\n
§ 197^1. Osakapitali vähendamise otsus
\n
Osakapitali vähendamise otsuses märgitakse:
\n
1)osakapitali vähendamise põhjus;
\n
2)osakapitali vähendamise ulatus ja viis;
\n
3)osade uus nimiväärtus.
\n
§ 198Osakapitali vähendamise ulatus
\n
(1)[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
\n
(2)Kui samaaegselt osakapitali vähendamisega otsustatakse osakapitali suurendamine vähemalt kuni osakapitali senise suuruseni, ei kohaldata käesoleva seadustiku §-s 199 sätestatut. Osade eest, mis lastakse välja samaaegselt osakapitali vähendamisega, võib tasuda ainult rahaga. Osakapitali suurendamise ja vähendamise otsus tuleb kanda äriregistrisse. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
\n
§ 199Võlausaldajatele teatamine
\n
(1)Juhatus saadab 15 päeva jooksul osakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmisest teate osakapitali uue suuruse kohta osaühingule teada olevatele võlausaldajatele, kellel olid nõuded osaühingu vastu enne osakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmist.
\n
(2)Osakapitali vähendamise otsuse kohta peab juhatus avaldama teate väljaandes Ametlikud Teadaanded ning kutsuma võlausaldajaid üles oma nõudeid esitama. Teates tuleb näidata, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded kahe kuu jooksul. [RT I 2006, 55, 412 - jõust. 01.01.2007]
\n
(3)Osaühing peab tagama võlausaldajate nõuded, kui need on esitatud kahe kuu jooksul teate avaldamisest arvates. Kui nõude täitmise tähtpäev on saabunud või kui nõue ei ole piisavalt tagatud, võib võlausaldaja nõuda nõude rahuldamist või tagamist. Võlausaldaja võib nõuda nõude tagamist, kui ta põhistab, et osakapitali vähendamise tõttu on tema nõude rahuldamine ohus. [RT I, 02.11.2011, 1 - jõust. 12.11.2011]
\n
§ 199^1. Väljamakse osanikule
\n
[Kehtetu - RT I 2007, 67, 413 - jõust. 28.12.2007]
\n
§ 199^2. Osakapitali lihtsustatud vähendamine
\n
(1)Osaühingu kahjumi katmiseks võib osakapitali vähendada, kohaldamata käesoleva seadustiku §-s 199 sätestatut (osakapitali lihtsustatud vähendamine). [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
(2)Osakapitali võib lihtsustatult vähendada, kui kahjumi katmiseks ei piisa osaühingu kasumist ega reservkapitalist ja kui osaühingul ei ole ka muid reserve. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
(3)Osakapitali vähendamise otsuses tuleb näidata kahjum, mille katmiseks osakapitali vähendatakse. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
(4)Osakapitali lihtsustatud vähendamisel tekkinud vaba kapitali võib kasutada ainult osaühingu kahjumi katmiseks. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]
\n
(5)Osakapitali lihtsustatud vähendamise puhul ei või osanikele teha väljamakseid ega maksta osakapitali vähendamise otsustamise majandusaasta ja sellele järgneva kahe majandusaasta jooksul osanikele dividendi. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
§ 200Avalduse esitamine äriregistrile
\n
(1)Osakapitali vähendamise äriregistrisse kandmise avalduse esitab juhatus mitte varem kui kolme kuu möödudes osakapitali vähendamise teate avaldamisest, välja arvatud juhul, kui osakapitali vähendamise teadet ei pea avaldama. Avaldusele lisatakse: [RT I 2006, 55, 412 - jõust. 01.01.2007]
\n
1)osanike otsus;
\n
2)põhikirja uus tekst, kui põhikirja muudeti;
\n
3)osanike koosoleku protokoll või käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud juhul hääletamisprotokoll;
\n
3^1) osade registreerituse korral Eesti väärtpaberite registris – Eesti väärtpaberite registri teatis selle kohta, et juhatus on teda teavitanud osakapitali vähendamisest; [RT I, 26.06.2017, 1 - jõust. 01.10.2017] 3^2) viide Ametlike Teadaannete kuupäevadele, millal on avaldatud teated võlausaldajatele;
\n
4)muud seaduses ettenähtud dokumendid.
\n
(2)Avalduses peavad juhatuse liikmed kinnitama, et oma nõuded tähtaegselt esitanud ja vähendamise vastu vaielnud võlausaldajate nõuded on tagatud või rahuldatud.
\n
(3)Osakapital loetakse vähendatuks kande tegemisel äriregistrisse.
\n
§ 200^1. Väljamaksed osanikele
\n
(1)Osakapitali vähendamisel võib teha väljamakseid osanikele, kui see on ette nähtud osakapitali vähendamise otsuses.
\n
(2)Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud väljamakseid võib teha mitte varem kui kolme kuu möödumisel osakapitali vähendamise äriregistrisse kandmisest ning tingimusel, et võlausaldajate tähtaegselt esitatud nõuded on tagatud või rahuldatud. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
22. peatükk OSAÜHINGU LÕPETAMINE
\n
§ 201Osaühingu lõpetamise alused
\n
Osaühing lõpetatakse tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-s 39 sätestatud alustel. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
\n
§ 202Osaühingu lõpetamise otsuse vastuvõtmine
\n
(1)Lõpetamisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhtudel vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
\n
(2)Juhatus peab esitama osanikele eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate osaühingu käesoleva aasta majandustegevusest.
\n
(3)Majandustegevuse ülevaates peab näitama, millise tähtaja jooksul saab osaühing rahuldada võlausaldajate nõuded.
\n
§ 203Sundlõpetamine
\n
(1)Osaühing lõpetatakse kohtumäärusega, kui:
\n
1)osanikud ei ole võtnud vastu lõpetamise otsust, kui selle vastuvõtmine oli seaduse alusel kohustuslik, samuti juhul, kui osanikud ei ole vastu võtnud ühtegi §-s 176 ettenähtud otsust või kui §-s 176 nimetatud otsuste tegemiseks ei ole osanike koosolekut kokku kutsutud; [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
\n
2)juhatuse ametiaeg on lõppenud rohkem kui kaks aastat tagasi ja uut juhatust ei ole valitud;
\n
3)muudel seaduses sätestatud juhtudel. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
(2)Osaühingu sundlõpetamise avalduse võib esitada juhatus, nõukogu, juhatuse liige, nõukogu liige, osanik, samuti teised seaduses nimetatud isikud. Kohus võib sundlõpetamise otsustada ka omal algatusel, kui seadusest ei tulene teisiti. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
\n
(3)Kui sundlõpetamise aluseks oleva puuduse või muu asjaolu saab ilmselt kõrvaldada, määrab kohus osaühingule eelnevalt tähtaja puuduse või asjaolu kõrvaldamiseks. [RT I 2008, 59, 330 - jõust. 01.01.2009]
\n
§ 204Osaühingu lõpetamise avaldus
\n
(1)Osaühingu lõpetamisotsuse kandmiseks äriregistrisse esitab juhatus avalduse. Avaldusele lisatakse osanike otsus ja osanike koosoleku protokoll või käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud juhtudel hääletamisprotokoll.
\n
(2)Kui osaühing lõpetatakse kohtulahendi alusel, saadab kohus lahendi äriregistrile kande tegemiseks.
\n
(3)[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
\n
§ 205Likvideerimine
\n
Osaühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
\n
§ 206Likvideerijate määramine
\n
(1)Osaühingu likvideerijateks on juhatuse liikmed, kui põhikirjas, osanike otsusega või kohtumäärusega ei ole ette nähtud teisiti. Likvideerijaks ei või olla füüsiline isik, kes ei või olla juhatuse liikmeks. [RT I 2008, 59, 330 - jõust. 01.01.2009]
\n
(2)[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
\n
(3)Kohus määrab likvideerijad sundlõpetamise korral, samuti juhul, kui seda nõuavad osanikud, kelle osad esindavad vähemalt 1/10 osakapitalist. Kohus määrab ka likvideerijate tasustamise korra ja tasu suuruse.
\n
§ 207Likvideerijate tagasikutsumine
\n
(1)Juhatuse liikmest või põhikirjast tuleneva või osanike otsusega määratud likvideerija võivad osanikud igal ajal otsusega tagasi kutsuda. Otsuse tegemiseks on vajalik sama häälteenamus nagu likvideerija määramiseks.
\n
(2)Kohus võib enda nimetatud likvideerija tagasi kutsuda ja määrata uue likvideerija. Osanike nõudel, kelle osad esindavad vähemalt 1/10 osakapitalist, võib kohus mõjuval põhjusel tagasi kutsuda ka juhatuse liikmest või osanike nimetatud või põhikirjast tuleneva likvideerija ja nimetada uue likvideerija.
\n
(3)Likvideerija võib tagasi astuda samal põhjusel ja samas korras nagu juhatuse liige. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
§ 208Likvideerija kanne
\n
(1)Esimeste likvideerijate äriregistrisse kandmiseks esitab avalduse juhatus. Avaldusele lisatakse likvideerija määramise aluseks olev osanike otsus, osanike koosoleku protokoll või hääletusprotokoll. Likvideerija vahetamise ja esindusõiguse muutmise äriregistrisse kandmise avalduse esitavad likvideerijad. Avaldusele lisatakse likvideerija vahetamise või esindusõiguse muutmise aluseks olev osanike otsus, osanike koosoleku protokoll või hääletusprotokoll. Kõik likvideerijad esitavad registripidajale kirjaliku kinnituse, et neil on seaduse kohaselt õigus olla likvideerija. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
\n
(2)Kui likvideerija nimetatakse kohtulahendiga, saadab kohus lahendi äriregistrile kande tegemiseks.
\n
(3)Äriregistrisse kantakse likvideerijate nimed ja isikukoodid. [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]
\n
§ 209Likvideerijate õigused ja kohustused
\n
(1)Likvideerijatel on juhatuse õigused ja kohustused, mis ei ole vastuolus likvideerimise olemusega. Likvideerimine ei mõjuta osanike omavahelisi õigussuhteid ja osanike suhteid osaühinguga ega nõukogu õigusi, kui seadusest ja likvideerimise olemusest ei tulene teisiti.
\n
(2)Likvideerijad lõpetavad osaühingu tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded.
\n
(3)Likvideerijad võivad teha ainult neid tehinguid, mis on vajalikud osaühingu likvideerimiseks. Kolmandate isikute suhtes on likvideerijate esindusõigus piiramatu.
\n
(4)Likvideerijatest juhatuse liikmete esindusõigus likvideerimise puhul ei muutu, kui põhikirjaga, osanike otsusega või kohtulahendiga ei nähta ette esindusõiguse muutumist ühiseks esinduseks või ainuesinduseks. Osanike otsusega või kohtulahendiga nimetatud likvideerijad võivad osaühingut esindada üksnes ühiselt, kui osanike otsuse või kohtulahendiga ei ole ette nähtud, et likvideerijad või osa neist võivad esindada osaühingut üksinda või mitmekesi. Seaduses sätestatust erinev esindusõiguse jaotus kehtib kolmandate isikute suhtes üksnes juhul, kui see on kantud äriregistrisse.
\n
(5)Likvideerimismenetluses peab osaühingu ärinimele lisama märkuse «likvideerimisel». [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
§ 210Pankrotiavalduse esitamine
\n
Kui likvideeritava osaühingu varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad esitama pankrotiavalduse.
\n
§ 211Raamatupidamine likvideerimise ajal
\n
(1)Likvideeritav osaühing peab raamatupidamist raamatupidamise seaduses sätestatud korras, kui seadusest või likvideerimise olemusest ei tulene teisiti.
\n
(2)Lõpetamisotsuse vastuvõtmisel koostavad likvideerijad likvideerimisaruande. Likvideerimisaruande kinnitavad osanikud otsusega ja see esitatakse äriregistrile nelja kuu jooksul alates lõpetamisotsuse vastuvõtmisest. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
\n
(3)Lõpetamisotsuse vastuvõtmisega lõpeb osaühingu seni kestnud majandusaasta ning algab uus majandusaasta. Lõpetamisotsusega võib otsustada eelneva majandusaasta perioodi muutmise tulenevalt raamatupidamise seaduse § 13 2. lõikest. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] (3^1) Kui käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud uue majandusaasta algusest on möödunud 12 kuud ja likvideerimisprotsess ei ole veel lõppenud, koostatakse iga lõpetamisjärgse majandusaasta lõpu seisuga likvideerimise vahearuanne. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
\n
(4)Osaühingul on likvideerimisaruande ja likvideerimise vahearuande audiitorkontrolli kohustus juhul, kui selline kohustus oli viimase lõpetamisotsuse eelse raamatupidamisaruande puhul või oleks likvideerimisaruande või likvideerimise vahearuande puhul, arvestades audiitortegevuse seaduses sätestatud nõudeid. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
\n
(5)Kohus võib osaühingu vabastada likvideerimisaruande või likvideerimise vahearuande audiitorkontrollist, kui osaühingu varaline olukord on nii selge, et audiitorkontroll ilmselt ei ole ei osanike ega võlausaldajate huvides vajalik. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
\n
§ 212Võlausaldajatele teatamine
\n
(1)Likvideerijad avaldavad viivitamatult teate osaühingu likvideerimismenetlusest ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded.
\n
(2)Teada olevatele võlausaldajatele peavad likvideerijad saatma likvideerimisteate.
\n
(3)Likvideerimisteates tuleb märkida, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded nelja kuu jooksul teate avaldamisest.
\n
§ 213Nõuete esitamine
\n
Võlausaldajad peavad teatama likvideerijatele nelja kuu jooksul teate avaldamisest kõigist oma nõuetest osaühingu vastu. Teates märgitakse nõude sisu, alus ja suurus ning sellele lisatakse nõuet tõendavad dokumendid. Nõudest õigeaegne teatamata jätmine ei mõjuta nõude kehtivust ega piira võlausaldaja õigust likvideerimisel olevat osaühingut kohtus hageda. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
§ 214Nõuete rahuldamine
\n
(1)Likvideerijad rahuldavad osaühingule teada olevad võlausaldajate nõuded, sõltumata nõuetest teatamisest.
\n
(2)Kui osaühingule teada olev võlausaldaja ei ole nõuet esitanud ja nõuet ei ole osaühingust sõltumatutel põhjustel võimalik rahuldada, hoiustatakse hoiustamise tingimuste olemasolul temale kuuluv raha.
\n
(3)Kui kohustust ei ole likvideerimise ajal võimalik täita või kui nõue on vaieldav, ei või osaühingu vara osanike vahel jagada, kui vaidlusalust rahasummat ei ole hoiustatud või võlausaldajale ei ole antud piisavat tagatist. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
§ 215Likvideerimise lõpparuanne
\n
[RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
\n
(1)Pärast kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist koostavad likvideerijad likvideerimise lõpparuande, sealhulgas selle osaks oleva likvideerimisel järelejäänud vara jaotusplaani. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
\n
(2)Osaühingul on likvideerimise lõpparuande audiitorkontrolli kohustus juhul, kui selline kohustus oli viimase lõpetamisotsuse eelse raamatupidamisaruande puhul või oleks likvideerimise lõpparuande puhul, arvestades audiitortegevuse seaduses sätestatud nõudeid. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
\n
(3)Likvideerijad peavad likvideerimise lõpparuande esitama osaühingu asukohas tutvumiseks kõigile osanikele ja sellest osanikele teatama. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
\n
(4)Kui likvideerimise lõpparuande koostamisel ei ole järgitud seaduse või põhikirja sätteid või osanike koosoleku otsuseid, võib kohus osanike, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, hagi alusel otsustada uue likvideerimise lõpparuande koostamise või täiendava likvideerimise. Hagi võib esitada kahe kuu jooksul, alates likvideerimise lõpparuande osanikele tutvumiseks esitamisest osanikele teatamise ajast. Kostjaks on osaühing. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
\n
§ 216Vara jaotamine
\n
(1)Pärast võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamist või tagamist ja raha hoiustamist allesjäänud vara jaotatakse osanike vahel likvideerijate poolt koostatud vara jaotusplaani kohaselt vastavalt nende osade nimiväärtustele, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
\n
(2)Vara võib välja jagada kuue kuu möödumisel osaühingu lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kahe kuu möödumisel likvideerimise lõpparuande osanikele tutvumiseks esitamisest osanikele teatamisest, kui likvideerimise lõpparuannet ei ole kohtus vaidlustatud või on hagi läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või asjas menetlus lõpetatud. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] (2^1) Kui osaühingul on üks osanik või kui teiseks osanikuks on vaid osaühing ise, võib vara välja jagada ka enne kahe kuu möödumist likvideerimise lõpparuande osanikule tutvumiseks esitamisest osanikule teatamisest. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
\n
(3)Kohus võib lubada teha osanikele väljamakseid enne kuue kuu möödumist likvideerimisteate avaldamisest, kui sellega ei kahjustata võlausaldajate huve.
\n
(4)Väljamaksed tehakse rahas, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
\n
(5)Likvideerijad ei pea vara müüma, kui see ei ole vajalik võlausaldajate nõuete rahuldamiseks ning kui osanikud annavad selleks nõusoleku. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
§ 217Lõpetatud osaühingu tegevuse jätkamine
\n
(1)Kui osaühingu lõpetamine on põhikirjaga ette nähtud või osanike poolt otsustatud, võivad osanikud kuni vara jagamise alustamiseni osanike vahel otsustada osaühingu tegevuse jätkamise või osaühingu ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise. Tegevuse jätkamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhtudel vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
\n
(2)Kui otsustatakse tegevuse jätkamine, tuleb sama otsusega määrata uus juhatus ja nõukogu ning vähendada osakapitali järelejäänud vara maksumuseni. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
\n
(3)Likvideerijad peavad esitama avalduse tegevuse jätkamisest äriregistrisse kandmiseks. Jätkamise otsus jõustub selle äriregistrisse kandmisest. Avalduse allkirjastab ka uus juhatuse liige. Tegevuse jätkamise või osakapitali suurendamise või vähendamise korral lisatakse avaldusele ka osakapitali suurendamise või vähendamise aluseks olev osanike otsus, osanike koosoleku protokoll või hääletusprotokoll. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
\n
§ 217^1. Äriregistrist kustutatud osaühingu tegevuse jätkamine
\n
(1)Osanikud võivad otsustada äriregistri seaduse § 61 või 62 alusel registrist kustutatud osaühingu tegevuse jätkamise.
\n
(2)Tegevuse jätkamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhtudel vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023, osaliselt muudetud [RT I, 23.12.2022, 2]]
\n
§ 218Äriregistrist kustutamine ja täiendav likvideerimine
\n
(1)Pärast likvideerimise lõpetamist, kuid mitte varem kui kuue kuu möödumisel osaühingu lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kolme kuu möödumisel likvideerimise lõpparuande osanikele tutvumiseks esitamisest osanikele teatamisest ja tingimusel, et ei esine muid seadusest tulenevaid takistusi osaühingu registrist kustutamiseks, esitavad likvideerijad avalduse osaühingu kustutamiseks äriregistrist. Avaldusele lisatakse likvideerimise lõpparuanne. Avalduses peavad kõik likvideerijad kinnitama, et likvideerimise lõpparuannet ei ole kohtus vaidlustatud või on hagi läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või on menetlus asjas lõpetatud ning et osaühingu võlausaldajate nõuded on rahuldatud või selleks vajalik vara on hoiustatud, samuti et osaühing ei osale poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses. Kui osaühingul on üks osanik, kes on samaaegselt likvideerija, ei kohaldata käesoleva lõike esimeses lauses märgitud kolmekuulist tähtaega likvideerimise lõpparuandega tutvumise võimaldamiseks. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
\n
(2)Kui pärast osaühingu registrist kustutamist ilmneb, et osaühingul jäi jaotamata vara ja vajalikud on täiendavad likvideerimisabinõud, võib kohus huvitatud isiku nõudel otsustada täiendava likvideerimise ja ennistada vanade likvideerijate õigused või määrata uued likvideerijad.
\n
(3)Osaühingu võlausaldaja nõudel võib likvideerimise pärast osaühingu registrist kustutamist läbi viia üksnes juhul, kui võlausaldaja põhistab, et tema nõue osaühingu vastu jäi likvideerimismenetluses rahuldamata, tal ei ole võimalik nõuet muul viisil rahuldada ja likvideerimise ennistamise korral on võimalik tema nõue rahuldada, või kui osaühingut ei oleks võinud vaidluse tõttu nõude üle registrist kustutada. Võlausaldaja taotlust täiendavaks likvideerimiseks ei rahuldata muu hulgas siis, kui ta mõjuva põhjuseta jättis oma nõude likvideerijatele õigeaegselt esitamata. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
§ 219Dokumentide säilitamine
\n
(1)Osaühingu dokumendid annavad likvideerijad hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle vajaduse korral kohus. Dokumente hoitakse Eestis. [RT I, 20.04.2017, 1 - jõust. 15.01.2018]
\n
(2)Dokumentide hoidja nimi, elu- või asukoht, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress kantakse äriregistrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud hoidja puhul kohtumääruse alusel. Dokumentide hoidja vahetatakse ja uus hoidja kantakse registrisse kohtumääruse alusel. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
\n
(3)Dokumentide hoidja vastutab hoiule antud dokumentide säilimise eest seadusega ettenähtud tähtaja jooksul.
\n
(4)Hoiule antud dokumentidega võivad tutvuda osanikud ja nende õigusjärglased, osaühingu võlausaldajad, samuti muud isikud, kellel on selleks õigustatud huvi. Kui dokumentide hoidja ei võimalda selleks õigustatud isikul dokumentidega tutvuda, võib õigustatud isik esitada kahe nädala jooksul alates keeldumise saamisest või nelja nädala jooksul alates taotluse esitamisest, kui sellele ei ole vastatud, hagita menetluses kohtule avalduse dokumentide hoidja kohustamiseks dokumentidega tutvumist võimaldama. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
\n
§ 220Likvideerijate vastutus
\n
Likvideerijad vastutavad tekitatud kahju eest samamoodi nagu juhatuse liikmed.
\n
VII. osa AKTSIASELTS
\n
23. peatükk ÜLDSÄTTED
\n
§ 221Aktsiaseltsi mõiste
\n
(1)Aktsiaselts on äriühing, millel on aktsiateks jaotatud aktsiakapital.
\n
(2)Aktsionär ei vastuta isiklikult aktsiaseltsi kohustuste eest.
\n
(3)Aktsiaselts vastutab oma kohustuste täitmise eest oma varaga.
\n
§ 222Aktsiakapital
\n
Aktsiakapitali väljendatakse eurodes. Aktsiakapital peab olema vähemalt 25 000 eurot. [RT I 2010, 20, 103 - jõust. 01.07.2010]
\n
§ 222^1. Nimiväärtusega ja nimiväärtuseta aktsia
\n
(1)Aktsia võib välja lasta nimiväärtusega aktsiana või nimiväärtuseta aktsiana. Nimiväärtusega ja nimiväärtuseta aktsiate samaaegne väljalaskmine ja kasutamine ei ole lubatud. Eelmises lauses sätestatud nõudega vastuolus välja lastud aktsiad on tühised. Käesoleva seadustiku § 223 3. lõike teist lauset kohaldatakse vastavalt. [RT I 2010, 20, 103 - jõust. 01.07.2010]
\n
(2)Kõikidele nimiväärtuseta aktsiatele vastab võrdne osa aktsiakapitalist. Ühele nimiväärtuseta aktsiale osaks langev aktsiakapitali osa (aktsia arvestuslik väärtus) määratakse aktsiakapitali jagamisel aktsiate arvuga. [RT I 2010, 20, 103 - jõust. 01.07.2010]
\n
(3)Aktsiaselts, kes on välja lasknud erineva nimiväärtusega aktsiad, võib võtta nimiväärtuseta aktsiad kasutusele juhul, kui enne nimiväärtuseta aktsia kasutuselevõtmist otsustatakse aktsiate nimiväärtuste võrdsustamine. [RT I 2010, 20, 103 - jõust. 01.07.2010]
\n
(4)Nimiväärtuseta aktsiate arv loetakse jõustunuks kande tegemisega äriregistrisse. [RT I, 02.11.2011, 1 - jõust. 12.11.2011]
\n
24. peatükk AKTSIA
\n
§ 223Aktsia nimiväärtus ja arvestuslik väärtus
\n
(1)Aktsia väikseim nimiväärtus või arvestuslik väärtus on 10 senti.
\n
(2)Kui aktsia nimiväärtus on suurem kui 10 senti, peab see olema 10 sendi täiskordne.
\n
(3)Väiksema kui 10-sendise nimiväärtuse või arvestusliku väärtusega aktsia on tühine. Sellise aktsia väljalaskmisest tekkinud kahju eest vastutavad selle väljalaskjad solidaarselt. [RT I 2010, 20, 103 - jõust. 01.07.2010]
\n
§ 224Aktsia jagamatus
\n
Aktsia on jagamatu.
\n
§ 225Aktsia väljalaskehind
\n
(1)Aktsia väljalaskehind ei või olla väiksem aktsia nimiväärtusest või arvestuslikust väärtusest. [RT I 2010, 20, 103 - jõust. 01.07.2010]
\n
(2)Aktsia väljalaskehind võib olla suurem aktsia nimiväärtusest või arvestuslikust väärtusest (ülekurss). Ülekurssi korrigeeritakse rakendatava raamatupidamistavaga ettenähtud juhtudel. Ülekurssi võib kasutada: [RT I 2010, 20, 103 - jõust. 01.07.2010]
\n
1)aktsiaseltsi kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta eelmiste perioodide jaotamata kasumi ja põhikirjas ettenähtud reservkapitali arvel; [RT I 2005, 61, 478 - jõust. 01.12.2005]
\n
2)aktsiakapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel. [RT I 2005, 61, 478 - jõust. 01.12.2005]
\n
(3)Aktsia väljalaskmisel peab märkija tasuma selle väljalaskehinna täielikult.
\n
§ 226Aktsiast tulenevad õigused
\n
Aktsia annab aktsionärile õiguse osaleda aktsionäride üldkoosolekul ning kasumi ja aktsiaseltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses sätestatud ja põhikirjaga ettenähtud õigused.
\n
§ 226^1. Aktsia märkimine
\n
(1)Aktsia märkimisega saab märkija õiguse saada aktsia ja võtab endale kohustuse selle eest tasuda.
\n
(2)Aktsia märkijale võib märgitud aktsiate kohta anda märkimistõendi.
\n
(3)Märkija võib märkimisest tulenevad õigused ja kohustused üle anda. Kui aktsia eest ei ole täielikult tasutud, vastutab märkija tasumise eest omandajaga solidaarselt. Märkimistõendi üleandmisele kohaldatakse nimelise aktsia võõrandamise sätteid. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
§ 227[Kehtetu - RT I 2000, 57, 373 - jõust. 01.01.2001]
\n
§ 228Nimelised aktsiad
\n
(1)Aktsiad on nimelised. Aktsiad peavad olema registreeritud Eesti väärtpaberite registris. Kui aktsiaseltsi põhikirjas ei ole ette nähtud aktsionäride ostueesõigust või aktsiate pantimise keeldu, võib väärtpaberite registri pidamise seaduse §-s 18^1 sätestatu kohaselt aktsiaraamatu pidaja olla ka mõni muu depositoorium. [RT I, 26.06.2017, 1 - jõust. 01.10.2017]
\n
(2)Nimelisest aktsiast tulenevad õigused kuuluvad isikule, kes on aktsionärina kantud aktsiaraamatusse.
\n
(3)[Kehtetu - RT I 2000, 57, 373 - jõust. 01.01.2001]
\n
(4)[Kehtetu - RT I 2000, 57, 373 - jõust. 01.01.2001]
\n
(5)[Kehtetu - RT I 2000, 57, 373 - jõust. 01.01.2001]
\n
§ 229Nimelise aktsia võõrandamine
\n
(1)Nimeline aktsia on vabalt võõrandatav.
\n
(2)Aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele võib põhikirjaga ette näha teiste aktsionäride ostueesõiguse, mis kehtib aktsiate igakordse tasulise võõrandamise korral ja mille kasutamise tähtaeg ei või olla pikem kui kaks kuud võõrandamise lepingu esitamisest. Müügilepingu sõlmimisest teatab müüja aktsiaseltsi juhatusele, kes teatab sellest viivitamatult teistele aktsionäridele. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele ja selle teostamisele võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut. (2^1) Aktsionärid võivad ostueesõigust teostada üksnes ühiselt täies ulatuses. Kui mõni aktsionär loobub ostueesõiguse teostamisest, on ülejäänutel õigus teostada ostueesõigust ühiselt täies ulatuses. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006] (2^2) Kui aktsiaseltsi põhikirjas on ette nähtud aktsionäride ostueesõigus, kantakse aktsiaseltsi taotlusel Eesti väärtpaberite registrisse ostueesõiguse kohta märge. Aktsia käsutamine pärast märke kandmist registrisse on tühine osas, milles see ostueesõiguse teostamist kahjustab või piirab. [RT I, 26.06.2017, 1 - jõust. 01.10.2017]
\n
(3)[Kehtetu - RT I 2000, 57, 373 - jõust. 01.01.2001]
\n
(4)Omandajal on õigus nõuda enda kandmist aktsionärina aktsiaraamatusse. Aktsiaseltsi suhtes loetakse aktsia üleläinuks omandaja kandmisest äriregistrisse kantud aktsiaraamatu pidaja peetavasse aktsiaraamatusse. [RT I, 26.06.2017, 1 - jõust. 01.10.2017]
\n
§ 230[Kehtetu - RT I 2000, 57, 373 - jõust. 01.01.2001]
\n
§ 231Aktsia üleminek pärijale
\n
Aktsionäri surma korral läheb aktsia üle tema pärijale.
\n
§ 232Aktsia pantimine
\n
(1)Aktsiat võib pantida, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.
\n
(2)Aktsia pantimiseks on nõutav kirjalik käsutustehing pandi seadmise kohta ja pantimise kohta märke tegemine Eesti väärtpaberite registrisse või muusse depositooriumisse. [RT I, 26.06.2017, 1 - jõust. 01.10.2017]
\n
(3)Aktsia pantimisel teostab aktsiast tulenevaid õigusi pantija. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
§ 233Aktsiaraamat
\n
(1)Nimeliste aktsiate kohta peetakse aktsiaraamatut, milles tuleb märkida:
\n
1)aktsionäri nimi, aadress ja isiku- või registrikood;
\n
2)aktsia liik ja nimiväärtus; [RT I 2010, 20, 103 - jõust. 01.07.2010]
\n
3)aktsia märkimise ja omandamise aeg.
\n
4)[kehtetu - RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
(2)Aktsiaraamatut peab Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositoorium. Aktsiaraamatus sisalduvad andmed määratakse väärtpaberite registreerimist reguleerivate õigusaktidega. Aktsiaseltsi juhatus tagab aktsiaraamatu pidajale seadusega sätestatud ja õigete andmete õigeaegse esitamise. [RT I, 26.06.2017, 1 - jõust. 01.10.2017]
\n
§ 233^1. Aktsiaraamatu pidaja vahetamine
\n
(1)Aktsiaraamatu pidajat võib vahetada üldkoosoleku otsusel. Aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 9/10 üldkoosolekul esindatud häältest või käesoleva seadustiku § 300 1. lõikes nimetatud juhul 9/10 igat liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Otsuses tuleb näidata uue aktsiaraamatu pidaja ärinimi, registrikood või muu registreerimisnumber ja aadress. [RT I, 23.12.2022, 2 - jõust. 01.02.2023]
\n
(2)Juhatus esitab avalduse aktsiaraamatu pidaja vahetamise äriregistrisse kandmiseks mitte varem kui ühe kuu möödudes aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsuse tegemisest. Avaldusele tuleb lisada üldkoosoleku otsus aktsiaraamatu pidaja vahetamise kohta ja üldkoosoleku protokoll. Avaldusele lisatakse ka aktsiaseltsi juhatuse kinnitus, et aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsust ei ole vaidlustatud või on avaldus rahuldamata jäetud. Registripidaja teeb registrikaardile märkuse selle kohta, et registripidajale on esitatud avaldus aktsiaraamatu pidaja vahetamiseks.
\n
(3)Registripidaja väljastab aktsiaseltsile tõendi, milles kinnitatakse, et üldkoosoleku otsus vastab seadusele ja et aktsiaraamatu pidaja vahetamine on äriregistrisse kantud.
\n
(4)Kui aktsiaraamatu pidaja on vahetunud, esitab aktsiaseltsi juhatus viivitamata registripidajale aktsiaraamatu pidajate tõendid selle kohta, et aktsiaraamat on endise aktsiaraamatu pidaja juurest kustutatud ja uue aktsiaraamatu pidaja juures registreeritud. Avalduses kinnitab juhatus, et aktsiaraamatu pidaja on vahetunud. Registripidaja kannab uue aktsiaraamatu pidaja registrikaardile. [RT I, 26.06.2017, 1 - jõust. 01.10.2017]
\n
§ 233^2. Aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsuse vaidlustamine
\n
() Kohus võib aktsionäri nõudel seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest arvates. [RT I, 26.06.2017, 1 - jõust. 01.10.2017]
\n
§ 233^3. Hüvitis aktsiaraamatu pidaja vahetamisel
\n
(1)Aktsionär, kes ei ole aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsusega nõus, võib kahe kuu jooksul arvates aktsiaraamatu pidaja vahetamise kande tegemisest äriregistrisse nõuda, et aktsiaselts omandaks aktsionäri aktsiad õiglase rahalise hüvitise eest.
\n
(2)Aktsiate aktsiaseltsi poolt omandamisele käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud alusel ei kohaldata käesoleva seadustiku § 283 2. lõike punktis 2 sätestatut.
\n
(3)Nende aktsionäride nimed, kes ei olnud aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsusega nõus ja kes soovivad kasutada käesolevas paragrahvis nimetatud õigusi, lisatakse aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsusele. Otsusega mittenõustumist kinnitab aktsionär oma allkirjaga.
\n
(4)Aktsiaselts peab maksma aktsionärile makstavalt hüvitiselt viivist seaduses sätestatud ulatuses. Viivist hakatakse arvestama päevast, kui aktsiaraamatu pidaja vahetamisest on möödunud kaks kuud. [RT I, 26.06.2017, 1 - jõust. 01.10.2017]
\n
§ 234Aktsiaraamatu avalikkus
\n
(1)Aktsiaraamatuga saab tutvuda vastavalt väärtpaberite registri pidamise seaduses sätestatule. [RT I, 26.06.2017, 1 - jõust. 01.10.2017]
\n
(2)[Kehtetu - RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
§ 235Aktsiate liigid
\n
(1)Aktsiatest võivad tuleneda erinevad õigused vastavalt põhikirjale kasumi jaotamisel või aktsiaseltsi likvideerimisel järelejääva vara jaotamisel. Ühesuguste õigustega aktsiad moodustavad aktsiate ühe liigi.
\n
(2)Aktsia liigiga seotud õigusi võib muuta üldkoosoleku otsusega, mille poolt on antud vähemalt 4/5 kõigist häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Otsuse poolt peab hääletama vähemalt 9/10 aktsionäridest, kelle aktsiate liigiga seotud õigusi muudetakse.
\n
(3)Aktsiate liigiga seotud õiguste muutmisest teatab juhatus viivitamatult kirjalikult kõigile nimeliste aktsiate omanikele. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
§ 236Hääleõigus
\n
(1)Iga aktsia annab eraldi hääleõiguse, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
\n
(2)Võrdse nimiväärtusega aktsiad annavad võrdse häältearvu. Kui aktsiaseltsil on erineva nimiväärtusega aktsiaid, peab nende poolt antavate häälte arvu erinevus vastama nimiväärtuse erinevusele.
\n
(3)Nimiväärtuseta aktsiad annavad võrdse häältearvu. [RT I 2010, 20, 103 - jõust. 01.07.2010]
\n
§ 237Eelisaktsia
\n
(1)Aktsiaselts võib välja lasta hääleõiguseta aktsiaid, mis annavad eesõiguse dividendi saamisel ja aktsiaseltsi lõpetamisel alles jääva vara jaotamisel (eelisaktsia). Eelisaktsia omanikul on peale hääleõiguse kõik muud aktsionäri õigused. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
(2)Eelisaktsiate nimiväärtuste või arvestuslike väärtuste summa ei või olla suurem kui 1/3 aktsiakapitalist. [RT I 2010, 20, 103 - jõust. 01.07.2010]
\n
(3)Põhikirjaga võib ette näha, et eelisaktsia annab hääleõiguse teatud otsuste vastuvõtmisel (piiratud hääleõigus).
\n
(4)Otsuse tegemiseks, millega tühistatakse või muudetakse eelisaktsiate eesõigus või tühistatakse eelisaktsiad, on vaja kõigi eelisaktsiate omanike nõusolekut. Eesõiguse tühistamisel omandavad eelisaktsiate omanikud hääleõiguse.
\n
§ 238Eelisaktsiast tulenev dividend
\n
(1)Eelisaktsia omanikule makstakse dividend välja enne dividendi väljamaksmist teistele aktsionäridele. Dividend määratakse põhikirjas protsendina aktsia nimiväärtusest või arvestuslikust väärtusest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. [RT I 2010, 20, 103 - jõust. 01.07.2010]
\n
(2)Eelisaktsia omanikule võib maksta suuremat dividendi, kui on ette nähtud põhikirjas.
\n
(3)Kui aktsiaseltsil ei ole jaotatavat kasumit või sellest ei piisa, võib eelisaktsia omanikele dividendi täielikult või osaliselt maksmata jätta. Maksmata osa liidetakse järgmisel aastal makstava dividendiga, arvestades sellele juurde intressi seaduses sätestatud suuruses.
\n
§ 239Hääleõiguse omandamine ja kaotamine
\n
(1)Kui eelisaktsia omajale ei ole kahe majandusaasta jooksul dividendi täielikult välja makstud, omandab eelisaktsia omaja hääleõiguse. Nimiväärtusega aktsia korral omandab eelisaktsia omaja hääleõiguse vastavalt aktsia nimiväärtusele, nimiväärtuseta aktsia korral omandab eelisaktsia omaja hääleõiguse vastavalt käesoleva seadustiku § 236 3. lõikele. Eelisaktsiatest tulenevad hääled arvatakse üldkoosoleku kvoorumi hulka. [RT I 2010, 20, 103 - jõust. 01.07.2010]
\n
(2)Eelisaktsia omanik kaotab hääleõiguse selle majandusaasta viimasel päeval, mille jooksul dividend täielikult välja maksti.
\n
(3)Hääleõiguse omandamine ei vabasta aktsiaseltsi kohustusest maksta välja eelmiste aastate dividend ja seaduses sätestatud intress ega tühista eelisaktsia omaniku eesõigust dividendi saamisel ja likvideerimisel alles jääva vara jaotamisel.
\n
§ 240[Kehtetu - RT I 2000, 57, 373 - jõust. 01.01.2001]
\n
§ 241Vahetusvõlakiri
\n
(1)Kui see on ette nähtud põhikirjas, võib aktsiaselts üldkoosoleku otsusel aktsiakapitali tingimuslikuks suurendamiseks lasta välja võlakirju, mille omanikul on õigus vahetada võlakiri aktsia vastu (vahetusvõlakiri).
\n
(2)Vahetusvõlakiri võib olla nimeline.
\n
(3)Vahetusvõlakirju võib lasta välja pärast aktsiaseltsi kandmist äriregistrisse.
\n
(4)Vahetusvõlakirja eest tuleb tasuda rahas vähemalt selle nimiväärtus. Võlakirja vastu väljalastavate aktsiate nimiväärtus või arvestuslik väärtus võib olla võlakirja nimiväärtusest suurem üksnes juhul, kui see vahe tasutakse rahas. [RT I 2010, 20, 103 - jõust. 01.07.2010]
\n
(5)Vahetusvõlakirjade nimiväärtuste summa ei või olla suurem kui 1/3 aktsiakapitalist.
\n
25. peatükk ASUTAMINE
\n
1. jagu Asutamine aktsiate märkimiseta
\n
§ 242Asutaja
\n
(1)Aktsiaseltsi võib asutada üks või mitu isikut.
\n
(2)Asutajaks võib olla füüsiline isik või juriidiline isik.
\n
§ 243Asutamisleping
\n
(1)Aktsiaseltsi asutamiseks sõlmivad asutajad asutamislepingu.
\n
(2)Asutamislepingus tuleb märkida:
\n
1)asutatava aktsiaseltsi ärinimi, asukoht ja aadress; [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]
\n
2)asutajate nimed ja elu- või asukohad;
\n
3)aktsiakapitali kavandatud suurus;
\n
4)aktsiate arv ja aktsiate jaotus asutajate vahel ning nimiväärtusega aktsiate korral nende nimiväärtus, eri liiki aktsiate väljalaskmisel nende tähistus, arv ja aktsiatega seotud õigused; [RT I 2010, 20, 103 - jõust. 01.07.2010]
\n
5)kui palju tuleb aktsiate eest tasuda, tasumise kord, aeg ja koht;
\n
6)kui aktsia eest tasutakse mitterahalise sissemaksega – mitterahalise sissemakse ese ja selle hindamise kord;
\n
6^1) aktsiaraamatu pidaja ärinimi, registrikood või muu registreerimisnumber ja aadress; [RT I, 26.06.2017, 1 - jõust. 01.10.2017]
\n
7)juhatuse ja nõukogu liikmete, samuti audiitori andmed;
\n
8)prokuristi määramise korral tema andmed;
\n
9)asutamiskulude eeldatav suurus ja nende kandmise kord.
\n
(3)Asutamislepingu sõlmimisega kinnitavad asutajad asutamislepingu lisana ka aktsiaseltsi põhikirja.
\n
(4)Asutamisleping ja sellega kinnitatud põhikiri peab olema notariaalselt tõestatud ja sellele kirjutavad alla kõik asutajad. Asutaja esindaja võib asutamislepingule alla kirjutada, kui talle selleks antud volikiri on notariaalselt tõestatud. Põhikirja muutmine pärast äriregistrisse kandmist toimub käesoleva seadustiku §-s 300 sätestatud korras ega nõua asutamislepingu muutmist.
\n
(5)Kui aktsiaseltsil on üks asutaja, asendab asutamislepingut asutaja poolt allakirjutatud notariaalselt tõestatud asutamisotsus.
\n
§ 244Põhikiri
\n
(1)Aktsiaseltsi põhikirjas peab olema märgitud:
\n
1)aktsiaseltsi ärinimi ja asukoht; [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]
\n
2)aktsiakapitali suurus, mis võib olla määratud kindla suurusena või miinimum- ja maksimumkapitalina, kusjuures miinimumkapitali suurus peab olema vähemalt 1/4 maksimumkapitali suurusest;
\n
3)nimiväärtusega aktsiate korral aktsiate nimiväärtused; [RT I 2010, 20, 103 - jõust. 01.07.2010] 3^1) nimiväärtuseta aktsiate korral aktsiate arv, mis võib olla määratud kindla arvuna või miinimum- ja maksimumarvuna; [RT I, 02.11.2011, 1 - jõust. 12.11.2011]
\n
4)[kehtetu - RT I 2000, 57, 373 - jõust. 01.01.2001]
\n
5)eri liiki aktsiate väljalaskmise korral eri liiki aktsiate tähistus, aktsiatega seotud õigused ning nimiväärtusega aktsiate korral igat liiki aktsiate nimiväärtus; [RT I 2010, 20, 103 - jõust. 01.07.2010]
\n
6)üldkoosoleku kokkukutsumise ja otsuste vastuvõtmise kord;
\n
7)juhatuse ja nõukogu liikmete arv, mis võib olla väljendatud kindla suurusena või ülem- ja alammäärana ning vajaduse korral juhatuse liikmete esindusõiguse erisused; [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]
\n
8)[välja jäetud - RT I 1996, 40, 773 - jõust. 08.06.1996]
\n
9)kui aktsia eest tasutakse mitterahalise sissemaksega – mitterahalise sissemakse hindamise kord;
\n
10)reservkapitali suurus;
\n
11)muud seaduses sätestatud kohustuslikud tingimused.
\n
(2)Põhikirjas võib ette näha ka muid tingimusi, mis ei ole seadusega vastuolus. Kui põhikirja säte on vastuolus seaduses sätestatuga, kohaldatakse seaduses sätestatut.
\n
(3)Asutamislepinguga kinnitatud põhikirjale kirjutavad alla kõik asutajad. Äriregistrisse kandmise järel muudetud põhikirjale kirjutab alla vähemalt üks juhatuse liige või kui juhatuse liikmed on õigustatud aktsiaseltsi esindama ainult ühiselt, siis kõik ühiselt seltsi esindama õigustatud juhatuse liikmed.
\n
§ 245Eeliste lubamatus
\n
Asutajad ei või võtta endale mingeid õigusi, mis ei tulene aktsiatest.
\n
§ 246Aktsia eest tasumine
\n
(1)Sissemakse võib olla rahaline või mitterahaline. Aktsia eest tasutakse rahas, kui põhikirjas ei ole ette nähtud mitterahalise sissemaksega tasumist.
\n
(2)Aktsionärid peavad tasuma aktsiate eest täielikult enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmise avalduse esitamist, kui asutamislepinguga ei ole ette nähtud varasemat tähtpäeva. Tasumisega viivitamisel kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 275 sätestatut.
\n
(3)Aktsia eest tasutavat summat ei või tasaarvestada töötasu, honorari ega teiste sarnaste väljamaksetega asutatavast aktsiaseltsist ega muude nõuetega asutatava aktsiaseltsi vastu.
\n
§ 247Rahalise sissemakse tasumine
\n
Asutajad avavad asutamisel oleva aktsiaseltsi nimele pangaarve, kuhu tasutakse rahalised sissemaksed.
\n
§ 248Mitterahaline sissemakse
\n
(1)Mitterahaliseks sissemakseks võib olla mis tahes rahaliselt hinnatav ja aktsiaseltsile üleantav asi või varaline õigus, millele on võimalik sissenõuet pöörata.
\n
(2)Mitterahaliseks sissemakseks ei või olla aktsiaseltsile osutatav teenus ega tehtav töö ega ka asutajate tegevus aktsiaseltsi asutamisel.
\n
(3)Aktsionär peab teatama kolmandate isikute õigustest mitterahalisele sissemaksele.
\n
(4)Kui mitterahalise sissemakse väärtus on aktsiaseltsi või aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmise ajal väiksem sissemakse arvel saadud aktsiate nimiväärtusest või arvestuslikust väärtusest ja ülekursist, võib aktsiaselts nõuda aktsionärilt sissemakse tasumist rahas selles ulatuses, mille võrra sissemakse väärtus on nimiväärtusest või arvestuslikust väärtusest ja ülekursist väiksem. Nõude aegumistähtaeg on viis aastat, alates aktsiaseltsi või aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmisest. [RT I 2010, 20, 103 - jõust. 01.07.2010]
\n
§ 249Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamine
\n
(1)Mitterahalise sissemakse hindamise kord nähakse ette põhikirjas. Kui eseme hindamiseks on olemas üldiselt tunnustatud eksperdid, tuleb mitterahalise sissemakse ese lasta hinnata neil.
\n
(2)Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamisel tuleb aluseks võtta asja või õiguse harilik väärtus.
\n
(3)Audiitor kontrollib mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist ja esitab arvamuse selle kohta, kas sissemakse vastab käesoleva seadustiku §-s 248 nimetatud nõuetele. Vandeaudiitori aruanne peab sisaldama mitterahalise sissemakse kirjeldust ning selles tuleb märkida, millist meetodit kasutati mitterahalise sissemakse hindamisel ja kas mitterahalise sissemakse väärtus katab mitterahalise sissemaksega tasutud aktsia nimiväärtuse ja ülekursi. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]
\n
(4)Mitterahalise sissemakse ebaõige hindamisega tekitatud kahju eest vastutavad seda hinnanud isikud ja hindamist kontrollinud audiitor solidaarselt.
\n
§ 249^1. Väärtpaberid mitterahalise sissemakse esemena
\n
(1)Kui mitterahalise sissemakse esemeks on väärtpaberituru seaduse § 2 1. lõikes nimetatud väärtpaberid, mis on võetud kauplemisele reguleeritud väärtpaberiturule väärtpaberituru seaduse tähenduses, välja arvatud investeerimisfondi osakud ja tuletislepingud, ei pea audiitor kontrollima mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist, kui mitterahalise sissemakse esemeks olevaid väärtpabereid hinnatakse kaalutud keskmise hinna alusel, millega on nendega kaubeldud ühel või mitmel reguleeritud väärtpaberiturul kolme kuu jooksul enne mitterahalise sissemakse tegemise kuupäeva.
\n
(2)Kui mitterahaline sissemakse tehakse käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud viisil, peab juhatus avaldama ühe kuu jooksul pärast mitterahalise sissemakse tegemist ja enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmise avalduse esitamist sellise mitterahalise sissemakse tegemise kohta teate väljaandes Ametlikud Teadaanded. Ametlikes Teadaannetes avaldamise asemel võib teate esitada äriregistrile koos aktsiaseltsi äriregistrisse kandmise avaldusega ühe kuu jooksul pärast mitterahalise sissemakse tegemist. Teade peab sisaldama järgmisi andmeid:
\n
1)mitterahalise sissemakse arvel välja antavate aktsiate arv ja nimiväärtusega aktsiate korral aktsiate nimiväärtus; [RT I 2010, 20, 103 - jõust. 01.07.2010]
\n
2)mitterahalise sissemakse ese ja selle kirjeldus ning sissemakse teinud isiku nimi;
\n
3)mitterahalise sissemakse väärtus, hindamise meetod ja hindaja andmed;
\n
4)kinnitus selle kohta, et mitterahalise sissemakse väärtus vastab mitterahalise sissemaksega tasutud aktsiate väljalaskehinnale ning et sissemakse hindamise järel ei ole ilmnenud uusi olulisi asjaolusid.
\n
(3)Aktsiakapitali suurendamise korral tuleb käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud teade esitada äriregistrile.
\n
(4)Kui mitterahaline sissemakse tehakse käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud viisil aktsiakapitali suurendamise käigus vastavalt käesoleva seadustiku §-le 349, tuleb käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud teade esitada äriregistrile enne mitterahalise sissemakse tegemise kuupäeva. Teates peab sisalduma ka aktsiakapitali suurendamise otsuse tegemise kuupäev.
\n
(5)Kui teade mitterahalise sissemakse tegemise kohta esitatakse käesoleva paragrahvi 4. lõikes nimetatud viisil, peab juhatus esitama ühe kuu jooksul pärast mitterahalise sissemakse tegemist sellise mitterahalise sissemakse tegemise kohta äriregistrile teate, milles kinnitab, et pärast käesoleva paragrahvi 4. lõikes nimetatud teate esitamist ei ole ilmnenud uusi olulisi asjaolusid. Teade tuleb esitada enne, kui esitatakse avaldus aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks, või samal ajal nimetatud avaldusega.
\n
(6)Kui käesoleva paragrahvi 2.–5. lõikes nimetatud teade ei ole nõuetekohaselt esitatud või avaldatud, tuleb mitterahalise sissemakse väärtust hinnata käesoleva seadustiku §-s 249 sätestatud korras.
\n
(7)Kui käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hinda on mõjutanud erakorralised asjaolud, mis muudaksid oluliselt väärtpaberite väärtust sissemakse tegemise kuupäeval, peab juhatus läbi viima väärtpaberite hindamise, millele kohaldatakse käesoleva seadustiku § 249. [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008]
\n
§ 250Äriregistrisse kandmise avaldus
\n
(1)Aktsiaseltsi äriregistrisse kandmiseks esitab juhatus avalduse, milles näidatakse käesoleva seadustiku §-s 251 nimetatud andmed ja sellele kirjutavad alla kõik juhatuse liikmed. Avaldusele lisatakse:
\n
1)asutamisleping;
\n
2)põhikiri;
\n
3)krediidiasutuse või makseasutuse teatis aktsiakapitali sissemaksmise kohta; [RT I, 20.12.2018, 1 - jõust. 01.01.2019]
\n
4)mitterahalise sissemaksega tasumisel – sissemakse aktsiaseltsile üleandmise leping ja sissemakse väärtust tõendavad dokumendid ning audiitori poolt allakirjutatud arvamus mitterahalise sissemakse hindamise kohta, välja arvatud käesoleva seadustiku §-s 249^1 sätestatud juhul; [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008] 4^1) viide Ametlike Teadaannete kuupäevale, millal on avaldatud käesoleva seadustiku § 249^1 2. lõike esimeses lauses nimetatud teade, kui mitterahaline sissemakse on tehtud käesoleva seadustiku § 249^1 1. lõikes nimetatud viisil enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmist; [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008]
\n
5)nõukogu liikmete nimed ja isikukoodid ning audiitorite nimed ja isiku- või registrikoodid; [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007] 5^1) teave kavandatud põhitegevusala kohta; [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007] 5^2) [kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
\n
6)[kehtetu - RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
7)aktsiaseltsi elektronposti aadress ja muud sidevahendite andmed (telefoni ja faksi numbrid, Interneti kodulehe aadress jms); [RT I, 20.04.2017, 1 - jõust. 15.01.2018] 7^1) aktsiaraamatu pidaja teatis aktsiate registreerimise kohta; [RT I, 26.06.2017, 1 - jõust. 01.10.2017]
\n
8)muud seaduses sätestatud dokumendid.
\n
(2)Mitterahalise sissemakse üleandmist aktsiaseltsile tõendavad juhatuse liikmed oma allkirjadega. Kui mitterahaliseks sissemakseks on kinnisasi või registreerimisele kuuluv vallasasi, peab avaldusele lisama väljavõtte kinnistusraamatust või registrist, kus vallasasi on registreeritud, välja arvatud juhul, kui registripidaja saab neid andmeid ise kontrollida. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
\n
(3)Äriregistrile esitatavale muule avaldusele kirjutab alla juhatuse liige. Uue juhatuse liikme äriregistrisse kandmise avaldusele kirjutab alla uus juhatuse liige. Ta peab avalduses kinnitama, et tal on seaduse kohaselt õigus olla juhatuse liige. Kui juhatuse liikmed on õigustatud aktsiaseltsi esindama ainult ühiselt, peavad registrile esitatavale avaldusele alla kirjutama kõik aktsiaseltsi ühiselt esindama õigustatud juhatuse liikmed. [RT I 2009, 13, 78 - jõust. 01.07.2009]
\n
(4)Aktsiaseltsi ei kanta äriregistrisse, kui avaldus äriregistrisse kandmiseks esitatakse pärast ühe aasta möödumist asutamislepingu sõlmimisest või asutamisotsuse vastuvõtmisest.
\n
§ 251Äriregistrisse kantavad andmed
\n
(1)Äriregistrisse kantakse:
\n
1)aktsiaseltsi ärinimi;
\n
2)aktsiaseltsi asukoht, aadress ja elektronposti aadress; [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
\n
3)aktsiakapitali suurus;
\n
3^1) nimiväärtuseta aktsiate arv; [RT I, 02.11.2011, 1 - jõust. 12.11.2011]
\n
4)põhikirja jõustumise aeg; [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
\n
5)juhatuse liikmete nimed ja isikukoodid; [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007] 5^1) [kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
\n
6)[kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] 6^1) [kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
\n
7)majandusaasta algus ja lõpp;
\n
7^1) aktsiaraamatu pidaja ärinimi, registrikood või muu registreerimisnumber ja aadress; [RT I, 26.06.2017, 1 - jõust. 01.10.2017]
\n
8)muud seaduses sätestatud andmed.
\n
(2)Filiaali olemasolu korral kantakse äriregistrisse Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemi kaudu saabunud järgmised andmed:
\n
1)filiaali kordumatu tunnus Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemis;
\n
2)filiaali registrisse kandmise ja registrist kustutamise kuupäev;
\n
3)filiaali aadress. [RT I, 23.11.2021, 1 - jõust. 31.12.2021]
\n
§ 252Asutajate ning juhatuse ja nõukogu liikmete vastutus aktsiaseltsi asutamisel
\n
(1)Aktsiaseltsi asutajad ning juhatuse ja nõukogu liikmed vastutavad solidaarselt aktsiaseltsi asutamisel valeandmete või puudulike andmete esitamisega või sissemaksete või asutamiskulude ebaõige hindamisega või muude kohustuste rikkumisega aktsiaseltsile tekkinud kahju eest, kui asutaja või juhatuse või nõukogu liige ei tõenda, et ta kahju tekitanud asjaolu ei teadnud ega pidanudki teadma.
\n
(2)Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud alusel vastutavad lisaks aktsionäridele ka isikud, kelle arvel aktsiaselts asutati. Isik ei vabane vastutusest, sõltumata asjaoludest teadmisest, kui asjaolusid teadis või pidi teadma tema arvel tegutsenud aktsionär.
\n
(3)Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatust erinev kokkulepe kehtib aktsiaseltsi võlausaldajate suhtes üksnes juhul, kui kokkulepe sõlmiti aktsiaseltsi pankrotimenetluses.
\n
(4)Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuded aeguvad viie aasta möödumisel aktsiaseltsi äriregistrisse kandmisest, kahju tekkimise aluseks olnud teo hilisema toimepanemise korral alates teo toimepanemisest. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
§ 253Enne äriregistrisse kandmist tehtud tehingud
\n
(1)Enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmist asutatava aktsiaseltsi nimel tehtud tehingutest tulenevate kohustuste täitmise eest vastutavad tehingu teinud isikud solidaarselt.
\n
(2)Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud kohustused lähevad üle aktsiaseltsile aktsiaseltsi registrisse kandmisest, kui tehingu teinud isikul oli õigus tehingut teha.
\n
(3)Kui isikul ei olnud õigust tehingut teha, lähevad tehingust tulenevad kohustused üle aktsiaseltsile, kui üldkoosolek kiidab selle tehingu heaks.
\n
(4)Kui aktsiaseltsi varast ei jätku aktsiaseltsi võlausaldaja nõude rahuldamiseks, vastutavad asutajad aktsiaseltsi võlausaldaja ees isiklikult ja solidaarselt aktsiaseltsi kohustuste täitmise eest ulatuses, milles aktsiaseltsi vara vähenes enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmist aktsiaseltsile võetud kohustuste tõttu. Nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat aktsiaseltsi äriregistrisse kandmisest.
\n
§ 254Asutaja vastutus
\n
[Kehtetu - RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
§ 255Lepingu kehtivus
\n
(1)Kahe aasta jooksul aktsiaseltsi äriregistrisse kandmisest võib aktsiaselts aktsionärilt või temaga samaväärset majanduslikku huvi omavalt isikult lepingu alusel omandada vara, mille väärtus ületab 1/10 aktsiakapitalist, ainult üldkoosoleku otsusel. See ei kehti vara omandamisel börsil või igapäevase majandustegevuse raames. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
(2)Vara tuleb hinnata käesoleva seadustiku §-s 249 sätestatud korras.
\n
(3)Juhatus peab viivitamata pärast käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud vara hindamise kontrollimist audiitori poolt esitama äriregistrile vara aktsiaseltsile üleandmise lepingu ja vara väärtust tõendavad dokumendid ning audiitori poolt allakirjutatud arvamuse vara hindamise kohta. [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008]
\n
2. jagu Aktsiaseltsi asutamine aktsiate märkimisega
\n
[Kehtetu - RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
§ 256§ 271. [Kehtetud - RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
26. peatükk AKTSIONÄR JA AKTSIASELTS
\n
§ 272Aktsionäride võrdsus
\n
Aktsionäre tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt.
\n
§ 273Aktsionäri kohustus teha sissemakseid
\n
Aktsionäri ei või ilma tema nõusolekuta kohustada tegema sissemakseid, mis ületavad aktsia nimiväärtust või arvestuslikku väärtust ja ülekurssi. [RT I 2010, 20, 103 - jõust. 01.07.2010]
\n
§ 274Sissemakse tagastamise ja intressi arvestamise keeld
\n
(1)Aktsionärile ei või tagastada tema poolt tehtud sissemakset ega maksta sissemakselt intressi.
\n
(2)Sissemakse tagastamiseks ei loeta ostuhinna tasumist aktsiaseltsi poolt oma aktsiate tagasiostmisel.
\n
§ 275Sissemaksega viivitamise tagajärjed
\n
(1)Aktsionär, kes ei tasu aktsia eest õigeaegselt, on kohustatud maksma aktsiaseltsile viivist seaduses sätestatud ulatuses, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. See ei välista ega piira viivist ületava kahju hüvitamise nõude esitamist.
\n
(2)Juhatus saadab maksega viivitavale aktsionärile teate nõudega tasuda makse kirjas näidatud tähtaja jooksul, märkides, et makse tasumata jätmisel kaotab aktsionär oma aktsia. Tasumise tähtaeg peab olema vähemalt viisteist päeva teate saatmisest.
\n
(3)Kui aktsionär ei tasu puudu olevat summat teates nimetatud tähtaja jooksul, kaotab ta oma aktsia ja aktsiaseltsil on õigus võõrandada see teistele aktsionäridele või kolmandatele isikutele. Aktsionäri poolt tasutud summa, mis ei ületa 1/5 aktsia nimiväärtusest või arvestuslikust väärtusest, kantakse reservkapitali, ülejäänud summa tagastatakse aktsionärile. [RT I 2010, 20, 103 - jõust. 01.07.2010]
\n
§ 276Väljamaksete tegemine aktsionäridele
\n
(1)Aktsiaselts võib teha aktsionäridele väljamakseid ainult puhaskasumist või eelmiste majandusaastate jaotamata kasumist, millest on maha arvatud eelmiste aastate katmata kahjum, vastavalt seadusele.
\n
(2)Aktsionärile makstakse osa kasumist (dividend) vastavalt tema aktsiate nimiväärtusele või arvestuslikule väärtusele. Põhikirjaga võib ette näha, et eri liiki aktsiatest tulenevad erinevad õigused kasumi jaotamisel. [RT I 2010, 20, 103 - jõust. 01.07.2010]
\n
§ 277Dividendi maksmise kord
\n
(1)Dividendi võib maksta kinnitatud majandusaasta aruande alusel.
\n
(2)Dividendi maksmise kord nähakse ette põhikirjas või üldkoosoleku otsusega.
\n
(3)Põhikirjaga võib aktsiaseltsi juhatusele anda õiguse teha nõukogu nõusolekul pärast majandusaasta möödumist ja enne majandusaasta aruande kinnitamist aktsionäridele ettemakseid eeldatava kasumi arvel kuni poole ulatuses summast, mida võib aktsionäride vahel jaotada. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
§ 278Dividendi suurus
\n
Dividendi suuruse kinnitab üldkoosolek. Nõukoguga kooskõlastatud ettepaneku esitab juhatus. Aktsionäridele ei tohi teha väljamakseid, kui aktsiaseltsi viimase majandusaasta lõppemisel kinnitatud majandusaasta aruandest ilmnev aktsiaseltsi netovara on väiksem või jääks väiksemaks aktsiakapitali ja reservide kogusummast, mille väljamaksmine aktsionäridele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt.
\n
§ 279Dividendi väljamaksmine
\n
(1)Aktsionäril on õigus nõuda üldkoosoleku otsusega ettenähtud dividendi väljamaksmist.
\n
(2)Dividend makstakse välja rahas. Aktsionäri nõusolekul võib dividendi maksta ka muu varaga.
\n
§ 280Ebaseadusliku väljamakse tagastamine
\n
(1)Kui aktsionärile on tehtud väljamakse, mida tal ei olnud õigust saada, peab ta alusetult saadu tagastama.
\n
(2)Kui aktsionär väljamakset saades ei teadnud ega pidanudki teadma selle alusetusest, võib väljamakse tagastamist nõuda üksnes juhul, kui see on vajalik aktsiaseltsi võlausaldajate nõuete rahuldamiseks.
\n
(3)Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatu tagastamist aktsiaseltsile võib nõuda ka aktsiaseltsi võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõuet rahuldada aktsiaseltsi vara arvel. Aktsiaseltsi pankrotimenetluses võib nõude aktsiaseltsi nimel esitada üksnes pankrotihaldur.
\n
(4)Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes sätestatust erinev kokkulepe kehtib aktsiaseltsi võlausaldajate või pankrotihalduri suhtes üksnes juhul, kui kokkulepe sõlmiti aktsiaseltsi pankrotimenetluses. Nõuete tasaarvestamine ei ole lubatud.
\n
(5)Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes sätestatud nõuded aeguvad viie aasta möödumisel väljamaksete tegemisest.
\n
(6)Ebaseadusliku väljamakse põhjustanud juhatuse ja nõukogu liikmed vastutavad väljamakse tagastamise eest solidaarselt väljamakse saanud aktsionäriga. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
§ 281Laenukeeld
\n
(1)Aktsiaselts ei või anda laenu:
\n
1)oma aktsionärile, kelle aktsiatega on esindatud rohkem kui 1 protsent aktsiakapitalist;
\n
2)oma emaettevõtja osanikule, aktsionärile või liikmele, kelle osa või aktsiatega on esindatud rohkem kui 1 protsent emaettevõtja osa- või aktsiakapitalist;
\n
3)isikule aktsiaseltsi aktsiate omandamiseks;
\n
4)oma juhatuse ega nõukogu liikmetele ega prokuristile.
\n
(2)[Kehtetu - RT I 2000, 29, 172 - jõust. 17.04.2000] (2^1) Tütarettevõtja võib anda laenu oma emaettevõtjale või emaettevõtja aktsionärile, osanikule või liikmele, mis moodustab tütarettevõtjaga sama kontserni, kui sellega ei kahjustata aktsiaseltsi majanduslikku seisundit ega võlausaldajate huve. Tütarettevõtja ei või anda käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud isikutele laenu aktsiaseltsi aktsiate omandamiseks. [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008]
\n
(3)Aktsiaselts ei või ka tagada käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud isikute poolt võetavat laenu. Keeld ei kehti emaettevõtja poolt võetava laenu tagamisele ning tütarettevõtjaga sama kontserni moodustava emaettevõtja aktsionäri, osaniku või liikme poolt võetava laenu tagamisele, kui sellega ei kahjustata aktsiaseltsi majanduslikku seisundit ega võlausaldajate huve. Aktsiaselts ei või tagada aktsiaseltsi aktsiate omandamiseks võetavat laenu. [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008]
\n
(4)Käesoleva paragrahvi 1. ja 2^1 . lõikes sätestatut rikkuv tehing on tühine. Käesoleva paragrahvi 3. lõikes sätestatu rikkumine ei too kaasa tehingu tühisust, kuid isik, kelle laenu tagati, peab hüvitama tagamisega aktsiaseltsile tekkinud kahju.
\n
(5)Käesoleva paragrahvi 1.–4. lõikes sätestatut kohaldatakse vastavalt krediidilepingutele ja muudele majanduslikult samaväärsetele tehingutele. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
§ 282Oma aktsiate märkimine
\n
(1)Aktsiaselts ega kolmas isik tema arvel ei või märkida oma aktsiaid.
\n
(2)Tütarettevõtja ei või märkida emaettevõtja aktsiaid.
\n
§ 283Oma aktsiate omandamine ja tagatiseks võtmine
\n
(1)Aktsiaselts ei või ise ega kolmanda isiku kaudu, kes tegutseb oma nimel, kuid seltsi arvel omandada ega tagatiseks võtta oma aktsiaid, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
\n
(2)Oma aktsiate omandamine või tagatiseks võtmine aktsiaseltsi poolt on lubatud, kui:
\n
1)see on toimunud viie aasta jooksul üldkoosoleku sellise otsuse vastuvõtmisest arvates, millega on määratud aktsiate omandamise või tagatiseks võtmise tingimused ja tähtaeg ning aktsiate eest tasutavad miinimum- ja maksimumsummad; [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008]
\n
2)aktsiaseltsile kuuluvate või tagatiseks võetud aktsiate nimiväärtuste või arvestuslike väärtuste summa ei ületa 1/10 aktsiakapitalist ja [RT I 2010, 20, 103 - jõust. 01.07.2010]
\n
3)aktsiate omandamine ei too kaasa netovara vähenemist alla aktsiakapitali ja reservide kogusumma, mille väljamaksmine aktsionäridele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt. [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008]
\n
(3)Aktsiaselts võib oma aktsiaid omandada nõukogu otsusel üldkoosoleku otsuseta, kui aktsiate omandamine on vajalik aktsiaseltsile olulise kahju ärahoidmiseks. Järgmisel aktsionäride üldkoosolekul tuleb aktsionäridele teatada aktsiate omandamise asjaoludest ja üksikasjadest. [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008]
\n
(4)Aktsiaselts võib oma aktsiaid omandada käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud piiranguteta, kui aktsiad omandatakse pärimisega.
\n
(5)Aktsiaseltsi oma aktsiad ei anna aktsiaseltsile mingeid aktsionäriõigusi.
\n
(6)Krediidiasutus või muu väärtpaberituru kutseline osaline võib jooksvate tehingute raames võtta tagatiseks oma aktsiaid kuni 1/10 ulatuses aktsiakapitalist.
\n
(7)Käesoleva paragrahvi 1., 2. ja 6. lõikes sätestatuga vastuolus olev kohustustehing on tühine. See ei mõjuta aktsiate omandamise või tagatiseks võtmise kehtivust. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
§ 284Oma aktsiate võõrandamine
\n
(1)[Kehtetu - RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008]
\n
(2)Kui aktsiaselts on omandanud või tagatiseks võtnud oma aktsiaid käesoleva seadustiku § 283 4. lõike alusel ja nende nimiväärtuste või arvestuslike väärtuste summa koos kõigi aktsiaseltsile kuuluvate või tagatiseks võetud oma aktsiate nimiväärtuste või arvestuslike väärtuste summaga ületab 1/10 aktsiakapitalist, tuleb sellisel viisil omandatud või tagatiseks võetud 1/10 ületavad aktsiad võõrandada või nende tagatiseks võtmine lõpetada kolme aasta jooksul omandamisest või tagatiseks võtmisest arvates. [RT I 2010, 20, 103 - jõust. 01.07.2010]
\n
(3)Kui aktsiaselts on omandanud või tagatiseks võtnud oma aktsiaid seadusvastaselt, peab need võõrandama või tagatiseks võtmise lõpetama ühe aasta jooksul omandamisest või tagatiseks võtmisest arvates. [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008]
\n
(4)Kui aktsiaid ei võõrandata või tagatiseks võtmist ei lõpetata käesoleva paragrahvi 2. ja 3. lõikes nimetatud tähtaja jooksul, peab need tühistama ja aktsiakapitali vastavalt vähendama. [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008]
\n
§ 285Aktsiate vastastikune omandamine
\n
Tütarettevõtja võib omandada või tagatiseks võtta emaettevõtja aktsiaid samadel tingimustel kui oma osasid või aktsiaid. Kui tütarettevõtja omandab või võtab tagatiseks emaettevõtja aktsiaid, loetakse, et need osad või aktsiad on käesoleva seadustiku tähenduses omandanud või tagatiseks võtnud emaettevõtja. [RT I, 23.12.2022, 2 - jõust. 01.02.2023]
\n
§ 286Ühine aktsia
\n
(1)Kui aktsia kuulub mitmele isikule ühiselt, võivad need isikud teostada aktsiaga seotud õigusi üksnes ühiselt. See ei kehti aktsiaseltsi suhtes, kui aktsia ühisest kuuluvusest ei ole aktsiaseltsile teatatud.
\n
(2)Aktsiast tulenevate kohustuste täitmise eest vastutavad aktsia ühised omanikud solidaarselt.
\n
(3)Aktsia ühisel omanikul on õigus nõuda enda kandmist aktsiaraamatusse.
\n
(4)Kui aktsionärid ei ole määranud endale aktsiast tulenevate õiguste teostamiseks ühist esindajat, loetakse aktsiaseltsi poolt ühiste aktsionäride suhtes tehtud tehing kehtivaks ka siis, kui see on tehtud üksnes ühe või mitme aktsionäri suhtes. [RT I 2009, 13, 78 - jõust. 01.07.2009]
\n
§ 287Aktsionäri õigus teabele
\n
(1)Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta.
\n
(2)Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele.
\n
(3)Aktsionär võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks aktsionäride üldkoosolek, või esitada üldkoosoleku toimumisest alates kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
§ 288Teadete avaldamine
\n
[Kehtetu - RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
§ 289Aktsionäri vastutus
\n
(1)Aktsionär vastutab aktsionärina aktsiaseltsile, teisele aktsionärile või kolmandale isikule süüliselt tekitatud kahju eest.
\n
(2)Aktsionär ei vastuta tekitatud kahju eest, kui ta ei ole võtnud osa kahju tekitamise aluseks olnud üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest või kui ta hääletas otsuse vastu. [RT I 2002, 53, 336 - jõust. 01.07.2002]
\n
§ 289^1. Ühe aktsionäriga aktsiaselts
\n
(1)Kui aktsiaseltsi kõik aktsiad kuuluvad ühele aktsionärile või kui ühe aktsionäri kõrval kuuluvad selle aktsiaseltsi aktsiad ainult aktsiaseltsile endale, peab juhatus viivitamatult esitama äriregistri pidajale sellekohase kirjaliku teadaande. Teadaandes tuleb ära näidata ainuaktsionäri nimi, aadress ja isiku- või registrikood. Teadaannet säilitatakse äritoimikus.
\n
(2)Käesoleva paragrahvi esimeses lõikes sätestatud teatamiskohustuse rikkumisel vastutavad juhatuse liikmed sellega tekitatud kahju eest solidaarselt.
\n
§ 289^2. Vastutus aktsiaseltsi kahjustamise eest aktsiaseltsi tegevuse mõjutamise kaudu
\n
(1)Oma mõju aktsiaseltsile ära kasutades juhatuse või nõukogu liiget või prokuristi aktsiaseltsi kahjuks tegutsema mõjutanud isik peab hüvitama aktsiaseltsile sellega tekitatud kahju.
\n
(2)Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud juhul oma kohustusi rikkunud juhatuse või nõukogu liige või prokurist vastutab solidaarselt teda mõjutanud isikuga, välja arvatud juhul, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega.
\n
(3)Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud juhul vastutavad mõjutanud isikuga solidaarselt ka isikud, kes said kahjustamisest kasu.
\n
(4)Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes sätestatud nõuete aegumistähtaeg on viis aastat.
\n
(5)Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes nimetatud kahju hüvitamist aktsiaseltsile võib nõuda ka aktsiaseltsi võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada aktsiaseltsi vara arvel. Aktsiaseltsi pankroti väljakuulutamise korral võib selle nõude aktsiaseltsi nimel esitada üksnes pankrotihaldur.
\n
(6)Võlausaldajal või pankrotihalduril on õigus käesoleva paragrahvi 5. lõikes nimetatud nõue esitada ka juhul, kui aktsiaselts on nõudest loobunud või sõlminud kompromissilepingu või nõuet või selle esitamist kokkuleppe tulemusena muul viisil piiranud või aegumistähtaega lühendanud. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
27. peatükk JUHTIMINE
\n
1. jagu Üldkoosolek
\n
§ 290Üldkoosoleku olemus
\n
(1)Aktsionärid teostavad oma õigusi aktsiaseltsis aktsionäride üldkoosolekul, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. [RT I 2009, 51, 349 - jõust. 15.11.2009]
\n
(2)Aktsionäride üldkoosolek on aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan.
\n
§ 290^1. Elektrooniline osalemine börsiaktsiaseltsi üldkoosolekul
\n
(1)Kui aktsiaseltsi aktsiad on kauplemisele võetud reguleeritud väärtpaberiturul (edaspidi börsiaktsiaselts), toimub sellise aktsiaseltsi üldkoosolekul elektrooniliste vahendite abil osalemine tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-s 33^1 sätestatud korras. [RT I, 23.05.2020, 2 - jõust. 24.05.2020]
\n
(2)[Kehtetu - RT I, 23.05.2020, 2 - jõust. 24.05.2020]
\n
(3)Käesolevas peatükis sätestatut ei kohaldata börsiaktsiaseltsi üldkoosoleku suhtes, kui sellele aktsiaseltsile rakendatakse kriisilahendusmeetmeid või -õigusi finantskriisi ennetamise ja lahendamise seaduse või Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2021/23 kesksete vastaspoolte finantsseisundi taastamise ja kriisilahenduse raamistiku kohta ning millega muudetakse määruseid (EL) nr 1095/2010, (EL) nr 648/2012, (EL) nr 600/2014, (EL) nr 806/2014 ja (EL) 2015/2365 ning direktiive 2002/47/EÜ, 2004/25/EÜ, 2007/36/EÜ, 2014/59/EL ja (EL) 2017/1132 (ELT L 22, 22.01.2021, lk 1–102) alusel. [RT I, 30.11.2022, 1 - jõust. 10.12.2022]
\n
§ 291Korraline üldkoosolek
\n
(1)Korraline üldkoosolek toimub vähemalt üks kord aastas. Korraline on üldkoosolek, mille päevakorras on majandusaasta aruande kinnitamine. [RT I 2009, 51, 349 - jõust. 15.11.2009]
\n
(2)Juhatus kutsub korralise üldkoosoleku kokku põhikirjas ettenähtud korras ja tähtajal, kuid mitte hiljem kui kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest. Tähtaja möödalaskmine ei mõjuta koosolekul tehtud otsuste kehtivust. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
§ 292Erakorraline üldkoosolek
\n
(1)Juhatus kutsub kokku erakorralise üldkoosoleku põhikirjas ettenähtud juhtudel, samuti siis, kui:
\n
1)aktsiaseltsil on netovara vähem kui pool aktsiakapitalist või [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
\n
2)seda nõuavad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, börsiaktsiaseltsi korral aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, või [RT I 2009, 51, 349 - jõust. 15.11.2009]
\n
3)seda nõuab nõukogu või audiitor;
\n
4)see on aktsiaseltsi huvides ilmselt vajalik.
\n
(2)Kui juhatus ei kutsu üldkoosolekut kokku ühe kuu jooksul aktsionäride, nõukogu või audiitori nõude saamisest või juhatus ei kutsu seda kokku nõutava päevakorraga, on aktsionäridel, nõukogul või audiitoril õigus üldkoosolek ise kokku kutsuda. [RT I 2009, 51, 349 - jõust. 15.11.2009]
\n
(3)Erakorralist üldkoosolekut ei kutsuta kokku, kui vara vähenemisest teada saamisest või nõude esitamisest jääb korralise üldkoosoleku toimumiseni vähem kui kaks kuud.
\n
§ 293Üldkoosoleku päevakord
\n
(1)Kui üldkoosoleku kutsub kokku juhatus või nõukogu, määrab üldkoosoleku päevakorra nõukogu. Kui üldkoosoleku kutsuvad kokku aktsionärid või audiitor, määravad nemad üldkoosoleku päevakorra. [RT I 2009, 51, 349 - jõust. 15.11.2009]
\n
(2)Juhatus või aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, börsiaktsiaseltsi korral aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist korralise üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist. [RT I 2009, 51, 349 - jõust. 15.11.2009] (2^1) Kui erakorraline üldkoosolek kutsutakse kokku audiitori või aktsionäride nõudel, võivad audiitor või aktsionärid, kelle nõudel üldkoosolek kokku kutsutakse, nõuda samaaegselt üldkoosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega küsimuste võtmist erakorralise üldkoosoleku päevakorda. [RT I 2009, 51, 349 - jõust. 15.11.2009]
\n
(3)Küsimuse, mida ei olnud eelnevalt üldkoosoleku päevakorda võetud, võib päevakorda võtta vähemalt 9/10 üldkoosolekul osalevate aktsionäride nõusolekul, kui nende aktsiatega on esindatud vähemalt 2/3 aktsiakapitalist. Sellise otsuse tegemisel ei arvestata koosoleku kvoorumi hulka hääli, mis on antud enne koosolekut. [RT I, 23.05.2020, 2 - jõust. 24.05.2020]
\n
(4)Eelnevalt päevakorda võtmata võib üldkoosolek otsustada järgmise koosoleku kokkukutsumise ja lahendada avaldused, mis puudutavad päevakorraga seotud korralduslikke küsimusi ja koosoleku pidamise korda, samuti võib üldkoosolekul ilma otsust tegemata arutada muid küsimusi. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
\n
§ 293^1. Otsuse eelnõu
\n
(1)Kui üldkoosoleku kutsub kokku juhatus, koostab juhatus iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu.
\n
(2)Kui üldkoosoleku kutsuvad kokku aktsionärid, nõukogu või audiitor, koostavad nemad iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu. Otsuste eelnõud tuleb esitada juhatusele enne üldkoosoleku kokkukutsumisest teatamist. Otsuste eelnõud võib täiendavalt märkida üldkoosoleku kokkukutsumise teatesse.
\n
(3)Käesoleva seadustiku § 293 2. või 2^1 . lõikes nimetatud õiguste kasutamise korral peavad aktsionärid või audiitor samaaegselt päevakorra täiendamise nõudega esitama aktsiaseltsile iga täiendava küsimuse kohta otsuse eelnõu või põhjenduse.
\n
(4)Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, börsiaktsiaseltsi korral aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad aktsiaseltsile esitada iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu. Eelmises lauses nimetatud õigust ei või kasutada hiljem kui kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist.
\n
(5)Aktsiaselts peab juhatuse koostatud ja aktsionäride, nõukogu või audiitori esitatud otsuse eelnõud ja põhjendused tegema aktsionäridele kättesaadavaks aktsiaseltsi poolt määratud kohas. Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud otsuste eelnõude kättesaadavaks tegemata jätmine ei ole üldkoosoleku kokkukutsumise korra oluline rikkumine.
\n
(6)Käesoleva paragrahvi 3. ja 4. lõikes sätestatud juhul peab aktsiaselts esitatud otsuste eelnõud ja põhjendused tegema koos juhatuse poolt täiendavate päevakorrapunktide kohta koostatud otsuste eelnõudega aktsionäridele kättesaadavaks viivitamata pärast nende esitamist aktsiaseltsile, kui need esitatakse aktsiaseltsile pärast üldkoosoleku toimumisest teatamist. [RT I 2009, 51, 349 - jõust. 15.11.2009]
\n
§ 294Üldkoosoleku kokkukutsumise teade
\n
(1)Juhatus saadab üldkoosoleku toimumise teate kõikidele aktsionäridele. Teade saadetakse tähitud kirjaga aktsiaraamatusse kantud aadressil. Kui aktsiaseltsil on üle 50 aktsionäri, ei pea aktsionäridele teateid saatma, kuid üldkoosoleku toimumise teade tuleb avaldada vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes. Börsiaktsiaselts peab üldkoosoleku kokkukutsumise teate avaldama ka viisil, mis võimaldab sellele kiire juurdepääsu, kasutades selleks teabevahendeid, mille puhul võib eeldada teabe tõhusat edastamist avalikkusele kogu Euroopa Liidus. [RT I 2009, 51, 349 - jõust. 15.11.2009] (1^1) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud teate võib edastada ka lihtkirjana, faksi teel või elektrooniliselt, kui kirjale või faksile või teate elektroonilise edastamise korral on lisatud teatis dokumendi kättesaamise kinnituse viivitamatu tagastamise kohustuse kohta. Teade loetakse lihtkirja või faksi teel või elektrooniliselt kätte toimetatuks, kui saaja tagastab juhatusele dokumendi kättesaamise kohta kinnituse omal valikul kirjalikult, faksiga või elektrooniliselt. [RT I 2007, 67, 413 - jõust. 28.12.2007]
\n
(2)[Kehtetu - RT I 2000, 57, 373 - jõust. 01.01.2001]
\n
(3)Korralise üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt kolm nädalat, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. Erakorralise üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt ühe nädala, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. Börsiaktsiaseltsi erakorralisest üldkoosolekust etteteatamisele kohaldatakse käesoleva lõike esimest lauset. [RT I 2009, 51, 349 - jõust. 15.11.2009] (3^1) Kui aktsiaselts teab või peab teadma, et aktsionäri aadress erineb aktsiaraamatusse kantust, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini hiljemalt käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud tähtpäevaks.
\n
(4)Üldkoosoleku kokkukutsumise teates tuleb näidata:
\n
1)aktsiaseltsi ärinimi ja asukoht;
\n
2)üldkoosoleku toimumise aeg ja koht;
\n
3)märge selle kohta, kas koosolek on korraline või erakorraline;
\n
4)üldkoosoleku päevakord;
\n
5)selgitus selle kohta, millise päeva seisuga määratakse üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring;
\n
6)teave käesoleva seadustiku §-s 287, § 293 2. ja 2^1 . lõikes ning § 293^1 4. lõikes nimetatud õiguste teostamise korra ja tähtaja kohta;
\n
7)kui aktsiaselts võimaldab elektroonilist osavõtmist üldkoosolekust või elektroonilist või posti teel hääletamist, teave elektroonilise osavõtmise ning elektroonilise ja posti teel hääletamise korra ja tähtaja kohta;
\n
8)kui üldkoosoleku päevakorras on majandusaasta aruande kinnitamine, põhikirja muutmine või lepinguga nõustumine, koht, kus on võimalik tutvuda majandusaasta aruandega, vandeaudiitori aruandega, kasumi jaotamise ettepanekuga, põhikirja projektiga või lepinguga või selle projektiga, ning nende dokumentidega tutvumise kord; [RT I 2010, 9, 41 - jõust. 08.03.2010]
\n
9)koht, kus on võimalik tutvuda juhatuse, nõukogu, aktsionäride ja audiitori esitatud otsuste eelnõudega ja aktsionäride esitatud põhjendustega päevakorrapunktide kohta, ning nende dokumentidega tutvumise kord;
\n
10)koht, kus on võimalik tutvuda muude seaduse kohaselt üldkoosolekule esitatavate dokumentidega, ning nende dokumentidega tutvumise kord;
\n
11)börsiaktsiaseltsi korral aktsiaseltsi kodulehe aadress, kus avalikustatakse käesoleva seadustiku §-s 294^1 sätestatud teave;
\n
12)börsiaktsiaseltsi korral teave üldkoosolekul esindaja kaudu osalemise korra kohta, sealhulgas teave blankettide kohta, mida tuleb kasutada volituse alusel hääletamiseks, kui selliste blankettide kasutamine on tulenevalt seadusest, põhikirjast või nõukogu või juhatuse otsusest vajalik, ning teave aktsiaseltsile esindaja määramisest ja volituse tagasivõtmisest teatamise korra kohta vastavalt käesoleva seadustiku § 297 4^1 . lõikele;
\n
13)muud üldkoosolekuga seonduvalt tähtsust omavad asjaolud. [RT I 2009, 51, 349 - jõust. 15.11.2009] (4^1) Üldkoosoleku kokkukutsumise teates ei tule näidata käesoleva paragrahvi 4. lõike punktis 6 nimetatud õiguste teostamise korda, kui selle korraga saab käesoleva paragrahvi 4^3 . lõikes sätestatud korras tutvuda aktsiaseltsi kodulehel ja sellele võimalusele ning aktsiaseltsi kodulehe aadressile on teates viidatud. [RT I 2009, 51, 349 - jõust. 15.11.2009] (4^2) Kui käesoleva paragrahvi 4. lõike punktides 8–10 nimetatud dokumendid on tehtud aktsionäridele kättesaadavaks aktsiaseltsi kodulehel ja sellele võimalusele ning kodulehe aadressile on üldkoosoleku kokkukutsumise teates viidatud, ei pea aktsiaselts võimaldama muul viisil dokumentidega tutvuda. [RT I, 02.11.2011, 1 - jõust. 12.11.2011] (4^3) Käesoleva paragrahvi 4. lõike punktides 8–10 nimetatud dokumentidega peab olema võimalik tutvuda vähemalt üldkoosolekust teatamisest alates kuni üldkoosoleku toimumise päevani, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. [RT I 2009, 51, 349 - jõust. 15.11.2009]
\n
(5)Iga päevakorrapunkti kohta peab nõukogu esitama oma ettepaneku, mis tuleb märkida üldkoosoleku kokkukutsumise teatesse. Ettepaneku teatesse märkimata jätmine ei ole üldkoosoleku kokkukutsumise korra oluline rikkumine. [RT I 2009, 51, 349 - jõust. 15.11.2009]
\n
(6)Kui pärast korralise üldkoosoleku kokkukutsumisest teatamist päevakorda juhatuse või aktsionäride nõudel muudetakse, tuleb päevakorra muutmisest enne korralise üldkoosoleku toimumist teatada samas korras nagu üldkoosoleku kokkukutsumisest. Päevakorra muutmisest peab enne üldkoosoleku toimumist ette teatama vähemalt nädal aega, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. [RT I 2009, 51, 349 - jõust. 15.11.2009] (6^1) Käesoleva paragrahvi 6. lõikes sätestatut ei kohaldata, kui aktsiaseltsile rakendatakse kriisilahendusmeetmeid või -õigusi finantskriisi ennetamise ja lahendamise seaduse või Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2021/23 alusel. [RT I, 30.11.2022, 1 - jõust. 10.12.2022] (6^2) Finantskriisi ennetamise ja lahendamise seaduse §-de 36 ja 37 või Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2021/23 artikli 18 rakendamise korral võib korralise üldkoosoleku kutse edastada käesoleva paragrahvi 3. lõikes sätestatust lühema etteteatamisega, kui sellega on nõus aktsionärid, kes esindavad vähemalt kahte kolmandikku aktsiakapitalist kapitali suurendamise otsuse tegemiseks, tingimusel et nimetatud koosolek ei toimu kümne kalendripäeva jooksul pärast kutse edastamist. Nimetatud otsuse saab teha, kui varajase sekkumise tingimused on täidetud ja soovitakse ära hoida finantskriisi ennetamise ja lahendamise seaduse §-s 39 või Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2021/23 artiklis 22 nimetatud kriisilahendusmenetluse algatamise tingimuste tekkimist. [RT I, 30.11.2022, 1 - jõust. 10.12.2022]