En casos excepcionales, si la aplicación de una disposición contenida en los artículos siguientes fuera incompatible con la imagen fiel que deben ofrecer las cuentas consolidadas tal disposición no será aplicable. En tales casos, en la memoria deberá señalarse esa falta de aplicación, motivarse suficientemente y explicarse su influencia sobre el patrimonio, la situación financiera y los resultados del grupo.
\nSe modifica por el art. 1.2 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023.
\nEn casos excepcionales, si la aplicación de una disposición contenida en los artículos siguientes fuera incompatible con la imagen fiel que deben ofrecer las cuentas consolidadas tal disposición no será aplicable. En tales casos, en la memoria deberá señalarse esa falta de aplicación, motivarse suficientemente y explicarse su influencia sobre el patrimonio, la situación financiera y los resultados del grupo.
\nSe modifican los apartados 1 y 6 por el art. 1.1 de la Ley 11/2018, de 28 de diciembre. Ref. BOE-A-2018-17989 Esta modificación será de aplicación para los ejercicios económicos que se inicien a partir del 1 de enero de 2018, según establece la disposición transitoria.1 de la citada Ley.
\nSe modifica por el art. 1.2 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023.
\nSe modifica por el art. 1.2 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023.
\nLa consolidación de las cuentas anuales se realizará mediante la aplicación de las siguientes reglas:
\n1.ª Los valores contables de las participaciones en el capital de las sociedades dependientes que posea, directa o indirectamente, la sociedad dominante se compensarán con la parte proporcional que dichos valores representen en relación a los capitales y reservas de esas sociedades dependientes. Esta compensación se hará sobre la base de los valores contables que existan en la fecha en que la sociedad dependiente se incluya por primera vez en la consolidación.
\n2.ª La diferencia que se pueda producir a consecuencia de la compensación indicada se imputará directamente, en la medida de lo posible, a las partidas del balance consolidado que tengan un valor superior o inferior a su valor contable. Esta imputación a las partidas del balance consolidado se amortizará con idénticos criterios a los que se apliquen a las mismas.
\n3.ª La diferencia que subsista después de la imputación señalada se inscribirá en el balance consolidado en una partida especial, con denominación adecuada, que será comentada en la memoria, así como las modificaciones que haya sufrido con respecto al ejercicio anterior en caso de ser importantes.
\nSi la diferencia que corresponda a esta partida especial fuera positiva se amortizará conforme a lo establecido para el fondo de comercio en el artículo 106, a), en la Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas.
\nSi la diferencia fuera negativa únicamente podrá llevarse a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en los casos siguientes:
\n4.ª La participación que sobre el capital de la sociedad dominante posea esta misma o la sociedad dependiente se mantendrá en el balance consolidado en una partida con denominación adecuada.
\n5.ª Los elementos del activo y del pasivo de la sociedad dependiente se incorporarán al balance consolidado con las mismas valoraciones con que figuren en el balance de dicha sociedad, excepto cuando sea de aplicación la regla 2.ª 6.ª Los elementos del activo y del pasivo comprendidos en la consolidación deben ser valorados siguiendo métodos uniformes y de acuerdo con las reglas de la Sección quinta del capítulo VII de la Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas. La sociedad que formula las cuentas consolidadas debe aplicar los mismos métodos de valoración que los aplicados a sus propias cuentas anuales. Si algún elemento del activo y del pasivo comprendido en la consolidación ha sido valorado por alguna sociedad que forma parte de la misma, según métodos no uniformes al aplicado en la consolidación, tal elemento debe ser valorado de nuevo conforme a tal método, salvo que el resultado de la nueva valoración ofrezca un interés poco relevante a los efectos de alcanzar la imagen fiel del grupo. En casos excepcionales se admiten derogaciones a este principio que deberán recogerse y justificarse en la memoria.
\n7.ª Los ingresos y los gastos de la cuenta de pérdidas y ganancias de la sociedad dependiente se incorporarán a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, salvo en los casos en que aquéllos deban eliminarse conforme a lo previsto en la regla siguiente.
\n8.ª Deberán eliminarse generalmente los débitos y créditos entre sociedades comprendidas en la consolidación, los ingresos y los gastos relativos a las transacciones entre dichas sociedades y los resultados generados a consecuencia de tales transacciones. Sin perjuicio de las eliminaciones indicadas, deberán ser objeto, en su caso, de los ajustes procedentes las transferencias de resultados entre sociedades incluidas en la consolidación.
\nLa consolidación de las cuentas anuales se realizará mediante la aplicación de las siguientes reglas:
\n1.ª Los valores contables de las participaciones en el capital de las sociedades dependientes que posea, directa o indirectamente, la sociedad dominante se compensarán con la parte proporcional que dichos valores representen en relación a los capitales y reservas de esas sociedades dependientes. Esta compensación se hará sobre la base de los valores contables que existan en la fecha en que la sociedad dependiente se incluya por primera vez en la consolidación.
\n2.ª La diferencia que se pueda producir a consecuencia de la compensación indicada se imputará directamente, en la medida de lo posible, a las partidas del balance consolidado que tengan un valor superior o inferior a su valor contable. Esta imputación a las partidas del balance consolidado se amortizará con idénticos criterios a los que se apliquen a las mismas.
\n3.ª La diferencia que subsista después de la imputación señalada se inscribirá en el balance consolidado en una partida especial, con denominación adecuada, que será comentada en la memoria, así como las modificaciones que haya sufrido con respecto al ejercicio anterior en caso de ser importantes.
\nSi la diferencia que corresponda a esta partida especial fuera positiva se amortizará conforme a lo establecido para el fondo de comercio en el artículo 106, a), en la Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas.
\nSi la diferencia fuera negativa únicamente podrá llevarse a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en los casos siguientes:
\n4.ª La participación que sobre el capital de la sociedad dominante posea esta misma o la sociedad dependiente se mantendrá en el balance consolidado en una partida con denominación adecuada.
\n5.ª Los elementos del activo y del pasivo de la sociedad dependiente se incorporarán al balance consolidado con las mismas valoraciones con que figuren en el balance de dicha sociedad, excepto cuando sea de aplicación la regla 2.ª 6.ª Los elementos del activo y del pasivo comprendidos en la consolidación deben ser valorados siguiendo métodos uniformes y de acuerdo con las reglas de la Sección quinta del capítulo VII de la Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas. La sociedad que formula las cuentas consolidadas debe aplicar los mismos métodos de valoración que los aplicados a sus propias cuentas anuales. Si algún elemento del activo y del pasivo comprendido en la consolidación ha sido valorado por alguna sociedad que forma parte de la misma, según métodos no uniformes al aplicado en la consolidación, tal elemento debe ser valorado de nuevo conforme a tal método, salvo que el resultado de la nueva valoración ofrezca un interés poco relevante a los efectos de alcanzar la imagen fiel del grupo. En casos excepcionales se admiten derogaciones a este principio que deberán recogerse y justificarse en la memoria.
\n7.ª Los ingresos y los gastos de la cuenta de pérdidas y ganancias de la sociedad dependiente se incorporarán a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, salvo en los casos en que aquéllos deban eliminarse conforme a lo previsto en la regla siguiente.
\n8.ª Deberán eliminarse generalmente los débitos y créditos entre sociedades comprendidas en la consolidación, los ingresos y los gastos relativos a las transacciones entre dichas sociedades y los resultados generados a consecuencia de tales transacciones. Sin perjuicio de las eliminaciones indicadas, deberán ser objeto, en su caso, de los ajustes procedentes las transferencias de resultados entre sociedades incluidas en la consolidación.
\n9.ª Uno. No obstante lo dispuesto en las reglas anteriores, se valorarán por su valor razonable los siguientes activos y pasivos:
\nDos. En ningún caso se aplicará el valor razonable a:
\nTres. El valor razonable se calculará con referencia a un valor de mercado fiable. En aquellos instrumentos financieros para los que no pueda determinarse un valor de mercado fiable, se obtendrá mediante la aplicación de los modelos y técnicas de valoración en los términos que reglamentariamente se determinen, y si no fuese fiable se valorarán por su precio de adquisición.
\nCuatro. Como criterio general, las variaciones en el valor razonable se consignarán en la cuenta de pérdidas y ganancias.
\nCinco. Reglamentariamente se desarrollarán los conceptos contenidos en este artículo, así como los casos en que la variación de valor razonable se incluya directamente en los fondos propios, en una reserva por valor razonable.
\nSe añade la regla 9ª por el art. 106.4 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre. Ref. BOE-A-2003-23936.
\nTéngase en cuenta para su aplicación la disposición final 12.1
\nLos activos, pasivos, ingresos y gastos de las sociedades del grupo se incorporarán en las cuentas anuales consolidadas aplicando el método de integración global. En particular, se realizará mediante la aplicación de las siguientes reglas:
\n1.ª Los valores contables de las participaciones en el capital de las sociedades dependientes que posea, directa o indirectamente, la sociedad dominante se compensarán, en la fecha de adquisición, con la parte proporcional que dichos valores representen en relación con el valor razonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos, incluidas, en su caso, las provisiones en los términos que reglamentariamente se determinen.
\nReglamentariamente se regulará el tratamiento contable en el caso de adquisiciones sucesivas de participaciones.
\n2.ª La diferencia positiva que subsista después de la compensación señalada se inscribirá en el balance consolidado en una partida especial, con denominación adecuada, que será comentada en la memoria, así como las modificaciones que haya sufrido con respecto al ejercicio anterior en caso de ser importantes. Esta diferencia se tratará conforme a lo establecido para el fondo de comercio en el artículo 39.4 de este Código.
\nSi la diferencia fuera negativa deberá llevarse directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
\n3.ª Los elementos del activo y del pasivo de las sociedades del grupo se incorporarán al balance consolidado, previa aplicación de lo establecido en el artículo 45 de este Código, con las mismas valoraciones con que figuran en los respectivos balances de dichas sociedades, excepto cuando sea de aplicación la regla 1.ª, en cuyo caso se incorporarán sobre la base del valor razonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos, incluidas, en su caso, las provisiones en los términos que reglamentariamente se determinen, en la fecha de primera consolidación, una vez consideradas las amortizaciones y deterioros producidos desde dicha fecha.
\n4.ª Los ingresos y los gastos de las sociedades del grupo, se incorporarán a las cuentas anuales consolidadas, salvo en los casos en que aquéllos deban eliminarse conforme a lo previsto en la regla siguiente.
\n5.ª Deberán eliminarse generalmente los débitos y créditos entre sociedades comprendidas en la consolidación, los ingresos y los gastos relativos a las transacciones entre dichas sociedades, y los resultados generados a consecuencia de tales transacciones, que no estén realizados frente a terceros. Sin perjuicio de las eliminaciones indicadas, deberán ser objeto, en su caso, de los ajustes procedentes las transferencias de resultados entre sociedades incluidas en la consolidación.
\nSe modifica por el art. 1.2 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023.
\nSe añade la regla 9ª por el art. 106.4 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre. Ref. BOE-A-2003-23936.
\nTéngase en cuenta para su aplicación la disposición final 12.1
\nNo obstante, la eliminación de los créditos y débitos recíprocos de los resultados generados por estas transacciones se limitará a las cantidades que resulten aplicando sobre los importes totales de los mismos idéntico porcentaje al que represente la participación que posea, directa o indirectamente, la sociedad dominante en el capital social de la sociedad dominada de manera conjunta.
\nSe presumirá, salvo prueba en contrario, que existe una participación en el sentido expresado, cuando una o varias sociedades del grupo posean, al menos, el 20 por ciento de los derechos de voto de una sociedad que no pertenezca al grupo.
\nReglamentariamente se regulará el tratamiento contable en el caso de adquisiciones de participaciones sucesivas.
\nSe modifica por el art. 1.2 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023.
\nAdemás de las menciones prescritas por otras disposiciones de este Código y por la Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas, la memoria consolidada deberá incluir, al menos, las indicaciones siguientes:
\n1.ª Los criterios de valores aplicados a las diferentes partidas de las cuentas consolidadas, así como los métodos de cálculo utilizados en las correcciones de valor. Para los elementos contenidos en las cuentas consolidadas que, en la actualidad o en su origen, hubieran sido expresados en moneda extranjera, se indicará el procedimiento empleado para calcular el tipo de cambio a pesetas.
\n2.ª El nombre y domicilio de las sociedades comprendidas en la consolidación; la participación que tengan las sociedades comprendidas en la consolidación o las personas que actúen en su propio nombre pero por cuenta de ellas en el capital de otras sociedades comprendidas en la consolidación distintas a la sociedad dominante, así como el supuesto del artículo 42 en el que se ha basado la consolidación.
\nEsas mismas menciones deberán darse con referencia a las sociedades que queden fuera de la consolidación en virtud de lo dispuesto en el párrafo 2 del artículo 43, indicando los motivos de la exclusión.
\n3.ª El nombre y domicilio de las sociedades asociadas a una sociedad comprendida en la consolidación en virtud de lo dispuesto en los párrafos 3 a 5 del artículo 47, con indicación de la fracción de su capital poseída por las sociedades comprendidas en la consolidación o por una persona que actúe en su propio nombre, pero por cuenta de ellas. Esas mismas indicaciones deberán ofrecerse en relación con las sociedades asociadas a las que se refiere el apartado 5 del artículo 47, mencionando la razón por la que se ha aplicado lo dispuesto en dicho apartado.
\n4.ª El nombre y domicilio de las sociedades que hayan sido objeto de una consolidación proporcional en virtud de lo dispuesto en los párrafos 1 y 2 del artículo 47, los elementos en que se base la dirección conjunta, y la fracción de su capital que poseen las sociedades comprendidas en la consolidación o una persona que actúa en su propio nombre, pero por cuenta de ellas.
\n5.ª El nombre y domicilio de otras sociedades, no incluidas en los apartados anteriores, en las que las sociedades comprendidas en la consolidación y las que han quedado fuera con arreglo a lo dispuesto en el apartado e) del párrafo 2 del artículo 43, posean directamente o mediante una persona que actúe en su propio nombre, pero por cuenta de aquéllas un porcentaje no inferior al 5 por 100 de su capital. Se indicará la participación en el capital, así como el importe de los capitales propios y el del resultado del último ejercicio de la sociedad cuyas cuentas hubieran sido aprobadas. Estas informaciones podrán omitirse cuando sólo presenten un interés desdeñable respecto a la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas. La indicación de los capitales propios y del resultado se podrá omitir igualmente cuando la sociedad de que se trate no publique su balance y al menos un 50 por 100 de su capital lo posean, directa o indirectamente, las sociedades antes mencionadas.
\n6.ª El importe global de las deudas que figuren en el balance consolidado cuya duración residual sea superior a cinco años, así como el de las deudas que figuren en el balance consolidado, que tengan garantías reales dadas por sociedades comprendidas en la consolidación, con indicación de su naturaleza y forma.
\n7.ª El importe global de las garantías comprometidas con terceros, sin perjuicio de su reconocimiento dentro del pasivo del balance cuando sea previsible que de las mismas se derive el cumplimiento efectivo de una obligación o cuando su indicación sea útil para la apreciación de la situación financiera del grupo. Deberán mencionarse específicamente los compromisos existentes en materia de pensiones, así como los existentes en relación con sociedades del grupo no incluidas en la consolidación.
\n8.ª La distribución del importe neto de la cifra de negocios consolidada, definida con arreglo a lo establecido en la Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas, por categorías de actividades, así como por mercados geográficos, en la medida en que, desde el punto de vista de la organización de la venta de productos y de la prestación de servicios correspondientes a las actividades ordinarias del grupo de sociedades comprendidas en la consolidación, esas categorías y mercados difieran entre sí de una forma significativa.
\n9.ª El número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por las sociedades comprendidas en la consolidación, distribuido por categorías, así como, si no fueren mencionados separadamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, los gastos de personal referidos al ejercicio.
\nSe indicará por separado el número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por las sociedades a las que se aplique lo dispuesto en los párrafos 1 y 2 del artículo 47.
\n10.ª La diferencia que se pudiera producir entre el cálculo del resultado contable consolidado del ejercicio y el que resultaría de haber efectuado una valoración de las partidas con criterios fiscales, por no coincidir éstos con los principios contables de obligatoria aplicación. Cuando tal valoración influya de forma sustancial sobre la carga fiscal futura del grupo de sociedades comprendidas en la consolidación, deberán darse indicaciones al respecto.
\n11.ª La diferencia entre la carga fiscal imputada a las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas del ejercicio y de ejercicios anteriores y la carga fiscal ya pagada o que se habrá de pagar con arreglo a esos ejercicios, en la medida en que esa diferencia sea de un interés cierto en relación a la carga fiscal futura. Este importe podrá figurar igualmente de forma acumulada en el balance, en una partida particular, con el título correspondiente.
\n12.ª El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados en el curso del ejercicio por los miembros del órgano de administración en las sociedades incluidas en la consolidación, cualquiera que sea su causa, así como de las obligaciones contraídas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales de órganos de administración. Estas informaciones se darán de forma global por concepto retributivo.
\n13.ª El importe de los anticipos y créditos concedidos a los miembros de los órganos de administración de la sociedad dominante, por ésta o por una sociedad dominada, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventuales devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de una garantía cualquiera. Igualmente se indicarán los anticipos y créditos concedidos a los administradores de la sociedad dominante por las sociedades ajenas al grupo a que se refieren los párrafos 1 y 3 del artículo 47. Estas informaciones se darán de forma global por cada categoría.
\nAdemás de las menciones prescritas por otras disposiciones de este Código y por la Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas, la memoria consolidada deberá incluir, al menos, las indicaciones siguientes:
\n1.ª Los criterios de valores aplicados a las diferentes partidas de las cuentas consolidadas, así como los métodos de cálculo utilizados en las correcciones de valor. Para los elementos contenidos en las cuentas consolidadas que, en la actualidad o en su origen, hubieran sido expresados en moneda extranjera, se indicará el procedimiento empleado para calcular el tipo de cambio a pesetas.
\n2.ª El nombre y domicilio de las sociedades comprendidas en la consolidación; la participación que tengan las sociedades comprendidas en la consolidación o las personas que actúen en su propio nombre pero por cuenta de ellas en el capital de otras sociedades comprendidas en la consolidación distintas a la sociedad dominante, así como el supuesto del artículo 42 en el que se ha basado la consolidación.
\nEsas mismas menciones deberán darse con referencia a las sociedades que queden fuera de la consolidación en virtud de lo dispuesto en el párrafo 2 del artículo 43, indicando los motivos de la exclusión.
\n3.ª El nombre y domicilio de las sociedades asociadas a una sociedad comprendida en la consolidación en virtud de lo dispuesto en los párrafos 3 a 5 del artículo 47, con indicación de la fracción de su capital poseída por las sociedades comprendidas en la consolidación o por una persona que actúe en su propio nombre, pero por cuenta de ellas. Esas mismas indicaciones deberán ofrecerse en relación con las sociedades asociadas a las que se refiere el apartado 5 del artículo 47, mencionando la razón por la que se ha aplicado lo dispuesto en dicho apartado.
\n4.ª El nombre y domicilio de las sociedades que hayan sido objeto de una consolidación proporcional en virtud de lo dispuesto en los párrafos 1 y 2 del artículo 47, los elementos en que se base la dirección conjunta, y la fracción de su capital que poseen las sociedades comprendidas en la consolidación o una persona que actúa en su propio nombre, pero por cuenta de ellas.
\n5.ª El nombre y domicilio de otras sociedades, no incluidas en los apartados anteriores, en las que las sociedades comprendidas en la consolidación y las que han quedado fuera con arreglo a lo dispuesto en el apartado e) del párrafo 2 del artículo 43, posean directamente o mediante una persona que actúe en su propio nombre, pero por cuenta de aquéllas un porcentaje no inferior al 5 por 100 de su capital. Se indicará la participación en el capital, así como el importe de los capitales propios y el del resultado del último ejercicio de la sociedad cuyas cuentas hubieran sido aprobadas. Estas informaciones podrán omitirse cuando sólo presenten un interés desdeñable respecto a la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas. La indicación de los capitales propios y del resultado se podrá omitir igualmente cuando la sociedad de que se trate no publique su balance y al menos un 50 por 100 de su capital lo posean, directa o indirectamente, las sociedades antes mencionadas.
\n6.ª El importe global de las deudas que figuren en el balance consolidado cuya duración residual sea superior a cinco años, así como el de las deudas que figuren en el balance consolidado, que tengan garantías reales dadas por sociedades comprendidas en la consolidación, con indicación de su naturaleza y forma.
\n7.ª El importe global de las garantías comprometidas con terceros, sin perjuicio de su reconocimiento dentro del pasivo del balance cuando sea previsible que de las mismas se derive el cumplimiento efectivo de una obligación o cuando su indicación sea útil para la apreciación de la situación financiera del grupo. Deberán mencionarse específicamente los compromisos existentes en materia de pensiones, así como los existentes en relación con sociedades del grupo no incluidas en la consolidación.
\n8.ª La distribución del importe neto de la cifra de negocios consolidada, definida con arreglo a lo establecido en la Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas, por categorías de actividades, así como por mercados geográficos, en la medida en que, desde el punto de vista de la organización de la venta de productos y de la prestación de servicios correspondientes a las actividades ordinarias del grupo de sociedades comprendidas en la consolidación, esas categorías y mercados difieran entre sí de una forma significativa.
\n9.ª El número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por las sociedades comprendidas en la consolidación, distribuido por categorías, así como, si no fueren mencionados separadamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, los gastos de personal referidos al ejercicio.
\nSe indicará por separado el número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por las sociedades a las que se aplique lo dispuesto en los párrafos 1 y 2 del artículo 47.
\n10.ª La diferencia que se pudiera producir entre el cálculo del resultado contable consolidado del ejercicio y el que resultaría de haber efectuado una valoración de las partidas con criterios fiscales, por no coincidir éstos con los principios contables de obligatoria aplicación. Cuando tal valoración influya de forma sustancial sobre la carga fiscal futura del grupo de sociedades comprendidas en la consolidación, deberán darse indicaciones al respecto.
\n11.ª La diferencia entre la carga fiscal imputada a las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas del ejercicio y de ejercicios anteriores y la carga fiscal ya pagada o que se habrá de pagar con arreglo a esos ejercicios, en la medida en que esa diferencia sea de un interés cierto en relación a la carga fiscal futura. Este importe podrá figurar igualmente de forma acumulada en el balance, en una partida particular, con el título correspondiente.
\n12.ª El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados en el curso del ejercicio por los miembros del órgano de administración en las sociedades incluidas en la consolidación, cualquiera que sea su causa, así como de las obligaciones contraídas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales de órganos de administración. Estas informaciones se darán de forma global por concepto retributivo.
\n13.ª El importe de los anticipos y créditos concedidos a los miembros de los órganos de administración de la sociedad dominante, por ésta o por una sociedad dominada, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventuales devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de una garantía cualquiera. Igualmente se indicarán los anticipos y créditos concedidos a los administradores de la sociedad dominante por las sociedades ajenas al grupo a que se refieren los párrafos 1 y 3 del artículo 47. Estas informaciones se darán de forma global por cada categoría.
\n14.ª Cuando los instrumentos financieros se hayan valorado por el valor razonable, se indicará:
\n15.ª Cuando los instrumentos financieros no se hayan valorado por el valor razonable, para cada clase de instrumento financiero derivado se indicará:
\nSe añaden las indicaciones 14ª y 15ª por el art. 106.5 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre. Ref. BOE-A-2003-23936.
\nEsta modificación se aplica a las cuentas anuales consolidadas correspondientes a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2005, según establece la disposición final 12.2.
\nAdemás de las menciones prescritas por otras disposiciones de este Código y por la Ley de Sociedades Anónimas, con las necesarias adaptaciones en atención al grupo de sociedades, la memoria consolidada deberá incluir, al menos, las indicaciones siguientes:
\n1.ª El nombre y domicilio de las sociedades comprendidas en la consolidación; la participación y porcentaje de derechos de voto que tengan las sociedades comprendidas en la consolidación o las personas que actúen en su propio nombre pero por cuenta de ellas en el capital de otras sociedades comprendidas en la consolidación distintas a la sociedad dominante, así como el supuesto del artículo 42 en el que se ha basado la consolidación, identificando la vinculación que les afecta para configurarlas dentro de un grupo. Esas mismas menciones deberán darse con referencia a las sociedades del grupo que queden fueran de la consolidación, porque no tengan un interés significativo para la imagen fiel que deben expresar las cuentas anuales consolidadas, indicando los motivos de la exclusión.
\n2.ª El nombre y domicilio de las sociedades a las que se aplique el procedimiento de puesta en equivalencia o método de la participación en virtud de lo dispuesto en el apartado 3 del artículo 47, con indicación de la fracción de su capital y porcentaje de derechos de voto que poseen las sociedades comprendidas en la consolidación o por una persona que actúe en su propio nombre, pero por cuenta de ellas. Esas mismas indicaciones deberán ofrecerse en relación con las sociedades en las que se haya prescindido de lo dispuesto en el artículo 47, cuando las participaciones en el capital de estas sociedades no tenga un interés significativo para la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas, debiendo mencionarse la razón por la que no se ha aplicado este método.
\n3.ª El nombre y domicilio de las sociedades a las que se les haya aplicado el método de integración proporcional en virtud de lo dispuesto en los apartados 1 y 2 del artículo 47, los elementos en que se base la dirección conjunta, y la fracción de su capital y porcentaje de derechos de voto que poseen las sociedades comprendidas en la consolidación o una persona que actúa en su propio nombre, pero por cuenta de ellas.
\n4.ª El nombre y domicilio de otras sociedades, no incluidas en los apartados anteriores, en las que las sociedades comprendidas en la consolidación, posean directamente o mediante una persona que actúe en su propio nombre, pero, por cuenta de aquéllas, un porcentaje no inferior al 5 por ciento de su capital. Se indicará la participación en el capital y porcentaje de derechos de voto, así como el importe del patrimonio neto y el del resultado del último ejercicio de la sociedad cuyas cuentas hubieran sido aprobadas. Estas informaciones podrán omitirse cuando sólo presenten un interés desdeñable respecto a la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas.
\n5.ª El número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por las sociedades comprendidas en la consolidación, distribuido por categorías, así como, si no fueren mencionados separadamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, los gastos de personal referidos al ejercicio.
\nSe indicará por separado el número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por las sociedades a las que se aplique lo dispuesto en los apartados 1 y 2 del artículo 47.
\n6.ª El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados en el curso del ejercicio por el personal de alta dirección y los miembros del órgano de administración, ambos de la sociedad dominante, cualquiera que sea su causa, así como de las obligaciones contraídas en materia de pensiones o de pago de prima de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales de los órganos de administración y del personal de alta dirección. Estas informaciones se podrán dar de forma global por concepto retributivo. Cuando los miembros del órgano de administración sean personas jurídicas, los requerimientos anteriores se referirán a las personas físicas que los representan.
\n7.ª El importe de los anticipos y créditos concedidos al personal de alta dirección y a los miembros de los órganos de administración, ambos de la sociedad dominante, por cualquier sociedad del grupo, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventuales devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de una garantía cualquiera. Igualmente se indicarán los anticipos y créditos concedidos al personal de alta dirección y a los administradores de la sociedad dominante por las sociedades ajenas al grupo a que se refieren los apartados 1 y 3 del artículo 47. Estas informaciones se podrán dar de forma global por cada categoría. Cuando los miembros del órgano de administración sean personas jurídicas, los requerimientos anteriores se referirán a las personas físicas que los representan.
\n8.ª La naturaleza y el propósito de negocio de los acuerdos no incluidos en el balance consolidado, así como el impacto financiero de estos acuerdos, en la medida en que esta información sea significativa y necesaria para determinar la situación financiera de las sociedades incluidas en la consolidación consideradas en su conjunto.
\n9.ª El importe desglosado por conceptos de los honorarios por auditoría de cuentas y otros servicios prestados por los auditores de cuentas, así como los correspondientes a las personas o entidades vinculadas al auditor de cuentas de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.
\n10.ª Transacciones significativas, distintas de las intragrupo, realizadas entre cualquiera de las sociedades incluidas en el grupo con terceros vinculados, indicando la naturaleza de la vinculación, el importe y cualquier otra información acerca de las transacciones, que sea necesaria para la determinación de la situación financiera de las sociedades incluidas en la consolidación consideradas en su conjunto.
\nSe modifica por el art. 1.2 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023.
\nSe añaden las indicaciones 14ª y 15ª por el art. 106.5 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre. Ref. BOE-A-2003-23936.
\nEsta modificación se aplica a las cuentas anuales consolidadas correspondientes a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2005, según establece la disposición final 12.2.
\nLa exposición consistirá en un análisis equilibrado y exhaustivo de la evolución y los resultados de los negocios y la situación de las empresas comprendidas en la consolidación considerada en su conjunto, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad de la empresa. En la medida necesaria para la comprensión de la evolución, los resultados o la situación de la empresa, este análisis incluirá tanto indicadores clave de los resultados financieros como, cuando proceda, no financieros, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta, con inclusión de información sobre cuestiones relativas al medio ambiente y al personal.
\nAl proporcionar este análisis, el informe consolidado de gestión proporcionará, si procede, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas consolidadas.
\nSe modifica el apartado 1 y se añade el 3 por el art. 106.6 y 7 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre. Ref. BOE-A-2003-23936.
\nEsta modificación se aplica a las cuentas anuales consolidadas correspondientes a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2005, según establece la disposición final 12.2.
\nLa exposición consistirá en un análisis equilibrado y exhaustivo de la evolución y los resultados de los negocios y la situación de las empresas comprendidas en la consolidación considerada en su conjunto, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad de la empresa. En la medida necesaria para la comprensión de la evolución, los resultados o la situación de la empresa, este análisis incluirá tanto indicadores clave financieros como, cuando proceda, de carácter no financiero, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta, con inclusión de información sobre cuestiones relativas al medio ambiente y al personal.
\nAl proporcionar este análisis, el informe consolidado de gestión proporcionará, si procede, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas consolidadas.
\nSe modifica por el art. 1.2 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023.
\nSe modifica el apartado 1 y se añade el 3 por el art. 106.6 y 7 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre. Ref. BOE-A-2003-23936 Esta modificación se aplica a las cuentas anuales consolidadas correspondientes a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2005, según establece la disposición final 12.2.
\nLa exposición consistirá en un análisis equilibrado y exhaustivo de la evolución y los resultados de los negocios y la situación de las empresas comprendidas en la consolidación considerada en su conjunto, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad de la empresa. En la medida necesaria para la comprensión de la evolución, los resultados o la situación de la empresa, este análisis incluirá tanto indicadores clave financieros como, cuando proceda, de carácter no financiero, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta, con inclusión de información sobre cuestiones relativas al medio ambiente y al personal.
\nAl proporcionar este análisis, el informe consolidado de gestión proporcionará, si procede, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas consolidadas.
\n1.º Que el total de las partidas del activo consolidado sea superior a 20.000.000 de euros.
\n2.º Que el importe neto de la cifra anual de negocios consolidada supere los 40.000.000 de euros.
\n3.º Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a doscientos cincuenta.
\nLas sociedades cesarán en la obligación de elaborar el estado de información no financiera si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos dos de los requisitos de la letra b) anterior, o cuando al cierre del ejercicio el número medio de trabajadores empleados no excediera de 500.
\nEn los dos primeros ejercicios sociales desde la constitución de un grupo de sociedades, la sociedad dominante estará obligada a elaborar el estado de información no financiera consolidado cuando al cierre del primer ejercicio se cumplan, al menos, dos de las tres circunstancias mencionadas en el apartado b), siempre que al cierre del ejercicio se cumpla además el requisito previsto en el apartado a).
\nEn el caso de que el grupo de sociedades no aplique ninguna política en alguna de las cuestiones previstas en las letras anteriores, el estado de información no financiera consolidado ofrecerá una explicación clara y motivada al respecto.
\nEl estado de información no financiera consolidado incluirá también, en su caso, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas anuales consolidadas.
\nPara la divulgación de la información no financiera referida en este apartado, la sociedad obligada a formular cuentas consolidadas deberá basarse en marcos normativos nacionales, de la Unión Europea o internacionales, debiendo especificar en qué marcos se ha basado.
\nEn casos excepcionales se podrá omitir información relativa a acontecimientos inminentes o cuestiones que están siendo objeto de negociación cuando, en la opinión debidamente justificada del órgano de administración, la divulgación de dicha información pueda perjudicar gravemente a la posición comercial del grupo, siempre que esa omisión no impida una comprensión fiel y equilibrada de la evolución, los resultados y la situación del grupo, y del impacto de su actividad.
\nLa obligación de incluir información no financiera prevista en el apartado 1 de este artículo se considerará cumplida si la sociedad incorpora al informe de gestión la información descrita en este apartado.
\nCuando una sociedad dependiente de un grupo sea, a su vez, dominante de un subgrupo, estará exenta de la obligación establecida en este apartado si dicha sociedad y sus dependientes están incluidas en el informe de gestión consolidado de otra sociedad en el que se cumple con dicha obligación. Si una entidad se acoge a esta opción, deberá incluir en el informe de gestión una referencia a la identidad de la sociedad dominante y al Registro Mercantil u otra oficina pública donde deben quedar depositadas sus cuentas junto con el informe de gestión consolidado o, en los supuestos de no quedar obligada a depositar sus cuentas en ninguna oficina pública, o de haber optado por la elaboración de un informe separado de acuerdo con el apartado siguiente, sobre dónde se encuentra disponible o se puede acceder a la información consolidada de la sociedad dominante.
\nSe modifica el apartado 5 y se añaden los apartados 6 a 8 por el art. 1 del Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre. Ref. BOE-A-2017-13643#ap Esta modificación será de aplicación para los ejercicios económicos que se inicien a partir del 1 de enero de 2017, y el inmediato anterior a efectos del apartado 5.b), según establece la disposición final 4 del citado Real Decreto-ley.
\nSe modifica por el art. 1.2 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023.
\nSe modifica el apartado 1 y se añade el 3 por el art. 106.6 y 7 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre. Ref. BOE-A-2003-23936 Esta modificación se aplica a las cuentas anuales consolidadas correspondientes a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2005, según establece la disposición final 12.2.
\nLa exposición consistirá en un análisis equilibrado y exhaustivo de la evolución y los resultados de los negocios y la situación de las empresas comprendidas en la consolidación considerada en su conjunto, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad de la empresa. En la medida necesaria para la comprensión de la evolución, los resultados o la situación de la empresa, este análisis incluirá tanto indicadores clave financieros como, cuando proceda, de carácter no financiero, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta, con inclusión de información sobre cuestiones relativas al medio ambiente y al personal.
\nAl proporcionar este análisis, el informe consolidado de gestión proporcionará, si procede, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas consolidadas.
\n1.º Que el total de las partidas del activo consolidado sea superior a 20.000.000 de euros.
\n2.º Que el importe neto de la cifra anual de negocios consolidada supere los 40.000.000 de euros.
\n3.º Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a doscientos cincuenta.
\nLas sociedades cesarán en la obligación de elaborar el estado de información no financiera si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos cualquiera de los requisitos anteriormente establecidos.
\nEn los dos primeros ejercicios sociales desde la constitución de un grupo de sociedades, la sociedad dominante estará obligada a elaborar el estado de información no financiera consolidado, incluyendo a todas sus filiales y para todos los países en los que opera, cuando al cierre del primer ejercicio se cumplan, al menos, dos de las tres circunstancias mencionadas en la letra b), siempre que al cierre del ejercicio se cumpla además el requisito previsto en la letra a).
\nEste estado de información no financiera incluirá:
\nEl estado de información no financiera consolidado incluirá información significativa sobre las siguientes cuestiones:
\nI. Información sobre cuestiones medioambientales:
\nInformación detallada sobre los efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente y en su caso, la salud y la seguridad, los procedimientos de evaluación o certificación ambiental; los recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales; la aplicación del principio de precaución, la cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales.
\nII. Información sobre cuestiones sociales y relativas al personal:
\nIII. Información sobre el respeto de los derechos humanos: Aplicación de procedimientos de diligencia debida en materia de derechos humanos; prevención de los riesgos de vulneración de derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos; denuncias por casos de vulneración de derechos humanos; promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva; la eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación; la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio; la abolición efectiva del trabajo infantil.
\nIV. Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno: medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno; medidas para luchar contra el blanqueo de capitales, aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro.
\nV. Información sobre la sociedad:
\nCualquier otra información que sea significativa.
\nEn el caso de que el grupo de sociedades no aplique ninguna política en alguna de las cuestiones previstas en este apartado 6, el estado de información no financiera consolidado ofrecerá una explicación clara y motivada al respecto.
\nEl estado de información no financiera consolidado incluirá también, en su caso, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas anuales consolidadas.
\nPara la divulgación de la información no financiera referida en este apartado, la sociedad obligada a formular cuentas consolidadas deberá basarse en marcos normativos nacionales, de la Unión Europea o internacionales, debiendo especificar en qué marcos se ha basado.
\nLa obligación de incluir información no financiera prevista en el apartado 1 de este artículo se considerará cumplida si la sociedad incorpora al informe de gestión la información descrita en este apartado.
\nCuando una sociedad dependiente de un grupo sea, a su vez, dominante de un subgrupo, estará exenta de la obligación establecida en este apartado si dicha sociedad y sus dependientes están incluidas en el informe de gestión consolidado de otra sociedad en el que se cumple con dicha obligación. Si una entidad se acoge a esta opción, deberá incluir en el informe de gestión una referencia a la identidad de la sociedad dominante y al Registro Mercantil u otra oficina pública donde deben quedar depositadas sus cuentas junto con el informe de gestión consolidado o, en los supuestos de no quedar obligada a depositar sus cuentas en ninguna oficina pública, o de haber optado por la elaboración de un informe separado de acuerdo con el apartado siguiente, sobre dónde se encuentra disponible o se puede acceder a la información consolidada de la sociedad dominante.
\nSerá de obligado cumplimiento que el informe sobre la información no financiera deba ser presentado como punto separado del orden del día para su aprobación en la junta general de accionistas de las sociedades.
\nEl Gobierno podrá establecer por vía reglamentaria, respetando los principios recogidos en esta Ley, indicadores clave para cada materia del estado de información no financiera.
\nLa información incluida en el estado de información no financiera será verificada por un prestador independiente de servicios de verificación.
\nSe modifican los apartados 5 a 8 y se añade el 9 por el art. 1.2 de la Ley 11/2018, de 28 de diciembre. Ref. BOE-A-2018-17989 Esta modificación será de aplicación para los ejercicios económicos que se inicien a partir del 1 de enero de 2018, según establece la disposición transitoria.1 de la citada Ley.
\nSe modifica el apartado 5 y se añaden los apartados 6 a 8 por el art. 1 del Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre. Ref. BOE-A-2017-13643#ap Esta modificación será de aplicación para los ejercicios económicos que se inicien a partir del 1 de enero de 2017, y el inmediato anterior a efectos del apartado 5.b), según establece la disposición final 4 del citado Real Decreto-ley.
\nSe modifica por el art. 1.2 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023.
\nSe modifica el apartado 1 y se añade el 3 por el art. 106.6 y 7 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre. Ref. BOE-A-2003-23936 Esta modificación se aplica a las cuentas anuales consolidadas correspondientes a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2005, según establece la disposición final 12.2.
\nLa exposición consistirá en un análisis equilibrado y exhaustivo de la evolución y los resultados de los negocios y la situación de las empresas comprendidas en la consolidación considerada en su conjunto, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad de la empresa. En la medida necesaria para la comprensión de la evolución, los resultados o la situación de la empresa, este análisis incluirá tanto indicadores clave financieros como, cuando proceda, de carácter no financiero, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta, con inclusión de información sobre cuestiones relativas al medio ambiente y al personal.
\nAl proporcionar este análisis, el informe consolidado de gestión proporcionará, si procede, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas consolidadas.
\n1.º Que el total de las partidas del activo consolidado sea superior a 20.000.000 de euros.
\n2.º Que el importe neto de la cifra anual de negocios consolidada supere los 40.000.000 de euros.
\n3.º Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a doscientos cincuenta.
\nLas sociedades cesarán en la obligación de elaborar el estado de información no financiera si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos cualquiera de los requisitos anteriormente establecidos.
\nEn los dos primeros ejercicios sociales desde la constitución de un grupo de sociedades, la sociedad dominante estará obligada a elaborar el estado de información no financiera consolidado, incluyendo a todas sus filiales y para todos los países en los que opera, cuando al cierre del primer ejercicio se cumplan, al menos, dos de las tres circunstancias mencionadas en la letra b), siempre que al cierre del ejercicio se cumpla además el requisito previsto en la letra a).
\nEste estado de información no financiera incluirá:
\nEl estado de información no financiera consolidado incluirá información significativa sobre las siguientes cuestiones:
\nI. Información sobre cuestiones medioambientales:
\nInformación detallada sobre los efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente y en su caso, la salud y la seguridad, los procedimientos de evaluación o certificación ambiental; los recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales; la aplicación del principio de precaución, la cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales.
\nII. Información sobre cuestiones sociales y relativas al personal:
\nTéngase en cuenta que las obligaciones de información establecidas mediante la modificación del guión cuarto por el artículo segundo de la Ley 5/2021, de 12 de abril, Ref. BOE-A-2021-5773#as, entrarán en vigor el 13 de abril de 2022, según determina la disposición transitoria segunda de la citada Ley.
\nIII. Información sobre el respeto de los derechos humanos: Aplicación de procedimientos de diligencia debida en materia de derechos humanos; prevención de los riesgos de vulneración de derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos; denuncias por casos de vulneración de derechos humanos; promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva; la eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación; la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio; la abolición efectiva del trabajo infantil.
\nIV. Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno: medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno; medidas para luchar contra el blanqueo de capitales, aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro.
\nV. Información sobre la sociedad:
\nCualquier otra información que sea significativa.
\nEn el caso de que el grupo de sociedades no aplique ninguna política en alguna de las cuestiones previstas en este apartado 6, el estado de información no financiera consolidado ofrecerá una explicación clara y motivada al respecto.
\nEl estado de información no financiera consolidado incluirá también, en su caso, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas anuales consolidadas.
\nPara la divulgación de la información no financiera referida en este apartado, la sociedad obligada a formular cuentas consolidadas deberá basarse en marcos normativos nacionales, de la Unión Europea o internacionales, debiendo especificar en qué marcos se ha basado.
\nLa obligación de incluir información no financiera prevista en el apartado 1 de este artículo se considerará cumplida si la sociedad incorpora al informe de gestión la información descrita en este apartado.
\nCuando una sociedad dependiente de un grupo sea, a su vez, dominante de un subgrupo, estará exenta de la obligación establecida en este apartado si dicha sociedad y sus dependientes están incluidas en el informe de gestión consolidado de otra sociedad en el que se cumple con dicha obligación. Si una entidad se acoge a esta opción, deberá incluir en el informe de gestión una referencia a la identidad de la sociedad dominante y al Registro Mercantil u otra oficina pública donde deben quedar depositadas sus cuentas junto con el informe de gestión consolidado o, en los supuestos de no quedar obligada a depositar sus cuentas en ninguna oficina pública, o de haber optado por la elaboración de un informe separado de acuerdo con el apartado siguiente, sobre dónde se encuentra disponible o se puede acceder a la información consolidada de la sociedad dominante.
\nSerá de obligado cumplimiento que el informe sobre la información no financiera deba ser presentado como punto separado del orden del día para su aprobación en la junta general de accionistas de las sociedades.
\nEl Gobierno podrá establecer por vía reglamentaria, respetando los principios recogidos en esta Ley, indicadores clave para cada materia del estado de información no financiera.
\nLa información incluida en el estado de información no financiera será verificada por un prestador independiente de servicios de verificación.
\nSe modifica el guión cuarto del apartado 6.II por el art. 2 de la Ley 5/2021, de 12 de abril. Ref. BOE-A-2021-5773#as Las obligaciones de información establecidas mediante esta modificación entrarán en vigor el 13 de abril de 2022, según determina la disposición transitoria 2 de la citada Ley.
\nSe modifican los apartados 5 a 8 y se añade el 9 por el art. 1.2 de la Ley 11/2018, de 28 de diciembre. Ref. BOE-A-2018-17989 Esta modificación será de aplicación para los ejercicios económicos que se inicien a partir del 1 de enero de 2018, según establece la disposición transitoria.1 de la citada Ley.
\nSe modifica el apartado 5 y se añaden los apartados 6 a 8 por el art. 1 del Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre. Ref. BOE-A-2017-13643#ap Esta modificación será de aplicación para los ejercicios económicos que se inicien a partir del 1 de enero de 2017, y el inmediato anterior a efectos del apartado 5.b), según establece la disposición final 4 del citado Real Decreto-ley.
\nSe modifica por el art. 1.2 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023.
\nSe modifica el apartado 1 y se añade el 3 por el art. 106.6 y 7 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre. Ref. BOE-A-2003-23936 Esta modificación se aplica a las cuentas anuales consolidadas correspondientes a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2005, según establece la disposición final 12.2.
\nDisposiciones generales sobre los contratos de comercio
\nLos contratos mercantiles, en todo lo relativo a sus requisitos, modificaciones, excepciones, interpretación y extinción y a la capacidad de los contratantes, se regirán, en todo lo que no se halle expresamente establecido en este Código o en las Leyes especiales, por las reglas generales del Derecho común.
\nSerán válidos y producirán obligación y acción en juicio los contratos mercantiles, cualesquiera que sean la forma y el idioma en que se celebren, la clase a que correspondan y la cantidad que tengan por objeto, con tal que conste su existencia por alguno de los medios que el Derecho civil tenga establecidos. Sin embargo, la declaración de testigos no será por sí sola bastante para probar la existencia de un contrato cuya cuantía exceda de 1.500 pesetas, a no concurrir con alguna otra prueba.
\nLa correspondencia telegráfica sólo producirá obligación entre los contratantes que hayan admitido este medio previamente y en contrato escrito, y siempre que los telegramas reúnan las condiciones o signos convencionales que previamente hayan establecido los contratantes, si así lo hubiesen pactado.
\nTéngase en cuenta que las referencias a pesetas se entenderán sustituidas por su equivalente en euros, en la forma establecida por la Ley 46/1998, de 17 de diciembre, sobre introducción del euro. Ref. BOE-A-1998-29216
\n1.ª Los contratos que, con arreglo a este Código o a las Leyes especiales, deban reducirse a escritura o requieran formas o solemnidades necesarias para su eficacia.
\n2.ª Los contratos celebrados en país extranjero en que la Ley exija escrituras, formas o solemnidades determinadas para su validez, aunque no las exija la Ley española.
\nEn uno y otro casos, los contratos que no llenen las circunstancias respectivamente requeridas no producirán obligación ni acción en juicio.
\nLas convenciones ilícitas no producen obligación ni acción, aunque recaigan sobre operaciones de comercio.
\nLos contratos que se celebren por correspondencia quedarán perfeccionados desde que se conteste aceptando la propuesta o las condiciones con que ésta fuere modificada.
\nHallándose en lugares distintos el que hizo la oferta y el que la aceptó, hay consentimiento desde que el oferente conoce la aceptación o desde que, habiéndosela remitido el aceptante, no pueda ignorarla sin faltar a la buena fe. El contrato, en tal caso, se presume celebrado en el lugar en que se hizo la oferta.
\nEn los contratos celebrados mediante dispositivos automáticos hay consentimiento desde que se manifiesta la aceptación.
\nSe modifica por la disposición adicional 4.2 de la Ley 34/2002, de 11 de julio. Ref. BOE-A-2002-13758.
\nLos contratos en que intervenga Agente o Corredor quedarán perfeccionados cuando los contratantes hubieren aceptado su propuesta.
\nEn el contrato mercantil en que se fijare pena de indemnización contra el que no lo cumpliere, la parte perjudicada podrá exigir el cumplimiento del contrato por los medios de derecho o la pena prescrita; pero utilizando una de estas dos acciones quedará extinguida la otra, a no mediar pacto en contrario.
\nLos contratos de comercio se ejecutarán y cumplirán de buena fe, según los términos en que fueren hechos y redactados, sin tergiversar con interpretaciones arbitrarias el sentido recto, propio y usual de las palabras dichas o escritas, ni restringir los efectos que naturalmente se deriven del modo con que los contratantes hubieren explicado su voluntad y contraído sus obligaciones.
\nSi apareciere divergencia entre los ejemplares de un contrato que presenten los contratantes, y en su celebración hubiere intervenido Agente o Corredor, se estará a lo que resulte de los libros de éstos, siempre que se encuentren arreglados a derecho.
\nSi se originaren dudas que no puedan resolverse con arreglo a lo establecido en el artículo 2.º de este Código, se decidirá la cuestión a favor del deudor.
\nEn todos los cómputos de días, meses y años, se entenderán: el día, de veinticuatro horas; los meses, según están designados en el calendario gregoriano, y el año, de trescientos sesenta y cinco días.
\nExceptúanse las letras de cambio, los pagarés y los cheques, así como los préstamos respecto a los cuales se estará a lo que especialmente para ellos establecen la Ley Cambiaria y del Cheque y este Código respectivamente.
\nNo se reconocerán términos de gracia, cortesía u otros, que bajo cualquier denominación, difieran el cumplimiento de las obligaciones mercantiles, sino los que las partes hubieren prefijado en el contrato, o se apoyaren en una disposición terminante de Derecho.
\nLas obligaciones que no tuvieren término prefijado por las partes o por las disposiciones de este Código, serán exigibles a los diez días después de contraídas, si sólo produjeren acción ordinaria, y al día inmediato, si llevaren aparejada ejecución.
\n1.º En los contratos que tuvieren día señalado para su cumplimiento, por voluntad de las partes o por la Ley, al día siguiente de su vencimiento.
\n2.º En los que no lo tengan, desde el día en que el acreedor interpelare judicialmente al deudor, o le intimare la protesta de daños y perjuicios hecha contra él ante un Juez, Notario u otro oficial público autorizado para admitirla.
\nDe los lugares y casas de contratación mercantil Sección primera. De las Bolsas de Comercio.
\nSe deroga por la Ley 24/1988, de 28 de julio. Ref. BOE-A-1988-18764 Arts. 64 a 73 (Derogados) Se derogan los arts. 64 a 73 que comprenden esta sección por la Ley 24/1988, de 28 de julio. Ref. BOE-A-1988-18764 Sección segunda. De las operaciones de Bolsa Se deroga por la Ley 24/1988, de 28 de julio. Ref. BOE-A-1988-18764 Arts. 74 a 80 (Derogados) Se derogan los arts. 74 a 80 que comprenden esta sección por la Ley 24/1988, de 28 de julio. Ref. BOE-A-1988-18764 Sección tercera. De los demás lugares públicos de contratación. De las ferias, mercados y tiendas
\nTanto el Gobierno como las sociedades mercantiles que estuvieren dentro de las condiciones que señala el artículo 65 de este Código podrán establecer lonjas o casas de contratación.
\nLa autoridad competente anunciará el sitio y la época en que habrán de celebrarse las ferias y las condiciones de policía que deberán observarse en ellas.
\nLos contratos de compraventa celebrados en feria podrán ser al contado o a plazos; los primeros habrán de cumplirse en el mismo día de su celebración, o, a lo más, en las veinticuatro horas siguientes.
\nPasadas éstas sin que ninguno de los contratantes haya reclamado su cumplimiento, se considerarán nulos, y los gajes, señal o arras que mediaren quedarán a favor del que los hubiere recibido.
\nLas cuestiones que se susciten en las ferias sobre contratos celebrados en ellas, se decidirán en juicio verbal por el Juez municipal del pueblo en que se verifique la feria, con arreglo a las prescripciones de este Código, siempre que el valor de la cosa litigiosa no exceda de 1.500 pesetas.
\nSi hubiere más de un Juez municipal, será competente el que eligiere el demandante.
\nTéngase en cuenta que las referencias a pesetas se entenderán sustituidas por su equivalente en euros, en la forma establecida por la Ley 46/1998, de 17 de diciembre, sobre introducción del euro. Ref. BOE-A-1998-29216
\nLa compra de mercaderías en almacenes o tiendas abiertas al público causará prescripción de derecho a favor del comprador, respecto de las mercaderías adquiridas, quedando a salvo, en su caso, los derechos del propietario de los objetos vendidos para ejercitar las acciones civiles o criminales que puedan corresponderle contra el que los vendiere indebidamente.
\nPara los efectos de esta prescripción, se reputarán almacenes o tiendas abiertas al público:
\n1.º Los que establezcan los comerciantes inscritos.
\n2.º Los que establezcan los comerciantes no inscritos, siempre que los almacenes o tiendas permanezcan abiertas al público por espacio de ocho días consecutivos, o se hayan anunciado, por medio de rótulos, muestras o títulos, en el local mismo, o por avisos repartidos al público o insertos en los diarios de la localidad.
\nLa moneda en que se verifique el pago de las mercaderías compradas al contado en las tiendas de establecimientos públicos no será reivindicable.
\nLas compras y ventas verificadas en establecimiento se presumirán siempre hechas al contado, salvo la prueba en contrario.
\nDe los Agentes mediadores del comercio y de sus obligaciones respectivas Sección primera. Disposiciones comunes a los Agentes mediadores del comercio
\nLos Agentes de Cambio y Bolsa.
\nLos Corredores de Comercio.
\nLos Corredores Intérpretes de Buques.
\nPodrán prestar los servicios de Agentes de Bolsa y Corredores, cualquiera que sea su clase, los españoles y los extranjeros; pero sólo tendrán fe pública los Agentes y los Corredores colegiados.
\nLos modos de probar la existencia y circunstancias de los actos o contratos en que intervengan Agentes que no sean colegiados, serán los establecidos por el Derecho Mercantil o común para justificar las obligaciones.
\nEn cada plaza de comercio se podrá establecer un Colegio de Agentes de Bolsa, otro de Corredores de Comercio, y en las plazas marítimas, uno de Corredores Intérpretes de Buques.
\nLos Colegios de que trata el artículo anterior se compondrán de los individuos que hayan obtenido el título correspondiente, por reunir las condiciones exigidas en este Código.
\nAl frente de cada Colegio habrá una Junta Sindical elegida por los colegiados.
\nLos Agentes colegiados tendrán el carácter de Notarios en cuanto se refiera a la contratación de efectos públicos, valores industriales y mercantiles, mercaderías y demás actos de comercio comprendidos en su oficio, en la plaza respectiva.
\nLlevarán un libro-registro con arreglo a lo que determina el artículo 27, asentando en él por su orden, separada y diariamente, todas las operaciones en que hubiesen intervenido, pudiendo, además, llevar otros libros con las mismas solemnidades.
\nLos libros y pólizas de los Agentes colegiados harán fe en juicio.
\nPara ingresar en cualquiera de los Colegios de Agentes a que se refiere el artículo 90, será necesario:
\n1.º Ser español o extranjero naturalizado.
\n2.º Tener capacidad para comerciar con arreglo a este Código.
\n3.º No estar sufriendo pena correccional o aflictiva.
\n4.º Acreditar buena conducta moral y conocida probidad, por medio de una información judicial de tres comerciantes inscritos.
\n5.º Constituir en la Caja de Depósitos o en sus sucursales, o en el Banco de España, la fianza que determine el Gobierno.
\n6.º Obtener del Ministerio de Fomento el título correspondiente, oída la Junta Sindical del Colegio respectivo.
\n1.º Asegurarse de la identidad y capacidad legal para contratar de las personas en cuyos negocios intervengan, y, en su caso, de la legitimidad de las firmas de los contratantes.
\nCuando éstos no tuvieran la libre administración de sus bienes, no podrán los Agentes prestar su concurso sin que preceda la debida autorización con arreglo a las Leyes.
\n2.º Proponer los negocios con exactitud, precisión y claridad, absteniéndose de hacer supuestos que induzcan a error a los contratantes.
\n3.º Guardar secreto en todo lo que concierna a las negociaciones que hicieren, y no revelar los nombres de las personas que se las encarguen, a menos que exija lo contrario la Ley o la naturaleza de las operaciones, o que los interesados consientan en que sus nombres sean conocidos.
\n4.º Expedir, a costa de los interesados que la pidieren, certificación de los asientos respectivos de sus contratos.
\n1.º Comerciar por cuenta propia.
\n2.º Constituirse en aseguradores de riesgos mercantiles.
\n3.º Negociar valores o mercaderías por cuenta de individuos o sociedades que hayan suspendido sus pagos, o que hayan sido declarados en quiebra o en concurso, o no haber obtenido rehabilitación.
\n4.º Adquirir para sí los efectos de cuya negociación estuvieren encargados, salvo en el caso de que el Agente tenga que responder de faltas del comprador al vendedor.
\n5.º Dar certificaciones que no se refieran directamente a hechos que consten en los asientos de sus libros.
\n6.º Desempeñar los cargos de cajeros, tenedores de libros o dependientes de cualquier comerciante o establecimiento mercantil.
\nLos que contravinieren a las disposiciones del artículo anterior serán privados de su oficio por el Gobierno, previa audiencia de la Junta sindical y del interesado, el cual podrá reclamar contra esta resolución por la vía contencioso-administrativa.
\nSerán, además, responsables civilmente del daño que se siguiere por faltar a las obligaciones de su cargo.
\nLa fianza de los Agentes de Bolsa, de los Corredores de Comercio y de los Corredores Intérpretes de Buques estará especialmente afecta a las resultas de las operaciones de su oficio, teniendo los perjudicados una acción real preferente contra la misma, sin perjuicio de las demás que procedan en Derecho.
\nEsta fianza no podrá alzarse, aunque el Agente cese en el desempeño de su cargo, hasta transcurrido el plazo que se señala en el artículo 946, sin que dentro de él se haya formalizado reclamación.
\nSólo estará sujeta la fianza a responsabilidades ajenas al cargo, cuando las de éste se hallen cubiertas íntegramente.
\nSi la fianza se desmembrare por las responsabilidades a que está afecta, o se disminuyere por cualquier causa su valor efectivo, deberá reponerse por el Agente en el término de veinte días.
\nEn los casos de inhabilitación, incapacidad o suspensión de oficio de los Agentes de Bolsa, Corredores de Comercio y Corredores Intérpretes de Buques, los libros que con arreglo a este Código deben llevar se depositarán en el Registro Mercantil.
\nSección segunda. De los Agentes colegiados de Cambio y Bolsa Se deroga por la Ley 24/1988, de 28 de julio. Ref. BOE-A-1988-18764 Arts. 100 a 105 (Derogados) Se derogan los arts. 100 a 105 que comprenden esta sección por la Ley 24/1988, de 28 de julio. Ref. BOE-A-1988-18764 Sección tercera. De los Corredores colegiados de Comercio
\nAdemás de las obligaciones comunes a todos los Agentes mediadores del comercio, que enumera el artículo 95, los Corredores colegiados de Comercio estarán obligados:
\n1.º A responder legalmente de la autenticidad de la firma del último cedente, en las negociaciones de letras de cambio u otros valores endosables.
\n2.º A asistir y dar fe, en los contratos de compraventa, de la entrega de los efectos y de su pago, si los interesados lo exigieren.
\n3.º A recoger del cedente y entregar al tomador las letras o efectos endosables que se hubieren negociado con su intervención.
\n4.º A recoger del tomador y entregar al cedente el importe de las letras o valores endosables negociados.
\nLos Corredores colegiados anotarán en sus libros, y en asientos separados, todas las operaciones en que hubieren intervenido, expresando los nombres y el domicilio de los contratantes, la materia y las condiciones de los contratos.
\nEn las ventas expresarán la calidad, cantidad y precio de la cosa vendida, lugar y fecha de la entrega y la forma en que haya de pagarse el precio.
\nEn las negociaciones de letras anotarán las fechas, puntos de expedición y de pago, términos y vencimientos, nombres del librador, endosante y pagador, los del cedente y tomador, y el cambio convenido.
\nEn los seguros con referencia a la póliza se expresarán, además del número y fecha de la misma, los nombres del asegurador y del asegurado, objeto del seguro, su valor según los contratantes, la prima convenida y, en su caso, el lugar de carga y descarga, y precisa y exacta designación del buque o del medio en que haya de efectuarse el transporte.
\nDentro del día en que se verifique el contrato entregarán los Corredores colegiados, a cada uno de los contratantes, una minuta firmada, comprensiva de cuanto éstos hubieren convenido.
\nEn los casos en que por conveniencia de las partes se extienda un contrato escrito, el Corredor certificará al pie de los duplicados y conservará el original.
\nLos Corredores colegiados podrán, en concurrencia con los Corredores Intérpretes de Buques, desempeñar las funciones propias de estos últimos, sometiéndose a las prescripciones de la sección siguiente de este título.
\n