2.Cumplidos los plazos indicados en el apartado anterior sin que el órgano de administración hubiera realizado la convocatoria de la asamblea, ésta podrá ser convocada en su defecto por el órgano judicial competente, previa audiencia del órgano de administración, siempre que así se lo reclamare cualquier socio, en el caso de la asamblea de carácter ordinario, o la minoría de socios solicitantes, para el caso de la asamblea extraordinaria.
\n
En caso de que el órgano judicial realizara la convocatoria, designará también las personas que cumplirán las funciones atribuidas a la Presidencia y a la Secretaría de la asamblea. Los gastos de la convocatoria judicial serán de cuenta de la cooperativa.
\n
3.En caso de muerte o de cese del administrador o la administradora únicos, de todos las administradoras o los administradores que actúen individualmente, de alguno o alguna de los que actúen conjuntamente, o de la mayoría de los miembros del Consejo rector, sin que existan suplentes, cualquier socio podrá solicitar del órgano judicial competente la convocatoria de asamblea general para el nombramiento de administradores o administradoras.
\n
Además, quienes permanezcan en el ejercicio de dicho cargo podrán convocar la asamblea general con ese único objeto.
\n
Artículo 46Forma de convocatoria
\n
1.La asamblea general se convocará con una antelación mínima de diez días hábiles y máxima de sesenta días hábiles, a la fecha prevista para su celebración.
\n
Para la determinación del plazo mínimo de diez días se excluirá de su cómputo tanto el día de la exposición, envío o publicación, como el de celebración de la asamblea.
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2.La convocatoria se hará siempre mediante anuncio publicado en alguno de los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo, además de su constancia en el domicilio social de la cooperativa y en cada uno de los centros de trabajo.
\n
3.Los estatutos podrán establecer, en sustitución del sistema indicado en el apartado anterior, otras formas de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio de convocatoria por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el Libro registro de socios. En caso de que residieran en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo se efectuará convocatoria individual si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.
\n
En los casos de convocatoria individual, el plazo se computará a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el último anuncio de convocatoria.
\n
4.La convocatoria ha de expresar con claridad el orden del día con los asuntos a tratar, el lugar, el día y la hora de la reunión en primera y segunda convocatoria, entre las que deberá transcurrir como mínimo media hora.
\n
Además, la convocatoria deberá hacer constar la relación completa de información o documentación que se pone a disposición de los socios, de acuerdo con esta Ley. En el supuesto en que la documentación se encuentre depositada en el domicilio social se indicará el régimen de consultas de la misma, que comprenderá el período desde la publicación de la convocatoria hasta la celebración de la asamblea.
\n
5.El orden del día será fijado por el órgano de administración, pero quedará obligado a incluir los asuntos solicitados, mediante escrito, por un número de socios que represente el diez por ciento o alcance la cifra de cincuenta, dentro de los cuatro días siguientes al de la publicación de la convocatoria de la asamblea, o desde la última notificación, en el supuesto de convocatoria realizada en la forma establecida en el apartado 3, haciéndose público el nuevo orden del día con una antelación mínima de cuatro días a la realización de la asamblea, en la forma establecida para la convocatoria. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la asamblea.
\n
En el orden del día se incluirá necesariamente un punto que permita hacer sugerencias y preguntas al órgano de administración.
\n
6.Cuando se anuncie la modificación de los estatutos sociales, la convocatoria cumplirá lo previsto por esta Ley para ese supuesto especial, de conformidad con lo previsto en el artículo 97.1 de esta Ley.
\n
7.Si los estatutos prevén la posibilidad de asistencia a la junta por medios telemáticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios previstos por los administradores para permitir el ordenado desarrollo de la junta. En particular, podrá determinarse por los administradores que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a esta Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta. Las contestaciones a quienes ejerciten su derecho de información durante la junta se producirán, por escrito, durante los siete días siguientes a la junta.
\n
Artículo 47Lugar de celebración
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Si los estatutos no dispusieren otra cosa, la asamblea general se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio o en cualquier otra localidad señalada por la asamblea general anterior. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la asamblea ha sido convocada para su celebración en el domicilio social. La asamblea constituyente y la asamblea universal podrán celebrarse en cualquier lugar.
\n
Artículo 48Constitución y funcionamiento de la asamblea
\n
1.La asamblea general quedará válidamente constituida en primera convocatoria si están presentes o representados más de la mitad de los votos sociales, y en segunda convocatoria, cuando estén presentes o representados, al menos, un diez por ciento de los socios, o veinticinco votos sociales. Los estatutos podrán reforzar estos quórum de asistencia, siempre que no sean equivalentes en ambas convocatorias. Salvo disposición estatutaria en contra, bastará alcanzar dicho quórum al comienzo de la sesión.
\n
En todo caso, los estatutos podrán establecer el porcentaje de socios ordinarios asistentes que deberán concurrir necesariamente para la válida constitución de la asamblea en cada convocatoria, sin que, en ningún caso, la aplicación de estos porcentajes suponga exceder los límites que se fijan en los apartados anteriores.
\n
2.Todos los socios tienen derecho a asistir a la asamblea general. Los estatutos no podrán exigir para la asistencia a las reuniones de la asamblea la titularidad de un número mínimo de participaciones sociales cooperativas.
\n
Asimismo, la asamblea general o el órgano de administración podrán autorizar la asistencia, sin derecho de voto, de cualquier otra persona cuya presencia resulte de interés para el buen funcionamiento de la cooperativa.
\n
3.La mesa de la asamblea estará formada por quienes ostenten la presidencia y la secretaría, que serán, salvo disposición estatutaria en contra, los del órgano de administración o, en su caso, quienes les sustituyan estatutariamente. A falta de estos, la propia asamblea elegirá los cargos de la mesa de entre los socios asistentes.
\n
4.Con carácter general, corresponde a la Presidencia velar por el recto cumplimiento de las formalidades legales y estatutarias en el desarrollo de las sesiones de la asamblea. A estos efectos, la Presidencia deberá:
\n
a)Ordenar la confección de la lista de asistentes a cargo de la secretaría, decidiendo sobre las representaciones defectuosas. El cinco por ciento de los socios asistentes podrá designar a uno o una como interventor o interventora en la confección de la lista.
\n
b)Proclamar el número de asistentes y la existencia o no de quórum suficiente para la válida constitución de la asamblea e inicio de la sesión.
\n
c)Dirigir las deliberaciones, haciendo respetar el orden del día y el de las intervenciones solicitadas, de acuerdo con los criterios fijados en los estatutos, si los hubiere.
\n
d)Proclamar el resultado de las votaciones.
\n
e)Expulsar de la sesión a aquellos asistentes que hagan obstrucción o falten gravemente al respeto a la asamblea o a alguno de los asistentes.
\n
f)Velar por el buen orden en el desarrollo respetuoso de la Asamblea.
\n
Artículo 49Derecho de voto
\n
1.En la asamblea general de cualquier sociedad cooperativa cada socio tendrá un solo voto, con independencia del capital social que hubiere suscrito y desembolsado.
\n
2.Estatutariamente podrá establecerse a la regla general de «un socio, un voto» las siguientes excepciones:
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a)En las cooperativas de primer grado de servicios, agrarias, de consumo y de transportes se podrá prever estatutariamente un sistema que reconozca al socio ordinario un voto plural ponderado en proporción al volumen de su actividad cooperativizada, sin que quepa atribuir a cada socio en ningún caso más de una cuarta parte de los votos sociales, ni que el colectivo de miembros con voto plural llegue a alcanzar en su conjunto y para cada ejercicio económico un porcentaje de votos que supere al total de votos igualitarios. Todo lo anterior ha de entenderse sin perjuicio de cuanto se indicare específicamente para alguna de esas clases de cooperativas.
\n
b)En las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra, a cada socio trabajador le corresponderá un voto y a los socios cedentes del goce de bienes a la cooperativa se les podrá atribuir un voto plural o fraccionado, en función de la valoración de los bienes cedidos, sin que, en ningún caso, un solo socio pueda quintuplicar la fracción de voto que ostente otro de la misma modalidad.
\n
c)En las cooperativas de primer grado de trabajo asociado se podrá reconocer estatutariamente al colectivo de socios fundadores, siempre que fueren al menos tres, y en cuanto integrantes de una categoría especial de socios ordinarios, un volumen de votos de hasta el cuarenta por ciento de todos los posibles votos sociales de la cooperativa, con independencia del número de socios ordinarios y de otras clases que en el futuro pudieren ingresar en la cooperativa. El número de votos correspondiente a cada uno de los socios fundadores será idéntico y no podrán ceder a terceros estos especiales derechos políticos ni inter vivos ni mortis causa. El resto de colectivos de socios futuros fraccionarán entre sí el sesenta por ciento de los votos sociales restantes en atención a las reglas ordinarias de atribución del voto para cada modalidad.
\n
d)En las cooperativas de segundo o ulterior grado, los estatutos pueden establecer que el voto de los socios se pondere en atención a su participación en la actividad cooperativizada de la sociedad, o, en caso de que el socio sea una cooperativa, en atención al número de socios que integre, o al número de activos que integran la cooperativa asociada, tal como establece el artículo 155.1 sobre cooperativas de segundo grado.
\n
3.La relación entre los votos sociales y la actividad cooperativizada necesaria para la atribución del voto plural ponderado se recogerá en los estatutos sociales o, en su caso, en el Reglamento de Régimen Interno. Y, en su virtud, el órgano de administración deberá elaborar un listado que recoja el número de votos sociales que correspondan a cada socio, tomando para ello como base los datos de la actividad cooperativizada de cada uno de ellos referidos a los dos últimos ejercicios económicos y, en todo caso, dicho listado deberá estar a disposición de todo socio en el domicilio social de la cooperativa desde el momento del anuncio de la convocatoria de la asamblea general, pudiendo los socios interesados solicitar del órgano de administración las correcciones que fueren procedentes hasta 24 horas antes de la celebración de la referida asamblea.
\n
4.No obstante lo previsto en las letras a), b) y c) del apartado segundo sobre atribución de voto plural ponderado, en ningún caso un sólo socio podrá ostentar más de un tercio de los votos totales de la cooperativa de primer grado, salvo que la cooperativa sólo tenga tres socios.
\n
En el caso de las cooperativas de segundo o ulterior grado, el límite máximo del tercio de votos por socio se ampliará hasta el cuarenta y nueve por ciento de los votos totales en aquellas cooperativas con menos de cuatro socios y no será de aplicación en las cooperativas de sólo dos socios.
\n
En todo caso, en los supuestos de voto ponderado, los estatutos deberán fijar con claridad los criterios de ponderación proporcional del derecho de voto plural o, en su caso, fraccionado.
\n
5.El número total de votos de los socios de trabajo, temporales, colaboradores y a prueba no podrá alcanzar, en ningún caso, la mitad de los votos de los socios ordinarios, presentes y representados, en cada asamblea.
\n
En el caso de sociedades cooperativas con distintas modalidades de socios, se podrá atribuir un voto plural o fraccionado, en la medida que ello sea necesario para mantener las proporciones que, en cuanto a derecho de voto en la asamblea general, se hayan establecido en los estatutos sociales para los distintos tipos de socios. El fraccionamiento del voto dentro de cada categoría de socios se ponderará en atención a las reglas ordinarias de atribución del voto para cada modalidad de socios.
\n
6.Los socios titulares de votos plurales podrán renunciar para una asamblea o en cualquier votación a ellos, ejercitando un solo voto. Además, los estatutos sociales podrán regular los supuestos en que será imperativo el voto igualitario.
\n
7.Los estatutos establecerán los supuestos en que el socio deba abstenerse de votar por encontrarse en conflicto de intereses en razón del asunto objeto de decisión, incluyendo, en todo caso, la adopción de un acuerdo que le excluya de la sociedad, le libere de una obligación o le conceda un derecho, o por el que la sociedad decida anticiparle fondos, concederle crédito o préstamos, prestar garantías a su favor o facilitarle cualquier asistencia financiera, así como cuando, siendo administrador, el acuerdo se refiera a la dispensa de la prohibición de competencia. En el caso de que un socio estuviere incurso en un supuesto de baja fraudulenta, no conservará su derecho de voto, aunque el acuerdo no sea ejecutivo.
\n
El número de votos asignado al socio en conflicto de intereses se descontará del total de votos de la sociedad cooperativa para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria.
\n
8.En ningún caso podrá reconocerse en la asamblea general el voto dirimente o de calidad.
\n
9.Siempre que los estatutos sociales así lo permitan, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de asamblea general podrá ejercitarse y delegarse por el socio mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.
\n
En ese caso, los socios que emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes.
\n
Artículo 50Voto por representación
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1.Todo socio podrá hacerse representar en asamblea por otro socio, que no podrá ostentar más de tres representaciones. Asimismo, podrán ostentar la representación, siempre que tuvieran capacidad legal para representarle, su cónyuge o persona unida por análoga relación de afectividad, sus ascendientes o descendientes directos, excepto en las cooperativas de trabajo asociado, o persona que ostente poder suficiente conferido en documento público. Los estatutos podrán autorizar la representación por medio de otras personas no socias.
\n
2.Esta representación deberá conferirse con carácter especial para cada asamblea y por escrito, sin perjuicio de la existencia de poder general conferido en documento público mencionado en el apartado anterior.
\n
Artículo 51Adopción de acuerdos
\n
1.Salvo en los casos previstos en esta Ley, la asamblea general adoptará sus acuerdos por mayoría simple de los votos válidos emitidos por los socios presentes o representados, no siendo computables a estos efectos los votos en blanco ni las abstenciones.
\n
2.Será necesaria la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados para la adopción de acuerdos de modificación de estatutos, fusión, escisión, transformación, cesión del activo y pasivo, disolución voluntaria, reactivación de la cooperativa, adhesión o baja en una sociedad cooperativa de segundo o ulterior grado o en un grupo cooperativo, transmisión por cualquier título de partes del patrimonio de la sociedad cooperativa que representen unidades económicas o empresariales con capacidad de funcionamiento empresarial, emisión de obligaciones, aprobación de nuevas participaciones obligatorias y otras nuevas obligaciones no previstas en los estatutos, así como para la aprobación o modificación del reglamento de régimen interno.
\n
3.Salvo que la Ley expresamente lo prohíba, los estatutos podrán exigir mayorías superiores a las establecidas en los apartados anteriores, sin que, en ningún caso, rebasen el setenta y cinco por ciento de los votos válidamente emitidos.
\n
4.Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo el de convocar una nueva asamblea general; el de prorrogar la sesión de la asamblea general; el de que se realice censura de las cuentas por miembros de la cooperativa o por terceros independientes; el ejercicio de la acción de responsabilidad contra administradores o administradoras, auditores o auditoras, liquidadores o, en su caso, interventores o interventoras; la revocación de los cargos sociales antes mencionados, así como aquellos otros casos previstos en la presente Ley.
\n
5.Las votaciones serán secretas en los casos previstos en la presente Ley o en los estatutos sociales. En particular, se votará en secreto cuando se trate del acuerdo para la elección o revocación de los miembros de los órganos sociales o el acuerdo para ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros de los órganos sociales, así como para transigir o renunciar al ejercicio de la acción.
\n
Se adoptará, también mediante votación secreta, el acuerdo sobre cualquier punto del orden del día, cuando así lo soliciten un quince por ciento de los votos presentes y representados. Los estatutos podrán regular cautelas respecto al último supuesto, para evitar abusos; entre ellas la de que sólo pueda promoverse una petición de votación secreta en cada sesión asamblearia cuando, por el número de asistentes, la densidad del orden del día o por otra causa razonable, ello resulte lo más adecuado para el desarrollo de la reunión.
\n
6.Los acuerdos de la asamblea general producirán los efectos a ellos inherentes desde el momento en que hayan sido adoptados.
\n
Artículo 52Acta de la asamblea
\n
1.De cada sesión de la asamblea, la secretaría redactará un acta, que deberá ser firmada por quienes ostenten la presidencia y la secretaría o por el administrador o administradora o por cualquiera de los administradores o administradoras solidarios o por todos los mancomunados. En todo caso el acta deberá expresar:
\n
a)El anuncio de la convocatoria o bien el lugar, fecha y hora de la reunión, así como el orden del día de la misma.
\n
b)Si se celebra en primera o segunda convocatoria.
\n
c)Manifestación de la existencia de quórum suficiente para su válida constitución.
\n
d)Resumen de las deliberaciones sobre las propuestas sometidas a votación.
\n
e)Intervenciones que las personas interesadas hayan solicitado que consten en acta.
\n
f)Los acuerdos tomados, indicando los términos de las votaciones y los resultados de cada una de las mismas.
\n
2.Como anexo al acta, firmado por la presidencia y la secretaría o personas que la firmen, se acompañará la lista de los socios asistentes, presentes o representados, y los documentos que acrediten la representación.
\n
3.El acta de la asamblea deberá ser aprobada como último punto del orden del día, salvo que sea aplazada a petición de la presidencia o de los socios asistentes.
\n
En este caso, deberá aprobarse dentro del plazo de quince días, por la presidencia, la secretaría y dos socios, designados entre los asistentes, que no ostenten cargos sociales ni estén en conflicto de intereses o hayan sido afectados a título particular por algún acuerdo asambleario, quienes la firmarán junto con la presidencia y la secretaría. En los supuestos de imposibilidad manifiesta podrán firmar el acta socios que ostenten cargos sociales.
\n
4.El acta será incorporada al libro de actas de la asamblea por quien ostente la secretaría del consejo rector, o por los administradores o administradoras de la sociedad, con los requisitos exigibles para el ejercicio de su cargo. de igual forma, expedirán certificación del acta a petición de cualquiera de los socios, con el visto bueno de la presidencia, en el plazo máximo de diez días desde la solicitud.
\n
5.El órgano de administración podrá requerir la presencia de Notario para que levante acta de la asamblea y estará obligado a hacerlo siempre que lo solicite al menos el diez por ciento de los socios en las cooperativas con más de quince y del veinticinco por ciento en las cooperativas con quince o menos, con siete días de antelación al previsto para la sesión.
\n
Los honorarios notariales irán a cargo de la cooperativa. El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación y tendrá la consideración de acta de la asamblea.
\n
Si la presencia del notario hubiera sido solicitada por los socios de conformidad con las exigencias establecidas para su ejercicio en el párrafo anterior, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial.
\n
6.La inscripción de aquellos acuerdos que deban acceder obligatoriamente al Registro de Cooperativas de la Castilla-La Mancha deberá procurarse dentro de los treinta días siguientes al de la aprobación del acta, bajo la responsabilidad del órgano de administración.
\n
Artículo 53Asambleas generales de Delegados y Delegadas
\n
1.Los estatutos podrán establecer que la asamblea general se constituya como asamblea de delegados y delegadas, elegidos en juntas preparatorias, en los casos en que la cooperativa tenga más de quinientos socios o cuando concurran circunstancias que dificulten de forma notoria y permanente la presencia de todos los socios en la asamblea general, como la dispersión territorial de los mismos.
\n
2.En este supuesto, los estatutos regularán la convocatoria, constitución y funcionamiento de las juntas preparatorias. En particular, deberán regular los criterios de adscripción de los socios en cada junta preparatoria, su facultad de elevar propuestas no vinculantes, las normas para la elección de delegados y delegadas de entre aquellos socios presentes que no desempeñen cargos sociales, el número máximo de votos que podrán ostentar en la asamblea general y el carácter y duración del mandato que se otorgue a los delegados y las delegadas, que no podrá ser superior a los cuatro años. Cuando el mandato sea plurianual los estatutos deberán regular un sistema de reuniones informativas, previas y posteriores a la asamblea, de aquéllos con los socios adscritos a la junta correspondiente.
\n
3.Las convocatorias de las juntas preparatorias y de la asamblea de delegados y delegadas tendrán que ser únicas, con un mismo orden del día, y con el régimen de publicidad previsto en el artículo 46 de la presente Ley. Tanto las juntas preparatorias como dicha asamblea se regirán por las normas de constitución y funcionamiento de la asamblea general.
\n
Salvo cuando asista el titular de la Presidencia de la cooperativa, las juntas preparatorias estarán presididas por un socio elegido entre los asistentes y siempre serán informadas por un miembro, al menos, del órgano de administración.
\n
Cuando en el orden del día figuren elecciones a cargos sociales, las mismas podrán tener lugar directamente en las juntas preparatorias celebradas el mismo día, quedando el recuento final y la proclamación de los candidatos para la asamblea general de delegados y delegadas.
\n
4.La aprobación diferida del acta de cada junta preparatoria deberá realizarse dentro de los cinco días siguientes a su respectiva celebración.
\n
5.Sólo será impugnable el acuerdo adoptado por la asamblea general de delegados y delegadas aunque para examinar su contenido y validez se tendrán en cuenta las deliberaciones y acuerdos de las juntas preparatorias.
\n
6.En lo no previsto en el presente artículo y en los estatutos sobre las juntas preparatorias se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la asamblea general.
\n
Artículo 54Impugnación de acuerdos de la asamblea general
\n
1.Podrán ser impugnados los acuerdos de la asamblea general que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos, al reglamento de régimen interno o lesionen en beneficio de uno o varios socios o de terceros los Intereses de la cooperativa.
\n
2.Serán nulos los acuerdos contrarios a la ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.
\n
3.No procederá la impugnación de un acuerdo que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, el órgano judicial otorgará un plazo para que pueda ser subsanada.
\n
4.Los miembros del órgano de administración están obligados a ejercer las acciones de impugnación contra los acuerdos sociales cuando sean contrarios a la Ley o se opongan a los estatutos o al reglamento de régimen interno.
\n
5.Están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos nulos, cualquier socio, los miembros del órgano de administración y los terceros que acrediten interés legítimo.
\n
Para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos anulables estarán legitimados: los asistentes a la asamblea general que hubiesen hecho constar, en acta o mediante documento fehaciente entregado dentro de los cuatro días siguientes a su conclusión, su oposición al acuerdo; los socios ausentes; los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto y, asimismo, los miembros del órgano de administración.
\n
6.La acción de impugnación de acuerdos nulos caducará por el transcurso de un año computado desde la fecha de adopción del acuerdo o, en el supuesto de que sea de obligatoria inscripción, desde que se inscriba en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha, con excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público, que no estarán sujetos a plazo de caducidad alguno. La acción de impugnación de acuerdos anulables caducará transcurrido cuarenta días, desde su adopción o inscripción.
\n
Las acciones de impugnación podrán ser objeto de anotación preventiva en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha, de conformidad a lo previsto en la Ley de Enjuiciamiento civil, e igualmente podrán instarse todas las medidas cautelares que sean conformes a derecho con arreglo a esta Ley procesal.
\n
7.Sin perjuicio de lo previsto en esta Ley, las acciones de impugnación se ajustarán en su ejercicio a lo establecido específicamente al respecto por la legislación reguladora de las sociedades anónimas, con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado los demandantes habrán de ser socios que representen un veinte por ciento del total de votos, de conformidad a lo previsto por la Ley de Cooperativas del Estado.
\n
Siempre que se observaren las distintas formalidades exigidas para poder acudir al arbitraje cooperativo, también podrá utilizarse como un alternativo mecanismo extrajudicial de resolución de conflictos en el caso de impugnación de los acuerdos sociales.
\n
8.La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado.
\n
En caso que el acuerdo impugnado estuviese inscrito, la sentencia estimatoria determinará su cancelación.
\n
Sección 3.ª El órgano de administración
\n
Subsección 1.ª Disposiciones comunes
\n
Artículo 55Modos de organizar la administración
\n
1.La administración de la cooperativa se podrá confiar a:
\n
a)Un administrador o administradora únicos.
\n
b)Dos o más administradoras o administradores solidarios.
\n
c)Dos o más administradoras o administradores mancomunados.
\n
d)Un Consejo rector.
\n
2.Los estatutos sociales podrán establecer distintos modos de organizar la administración atribuyendo a la asamblea general la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos sin necesidad de modificación estatutaria, conforme, en todo caso, a lo previsto en el artículo 51.2 de esta Ley.
\n
3.Todo acuerdo de modificación del modo de organizar la administración de la sociedad, constituya o no modificación de estatutos, se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha.
\n
Artículo 56Competencia de gestión y poder de representación
\n
1.El órgano de administración es el órgano de gobierno de la cooperativa, al que corresponde la gestión y la representación de la sociedad así como cuantas facultades no estén reservadas por Ley o por los estatutos sociales a otros órganos sociales.
\n
Es responsable de la aplicación de la ley, de los estatutos sociales y del reglamento de régimen interno en la promoción del interés social, y habrá de tomar las iniciativas que correspondan. Establece las directrices generales de la gestión de la cooperativa, de conformidad con la política fijada por la asamblea general.
\n
2.La representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, corresponderá al órgano de administración. La atribución del poder de representación se regirá, en atención a cuál sea la modalidad de órgano de administración elegida, por las siguientes reglas:
\n
a)En el caso de administrador o administradora únicos, le corresponderá necesariamente el poder de representación.
\n
b)En caso de dos administradoras o dos administradores solidarios, el poder de representación corresponde indistintamente a cualquiera.
\n
c)En el caso de dos administradoras o administradores conjuntos, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente por ambos.
\n
d)En caso del Consejo rector, el poder de representación corresponde al propio Consejo, que actuará colegiadamente.
\n
No obstante, la Presidencia del Consejo recaerá en quien ostente la de la cooperativa y tendrá atribuida, siempre en nombre del Consejo rector, la representación legal de la sociedad, debiendo actuar necesariamente de conformidad con las decisiones válidamente adoptadas por el Consejo rector y la asamblea general, de modo que sólo podrá vincular válida y eficazmente a la cooperativa con terceros dando ejecución a los acuerdos sociales adoptados por el órgano social competente.
\n
Asimismo, los estatutos podrán atribuir el poder de representación, siempre en nombre del Consejo rector, a uno o varios miembros del Consejo a título individual o conjunto. Cuando el Consejo, mediante el acuerdo de delegación, nombre una Comisión ejecutiva o uno o dos Consejeras o Consejeros delegados, se indicará el régimen de su actuación. En estos casos, el poder de representación se ejerce a título propio, no del Consejo, y su ámbito de representación será el previsto en el apartado cuarto de este artículo.
\n
3.El órgano de administración podrá designar apoderamientos singulares para la realización de asuntos propios de su competencia con la atribución de poder de representación suficiente para llevar a cabo su cometido, que se recogerán en escritura pública. Asimismo también podrá designar a quien ocupe Gerencias o Direcciones Generales de conformidad a lo previsto en el artículo 65.
\n
4.La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos, pudiendo, en general, contratar y realizar toda clase de actos y negocios, de carácter obligatorio o dispositivo, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes. Sólo serán oponibles a los terceros las limitaciones legales que, como la prevista en el artículo 43.1 letra i) de esta Ley, atribuyeren en exclusiva a la asamblea la competencia sobre determinados asuntos de gestión extraordinaria, respecto de las que el órgano de administración sólo vinculará válidamente a la sociedad si ejecutare al acuerdo asambleario correspondiente.
\n
Cualquier limitación estatutaria de las facultades representativas de quienes ostentaran la administración de la sociedad, aunque se halle inscrita en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha, será ineficaz frente a terceros. La sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aun cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro de Cooperativas que el acto no está comprendido en el objeto social.
\n
Artículo 57Nombramiento e incompatibilidades
\n
1.Para ostentar cargo en la administración de la sociedad será necesaria la condición de socio, salvo disposición contraria de los estatutos.
\n
2.El nombramiento para dichos cargos corresponde a la asamblea general en votación secreta y, en todo caso, por el mayor número de votos válidamente emitidos, sin que los estatutos pudieran establecer otra mayoría reforzada. No obstante, no será necesaria la votación secreta en aquellos supuestos en que, conforme al procedimiento electoral regulado estatutariamente, no existiere más que una candidatura presentada en tiempo y forma.
\n
3.Salvo disposición contraria de los estatutos, se podrá nombrar también suplentes para casos de ceses, sea cual fuere la causa. Su nombramiento y consiguiente aceptación como integrantes del órgano de administración, se inscribirán en el Registro de Cooperativas una vez producido el cese del o de la anterior titular.
\n
Este nombramiento se entenderá efectuado por el período pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.
\n
4.Los estatutos deberán regular el proceso electoral. En todo caso, no serán válidas las candidaturas presentadas fuera del plazo previsto en los estatutos, ni quienes se sometan a renovación podrán decidir sobre la validez de las candidaturas.
\n
Salvo que los estatutos dispusieren otra cosa, el proceso electoral se ajustará a las siguientes normas:
\n
a)Podrán presentarse tanto candidaturas individuales para cubrir un determinado puesto como candidaturas conjuntas para cubrir varios puestos.
\n
b)Serán electores todos los socios de la cooperativa, excepto los socios a prueba. Serán elegibles todos los socios y, si no se prohibiere, también cualquier tercero no socio, siempre que no estuvieren incursos en alguna de las incompatibilidades, incapacidades o prohibiciones legalmente prevista.
\n
c)El voto será directo, secreto y delegable hasta un máximo de tres representaciones. Cada elector podrá hacer constar en su papeleta, como máximo, tantos nombres como puestos a cubrir.
\n
d)El procedimiento de elección de miembros del órgano de administración se iniciará dos meses antes de que finalice el mandato de quienes estén ocupando los cargos. A efectos de organización del procedimiento de elección se constituirá una Junta Electoral, formada por quien ostente la Presidencia de la sociedad cooperativa y dos socios designados por sorteo, cuyas competencias serán las siguientes:
\n
1.º Aprobar y publicar el censo electoral, que comprenderá apellidos, nombre y documento nacional de identidad de los socios electores, ordenados alfabéticamente.
\n
2.º Concretar el calendario electoral.
\n
3.º Ordenar el proceso electoral.
\n
4.º Admitir y proclamar las candidaturas.
\n
5.º Promover la constitución de la mesa electoral.
\n
6.º Resolver las reclamaciones presentadas contra las decisiones de la mesa electoral.
\n
7.º Proclamar las candidatas y los candidatos elegidos y elaborar la correspondiente acta.
\n
5.No podrán ser miembros del órgano de administración:
\n
a)Los altos cargos, funcionarios y personal al servicio de las Administraciones Públicas con funciones que se relacionen con las actividades propias de la cooperativa de que se trate, salvo que lo sean en representación del ente público o Administración en que prestan sus servicios.
\n
b)Los concursados no rehabilitados, quienes sufran condenas a penas que lleven aparejada la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos y quienes por razón del cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.
\n
c)Las personas incapacitadas, de conformidad con la extensión y límites establecidos en la sentencia de incapacitación.
\n
En las cooperativas constituidas mayoritaria o exclusivamente por personas afectadas por discapacidad intelectual, su falta de capacidad de obrar será suplida por sus tutores, con arreglo a lo establecido en las disposiciones legales vigentes, siéndoles de aplicación el régimen de incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones, así como el de responsabilidad, establecidos en esta Ley.
\n
d)Quienes desarrollen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades que puedan resultar competitivas o complementarias con las de la propia cooperativa o que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la misma, salvo autorización expresa de la asamblea general.
\n
e)En caso de que se prevea su existencia por los estatutos, los interventores o las interventoras, los miembros del comité de recursos, quien ocupe la gerencia o la asesoría letrada, en su caso, así como sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, salvo para las cooperativas de segundo grado.
\n
f)Quienes, como integrantes de dichos órganos, hubieran sufrido al menos dos sanciones por la comisión de faltas graves o muy graves por conculcar la legislación cooperativa. Esta prohibición se extenderá a un período de cinco años, a contar desde la firmeza de la última sanción.
\n
g)Quienes incurran en los supuestos estatutariamente previstos.
\n
6.El cargo en el órgano de administración de la sociedad es incompatible con la gerencia, con la asesoría letrada, así como con cualquier otro cargo que establezcan los estatutos sociales. Tal incompatibilidad se extiende a los cónyuges y personas unidas por análoga relación de afectividad, y a los parientes de los expresados cargos hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad.
\n
No obstante, las causas de incompatibilidad por parentesco no desplegarán su eficacia cuando el número de socios de la cooperativa imposibilite la elección.
\n
7.La asamblea general o, en su caso, el propio órgano de administración, destituirán de su cargo en la administración de la sociedad, tan pronto como sea posible, a quien incurra en cualquiera de las prohibiciones de este artículo, sin perjuicio de la responsabilidad en que pudiese incurrir por su conducta desleal. En todo caso, los actos realizados subsistentes dichas prohibiciones e incompatibilidades no podrán ser invalidados en perjuicio de terceros con base en las mismas.
\n
8.Sin perjuicio de lo anterior, el cargo de miembro del órgano de administración no podrá desempeñarse simultáneamente en más de tres cooperativas de primer grado.
\n
Artículo 58Conflictos de intereses con la cooperativa
\n
No será válida la estipulación de contratos ni la asunción de obligaciones por parte de la cooperativa, no comprendidas en la utilización de los servicios cooperativizados, hechas en favor de los miembros del órgano de administración o, en su caso, de los miembros de los órganos facultativos, o de sus parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, si no recae autorización previa o ratificación posterior de la asamblea general. Los socios afectados no podrán tomar parte en la correspondiente votación de la asamblea.
\n
No obstante, los derechos adquiridos de buena fe por terceros subadquirentes serán válidos.
\n
Artículo 59Aceptación e inscripción del cargo
\n
El nombramiento de administrador o administradora surtirá efectos a partir de su aceptación, debiendo inscribirse dentro del mes siguiente en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha.
\n
Para proceder a la inscripción antedicha deberán constar las circunstancias personales de quien ostente el cargo, su declaración de que no le afecta causa legal o estatutaria de incompatibilidad, así como su aceptación.
\n
Artículo 60Retribución
\n
1.Los estatutos podrán establecer que el cargo en el órgano de administración sea retribuido, determinando el sistema y los criterios para que la asamblea fije la remuneración, debiendo figurar todo ello en la memoria anual.
\n
Las remuneraciones deberán ser siempre proporcionadas a las prestaciones efectivas realizadas en el ejercicio del cargo y al volumen económico de la cooperativa. La retribución podrá abonarse con cargo a excedentes disponibles, lo que no podrá impedir la cobertura de los Fondos obligatorios y estatutarios, ni la posibilidad de retornos.
\n
2.En cualquier caso, la sociedad cooperativa debe compensar los gastos originados por el ejercicio del cargo.
\n
Artículo 61Duración, cese y vacantes
\n
1.El cargo de administrador o administradora tendrá la duración fijada en los estatutos, con un máximo de seis años, admitiéndose reelecciones sucesivas salvo disposición contraria de los estatutos.
\n
Agotado el plazo de duración antedicho, la persona afectada deberá seguir ocupando el cargo hasta que se haya celebrado asamblea general o hubiere transcurrido el plazo para la celebración de la asamblea que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior y los nuevos administradores nombrados acepten los cargos.
\n
Todo ello sin perjuicio de lo que específicamente se desarrolle en forma reglamentaria para alguna de las distintas clases de cooperativas previstas en esta Ley.
\n
2.Conforme a lo previsto en esta Ley, los miembros del órgano de administración cesarán en el mismo por muerte, incapacidad absoluta para su desempeño, prohibición o incompatibilidad y renuncia, así como por revocación acordada por la asamblea general.
\n
3.Se podrá renunciar al cargo de administrador o administradora, de forma motivada, ante la asamblea general o, en su caso, ante el propio órgano de administración colegiado. En cualquier caso, la renuncia es revocable y quedará siempre condicionada a la aceptación por el órgano ante el que se presente.
\n
4.Las vacantes que se produzcan se cubrirán, en caso de que no existieren suplentes, en la primera asamblea general que se celebre. Vacante la Presidencia del Consejo rector, sus funciones serán asumidas por quien ocupe la Vicepresidencia, hasta que se celebre la asamblea correspondiente.
\n
5.Los miembros del órgano de administración podrán ser destituidos en cualquier momento por la asamblea general aunque el asunto no conste en el orden del día, en cuyo caso el acuerdo se adoptará por mayoría simple de los votos presentes o representados, salvo que los estatutos exigieren una mayoría reforzada, que nunca podrá ser superior a dos tercios de aquellos votos asistentes.
\n
La asamblea general podrá también separar de su cargo a aquellos miembros del Consejo rector que fueren elegidos por representación de los trabajadores y trabajadoras o, en su caso, de alguna clase de socios, siempre que se acredite causa legal o estatutaria para su cese. En todo caso, esta facultad revocatoria se entenderá sin perjuicio tanto del derecho a designar por parte del colectivo representado una nueva vocalía que les represente en sustitución de la cesada, como asimismo de la acción de responsabilidad que se pueda ejercitar contra el consejero o la consejera separados.
\n
6.Cualquier socio podrá solicitar judicialmente el cese del administrador o la administradora que, sin obtener la preceptiva autorización asamblearia, hubiere incumplido la prohibición de competencia prevista en el artículo 62.2 de esta Ley.
\n
Artículo 61Duración, cese y vacantes
\n
1.El cargo de administrador o administradora tendrá la duración fijada en los estatutos, con un máximo de seis años, admitiéndose reelecciones sucesivas salvo disposición contraria de los estatutos.
\n
Llegado el ejercicio económico en el que se ha de proceder a la renovación de los cargos por vencimiento de su periodo de mandato, se podrá proceder a su renovación en cualquier asamblea general que se celebre durante los seis meses previos a la fecha del citado vencimiento.
\n
Los administradores/as que hubieran agotado el plazo para el que fueron elegidos, continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que se produzca su renovación.
\n
Todo ello sin perjuicio de lo que específicamente se desarrolle en forma reglamentaria para alguna de las distintas clases de cooperativas previstas en esta ley.
\n
2.Conforme a lo previsto en esta Ley, los miembros del órgano de administración cesarán en el mismo por muerte, incapacidad absoluta para su desempeño, prohibición o incompatibilidad y renuncia, así como por revocación acordada por la asamblea general.
\n
3.Se podrá renunciar al cargo de administrador o administradora, de forma motivada, ante la asamblea general o, en su caso, ante el propio órgano de administración colegiado. En cualquier caso, la renuncia es revocable y quedará siempre condicionada a la aceptación por el órgano ante el que se presente.
\n
4.Las vacantes que se produzcan se cubrirán, en caso de que no existieren suplentes, en la primera asamblea general que se celebre. Vacante la Presidencia del Consejo rector, sus funciones serán asumidas por quien ocupe la Vicepresidencia, hasta que se celebre la asamblea correspondiente.
\n
5.Los miembros del órgano de administración podrán ser destituidos en cualquier momento por la asamblea general aunque el asunto no conste en el orden del día, en cuyo caso el acuerdo se adoptará por mayoría simple de los votos presentes o representados, salvo que los estatutos exigieren una mayoría reforzada, que nunca podrá ser superior a dos tercios de aquellos votos asistentes.
\n
La asamblea general podrá también separar de su cargo a aquellos miembros del Consejo rector que fueren elegidos por representación de los trabajadores y trabajadoras o, en su caso, de alguna clase de socios, siempre que se acredite causa legal o estatutaria para su cese. En todo caso, esta facultad revocatoria se entenderá sin perjuicio tanto del derecho a designar por parte del colectivo representado una nueva vocalía que les represente en sustitución de la cesada, como asimismo de la acción de responsabilidad que se pueda ejercitar contra el consejero o la consejera separados.
\n
6.Cualquier socio podrá solicitar judicialmente el cese del administrador o la administradora que, sin obtener la preceptiva autorización asamblearia, hubiere incumplido la prohibición de competencia prevista en el artículo 62.2 de esta Ley.
\n
Se modifica el apartado 1 por la disposición final 1.6 Ley 4/2017, de 11 de diciembre. Ref. BOE-A-2018-986#df
\n
Artículo 62Deberes de diligencia, lealtad y secreto
\n
1.Los miembros del órgano de administración desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal, debiendo informarse convenientemente sobre la marcha de la sociedad y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con fidelidad al interés social.
\n
2.Salvo autorización expresa de la asamblea general no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social de la cooperativa.
\n
3.Deberán guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones.
\n
Artículo 63Responsabilidad de los miembros del órgano de administración. Presupuestos y causas de exoneración
\n
1.Los miembros del órgano de administración responderán solidariamente frente a la cooperativa, los socios y los acreedores sociales del daño causado por actos u omisiones contrarios a la ley, a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo.
\n
Asimismo quien actuara como administradora o administrador de hecho de la cooperativa responderá personalmente frente a la sociedad, los socios y los acreedores del daño que causara por actos contrarios a la Ley o a los estatutos, o por los realizados incumpliendo los deberes que esta Ley impone a quienes ostenten tal condición de derecho.
\n
2.Podrán exonerarse de responsabilidad los miembros del órgano de administración que prueben que no habiendo intervenido en la adopción del acuerdo lesivo o su ejecución, desconocían su existencia o que conociéndola hicieron todo lo posible por evitar el daño, o al menos se opusieron expresamente a aquel.
\n
3.En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la asamblea general.
\n
Artículo 64Acción social e individual de responsabilidad
\n
1.La acción social de responsabilidad contra los miembros del órgano de administración se entablará por la sociedad, previo acuerdo de la asamblea general, que puede ser adoptado aunque no conste en el orden del día. Los estatutos no podrán establecer una mayoría distinta a la prevista por el artículo 51.1 para la adopción de este acuerdo. El acuerdo de promover la acción o de transigir determinará la destitución de los administradores afectados.
\n
En cualquier momento la asamblea general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción, siempre que no se opusieren a ello socios que representen el cinco por ciento de los votos sociales de la cooperativa.
\n
En todo caso, la aprobación de las cuentas anuales no impedirá el ejercicio de la acción de responsabilidad ni supondrá la renuncia a la acción acordada o ejercitada.
\n
2.Los socios, en los términos previstos en el artículo 45.1 de esta Ley, podrán solicitar la convocatoria de la asamblea general para que ésta decida sobre el ejercicio de la acción de responsabilidad y también entablar conjuntamente la acción de responsabilidad en defensa del interés social cuando los miembros del órgano de administración no convocasen la junta general solicitada a tal fin, cuando la sociedad no la entablare dentro del plazo de un mes, contado desde la fecha de adopción del correspondiente acuerdo, o bien cuando este hubiere sido contrario a la exigencia de responsabilidad.
\n
3.Los acreedores de la sociedad podrán ejercitar la acción social de responsabilidad contra los administradores o las administradoras cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus socios, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos, salvo que se instase la declaración de concurso, y quedando a salvo las acciones de indemnización que puedan corresponder a título individual a los socios y a terceros por actos que lesionen directamente sus intereses.
\n
4.La responsabilidad de los miembros del órgano de administración prescribe una vez pasados cuatro años desde que cesaran en su cargo y se tramitará por el procedimiento previsto al efecto por la Ley de Enjuiciamiento Civil.
\n
Artículo 65Apoderamientos generales. Gerentes y Directores o Directoras
\n
1.El órgano de administración podrá designar a personas que, con la denominación de Gerente, Director o Directora General u otra denominación similar, actúen con apoderamiento general de la cooperativa bien en relación con la totalidad de actividades integrantes del objeto social, o bien respecto de la actividad principal o, incluso, de alguna actividad específica, complementaria o accesoria desarrolladas a través de la constitución de una Sección concreta en la cooperativa.
\n
En todo caso, el nombramiento del apoderamiento general, en el que se hará expresa indicación del ámbito de facultades representativas conferidas para el desarrollo y explotación de aquellas actividades económicas cuya gestión se le confía, deberá recogerse en escritura pública y ser objeto de inscripción en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha.
\n
2.El órgano de administración podrá cesar a quien ocupe la gerencia en cualquier momento, así como modificar y limitar las facultades conferidas al mismo cuando lo estimare oportuno. Los actos modificativos, limitativos o revocatorios de los poderes y facultades del gerente deberán ser objeto de inscripción necesariamente en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha.
\n
3.La existencia de gerencia en la cooperativa no modifica ni disminuye las competencias y facultades propias del órgano de administración, ni excluye la responsabilidad de sus miembros frente a la cooperativa, frente a los socios, y frente a terceros como consecuencia de la actuación de aquél.
\n
En todo caso, se le podrá exigir responsabilidad por los daños y perjuicios causados que le fueren imputables como consecuencia de su actuación antijurídica en la gestión de los intereses de la cooperativa.
\n
Subsección 2.ª El Consejo rector de la cooperativa
\n
Artículo 66Composición y designación de cargos
\n
1.Los estatutos sociales determinarán la composición del Consejo rector, cuyo número de miembros no será en ningún caso inferior a tres. Deberán contemplarse, en todo caso, los cargos de Presidente/a, Vicepresidente/a y Secretario/a.
\n
2.Los estatutos podrán prever que la composición del Consejo refleje, en cada cooperativa, su implantación geográfica, las diversas actividades desarrolladas por la misma, las distintas clases de socios y la proporción existente entre ellos así como otras circunstancias verificables objetivamente, estableciendo incluso las correspondientes reservas de puestos vocales representativos de los diversos intereses concurrentes en la cooperativa.
\n
En todo caso, las cooperativas con más de 25 trabajadores con contrato por tiempo indefinido, deberán reservar un puesto de vocal del Consejo rector para uno de ellos, que será elegido y sólo podrá ser revocado por el Comité de Empresa o, en su defecto, por el colectivo de trabajadores/as que representa. La persona que resulte elegida vocal estará sometida al mismo régimen jurídico que el resto de las personas integrantes del Consejo rector.
\n
3.Los estatutos podrán contemplar la existencia del cargo de consejeros o consejeras independientes, no socios, en un número no superior a la cuarta parte del total de consejeros/as previsto estatutariamente. Estas personas serán nombradas, en su caso, entre personas que reúnan los requisitos de cualificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuadas en relación con las funciones del Consejo y con el objeto social de la cooperativa, que permitan asegurar la imparcialidad y objetividad de criterio en el desarrollo del cargo. Este tipo de consejeros/as no podrán ocupar en ningún caso la Presidencia ni la Vicepresidencia.
\n
4.Los miembros del Consejo rector serán elegidos por la asamblea general. Los cargos de presidente/a y secretario/a serán elegidos, de entre sus miembros, por el propio Consejo Rector, salvo disposición en contrario de los estatutos.
\n
Artículo 67Procedimiento para la adopción de acuerdos
\n
1.Los estatutos regularán el funcionamiento interno del Consejo rector. En lo no previsto en estos, podrá completarla el propio órgano, sometiendo esta regulación a la primera asamblea general que se realice, cuya aprobación requerirá la mayoría de votos inherente a cualquier modificación estatutaria.
\n
2.En todo caso, la regulación estatutaria del procedimiento de adopción de acuerdos del Consejo rector habrá de sujetarse a las siguientes normas:
\n
a)Respecto de la convocatoria de la reunión del Consejo, compete su realización a la persona titular de la Presidencia o a quien le sustituya, bien por iniciativa propia o bien a petición de cualquier consejero/a. Si la solicitud no fuese atendida en el plazo de diez días, podrá ser convocada la reunión directamente por el consejero/a que lo pida siempre que contare al efecto con la adhesión de, al menos, un tercio de las personas integrantes del Consejo.
\n
Sin perjuicio de estas iniciativas para convocar al Consejo cuando se crea conveniente, los estatutos sociales establecerán la periodicidad mínima con la que este órgano deberá ser convocado necesariamente, debiendo prever su reunión al menos una vez cada tres meses.
\n
La persona titular de la Presidencia convocará al Consejo con tres días, como mínimo, de antelación pudiendo, en caso de urgencia, hacerse la convocatoria en forma verbal, telefónica o por cualquier otro medio. No será necesaria la convocatoria cuando estando presentes todos los consejeros/as decidan por unanimidad la realización del Consejo, de conformidad a lo previsto por el artículo 44.3 para la asamblea universal. Podrá convocarse para que asistan a la reunión, sin derecho de voto, la persona titular de la gerencia y a los técnicos de la cooperativa, así como a otras personas cuya presencia sea de interés para el buen funcionamiento de la cooperativa.
\n
b)Respecto de la constitución del Consejo, se entiende que quedará válidamente constituido siempre que concurran personalmente a la reunión más de la mitad de sus componentes. Los consejero/as no podrán hacerse representar.
\n
Los estatutos sociales pueden reforzar tanto este quórum de asistencia como la mayoría exigida para la adopción de los acuerdos, siempre que no exigieren, respectivamente, más de los dos tercios de sus componentes y de los asistentes.
\n
c)Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente expresados, salvo en los supuestos establecidos en la presente Ley. Para acordar los asuntos que hayan de incluirse en el orden del día de la asamblea general será suficiente el voto favorable de un tercio de los miembros que constituyen el Consejo. Cada consejero/a tendrá un voto, pero el voto de la Presidencia tendrá carácter dirimente de los empates.
\n
Los estatutos podrán autorizar que el Consejo adopte acuerdos por escrito y sin sesión cuando varios consejeros/as tuviesen serias dificultades para desplazarse al domicilio social o lugar de reunión habitual del Consejo y fuese necesario al interés de la cooperativa la adopción rápida de un acuerdo. En este caso, la persona titular de la Presidencia dirigirá por correo ordinario, electrónico o por cualquier otra modalidad telemática, una propuesta de acuerdo a cada uno de los consejeros y las consejeras, que responderán favorable o desfavorablemente a la propuesta a vuelta de correo; el acuerdo se entenderá adoptado, en su caso, cuando se reciba la última de las comunicaciones de los consejeros y las consejeras, en cuyo momento la persona titular de la Secretaría transcribirá el acuerdo al libro de actas, haciendo constar las fechas y conducto de las comunicaciones dirigidas a los consejeros y las consejeras, y las fechas y conducto de las respuestas, incorporándose además como anexo al acta el escrito emitido por la persona titular de la Presidencia y los escritos de respuesta del resto de consejeros/as. Este procedimiento sólo se admitirá cuando ningún consejero se oponga al mismo.
\n
d)De los acuerdos del Consejo rector levantará acta la persona titular de la Secretaría, que recogerá los debates en forma sucinta, los acuerdos adoptados en ella y el resultado de las votaciones. Las Actas deberán estar firmadas por las personas titulares de la Presidencia y de la Secretaría. Salvo disposición contraria de los estatutos, el acta deberá aprobarse al finalizar la reunión, o si no fuera posible, al inicio de la siguiente. El acta así aprobada será llevada al Libro de Actas del Consejo.
\n
Artículo 68Impugnación de acuerdos del Consejo rector
\n
1.Podrán ser impugnados los acuerdos del Consejo rector y, si este hiciere delegación de algunas de sus facultades, de la Comisión Ejecutiva que se consideren nulos o anulables, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 54 de esta Ley.
\n
2.La legitimación para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos nulos corresponde a todos los socios y todos los miembros del Consejo rector, con independencia del sentido de su voto o de su asistencia a la reunión.
\n
La legitimación para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos anulables corresponde a los consejeros y las consejeras asistentes que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto y, asimismo, el cinco por ciento de los socios.
\n
3.El plazo para la impugnación de los acuerdos nulos será de dos meses y para la impugnación de los anulables de un mes. Estos plazos se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo si quien impugna es miembro del Consejo y estuvo presente en la adopción del acuerdo y, en los demás casos, desde que las personas que impugnan tuvieren conocimiento de aquel o, en su caso, desde su inscripción en el Registro de Cooperativas, y siempre que, en todo caso, no hubiese transcurrido un año desde su adopción.
\n
4.El régimen previsto en esta Ley para la impugnación de los acuerdos de la asamblea general será aplicable subsidiariamente a la impugnación de los acuerdos del Consejo en aquellos aspectos no regulados expresa y diversamente en este artículo.
\n
Artículo 69Delegación de facultades
\n
1.Si los estatutos sociales lo permiten, el Consejo rector podrá acordar, mediante el voto favorable de dos tercios de sus componentes, la delegación de algunas de sus facultades con carácter permanente o por un período determinado en favor de:
\n
a)Uno de sus miembros, a título de consejero/a delegado/a.
\n
b)Dos de sus miembros, a título de consejeros/as delegados, estableciendo si su régimen de actuación será solidario o mancomunado.
\n
c)Tres o más de sus miembros, que formarán una comisión ejecutiva, que actuará de forma colegiada.
\n
El acuerdo del Consejo de delegar algunas de sus facultades a una comisión ejecutiva o a uno o varios consejeros/as delegados deberá constar en escritura pública e inscribirse necesariamente en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha. El Consejo podrá revocar en cualquier momento la delegación efectuada, que deberá ser igualmente objeto de inscripción registral.
\n
2.Las facultades delegadas sólo pueden comprender el giro o tráfico empresarial ordinario de la cooperativa. En todo caso no serán susceptibles de delegación, por corresponder al Consejo con carácter exclusivo, las siguientes facultades:
\n
a)Fijar las directrices generales de la gestión.
\n
b)Controlar permanentemente el ejercicio de las facultades delegadas.
\n
c)Presentar a la asamblea general ordinaria las cuentas del ejercicio, el informe sobre la gestión y la propuesta de distribución o asignación de los excedentes y de imputación de las pérdidas.
\n
d)Prestar avales, fianzas y garantías reales a favor de otras personas, salvo en las cooperativas de crédito. Y, en todo caso, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 43.1 letra i) de esta Ley.
\n
e)Otorgamiento de poderes generales, que tendrán que inscribirse en el Registro de Cooperativas.
\n
f)Cualesquiera otras facultades indelegables por decisión de la presente Ley o de los estatutos sociales.
\n
3.En cualquier caso, aun efectuada la delegación, el Consejo rector continúa siendo titular de las facultades delegadas, y responsable ante la cooperativa, los socios y los terceros, de la gestión llevada a cabo por las consejeras y los consejeros delegados y la comisión ejecutiva.
\n
Sección 4.ª Otros órganos sociales facultativos
\n
Artículo 70Disposición general sobre órganos facultativos
\n
1.De conformidad con lo establecido en el artículo 41 de esta Ley, los estatutos sociales podrán facultativamente prever la existencia de otros órganos sociales adicionales que se estime conveniente.
\n
2.Los miembros de dichos órganos colegiados podrán ser retribuidos, y responderán del ejercicio de sus tareas, con arreglo a lo previsto en la presente Ley para el órgano de administración.
\n
Artículo 71Comisión o comité de recursos
\n
1.Los estatutos sociales podrán prever la designación de una comisión de recursos, compuesta por entre tres y siete socios, elegidos por la asamblea general por un período de tres a seis años, los cuales no podrán formar parte simultáneamente del órgano de administración ni ostentar la condición de director/a de la cooperativa.
\n
Se aplicarán las normas de esta Ley sobre órgano de administración colegial a la elección, aceptación, inscripción en el Registro de Cooperativas, funcionamiento de la comisión de recursos, y a la revocación, retribución y responsabilidad de sus miembros.
\n
2.Cuando los estatutos así lo regulen, la comisión de recursos podrá resolver las reclamaciones de los socios sobre admisión, baja, exclusión y ejercicio del poder disciplinario, contra las decisiones o, en su caso, los acuerdos del órgano de administración, sin perjuicio de la facultad de plantearlos de nuevo ante la asamblea general como última instancia en el interior de la cooperativa, en el plazo de un mes desde el acuerdo de la comisión.
\n
Los estatutos podrán determinar que la decisión de la comisión no sea recurrible ante la asamblea general, abriendo la vía a la impugnación judicial o al arbitraje cooperativo.
\n
3.Igualmente, cuando los estatutos así lo regulen, la reclamación contra cualquier decisión o acuerdo del órgano de administración o de la asamblea general ante la comisión de recursos, será un requisito inexcusable para interponer demanda de arbitraje o de impugnación judicial contra los citados acuerdos.
\n
En todo caso, la interposición de la reclamación suspenderá el plazo legal de caducidad de la acción de impugnación, plazo que se reanudará cuando la asamblea general adopte un nuevo acuerdo, confirmatorio o modificativo del anterior, recurrido ante la comisión de recursos.
\n
4.Además de lo previsto en este artículo para este órgano facultativo será de aplicación con carácter subsidiario, salvo que otra cosa establecieren los estatutos, lo que dispone la Ley de Cooperativas del Estado para este mismo órgano social.
\n
Artículo 72Comisión de intervención o de control de la gestión e interventores/as
\n
1.Los estatutos sociales podrán prever la designación de una comisión de intervención o de control de la gestión, compuesta por un número entre tres y siete socios, elegidos por la asamblea general para un período de tres a seis años, los cuales no podrán formar parte simultáneamente del órgano de administración ni ostentar la condición de director/a de la cooperativa.
\n
2.Será competencia de esta comisión examinar la marcha de la cooperativa, las directrices generales y las decisiones concretas adoptadas por el órgano de administración, el consejero/a delegado o comisión ejecutiva y el director/a; advertir a estos sobre su conformidad o no con la política fijada por la asamblea general y los criterios de una buena gestión empresarial, e informar por escrito, en el momento que consideren oportuno a la asamblea general y, en todo caso, a la asamblea general ordinaria. A tal fin, dicha comisión podrá recabar y examinar, en todo momento, la documentación y contabilidad de la cooperativa.
\n
3.En lo no regulado en este artículo y en los estatutos sociales, se observarán con carácter subsidiario las previsiones establecidas por la Ley de Cooperativas del Estado para los interventores/as.
\n
Artículo 73El comité social. Naturaleza y funciones
\n
1.En las cooperativas con socios/as trabajadores/as o de trabajo, los estatutos podrán prever la existencia de un comité social que, como órgano representativo de estas personas, tenga como funciones básicas las de información, asesoramiento y consulta del órgano de administración en todos aquellos aspectos que afectan a la prestación de trabajo, debiendo emitir informe preceptivo sobre aquellas modificaciones de las condiciones de trabajo que merezcan la consideración de sustanciales de acuerdo con la legislación laboral.
\n
2.El comité social estará integrado en su totalidad por socios/as trabajadores/as o socios/as de trabajo, que no podrán ostentar a su vez ningún otro cargo social.
\n
Los estatutos sociales establecerán su composición, duración, cese y funcionamiento, así como la posibilidad de que sean llamados a sus reuniones miembros del Consejo rector.
\n
CAPÍTULO VI
\n
Régimen económico
\n
Artículo 74El capital social
\n
1.El capital social de la cooperativa, que se expresará en euros, se dividirá en participaciones sociales cooperativas. Estas fracciones del capital social, que habrán de estar suscritas por las distintas clases de socios, tendrán carácter obligatorio y, en su caso, voluntario. El capital social podrá estar conformado, además, por el montante de las participaciones especiales, según lo previsto por el artículo 84 de esta Ley.
\n
2.Las participaciones cooperativas se emitirán en favor de cada socio como contrapartida de la obligación de aportación que asumiere. Será nula la creación de participaciones que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad. El valor nominal de cada participación cooperativa no podrá ser superior al valor atribuido a los bienes o derechos en que consista la obligación de aportación comprometida por su titular, ni podrán emitirse participaciones por una cifra inferior a su valor nominal.
\n
Los estatutos podrán regular un sistema de participaciones en el capital social que se regularice periódicamente en función del incremento o disminución de su participación en la actividad cooperativizada en relación a periodos anteriores.
\n
3.Será lícita la emisión de participaciones con prima de ingreso. Estas primas de ingreso o emisión, que en ningún caso integrarán el capital social, podrán establecerse por los estatutos sociales o por acuerdo de la asamblea general y deberán satisfacerse íntegramente en el momento de la suscripción de las participaciones.
\n
El importe de las primas de ingreso de los nuevos socios no podrá ser superior al cincuenta por ciento de la participación cooperativa obligatoria vigente en cada momento para adquirir tal condición, salvo que estatutariamente se acordare la repartibilidad parcial del Fondo de Reserva Obligatorio, en cuyo caso podrá establecerse una prima de emisión por la cuantía suficiente para evitar la pérdida de valor patrimonial de las participaciones de los actuales socios de la cooperativa.
\n
4.Las participaciones cooperativas serán acumulables y, en su caso, divisibles, siempre que se respetaren debidamente las exigencias de capital o requisitos previstos para obtener la condición de socio de la cooperativa por parte de los cotitulares de las participaciones. En todo caso, los estatutos sociales podrán prever distintas categorías de participaciones, que atribuyan a sus titulares un diverso contenido, conformando una misma categoría todas aquellas participaciones que confieran idénticos derechos.
\n
5.Sin perjuicio de cualquier otra previsión específica de esta Ley, las participaciones cooperativas no tendrán el carácter de títulos valores o de valores mobiliarios y estarán representadas o acreditadas por medio de títulos, cartillas o libretas de participación extendidos de forma nominativa. Asimismo, podrán representarse mediante anotaciones en cuenta, también de forma nominativa, cuya regulación estatutaria se ajustará a lo previsto por la legislación estatal del mercado de valores.
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No obstante, en el caso en que los estatutos sociales prohibieren la baja voluntaria del socio en favor de su salida preferente a través de la técnica de la transmisión de sus participaciones sociales previsto en el artículo 31 de esta Ley, cabría la posibilidad de que las participaciones sociales se representaran a través de títulos que podrían tener la condición de valores mobiliarios en atención a la concreta categoría de miembros o de la clase de cooperativa, siempre que la cesión de esas participaciones pueda ser libremente transmisible sin necesidad de previa autorización por parte de la cooperativa. La forma de documentación o representación finalmente elegida deberá reflejar necesariamente las siguientes circunstancias:
\n
a)Denominación y domicilio de la cooperativa, fecha de su constitución y datos identificadores de su inscripción en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha.
\n
b)Nombre e identificación fiscal de su titular.
\n
c)Si se trata de participaciones obligatorias o voluntarias.
\n
d)Valor nominal, número, categoría ordinaria o, en su caso, especial.
\n
e)Condiciones de transmisibilidad, en especial si no se halla sujeta a autorización por parte de la cooperativa.
\n
f)Las actualizaciones o, en su caso, deducciones, así como cualesquiera otras posibles alteraciones de su valor nominal.
\n
g)La suma desembolsada, la fecha y cuantía de los sucesivos desembolsos o, en su caso, la indicación de estar la participación completamente liberada.
\n
h)Si son objeto de emisión individual, con carácter múltiple o en serie.
\n
6.Los estatutos sociales podrán elevar la cifra de capital social mínimo de 3.000 euros prevista en esta Ley hasta el importe que estimen oportuno, pero, en todo caso, la cuantía así prevista deberá ser objeto de desembolso íntegro por parte de los socios que suscribieren las participaciones obligatorias en que se dividiere la cifra de capital mínimo. Y, salvo que otra cosa se prevea expresamente en esta Ley, el resto de participaciones sociales que conformen el capital social más allá del mínimo previsto en la Ley o, en su caso, aumentado por los estatutos sociales, habrán de desembolsarse por sus titulares en, al menos, la tercera parte de su valor nominal y dentro del plazo máximo previsto estatutariamente, que no podrá superar en ningún caso los cinco años desde su suscripción. Si la cooperativa anuncia su cifra de capital social al público, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado. Para determinar la cifra de capital desembolsado se restarán, en su caso, las deducciones realizadas sobre las participaciones en satisfacción de las pérdidas imputadas a los socios.
\n
Si el capital social de la cooperativa quedara por debajo de la cifra de capital social mínimo previsto en el apartado primero de este punto o el fijado en los estatutos, a consecuencia del reembolso de las participaciones cooperativas o de las deducciones practicadas por la imputación de pérdidas a los socios, y hubiera transcurrido un año sin haber recuperado el equilibrio, la asamblea general acordará la reducción del capital social mínimo, mediante la oportuna modificación estatutaria. Transcurrido el citado plazo, la cooperativa entrará en causa de disolución.
\n
7.Con carácter general, y sin perjuicio de lo que se prevea en esta Ley para casos particulares, el importe total de las participaciones, obligatorias o voluntarias, de cada socio en cualquier clase de cooperativas no podrá exceder del cincuenta por ciento del capital social, salvo que se trate de socios que sean sociedades cooperativas, entidades sin ánimo de lucro o sociedades participadas mayoritariamente por cooperativas, en que no rige ese límite general indicado. En estos casos, no rige la limitación máxima indicada, aunque podrá fijarse en los estatutos el montante máximo de suscripción individual de capital social que se estime conveniente.
\n
8.A efectos de su eventual reembolso, las participaciones cooperativas podrán configurarse como:
\n
a)Participaciones con derecho de reembolso en caso de baja.
\n
b)Participaciones cuyo reembolso en caso de baja pueda ser rehusado incondicionalmente por el órgano de administración.
\n
La transformación obligatoria de las participaciones con derecho de reembolso en caso de baja en participaciones cuyo reembolso pueda ser rehusado incondicionalmente por el órgano de administración, o la transformación inversa, requerirá el acuerdo expreso de la asamblea general, adoptado por la mayoría exigida para la modificación de los estatutos. El socio disconforme podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada. Los estatutos podrán prever que cuando en un ejercicio económico el importe de la devolución de las participaciones cooperativas supere el porcentaje de capital social que en ellos se establezca, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del órgano de administración; todo ello sin perjuicio de que se contemplare, en su caso, la posibilidad prevista en el artículo 7.2 de esta Ley. El socio/a que hubiese salvado expresamente su voto o estuviese ausente o disconforme con el establecimiento o disminución de este porcentaje podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada. Para este supuesto se aplicarán también los artículos 79.4, 82.7 y 118 de esta Ley.
\n
Artículo 75Modificación del capital social
\n
1.La asamblea general podrá decidir aumentos del capital tanto por creación de nuevas participaciones sociales como por elevación del valor nominal de las ya existentes. En ambos casos, el contravalor del aumento del capital social podrá consistir tanto en nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la aportación de créditos contra la sociedad, como en la transformación de reservas o beneficios repartibles que ya figuraban en dicho patrimonio.
\n
No será obligatoria la inscripción del aumento de capital en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha, pero podrá realizarse mediante la simple certificación por parte del órgano de administración del correspondiente acuerdo social de aumento de capital, sin necesidad de su elevación a público.
\n
2.La modificación consistente en la reducción del capital social mínimo exigirá la publicación previa del acuerdo de la asamblea general de modificación de los estatutos sociales en el «Diario Oficial de Castilla-La Mancha» y en un diario de gran difusión en su ámbito de actuación. Si la reducción del capital social mínimo se produce como consecuencia de la restitución de participaciones a los socios, los acreedores sociales podrán oponerse a la ejecución del acuerdo en el mes siguiente a la última de las publicaciones, si sus créditos no son pagados o suficientemente garantizados.
\n
Será nula toda reducción de aportaciones al capital social por debajo de su cuantía mínima que se realice sin respetar las formalidades y garantías en favor de los acreedores sociales que establece el párrafo anterior.
\n
3.Las formalidades y garantías reseñadas en el apartado 2, no serán exigibles cuando se reduzca el capital para compensar las pérdidas sociales legalmente imputables a capital social. En este caso, el balance de situación que servirá de base para la adopción del acuerdo por la asamblea general y su inscripción en el Registro de Cooperativas será verificado por los auditores de cuentas de la cooperativa, en el caso de que esté obligada a someter sus cuentas a dicha verificación y en el informe especial que estos deberán emitir certificarán la existencia de las pérdidas sociales imputables conforme al artículo 89 de esta Ley.
\n
Artículo 76Obligación de aportación al capital social
\n
1.La obligación de aportación al capital social del socio podrá consistir tanto en metálico como, salvo prohibición estatutaria o acuerdo de la asamblea en contrario, en bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica.
\n
2.Los bienes o derechos susceptibles de aportación al capital social se entenderán entregados a la cooperativa a título de propiedad, salvo que expresamente se estipulare que se llevarán a cabo bajo un título distinto.
\n
3.Las aportaciones dinerarias deberán establecerse en moneda nacional. Si la aportación fuese en moneda extranjera, se determinará su equivalencia en euros con arreglo a la Ley. Ante la Notaría autorizante de la escritura de constitución deberá acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de crédito, que el Notario/a incorporará a la escritura, o mediante su entrega para que se constituya notarialmente a nombre de la cooperativa.
\n
La vigencia de la certificación será de dos meses a contar desde su fecha. En tanto no transcurra el período de vigencia, la cancelación del depósito por quien lo hubiera constituido exigirá la previa devolución de la certificación a la entidad de crédito emisora.
\n
4.En la escritura de constitución deberán describirse las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales si existieran, la valoración en euros que se les atribuya, así como la numeración de las participaciones asignadas en pago.
\n
La valoración de estas aportaciones no dinerarias será realizada por el órgano de administración. Los estatutos sociales podrán exigir informe previo de una o varias personas expertas independientes entre profesionales que posean la habilitación legal para realizar la valoración correspondiente.
\n
El informe de las personas expertas contendrá la descripción de cada una de las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales, en su caso, así como los criterios de valoración adoptados, con indicación de si los valores a que estos conducen corresponden al número y valor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las participaciones sociales a emitir como contrapartida. El informe se incorporará como anexo a la escritura de constitución de la sociedad o a la de ejecución del aumento del capital social, depositándose una copia autenticada en el Registro de cooperativas competente al presentar a inscripción dicha escritura.
\n
La valoración de las aportaciones no dinerarias que se efectúen hasta el momento de la constitución de la cooperativa se realizará por los socios/as personas fundadores/as o promotores/as, a menos de que se trate de aportaciones realizadas con posterioridad a la celebración de la asamblea constituyente y antes de dicha constitución, en cuyo caso la realizarán las personas designadas como gestores en aquella. En todo caso, la valoración de las aportaciones que se efectúen con posterioridad a la constitución será realizada por el órgano de administración de la cooperativa.
\n
Si los estatutos así lo establecen, la valoración de las aportaciones no dinerarias deberá ser aprobada previamente o, en su caso, ratificada por la primera asamblea general que se celebre tras la valoración atribuida por el órgano de administración, que, en todo caso, no liberará a este órgano de una eventual responsabilidad por infravaloración o sobrevaloración.
\n
5.En todo caso, las personas integrantes del órgano de administración, así como los socios/as fundadores/as o promotores/as de la cooperativa respecto de las aportaciones iniciales, responderán solidariamente frente a la cooperativa y frente a los acreedores sociales de la realidad de las aportaciones sociales al capital social así como, especialmente, del valor que se les haya atribuido a las no dinerarias, sin perjuicio de la existencia o no de informe previo de una o varias personas expertas independientes en la forma indicada en este artículo.
\n
En cuanto a la entrega, saneamiento y transmisión de riesgos de las aportaciones no dinerarias, se estará a lo dispuesto por el artículo 39 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.
\n
6.Las aportaciones no dinerarias no producen los efectos de cesión o traspaso, ni aun a los efectos previstos en la legislación sobre Arrendamientos Urbanos y Arrendamientos Rústicos, sino que la cooperativa es continuadora en la titularidad del derecho. Lo mismo se entiende respecto de nombres comerciales, marcas patentes y cualesquiera otros títulos y derechos que constituyan aportaciones al capital social.
\n
Artículo 77Participaciones obligatorias
\n
1.Los estatutos sociales determinarán el valor nominal de la participación obligatoria mínima al capital social para adquirir la condición de socio, que podrá ser diferente para los distintos tipos previstos en esta Ley, en función de su naturaleza física o jurídica o de la clase de actividad realizada, o para cada socio en proporción al compromiso o uso potencial que cada uno de ellos asuma de la actividad cooperativizada.
\n
2.La asamblea general podrá acordar, por la mayoría de dos tercios de los votos presentes o representados, la exigencia de nuevas participaciones cooperativas obligatorias para aumentar el capital social, fijando la cuantía, condiciones y plazos de desembolso de las mismas. Se reconoce el derecho a separarse a los socios que hubieren votado en contra del acuerdo así como a aquellos que, no habiendo asistido a la asamblea, expresaren su disconformidad mediante escrito dirigido al órgano de administración en el plazo de cuarenta días desde la adopción del acuerdo de aumento de capital, y tendrán derecho, en su caso, al reembolso de sus participaciones sociales como si se tratara de una baja justificada.
\n
Los socios que, en su caso, tuvieren suscritas y desembolsadas participaciones voluntarias podrán aplicarlas en todo o en parte a cubrir las nuevas participaciones obligatorias acordadas por la asamblea general.
\n
3.Si por la imputación de pérdidas de la cooperativa a los socios, o por sanción económica prevista estatutariamente, la aportación al capital social de alguno de ellos quedara por debajo del valor nominal de la participación obligatoria mínima para mantener tal condición, el socio afectado deberá realizar la aportación complementaria necesaria hasta alcanzar dicho importe, en el plazo que fije en su requerimiento el órgano de administración, que no podrá ser inferior a dos meses ni superior a un año.
\n
4.El socio que no desembolsare las participaciones suscritas y comprometidas en los plazos previstos, incurrirá en mora por el solo vencimiento del plazo y deberá abonar a la cooperativa el interés legal y resarcirla de los daños y perjuicios causados por la morosidad. El socio que incurra en mora podrá ser suspendido de sus derechos societarios hasta que normalice su situación, sin perjuicio de la sanción o sanciones disciplinarias que se les pueda imponer, así como de la reclamación judicial que corresponda.
\n
5.La asamblea general determinará anualmente el valor nominal de las participaciones obligatorias de los nuevos socios así como las condiciones y plazos para su desembolso, armonizando las necesidades económicas de la cooperativa y el principio de facilitar la incorporación de nuevos socios.
\n
La cuantía de las participaciones obligatorias de los nuevos socios no podrá superar el valor actualizado, según el índice general de precios al consumo de las participaciones obligatorias inicial y sucesivas, efectuadas por el socio de mayor antigüedad en la cooperativa.
\n
Artículo 78Participaciones voluntarias
\n
1.La asamblea general y, si lo prevén los estatutos, el órgano de administración podrán acordar la admisión de participaciones voluntarias de los socios al capital social.
\n
El acuerdo de emisión fijará la cuantía global máxima, el plazo de suscripción, que deberá realizarse en el plazo máximo de seis meses; el desembolso, que se hará efectivo en el momento de la suscripción; las condiciones de retribución de la correspondiente emisión y otros aspectos de la misma, como, en su caso, los criterios para la eventual modificación de las condiciones inicialmente acordadas.
\n
2.Si las solicitudes de suscripción excedieran de la cuantía establecida en el acuerdo de emisión, se respetará la proporcionalidad de las aportaciones al capital realizadas hasta el momento por los socios.
\n
En el caso de que no se suscriba la totalidad de las participaciones voluntarias previstas en el acuerdo de emisión, se entenderá que el capital queda incrementado en la cuantía suscrita, salvo que se hubiera previsto en el acuerdo que el aumento quede sin efecto en tal caso.
\n
En caso de que las distintas categorías de socios actuales no suscribieren la totalidad del importe del aumento de capital acordado, podrá preverse su ofrecimiento a suscripción posterior a terceros no socios, quienes, en todo caso, siempre deberán suscribir el importe de capital mínimo requerido para ser socio en atención a la concreta categoría en que pretenda integrarse dentro de la cooperativa.
\n
3.El órgano de administración podrá decidir, a requerimiento de su titular, la conversión de participaciones voluntarias en obligatorias, así como la transformación de participaciones obligatorias en voluntarias cuando aquéllas deban reducirse para adecuarse al uso potencial de la actividad cooperativizada del socio, o ser liquidadas a este conforme determinen los estatutos sociales.
\n
Artículo 79Remuneración de las participaciones sociales
\n
1.Los estatutos sociales establecerán si las participaciones sociales, tanto obligatorias como voluntarias, confieren o no a sus titulares derecho a una remuneración y bajo qué condiciones. En ningún caso, la retribución al capital podrá ser superior a diez puntos por encima del interés legal del dinero.
\n
2.La determinación de la cuantía o del porcentaje concreto a remunerar las participaciones sociales podrá ser fijada directamente en los estatutos o, en su defecto, será acordada por la asamblea general.
\n
En todo caso, no procederá remuneración alguna al capital social salvo que efectivamente existieren en el ejercicio social correspondiente resultados positivos disponibles o, en su caso, reservas o fondos de libre disposición. No obstante, las participaciones voluntarias, en caso de preverse su remuneración, podrán ver reconocida una mínima retribución que se cifre, al menos, en la percepción del interés legal del dinero del capital efectivamente desembolsado, si existieran resultados positivos disponibles.
\n
3.En la cuenta de resultados se indicará explícitamente el resultado antes de incorporar las remuneraciones a que se ha hecho referencia en los puntos anteriores, y el que se obtiene una vez computadas las mismas.
\n
4.Si la asamblea general acuerda devengar intereses para las participaciones sociales cooperativas o repartir retornos, las participaciones previstas en el artículo 74.8 b) de los socios que hayan causado baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rehusado por el órgano de administración, tendrán preferencia para percibir la remuneración que se establezca en los estatutos, sin que el importe total de las remuneraciones al capital social pueda ser superior a los resultados positivos del ejercicio.
\n
Artículo 80Actualización de las participaciones sociales
\n
1.El balance de las cooperativas puede ser regularizado en los mismos términos y con idénticos beneficios previstos para las sociedades mercantiles, mediante acuerdo de la asamblea general, sin perjuicio de lo dispuesto en la presente Ley sobre el destino de los resultados de la regularización del balance.
\n
2.Salvo que la cooperativa se encuentre en situación de pérdidas, así reguladas en esta Ley, las plusvalías resultantes de la actualización se destinarán por la cooperativa, al menos en un veinte por ciento a una cuenta de pasivo denominada «actualización de participaciones sociales», a cuyo cargo se llevará a cabo la actualización de participaciones obligatorias o, en su caso, voluntarias al capital social, y al menos otro veinte por ciento al incremento del Fondo de Reserva Obligatorio. El importe restante se destinará, en la proporción que la asamblea general acuerde, a incrementar la dotación de la referida cuenta o de los Fondos de reserva obligatorios o voluntarios.
\n
No obstante, cuando la cooperativa tenga pérdidas sin compensar, las plusvalías resultantes de la regularización se destinarán, en primer lugar, a la compensación de las mismas, y el resto, a los destinos indicados anteriormente.
\n
3.La actualización de las participaciones sociales al capital social podrá ser objeto de regulación estatutaria que, en todo caso y sin perjuicio de lo que prevea esta Ley para casos singulares, deberá observar las siguientes condiciones:
\n
a)Podrá ser objeto de actualización todo el capital social suscrito, sea de carácter obligatorio o voluntario, y estuviere desembolsado o no. Sólo podrán ser actualizadas las participaciones de los socios que pertenezcan a la cooperativa en el momento en que tenga lugar la asamblea que adopte el acuerdo de actualización.
\n
b)La actualización del capital podrá referirse, salvo que los estatutos establezcan algún plazo máximo al efecto, a cualquier ejercicio económico anterior que no hubiere sido objeto de regularización a aquel en que se aprueben las cuentas por la asamblea.
\n
c)Podrán ser actualizadas con cargo a reservas libremente disponibles las participaciones sociales obligatorias y, en su caso, las voluntarias.
\n
Artículo 81Transmisión de las participaciones
\n
1.Sin perjuicio del régimen previsto en el artículo 31 de esta Ley para la transmisión de todas las participaciones sociales del socio/a y su salida voluntaria de la cooperativa, la enajenación de algunas participaciones sociales de los socios se sujetará a lo previsto en el presente artículo. En todo caso, para que sea válida la cesión el socio transmitente deberá mantener suscrito al menos la cuantía exigida de participación mínima obligatoria para su concreta categoría social.
\n
2.Las participaciones voluntarias son libremente transmisibles entre los socios con carácter preferente, siempre que el adquirente no superare el límite máximo de participación en el capital social fijado en esta Ley. Asimismo, si ningún socio manifestare su interés en la adquisición dentro del plazo que los estatutos previeren, podrán ser cedidas a terceros no socios siempre que el importe del capital transmitido permita al adquirente alcanzar la cuantía obligatoria mínimamente exigible para la categoría de socio a la que se aspire, que no supere los límites máximos permitidos de suscripción de capital para esa categoría y que, en su caso, además se obtuviere en el plazo de tres meses la autorización del órgano competente que verifique el cumplimiento por el adquirente de aquellos requisitos exigidos legal y estatutariamente para la categoría en la que pretendiere ingresar en la cooperativa.
\n
3.Las participaciones obligatorias sólo podrán transmitirse:
\n
a)Entre el socio y su cónyuge o persona unida a él por análoga relación de afectividad, ascendientes y descendientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad tanto matrimonial como extramatrimonial, libremente por actos inter vivos siempre que estos sean socios o socios colaboradores, o bien adquieran la condición de tales en el plazo de tres meses siguientes a la baja, debiendo suscribir las participaciones necesarias para completar la participación mínima obligatoria.
\n
b)Entre los socios ya existentes, por actos inter vivos, siempre que el adquirente no supere el límite máximo de capital social a suscribir para cada categoría de socios establecido en esta Ley. A tal efecto, el órgano de administración hará público en el tablón de anuncios del domicilio social de la cooperativa, en el plazo de un mes, las participaciones objeto de transmisión para que los socios ofrezcan por escrito su intención de adquirirlas.
\n
c)Entre el socio actual y el solicitante de nuevo ingreso como socio ordinario o colaborador por actos inter vivos. A tal efecto, el órgano de administración, presentada la solicitud de ingreso, la hará pública en el tablón de anuncios del domicilio social de la cooperativa para que en el plazo de un mes los socios ordinarios o colaboradores puedan ejercer los derechos recogidos en el párrafo anterior.
\n
d)Entre el socio y sus herederos, por sucesión mortis causa, si los causahabientes son socios o adquieren, previa solicitud, la condición de tal en el plazo de seis meses.
\n
Artículo 82Liquidación y reembolso de las participaciones sociales
\n
1.Los estatutos sociales regularán las condiciones en las que procederá o no el ejercicio por los socios del derecho a exigir el reembolso de sus participaciones obligatorias y voluntarias al capital social en los casos de exclusión o de baja obligatoria y voluntaria, de conformidad a lo previsto en este artículo y en los artículos 30, 74.8 y 117 de esta Ley.
\n
2.En todo caso, la liquidación del importe efectivo a reembolsar de las participaciones sociales se practicará a partir del balance de cierre del ejercicio social en el que se ha originado el derecho al reembolso, conforme a las normas siguientes:
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a)Del valor acreditado de las participaciones suscritas por el socio, se podrán efectuar las siguientes deducciones y descuentos:
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En los supuestos que corresponda, se deducirán, en primer lugar, las pérdidas imputadas o imputables al socio, reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la pérdida de tal condición, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores y estén sin compensar y, en segundo lugar, las sanciones económicas impuestas al socio que no hubieran sido satisfechas.
\n
Se deducirán aquellas obligaciones de pago que el socio tenga pendientes con la cooperativa derivadas de su participación en la actividad cooperativizada, así como la parte proporcional que, de acuerdo a la actividad cooperativizada realizada por el socio, le corresponda de las deudas de la sociedad vinculadas a inversiones realizadas y que estén pendientes de pago, así como aquellas otras obligaciones por cualquier otro concepto.
\n
En los casos de baja no justificada, se podrá establecer una deducción de las participaciones obligatorias que no podrá superar el veinte por ciento, mientras que en caso de exclusión esa deducción podrá alcanzar hasta el treinta por ciento.
\n
b)Si el importe de la liquidación practicada resultara deudor para el socio, el órgano de administración fijará un plazo, que no podrá ser inferior a dos meses ni superior a un año, para que abone dicho importe, con el devengo del interés legal del dinero.
\n
3.El órgano de administración dispondrá de un plazo de tres meses desde la aprobación de las cuentas del ejercicio económico en el que haya causado baja el socio, para proceder a efectuar el cálculo del importe a reembolsar de sus participaciones al capital social, que deberá serle notificado.
\n
El socio disconforme con el resultado de dicho acuerdo podrá impugnarlo por el mismo procedimiento previsto en el artículo 28 de esta Ley.
\n
4.El plazo de reembolso de las participaciones obligatorias no podrá exceder de cinco años a contar desde la aprobación de las cuentas anuales por la Asamblea General. En caso de fallecimiento del socio, el reembolso a los causahabientes deberá realizarse en un plazo no superior a un año a contar desde la finalización del plazo anteriormente referido.
\n
5.Las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de actualización, pero darán derecho a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse anualmente junto con, al menos, una quinta parte de la cantidad a reembolsar.
\n
6.Las participaciones voluntarias, en la cuantía que resulte de la liquidación, se reembolsarán en las condiciones que señale el acuerdo de su emisión o conversión.
\n
7.Para las participaciones previstas en el artículo 74.8 b) los plazos de reembolso señalados en este artículo se computarán a partir de la fecha en la que el órgano de administración acuerde el reembolso.
\n
Cuando los titulares de participaciones previstas en el artículo 74.8 b) hayan causado baja, el reembolso que, en su caso, acuerde el órgano de administración se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de la baja.
\n
En caso de ingreso de nuevos socios, los estatutos podrán prever que sus participaciones sociales deberán preferentemente efectuarse mediante la adquisición de las participaciones previstas en el artículo 74.8 b), cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares. Esta adquisición se producirá por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de participaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición se distribuirá en proporción al importe de las participaciones.
\n
Artículo 83Modalidades de financiación no integrantes del capital social
\n
1.Estatutariamente o por simple acuerdo de la asamblea general podrán establecerse cuotas periódicas que no integrarán el capital social ni serán reintegrables. Esas cuotas podrán ser diferentes para los distintos tipos de socios previstos en la presente Ley, o en función de la naturaleza física o jurídica de los mismos, o para cada socio en proporción a su respectivo compromiso o uso potencial de la actividad cooperativizada.
\n
2.La entrega por los socios de cualquier tipo de bienes o la prestación de servicios para la gestión cooperativa y, en general, los pagos que realizaren para la obtención de los servicios cooperativizados, no integran el capital social y se regirán con arreglo a lo previsto en el artículo 34 de esta Ley. Asimismo esos bienes, servicios o pagos de los socios a la cooperativa en que se cifre la actividad cooperativizada no integrarán, salvo disposición en contra de los estatutos sociales, el patrimonio de la cooperativa.
\n
3.Las cooperativas, por acuerdo de la asamblea general, podrán emitir obligaciones, cuyo régimen se ajustará a lo dispuesto en la legislación aplicable.
\n
Podrá acordarse la conversión de las obligaciones en alguna de las diversas clases de participaciones sociales siempre que los obligacionistas ostentaren los requisitos exigidos legal y estatutariamente al efecto y, en todo caso, respetando las disposiciones de carácter imperativo contenidas en la presente Ley y, en especial, en lo relativo a las diversas categorías de socios y su concreto grado de participación en el capital social.
\n
4.Asimismo, la asamblea general podrá acordar, ya se trate de emisiones en serie o no, la admisión de financiación voluntaria de los socios o de terceros bajo cualquier modalidad jurídica, con el plazo y condiciones que se establezcan.
\n
5.La asamblea general podrá acordar igualmente la emisión de títulos participativos, con el carácter de valores mobiliarios o no, que se remunerarán de forma variable o mixta, según se prevea en el acuerdo de emisión. Salvo que otra cosa se disponga, la remuneración variable dependerá de los resultados de la cooperativa.
\n
El acuerdo de emisión, que concretará la remuneración, el plazo de amortización, los derechos del titular y demás condiciones aplicables, podrá asimismo establecer el derecho de asistencia de los suscriptores de estos títulos a la asamblea general, con voz y sin voto.
\n
6.También podrán contratarse cuentas en participación, ajustándose su régimen a lo establecido por el Código de Comercio.
\n
Artículo 84Participaciones especiales
\n
1.Los estatutos podrán prever la posibilidad de captar recursos financieros de socios o terceros, con el carácter de subordinados y con un plazo mínimo de vencimiento de cinco años. Cuando el vencimiento de estas participaciones no tenga lugar hasta la aprobación de la liquidación de la cooperativa, tendrán la consideración de capital social.
\n
No obstante, dichos recursos podrán ser reembolsables, a criterio de la cooperativa, siguiendo el procedimiento establecido para la reducción de capital por restitución de aportaciones en la legislación para las sociedades de responsabilidad limitada.
\n
2.Estas participaciones especiales podrán ser libremente transmisibles. Su emisión en serie requerirá acuerdo de la asamblea general en el que se fijarán las cláusulas de emisión y, en su caso, el cumplimiento de los requisitos establecidos en la normativa reguladora del mercado de valores.
\n
3.Para las cooperativas de crédito y de seguros lo establecido en este artículo sólo será de aplicación cuando su normativa reguladora no lo impida.
\n
Artículo 85Ejercicio económico
\n
1.El ejercicio económico tendrá una duración de doce meses excepto en los casos de constitución, fusión o extinción de la sociedad y, salvo que otra cosa dispusieren los estatutos, coincidirá con el año natural.
\n
2.El órgano de administración elaborará, en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio económico, el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, la memoria explicativa y, en su caso, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo, el informe de gestión, así como la propuesta de distribución de excedentes netos y de beneficios extracooperativos o la propuesta de imputación de las pérdidas. El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, el estado de flujos de efectivo y la memoria se redactarán de forma clara y permitirán el exacto conocimiento de la situación patrimonial, económica y financiera de la cooperativa, así como los resultados del ejercicio y del curso de la actividad empresarial, todo ello de conformidad con el Plan General de Contabilidad, que habrá de seguirse en orden a la valoración de las partidas del balance, y en general con la normativa contable que resultare aplicable a las sociedades cooperativas.
\n
Artículo 86Cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio
\n
1.La cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio económico integrará las siguientes subcuentas de resultados, debidamente diferenciadas:
\n
a)Resultados cooperativos, o excedentes.
\n
b)Resultados extracooperativos, o procedentes de operaciones con terceros no socios.
\n
c)Resultados extraordinarios.
\n
2.Son resultados cooperativos los derivados de la actividad cooperativizada con los socios. Estos resultados se conformarán y determinarán en la forma prevista en el artículo siguiente.
\n
3.Los resultados de operaciones con terceros no socios provienen del ejercicio de la actividad cooperativizada con terceros no socios. Para su integración y determinación se estará a lo dispuestos en el artículo siguiente.
\n
4.Son resultados extraordinarios los obtenidos de actividades económicas o fuentes ajenas a los fines específicos de la cooperativa, los derivados de inversiones o participaciones financieras en sociedades, y los derivados de la enajenación de elementos del activo inmovilizado, así como otros no contemplados en las otras subcuentas, con las siguientes excepciones:
\n
a)Los obtenidos de inversiones en empresas cooperativas o de economía social o en empresas participadas mayoritariamente por las mismas o cuando de trate de entidades que realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa, y los que se produzcan como consecuencia de una prudente y eficaz gestión de la tesorería de la cooperativa, para la realización de la actividad cooperativizada, que tendrán siempre la consideración de resultados cooperativos.
\n
b)Las plusvalías obtenidas de la enajenación de elementos del inmovilizado material destinados al cumplimiento del fin social, cuando se reinvierta la totalidad de su importe en nuevos elementos de inmovilizado, con idéntico destino, dentro del plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de entrega o puesta a disposición del elemento patrimonial y los tres años posteriores, siempre que permanezcan en su patrimonio, salvo pérdidas justificadas, hasta que finalice su período de amortización, que se considerarán también como resultados cooperativos.
\n
Artículo 87Determinación de los resultados del ejercicio económico
\n
1.La determinación de los resultados del ejercicio en la cooperativa se llevará a cabo conforme a la normativa general contable, con las especialidades que se señalan a continuación.
\n
2.Para la determinación de los resultados cooperativos o excedentes se considerarán como ingresos:
\n
a)Los obtenidos de la venta de productos y servicios de los socios y de la cooperativa.
\n
b)Los obtenidos de la venta o suministro de productos y servicios a los socios, y de las operaciones realizadas con los socios de otras cooperativas, en virtud de los acuerdos intercooperativos previstos en el artículo 157.2 de esta Ley.
\n
c)En las cooperativas de Crédito o por las secciones de crédito de las cooperativas, los intereses y otros rendimientos obtenidos en los mercados financieros o de sus socios.
\n
d)Los obtenidos de inversiones en empresas cooperativas o de economía social o en empresas participadas mayoritariamente por las mismas o cuando de trate de entidades que realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa, y los que se produzcan como consecuencia de una prudente y eficaz gestión de la tesorería de la cooperativa, para la realización de la actividad cooperativizada.
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e)Las subvenciones corrientes y las de capital, imputables al ejercicio económico.
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f)Las participaciones periódicas satisfechas por los socios.
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3.De los ingresos se deducirán como gastos los siguientes:
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a)El importe de los bienes y servicios entregados por los socios para la gestión y desarrollo de la actividad cooperativizada, que se computará con arreglo al precio efectivamente realizado, y el importe de los anticipos societarios a los socios trabajadores y socias trabajadoras o de trabajo, imputándolos en el período en que se produzca la prestación de trabajo.
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b)Los gastos necesarios para el funcionamiento de la cooperativa, conforme a la determinación que de los mismos efectúa el Plan General de Contabilidad.
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c)Los intereses devengados por los socios, colaboradores y otras clases de socios, en su caso.
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d)Las dotaciones para amortizaciones del inmovilizado.
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e)Los gastos que genere la financiación externa de la cooperativa.
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f)Otras deducciones que permita hacer la legislación estatal.
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4.En el caso de operaciones con terceros no socios, se imputarán a los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos específicos necesarios para su obtención, la parte que, según criterios de imputación fundados, corresponda de los gastos generales de la cooperativa.
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Sin perjuicio de las consecuencias fiscales o de otra índole, la cooperativa podrá optar en sus estatutos por la no contabilización separada de los resultados extracooperativos si lo estima más conveniente a sus intereses sociales.
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5.En la memoria anual, la cooperativa deberá reflejar la liquidación del presupuesto de ingresos y gastos del Fondo de Promoción y Formación cooperativa del ejercicio anterior, y el plan de inversiones y gastos de este para el ejercicio en curso.
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Artículo 88Aplicación de los excedentes. El retorno cooperativo
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1.El destino de los excedentes o resultados cooperativos, del resultado de operaciones realizadas con terceros no socios y beneficios extraordinarios se determinarán en los estatutos o por la asamblea general al cierre de cada ejercicio, con arreglo a las previsiones de este artículo.
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2.De los excedentes contabilizados para la determinación del resultado cooperativo, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se destinará al Fondo de Reserva Obligatorio y al Fondo de Promoción y Formación una cuantía global de al menos el quince por ciento de los referidos excedentes. Hasta que el Fondo de Reserva Obligatorio alcance un importe idéntico al del capital social, se destinará a este como mínimo un diez por ciento. Superada esta proporción, la cuantía global de dotación obligatoria a estos dos fondos se cifrará en un diez por ciento de los excedentes cooperativos, y se destinará al menos un cinco por ciento al Fondo de Promoción y Formación. La distribución entre ambos fondos la acordará la asamblea general, salvo que la establezcan los estatutos.
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3.De los resultados obtenidos como consecuencia de operaciones realizadas por la cooperativa con terceros no socios y beneficios extraordinarios, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se destinará al menos un veinte por ciento al Fondo de Reserva Obligatorio.
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4.Los excedentes y los resultados de las operaciones realizadas con terceros no socios, una vez satisfechos los impuestos exigibles, y dotados los fondos obligatorios, se aplicarán, conforme establezcan los estatutos o acuerde la asamblea general en cada ejercicio, a retorno cooperativo a los socios, a dotación a fondos de reserva voluntarios, al Fondo de Reembolso, o a incrementar los fondos obligatorios que se contemplan en los artículos 90 y 91 de esta Ley. No obstante, los beneficios extraordinarios disponibles se destinarán necesariamente a la dotación de un fondo de reserva voluntario o, en su caso, al Fondo de Reembolso.
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5.El retorno cooperativo es la parte del excedente disponible que la asamblea general acuerde repartir entre los socios, que se acreditará a los mismos en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada socio con la cooperativa, sin que en ningún caso pueda acreditarse en función de las participaciones sociales cooperativas.
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6.La cooperativa podrá reconocer y concretar en sus estatutos, o por acuerdo de la asamblea general, el derecho de sus trabajadoras y trabajadores asalariados a percibir una retribución, con carácter anual, cuya cuantía se fijará en función de los resultados del ejercicio económico. Esta retribución tendrá carácter salarial y será compensable con el complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.
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Artículo 89Imputación de pérdidas
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1.Los estatutos fijarán los criterios para la compensación de las pérdidas, y podrán imputarlas a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de diez años.
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2.En la compensación de pérdidas la cooperativa habrá de sujetarse a las siguientes reglas:
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a)A los fondos de reserva voluntarios, si existiesen, podrá imputarse la totalidad de las pérdidas.
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b)Al fondo de reserva obligatorio podrán imputarse, como máximo, el cincuenta por ciento de las pérdidas o el porcentaje medio de los excedentes cooperativos o beneficios extracooperativos y extraordinarios que se hayan destinado a dicho fondo en los últimos cinco años o desde su constitución, si ésta no fuera anterior a dicho período.
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c)La cuantía no compensada con los fondos obligatorios y voluntarios se imputará a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada uno de ellos con la cooperativa. Si estas operaciones o servicios realizados fueran inferiores a los que como mínimo está obligado a realizar el socio, la imputación de las referidas pérdidas se efectuará en proporción a la actividad cooperativizada mínima obligatoria.
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3.Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las formas siguientes:
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a)El socio podrá optar entre su abono directo o mediante deducciones en sus participaciones sociales o, en su caso, en cualquier inversión financiera de este en la cooperativa que permita esta imputación, dentro del ejercicio siguiente a aquel en que se hubiera producido.
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b)Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los siete años siguientes, si así lo acuerda la asamblea general. Si quedasen pérdidas sin compensar, transcurrido dicho período, estas deberán ser satisfechas por el socio en el plazo máximo de un mes a partir del requerimiento expreso formulado por el órgano de administración.
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Artículo 90Fondo de Reserva Obligatorio
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1.El Fondo de Reserva Obligatorio está destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, y, en principio, es irrepartible entre los socios, salvo si los estatutos sociales expresamente establecieran que el mencionado fondo tuviere un carácter parcialmente repartible. Ese reparto tendrá lugar siempre en el momento de la disolución de la cooperativa o anteriormente sólo con ocasión de la baja o separación justificada del socio y, en este caso, siempre que el socio saliente hubiere permanecido al menos cinco años en su condición.
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Aprobado el régimen de repartibilidad o no del Fondo de Reserva Obligatorio, este no podrá modificarse de nuevo hasta transcurridos cinco años del anterior acuerdo y en ningún caso surtirá efectos jurídicos la conversión del criterio de irrepartibilidad del fondo al de repartibilidad cuando se apruebe la liquidación de la cooperativa en los tres años siguientes.
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2.Al fondo de reserva obligatorio se destinarán necesariamente:
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a)Los porcentajes de los excedentes cooperativos y de los beneficios extracooperativos y extraordinarios que establezcan los estatutos o fije la asamblea general, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 88 de esta Ley.
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b)Las deducciones sobre las participaciones sociales obligatorias en la baja no justificada de socios.
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c)Las primas de ingreso de los socios cuando estén previstas en los estatutos o las establezca la asamblea general.
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d)La asignación que corresponda como consecuencia de la regularización del balance.
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3.Con independencia del Fondo de Reserva Obligatorio, la cooperativa deberá constituir y dotar los fondos que, por la normativa que le resulte de aplicación, se establezcan con carácter obligatorio en función de su actividad o calificación.
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Artículo 90Fondo de Reserva Obligatorio
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1.El Fondo de Reserva Obligatorio está destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa y es irrepartible entre los socios/as, salvo si los estatutos sociales expresamente establecieran que el mencionado fondo tuviere un carácter parcialmente repartible, en cuyo caso dichos estatutos establecerán expresamente el porcentaje en que será repartible, que en ningún caso podrá superar el cincuenta por ciento del mismo. Ese reparto tendrá lugar siempre en el momento de la disolución de la cooperativa o anteriormente sólo con ocasión de la baja o separación justificada de la socia o socio y, en este caso, siempre que la socia o socio saliente hubiere permanecido al menos cinco años en su condición.
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Aprobado el régimen de repartibilidad o no del Fondo de Reserva Obligatorio, este no podrá modificarse de nuevo hasta transcurridos cinco años del anterior acuerdo y, en ningún caso surtirá efectos jurídicos la conversión del criterio de irrepartibilidad del fondo al de repartibilidad cuando se apruebe la liquidación de la cooperativa en los tres años siguientes 2. Al fondo de reserva obligatorio se destinarán necesariamente:
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a)Los porcentajes de los excedentes cooperativos y de los beneficios extracooperativos y extraordinarios que establezcan los estatutos o fije la asamblea general, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 88 de esta Ley.
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b)Las deducciones sobre las participaciones sociales obligatorias en la baja no justificada de socios.
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c)Las primas de ingreso de los socios cuando estén previstas en los estatutos o las establezca la asamblea general.
\n
d)La asignación que corresponda como consecuencia de la regularización del balance.
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3.Con independencia del Fondo de Reserva Obligatorio, la cooperativa deberá constituir y dotar los fondos que, por la normativa que le resulte de aplicación, se establezcan con carácter obligatorio en función de su actividad o calificación.
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Se modifica el apartado 1 por la disposición final 1.7 Ley 4/2017, de 11 de diciembre. Ref. BOE-A-2018-986#df
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Artículo 91Fondo de Promoción y Formación Cooperativa
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1.El Fondo de Promoción y Formación Cooperativa tendrá como fines la formación de los socios y trabajadores de la cooperativa en los principios y valores cooperativos; la promoción y difusión del cooperativismo y de las relaciones intercooperativas y la promoción cultural, profesional y asistencial de sus socios, de sus trabajadores, del entorno local y de la comunidad en general así como acciones medioambientales. A tales efectos, la dotación del Fondo podrá ser aportada total o parcialmente a una Asociación, Unión o Federación de Cooperativas, a cooperativas de segundo grado y a entidades públicas o privadas que tengan por objeto la realización de fines propios de este Fondo.
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2.Al Fondo de Promoción y Formación cooperativa se destinarán necesariamente:
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a)El porcentaje de los excedentes que establezcan los estatutos o la asamblea de conformidad con el artículo 88.
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b)Las sanciones económicas que imponga la cooperativa a sus socios.