3.Los Estatutos podrán regular el proceso electoral, de acuerdo con las normas de esta Ley. El carácter de elegibles de los socios no podrá subordinarse a su proclamación como candidatos y, si existiesen candidaturas, deberán admitirse las individuales, y las colectivas no podrán tener el carácter de cerradas. Asimismo, pueden prever el procedimiento por el que en el Consejo Rector se integren Vocales no socios, limitando su presencia a un máximo de un 20 por 100 y, que, en ningún caso, podrán ser Presidente, Vicepresidente ni Secretario.
\n
4.El nombramiento de los Consejeros surtirá efecto desde el momento de su aceptación, y deberá ser presentado a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas en un plazo de dos meses como máximo desde su elección.
\n
Artículo 43Duración, cese y vacantes
\n
1.El mandato de los Consejeros será temporalmente limitado, de conformidad con lo que se establezca en los Estatutos de la sociedad cooperativa, que, en todo caso, nunca será inferior a los dos años ni superior a seis, pudiendo ser reelegidos.
\n
Los miembros del Consejo Rector continuarán ejerciendo sus cargos en funciones, hasta el momento en que se produzca la aceptación de quienes hayan de sustituirles, aunque se haya rebasado el plazo de su mandato.
\n
2.El Consejo Rector se renovará simultáneamente en la totalidad de sus miembros, salvo que los Estatutos establezcan renovaciones parciales.
\n
3.Los miembros del Consejo Rector, podrán ser destituidos de su cargo en cualquier momento, por acuerdo de la Asamblea general adoptado por más de la mitad de los votos presentes y representados, previa inclusión en el orden del día. Si no constare en el orden del día, será necesaria una mayoría de dos tercios del total de los votos de la cooperativa.
\n
En el caso de la destitución de todos los cargos del Consejo Rector se procederá, en la misma Asamblea, a la elección de los sustitutos.
\n
4.La renuncia de los Consejeros podrá ser aceptada por el Consejo Rector o por la Asamblea general.
\n
5.El cese, por cualquier causa, de los miembros del Consejo Rector, sólo surtirá efecto frente a terceros desde la fecha de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas, que habrá de llevarse a cabo en el plazo máximo de dos meses desde que se produzca el hecho causante.
\n
6.Vacante el cargo de Presidente sus funciones serán asumidas por el Vicepresidente.
\n
Si, simultáneamente, quedaran vacantes los cargos de Presidente y Vicepresidente o si quedase un número de miembros del Consejo Rector insuficiente para constituir válidamente éste, las funciones del Presidente serán asumidas por el Consejero que elijan el resto de los Consejeros. La Asamblea general, deberá ser convocada en un plazo máximo de quince días a los efectos de cubrir las vacantes que se hubieran producido.
\n
7.Las vacantes que se produzcan en el Consejo Rector, sin perjuicio de lo establecido en el apartado anterior, deberán ser cubiertas por elección en la primera Asamblea que se celebre, salvo en el caso del vocal en representación de los trabajadores, que será elegido por los mismos y comunicado al Registro de Sociedades Cooperativas mediante certificación expresa de la cooperativa.
\n
8.En el supuesto de renovación total del Consejo Rector, bien sea por renuncia o destitución, se iniciará el cómputo de un nuevo período de mandato, en los términos previstos en el apartado 1 de este artículo. En el caso de renovaciones parciales por las causas anteriormente citadas, serán elegidos por el período que reste para la finalización del mandato.
\n
Artículo 44Funcionamiento
\n
1.Los Estatutos, o en su defecto la Asamblea general, establecerán las reglas básicas del funcionamiento y la periodicidad de sus reuniones respetando las normas mínimas contenidas en el presente artículo.
\n
2.La reunión del Consejo Rector deberá ser convocada por el Presidente o quien haga sus veces, a iniciativa propia o a petición de cualquier Consejero. Si la solicitud no fuese atendida en el plazo de quince días, podrá ser convocada por quien hubiese hecho la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión, al menos, de un tercio de sus miembros.
\n
No será necesaria la convocatoria cuando estando presentes todos los Consejeros decidan por unanimidad la celebración del Consejo.
\n
Podrá convocarse a la reunión, sin derecho de voto, al Director, a los técnicos o a cualquier otra persona que tenga vinculación contractual con la cooperativa o a cualquier persona cuya presencia contribuya al interés general y al buen funcionamiento de la cooperativa.
\n
3.El Consejo Rector quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión más de la mitad de sus componentes. Los Consejeros no podrán hacerse representar.
\n
4.Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente expresados, excepto en los supuestos establecidos en esta Ley. Para acordar los asuntos que deban incluirse en el orden del día de la Asamblea general, será suficiente el voto favorable de un tercio de los miembros que componen el Consejo Rector.
\n
Cada Consejero tendrá un voto. El voto del Presidente dirimirá los empates.
\n
5.El acta de la reunión, firmada por el Presidente y el Secretario, recogerá los debates en forma sucinta, el texto de los acuerdos y la relación de asistentes, así como el resultado de las votaciones y se aprobará conforme dispongan los Estatutos.
\n
Artículo 45Impugnación de los acuerdos del Consejo Rector
\n
1.Los acuerdos nulos del Consejo Rector, podrán ser impugnados por los miembros del Consejo Rector, por los Interventores o por los socios de la cooperativa.
\n
2.Los acuerdos anulables podrán ser impugnados por los asistentes a la reunión que hubiesen hecho constar, en acta, su voto contra el acuerdo adoptado, los ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto, así como los Interventores y el 5 por 100 de los socios. En los demás aspectos, se ajustará al procedimiento previsto para la impugnación de acuerdos de la Asamblea general.
\n
3.El plazo de impugnación de los acuerdos del Consejo Rector será de dos meses a partir del momento en el que el impugnante tuviera conocimiento de los mismos.
\n
4.Las acciones de impugnación se ejercitarán por el procedimiento establecido por el artículo 39 de la presente Ley.
\n
Sección 3.ª La intervención
\n
Artículo 46Naturaleza y funciones de los Interventores
\n
1.Son Interventores aquellos socios elegidos por la Asamblea general para realizar la fiscalización y censura de las cuentas de la cooperativa y aquellas otras funciones que, en su caso, se les atribuya en los Estatutos.
\n
2.Los Estatutos de la cooperativa establecerán el número de Interventores debiendo éste ser número impar, pudiendo asimismo establecer la existencia y número de suplentes.
\n
3.En lo que se refiere a elección, duración de mandato, cese y vacantes se estará a lo establecido en los artículos 42 y 43 de esta Ley.
\n
Artículo 46Naturaleza y funciones de los Interventores
\n
1.Son Interventores aquellos socios elegidos por la Asamblea general para realizar la fiscalización y censura de las cuentas de la cooperativa y aquellas otras funciones que, en su caso, se les atribuya en los Estatutos.
\n
2.Los Estatutos de la cooperativa establecerán el número de Interventores y en su caso de suplentes, debiendo éste ser número impar. Aquéllas cooperativas sujetas a auditoría de cuentas podrán establecer en sus Estatutos la no obligatoriedad de contar con Interventores.
\n
3.En lo que se refiere a elección, duración de mandato, cese y vacantes se estará a lo establecido en los artículos 42 y 43 de esta Ley.
\n
Se modifica el apartado 2 por el art. único.18 de la Ley 2/2018, de 18 de junio. Ref. BOE-A-2018-9339
\n
Artículo 47Informe de cuentas anuales
\n
1.Las cuentas anuales y el informe de gestión, antes de ser presentados para su aprobación a la Asamblea general, deberán ser censurados por el Interventor o Interventores en un plazo de un mes, desde que dichas cuentas les fueren entregadas por el Consejo Rector, salvo que la cooperativa esté sujeta a auditoría de cuentas, en cuyo caso no será necesaria la censura.
\n
2.Los Interventores emitirán informe de conformidad o disconformidad, según proceda. En este último caso y si el Consejo Rector se viera obligado a modificar o alterar las cuentas anuales, los Interventores habrán de ampliar su informe a los cambios introducidos.
\n
3.Los Interventores podrán emitir informe por separado, en caso de disconformidad.
\n
4.La aprobación de cuentas por la Asamblea general, sin el previo informe de los Interventores o de los Auditores, en su caso, podrá ser impugnada según lo previsto en el artículo 39 de esta Ley.
\n
Sección 4.ª Normas comunes al Consejo Rector e Intervención
\n
Artículo 48Incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones
\n
1.No podrán ser Consejeros ni Interventores:
\n
a)Los altos cargos y demás personas al servicio de las Administraciones Públicas con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades de las cooperativas, en general, o con las de la cooperativa de que se trate, en particular, salvo que lo sean en representación, precisamente, del ente público en el que presten sus servicios.
\n
b)Quienes desempeñen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades competitivas o complementarias a las de la cooperativa, salvo que medie autorización expresa de la Asamblea general, en cada caso.
\n
c)Los incapaces, de conformidad con la extensión y límites establecidos en la sentencia de incapacitación.
\n
En las cooperativas integradas mayoritariamente o exclusivamente por minusválidos psíquicos, su falta de capacidad de obrar será suplida por sus tutores, con arreglo a lo establecido en las disposiciones legales vigentes, a los que se aplicará el régimen de incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones, así como el de responsabilidad, establecidos en esta Ley.
\n
d)Los quebrados y concursados no rehabilitados, quienes se hallen impedidos para el ejercicio de empleo o cargo público y aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.
\n
e)Quienes, como integrantes de dichos órganos, hubieran sido sancionados, al menos, dos veces por la comisión de faltas graves o muy graves por conculcar la legislación cooperativa. Esta prohibición se extenderá a un período de tiempo de cinco años, a contar desde la firmeza de la última sanción.
\n
2.Son incompatibles entre sí los cargos de miembros del Consejo Rector, Interventor e integrantes del Comité de Recursos. Dicha incompatibilidad alcanzará también al cónyuge y parientes de los expresados cargos hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad.
\n
Las expresadas causas de incompatibilidad relacionadas con el parentesco no desplegarán su eficacia cuando el número de socios de la cooperativa, en el momento de elección del órgano correspondiente, sea tal que no existan socios en los que no concurran dichas causas.
\n
3.Ninguno de los cargos anteriores podrá ejercerse simultáneamente en más de tres sociedades cooperativas de primer grado.
\n
4.El Consejero o Interventor que incurra en alguna de las prohibiciones o se encuentre afectado por alguna de las incapacidades o incompatibilidades previstas en este artículo será inmediatamente destituido a petición de cualquier socio, sin perjuicio de la responsabilidad en que pueda incurrir por su conducta desleal. En los supuestos de incompatibilidad entre cargos, el afectado deberá optar por uno de ellos, en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo, y, si no lo hiciere, será nula la segunda designación.
\n
Artículo 49Conflicto de intereses con la cooperativa
\n
1.Será preciso el previo acuerdo de la Asamblea general cuando la cooperativa hubiera de contraer obligaciones con cualquier Consejero, Interventor, Apoderado, órgano de dirección o con uno de sus parientes, hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, no pudiendo el socio incurso en esta situación de conflicto tomar parte en la correspondiente votación. La autorización de la Asamblea no será necesaria cuando se trate de las relaciones propias de la condición de socio.
\n
2.Los actos, contratos y operaciones realizadas sin la mencionada autorización serán anulables, aunque quedarán a salvo los derechos adquiridos de buena fe por terceros.
\n
Artículo 50Retribuciones
\n
La Asamblea general podrá asignar remuneraciones a los Interventores y a los miembros del Consejo Rector que realicen tareas encomendadas por la misma, que no podrán fijarse en función de los resultados económicos del ejercicio social.
\n
En cualquier caso serán compensados de los gastos que les origine su función.
\n
Artículo 51Responsabilidad
\n
1.Los miembros del Consejo Rector e Interventores desempeñarán su cargo con la diligencia que corresponde a un ordenado empresario y a un representante leal y deberán guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aun después de haber cesado en sus funciones.
\n
2.Todos ellos responderán frente a la cooperativa y los socios del perjuicio que causen por los actos u omisiones contrarios a la Ley o los Estatutos o los realizados sin la diligencia con que deben realizar su cargo.
\n
La responsabilidad de los órganos sociales frente a la cooperativa y los socios será solidaria, salvo en el caso de los Interventores, quedando exentos de las mismas:
\n
a)Quienes habiendo asistido a la reunión en la que se adoptó el acuerdo prueben que votaron en contra del mismo, solicitando que constara en el acta o que no han participado en su ejecución e hicieron todo lo conveniente para evitar el daño.
\n
b)Quienes prueben que no asistieron a la reunión en la que se adoptó el acuerdo y que no han tenido posibilidad alguna de conocerlo, o, habiéndolo conocido, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño y no han intervenido en su ejecución.
\n
c)Quienes prueben que propusieron al Presidente del órgano la adopción de las medidas pertinentes para evitar el daño o perjuicio irrogado a la cooperativa como consecuencia de la inactividad del órgano.
\n
d)La responsabilidad frente a terceros tendrá el carácter que establezca la legislación estatal aplicable.
\n
e)No exonerará de responsabilidad el hecho de que la Asamblea general haya ordenado, aceptado, autorizado o ratificado el acto o acuerdo, cuando el mismo sea competencia del órgano que lo adoptó en su caso.
\n
3.En lo no regulado en la presente Ley la responsabilidad de los Consejeros e Interventores por daños causados se regirá por lo dispuesto para los Administradores de las sociedades anónimas. El acuerdo de la Asamblea general que decida sobre el ejercicio de la acción de responsabilidad requerirá mayoría ordinaria, que podrá ser adoptado aunque no figure en el orden del día. En cualquier momento, la Asamblea general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción, siempre que no se opusieren a ello socios que ostenten el 5 por 100 de los votos sociales de la cooperativa.
\n
Sección 5.ª Órganos potestativos de la sociedad
\n
Sección 5.ª Otros órganos de la sociedad
\n
Se modifica la rúbrica por el art. único.19 de la Ley 2/2018, de 18 de junio. Ref. BOE-A-2018-9339
\n
Artículo 52Comité de Recursos
\n
1.Los Estatutos podrán prever la existencia de un Comité de Recursos, que tramitará y resolverá las impugnaciones de las sanciones impuestas a los socios y cuantas otras funciones les atribuya la presente Ley.
\n
2.La composición y funcionamiento del Comité de Recursos se fijará en los Estatutos y estará compuesto, al menos, por tres miembros, elegidos de entre sus socios por la Asamblea general, en votación secreta. La duración del mandato se fijará en los Estatutos, no pudiendo ser inferior a dos años ni superior a seis, pudiendo ser reelegidos.
\n
3.El cargo de miembro del Comité de Recursos es incompatible con el ejercicio de cualquier otro cargo de elección en la cooperativa o con el hecho de mantener con ella una relación laboral o mercantil.
\n
4.Los acuerdos del Comité de Recursos son inmediatamente ejecutivos y definitivos, como expresión de la voluntad social. El procedimiento para recurrirlos es el mismo que se prevé para los acuerdos de la Asamblea general.
\n
5.Los miembros del Comité quedan sometidos a las siguientes causas de abstención y recusación: No pueden intervenir en la tramitación ni en la resolución de los recursos los miembros que sean parientes del socio afectado, hasta el cuarto grado de consanguinidad o el segundo grado de afinidad, ni los que tengan con aquél amistad íntima, enemistad manifiesta o relación de servicio; tampoco pueden intervenir los miembros que guarden una relación directa con el objeto del recurso. Sus acuerdos, cuando recaigan sobre materia disciplinaria, se adoptarán mediante votación secreta y sin voto de calidad. Además, se aplicarán a este órgano las disposiciones de la sección 4.ª de este capítulo.
\n
Artículo 53Asamblea general de Delegados
\n
1.Las cooperativas en las que concurran circunstancias que así lo aconsejen, como pudiera ser su elevado número de socios, la dispersión de los domicilios de sus miembros que limiten las posibilidades de su reunión simultánea, la dedicación a diversas actividades productivas o cualquier otra análoga podrán establecer en sus Estatutos como órgano la Asamblea general de Delegados, que sustituirá a la Asamblea general de la cooperativa.
\n
2.En la configuración y funcionamiento de la Asamblea general de Delegados se tendrán en cuenta las siguientes directrices:
\n
a)Los Delegados componentes de la Asamblea general de Delegados serán elegidos en juntas preparatorias de socios, que se celebrarán, al menos, con dos días de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Asamblea.
\n
b)A la elección de los Delegados serán convocados los socios a quienes corresponda elegirlos, ya sea por circunscripción territorial, en atención a su domicilio, por su dedicación a la actividad cooperativizada que motive su especificación o el vínculo que haya justificado la fórmula de este órgano de gobierno.
\n
c)La junta preparatoria será presidida por uno de los socios, elegido a tal fin, y contará con un Secretario, también elegido para desempeñar ese cometido, y a esa reunión habrá de asistir, por lo menos, un miembro del Consejo Rector con voz y sin voto.
\n
d)Constituida la junta preparatoria, se someterá a conocimiento y debate el orden del día de la Asamblea general de Delegados respecto del que se someterán a consideración las decisiones de los socios asistentes y representados. La Junta decidirá si es preciso someter a votación alguna de las cuestiones a decidir en la Asamblea general, para que su criterio oriente la actuación de los Delegados. Esta votación deberá realizarse en todo caso y su resultado tendrá el carácter de mandato imperativo para los Delegados en los casos de fusión, escisión, transformación o liquidación de la cooperativa, si los mismos van a ser objeto de acuerdo en la Asamblea general. El acta de la reunión recogerá el resultado del debate de cada uno de los puntos del orden del día, que habrá de servir de criterio para la actuación de los Delegados en la Asamblea general. También se recogerá en el acta el resultado de las votaciones designando los Delegados.
\n
e)Cada junta preparatoria elegirá, mediante votación secreta, un número de Delegados que resulte proporcional al de miembros que la integren, en relación con el total de la cooperativa. Cada Delegado ostentará en la Asamblea general el número de votos que le hayan sido conferidos en la junta preparatoria, además de los que, en su caso, le hayan cedido mediante documento escrito otros candidatos o Delegados que no hayan resultado elegidos.
\n
f)La Asamblea general de Delegados estará integrada por los Delegados elegidos en las juntas preparatorias, más el Consejo Rector y los Interventores, sin que puedan asistir a su celebración los socios que no ostenten la condición de Delegados.
\n
g)La adopción de acuerdos de la Asamblea general de Delegados quedará sujeta a las normas establecidas en el artículo 37 de esta Ley para la Asamblea General, en cuanto a los votos precisos para la formación de las mayorías simples o cualificadas.
\n
h)Dentro del plazo de quince días siguientes a la celebración de la Asamblea general de Delegados, el Consejo Rector deberá facilitar a los socios información escrita sobre los acuerdos adoptados en la Asamblea, con expresión del voto de los Delegados en los supuestos en que exista mandato imperativo de las juntas.
\n
3.A los efectos de impugnación de acuerdos de la Asamblea general de Delegados, será de aplicación lo establecido para la Asamblea general en el artículo 39 de la presente Ley.
\n
4.En lo no previsto en el presente artículo y en los Estatutos se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la Asamblea general.
\n
Artículo 53Asamblea general de Delegados
\n
1.Las cooperativas en las que concurran circunstancias que así lo aconsejen, como pudiera ser su elevado número de socios, la dispersión de los domicilios de sus miembros que limiten las posibilidades de su reunión simultánea, la dedicación a diversas actividades productivas o cualquier otra análoga podrán establecer en sus Estatutos como órgano la Asamblea general de Delegados, que sustituirá a la Asamblea general de la cooperativa.
\n
2.En la configuración y funcionamiento de la Asamblea general de Delegados se tendrán en cuenta las siguientes directrices:
\n
a)Los Delegados componentes de la Asamblea general de Delegados serán elegidos en juntas preparatorias de socios, que se celebrarán, al menos, con dos días de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Asamblea.
\n
b)A la elección de los Delegados serán convocados los socios a quienes corresponda elegirlos, ya sea por circunscripción territorial, en atención a su domicilio, por su dedicación a la actividad cooperativizada que motive su especificación o el vínculo que haya justificado la fórmula de este órgano de gobierno.
\n
c)La junta preparatoria será presidida por uno de los socios, elegido a tal fin, y contará con un Secretario, también elegido para desempeñar ese cometido, y a esa reunión habrá de asistir, por lo menos, un miembro del Consejo Rector con voz y sin voto.
\n
d)Constituida la junta preparatoria, se someterá a conocimiento y debate el orden del día de la Asamblea general de Delegados respecto del que se someterán a consideración las decisiones de los socios asistentes y representados. La Junta decidirá si es preciso someter a votación alguna de las cuestiones a decidir en la Asamblea general, para que su criterio oriente la actuación de los Delegados. Esta votación deberá realizarse en todo caso y su resultado tendrá el carácter de mandato imperativo para los Delegados en los casos de fusión, escisión, transformación o liquidación de la cooperativa, si los mismos van a ser objeto de acuerdo en la Asamblea general. El acta de la reunión recogerá el resultado del debate de cada uno de los puntos del orden del día, que habrá de servir de criterio para la actuación de los Delegados en la Asamblea general. También se recogerá en el acta el resultado de las votaciones designando los Delegados.
\n
e)Cada junta preparatoria elegirá, mediante votación secreta, un número de Delegados que resulte proporcional al de miembros que la integren, en relación con el total de la cooperativa. Cada Delegado ostentará en la Asamblea general el número de votos que le hayan sido conferidos en la junta preparatoria, además de los que, en su caso, le hayan cedido mediante documento escrito otros candidatos o Delegados que no hayan resultado elegidos.
\n
f)La Asamblea general de Delegados estará integrada por los Delegados elegidos en las juntas preparatorias, más el Consejo Rector y los Interventores, sin que puedan asistir a su celebración los socios que no ostenten la condición de Delegados.
\n
g)La adopción de acuerdos de la Asamblea general de Delegados quedará sujeta a las normas establecidas en el artículo 37 de esta Ley para la Asamblea General, en cuanto a los votos precisos para la formación de las mayorías simples o cualificadas.
\n
h)Dentro del plazo del mes siguiente a la celebración de la Asamblea general de Delegados, el Consejo Rector deberá facilitar a los socios información escrita sobre los acuerdos adoptados en la Asamblea, con expresión del voto de los Delegados en los supuestos en que exista mandato imperativo de las juntas.
\n
3.A los efectos de impugnación de acuerdos de la Asamblea general de Delegados, será de aplicación lo establecido para la Asamblea general en el artículo 39 de la presente Ley.
\n
4.Los Estatutos podrán prever que los delegados nombrados para la Asamblea General ordinaria, lo sean también para las Asambleas extraordinarias que en su caso se celebren hasta la siguiente Asamblea ordinaria.
\n
5.En lo no previsto en el presente artículo y en los Estatutos se observarán en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la Asamblea General.
\n
Se modifica por el art. único.20 de la Ley 2/2018, de 18 de junio. Ref. BOE-A-2018-9339
\n
Artículo 54Del Administrador único
\n
1.Las cooperativas que cuenten con menos de 10 socios podrán optar en sus Estatutos por la figura del Administrador único, cargo que será asumido por una persona física en quien concurra la condición de socio. Su designación se efectuará, por votación secreta, por todos los miembros de la cooperativa y habrá de contar, al menos, con la mitad más uno de los votos de los socios presentes o representados en la Asamblea.
\n
2.El mandato del Administrador único estará limitado en el tiempo, estableciéndose una duración mínima de dos años y máxima de seis, pudiendo ser reelegido en su mandato, mediante votación secreta por la Asamblea general.
\n
3.El Administrador único, que ejercerá las funciones establecidas para el Consejo Rector en la presente Ley y en los Estatutos de la cooperativa, estará sujeto a las condiciones de incapacidad e incompatibilidad de la sección 4.ª del capítulo IV de la presente Ley y a aquellos aspectos establecidos para el Consejo Rector y, además, tendrá prohibido el desempeño simultáneo de los cargos de Administrador o miembro de los órganos de administración de cualquier otra sociedad dedicada a la misma actividad, con excepción de las cooperativas de segundo grado en las que estuviera integrada la cooperativa.
\n
4.Los Estatutos de la cooperativa que opte en su forma de gestión por el Administrador único establecerán los procedimientos de sustitución durante los períodos de vacancia, por cese, por dimisión o cualquiera que sea la causa.
\n
Artículo 55Del Director
\n
1.Los Estatutos de la cooperativa podrán prever la existencia de un Director, cuyo nombramiento, contratación y cese corresponderá al Consejo Rector, mediante el correspondiente acuerdo, comunicándose su nombramiento a la Asamblea general.
\n
2.El Consejo Rector otorgará al Director apoderamiento en la representación y gestión ordinaria de la cooperativa, atribuyéndole cuantas facultades considere precisas para el mejor desenvolvimiento de su función, sin que, en ningún caso, puedan delegársele las facultades específicamente reconocidas a la Asamblea general por esta Ley o por sus Estatutos.
\n
3.El contrato que, en su caso, vincule al Director con la cooperativa quedará sujeto a la normativa de carácter laboral y especificará las condiciones para el desempeño de su función, la retribución y las condiciones de trabajo.
\n
4.El cargo de Director de una cooperativa será incompatible con los de Interventor y miembro del Consejo Rector de la misma o con el de Director de otra cooperativa del mismo grado, y le será exigida la diligencia de un gestor y la necesaria lealtad y fidelidad en el desempeño de su cometido.
\n
5.El Director de una cooperativa no podrá dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo tipo de actividad económica a la que se dedicara la cooperativa, durante el desempeño de su cargo.
\n
Artículo 56Otros órganos colegiados
\n
1.Los Estatutos de la cooperativa podrán facultar a la Asamblea general para la creación de órganos colegiados bajo denominaciones de Comités, Consejos o Comisiones Delegadas con facultades de asesoramiento o gestión de aspectos diferentes de la acción interna de la cooperativa, como pudieran ser los financieros, tecnológicos y de investigación, prevención de riesgos laborales, asistencia social o cualesquiera otros aspectos.
\n
2.En ningún caso, el resultado de los trabajos de esas Comisiones será vinculante para la cooperativa, si bien el resultado de su actuación podrá servir de base a propuesta del Consejo Rector a la Asamblea general.
\n
3.La composición y el funcionamiento de estos órganos colegiados serán regulados por los Estatutos o por el acuerdo de la Asamblea general que decida su creación.
\n
4.Los Comités, Consejos o Comisiones creadas de conformidad con el presente artículo no suplirán los cometidos encomendados a otros órganos de la cooperativa y su denominación no inducirá a confusión.
\n
CAPÍTULO V
\n
De las modificaciones de Estatutos
\n
Artículo 57Requisitos de las modificaciones
\n
1.La modificación de los Estatutos debe ser acordada por la Asamblea general y exige la concurrencia de los siguientes requisitos:
\n
a)Que el Consejo Rector o, en su caso, los socios autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación detallada de la misma.
\n
b)Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los artículos que hayan de modificarse.
\n
c)Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar, en el domicilio social, el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma.
\n
d)Que el acuerdo sea tomado por la Asamblea general por la mayoría de dos tercios presentes o representados. En todo caso, el acuerdo con el texto aprobado se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas, a cuyo efecto será de aplicación lo establecido en el artículo 17 de esta Ley.
\n
2.Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la cooperativa, los socios que no hayan votado a favor del acuerdo tendrán derecho a separarse de la sociedad, considerándose su baja como justificada. Este derecho podrá ejercitarse hasta que transcurra un mes, a contar desde la inscripción del acuerdo en el Registro de Sociedades Cooperativas.
\n
Artículo 58Cambio de domicilio
\n
Salvo pacto estatutario en contrario, el cambio de domicilio social consistente en su traslado dentro del mismo término municipal no exigirá el acuerdo de la Asamblea general, pudiendo acordarse esta modificación de Estatutos por el Consejo Rector de la cooperativa. Dicho acuerdo se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas en los términos previstos en esta Ley.
\n
CAPÍTULO VI
\n
Del régimen económico
\n
Sección 1.ª De las aportaciones al capital social
\n
Artículo 59Capital social
\n
1.El capital social de la cooperativa estará integrado por las aportaciones de los socios.
\n
2.Los Estatutos fijarán el capital social de la cooperativa, que no podrá ser inferior al mínimo establecido en el artículo 4 y que deberá estar totalmente desembolsado desde la constitución.
\n
3.Los Estatutos determinarán la forma de acreditar las aportaciones al capital social de cada uno de los socios, mediante títulos nominativos o libretas de participación, así como las sucesivas variaciones, que éstas experimenten, sin que puedan tener la consideración de títulos valores.
\n
4.Las aportaciones de los socios al capital social se realizarán en moneda de curso legal. No obstante, si lo prevén los Estatutos o lo acordase la Asamblea general, también podrán consistir en bienes y derechos susceptibles de valoración económica. En este caso, el Consejo Rector deberá fijar su valoración, previo informe de uno o varios expertos independientes, designados por dicho Consejo, sobre las características y el valor de la aportación y los criterios utilizados para calcularlo, respondiendo solidariamente los Consejeros durante cinco años de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido. No obstante, si los Estatutos lo establecieran, la valoración realizada por el Consejo Rector deberá ser aprobada por la Asamblea general. En el supuesto de que se trate de aportaciones iniciales, una vez constituido el Consejo Rector, deberá ratificar la valoración asignada en la forma establecida en el párrafo anterior.
\n
La discrepancia entre el socio y el órgano que hubiera tomado la decisión respecto de la valoración de los bienes o derechos aportados por el socio podrá ser sometida a la jurisdicción civil.
\n
En cuanto a la entrega, saneamiento y transmisión de riesgos será de aplicación a las aportaciones no dinerarias lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas.
\n
5.La aportación de cada socio en las cooperativas de primer grado no podrá exceder de un tercio del capital social. La suma de las aportaciones de los socios colaboradores, temporales e inactivos no superará el 45 por 100 de las aportaciones al capital social.
\n
6.Si la cooperativa anuncia en público su cifra de capital social, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado, para cuya determinación se restarán, en su caso, las deducciones realizadas sobre las aportaciones en satisfacción de las pérdidas imputadas a los socios.
\n
7.Si como consecuencia del reembolso de las aportaciones al capital social éste quedara por debajo del importe mínimo fijado estatutariamente, la Asamblea general deberá tomar el acuerdo de modificar los Estatutos incorporando la consiguiente reducción o de lo contrario entrará en proceso de disolución. Dicho acuerdo de modificación no podrá llevarse a efecto sin que transcurra un plazo de tres meses, a contar desde la fecha que se haya notificado a los acreedores. La notificación se hará personalmente y, si ello no fuera posible, por desconocimiento del domicilio de los acreedores, por medio de anuncios que habrán de publicarse en el «Boletín Oficial de Castilla y León» y en un diario de la provincia del domicilio social de la cooperativa. Durante dicho plazo, los acreedores ordinarios podrán oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción si sus créditos no son satisfechos o la sociedad no presta garantía.
\n
Artículo 59Capital social
\n
1.El capital social estará constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios, que podrán ser:
\n
a)Aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja.
\n
b)Aportaciones cuyo reembolso en caso de baja pueda ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector.
\n
La transformación obligatoria de las aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja en aportaciones cuyo reembolso pueda ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector, o la transformación inversa, requerirá el acuerdo de la Asamblea General, adoptado por la mayoría exigida para la modificación de los estatutos. El socio disconforme podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada.
\n
Los estatutos podrán prever que cuando en un ejercicio económico el importe de la devolución de las aportaciones supere el porcentaje de capital social que en ellos se establezca, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del Consejo Rector. El socio que hubiese salvado expresamente su voto o estuviese ausente o disconforme con el establecimiento o disminución de este porcentaje podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada.
\n
2.Los Estatutos fijarán el capital social de la cooperativa, que no podrá ser inferior al mínimo establecido en el artículo 4 y que deberá estar totalmente desembolsado desde la constitución.
\n
3.Los Estatutos determinarán la forma de acreditar las aportaciones al capital social de cada uno de los socios, mediante títulos nominativos o libretas de participación, así como las sucesivas variaciones, que éstas experimenten, sin que puedan tener la consideración de títulos valores.
\n
4.Las aportaciones de los socios al capital social se realizarán en moneda de curso legal. No obstante, si lo prevén los Estatutos o lo acordase la Asamblea general, también podrán consistir en bienes y derechos susceptibles de valoración económica. En este caso, el Consejo Rector deberá fijar su valoración, previo informe de uno o varios expertos independientes, designados por dicho Consejo, sobre las características y el valor de la aportación y los criterios utilizados para calcularlo, respondiendo solidariamente los Consejeros durante cinco años de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido. No obstante, si los Estatutos lo establecieran, la valoración realizada por el Consejo Rector deberá ser aprobada por la Asamblea general. En el supuesto de que se trate de aportaciones iniciales, una vez constituido el Consejo Rector, deberá ratificar la valoración asignada en la forma establecida en el párrafo anterior.
\n
La discrepancia entre el socio y el órgano que hubiera tomado la decisión respecto de la valoración de los bienes o derechos aportados por el socio podrá ser sometida a la jurisdicción civil.
\n
En cuanto a la entrega, saneamiento y transmisión de riesgos será de aplicación a las aportaciones no dinerarias lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas.
\n
5.La aportación de cada socio en las cooperativas de primer grado no podrá exceder de un tercio del capital social. La suma de las aportaciones de los socios colaboradores, temporales e inactivos no superará el 45 por 100 de las aportaciones al capital social.
\n
6.Si la cooperativa anuncia en público su cifra de capital social, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado, para cuya determinación se restarán, en su caso, las deducciones realizadas sobre las aportaciones en satisfacción de las pérdidas imputadas a los socios.
\n
7.Si como consecuencia del reembolso de las aportaciones al capital social éste quedara por debajo del importe mínimo fijado estatutariamente, la Asamblea general deberá tomar el acuerdo de modificar los Estatutos incorporando la consiguiente reducción o de lo contrario entrará en proceso de disolución. Dicho acuerdo de modificación no podrá llevarse a efecto sin que transcurra un plazo de tres meses, a contar desde la fecha que se haya notificado a los acreedores. La notificación se hará personalmente y, si ello no fuera posible, por desconocimiento del domicilio de los acreedores, por medio de anuncios que habrán de publicarse en el «Boletín Oficial de Castilla y León» y en un diario de la provincia del domicilio social de la cooperativa. Durante dicho plazo, los acreedores ordinarios podrán oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción si sus créditos no son satisfechos o la sociedad no presta garantía.
\n
Se modifica el apartado 1 por el art. único.1 de la Ley 6/2011, de 4 de noviembre. Ref. BOE-A-2011-18204.
\n
Artículo 59Capital social
\n
1.El capital social estará constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios, que podrán ser:
\n
a)Aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja.
\n
b)Aportaciones cuyo reembolso en caso de baja pueda ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector.
\n
La transformación obligatoria de las aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja en aportaciones cuyo reembolso pueda ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector, o la transformación inversa, requerirá el acuerdo de la Asamblea General, adoptado por la mayoría exigida para la modificación de los estatutos. El socio disconforme podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada.
\n
Los estatutos podrán prever que cuando en un ejercicio económico el importe de la devolución de las aportaciones supere el porcentaje de capital social que en ellos se establezca, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del Consejo Rector. El socio que hubiese salvado expresamente su voto o estuviese ausente o disconforme con el establecimiento o disminución de este porcentaje podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada.
\n
2.Los Estatutos fijarán el capital social de la cooperativa, que no podrá ser inferior al mínimo establecido en el artículo 4 y que deberá estar totalmente desembolsado desde la constitución.
\n
3.Los Estatutos determinarán la forma de acreditar las aportaciones al capital social de cada uno de los socios, mediante títulos nominativos o libretas de participación, así como las sucesivas variaciones, que éstas experimenten, sin que puedan tener la consideración de títulos valores.
\n
4.Las aportaciones de los socios al capital social se realizarán en moneda de curso legal. No obstante, si lo prevén los Estatutos o lo acordase la Asamblea General, también podrán consistir en bienes y derechos susceptibles de valoración económica. En este caso, el Consejo Rector deberá fijar su valoración, previo informe de uno o varios expertos independientes, designados por dicho Consejo, sobre las características y el valor de la aportación y los criterios utilizados para calcularlo, respondiendo solidariamente los consejeros durante cinco años de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido. No obstante, si los Estatutos lo establecieran, la valoración realizada por el Consejo Rector deberá ser aprobada por la Asamblea General. En el supuesto de que se trate de aportaciones iniciales, una vez constituido el Consejo Rector, deberá ratificar la valoración asignada en la forma establecida en el párrafo anterior. La discrepancia entre el socio y el órgano que hubiera tomado la decisión respecto de la valoración de los bienes o derechos aportados por el socio podrá ser sometida a la jurisdicción civil. En cuanto a la entrega, saneamiento y transmisión de riesgos será de aplicación a las aportaciones no dinerarias lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
\n
5.La aportación de cada socio en las cooperativas no podrá exceder de un tercio del capital social salvo lo previsto para las cooperativas de trabajo en el artículo 100.1 de esta ley. La suma de las aportaciones de los socios colaboradores, de servicios, temporales e inactivos no superará el 45 por 100 de las aportaciones al capital social.
\n
6.Si la cooperativa anuncia en público su cifra de capital social, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado, para cuya determinación se restarán, en su caso, las deducciones realizadas sobre las aportaciones en satisfacción de las pérdidas imputadas a los socios.
\n
7.Si como consecuencia del reembolso de las aportaciones al capital social éste quedara por debajo del importe mínimo fijado estatutariamente, la Asamblea general deberá tomar el acuerdo de modificar los Estatutos incorporando la consiguiente reducción o de lo contrario entrará en proceso de disolución. Dicho acuerdo de modificación no podrá llevarse a efecto sin que transcurra un plazo de tres meses, a contar desde la fecha que se haya notificado a los acreedores. La notificación se hará personalmente y, si ello no fuera posible, por desconocimiento del domicilio de los acreedores, por medio de anuncios que habrán de publicarse en el «Boletín Oficial de Castilla y León» y en un diario de la provincia del domicilio social de la cooperativa. Durante dicho plazo, los acreedores ordinarios podrán oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción si sus créditos no son satisfechos o la sociedad no presta garantía.
\n
Se modifican los apartados 4 y 5 por el art. único.21 de la Ley 2/2018, de 18 de junio. Ref. BOE-A-2018-9339 Se modifica el apartado 1 por el art. único.1 de la Ley 6/2011, de 4 de noviembre. Ref. BOE-A-2011-18204.
\n
Artículo 60Aportaciones obligatorias
\n
1.Los Estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al capital social para adquirir y mantener la condición de socio, que podrá ser diferente para las distintas clases de socios o para cada socio en proporción al compromiso o uso potencial que cada uno de ellos asuma en la actividad cooperativizada o en las secciones correspondientes, debiendo desembolsar, al menos, un 25 por 100 de su cuantía en el momento de la suscripción y el resto en la forma y plazos previstos en los Estatutos, sin que pueda exceder de cuatro años.
\n
2.La Asamblea general, por mayoría de dos tercios del número de votos sociales presentes o representados, podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando la cuantía, el plazo y forma de desembolso. El socio que tuviera desembolsadas aportaciones voluntarias podrá aplicarlas, en todo o en parte, a cubrir las nuevas aportaciones obligatorias acordadas por la Asamblea general. El socio disconforme con la ampliación obligatoria de capital social podrá darse de baja, entendiéndose ésta como justificada.
\n
3.Si por la imputación de pérdidas de la cooperativa a los socios, la aportación al capital social de alguno de ellos quedara por debajo del importe fijado como aportación obligatoria mínima en los Estatutos, el socio afectado deberá realizar la aportación necesaria hasta alcanzar dicho importe, para la cual será inmediatamente requerido por el Consejo Rector, que fijará el plazo para efectuar el desembolso, y éste no podrá ser inferior a dos meses ni superior a un año.
\n
4.El socio que no desembolse las aportaciones en los plazos previstos incurrirá en mora por el solo vencimiento del plazo y deberá abonar a la cooperativa el interés legal por la cantidad adeudada y resarcirla, en su caso, de los daños y perjuicios causados por la morosidad.
\n
5.El socio que incurra en mora podrá ser suspendido de sus derechos societarios hasta que normalice su situación y, si no realiza el desembolso en el plazo fijado para ello, podrá ser causa de baja obligatoria conforme previene el artículo 21 de esta Ley. En todo caso, la cooperativa podrá proceder judicialmente contra el socio moroso.
\n
Artículo 61Aportaciones de los nuevos socios
\n
1.El socio que se incorpore una vez constituida la cooperativa, cualquiera que sea el tiempo en que lo haga, deberá efectuar las aportaciones establecidas en los Estatutos, así como las obligatorias realizadas hasta la fecha de su admisión por los demás socios, de su misma clase o sección.
\n
2.Los Estatutos de la cooperativa establecerán para los nuevos socios la forma y plazo del desembolso de las aportaciones a realizar, que, en ningún caso, deberán ser inferiores a la menor de las aportaciones realizadas por los demás miembros de la cooperativa de su clase o sección, ni superior a la aportación de mayor cuantía efectuada por otro socio, incrementadas, en su caso, por el índice general de precios al consumo.
\n
En el supuesto de aportaciones en bienes y derechos se estará a lo establecido en el artículo 59, apartado 4, de esta Ley para la determinación del valor de las mismas.
\n
3.Los Estatutos de la cooperativa, mediante las oportunas modificaciones, podrán variar las aportaciones obligatorias mínimas para ser socio, siempre y cuando éstas ya hayan sido desembolsadas de alguna forma por todos los socios existentes hasta el momento.
\n
Artículo 62Aportaciones voluntarias
\n
1.La Asamblea general podrá acordar por mayoría simple la admisión de aportaciones voluntarias de socios al capital social. El acuerdo establecerá la cuantía global máxima, la retribución y las condiciones y plazo de suscripción, que no podrá ser superior a un año desde la fecha del acuerdo y, en su caso, el período de reembolso.
\n
2.El Consejo Rector podrá decidir, a requerimiento de su titular, la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias.
\n
Artículo 63Remuneración de las aportaciones
\n
1.Los Estatutos o la Asamblea general establecerán si las aportaciones obligatorias al capital social dan derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada. En el caso de las aportaciones voluntarias, será el acuerdo de admisión de las mismas el que determine esta remuneración o el procedimiento para determinarla.
\n
2.La Asamblea general decidirá la cuantía de la remuneración, en el caso de las aportaciones obligatorias al capital, y estará condicionada a la existencia, en el ejercicio económico, de resultados positivos previos a su reparto, limitándose el importe máximo de las retribuciones al citado resultado positivo. En ningún caso, las remuneraciones de las aportaciones al capital social podrán exceder en más de seis puntos el tipo de interés legal vigente del dinero.
\n
Artículo 63Remuneración de las aportaciones
\n
1.Los Estatutos o la Asamblea general establecerán si las aportaciones obligatorias al capital social dan derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada. En el caso de las aportaciones voluntarias, será el acuerdo de admisión de las mismas el que determine esta remuneración o el procedimiento para determinarla.
\n
2.Si la Asamblea General acuerda devengar intereses para las aportaciones al capital social o repartir retornos, las aportaciones previstas en el artículo 59.1 de los socios que hayan causado baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rehusado por el Consejo Rector, tendrán preferencia para percibir la remuneración que se establezca en los estatutos, sin que el importe total de las remuneraciones al capital social pueda ser superior a los resultados positivos del ejercicio.
\n
Se modifica el apartado 2 por el art. único.2 de la Ley 6/2011, de 4 de noviembre. Ref. BOE-A-2011-18204.
\n
Artículo 64Actualización de las aportaciones
\n
1.El Balance de las cooperativas podrá ser actualizado en los mismos términos y con los mismos beneficios que se establezcan para las sociedades de Derecho común, mediante acuerdo de la Asamblea general, sin perjuicio de lo establecido en la presente Ley sobre el destino de la plusvalía resultante de la actualización.
\n
2.Una vez se cumplan los requisitos exigidos para la disponibilidad de la plusvalía resultante, ésta se destinará por la cooperativa, en uno o más ejercicios, conforme a lo previsto en los Estatutos o, en su defecto, por acuerdo de la Asamblea general, a la actualización de las aportaciones al capital social de los socios o al incremento de las reservas, obligatorias o voluntarias, en la proporción que se estime conveniente. No obstante, cuando la cooperativa tenga pérdidas sin compensar, dicha plusvalía se aplicará, en primer lugar, a la compensación de las mismas y, el resto, en los destinos señalados anteriormente.
\n
Artículo 65Transmisión de las aportaciones
\n
Las aportaciones podrán transmitirse:
\n
1.Por actos inter vivos, únicamente a otros socios de la cooperativa y a quienes no siéndolo adquieran tal cualidad dentro de los tres meses siguientes a la transmisión, quedando ésta condicionada al cumplimiento de dicho requisito. En todo caso habrá de respetarse el límite impuesto en el apartado 5 del artículo 59 de esta Ley. En este caso, el socio transmitente deberá conservar, al menos, la cuantía de la aportación obligatoria mínima para ser socio.
\n
2.Por sucesión mortis causa, a los causahabientes, si fueran socios y así lo soliciten, o si no lo fueran, previa admisión como tales realizada de conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 de la presente Ley, que habrá de solicitarse en el plazo de seis meses desde el fallecimiento. No obstante, tendrán derecho a la liquidación del crédito correspondiente a la aportación social.
\n
3.En todo caso, en el supuesto de transmisión inter vivos o mortis causa, para adquirir la condición de socio deberá abonar a la cooperativa la cuota de ingreso, computándose las aportaciones transmitidas como aportaciones de nuevos socios.
\n
No será obligatorio desembolsar la cuota de ingreso en supuestos de transmisiones mortis causa y de transmisiones inter vivos a parientes hasta el segundo grado por consanguinidad o afinidad.
\n
4.En todo caso habrán de respetarse los límites establecidos legal o estatutariamente en lo relativo a participación máxima en el capital social y a participación mínima en las actividades cooperativizadas.
\n
5.Tanto en el caso de una u otra modalidad de transmisión se deberá comunicar al Consejo Rector con carácter previo a su realización, al objeto de que éste compruebe que se cumplen los requisitos legales y estatutarios.
\n
Artículo 66Reembolso de las aportaciones
\n
1.Los Estatutos regularán el derecho de los socios al reembolso de sus aportaciones al capital social en caso de baja en la cooperativa. La liquidación de estas aportaciones se hará según el Balance de cierre del ejercicio en que se produzca la baja.
\n
2.Del valor acreditado de las aportaciones, en el momento de la baja, se deducirán las pérdidas reflejadas en el Balance de cierre del ejercicio imputables al socio, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores y estén sin compensar.
\n
El Consejo Rector tendrá un plazo de tres meses, desde la fecha de aprobación de las cuentas del ejercicio en el que haya causado baja el socio, para proceder a efectuar el cálculo del importe a retornar de sus aportaciones al capital social, que deberá ser comunicado. El socio disconforme con el resultado de dicho acuerdo podrá recurrir ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea general, en el plazo de un mes desde la notificación del acuerdo. El recurso deberá resolverse en el plazo de seis meses o en la primera reunión de la Asamblea general que se celebre. Transcurrido dicho plazo sin haberse resuelto, se entenderá estimado.
\n
La resolución que recaiga podrá ser impugnada ante la jurisdicción competente, en el plazo de un mes desde la notificación de la resolución, por el cauce procesal del artículo 39 de esta Ley.
\n
3.Los Estatutos de cada cooperativa fijarán el importe porcentual de las deducciones que como máximo sean aplicables a la cuantía del reembolso, según las causas motivadoras del mismo, que no podrán exceder del 30 por 100, en el caso de expulsión, ni del 20 por 100, en el caso de baja no justificada. En el caso de incumplimiento del período de permanencia mínimo obligatorio, los Estatutos podrán incrementar estas deducciones en 10 puntos porcentuales.
\n
4.El plazo de reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de la fecha de la baja. En caso de fallecimiento del socio, el reembolso a los causahabientes deberá realizarse en un plazo no superior a un año desde el hecho causante, siempre que fuera reclamado por los mismos.
\n
5.Las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de actualización pero darán derecho a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse anualmente junto con el reembolso de, al menos, una quinta parte de la cantidad a devolver.
\n
Artículo 66Reembolso de las aportaciones
\n
1.Los Estatutos regularán el derecho al reembolso de las aportaciones al capital social en caso de baja en la cooperativa. La liquidación de estas aportaciones se hará según el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, sin que se puedan efectuar deducciones, salvo las señaladas en los puntos 2 y 3 de este artículo.
\n
2.Del valor acreditado de las aportaciones en el momento de la baja se deducirán las pérdidas imputadas e imputables al socio, reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores y estén sin compensar. El Consejo Rector tendrá un plazo de tres meses desde la fecha de la aprobación de las cuentas del ejercicio en el que haya causado baja el socio, para proceder a efectuar el cálculo del importe a retornar de sus aportaciones al capital social, que le deberá ser comunicado. El socio disconforme con el acuerdo de la liquidación efectuada por el Consejo Rector podrá impugnarlo por el mismo procedimiento previsto en el artículo 20.4 o, en su caso, el que establezcan los Estatutos.
\n
3.En el caso de baja no justificada por incumplimiento del período de permanencia mínimo, a que se hace referencia en el artículo 20.2 de la presente Ley, se podrá establecer una deducción sobre el importe resultante de la liquidación de las aportaciones obligatorias, una vez efectuados los ajustes señalados en el punto anterior. Los estatutos fijarán el porcentaje a deducir, sin que éste pueda superar el treinta por ciento.
\n
4.Una vez acordada por el Consejo Rector la cuantía del reembolso de las aportaciones, ésta no será susceptible de actualización, pero dará derecho a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse anualmente junto con, al menos, una quinta parte de la cantidad a rembolsar.
\n
5.El plazo para hacer efectivo el reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de la fecha de la baja. En caso de fallecimiento del socio, el plazo de reembolso a los causahabientes no podrá ser superior a un año desde que el hecho causante se ponga en conocimiento de la cooperativa. Para las aportaciones previstas en el artículo 59.1.b) los plazos señalados en el párrafo anterior se computarán a partir de la fecha en la que el Consejo Rector acuerde el reembolso.
\n
6.Cuando los titulares de aportaciones previstas en el artículo 59.1.b hayan causado baja, el reembolso que, en su caso, acuerde el Consejo Rector se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de baja.
\n
7.En caso de ingreso de nuevos socios los estatutos podrán prever que las aportaciones al capital social de los nuevos socios deberán preferentemente efectuarse mediante la adquisición de las aportaciones previstas en el artículo 59.1.b cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares. Esta adquisición se producirá por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición se distribuirá en proporción al importe de las aportaciones.
\n
Se modifica por el art. único.3 de la Ley 6/2011, de 4 de noviembre. Ref. BOE-A-2011-18204.
\n
Artículo 66Reembolso de las aportaciones
\n
1.Los Estatutos sociales regularán el reembolso de las aportaciones al capital en caso de baja en la cooperativa, de acuerdo con las normas fijadas en este artículo. La liquidación de estas aportaciones se hará según el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja.
\n
2.El Consejo Rector tendrá un plazo de tres meses, desde la fecha de aprobación de las cuentas del ejercicio en el que el socio haya solicitado la baja, para proceder a efectuar el cálculo y comunicar el importe a retornar de sus aportaciones al capital social. El socio que esté disconforme con el acuerdo de la liquidación efectuada por el Consejo Rector podrá impugnarlo por el procedimiento previsto en el artículo 20.4 o, en su caso, por el que establezcan los Estatutos.
\n
3.Del valor acreditado de las aportaciones se deducirán las pérdidas imputadas e imputables al socio, reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores y estén sin compensar.
\n
4.Los Estatutos de cada cooperativa fijarán el importe porcentual de las deducciones que como máximo sean aplicables a la cuantía del reembolso, que no podrán exceder del 30 por 100, en el caso de expulsión, ni del 20 por 100, en el caso de baja no justificada. En el supuesto de baja no justificada en el que además se incumpla el período de permanencia mínimo obligatorio, los Estatutos podrán establecer un incremento de esta deducción en 10 puntos porcentuales.
\n
5.El plazo para hacer efectivo el reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de la comunicación al socio del importe a retornar. En caso de fallecimiento del socio, el reembolso a los causahabientes no superará un año desde el cierre del ejercicio en que se produzca el fallecimiento, siempre que en ese plazo fuera puesto en conocimiento de la cooperativa el derecho al reembolso por parte de los herederos. Para las aportaciones previstas en el artículo 59.1.b), los plazos señalados en el número anterior se computarán a partir de la fecha en la que el Consejo Rector acuerde el reembolso, efectuando este por orden de antigüedad de la fecha de la baja.
\n
6.Excepcionalmente, el Consejo Rector podrá ampliar los plazos citados en el apartado anterior, hasta el límite de diez años, en los supuestos en que la devolución pueda poner en dificultad la estabilidad económica de la cooperativa, debido a los compromisos asumidos por esta, por su cuantía o plazo de ejecución.
\n
7.En el caso de que la Asamblea General haya adoptado acuerdos que impliquen inversiones, planes de financiación o cualquier otro tipo de decisiones que exijan aportaciones extraordinarias, y estos acuerdos sean recurribles, el socio que no haya recurrido deberá permanecer durante el plazo establecido y participar de la manera y con los requisitos exigidos por dicho acuerdo. En caso de incumplimiento, responderá frente a la cooperativa y frente a terceros por la responsabilidad contraída.
\n
8.La reducción de la actividad cooperativizada por parte del socio, por el motivo que sea y aun siendo esta definitiva sin causar baja en la cooperativa, no dará derecho al reembolso parcial de las aportaciones al capital social, salvo que exista una previsión estatutaria que lo posibilite.
\n
9.Una vez acordada por el Consejo Rector la cuantía del reembolso de las aportaciones, esta no será susceptible de actualización, pero dará derecho a percibir el interés legal del dinero, previsto en la Ley de Presupuestos Generales del Estado vigente en la fecha del reembolso.
\n
10.En caso de ingreso de nuevos socios, los Estatutos podrán prever que las aportaciones al capital social de estos deberán, preferentemente, efectuarse mediante la adquisición de las aportaciones previstas en el artículo 59.1.b) cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares. Esta adquisición se producirá por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición se distribuirá en proporción al importe de las aportaciones.
\n
Se modifica por el art. único.22 de la Ley 2/2018, de 18 de junio. Ref. BOE-A-2018-9339 Se modifica por el art. único.3 de la Ley 6/2011, de 4 de noviembre. Ref. BOE-A-2011-18204.
\n
Artículo 67Responsabilidad
\n
La responsabilidad del socio por las deudas sociales estará limitada a las aportaciones al capital social que hubiera suscrito, estén o no desembolsadas en su totalidad.
\n
No obstante, el socio que cause baja en la cooperativa responderá personalmente por las deudas sociales, previa exclusión del Haber social, durante cinco años desde la pérdida de su condición de socio, por las obligaciones contraídas por la cooperativa con anterioridad a su baja, hasta el importe reembolsado de sus aportaciones al capital social.
\n
Artículo 68Derechos de los acreedores personales de los socios
\n
Los acreedores personales de los socios no tendrán derecho alguno sobre los bienes de la cooperativa ni sobre las aportaciones de los socios al capital social, las cuales son inembargables por aquéllos. Todo ello sin menoscabo de los derechos que pueda ejercer el acreedor sobre los reembolsos, intereses y retornos satisfechos al socio.
\n
Sección 2.ª De las aportaciones que no forman parte del capital social
\n
Artículo 69Cuotas y otros pagos
\n
1.Los Estatutos o la Asamblea general pueden establecer cuotas de ingreso y/o periódicas. En ningún caso estas cuotas integrarán el capital social ni serán reintegrables. Dichas cuotas nutrirán el Fondo de Reserva Obligatorio.
\n
2.Las cuotas de ingreso no podrán ser superiores al 30 por 100 de la aportación obligatoria mínima al capital social vigente en cada momento para adquirir la condición de socio.
\n
3.Las entregas de fondos, productos o materias primas para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para la obtención de los servicios cooperativizados no integran el capital social y están sujetos a las condiciones fijadas o contratadas con la sociedad cooperativa.
\n
Artículo 70Otras formas de financiación
\n
1.La Asamblea general puede acordar la emisión de títulos participativos, con las siguientes características:
\n
a)El título participativo es una modalidad de valor mobiliario, emitido por cualquier clase de cooperativa, que tiene por objeto obtener financiación externa. Mediante dicho título, el suscriptor realiza una aportación económica por un tiempo predeterminado y el emisor se obliga, a cambio, a remunerarlo.
\n
b)Pueden suscribir títulos participativos tanto las personas físicas como las jurídicas.
\n
c)El suscriptor o portador del título participativo tendrá derecho a obtener la misma información que cualquier socio de la cooperativa y asistir a las Asambleas generales con voz y sin voto.
\n
d)La regulación de la emisión de títulos participativos se atendrá a la legislación vigente en materia financiera.
\n
2.La Asamblea general puede acordar la admisión de financiación voluntaria de los socios, bajo cualquier modalidad jurídica y en el plazo y condiciones que se establezcan en el propio acuerdo. En ningún caso integrarán el capital social.
\n
3.Las cooperativas, previo acuerdo de la Asamblea general, pueden emitir obligaciones, cuyo régimen de emisión debe ajustarse a lo dispuesto en la legislación vigente.
\n
Sección 3.ª Fondos sociales obligatorios
\n
Artículo 71Fondo de Reserva Obligatorio
\n
El Fondo de Reserva Obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, es irrepartible entre los socios y al mismo se destinarán necesariamente:
\n
a)El porcentaje de los excedentes netos que establezca la Asamblea general, de acuerdo con lo fijado en esta Ley.
\n
b)Las deducciones de las aportaciones al capital social, respecto de las efectuadas por los socios que causen baja, conforme a lo establecido en la presente Ley.
\n
c)Cuotas de ingreso de los socios.
\n
d)Los resultados extracooperativos y extraordinarios de las operaciones señaladas en el artículo 74, apartados 2 y 3, de esta Ley en un 50 por 100, como mínimo.
\n
e)Los resultados de las operaciones derivadas de los acuerdos intercooperativos de acuerdo con el artículo 128 de esta Ley.
\n
Independientemente del Fondo de Reserva Obligatorio impuesto con carácter general en el presente artículo, podrán establecerse otros fondos de reserva o de garantía, prescritos como fondos especiales de dicho carácter, en atención a la clase de cooperativa de que se trate, conforme a lo preceptuado en esta Ley o a las de carácter específico que le fuera de aplicación.
\n
Artículo 72Fondo de Educación y Promoción
\n
1.El Fondo de Educación y Promoción tiene por objeto la difusión y promoción del cooperativismo, la formación de los socios y trabajadores en técnicas cooperativas, económicas y profesionales, la atención de los objetivos de incidencia social, cultural o medio ambiental en el territorio del ámbito determinado en los Estatutos de la cooperativa, y a las actividades de cooperación, así como a satisfacer las cuotas a las uniones o federaciones de cooperativas a la que la cooperativa esté adscrita.
\n
2.Para el cumplimiento del objeto enunciado en el apartado anterior, las empresas cooperativas podrán colaborar con otras empresas, asociaciones, corporaciones o entidades u órganos de la Administración Pública.
\n
3.El Fondo de Educación y Promoción, que es inembargable e irrepartible entre los socios, se nutrirá de las siguientes aportaciones:
\n
a)El porcentaje de los excedentes netos que fijen los Estatutos y, en su caso, acuerde la Asamblea general conforme a lo establecido en el artículo 74.
\n
b)Las sanciones económicas que imponga la cooperativa a sus socios.
\n
c)Las subvenciones, donaciones y cualquier otro tipo de ayuda recibida de terceros para el cumplimiento de los fines a los que está destinado el fondo.
\n
d)El 20 por 100 de los resultados de las operaciones realizadas con terceros.
\n
4.El importe del fondo que no se haya aplicado dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado su dotación deberá ser materializado en cuentas de ahorro o en títulos de Deuda Pública, preferentemente emitida por la Comunidad Autónoma de Castilla y León, cuyos rendimientos financieros se aplicarán al mismo fin. Dichos depósitos o títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.
\n
5.Las dotaciones del Fondo de Educación y Promoción cooperativa deberán figurar en el Pasivo del Balance con separación de otras partidas.
\n
6.El informe de gestión recogerá con detalle las cantidades que con cargo a dicho fondo se hayan destinado a los fines del mismo, con indicación de la labor realizada y, en su caso, mención de las sociedades o entidades a las que se remitieron para el cumplimiento de dichos fines.
\n
7.La Administración de Castilla y León constituirá un Fondo de Fomento del Cooperativismo, al que irán destinadas las resultas del Fondo de Educación y Promoción de las sociedades que se liquiden, y que estará destinado a la difusión y fomento del cooperativismo en el ámbito territorial de la Comunidad Autónoma de Castilla y León, sin perjuicio de lo establecido en la letra a) del apartado 2 del artículo 94 de esta Ley.
\n
Artículo 72Fondo de Educación y Promoción
\n
1.El Fondo de Educación y Promoción tiene por objeto la difusión y promoción del cooperativismo, la formación de los socios y trabajadores en técnicas cooperativas, económicas y profesionales, la atención de los objetivos de incidencia social, cultural o medio ambiental en el territorio del ámbito determinado en los Estatutos de la cooperativa, y a las actividades de cooperación, así como a satisfacer las cuotas a las uniones o federaciones de cooperativas a la que la cooperativa esté adscrita.
\n
2.Para el cumplimiento del objeto enunciado en el apartado anterior, las empresas cooperativas podrán colaborar con otras empresas, asociaciones, corporaciones o entidades u órganos de la Administración Pública.
\n
3.El Fondo de Educación y Promoción, que es inembargable e irrepartible entre los socios, se nutrirá de las siguientes aportaciones:
\n
a)El porcentaje de los excedentes netos que fijen los Estatutos y, en su caso, acuerde la Asamblea General conforme a lo establecido en el artículo 74.
\n
b)Las sanciones económicas que imponga la cooperativa a sus socios.
\n
c)Las subvenciones, donaciones y cualquier otro tipo de ayuda recibida de terceros para el cumplimiento de los fines a los que está destinado el fondo.
\n
4.El importe del fondo que no se haya aplicado dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado su dotación deberá ser materializado en cuentas de ahorro o en títulos de Deuda Pública, preferentemente emitida por la Comunidad Autónoma de Castilla y León, cuyos rendimientos financieros se aplicarán al mismo fin. Dichos depósitos o títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.
\n
5.Las dotaciones del Fondo de Educación y Promoción cooperativa deberán figurar en el Pasivo del Balance con separación de otras partidas.
\n
6.El informe de gestión recogerá con detalle las cantidades que con cargo a dicho fondo se hayan destinado a los fines del mismo, con indicación de la labor realizada y, en su caso, mención de las sociedades o entidades a las que se remitieron para el cumplimiento de dichos fines.
\n
7.La Administración de la Comunidad de Castilla y León constituirá un Fondo de Fomento del Cooperativismo, de carácter extrapresupuestario, al que irán destinadas las resultas del Fondo de Educación y Promoción de las sociedades que se liquiden y que estará destinado a la difusión y fomento del cooperativismo en el ámbito territorial de la Comunidad de Castilla y León, sin perjuicio de lo establecido en la letra a) del apartado 2 del artículo 94 de esta ley.
\n
Se modifican los apartados 3 y 7 por el art. único.23 de la Ley 2/2018, de 18 de junio. Ref. BOE-A-2018-9339
\n
Sección 4.ª Ejercicio económico
\n
Artículo 73Determinación de los resultados del ejercicio económico
\n
1.El ejercicio económico tendrá una duración de doce meses, salvo en los casos de constitución, extinción o fusión de la sociedad, y coincidirá con el año natural, si los Estatutos no disponen lo contrario.
\n
2.La determinación de los resultados del ejercicio económico se llevará a cabo conforme a la normativa general contable, considerando, no obstante, también como gastos las siguientes partidas:
\n
a)El importe de los bienes entregados por los socios para la gestión cooperativa, en valoración no superior a los precios reales de liquidación, y el importe de los anticipos societarios a los socios trabajadores o de trabajo, imputándolos en el período en que se produzca la prestación de trabajo.
\n
b)La remuneración de las aportaciones al capital social, obligaciones, créditos de acreedores e inversiones financieras de todo tipo captadas por la cooperativa, sea dicha retribución fija, variable o participativa.
\n
3.Figurarán en contabilidad separada, salvo que los Estatutos establezcan lo contrario, los siguientes resultados:
\n
a)Los extracooperativos derivados de las operaciones por la actividad cooperativizada realizada con terceros no socios, excepto en las cooperativas de trabajo, de explotación comunitaria de la tierra y/o del ganado y de enseñanza.
\n
b)Los obtenidos de actividades económicas o fuentes ajenas a los fines específicos de la cooperativa.
\n
c)Los derivados de inversiones o participaciones financieras en sociedades.
\n
d)Los extraordinarios procedentes de plusvalías que resulten de operaciones de enajenación de los elementos del Activo inmovilizado.
\n
4.No obstante, no figurarán en contabilidad separada:
\n
a)Los derivados de ingresos procedentes de inversiones o participaciones financieras en sociedades cooperativas o en sociedades no cooperativas, cuando éstas realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa, que se consideran a todos los efectos resultados cooperativos.
\n
b)Las plusvalías obtenidas por la enajenación de elementos del inmovilizado material destinados al cumplimiento del fin social cuando se reinvierta la totalidad de su importe en nuevos elementos del inmovilizado, con idéntico destino, dentro del plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de la entrega o puesta a disposición del elemento patrimonial y los tres años posteriores, siempre que permanezcan en su patrimonio, salvo pérdidas justificadas, hasta que finalice su período de amortización.
\n
Para la determinación de los resultados extracooperativos se imputará a los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos específicos necesarios para su obtención, la parte que, según criterios de imputación fundados, corresponda de los gastos generales de la cooperativa.
\n
5.Las cooperativas calificadas como de iniciativa social y aquellas otras sin ánimo de lucro podrán crear una reserva estatutaria irrepartible, a la que se destinarán el resto de resultados positivos y cuya finalidad será necesariamente la reinversión en la consolidación y mejora de los servicios de la cooperativa, y a la que se le podrán imputar la totalidad de las pérdidas conforme a lo establecido en la letra a) del apartado 2 del artículo 75.
\n
Artículo 74Aplicación de excedentes
\n
1.De los excedentes contabilizados para la determinación del resultado cooperativo, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se destinará, al menos, el 20 por 100 al Fondo de Reserva Obligatorio y el 5 por 100 al Fondo de Educación y Promoción.
\n
En el caso de cooperativas de trabajo, de explotación comunitaria de la tierra y/o del ganado y de enseñanza se deberá destinar, al menos, el 10 por 100 al Fondo de Reserva Obligatorio y el 5 por 100 al Fondo de Educación y Promoción. El resto podrá destinarse bien a cualquiera de estos dos fondos o a un tercero de carácter voluntario destinado a dotar sistemas de prestaciones sociales para los socios y trabajadores de la cooperativa.
\n
2.De los beneficios extracooperativos y extraordinarios, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se destinará, al menos, un 50 por 100 al Fondo de Reserva Obligatorio.
\n
3.Los excedentes y beneficios extracooperativos y extraordinarios disponibles, una vez satisfechos los impuestos exigibles, se aplicarán, conforme establezcan los Estatutos o acuerde la Asamblea general en cada ejercicio, a retorno cooperativo a los socios, a dotación a Fondos de Reserva Voluntarios con carácter irrepartible o repartible, o a incrementar los fondos obligatorios que se contemplan en los artículos 71 y 72 de esta Ley.
\n
4.El retorno cooperativo se acreditará a los socios en proporción a las actividades cooperativizadas realizadas por cada socio con la cooperativa. Los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea general, por más de la mitad de los votos válidamente expresados, fijarán la forma de hacer efectivo el retorno cooperativo acreditado a cada socio.
\n
5.La cooperativa podrá reconocer y concretar en sus Estatutos, o por acuerdo de la Asamblea general, el derecho de sus trabajadores asalariados a percibir una retribución, con carácter anual, cuya cuantía se fijará en función de los resultados del ejercicio económico. Esta retribución tendrá carácter salarial y será compensable con el complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.
\n
Artículo 74Aplicación de excedentes
\n
1.De los excedentes contabilizados para la determinación del resultado cooperativo, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se destinará, al menos, el 20 por ciento al Fondo de Reserva Obligatorio y el 5 por ciento al Fondo de Educación y Promoción. Cuando la cuantía del Fondo de Reserva Obligatorio triplique el capital social, la dotación a este Fondo podrá reducirse hasta el 10%, si así lo acuerda la Asamblea General.
\n
En el caso de cooperativas de trabajo, de explotación comunitaria de la tierra y/o del ganado y de enseñanza, se deberá destinar, al menos, el 10 por ciento al Fondo de Reserva Obligatorio y el 5 por ciento al Fondo de Educación y Promoción. El resto podrá destinarse bien a cualquiera de estos dos fondos o a un tercero de carácter voluntario destinado a dotar sistemas de prestaciones sociales para los socios y trabajadores de la cooperativa.
\n
2.De los beneficios extracooperativos y extraordinarios, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se destinará, al menos, un 50 por 100 al Fondo de Reserva Obligatorio.
\n
3.Los excedentes y beneficios extracooperativos y extraordinarios disponibles, una vez satisfechos los impuestos exigibles, se aplicarán, conforme establezcan los Estatutos o acuerde la Asamblea general en cada ejercicio, a retorno cooperativo a los socios, a dotación a Fondos de Reserva Voluntarios con carácter irrepartible o repartible, o a incrementar los fondos obligatorios que se contemplan en los artículos 71 y 72 de esta Ley.
\n
4.El retorno cooperativo se acreditará a los socios en proporción a las actividades cooperativizadas realizadas por cada socio con la cooperativa. Los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea general, por más de la mitad de los votos válidamente expresados, fijarán la forma de hacer efectivo el retorno cooperativo acreditado a cada socio.
\n
5.La cooperativa podrá reconocer y concretar en sus Estatutos, o por acuerdo de la Asamblea general, el derecho de sus trabajadores asalariados a percibir una retribución, con carácter anual, cuya cuantía se fijará en función de los resultados del ejercicio económico. Esta retribución tendrá carácter salarial y será compensable con el complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.
\n
Se modifica el apartado 1 por el art. único.24 de la Ley 2/2018, de 18 de junio. Ref. BOE-A-2018-9339
\n
Artículo 75Imputación de pérdidas
\n
1.Los Estatutos deberán fijar los criterios para la compensación de las pérdidas, siendo válido imputarlas a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de siete años.
\n
2.En la compensación de pérdidas, la cooperativa deberá sujetarse a las siguientes reglas:
\n
a)A los Fondos de Reserva Voluntarios, si existiesen, podrá imputarse la totalidad de las pérdidas.
\n
b)Se podrá imputar al Fondo de Reserva Obligatorio el porcentaje sobre dichas pérdidas que fijen los Estatutos, que, en ningún caso, podrá ser superior al 50 por 100 de las mismas.
\n
c)La cuantía no compensada con los Fondos Obligatorios y Voluntarios se imputará a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada uno de ellos con la cooperativa.
\n
3.Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las formas siguientes:
\n
a)Directamente o mediante deducciones en sus aportaciones al capital social o, en su caso, en cualquier inversión financiera del socio en la cooperativa que permita esta imputación, dentro del ejercicio siguiente a aquel en que se hubiera producido, según sea la opción del socio.
\n
b)Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los siete años siguientes, si así lo acuerda la Asamblea general. Si quedasen pérdidas sin compensar, transcurrido dicho período, éstas deberán ser satisfechas por el socio en el plazo máximo de un mes, a partir del requerimiento expreso formulado por el Consejo Rector.
\n
CAPÍTULO VII
\n
De los Libros y de la contabilidad
\n
Artículo 76Documentación social
\n
1.Las cooperativas llevarán en orden y al día los siguientes libros:
\n
a)Libro Registro de Socios, especificando en el mismo las diferentes clases de socios y las secciones a las que pertenecen.
\n
b)Libro Registro de Aportaciones al Capital Social.
\n
c)Libro de Actas de la Asamblea general.
\n
d)Libro de Actas del Consejo Rector y, en su caso, de los Liquidadores, Comité de Recursos y Juntas Preparatorias.
\n
e)Libro de Inventarios y Cuentas Anuales.
\n
f)Libro Diario.
\n
g)También serán obligatorios aquellos que le vengan impuestos por disposiciones legales aplicables por la clase de cooperativa de que se trate o por disposiciones de carácter general.
\n
2.Todos los Libros enumerados, con carácter previo a su utilización, deberán ser diligenciados y legitimados por el Registro de Sociedades Cooperativas.
\n
3.Los documentos de carácter contable se ajustarán en su formato y contenido a las normas de carácter general y a las que, con carácter específico, se determinen en esta Ley.
\n
4.También son válidos los asientos y las anotaciones realizados por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados, que posteriormente serán encuadernados correlativamente, para formar los Libros obligatorios, los cuales serán legalizados por el Registro de Sociedades Cooperativas en el plazo de seis meses desde la fecha de cierre del ejercicio.
\n
5.Los Libros y demás documentos de la cooperativa deberán conservarse durante los seis años siguientes a la transcripción de la última acta o asiento, o a la extinción de los derechos u obligaciones que contengan, respectivamente, hasta la liquidación y extinción de la cooperativa, cuya custodia, legalización y vigilancia será competencia del Consejo Rector.
\n
Artículo 76Documentación social
\n
1.Las cooperativas llevarán en orden y al día los siguientes libros:
\n
a)Libro Registro de Socios, especificando en el mismo las diferentes clases de socios y las secciones a las que pertenecen.
\n
b)Libro Registro de Aportaciones al Capital Social.
\n
c)Libro de Actas de la Asamblea general.
\n
d)Libro de Actas del Consejo Rector y, en su caso, de los Liquidadores, Comité de Recursos y Juntas Preparatorias.
\n
e)Libro de Inventarios y Cuentas Anuales.
\n
f)Libro Diario.
\n
g)También serán obligatorios aquellos que le vengan impuestos por disposiciones legales aplicables por la clase de cooperativa de que se trate o por disposiciones de carácter general.
\n
2.Todos los libros enumerados, con carácter previo a su utilización, deberán ser diligenciados y legitimados de forma electrónica por el Registro de Sociedades Cooperativas.
\n
Téngase en cuenta que esta última modificación del apartado 2 por el art. único.25 de la Ley 2/2018, de 18 de junio. Ref. BOE-A-2018-9339 tendrá efectos desde el 15 de agosto de 2018, según se establece en su disposición final 2.
\n
Redacción anterior: \"2. Todos los Libros enumerados, con carácter previo a su utilización, deberán ser diligenciados y legitimados por el Registro de Sociedades Cooperativas.\"
\n
3.Los documentos de carácter contable se ajustarán en su formato y contenido a las normas de carácter general y a las que, con carácter específico, se determinen en esta Ley.
\n
4.Los libros contables serán presentados para su legalización por el Registro de Sociedades Cooperativas en el plazo máximo de seis meses desde la fecha del cierre del ejercicio.
\n
5.Los Libros y demás documentos de la cooperativa deberán conservarse durante los seis años siguientes a la transcripción de la última acta o asiento, o a la extinción de los derechos u obligaciones que contengan, respectivamente, hasta la liquidación y extinción de la cooperativa, cuya custodia, legalización y vigilancia será competencia del Consejo Rector.
\n
Se modifican los apartados 2 y 4 por el art. único.25 de la Ley 2/2018, de 18 de junio. Ref. BOE-A-2018-9339 Téngase en cuenta que la modificación del apartado 2 tendrá efectos desde el 15 de agosto de 2019, según se establece en la disposición final 2 de la mencionada Ley.
\n
Artículo 77Contabilidad y cuentas anuales
\n
1.Las cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad, de acuerdo con lo establecido en el Código de Comercio y normativa contable, en esta Ley y en las normas que la desarrollen.
\n
2.El Consejo Rector está obligado a formular, en un plazo máximo de tres meses, computados a partir de la fecha del cierre del ejercicio social, establecida estatutariamente, las cuentas anuales, el informe de gestión y una propuesta de aplicación de los excedentes disponibles o de imputación de pérdidas.
\n
3.El informe de gestión también recogerá las variaciones habidas en el número de socios.
\n
4.El Consejo Rector presentará, para su depósito en el Registro de Sociedades Cooperativas, en el plazo de un mes desde su aprobación, certificación de los acuerdos de la Asamblea general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de los excedentes y/o imputación de las pérdidas, en su caso, adjuntando un ejemplar de cada una de dichas cuentas, así como del informe de gestión y del informe de los Auditores, cuando la sociedad esté obligada a auditoría o ésta se hubiera practicado a petición de los socios de la cooperativa. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubiera formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación, con expresión de la causa.
\n
Artículo 77Contabilidad y cuentas anuales
\n
1.Las cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad, de acuerdo con lo establecido en el Código de Comercio y normativa contable, en esta Ley y en las normas que la desarrollen.
\n
2.El Consejo Rector está obligado a formular, en un plazo máximo de tres meses, computados a partir de la fecha del cierre del ejercicio social, establecida estatutariamente, las cuentas anuales, el informe de gestión y una propuesta de aplicación de los excedentes disponibles o de imputación de pérdidas.
\n
3.El informe de gestión también recogerá las variaciones habidas en el número de socios.
\n
4.El Consejo Rector presentará, para su depósito en el Registro de Sociedades Cooperativas, en el plazo de un mes desde su aprobación, certificación de los acuerdos de la Asamblea General de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de los excedentes y/o imputación de las pérdidas, en su caso, adjuntando un ejemplar de cada una de dichas cuentas, así como del informe de gestión y del informe de los auditores, cuando la sociedad esté obligada a auditoría o esta se hubiera practicado a petición de los socios de la cooperativa. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación, con expresión de la causa. Dicha presentación se realizará de forma electrónica.
\n
Téngase en cuenta que esta última modificación del apartado 4 por el art. único.26 de la Ley 2/2018, de 18 de junio. Ref. BOE-A-2018-9339 tendrá efectos desde el 15 de agosto de 2018, según se establece en su disposición final 2.
\n
Redacción anterior: \"4. El Consejo Rector presentará, para su depósito en el Registro de Sociedades Cooperativas, en el plazo de un mes desde su aprobación, certificación de los acuerdos de la Asamblea general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de los excedentes y/o imputación de las pérdidas, en su caso, adjuntando un ejemplar de cada una de dichas cuentas, así como del informe de gestión y del informe de los Auditores, cuando la sociedad esté obligada a auditoría o ésta se hubiera practicado a petición de los socios de la cooperativa. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubiera formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación, con expresión de la causa.\"
\n
5.Transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se hayan depositado en el registro las cuentas anuales debidamente aprobadas, dicho registro no practicará inscripción alguna hasta que con carácter previo se practique el depósito, exceptuándose los títulos relativos a la disolución y nombramiento de liquidadores y los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.
\n
Se modifica el apartado 4 y se añade el apartado 5 por el art. único.26 de la Ley 2/2018, de 18 de junio. Ref. BOE-A-2018-9339 Téngase en cuenta que la modificación del apartado 4 tendrá efectos desde el 15 de agosto de 2019, según se establece en la disposición final 2 de la mencionada Ley.
\n
Artículo 78Auditoría de cuentas
\n
1.Las sociedades cooperativas vendrán obligadas a auditar sus cuentas anuales y el informe de gestión en la forma y en los supuestos previstos en la Ley de Auditoría de Cuentas y sus normas de desarrollo, o por cualquier otra norma legal de aplicación, así como cuando lo establezcan los Estatutos o lo acuerde la Asamblea general.
\n
2.Si la cooperativa no está obligada a auditar sus cuentas anuales, el 10 por 100 de los socios o dos socios en las cooperativas de menos de 10 socios, podrán solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas que nombre un Auditor de cuentas, para que efectúe la revisión de cuentas anuales de un determinado ejercicio, siempre que no hubieran transcurrido tres meses, a contar desde la fecha de cierre del mismo. La auditoría será pagada por quien lo solicita, salvo que se detecten irregularidades, en cuyo caso, el pago lo asumirá la cooperativa.
\n
3.La designación de los Auditores de cuentas corresponde a la Asamblea general y habrá de realizarse antes de que finalice el ejercicio a auditar. El nombramiento de los Auditores deberá hacerse por un período de tiempo determinado, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos por la Asamblea general anualmente, una vez haya finalizado el período inicial. No obstante, cuando la Asamblea general no hubiera nombrado oportunamente los Auditores, o en el supuesto de falta de aceptación, renuncia u otros que determinen la imposibilidad de que el Auditor nombrado lleve a cabo su cometido, el Consejo Rector y los restantes legitimados para solicitar la auditoría podrán pedir al Registro de Sociedades Cooperativas que nombre un Auditor, para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio.
\n
4.Una vez nombrado el Auditor, no se podrá proceder a la revocación de su nombramiento, salvo por justa causa.
\n
CAPÍTULO VIII
\n
Fusión, escisión y transformación
\n
Sección 1.ª De la fusión y transformación en sociedad cooperativa
\n
Artículo 79Fusión
\n
1.Será posible la fusión de sociedades cooperativas en una nueva o la absorción de una o más por otra cooperativa ya existente.
\n
2.Las cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por otra se disolverán, aunque no entrarán en liquidación, y sus patrimonios sociales se transmitirán en bloque a la cooperativa nueva o a la absorbente, que asumirá los derechos y obligaciones de las que se disuelvan. Igualmente, los socios de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión se incorporarán a la cooperativa nueva o absorbente.
\n
3.La totalidad de los fondos sociales obligatorios o voluntarios de las cooperativas que se disuelvan como consecuencia de la fusión pasarán a integrarse en los de igual clase de la cooperativa nueva o absorbente.
\n
4.Las sociedades cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión, siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones del capital social.
\n
Artículo 80Proyecto de fusión
\n
1.Los Consejos Rectores, en representación de las sociedades cooperativas, elaborarán un proyecto en que se detallen las condiciones a las que se sujetará el proceso conducente a la integración de todas ellas en una. Ese proyecto, que habrá de ser suscrito unánimemente por los órganos de gestión de todas las cooperativas que aspiren a la fusión, servirá como propuesta a las Asambleas generales de las respectivas cooperativas para la deliberación y adopción del acuerdo de fusión. El rechazo de la propuesta supondrá la cancelación del proyecto, sin que, en ningún caso, puedan derivarse consecuencias económicas o financieras de esa resolución.
\n
2.El proyecto de fusión tendrá el contenido mínimo siguiente:
\n
a)Denominación, clase, ámbito, domicilio y objeto social, tanto de las sociedades que se fusionan como de la proyectada, así como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en el Registro de Sociedades Cooperativas correspondiente.
\n
b)Sistema de fijación del valor de las cuantías que se reconocen a cada socio de las sociedades disueltas como aportaciones a capital social de la cooperativa nueva o absorbente, computándose, cuando existan, las reservas voluntarias de carácter repartible.
\n
c)Los derechos y obligaciones que vayan a reconocerse a los socios de las sociedades disueltas en la futura sociedad.
\n
d)Fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.
\n
e)Los derechos que correspondan a los titulares de participaciones especiales, títulos participativos u otros títulos asimilables de las cooperativas que se extinguen en la cooperativa nueva o absorbente.
\n
3.Aprobado el proyecto de fusión, los Administradores de las cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de las cooperativas extinguidas en la nueva o absorbente.
\n
4.El proyecto quedará sin efecto si la fusión no queda aprobada por todas las cooperativas que participen en ella en un plazo de seis meses desde la fecha del proyecto.
\n
Artículo 80Proyecto de fusión
\n
1.Los Consejos Rectores, en representación de las sociedades cooperativas, elaborarán un proyecto en que se detallen las condiciones a las que se sujetará el proceso conducente a la integración de todas ellas en una. Ese proyecto, que habrá de ser suscrito unánimemente por los órganos de gestión de todas las cooperativas que aspiren a la fusión, servirá como propuesta a las Asambleas generales de las respectivas cooperativas para la deliberación y adopción del acuerdo de fusión. El rechazo de la propuesta supondrá la cancelación del proyecto, sin que, en ningún caso, puedan derivarse consecuencias económicas o financieras de esa resolución.
\n
2.El proyecto de fusión tendrá el contenido mínimo siguiente:
\n
a)Denominación, clase, ámbito, domicilio y objeto social, tanto de las sociedades que se fusionan como de la proyectada, así como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en el Registro de Sociedades Cooperativas correspondiente.
\n
b)Sistema de fijación del valor de las cuantías que se reconocen a cada socio de las sociedades disueltas como aportaciones a capital social de la cooperativa nueva o absorbente, computándose, cuando existan, las reservas voluntarias de carácter repartible.
\n
c)Los derechos y obligaciones que vayan a reconocerse a los socios de las sociedades disueltas en la futura sociedad.
\n
d)Fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.
\n
e)Los derechos que correspondan a los titulares de participaciones especiales, títulos participativos u otros títulos asimilables de las cooperativas que se extinguen en la cooperativa nueva o absorbente.
\n
3.Una vez aprobado el proyecto de fusión, los Consejos Rectores de las cooperativas que se fusionan y sus consejeros, se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobación del proyecto por la Asamblea General.
\n
4.El proyecto quedará sin efecto si la fusión no queda aprobada por todas las cooperativas que participen en ella en un plazo de seis meses desde la fecha del proyecto.
\n
Se modifica el apartado 3 por el art. único.27 de la Ley 2/2018, de 18 de junio. Ref. BOE-A-2018-9339
\n
Artículo 81Convocatoria de Asamblea general para la fusión
\n
Al publicar la convocatoria de la Asamblea general que tenga por objeto aprobar la fusión, deberá ponerse a disposición de los socios, en el domicilio social, los siguientes documentos:
\n
1.El proyecto de fusión a que se refiere el artículo 80.
\n
2.Los informes redactados por los Consejos Rectores de cada una de las cooperativas sobre la conveniencia y efectos de la fusión.
\n
3.El Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria explicativa de los tres ejercicios anteriores de las sociedades que participan en la fusión, junto con los correspondientes informes de los Interventores o Auditores.
\n
4.El Balance de fusión de cada una de las sociedades cuando sea distinto del último Balance anual aprobado. Podrá considerarse Balance de fusión el último Balance anual aprobado, siempre que no sea anterior en más de cinco meses a la fecha de celebración de la Asamblea que ha de resolver sobre la fusión. Si el Balance anual no cumpliera con este requisito, será preciso elaborar un Balance dentro del plazo antes mencionado, que deberá ser censurado por los Interventores y habrá de ser sometido a la aprobación de la Asamblea. La impugnación del Balance de fusión no podrá suspender por sí solo la ejecución de ésta.
\n
5.El proyecto de Estatutos de la nueva sociedad o, si se trata de una absorción, el texto íntegro de las modificaciones que, en su caso, hayan de introducirse en los Estatutos de la sociedad absorbente.
\n
6.Los Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.
\n
7.La relación de Consejeros con sus nombres, apellidos, edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y en ambos casos la nacionalidad y domicilio de los Consejeros de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos Consejeros como consecuencia de la fusión.
\n
Artículo 82Acuerdo de fusión
\n
1.El acuerdo de fusión deberá ser adoptado en Asamblea general por cada una de las sociedades que se fusionen, por la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, ajustándose la convocatoria a los requisitos legales y estatutarios.
\n
2.El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas, una vez adoptado, se publicará en el «Boletín Oficial de Castilla y León» y en un diario de gran circulación de la provincia del domicilio social de la cooperativa.
\n
3.Desde el momento en que el proyecto de fusión haya sido aprobado por la Asamblea general de cada una de las cooperativas, todas ellas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.
\n
4.La formalización de los acuerdos de fusión se hará mediante escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Castilla y León, y tendrá eficacia para la inscripción de la nuevamente constituida o modificaciones de la absorbente y para la cancelación de las sociedades que se extinguen.
\n
Artículo 83Derecho de separación del socio
\n
1.Los socios de todas las cooperativas participantes en la fusión que hayan votado en contra de la misma o los que, no habiendo asistido a la Asamblea, expresen su disconformidad mediante escrito dirigido al Consejo Rector, en el plazo de un mes desde el último día de la publicación en el «Boletín Oficial de Castilla y León» del anuncio del acuerdo de fusión, tendrán derecho a separarse de la cooperativa.
\n
2.En caso de ejercer este derecho, la baja del socio se entenderá justificada. La devolución de su aportación, para el caso de los socios de las cooperativas que se extingan como consecuencia de fusión será obligación de la cooperativa nueva o absorbente en el plazo establecido en esta Ley para el caso de baja justificada y según lo establecido en los Estatutos de la cooperativa de que era socio.
\n
Artículo 84Derecho de oposición de los acreedores
\n
1.La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurran dos meses desde la publicación del acuerdo de fusión. Si durante este plazo algún acreedor de cualquiera de las cooperativas participantes en la fusión, cuyos créditos hayan nacido antes del último anuncio de fusión, se opusiera por escrito a ésta, no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si la sociedad deudora o la cooperativa resultante de la fusión no aporta garantía suficiente.
\n
Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.
\n
2.En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente este derecho de oposición de los acreedores.
\n
3.En la escritura de fusión, los otorgantes habrán de manifestar expresamente que no se ha producido oposición alguna de acreedores con derecho a ella o, de haber existido, acreditar que han sido pagados o garantizados sus créditos, con identificación, en este caso, de los acreedores, los créditos y las garantías prestadas.
\n
Artículo 85Fusión especial
\n
1.Siempre que no exista precepto legal que lo prohíba expresamente, las sociedades laborales podrán fusionarse con cooperativas de trabajo, mediante la absorción de aquéllas por éstas, o constituyendo una nueva cooperativa de la clase mencionada. En estas fusiones serán de aplicación las respectivas normas reguladoras de las sociedades que se fusionan.
\n
2.Lo dispuesto en el número anterior se aplicará a las fusiones que se produzcan entre las sociedades agrarias de transformación, las cooperativas agrarias y las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y/o del ganado.
\n
Artículo 85Fusión especial
\n
1.Siempre que no exista precepto legal que lo prohíba expresamente, las sociedades laborales podrán fusionarse con cooperativas de trabajo, mediante la absorción de aquéllas por éstas, o constituyendo una nueva cooperativa de la clase mencionada. En estas fusiones serán de aplicación las respectivas normas reguladoras de las sociedades que se fusionan.
\n
2.Lo dispuesto en el número anterior se aplicará a las fusiones que se produzcan entre las sociedades agrarias de transformación, las cooperativas agroalimentarias y las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y/o del ganado.
\n
Se modifica el apartado 2 por el art. único.28 de la Ley 2/2018, de 18 de junio. Ref. BOE-A-2018-9339
\n
Artículo 86Transformación en sociedad cooperativa
\n
1.Cualquier asociación o sociedad que no tenga carácter cooperativo y las agrupaciones de interés económico podrán transformarse en una sociedad cooperativa, siempre que, en su caso, se cumplan los requisitos de la legislación y normativa de desarrollo que le sea de aplicación y que los respectivos miembros de aquéllas puedan asumir la posición de cooperadores en relación con el objeto social previsto para la entidad resultante de la transformación. En ningún caso se verá afectada la personalidad jurídica de la entidad transformada.
\n
2.La transformación en sociedad cooperativa de otra sociedad o agrupación de interés económico preexistente se formalizará en escritura pública, que habrá de contener el acuerdo correspondiente, las menciones exigidas en las letras f), h) e i) del apartado 2 del artículo 16, el Balance de la entidad transformada, cerrado el día anterior a la adopción del acuerdo, la relación de socios que se integran en la cooperativa y su participación en el capital social, sin perjuicio de los que exija la normativa por la que se regía la entidad transformada.
\n
3.Si la sociedad que se transforma estuviera inscrita en el Registro Mercantil, para la inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la escritura de transformación deberá constar en la misma nota de aquél de la inexistencia de obstáculos para la transformación y de haberse extendido diligencia de cierre provisional de su hoja, acompañándose certificación en la que conste la transcripción literal de los asientos que deban quedar vigentes.
\n
4.La transformación en sociedad cooperativa no libera a los socios de su responsabilidad personal por las deudas contraídas con anterioridad al acuerdo, salvo consentimiento expreso a la transformación por los acreedores. Los socios que, como consecuencia de la transformación, pasen a responder personalmente de las deudas sociales responderán de igual forma de las deudas anteriores de la sociedad cooperativa.
\n
Sección 2.ª De la escisión y transformación de la sociedad cooperativa en otro tipo de sociedad
\n
Artículo 87Modalidades de escisión
\n
La escisión podrá asumir dos modalidades:
\n
a)Cuando se extinga la cooperativa, sin liquidación previa, mediante la división de su patrimonio y del colectivo de socios en dos o más partes, cada una de éstas se traspasará en bloque a las cooperativas de nueva creación o será absorbida por otras ya existentes, o se integrará con las partes escindidas de otras cooperativas en una de nueva creación. En estos dos últimos casos se denominará escisión-fusión.
\n
b)También podrá consistir en la segregación de una o más partes del patrimonio y del colectivo de socios de una cooperativa, sin la disolución de ésta, traspasándose en bloque lo segregado a otras cooperativas de nueva creación o ya existentes.
\n
Artículo 88Procedimiento de la escisión
\n
El procedimiento para la escisión o segregación al que se refiere el artículo anterior se acomodará a lo establecido en la sección 1.ª de este capítulo para la fusión y transformación, en cuanto le sea aplicable, con las siguientes particularidades:
\n
a)Cuando así lo decida el número mínimo de socios establecido en los Estatutos para promover la escisión, podrá formularse la iniciativa del correspondiente procedimiento ante el Consejo Rector, que elaborará la propuesta del proyecto con la atribución de la parte de patrimonio que haya de escindirse o segregarse. El Consejo Rector someterá el proyecto a deliberación, para su aprobación por la Asamblea general, que habrá de resolver mediante votación en la forma y con el quórum señalados en artículo 57 de esta Ley para la modificación de Estatutos.
\n
b)El proyecto de escisión suscrito por el Consejo Rector de la sociedad cooperativa deberá contener una propuesta detallada de la parte de patrimonio y de los socios que vayan a transferirse a las sociedades cooperativas resultantes o absorbentes.
\n
c)En defecto del cumplimiento por una cooperativa beneficiaria de una obligación asumida por ella, en virtud de la escisión, responderán solidariamente del cumplimiento de la misma, las restantes cooperativas beneficiarias hasta el importe del Activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas. Si la sociedad escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, será responsable la propia sociedad escindida por la totalidad de la obligación.
\n
Artículo 88Procedimiento de la escisión
\n
El procedimiento para la escisión o segregación al que se refiere el artículo anterior se acomodará a lo establecido en la sección primera de este capítulo para la fusión y transformación, en cuanto le sea aplicable, con las siguientes particularidades:
\n
a)Cuando así lo decida un 20 por ciento de los socios, podrá formularse la iniciativa del correspondiente procedimiento ante el Consejo Rector, que elaborará la propuesta del proyecto con la atribución de la parte de patrimonio que haya de escindirse o segregarse. El Consejo Rector someterá el proyecto a deliberación, para su aprobación por la Asamblea General, que habrá de resolver mediante votación en la forma y con el quórum señalado en artículo 57 de esta ley para la modificación de Estatutos.
\n
b)El proyecto de escisión suscrito por el Consejo Rector de la sociedad cooperativa deberá contener una propuesta detallada de la parte de patrimonio y de los socios que vayan a transferirse a las sociedades cooperativas resultantes o absorbentes.
\n
c)En defecto del cumplimiento por una cooperativa beneficiaria de una obligación asumida por ella, en virtud de la escisión, responderán solidariamente del cumplimiento de la misma, las restantes cooperativas beneficiarias hasta el importe del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas. Si la sociedad escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, será responsable la propia sociedad escindida por la totalidad de la obligación.
\n
Se modifica por el art. único.29 de la Ley 2/2018, de 18 de junio. Ref. BOE-A-2018-9339
\n
Artículo 89Transformación de cooperativas en otro tipo de sociedad
\n
1.Las sociedades cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase.
\n
2.El acuerdo de transformación de una sociedad cooperativa deberá ser adoptado por la Asamblea general en los términos y con las condiciones establecidas en esta Ley y en los Estatutos para la fusión. Sus socios gozarán del derecho de separación en los términos previstos para el caso de fusión y al reintegro de sus aportaciones en el plazo establecido en el artículo 83. La participación de los socios de la cooperativa en el capital social de la nueva entidad habrá de ser proporcional al que tenían en aquélla. No obstante, el acuerdo de transformación en algún tipo de entidad de cuyas deudas respondan personalmente los socios, tan sólo surtirá efectos respecto de los que hayan votado a favor del acuerdo.
\n
3.En el supuesto de transformación de una sociedad cooperativa en otro tipo de entidad, los saldos del Fondo de Reserva Obligatorio, del Fondo de Educación y Promoción y cualesquiera otro fondo o reservas que estatutariamente no sean repartibles entre los socios recibirán el destino previsto en el artículo 94 de esta Ley para el caso de liquidación de la cooperativa.
\n
Artículo 89Transformación de cooperativas en otro tipo de sociedad
\n
1.Las sociedades cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase.
\n
2.El acuerdo de transformación de una sociedad cooperativa deberá ser adoptado por Asamblea General en los términos y con las condiciones establecidas en esta ley y en los Estatutos para la fusión. El Consejo Rector presentará a la Asamblea informe justificativo de la conveniencia o motivo de transformación que deberá ser aprobado por la misma. Sus socios gozarán del derecho de separación en los términos previstos para el caso de fusión y al reintegro de sus aportaciones en el plazo establecido en el artículo 83. La participación de los socios de la cooperativa en el capital social de la nueva entidad habrá de ser proporcional al que tenían en aquella. No obstante, el acuerdo de transformación en algún tipo de entidad de cuyas deudas respondan personalmente los socios, tan sólo surtirá efectos respecto de los que hayan votado a favor del acuerdo.
\n
3.En el supuesto de transformación de una sociedad cooperativa en otro tipo de entidad, los saldos del Fondo de Reserva Obligatorio, del Fondo de Educación y Promoción y cualesquiera otro fondo o reservas que estatutariamente no sean repartibles entre los socios recibirán el destino previsto en el artículo 94 de esta Ley para el caso de liquidación de la cooperativa.
\n
Se modifica el apartado 2 por el art. único.30 de la Ley 2/2018, de 18 de junio. Ref. BOE-A-2018-9339
\n
CAPÍTULO IX
\n
De la disolución y liquidación
\n
Sección 1.ª De la disolución
\n
Artículo 90Disolución
\n
1.La sociedad cooperativa se disolverá:
\n
a)Por el cumplimiento del plazo fijado en los Estatutos.
\n
b)Por acuerdo de la Asamblea general adoptado por mayoría de los dos tercios de los socios presentes y representados.
\n
c)Por la paralización de los órganos sociales o de la actividad cooperativizada durante dos años, sin causa justificada, de tal modo que imposibilite su funcionamiento.
\n
d)Por la reducción del número de socios que dé como resultado un número inferior al legalmente establecido o del capital social mínimo legal o estatutario, sin que se restablezcan en el plazo de un año.
\n
e)Por la realización del objeto social o la imposibilidad de su cumplimiento.
\n
f)Por fusión, absorción o escisión total.
\n
g)Por cualquier otra causa establecida en la Ley o en los Estatutos.
\n
2.Cuando concurra causa de disolución, salvo en los supuestos previstos en las letras b) y f) del apartado 1, la Asamblea general deberá ser convocada por el Consejo Rector, en el plazo de un mes desde que se haya constatado la existencia de la causa de disolución, para que se adopte el acuerdo.
\n
Si no se convocara la Asamblea o ésta no lograra el acuerdo de disolución, cualquier interesado podrá solicitar la disolución judicial de la cooperativa.
\n
3.El acuerdo de disolución elevado a escritura pública o, en su caso, la resolución judicial o administrativa deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas y publicarse en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social.
\n
4.En el supuesto que el acuerdo de disolución haya sido adoptado por la Asamblea general conforme al supuesto de la letra b) del apartado 1 de este artículo y habiendo cesado la causa que lo motivó, la sociedad en liquidación podrá ser reactivada, siempre que no hubiera comenzado el reembolso de las aportaciones a los socios. El acuerdo de reactivación deberá ser adoptado por la Asamblea general por una mayoría de dos tercios de votos, presentes o representados, y no será eficaz hasta que no se eleve a escritura pública y se inscriba en el Registro de Sociedades Cooperativas.
\n
La misma regla se aplicará en el caso de quiebra, cuando la sociedad quebrada llegue a un Convenio con los acreedores.
\n
Artículo 90Disolución
\n
1.La sociedad cooperativa se disolverá:
\n
a)Por el cumplimiento del plazo fijado en los Estatutos.
\n
b)Por acuerdo de la Asamblea general adoptado por mayoría de los dos tercios de los socios presentes y representados.
\n
c)Por la paralización de los órganos sociales o de la actividad cooperativizada durante dos años, sin causa justificada, de tal modo que imposibilite su funcionamiento.
\n
d)Por la reducción del número de socios que dé como resultado un número inferior al legalmente establecido o del capital social mínimo legal o estatutario, sin que se restablezcan en el plazo de un año.
\n
e)Por la realización del objeto social o la imposibilidad de su cumplimiento.
\n
f)Por fusión, absorción o escisión total.
\n
g)Por cualquier otra causa establecida en la Ley o en los Estatutos.
\n
2.Cuando concurra causa de disolución, salvo en los supuestos previstos en las letras b) y f) del apartado 1, la Asamblea general deberá ser convocada por el Consejo Rector, en el plazo de un mes desde que se haya constatado la existencia de la causa de disolución, para que se adopte el acuerdo.
\n
Si no se convocara la Asamblea o ésta no lograra el acuerdo de disolución, cualquier interesado podrá solicitar la disolución judicial de la cooperativa.
\n
3.El acuerdo de disolución elevado a escritura pública o, en su caso, la resolución judicial o administrativa deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas y publicarse en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social.
\n
4.En el supuesto que el acuerdo de disolución haya sido adoptado por la Asamblea General conforme al supuesto de la letra b) del apartado 1 de este artículo y habiendo cesado la causa que lo motivó, la sociedad en liquidación podrá ser reactivada, siempre que no hubiera comenzado el reembolso de las aportaciones a los socios. El acuerdo de reactivación deberá ser adoptado por la Asamblea General por una mayoría de dos tercios de votos, presentes o representados, y no será eficaz hasta que no se eleve a escritura pública y se inscriba en el Registro de Sociedades Cooperativas.
\n
La misma regla se aplicará en el proceso concursal, cuando la sociedad concursada llegue a un convenio con los acreedores.
\n
5.Excepcionalmente, la sociedad cooperativa podrá inscribir los acuerdos de la Asamblea General de disolución, del balance final de liquidación y proyecto de distribución del activo, y extinción de forma simultánea mediante una única escritura pública.
\n
Se podrán acoger a este procedimiento abreviado aquellas cooperativas en las que concurran las siguientes circunstancias:
\n
a)Que los citados acuerdos se adopten por unanimidad en asamblea extraordinaria convocada al efecto.
\n
b)Inexistencia de acreedores o de existir, se garantice el importe de las deudas.
\n
c)Acreditación de la publicación de los acuerdos en los términos del artículo 96 de la presente Ley.
\n
Se modifica el apartado 4 y se añade el apartado 5 por el art. único.31 de la Ley 2/2018, de 18 de junio. Ref. BOE-A-2018-9339
\n
Sección 2.ª De la liquidación
\n
Artículo 91Liquidación
\n
1.Disuelta la sociedad, se abrirá el período de liquidación, excepto en los supuestos de fusión, absorción o escisión. La Asamblea general elegirá al Liquidador o a los Liquidadores, en número impar, de entre los socios, en votación secreta y por la mayoría de votos. Su nombramiento, que no surtirá efecto jurídico hasta el momento de su aceptación, deberá ser inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas.
\n
2.Cuando los Liquidadores sean tres o más, actuarán en forma colegiada y adoptarán los acuerdos por mayoría.
\n
3.Transcurridos dos meses desde la disolución, sin que se hubiese efectuado el nombramiento del Liquidador o Liquidadores, el Consejo Rector o cualquier socio podrá solicitar del Juez de Primera Instancia su designación, que podrá recaer en personas no socios.
\n
Hasta la aceptación del nombramiento de los Liquidadores, el Consejo Rector continuará en las funciones gestoras y representativas de la sociedad.
\n
4.Designados los Liquidadores, el Consejo Rector suscribirá con aquéllos el inventario y Balance de la sociedad, referidos al día en que se inicie la liquidación y antes de que los Liquidadores comiencen sus operaciones.
\n
5.Durante el período de liquidación se mantendrán las convocatorias y reuniones de Asambleas generales, que se convocarán por los Liquidadores, quienes las presidirán y darán cuenta de la marcha de liquidación.
\n
6.La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras se realiza la liquidación. Durante este tiempo deberá añadir a su nombre la expresión «en liquidación».
\n
Artículo 92Intervención de la liquidación