d)Participar en la actividad empresarial que desarrolla la sociedad cooperativa para el cumplimiento de su fin social.
\n
e)Percibir intereses por sus aportaciones al capital social, si lo prevén los estatutos.
\n
f)Al retorno cooperativo.
\n
g)A la actualización y devolución de las aportaciones al capital social, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 49 de esta Ley.
\n
h)A los demás que resulten de la normas legales y de los estatutos de la sociedad.
\n
2.Los derechos serán ejercitados de conformidad con las normas legales y estatutarias y los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la sociedad cooperativa.
\n
Se modifica el apartado 1.g) por el art. 3 del Decreto-ley 1/2011, de 11 de noviembre. Ref. BOE-A-2011-20485.
\n
Artículo 24Derecho de información
\n
1.Todo socio podrá ejercitar el derecho de información en los términos previstos en esta Ley, en los estatutos o en los acuerdos de la Asamblea General.
\n
2.Será responsabilidad del Consejo Rector el que cada socio reciba una copia de los estatutos de la sociedad cooperativa y, si existiese, del Reglamento de Régimen Interno, y de las modificaciones que se vayan introduciendo en los mismos.
\n
3.Todo socio tiene libre acceso a los Libros de Registro de Socios de la sociedad cooperativa, así como al Libro de Actas de la Asamblea General, y, si lo solicita, el Consejo Rector deberá proporcionarle copia certificada de los acuerdos adoptados en las Asambleas Generales.
\n
Asimismo, el Consejo Rector deberá proporcionar al socio que lo solicite copia certificada de los acuerdos del Consejo que afecten al socio, individual o particularmente.
\n
4.Todo socio tiene derecho a que, si lo solicita del Consejo Rector, se le muestre y aclare, en plazo no superior a un mes, el estado de su situación económica en relación con la sociedad cooperativa.
\n
5.Cuando la Asamblea General, conforme al orden del día, haya de deliberar y tomar acuerdo sobre las cuentas del ejercicio económico, deberán ser puestos de manifiesto, en el domicilio social de la sociedad cooperativa, desde el día de la publicación de la convocatoria hasta el de la celebración de la Asamblea, los documentos previstos en el número 2 del artículo 60, así como el informe de los Interventores. Durante dicho tiempo, los socios podrán examinar la referida documentación y solicitar sobre la misma, por escrito, al Consejo Rector las explicaciones o aclaraciones que estimen convenientes para que sean contestadas en el acto de la Asamblea; la solicitud deberá presentarse, al menos, con cinco días hábiles de antelación a la celebración de la Asamblea.
\n
Cuando en el orden del día se incluya cualquier otro asunto de naturaleza económica, será de aplicación lo establecido en el párrafo anterior, si bien referido a la documentación básica que refleje la cuestión económica a debatir por la Asamblea y sin que sea preciso el informe de los Interventores.
\n
6.Todo socio podrá solicitar, por escrito, al Consejo Rector las aclaraciones e informes que considere necesarios sobre cualquier aspecto de la marcha de la sociedad cooperativa, que deberá ser contestado por el Consejo Rector en la primera Asamblea General que se celebre pasados ocho días desde la presentación del escrito.
\n
7.Cuando el 10 por 100 de los socios de la sociedad cooperativa, o cien socios, si ésta tiene más de mil, soliciten por escrito al Consejo Rector la información que consideren necesaria, éste deberá proporcionarla, también por escrito, en un plazo no superior a un mes.
\n
8.En los supuestos de los anteriores números 5, 6 y 7, el Consejo Rector podrá negar la información solicitada, cuando el proporcionarla ponga en grave peligro los legítimos intereses de la sociedad cooperativa. No obstante, esta excepción no procederá cuando la información haya de proporcionarse en el acto de la Asamblea y ésta apoyase la solicitud de información por más de la mitad de los votos presentes y representados y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el Comité de Recursos, o, en su defecto, la Asamblea General como consecuencia del recurso interpuesto por los socios solicitantes de la información.
\n
En todo caso, la negativa del Consejo Rector a proporcionar la información solicitada podrá ser impugnada por los solicitantes de la misma por el procedimiento a que se refiere el artículo 35, quienes, además, respecto a los supuestos de los números 2, 3 y 4 de este artículo, podrán acudir al procedimiento previsto en el artículo 2.166 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.
\n
9.Sin perjuicio de los derechos de los socios, regulados en los números anteriores, los estatutos y la Asamblea General podrán crear y regular la existencia de comisiones con la función de actuar como cauce e instrumento que facilite la mayor información posible a los socios sobre la marcha de la sociedad cooperativa.
\n
Artículo 25Baja voluntaria
\n
1.El socio podrá darse de baja voluntariamente en la sociedad cooperativa en cualquier momento, mediante preaviso por escrito al Consejo Rector. El plazo de preaviso será fijado por los estatutos, pero en ningún caso será superior a tres meses.
\n
2.Los estatutos podrán exigir la permanencia de los socios hasta el final del ejercicio económico, o un tiempo mínimo de permanencia, que no podrá ser superior a cinco años.
\n
3.Los estatutos regularán las causas justificadas de baja voluntaria.
\n
4.El abandono de la sociedad cooperativa antes del plazo de preaviso, o del período mínimo establecido, tendrán la consideración de bajas injustificadas. Todo ello sin perjuicio de las correspondientes indemnizaciones por daños y perjuicios.
\n
Artículo 26Baja obligatoria
\n
1.Serán baja obligatoria, aquellos socios que pierdan los requisitos exigidos según esta Ley o los estatutos de la sociedad cooperativa.
\n
2.La baja obligatoria será acordada, previa audiencia del interesado, por el Consejo Rector, de oficio, a petición de cualquier socio o del que perdió los requisitos para continuar siéndolo.
\n
El acuerdo de baja podrá ser recurrido ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General.
\n
3.La baja obligatoria tendrá la consideración de justificada cuando la pérdida de los citados requisitos no responda a un deliberado propósito del socio de eludir obligaciones ante la sociedad cooperativa o beneficiarse indebidamente con su baja obligatoria.
\n
4.Podrán existir socios honoríficos, siempre que los estatutos de la sociedad cooperativa así lo prevean, para aquellos socios que ya lo fueren de la entidad y cesen por causa justificada, así como a los derechohabientes de los mismos y a los que los estatutos otorguen tal posibilidad por haberse constituido en cualquier otra situación de naturaleza análoga.
\n
Salvo disposición contraria de los estatutos, el régimen jurídico del socio honorífico será el siguiente:
\n
a)Tendrán derecho a recibir por su aportación a capital social un interés igual al legal correspondiente, a la actualización de estas aportaciones y a su reembolso inmediato en cuanto lo soliciten.
\n
b)Podrán utilizar en cualquier momento los servicios de la sociedad cooperativa sin más limitaciones que el de no tener derecho al retorno cooperativo.
\n
c)Podrán participar en las Asambleas Generales con voz pero sin voto, pudiendo ostentar cargos honoríficos en la entidad cuando lo prevean sus normas estatutarias.
\n
d)Tendrán derecho a ser informados de la marcha de la sociedad cooperativa en los términos previstos en esta Ley.
\n
Artículo 27Expulsión
\n
1.La expulsión de los socios sólo podrá acordarla el Consejo Rector, por falta muy grave tipificada en los estatutos, mediante expediente instruido al efecto y con audiencia del interesado.
\n
No obstante lo establecido en el número 2 del artículo 28, cuando la causa de la expulsión sea el encontrarse el socio al descubierto de sus obligaciones económicas, podrá acordarse su expulsión cualquiera que sea el tiempo transcurrido, salvo que el socio haya regularizado su situación.
\n
2.Contra el acuerdo de expulsión el socio podrá recurrir, en el plazo de treinta días desde la notificación del mismo, ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General.
\n
El recurso ante la Asamblea General deberá incluirse como primer punto del orden del día de la primera que se celebre y se resolverá por votación secreta, previa audiencia del interesado.
\n
El recurso ante el Comité de Recursos, en su caso, deberá ser resuelto, con audiencia del interesado, en un plazo máximo de tres meses desde la fecha de su presentación. Transcurrido dicho plazo sin haber sido resuelto y notificado, se entenderá que el recurso ha sido estimado.
\n
3.El acuerdo de expulsión será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación del Comité de Recursos o, en su defecto, de la Asamblea General, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos.
\n
4.El acuerdo de expulsión podrá ser impugnado, en el plazo de dos meses desde que adquiere carácter ejecutivo, por el cauce procesal a que se refiere el artículo 35.
\n
Artículo 28Normas de disciplina social
\n
1.Los estatutos establecerán las normas de disciplina social, calificando las faltas en leves, graves y muy graves, y estableciendo las sanciones de cada una.
\n
Los socios sólo podrán ser sancionados por las faltas previamente tipificadas.
\n
2.Las infracciones cometidas por los socios prescribirán, si son leves, al mes; si son graves, a los dos meses, y si son muy graves, a los tres meses. Los plazos empezarán a computarse a partir de la fecha en que el Consejo Rector tuvo conocimiento de su comisión y, en todo caso, a los seis meses de haberse cometido. La prescripción de las faltas se interrumpirá por la incoación del procedimiento sancionador, pero sólo en el caso de que en el mismo recayese resolución y fuese notificada en el plazo de tres meses desde su iniciación.
\n
3.Los estatutos establecerán los procedimientos sancionadores y los recursos que procedan, respetando las siguientes normas:
\n
a)La facultad sancionadora es competencia indelegable del Consejo Rector, sin perjuicio de que los estatutos puedan establecer la existencia de una Comisión, regulada estatutariamente, cuyo informe, aunque nunca con el carácter de vinculante, sea preceptivo para que resuelva el Consejo Rector.
\n
b)En todos los supuestos será preceptiva la audiencia previa de los interesados.
\n
c)En los supuestos de sanción por falta grave o muy grave será de aplicación lo establecido en el número 2 del artículo 27, sin perjuicio del carácter ejecutivo del acuerdo del Consejo Rector. El acuerdo de sanción o, en su caso, la ratificación del mismo podrá ser impugnado en el plazo de dos meses desde su notificación, por el cauce procesal a que se refiere el artículo 35.
\n
CAPÍTULO V
\n
De los asociados
\n
Artículo 29Asociados
\n
1.Los estatutos podrán contemplar la existencia de asociados para su incorporación a la sociedad cooperativa.
\n
La calidad de asociado podrá recaer en cualquier persona física o jurídica, siempre que no ostente la condición de socio y dará derecho a realizar aportaciones al capital social.
\n
2.A los asociados se les aplicará el régimen jurídico previsto en esta Ley para los socios con las siguientes salvedades:
\n
a)No estarán obligados a realizar nuevas aportaciones obligatorias al capital social.
\n
b)No realizarán actividades cooperativizadas en la sociedad cooperativa ni tendrán derecho al retorno cooperativo.
\n
c)No podrán superar en su conjunto el 40 por 100 de las aportaciones al capital social.
\n
d)Tendrán derecho a participar en la Asamblea General con voz y un conjunto de votos que, sumados entre sí, no representen más del 40 por 100 de la totalidad de los votos de los socios existentes en la sociedad cooperativa en la fecha de la convocatoria de la Asamblea General.
\n
Los estatutos optarán por atribuir al voto de cada asociado el valor de la unidad o un valor proporcional a la cuantía de sus aportaciones. El sistema de valoración asignado al voto será igual para todos los asociados.
\n
El derecho al voto implica el reconocimiento de las condiciones para su ejercicio, singularmente el derecho de impugnación.
\n
e)Los estatutos podrán reconocer a los asociados el derecho a ser miembro del Consejo Rector, siempre que no superen la tercera parte de éste.
\n
CAPÍTULO VI
\n
De los órganos de la sociedad Sección primera. De la Asamblea General
\n
Artículo 30Concepto y funciones
\n
1.La Asamblea General estará constituida con la presencia de los socios y, en su caso, de los asociados.
\n
La Asamblea General tiene la doble misión de deliberar y decidir mediante votación, como órgano supremo de la voluntad social, todos los asuntos propios de la sociedad cooperativa, aunque sean competencia de otros órganos.
\n
Los acuerdos de la Asamblea General, adoptados conforme a la Ley y a los estatutos sociales, obligan a todos los socios y asociados, incluso a los disidentes y ausentes de la reunión.
\n
2.Son funciones específicas de la Asamblea General:
\n
a)Nombramiento y revocación de los miembros del Consejo Rector, del Comité de Recursos, Interventores y Liquidadores.
\n
b)Examen de la gestión social, aprobación de las cuentas anuales, distribución de excedentes o imputación de pérdidas.
\n
c)Establecimiento de nuevas aportaciones obligatorias y actualización de las aportaciones.
\n
d)Emisión de obligaciones.
\n
e)Modificación de estatutos sociales.
\n
f)Transformación, fusión, escisión y disolución de la sociedad cooperativa.
\n
g)Enajenación o cesión de la empresa por cualquier título, o de alguna parte de ella, que suponga modificación sustancial en la estructura orgánica, organizativa o funcional de la sociedad cooperativa.
\n
h)Creación de sociedades cooperativas de segundo o ulterior grado, o adhesión a las mismas.
\n
i)Aprobación o modificación del Reglamento Interno de la sociedad cooperativa.
\n
3.También será preceptivo el acuerdo de la Asamblea General para establecer la política general de la sociedad cooperativa, así como para los actos en que así lo establezca una norma legal o estatutaria.
\n
4.Es indelegable la competencia de la Asamblea General sobre los actos en que su acuerdo es preceptivo en virtud de norma legal.
\n
Artículo 31Clases y convocatoria
\n
1.Las Asambleas Generales podrán ser ordinarias y extraordinarias.
\n
La Asamblea General ordinaria tiene por objeto principal:
\n
a)Examinar la gestión social.
\n
b)Aprobar, si procede, las cuentas anuales.
\n
c)Resolver sobre la imputación de los excedentes o, en su caso, de las pérdidas.
\n
d)Establecer la política general de la sociedad cooperativa.
\n
e)Cuando así se decida, además, cualquier otro asunto de la sociedad cooperativa.
\n
Las Asambleas Generales extraordinarias serán todas las demás.
\n
2.La Asamblea General ordinaria será convocada por el Consejo Rector dentro de los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio económico.
\n
Si transcurrido este plazo no se hubiera convocado la Asamblea, bien directamente los Interventores o bien cualquier socio o asociado por medio de requerimiento notarial al Consejo Rector, podrán instar de éstos para que procedan a convocarla. Si pasados quince días desde la notificación, no es convocada la Asamblea, cualquier socio o asociado podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social de la sociedad cooperativa que convoque la Asamblea y que designe al socio que habrá de presidirla.
\n
El plazo legal para convocar la Asamblea General ordinaria podrá ser prorrogado por la Dirección General de Trabajo de la Consejería de Presidencia y Trabajo, a solicitud motivada del Consejo Rector o de los Interventores.
\n
3.La Asamblea General extraordinaria podrá ser convocada:
\n
a)A instancia del Consejo Rector.
\n
b)A instancia del 10 por 100 de los socios.
\n
c)A instancia de los Interventores.
\n
Si transcurridos treinta días desde la solicitud por escrito de la convocatoria, no fuera atendida por el Consejo Rector, los solicitantes podrán solicitar del Juez de Primera Instancia la convocatoria de la Asamblea General y la designación del socio que habrá de presidirla.
\n
4.La convocatoria se hará siempre mediante anuncio público en el domicilio social de la sociedad cooperativa y en cada uno de los centros de trabajo. Si la sociedad cooperativa tuviese más de trescientos socios, la convocatoria se hará también en los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo.
\n
Los estatutos podrán establecer, además, otras formas de convocatoria.
\n
5.La convocatoria se hará pública con una antelación mínima de diez días y máxima de sesenta días, a la fecha prevista para su celebración.
\n
6.La convocatoria indicará, como mínimo, la fecha, hora y lugar de la reunión, si es en primera o segunda convocatoria, entre las cuales deberá mediar un intervalo de tiempo de al menos media hora, y expresará con claridad y precisión los asuntos que componen el orden del día.
\n
7.El orden del día será fijado por el Consejo Rector, pero deberá incluir los asuntos propuestos, en escrito dirigido al Consejo Rector, por los Interventores o por un número de socios o asociados que determinarán los estatutos.
\n
8.No será necesaria la convocatoria cuando estando presentes todos los socios y asociados de la sociedad cooperativa, acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea y los asuntos a tratar en ella. En este caso, todos los socios y asociados firmarán el acta con que se acuerde dicha celebración de la Asamblea.
\n
Artículo 32Funcionamiento de la Asamblea
\n
1.La Asamblea General estará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando estén presentes o representados más de la mitad de los votos sociales y, en segunda convocatoria, cuando lo estén al menos un 10 por 100 de los votos sociales o un 5 por 100 en los casos en que la sociedad cooperativa tenga más de trescientos socios. Los estatutos sociales podrán incrementar los porcentajes anteriormente indicados para la constitución de la Asamblea General en segunda convocatoria, sin llegar a superar el límite exigido para la constitución en primera convocatoria. En ningún caso, quedará válidamente constituida la Asamblea General, cuando el total de los votos presentes o representados de los asociados, sea superior al de los socios.
\n
Tienen derecho a asistir a la Asamblea todos los socios y asociados de la sociedad cooperativa que lo sean en el momento del inicio de la sesión y no estén suspendidos de tal derecho.
\n
Corresponderá al Presidente de la sociedad cooperativa o a quien haga sus funciones, asistido por el Secretario del Consejo Rector, realizar el cómputo de los socios y asociados presentes o representados en la Asamblea General y la declaración, si procede, de que la misma queda constituida.
\n
2.La Asamblea General será presidida por el Presidente del Consejo Rector, y como Secretario actuará el de este órgano, y en defecto de ambos, aquellos socios que determine la Asamblea General.
\n
3.Corresponde al Presidente de la Asamblea dirigir las deliberaciones, mantener el orden en el desarrollo de la Asamblea, y velar por el cumplimiento de las formalidades exigidas por la Ley.
\n
4.Corresponde al Secretario la redacción del acta de la Asamblea, su traslado al Libro de Actas de la Asamblea General, y asistir al Presidente.
\n
5.En el acta de la Asamblea se recogerá como mínimo:
\n
a)Lugar y fecha de las deliberaciones.
\n
b)Número de los socios y asociados asistentes.
\n
c)Si se celebra la Asamblea en primera o segunda convocatoria.
\n
d)Resumen de los asuntos debatidos.
\n
e)Intervenciones de las que se haya solicitado constancia en el acta.
\n
f)Acuerdos adoptados.
\n
g)Resultados de las votaciones.
\n
h)Hora y lugar de levantamiento de la Asamblea.
\n
6.El acta deberá ser aprobada en la propia Asamblea General a continuación de haberse celebrado ésta, y en su defecto, habrá de serlo dentro de los quince días siguientes por el Presidente de la Asamblea y tres socios designados en la misma.
\n
7.Los acuerdos de la Asamblea producirán efectos desde el momento en que hayan sido tomados.
\n
8.Las votaciones serán secretas cuando tengan por finalidad la elección o revocación de los miembros de los órganos sociales o el acuerdo para ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros de los órganos sociales, así como para transigir o renunciar al ejercicio de la acción. Se adoptará, también mediante votación secreta, el acuerdo sobre cualquier punto del orden del día, cuando así lo solicite un 10 por 100 de los votos presentes y representados.
\n
9.Si lo prevén los estatutos o lo acuerda la Asamblea General, también podrán asistir a la Asamblea General, con voz y sin voto, si los convoca el Consejo Rector, personas que, no siendo socios, su presencia sea de interés para el buen funcionamiento de la sociedad cooperativa, salvo que se opongan a su presencia la mitad de los votos presentes en la Asamblea. Si en el orden del día figurase la elección de cargos sociales, mientras ésta se celebra, sólo podrán estar presentes en la Asamblea los socios y asociados, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 181 de esta Ley.
\n
Artículo 33Votación
\n
1.En las sociedades cooperativas cada socio tendrá un voto, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 126.1 de esta Ley.
\n
2.En las sociedades cooperativas de segundo o ulterior grado el derecho de voto se ajustará a lo establecido en el artículo 160 de la presente Ley.
\n
3.En ningún caso podrá existir voto dirimente o de calidad.
\n
4.Los estatutos establecerán los supuestos en que deba de abstenerse de votar el socio o asociado en conflicto por razón del asunto objeto del acuerdo.
\n
5.El derecho de voto podrá ejercerse en la Asamblea General mediante otro socio, que sólo podrá representar a dos socios como máximo. La representación habrá de constar por escrito, se hará para una sesión concreta, y su admisión será realizada por acuerdo del Secretario al inicio de la sesión.
\n
Artículo 34Adopción de acuerdos
\n
1.Excepto en los supuestos previstos en esta Ley, la Asamblea General adoptará los acuerdos por más de la mitad de los votos válidamente expresados, no siendo computables a estos efectos los votos en blanco o las abstenciones.
\n
2.Será necesaria la mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados, para adoptar acuerdos de modificación de estatutos, transformación, fusión, escisión y disolución, así como en los demás supuestos en los que la establezca la presente Ley. También será necesaria dicha mayoría de los dos tercios, salvo que los estatutos establezcan que es suficiente con más de la mitad de los votos válidamente expresados, para exigir nuevas aportaciones obligatorias al capital social o para establecer o modificar la cuantía de las cuotas de ingreso o periódicas.
\n
Artículo 35Impugnación de acuerdos de la Asamblea General
\n
1.Podrán ser impugnados los acuerdos de la Asamblea General que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la cooperativa.
\n
2.Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.
\n
3.No procederá la impugnación de un acuerdo que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro.
\n
4.La acción de impugnación de acuerdos nulos podrá ser ejercitada por todos los socios y asociados, los miembros del Consejo Rector, los Interventores y cualquier tercero con interés legítimo, y caducará en el plazo de un año, con excepción de los acuerdos que, por causa o contenido, resulten contrarios al orden público.
\n
5.La acción de impugnación de los acuerdos anulables podrá ser ejercitada por los socios y asociados asistentes que hubieren hecho constar en el acta de la Asamblea General su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegítimamente privados del voto, así como por los miembros del Consejo Rector y los Interventores, y caducará a los cuarenta días. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, el Juez otorgará un plazo razonable para que aquélla pueda ser subsanada.
\n
6.Los plazos de caducidad previstos en este artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo, o, si fuera inscribible, desde la fecha de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
\n
7.Las acciones de impugnación se acomodarán a las normas establecidas en los artículos 118 de la Ley de Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas, con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado se exigirá que el demandante sea la Comisión de Vigilancia o socios que representen, al menos, un 20 por 100 del número de votos.
\n
8.La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, la sentencia determinará su cancelación.
\n
Sección segunda. Del Consejo Rector
\n
Artículo 36Naturaleza y competencias
\n
1.El Consejo Rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la sociedad cooperativa, con sujeción a lo establecido a la presente Ley, los estatutos y la política general fijada por la Asamblea General.
\n
2.Corresponden al Consejo Rector cuantas facultades no estén reservadas por la Ley o por los estatutos a otros órganos sociales, sin perjuicio de lo establecido en el apartado segundo del número 1 del artículo 30.
\n
3.La representación de la sociedad cooperativa atribuida al Consejo Rector se extenderá en juicio y fuera de él a todos los asuntos concernientes a la misma.
\n
Si se pusieran limitaciones a las facultades representativas del Consejo Rector, no podrán valer frente a terceros, salvo lo establecido en el número 2 del artículo 30.
\n
4.El Presidente del Consejo Rector, que lo será también de la sociedad cooperativa, tendrá la representación legal de la misma, sin perjuicio de incurrir en responsabilidad si su actuación no se ajusta a los acuerdos de la Asamblea General o del Consejo Rector.
\n
5.El Consejo Rector podrá otorgar apoderamientos en favor de cualquier persona.
\n
Artículo 37Composición. Elección
\n
1.Los estatutos regularán la composición del Consejo Rector, cuyo número de miembros titulares no será inferior a tres. En todo caso siempre tendrá que nombrarse un Presidente, un Secretario y un Tesorero. Cuando la sociedad cooperativa tenga tres socios, el número de miembros del Consejo Rector se reducirá a dos, integrándose por un Presidente y un Secretario, que asumirá las funciones de Tesorero.
\n
Las funciones del Tesorero serán las que establezcan los estatutos de la sociedad cooperativa. Salvo disposición contraria de aquéllos, corresponde al Tesorero recaudar y custodiar los fondos pertenecientes a la sociedad; firmar, juntamente con el Presidente, los documentos necesarios para la apertura y cierre de las cuentas bancarias y los cheques expedidos para retirar fondos de las mismas; recibir cobros y realizar los pagos que hubieran sido previamente ordenados por el competente para la ordenación siempre que estime que se ajustan a la Ley y a los estatutos.
\n
2.Sólo pueden ser elegidos Consejeros, los socios de la sociedad cooperativa que sean personas físicas y no estén afectadas por alguna de las causas de incapacidad o incompatibilidad. No obstante, cuando el socio sea persona jurídica, será elegido Consejero el representante legal de la misma. El elegido actuará como si fuera Consejero en su propio nombre y ostentará el cargo durante todo el período, salvo que pierda la condición que tenía en la persona jurídica, en cuyo supuesto cesará también como Consejero.
\n
3.En el Consejo Rector existirá un vocal en representación de los trabajadores cuando la sociedad cooperativa tenga más de cincuenta trabajadores con contrato por tiempo indefinido o, cuando teniendo menos, los estatutos lo prevean. Este vocal tendrá que ser elegido de entre los miembros de los órganos de representación de los trabajadores, si existiesen. En todos los casos la elección del vocal se realizará por sufragio entre los trabajadores que existan en la plantilla en el momento de la elección.
\n
4.Los estatutos regularán el proceso electoral. En todo caso la elección de los miembros del Consejo Rector se efectuará mediante votación secreta y los cargos de Presidente, Vicepresidente, Secretario y Tesorero serán elegidos directamente por la Asamblea General.
\n
5.El nombramiento del Consejero surtirá efecto desde el momento de su aceptación, y será presentado a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura dentro de los quince días siguientes a la fecha de aquélla.
\n
6.Los miembros del Consejo Rector serán elegidos por el tiempo que establezcan los estatutos, de entre dos y seis años.
\n
La renuncia de los Consejeros podrá ser aceptada por el Consejo Rector o por la Asamblea General.
\n
Los Consejeros podrán ser destituidos de su cargo en cualquier momento, por acuerdo de la Asamblea General adoptado por la mitad más uno de los votos presentes y representados, previa inclusión en el orden del día. Si no constase en el orden del día, será necesario una mayoría de dos tercios del total de votos de la sociedad cooperativa.
\n
7.El cese sólo surtirá efecto frente a terceros desde la fecha de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
\n
8.Si durante el plazo para el que fueron nombrados los miembros del Consejo Rector se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar entre los socios las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Asamblea General.
\n
Artículo 38Funcionamiento del Consejo Rector
\n
1.Los estatutos o la Asamblea General regularán el funcionamiento interno del Consejo Rector.
\n
2.La reunión del Consejo deberá ser convocada por el Presidente o el que haga sus veces, a iniciativa propia o a petición de cualquier Consejero. Si la solicitud no fuese atendida en el plazo de diez días, podrá ser convocado por quien hubiese hecho la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión, al menos, de un tercio del Consejo.
\n
No será necesaria la convocatoria cuando, estando presentes todos los Consejeros, decidan por unanimidad la celebración del Consejo.
\n
Podrá convocarse a la reunión, sin derecho de voto, al Gerente y demás técnicos de la sociedad cooperativa y a otras personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.
\n
3.El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran personalmente a la reunión más de la mitad de sus componentes. Los Consejeros no podrán hacerse representar.
\n
4.Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente expresados, excepto en los supuestos establecidos en esta Ley. Para acordar los asuntos que deban incluirse en el orden del día de la Asamblea General, será suficiente el voto favorable de un tercio de los miembros que constituyen el Consejo.
\n
Cada Consejero tendrá un voto. El voto del Presidente dirimirá los empates.
\n
5.El acta de la reunión, firmada por el Presidente y el Secretario, recogerá los debates en forma sucinta y el texto de los acuerdos, así como el resultado de las votaciones.
\n
6.Los estatutos o, en su defecto, la Asamblea General, podrán asignar remuneraciones a los miembros del Consejo Rector que realicen tareas de gestión directa, que no podrán fijarse en función de los resultados económicos del ejercicio social. En cualquier caso serán compensados de los gastos que les origine su función.
\n
Artículo 39El Gerente
\n
1.Si los estatutos lo prevén, la Asamblea General podrá acordar la existencia en la sociedad cooperativa de un Gerente, con las facultades que le hubieran sido conferidas en la escritura de poder.
\n
2.Corresponde al Consejo Rector la designación, contratación y destitución del Gerente, que podrá ser cesado en cualquier momento por acuerdo adoptado por más de la mitad de los votos del Consejo.
\n
En nombramiento y cese del Gerente deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, que, a la vista de la correspondiente escritura pública, transcribirá las facultades conferidas.
\n
3.La existencia de Gerente en la sociedad cooperativa no modifica ni disminuye las competencias y facultades del Consejo Rector, ni excluye la responsabilidad de sus miembros frente a la sociedad cooperativa, frente a los socios y asociados y frente a terceros.
\n
Las facultades conferidas al Gerente sólo podrán alcanzar al tráfico empresarial ordinario y en ningún caso podrán otorgársele las de:
\n
a)Fijar las directrices generales de actuación en la gestión de la sociedad cooperativa.
\n
b)Presentar a la Asamblea General la rendición de cuentas, la propuesta de imputación y asignación de resultados y la Memoria explicativa de la gestión del ejercicio económico.
\n
c)Solicitar la suspensión de pagos o la quiebra.
\n
4.El Gerente deberá realizar sus funciones con la diligencia de un ordenado gestor y un leal representante y está obligado al sigilo profesional durante y después de su contrato con la sociedad en un período de dos años. Responderá frente a la sociedad cooperativa de cualquier perjuicio que cause a los intereses de la misma por haber procedido con dolo, negligencia, exceso en sus facultades o infracción de las órdenes e instrucciones que hubiera recibido del Consejo Rector. También responderá el Gerente personalmente, frente a los socios y frente a terceros, por los actos que lesionen directamente intereses de éstos.
\n
Será aplicable a las acciones de responsabilidad contra el Gerente lo establecido en el artículo 42, si bien respecto a lo establecido en el número 1 del mismo podrá ser, además, ejercitada por acuerdo del Consejo Rector.
\n
Artículo 39El Gerente
\n
1.Si los estatutos lo prevén, la Asamblea General podrá acordar la existencia en la sociedad cooperativa de un Gerente, con las facultades que le hubieran sido conferidas en la escritura de poder.
\n
2.Corresponde al Consejo Rector la designación, contratación y destitución del Gerente, que podrá ser cesado en cualquier momento por acuerdo adoptado por más de la mitad de los votos del Consejo.
\n
En nombramiento y cese del Gerente deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, que, a la vista de la correspondiente escritura pública, transcribirá las facultades conferidas.
\n
3.La existencia de Gerente en la sociedad cooperativa no modifica ni disminuye las competencias y facultades del Consejo Rector, ni excluye la responsabilidad de sus miembros frente a la sociedad cooperativa, frente a los socios y asociados y frente a terceros.
\n
Las facultades conferidas al Gerente sólo podrán alcanzar al tráfico empresarial ordinario y en ningún caso podrán otorgársele las de:
\n
a)Fijar las directrices generales de actuación en la gestión de la sociedad cooperativa.
\n
b)Presentar a la Asamblea General la rendición de cuentas, la propuesta de imputación y asignación de resultados y la Memoria explicativa de la gestión del ejercicio económico.
\n
c)Solicitar el concurso.
\n
4.El Gerente deberá realizar sus funciones con la diligencia de un ordenado gestor y un leal representante y está obligado al sigilo profesional durante y después de su contrato con la sociedad en un período de dos años. Responderá frente a la sociedad cooperativa de cualquier perjuicio que cause a los intereses de la misma por haber procedido con dolo, negligencia, exceso en sus facultades o infracción de las órdenes e instrucciones que hubiera recibido del Consejo Rector. También responderá el Gerente personalmente, frente a los socios y frente a terceros, por los actos que lesionen directamente intereses de éstos.
\n
Será aplicable a las acciones de responsabilidad contra el Gerente lo establecido en el artículo 42, si bien respecto a lo establecido en el número 1 del mismo podrá ser, además, ejercitada por acuerdo del Consejo Rector.
\n
Se modifica el apartado 3 c) por la disposición adicional 4.1 de la Ley 8/2006, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2007-1724.
\n
Artículo 40Incapacidades e incompatibilidades
\n
1.Están incapacitados para desempeñar el cargo de miembro del Consejo Rector o Gerente:
\n
a)Los que desempeñen o ejerzan cargos por cuenta propia o ajena actividades competitivas o complementarias a las de la sociedad cooperativa.
\n
b)Los menores de edad.
\n
c)Los quebrados y concursados no rehabilitados, los legalmente incapacitados, los condenados a penas que lleven anejas la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos en tanto dure la condena.
\n
d)Los altos cargos y demás personal al servicio de las Administraciones Públicas con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades de la sociedad cooperativa de que se trate, salvo que lo sean en representación, precisamente, del ente público en el que prestan sus servicios.
\n
2.Son incompatibles entre sí los cargos de miembros del Consejo Rector, Gerente e Interventor, así como con los parientes de los mismos hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad tanto matrimonial como extramatrimonial. Son incompatibles los cargos de miembros del Consejo Rector y Gerente cuando los desempeñen personas que entre ellas formen matrimonio o unión de hecho con análoga relación de afectividad.
\n
3.El cargo, indistintamente, de miembro del Consejo Rector o de Gerente, no podrá desempeñarse simultáneamente en más de tres sociedades cooperativas.
\n
Artículo 40Incapacidades e incompatibilidades
\n
1.Están incapacitados para desempeñar el cargo de miembro del Consejo Rector o Gerente:
\n
a)Los que desempeñen o ejerzan cargos por cuenta propia o ajena actividades competitivas o complementarias a las de la sociedad cooperativa.
\n
b)Los menores de edad.
\n
c)Las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el periodo de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso, los legalmente incapacitados, los condenados a penas que lleven anejas la inhabilitación para cargos públicos en tanto dure la condena.
\n
d)Los altos cargos y demás personal al servicio de las Administraciones Públicas con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades de la sociedad cooperativa de que se trate, salvo que lo sean en representación, precisamente, del ente público en el que prestan sus servicios.
\n
2.Son incompatibles entre sí los cargos de miembros del Consejo Rector, Gerente e Interventor, así como con los parientes de los mismos hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad tanto matrimonial como extramatrimonial. Son incompatibles los cargos de miembros del Consejo Rector y Gerente cuando los desempeñen personas que entre ellas formen matrimonio o unión de hecho con análoga relación de afectividad.
\n
3.El cargo, indistintamente, de miembro del Consejo Rector o de Gerente, no podrá desempeñarse simultáneamente en más de tres sociedades cooperativas.
\n
Se modifica el apartado 1 c) por la disposición adicional 4.2 de la Ley 8/2006, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2007-1724.
\n
Artículo 41Conflicto de intereses de la sociedad cooperativa
\n
1.Será preciso la previa autorización de la Asamblea General, cuando la sociedad cooperativa hubiera de obligarse con cualquier miembro del Consejo Rector, con los Interventores, con el Gerente, con el cónyuge o persona unida por análoga relación de afectividad con cualquiera de los anteriores o con uno de sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad tanto matrimonial como extramatrimonial. También será necesaria dicha autorización de la Asamblea para que con cargo a la sociedad cooperativa y en favor de las personas antes señaladas, se realicen operaciones de asunción de deudas, prestación de fianzas, garantías, avales, préstamos y cualesquiera otras de análoga finalidad.
\n
Esta autorización no será necesaria cuando se trate de las relaciones con la sociedad cooperativa, propias de la condición de socio o de trabajador de la misma, si se tratase de miembro vocal del Consejo Rector en representación de los trabajadores.
\n
Las personas en las que concurra la situación de conflicto de interés con la sociedad cooperativa, no tomarán parte de la votación correspondiente en la Asamblea General.
\n
2.Los actos, contratos y operaciones a que se refiere el número anterior, realizados sin la mencionada autorización de la Asamblea, serán nulos de pleno derecho, aunque quedarán a salvo los derechos adquiridos por los terceros de buena fe, y dará lugar a la remoción automática del Consejero o Gerente, que responderá personalmente de los daños y perjuicios que se deriven para la sociedad cooperativa.
\n
Artículo 42Responsabilidad
\n
1.Los miembros del Consejo Rector desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado gestor y de un representante leal.
\n
Deben guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones.
\n
2.Responderán solidariamente frente a la sociedad cooperativa, frente a los socios y asociados y frente a los acreedores del daño causado por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. Estarán exentos de responsabilidad los Consejeros que hubieran salvado expresamente su voto en los acuerdos que hubieran causado daño.
\n
3.La aprobación, por la Asamblea General, del Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, la propuesta sobre distribución de los resultados del ejercicio económico y la Memoria explicativa, no significa el descargo de los miembros del Consejo Rector de la responsabilidad en que pudieran haber incurrido.
\n
4.La acción de responsabilidad se ejercitará por la sociedad, previo acuerdo adoptado en Asamblea General, por más de la mitad de los votos válidamente expresados.
\n
En cualquier momento la Asamblea General podrá transigir o renunciar al ejercicio de esta acción, por acuerdo adoptado según la mayoría señalada en el párrafo anterior.
\n
5.El acuerdo de la Asamblea de promover la acción de responsabilidad, implicará la destitución automática de los miembros del Consejo Rector afectado, y en la misma sesión de la Asamblea se procederá a su renovación, que tendrá carácter de provisional.
\n
6.Transcurridos tres meses desde la fecha del acuerdo de exigir la responsabilidad, sin que la sociedad cooperativa la haya entablado, cualquier socio podrá ejercitarla.
\n
7.Los acreedores de la sociedad cooperativa podrán ejercitar la acción social de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus socios, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.
\n
8.La acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector prescribirá a los tres años de producirse los actos que hayan originado dicha responsabilidad, a no ser que se desconozcan o se hayan ocultado, en cuyo caso, prescribirán a los seis años desde su comisión.
\n
Artículo 43Impugnación de acuerdos del Consejo Rector
\n
1.Podrán ser impugnados según las normas y dentro de los plazos establecidos en este artículo los acuerdos del Consejo Rector que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos, o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o asociados o de terceros, los intereses de la sociedad cooperativa.
\n
Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a que se refiere el párrafo anterior, serán anulables.
\n
Los actos y decisiones adoptados por el Gerente, a efectos de la posibilidad de la impugnación a que se refiere este artículo, se consideran como acuerdos adoptados por el Consejo Rector.
\n
2.Están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos todos los socios y asociados de la sociedad cooperativa.
\n
3.Las acciones de impugnación caducarán a los tres meses de tenerse conocimiento del acuerdo, y siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.
\n
4.Las acciones de impugnación se ejercitarán por el procedimiento a que se refiere el artículo 35.
\n
Sección tercera. De los Interventores
\n
Artículo 44Nombramiento y funciones
\n
1.Los estatutos fijarán el número de Interventores titulares, entre uno y cuatro, pudiendo establecer la existencia de suplentes. Su período de actuación, que también establecerán los estatutos, estará comprendido entre uno y cuatro años, pudiendo ser reelegidos.
\n
2.Sólo podrán ser elegidos Interventores los socios de la sociedad cooperativa, afectándoles el mismo régimen de incapacidades, de incompatibilidades y de retribuciones que a los miembros del Consejo Rector. El cargo de Interventor es incompatible con el de Gerente, con el de miembro del Consejo Rector, con el matrimonio o análoga relación de afectividad con alguno de los anteriores y con el parentesco con los mismos hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad tanto matrimonial como extramatrimonial. La elección de los socios que habrán de desempeñar este cargo será realizada por la Asamblea General, por el mayor número de votos.
\n
3.Los Interventores, como órgano de fiscalización de la sociedad cooperativa, realizarán la censura de las cuentas anuales, antes de su presentación a la Asamblea General para su aprobación, emitiendo un informe por escrito en el plazo de un mes desde que las cuentas les fuesen entregadas por el Consejo Rector. Si como consecuencia del informe, el Consejo Rector se viera obligado a modificar o alterar las cuentas anuales, los Interventores habrán de ampliar su informe sobre los cambios introducidos.
\n
4.Los Interventores tienen derecho a comprobar en cualquier momento la documentación de la sociedad cooperativa, así como a asistir con voz pero sin voto a las reuniones del Consejo Rector, a cuyos efectos serán previamente convocados. El derecho de asistencia de los Interventores a las sesiones del Consejo Rector queda limitado a aquellos asuntos del orden del día de los que se deriven o puedan derivarse obligaciones de contenido económico para la sociedad cooperativa.
\n
5.Si los Interventores son más de uno, pueden emitir informe separadamente, en caso de discrepancia.
\n
6.El informe de los Interventores se recogerá en el libro de informes de los Interventores.
\n
7.La aprobación de las cuentas anuales por la Asamblea General sin el previo informe de los Interventores será impugnable por cualquier socio o asociado, que podrá impugnarlo según el procedimiento previsto en el artículo 35.
\n
Artículo 45Auditoría externa
\n
1.Cuando lo establezca la Ley o los estatutos, o lo acuerde la Asamblea General o el Consejo Rector, las sociedades cooperativas deberán someter a auditoría externa las cuentas del ejercicio económico.
\n
2.Los auditores de cuentas serán nombrados por la Asamblea General. No obstante, cuando el nombramiento por la Asamblea General no se haya hecho oportunamente o las personas nombradas no puedan cumplir sus funciones, el Consejo Rector, los Interventores o cualquier socio podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social de la sociedad cooperativa la designación de quienes deban realizar la verificación de las cuentas anuales.
\n
3.En los ejercicios económicos en que, por disposición legal o estatutaria, las cuentas anuales hayan de someterse a auditoría externa, no será preciso, para su aprobación por la Asamblea General, el informe anual de los Interventores de la sociedad cooperativa.
\n
4.Las cuentas anuales también deberán someterse a auditoría externa cuando lo soliciten, por escrito, al Consejo Rector, un número de socios determinado por los estatutos. Los gastos de la auditoría externa en este supuesto, serán de cuenta de los solicitantes, excepto cuando resulten vicios o irregularidades esenciales en la contabilidad aprobada.
\n
Sección cuarta. Del Comité de Recursos
\n
Artículo 46Funciones y composición
\n
1.Los estatutos podrán regular la existencia de un Comité de Recursos que tramitará y resolverá los recursos contra las sanciones que el Consejo Rector imponga a los socios o asociados, y los demás recursos regulados en la presente Ley o los estatutos.
\n
2.Los estatutos fijarán su composición, estando integrado como mínimo por tres miembros, elegidos de entre los socios por la Asamblea General, por un período de dos años con posibilidad de reelección.
\n
Los miembros del Comité de Recursos elegirán de entre ellos a un Presidente y a un Secretario.
\n
El cargo de miembro del Comité de Recursos es incompatible con el ejercicio de cualquier otro cargo de elección en la sociedad cooperativa o con el hecho de mantener con ella una relación laboral.
\n
3.El Comité de Recursos deliberará válidamente con la asistencia de la mitad más uno de sus componentes.
\n
Los acuerdos del Comité se adoptarán por mayoría simple de miembros asistentes, no siendo posible la delegación de voto. El voto del Presidente dirimirá los empates, salvo cuando se trate de resolver recursos en materia sancionadora, en cuyo caso las votaciones serán secretas y el empate significará el sobreseimiento del procedimiento sancionador. No podrán tomar parte en la tramitación y resolución de los recursos los miembros que tengan, respecto al socio o, en su caso, al asociado afectado, parentesco de consanguinidad o de afinidad tanto matrimonial como extramatrimonial dentro del segundo grado, ni los que tengan con aquél amistad íntima, enemistad manifiesta o relación de servicio.
\n
El acta de la reunión del Comité, firmada por el Presidente y el Secretario, recogerá el texto de los acuerdos.
\n
Los acuerdos del Comité de Recursos son inmediatamente ejecutivos y definitivos, como expresión de la voluntad social y podrán recurrirse, como si hubieran sido dictados por la Asamblea General, conforme a lo establecido en el artículo 35.
\n
Sección quinta. Del Letrado Asesor
\n
Artículo 47Del Letrado Asesor
\n
1.Las sociedades cooperativas de segundo o ulterior grado deberán designar un Letrado Asesor, que deberá estar colegiado. En las de primer grado tal designación será potestativa.
\n
2.El Letrado Asesor:
\n
a)Informará con carácter previo todos los actos de los órganos sociales que tengan acceso al Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura o a cualquier otro Registro público.
\n
b)Informará con carácter previo todos los actos relativos al régimen de altas y bajas y al régimen disciplinario de los socios y asociados.
\n
c)Asesorará a la Asamblea General en el curso de sus sesiones.
\n
d)Informará sobre el asunto que se someta a su consideración cuando sea requerido para ello por el Consejo Rector por propia iniciativa, o a su solicitud de los Interventores, de un 10 por 100 de los socios o de los asociados.
\n
3.En todos los asuntos en que intervenga, el Letrado Asesor elaborará por escrito y firmará un informe en el que dictamine si los mismos son o no conformes a Derecho. No obstante lo anterior, el informe del Letrado Asesor previsto en el apartado c) del número anterior podrá realizarse oralmente, recogiéndose sus conclusiones en el acta de la sesión, sin perjuicio de que, posteriormente, elabore informe escrito si los asuntos tratados por la Asamblea General sean alguno de los señalados en las letras a), b) y d) del número anterior.
\n
Si los asuntos informados por el Letrado Asesor se documentaran en un acta, en ella se expresará si ha habido dictamen, y si éste ha sido favorable o desfavorable.
\n
4.Las certificaciones de los acuerdos sociales que hayan de ser inscritos en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura o en cualquier otro Registro público expresarán que dichos acuerdos han sido dictaminados por el Letrado Asesor y si el dictamen ha sido favorable o desfavorable.
\n
5.La relación entre el Letrado Asesor y la sociedad cooperativa podrá ser de arrendamiento de servicios como profesional liberal o de contrato laboral.
\n
6.La designación de Letrado Asesor no podrá recaer:
\n
a)En persona que sea socio o asociado.
\n
b)En persona que sea miembro de un órgano social o Gerente.
\n
c)En cónyuge de los anteriores o persona unida a ellos por análoga relación de afectividad.
\n
d)En parientes de cualquiera de los previstos en las letras anteriores hasta el segundo grado por consanguinidad o afinidad tanto matrimonial como extramatrimonial.
\n
e)En persona que sea miembro de una persona jurídica prevista en las letras a) y b) anteriores.
\n
f)En persona que esté interesada o mantenga con la sociedad cooperativa relaciones contractuales de cualquier tipo distintas a la de Letrado Asesor, exceptuando las de asesoramiento jurídico.
\n
7.El arrendamiento de servicios o la contratación laboral del Letrado Asesor podrá ser realizada por las Uniones o Federaciones de sociedades cooperativas o por sociedades cooperativas de segundo grado.
\n
8.Los acuerdos adoptados infringiendo las normas que, sobre asesoramiento jurídico, se prevén en los artículos anteriores, serán impugnables como actos contrarios a la Ley.
\n
CAPÍTULO VII
\n
Régimen económico
\n
Artículo 48Responsabilidad
\n
La responsabilidad del socio y, en su caso, del asociado por las deudas sociales, salvo disposición en contrario fijada en los estatutos, estará limitada a las aportaciones suscritas del capital social.
\n
El socio y, si existiera, el asociado sigue siendo responsable ante la sociedad cooperativa, durante cinco años, hasta el límite de las aportaciones suscritas al capital social, por las obligaciones contraídas por la misma con anterioridad a la fecha de la pérdida de la condición de socio o asociado.
\n
Artículo 49Capital social
\n
1.El capital social estará constituido por las aportaciones de los socios y, en su caso, de los asociados, ya sean de carácter obligatorio o voluntario. Su importe deberá estar desembolsado en el momento de la constitución de la sociedad cooperativa al menos en un 25 por 100 y el resto en la forma y plazos previstos por los estatutos o por la Asamblea General, sin que puedan superar los cuatro años.
\n
2.Las aportaciones al capital social se acreditarán mediante títulos nominativos que en ningún caso tendrán la consideración de títulos valores. También podrá acreditarse mediante anotaciones en cuenta que se acogerán a lo previsto en su legislación específica, así como en libretas de participación de carácter nominativo que reflejará, en su caso, la actualización de las aportaciones y las deducciones de éstas en satisfacción de las pérdidas imputadas a los socios y asociados.
\n
3.El importe total de las aportaciones de cada socio o asociado a una sociedad cooperativa de primer grado no puede exceder de la tercera parte del total del capital social, excepto en las sociedades cooperativas de crédito, que se acogerán a lo prescrito en su legislación específica.
\n
4.Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal y si lo autoriza la Asamblea también podrá consistir en bienes y derechos evaluables económicamente.
\n
Si la aportación consistiera en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos, el aportante estará obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de aportación, en los términos establecidos en el Código Civil para el contrato de compraventa y se aplicarán las reglas del Código de Comercio sobre este mismo contrato en punto a transmisión de riesgos.
\n
Si las aportaciones consistieran en un derecho de crédito, responderá de la legitimidad de éste y de la solvencia del deudor.
\n
Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedará obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotación. Procederá también al saneamiento individualizado de aquellos elementos de la Empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial.
\n
Las aportaciones no dinerarias contempladas en los párrafos precedentes no producen cesión o traspaso ni aun a los efectos de la Ley de Arrendamientos Urbanos o Rústicos, sino que la sociedad cooperativa es continuadora en la titularidad del bien o derecho. Lo mismo se entenderá respecto a nombres comerciales, marcas, patentes y cualesquiera otros títulos y derechos que constituyesen aportaciones al capital social.
\n
5.La valoración de las aportaciones no dinerarias será realizada por el Consejo Rector, previo informe de uno o varios expertos independientes que posean la habilitación legal para la valoración correspondiente. No obstante, si los estatutos lo establecieran, la valoración realizada por el Consejo Rector deberá ser aprobada por la Asamblea General; asimismo, la Asamblea General someterá a votación la valoración efectuada a petición del Consejo Rector o de un tercio de los socios o asociados.
\n
En todo caso cualquier socio o asociado, dentro de los cuatro meses siguientes a la valoración, podrá solicitar de la jurisdicción correspondiente, y a su costa, el nombramiento de expertos independientes, con la habilitación legal necesaria, para revisar la valoración efectuada. El Juez determinará cuál de las valoraciones realizadas se ajusta a la realidad, debiendo el o los socios o asociados aportantes completar la diferencia en efectivo, caso de que se determinase que la primera valoración fuera superior al precio real de los bienes o derechos aportados.
\n
Artículo 49Capital social
\n
1.El capital social estará constituido por las aportaciones de los socios y, en su caso, de los asociados, ya sean de carácter obligatorio o voluntario. Estas aportaciones podrán ser de dos tipos:
\n
a)Aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja.
\n
b)Aportaciones cuyo reembolso en caso de baja pueda ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector.
\n
2.Mediante acuerdo de la Asamblea General, adoptado por la mayoría exigida para la modificación de los estatutos, se podrá proceder a la transformación de un tipo de las aportaciones en otro.
\n
El socio ausente por causa justificada o que hubiera hecho constar expresamente su disconformidad con este acuerdo podrá darse de baja, calificándose ésta de justificada. Este derecho podrá ejercitarse hasta que transcurra un mes a contar desde la fecha de adopción del acuerdo.
\n
3.Las aportaciones al capital social se acreditarán mediante títulos nominativos que en ningún caso tendrán la consideración de títulos valores. También podrá acreditarse mediante anotaciones en cuenta que se acogerán a lo previsto en su legislación específica, así como en libretas de participación de carácter nominativo que reflejará, en su caso, la actualización de las aportaciones y las deducciones de éstas en satisfacción de las pérdidas imputadas a los socios y asociados.
\n
4.El importe total de las aportaciones de cada socio o asociado a una sociedad cooperativa de primer grado no puede exceder de la tercera parte del total del capital social, excepto en las sociedades cooperativas de crédito, que se acogerán a lo prescrito en su legislación específica.
\n
5.Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal y si lo autoriza la Asamblea también podrá consistir en bienes y derechos evaluables económicamente.
\n
Si la aportación consistiera en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos, el aportante estará obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de aportación, en los términos establecidos en el Código Civil para el contrato de compraventa y se aplicarán las reglas del Código de Comercio sobre este mismo contrato en punto a transmisión de riesgos.
\n
Si las aportaciones consistieran en un derecho de crédito, responderá de la legitimidad de éste y de la solvencia del deudor.
\n
Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedará obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotación. Procederá también al saneamiento individualizado de aquellos elementos de la Empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial.
\n
Las aportaciones no dinerarias contempladas en los párrafos precedentes no producen cesión o traspaso ni aun a los efectos de la Ley de Arrendamientos Urbanos o Rústicos, sino que la sociedad cooperativa es continuadora en la titularidad del bien o derecho. Lo mismo se entenderá respecto a nombres comerciales, marcas, patentes y cualesquiera otros títulos y derechos que constituyesen aportaciones al capital social.
\n
6.La valoración de las aportaciones no dinerarias será realizada por el Consejo Rector, previo informe de uno o varios expertos independientes que posean la habilitación legal para la valoración correspondiente. No obstante, si los estatutos lo establecieran, la valoración realizada por el Consejo Rector deberá ser aprobada por la Asamblea General; asimismo, la Asamblea General someterá a votación la valoración efectuada a petición del Consejo Rector o de un tercio de los socios o asociados.
\n
En todo caso cualquier socio o asociado, dentro de los cuatro meses siguientes a la valoración, podrá solicitar de la jurisdicción correspondiente, y a su costa, el nombramiento de expertos independientes, con la habilitación legal necesaria, para revisar la valoración efectuada. El Juez determinará cuál de las valoraciones realizadas se ajusta a la realidad, debiendo el o los socios o asociados aportantes completar la diferencia en efectivo, caso de que se determinase que la primera valoración fuera superior al precio real de los bienes o derechos aportados.
\n
Se modifican los apartados 1 y 2 y se renumeran los apartados 2 a 5 como 3 a 6 por el art. 4 del Decreto-ley 1/2011, de 11 de noviembre. Ref. BOE-A-2011-20485.
\n
Artículo 50Aportaciones obligatorias
\n
1.Los estatutos sociales fijarán la cuantía de aportaciones obligatorias para cada socio, que podrá ser igual para todos o proporcional para cada uno de ellos en función del compromiso o uso potencial que asuman en los servicios cooperativizados. Un 25 por 100, al menos, deberá desembolsarse, y el resto en la forma y plazos previstos por los estatutos, que no podrán exceder de cuatro años.
\n
2.Los estatutos sociales fijarán el importe mínimo de las aportaciones para adquirir la condición de socio.
\n
3.La Asamblea General, en los términos establecidos en el artículo 34.2 de esta Ley, puede acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando su cuantía, plazo y condiciones de desembolso. Los socios que tengan desembolsadas aportaciones voluntarias con anterioridad al acuerdo pueden aplicarlas para atender las aportaciones obligatorias exigidas.
\n
El socio disconforme podrá darse de baja justificadamente.
\n
4.Si por la imputación de pérdidas de la sociedad cooperativa a los socios o por sanción económica prevista estatutariamente la aportación al capital social de alguno o algunos de ellos quedara por debajo del referido importe mínimo, el socio afectado deberá realizar la aportación necesaria hasta alcanzar dicho importe, a cuyos efectos será inmediatamente requerido. Dicha aportación deberá desembolsarse en el plazo que fijen los estatutos o Asamblea General, sin que pueda exceder de un año desde el requerimiento.
\n
El socio que no desembolse las aportaciones en los plazos previstos incurrirá en mora por el solo vencimiento del plazo. Podrá ser suspendido en sus derechos políticos y económicos y la sociedad cooperativa podrá exigirle ante la jurisdicción competente el cumplimiento de sus obligaciones con el abono del interés legal del dinero. Los estatutos sociales pueden prever la expulsión si transcurren treinta días, desde que fuese requerido, sin que realizara el desembolso, así como la reclamación de los daños y perjuicios que ocasionara.
\n
Artículo 50Aportaciones obligatorias
\n
1.Los estatutos sociales fijarán la cuantía de aportaciones obligatorias para cada socio, que podrá ser igual para todos o proporcional para cada uno de ellos en función del compromiso o uso potencial que asuman en los servicios cooperativizados. Un 25 por 100, al menos, deberá desembolsarse, y el resto en la forma y plazos previstos por los estatutos, que no podrán exceder de cuatro años.
\n
2.Los estatutos sociales fijarán el importe mínimo de las aportaciones para adquirir la condición de socio.
\n
3.La Asamblea General, en los términos establecidos en el artículo 34.2 de esta Ley, puede acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando su cuantía, plazo y condiciones de desembolso. Los socios que tengan desembolsadas aportaciones voluntarias con anterioridad al acuerdo pueden aplicarlas para atender las aportaciones obligatorias exigidas.
\n
El socio disconforme podrá darse de baja justificadamente.
\n
4.Si por la imputación de pérdidas de la sociedad cooperativa a los socios o por sanción económica prevista estatutariamente la aportación al capital social de alguno o algunos de ellos quedara por debajo del referido importe mínimo, el socio afectado deberá realizar la aportación necesaria hasta alcanzar dicho importe, a cuyos efectos será inmediatamente requerido. Dicha aportación deberá desembolsarse en el plazo que fijen los estatutos o Asamblea General, sin que pueda exceder de un año desde el requerimiento.
\n
El socio que no desembolse las aportaciones en los plazos previstos incurrirá en mora por el solo vencimiento del plazo. Podrá ser suspendido en sus derechos políticos y económicos y la sociedad cooperativa podrá exigirle ante la jurisdicción competente el cumplimiento de sus obligaciones con el abono del interés legal del dinero. Los estatutos sociales pueden prever la expulsión si transcurren treinta días, desde que fuese requerido, sin que realizara el desembolso, así como la reclamación de los daños y perjuicios que ocasionara.
\n
5.En el supuesto previsto en el artículo 49.2, si existen socios que causen baja en las condiciones previstas en el párrafo segundo del mismo apartado y no se hubiera procedido al reembolso de sus aportaciones obligatorias, la Asamblea General podrá exigir a los socios que permanezcan en la sociedad cooperativa que adquieran esas aportaciones en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de baja, en el caso de que no hubieran sido adquiridas por nuevos socios.
\n
Se añade el apartado 5 por el art. 5 del Decreto-ley 1/2011, de 11 de noviembre. Ref. BOE-A-2011-20485.
\n
Artículo 51Aportaciones de los nuevos socios
\n
La cuantía de las aportaciones obligatorias de los nuevos socios no puede ser inferior a las aportaciones mínimas realizadas por aquellos que ya ostentan tal condición, ni superior a las realizadas por los socios actuales con las correspondientes actualizaciones que respetarán el límite del Índice de Precios al Consumo. De haberse optado por una asignación en función del compromiso o uso potencial de los servicios cooperativizados se arbitrará un sistema que respete los criterios descritos anteriormente para la asignación de participaciones iguales a todos los socios.
\n
Artículo 51Aportaciones de los nuevos socios
\n
1.La cuantía de las aportaciones obligatorias de los nuevos socios no puede ser inferior a las aportaciones mínimas realizadas por aquellos que ya ostentan tal condición, ni superior a las realizadas por los socios actuales con las correspondientes actualizaciones que respetarán el límite del Índice de Precios al Consumo. De haberse optado por una asignación en función del compromiso o uso potencial de los servicios cooperativizados se arbitrará un sistema que respete los criterios descritos anteriormente para la asignación de participaciones iguales a todos los socios.
\n
2.Los estatutos sociales pueden prever que las aportaciones al capital social de los nuevos socios se deban efectuar preferentemente mediante la adquisición de las aportaciones cuyo reembolso hubiera sido solicitado por la baja justificada a la que se refiere el artículo 49.2. Esta adquisición se debe producir por orden de antigüedad de solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición se debe distribuir en proporción al importe de las aportaciones.
\n
Se enumera enumera el contenido como apartado 1 y se añade el apartado 2 por el art. 6.1 y 2 del Decreto-ley 1/2011, de 11 de noviembre. Ref. BOE-A-2011-20485.
\n
Artículo 52Aportaciones voluntarias
\n
La Asamblea General, por mayoría simple de los votos presentes y representados, puede acordar la admisión de aportaciones voluntarias de los socios y asociados al capital social. La suscripción deberá hacerse en el plazo máximo de un año y el desembolso se hará efectivo en el momento de la suscripción. Si la solicitud de suscripciones supera la cuantía determinada por el acuerdo de emisión, se operará una distribución proporcional a las aportaciones al capital social realizadas por los socios y asociados hasta la fecha del acuerdo.
\n
El Consejo Rector podrá acordar, a petición del socio o asociado, la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias, así como la conversión de obligatorias en voluntarias cuando aquéllas deban reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativo del socio, o deban liquidarse a éste de acuerdo con los estatutos.
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Artículo 52Aportaciones voluntarias
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1.La Asamblea General, por mayoría simple de los votos presentes y representados, puede acordar la admisión de aportaciones voluntarias de los socios y asociados al capital social. La suscripción deberá hacerse en el plazo máximo de un año y el desembolso se hará efectivo en el momento de la suscripción. Si la solicitud de suscripciones supera la cuantía determinada por el acuerdo de emisión, se operará una distribución proporcional a las aportaciones al capital social realizadas por los socios y asociados hasta la fecha del acuerdo.
\n
El Consejo Rector podrá acordar, a petición del socio o asociado, la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias, así como la conversión de obligatorias en voluntarias cuando aquéllas deban reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativo del socio, o deban liquidarse a éste de acuerdo con los estatutos.
\n
2.En el supuesto previsto en el artículo 49.2, será de aplicación a las aportaciones voluntarias lo establecido en el artículo 50.5 de esta Ley.
\n
Se enumera el contenido como apartado 1 y se añade el apartado 2 por el art. 7.1 y 2 del Decreto-ley 1/2011, de 11 de noviembre. Ref. BOE-A-2011-20485.
\n
Artículo 53Remuneración de las aportaciones
\n
1.Los estatutos de la sociedad cooperativa establecerán si las aportaciones obligatorias desembolsadas dan derecho al percibo de intereses, cuya cuantía determinará la Asamblea General, en el caso de no haberse recogido en los estatutos. Para las aportaciones voluntarias será en el acuerdo de emisión donde se determine la remuneración o el procedimiento para su cálculo.
\n
2.La asignación y cuantía de la remuneración, en el caso de aportaciones obligatorias al capital social, estará condicionada a la existencia de resultados positivos o fondos de libre disposición. En ningún caso, la retribución de las aportaciones al capital será superior a seis puntos por encima del interés legal del dinero.
\n
Artículo 53Remuneración de las aportaciones
\n
1.Los estatutos de la sociedad cooperativa establecerán si las aportaciones obligatorias desembolsadas dan derecho al percibo de intereses, cuya cuantía determinará la Asamblea General, en el caso de no haberse recogido en los estatutos. Para las aportaciones voluntarias será en el acuerdo de emisión donde se determine la remuneración o el procedimiento para su cálculo.
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2.La asignación y cuantía de la remuneración, en el caso de aportaciones obligatorias al capital social, estará condicionada a la existencia de resultados positivos o fondos de libre disposición. En ningún caso, la retribución de las aportaciones al capital será superior a seis puntos por encima del interés legal del dinero.
\n
3.Las aportaciones de los socios que hayan causado la baja justificada a que se refiere el artículo 49.2 y cuyo reembolso no se haya producido de forma inmediata, tendrán preferencia para percibir la remuneración a que se refiere este artículo.
\n
Se añade el apartado 3 por el art. 8 del Decreto-ley 1/2011, de 11 de noviembre. Ref. BOE-A-2011-20485.
\n
Artículo 54Transmisión de aportaciones
\n
1.Las aportaciones voluntarias son libremente transmisibles entre los socios y asociados, siempre que el adquirente no supere el límite máximo de aportaciones al capital social fijado en esta Ley.
\n
2.Las aportaciones obligatorias sólo podrán transmitirse:
\n
a)Entre los socios y asociados ya existentes, por actos ínter vivos, siempre que el adquirente no supere el límite máximo de aportación al capital social fijado en esta Ley. A tal efecto, el Consejo Rector hará público en el tablón de anuncios del domicilio social de la sociedad cooperativa, en el plazo de un mes, las aportaciones objeto de transmisión para que los socios o asociados ofrezcan por escrito su intención de adquirirlas. La adjudicación se realizará de conformidad con lo establecido en el artículo 50.
\n
b)Entre el socio actual y el solicitante de nuevo ingreso como socio o asociado. A tal efecto, el Consejo Rector, presentada la solicitud de ingreso, la hará pública en el tablón de anuncios del domicilio social de la sociedad cooperativa para que en el plazo de un mes los socios o asociados puedan ejercer los derechos recogidos en el apartado a), manteniendo en el caso de los socios la aportación mínima obligatoria. Este procedimiento se realizará después de haber seguido el sistema descrito en el párrafo anterior para la adquisición preferente de las participaciones por los socios y asociados,
\n
c)Entre el socio y su cónyuge o persona unida a él por análoga relación de afectividad, ascendientes y descendientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad tanto matrimonial como extramatrimonial, por actos ínter vivos siempre que éstos sean socios o asociados, o bien adquieran la condición de tales en el plazo de tres meses siguientes a la baja, debiendo suscribir las participaciones necesarias para completar la aportación mínima obligatoria.
\n
d)Entre el socio y sus herederos, por sucesión mortis causa, si los derechohabientes son socios o adquieren, previa solicitud la condición de tal en el plazo de seis meses.
\n
Si existiesen dos o más personas cotitulares de una aportación serán considerados socios todos ellos, siempre que cada uno suscriba la aportación mínima obligatoria al capital social.
\n
El heredero que no desee ingresar en la sociedad cooperativa puede exigir la liquidación, sin deducciones, de las aportaciones que le hayan correspondido en la sucesión.
\n
3.En los supuestos de transmisión ínter vivos entre familiares y sucesión mortis causa, anteriormente descritos, el nuevo socio no estará obligado a satisfacer cuotas de ingreso.
\n
Artículo 55Derechos de los acreedores personales
\n
Los acreedores personales de los socios y asociados no tendrán derecho alguno sobre los bienes de la sociedad cooperativa ni sobre las aportaciones al capital social, las cuales son inembargables. Ello sin perjuicio de los derechos que puede ejercer el acreedor sobre frutos de tales aportaciones, así como de los reembolsos y retornos cooperativos.
\n
Artículo 56Actualización de aportaciones
\n
1.El balance de las sociedades cooperativas puede ser regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios previstos para las sociedades mercantiles, sin perjuicio de lo dispuesto en la presente Ley sobre el destino de los resultados de la regularización del balance.
\n
2.Salvo que la sociedad cooperativa se encuentre en situación de pérdidas, así reguladas en esta Ley, se destinará un 50 por 100 del resultado de la regularización del Balance al Fondo de Reserva Obligatorio y el otro 50 por 100 a una cuenta de pasivo denominada «Actualización de aportaciones», con cuyo cargo se llevará a cabo la actualización de aportaciones al capital social.
\n
3.En cada ejercicio económico, si lo acuerda la Asamblea, pueden actualizarse las aportaciones desembolsadas y existentes en la fecha del cierre del ejercicio, en tanto en cuanto lo permita la dotación de la cuenta de actualización de aportaciones a que se refiere el párrafo anterior. En todo caso, dicha actualización no puede ser superior al Índice de Precios al Consumo, publicado por el Instituto Nacional de Estadística, referido al ejercicio económico en cuestión.
\n
4.La actualización de las aportaciones sólo podrá realizarse, como máximo, en relación con los cinco ejercicios anteriores a aquel en que se aprueben las cuentas por la Asamblea General. Sólo pueden ser actualizadas las aportaciones de los socios y asociados que continúen siéndolo en el momento de acordarse la actualización por la Asamblea General.
\n
5.En el caso de liquidación de la sociedad cooperativa, el remanente existente en la cuenta de actualización de aportaciones se aplicará a lo dispuesto en esta Ley para tal supuesto.
\n
Artículo 57Reembolso de las aportaciones
\n
1.Los socios tienen derecho a exigir el reembolso de las aportaciones obligatorias en el caso de baja o expulsión de la sociedad cooperativa.
\n
La liquidación de estas aportaciones se practicará a partir del cierre del ejercicio social en el que se ha originado el derecho al reembolso. Para practicar la liquidación se seguirán las siguientes reglas:
\n
De la aportación, cifrada según el último balance, se hará la deducción que señalen los estatutos sociales si se trata de aportaciones obligatorias, que no podrán ser superiores al 30 por 100 en caso de expulsión ni al 20 por 100 en caso de baja obligatoria o voluntaria no justificada.
\n
El plazo de reembolso se fijará en los estatutos sociales, sin que pueda exceder de cinco años en caso de expulsión, de tres años en caso de baja no justificada, y de un año en supuestos de defunción o baja justificada. Durante estos plazos las aportaciones devengarán el interés legal del dinero y no podrán ser actualizadas.
\n
2.Las aportaciones voluntarias se reembolsarán en las condiciones que señale el acuerdo de su emisión o conversión.
\n
Artículo 57Reembolso de las aportaciones
\n
1.Los socios tienen derecho a exigir el reembolso de las aportaciones a que se refiere el artículo 49.1.a) en el caso de baja o expulsión de la sociedad cooperativa en los siguientes términos:
\n
a)La liquidación de estas aportaciones se practicará a partir del cierre del ejercicio social en el que se ha originado el derecho al reembolso. Para practicar la liquidación, de la aportación cifrada según el último balance, se hará la deducción que señalen los estatutos sociales si se trata de aportaciones obligatorias, que no podrá ser superior al 30 por 100 en caso de expulsión ni al 20 por 100 en caso de baja obligatoria o voluntaria no justificada.
\n
b)El plazo de reembolso de las aportaciones obligatorias se fijará en los estatutos sociales, sin que pueda exceder de cinco años en caso de expulsión, de tres años en caso de baja no justificada, y de un año en supuestos de defunción o baja justificada. No obstante, en el supuesto previsto en el artículo 49.2 de esta Ley, la Asamblea puede fijar un porcentaje máximo de capital social que pueda ser devuelto en un ejercicio económico a los socios que causen baja en la sociedad cooperativa por esta causa. Las aportaciones no devueltas en ese ejercicio económico habrán de serlo en el siguiente. El reembolso se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de la baja. Durante estos plazos las aportaciones devengarán el interés legal del dinero y no podrán ser actualizadas.
\n
c)Las aportaciones voluntarias se reembolsarán en las condiciones que señale el acuerdo de su emisión o conversión. En el supuesto previsto en el artículo 49.2 de esta Ley, cuando no se haya procedido al reembolso inmediato de las aportaciones voluntarias de los socios que causen baja por esta causa, éste debe producirse en las condiciones que señale el acuerdo de su emisión o conversión, sin que pueda superarse el plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de baja. El reembolso se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de la baja.
\n
2.En el caso de las aportaciones previstas en el artículo 49.1.b) se seguirán las mismas normas establecidas en los párrafos anteriores, salvo las relativas a los plazos, que se computarán a partir de la fecha en que el Consejo Rector acuerde el reembolso.
\n
Se modifica por el art. 9 del Decreto-ley 1/2011, de 11 de noviembre. Ref. BOE-A-2011-20485.
\n
Artículo 58Prestaciones y financiaciones propias que no integran el capital social
\n
1.Los estatutos sociales o la Asamblea General fijarán cuotas de ingreso y periódicas de los nuevos socios, que se integrarán en el Fondo de Reserva Obligatorio.
\n
Las cuotas de ingreso, si los estatutos sociales o el acuerdo de la Asamblea General no fijaran su cuantía, vendrán determinadas por el resultado de dividir los Fondos que tengan carácter obligatorio por el número de socios existentes en dicha fecha.
\n
De haberse optado por una asignación en función del compromiso o uso potencial de los servicios cooperativizados, los aludidos Fondos de Reserva se dividirán por las asignaciones totales fijadas proporcionalmente y multiplicadas por el módulo o uso potencial del nuevo socio.
\n
2.La entrega de fondos, productos o materias primas para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para la obtención de los servicios cooperativizados no integrarán el capital social y estarán sujetos a las condiciones fijadas o contratadas por la sociedad cooperativa.
\n
3.La Asamblea General podrá tomar acuerdos para la realización de financiaciones voluntarias de los socios y asociados. En dicho acuerdo, se determinarán los plazos y condiciones de financiación que admitirá cualquier modalidad jurídica. En ningún caso integrarán el capital social.
\n
4.Las sociedades cooperativas, previo acuerdo de la Asamblea General, podrán emitir obligaciones cuyo régimen jurídico y económico se ajustará a lo dispuesto en la legislación vigente. Estas obligaciones sólo podrán convertirse en aportaciones sociales cuando los obligacionistas sean socios o asociados y respetando los límites a la concentración de capital establecidos en la presente Ley.
\n
Artículo 59Otras formas de financiación
\n
1.La Asamblea General podrá acordar la emisión de títulos participativos remunerados a interés fijo o variable, o, bien, sujetos a una remuneración mixta, consistente en una parte sujeta a interés fijo y una parte de interés variable, fijado en función de los resultados de la sociedad cooperativa. Todo ello de acuerdo con las especificaciones del acuerdo de emisión, que además concretará el plazo de amortización y la normativa de aplicación. En todo caso, la suscripción de estos títulos dará derecho a la asistencia a las sesiones de la Asamblea General, con voz pero sin voto. Para ejercer este derecho el titular deberá manifestar ante el Secretario de la sociedad cooperativa su identidad y domicilio donde será convocado.
\n
2.Asimismo, la Asamblea General podrá acordar la contratación de cuentas de participación cuyo régimen se ajustará a lo establecido en el Código de Comercio.
\n
Artículo 60Ejercicio económico
\n
1.Salvo disposición expresa en contrario de los estatutos, el ejercicio económico coincidirá con el año natural.
\n
2.El Consejo Rector elaborará, en el plazo máximo de cuatro meses, contados a partir del cierre del ejercicio económico, el inventario, el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, la Memoria explicativa y la propuesta de distribución de excedentes netos y de beneficios extracooperativos o la propuesta de imputación de las pérdidas. El Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria se redactarán de forma clara y permitirán el exacto conocimiento de la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad cooperativa, así como los resultados del ejercicio y del curso de la actividad empresarial, todo ello de acuerdo con el Plan General de Contabilidad, el que asimismo se seguirá en orden a la valoración de las partidas del Balance.
\n
3.Sin perjuicio de lo establecido en la legislación general los estatutos sociales podrán contemplar, y la Asamblea General podrá acordar la revisión periódica o en casos concretos de los estados financieros de la sociedad cooperativa por auditores de cuentas.
\n
Artículo 61Determinación de los resultados del ejercicio económico
\n
1.La determinación de los resultados del ejercicio de la sociedad cooperativa se llevará a cabo de acuerdo con la normativa general contable.
\n
2.Figurarán en la contabilidad, en cuenta aparte, y se destinarán al Fondo de Reserva Obligatorio, los beneficios obtenidos de las actividades cooperativizadas que se realicen con terceros no socios, los beneficios procedentes de plusvalías en la enajenación de elementos del activo inmovilizados, los beneficios obtenidos de otras fuentes de financiación no necesarias para las finalidades específicas de la sociedad cooperativa y los beneficios derivados de invertir o actuar en empresas no cooperativas, salvo que las actividades de las mismas tengan carácter preparatorio, complementario o subordinado a las de la propia sociedad cooperativa.
\n
3.Se considerarán deducciones para fijar el excedente neto del ejercicio económico:
\n
a)El importe de los bienes entregados por los socios para la gestión y desarrollo de la sociedad cooperativa y el importe de los anticipos laborales de los socios de trabajo, que no serán superiores a las retribuciones satisfechas en la zona.
\n
b)Los gastos precisos para el funcionamiento de la sociedad cooperativa.
\n
c)Los intereses devengados en favor de los socios y asociados por las aportaciones al social y por los frutos de las financiaciones voluntarias, así como los intereses debidos a los obligacionistas y a los demás acreedores.
\n
d)Las cantidades destinadas a amortización.
\n
e)Cualquier otra que sea autorizada con los mismos efectos por la legislación fiscal aplicable.
\n
Artículo 62Aplicación de excedentes
\n
1.Los resultados netos del ejercicio, previa deducción de impuestos, se destinarán a cubrir pérdidas de ejercicios anteriores, si existieran. Del excedente restante se destinará un 30 por 100 a dotar los Fondos obligatorios, distribuyéndose de la siguiente forma:
\n
a)Íntegramente al Fondo de Reserva Obligatorio mientras éste no alcance el 50 por 100 del capital social.
\n
b)El 5 por 100 al Fondo de Educación y Promoción y el 25 por 100 al Fondo de Reserva Obligatorio, cuando éste alcance el 50 por 100 del capital social.
\n
c)El 10 por 100 al Fondo de Educación y Promoción y el 20 por 100 al Fondo de Reserva Obligatorio cuando éste doble al capital social.
\n
2.Los excedentes disponibles se aplicarán al retorno cooperativo, que será acreditado en proporción a las operaciones, servicios o actividades que cada socio haya realizado en la sociedad cooperativa. La aplicación efectiva de dicho retorno, podrá realizarse atendiendo a las necesidades económico-financieras de la sociedad cooperativa, según lo establecido en los estatutos o en otro caso, previo acuerdo de la Asamblea General, de conformidad con las siguientes modalidades:
\n
a)Incorporándolo al capital social con el incremento correspondiente a la parte de cada socio.
\n
b)Constituyendo un fondo, regulado por la Asamblea General, de manera que se limite la disponibilidad del dinero por un período máximo de cinco años, y se garantice su posterior distribución a favor del socio titular, con un interés que no excederá del interés básico del Banco de España incrementado en tres puntos.
\n
c)Satisfaciéndolo a los socios después de la aprobación del balance del ejercicio, en los plazos que fije la Asamblea General.
\n
d)Constituyendo un Fondo de Reserva Voluntario, cuyo régimen de funcionamiento será fijado por la Asamblea General.
\n
3.En el caso de las sociedades cooperativas de trabajo asociado y de las sociedades cooperativas que tienen socios de trabajo podrá establecerse que los excedentes pasen totalmente o en parte a integrar un fondo común especial, de carácter colectivo e irrepartible, pero con el reconocimiento del derecho de los socios a percibir, como intereses, una compensación directamente proporcional al importe con que cada uno de ellos haya contribuido a la formación de dicho fondo.
\n
Artículo 63Imputación de pérdidas
\n
1.Los estatutos sociales fijarán los criterios para la compensación de las pérdidas de ejercicio, con sujeción a las siguientes normas:
\n
a)Pueden imputarse al Fondo de Reserva Obligatorio y a fondos de reserva voluntarios, si existieran, el 30 por 100 de las pérdidas como máximo. La diferencia resultante se imputará a cada socio en proporción a las operaciones, servicios o actividades que hayan de realizar. En ningún caso se realizará la imputación en función de las aportaciones del socio al capital social.
\n
b)Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán directamente, en el ejercicio económico siguiente a aquel en que se hayan producido, mediante deducciones en las aportaciones al capital social. También pueden satisfacerse con cargo a los retornos que podrían corresponder al socio en los cinco años siguientes; las pérdidas que, pasado dicho plazo, queden sin compensar serán satisfechas directamente por el socio, en el plazo de un mes.
\n
c)Se imputarán al Fondo de Reserva Obligatorio las pérdidas que tengan su origen en la actividad cooperativizada que se lleve a cabo con terceros no socios, las pérdidas derivadas de la enajenación de elementos del activo inmovilizado y las pérdidas derivadas de las actividades ajenas a las finalidades específicas de la sociedad cooperativa o de inversiones o participaciones sociales en otras personas físicas o jurídicas no cooperativas. Si el importe del Fondo de Reserva Obligatorio es insuficiente para compensar estas pérdidas la diferencia se recogerá en una cuenta especial, para amortizarlo con cargo a futuros ingresos provenientes del Fondo de Reserva Obligatorio; a tal efecto, hasta que hayan sido amortizadas dichas pérdidas, se abonarán al Fondo de Reserva Obligatorio la totalidad del saldo resultante de la actualización del balance y el remanente existente de la cuenta de «Actualización de Aportaciones».
\n
d)En la imputación de pérdidas al Fondo de Reserva Obligatorio se llevará una prelación, en cada ejercicio económico, debiendo figurar en primer lugar las reguladas en el apartado a) de este artículo.
\n
Artículo 64Fondo de Reserva Obligatorio
\n
El Fondo de Reserva tiene por objeto la consolidación, desarrollo y garantía de la sociedad cooperativa. Será de carácter irrepartible entre los socios, y se constituirá:
\n
a)Con el porcentaje sobre los excedentes netos de cada ejercicio previsto en los estatutos sociales de conformidad con lo contemplado en el artículo 62.1 de esta Ley.
\n
b)Con los beneficios a que se refiere el artículo 61.2.
\n
c)Con las deducciones sobre las aportaciones obligatorias en los casos de bajas no justificadas o de expulsión del socio.
\n
d)Con las cuotas de ingreso y, si están previstas en los estatutos sociales, las cuotas periódicas.
\n
e)Con el porcentaje correspondiente sobre el resultado de la regularización del balance a que se refiere el artículo 56.
\n
Artículo 65Fondo de Educación y Promoción
\n
1.El Fondo de Educación y Promoción cooperativa tiene por objeto la formación de los socios y trabajadores en técnicas cooperativas económicas y profesionales, así como atender a los objetivos de incidencia social o medioambiental en el ámbito donde esté ubicada la sociedad cooperativa y a los fines de intercooperación.
\n
La Asamblea General debe fijar el destino de este fondo con arreglo a las líneas básicas acordadas por el Consejo Superior del Cooperativismo de Extremadura, cuyas dotaciones deberán figurar en el pasivo del balance con separación de otras partidas.
\n
El Fondo de Educación y Promoción cooperativa será de carácter inembargable y se constituirá:
\n
a)Con el porcentaje sobre los excedentes netos de cada ejercicio que establezcan los estatutos sociales, de conformidad con el artículo 62.1 de esta Ley.
\n
b)Con las multas y otras sanciones que por vía disciplinaria imponga la sociedad cooperativa a los socios.
\n
c)Con las subvenciones, donaciones y cualquier tipo de ayuda recibida de los socios o de terceros para el cumplimiento de los fines propios del Fondo.
\n
CAPÍTULO VIII
\n
Documentación social y contabilidad
\n
Artículo 66Documentación social
\n
1.Las sociedades cooperativas llevarán, en orden y al día, los siguientes libros:
\n
a)Registro de socios.
\n
b)Registro de aportaciones sociales.
\n
c)Libro de Actas de la Asamblea General, del Consejo Rector y, en su caso, del Comité de Recursos, así como el Libro de Informes de los Interventores y del Letrado Asesor.
\n
d)Libro de inventarios y balances y libro diario.
\n
e)Cualesquiera otros que les sean impuestos por las disposiciones legales.
\n
2.Los libros y los demás registros contables que deberán llevar las sociedades cooperativas irán encuadernados y foliados y, antes de su uso, serán legalizados de conformidad a lo establecido en la legislación vigente.
\n
3.También son válidos los asientos y anotaciones realizadas por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados, que posteriormente serán encuadernados correlativamente, para formar libros obligatorios, los cuales serán legalizados de conformidad a lo establecido en la legislación vigente.
\n
Artículo 67Contabilidad
\n
Las sociedades cooperativas deben llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo al Plan General de Contabilidad.
\n
Artículo 68Depósito de cuentas anuales
\n
1.Las asociaciones, uniones y federaciones de sociedades cooperativas depositarán en la Dirección General de Trabajo de la Consejería de Presidencia y Trabajo de la Junta de Extremadura, en los dos meses siguientes a la fecha en que hayan sido aprobadas por la Asamblea General, las cuentas anuales, que comprenderán el balance, la cuenta anual de pérdidas y ganancias y la memoria explicativa del ejercicio.
\n
2.Las entidades anteriores que en virtud de la Ley de Auditoría de Cuentas, previsión de los estatutos, acuerdo de la Asamblea General o disposición de esta Ley tengan la obligación de someterse a una auditoría de cuentas, estarán obligadas a depositar el informe de los auditores en la mencionada Dirección General de Trabajo en el plazo de dos meses siguientes a su realización.
\n
CAPÍTULO IX
\n
De las sociedades cooperativas especiales
\n
Artículo 69Sociedades cooperativas especiales
\n
1.Con independencia de la actividad que constituye el objeto social, la sociedad cooperativa podrá solicitar y obtener de la Dirección General de Trabajo de la Consejería de Presidencia y Trabajo de la Junta de Extremadura la calificación de sociedad cooperativa especial.
\n
Esta calificación no formará parte de la denominación y la solicitud deberá ser acordada en Asamblea General por mayoría de dos tercios de los votos presentes y presentados.
\n
2.La Dirección General de Trabajo de la Consejería de Presidencia y Trabajo de la Junta de Extremadura, previo informe del Consejo Superior del Cooperativismo de Extremadura, y en los términos que se establezcan reglamentariamente, concederá o denegará la calificación solicitada, ponderadas las circunstancias de número de socios, volumen de negocios, tiempo de funcionamiento y solvencia patrimonial, económica y financiera.
\n
3.El régimen jurídico y económico de las sociedades cooperativas, calificados de especiales, estará sometido a los requisitos y exigencias contempladas en esta Ley con las siguientes excepciones:
\n
a)El importe total de las aportaciones de cada socio o asociado al capital social, en las sociedades cooperativas de primer grado, puede alcanzar el 40 por 100 del capital social.
\n
b)Las aportaciones al capital social son libremente transmisibles entre los socios y asociados, siempre que se respete el límite máximo de aportaciones al capital social anteriormente expuesto.
\n
c)En el supuesto de que no se hayan actualizado las aportaciones al capital social, el socio o asociado que cause baja o sea expulsado y lleve cinco años en la sociedad cooperativa tiene derecho a una parte proporcional a su participación en el capital social, de la reserva de actualización constituida al efecto conforme a lo establecido en el artículo 56.
\n
d)Con independencia de lo establecido en la Ley de Auditoría de Cuentas y lo que a estos efectos establezcan los estatutos o acuerde la Asamblea General, la sociedad cooperativa especial estará obligada a someterse a una auditoría externa de las cuentas anuales, realizada de conformidad con lo previsto en la Ley de Auditorías de Cuentas vigente.
\n
e)Para la determinación de los resultados del ejercicio se aplicarán las normas y criterios establecidos por las sociedades mercantiles, sin que exista obligación de que figuren en cuenta aparte los beneficios o pérdidas que tengan su origen en actividades no cooperativizadas o de carácter extraordinario.
\n
f)Una vez deducidas las cantidades que se destinen a compensar pérdidas de ejercicios anteriores, y en su caso atender los impuestos exigibles, constituirán los excedentes disponibles o las pérdidas del ejercicio, sin que exista obligación de distinguir entre los beneficios y excedentes cooperativos y extracooperativos, o extraordinarios, y en consecuencia tampoco existe obligación de acoger análoga distinción en orden al origen de las pérdidas y a la imputación y prelación de las mismas, salvo en la imputación a los fondos existentes, siendo la última para el Fondo de Reserva Obligatorio.
\n
g)Los estatutos sociales podrán prever que la retribución de las aportaciones de los asociados al capital social se detraiga de los resultados anuales en proporción al capital social desembolsado de cada uno de ellos y hasta el límite global del 45 por 100. Del mismo modo, las pérdidas se imputarán en igual proporción y límite. En estos casos, y como excepción para esta clase de sociedades cooperativas, se distinguirá entre beneficios y excedentes o pérdidas cooperativas extracooperativas y extraordinarias, aplicando la retribución o la imputación de las pérdidas con cargo exclusivamente a los excedentes netos cooperativos determinados de acuerdo con el número 3 del artículo 61.
\n
Artículo 69Sociedades cooperativas especiales
\n
Las sociedades cooperativas especiales se regirán por su Ley especial.
\n
Se modifica por la disposición adicional 1 de la Ley 8/2006, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2007-1724.
\n
CAPÍTULO X
\n
De la modificación de Estatutos
\n
Artículo 70Requisitos de la modificación
\n
1.La modificación de los estatutos debe ser acordada por la Asamblea General y exige la concurrencia de los siguientes requisitos:
\n
a)Que el Consejo Rector o, en su caso, los socios o asociados autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación detallada de la misma.
\n
b)Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse.
\n
c)Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los socios y a los asociados de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
\n
d)Que el acuerdo sea tomado por la Asamblea General por la mayoría requerida en el artículo 34.2.
\n
2.En todo caso, el acuerdo con el texto aprobado se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, por el procedimiento que reglamentariamente se establezca.
\n
Artículo 71Cambio de clase
\n
Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la sociedad cooperativa, los socios que no hayan votado a favor del acuerdo tendrán derecho a separarse de la sociedad, considerando su baja como justificada. Este derecho podrá ejercitarse hasta que transcurra un mes a contar de la inscripción del acuerdo en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
\n
Artículo 72Cambio de domicilio
\n
Salvo disposición contraria de los estatutos, el cambio de domicilio social consistente en su traslado dentro del mismo término municipal no exigirá el acuerdo de la Asamblea General, pudiendo acordarse por el Consejo Rector.
\n
Dicha modificación se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura por el procedimiento que reglamentariamente se establezca.
\n
Artículo 73Publicidad de determinadas modificaciones
\n
1.El cambio de denominación, el de domicilio, la sustitución o cualquier modificación del objeto social se anunciarán en los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo, sin cuya publicidad no podrá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
\n
2.Una vez inscrito el cambio de denominación social en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, se hará constar en los demás Registros a los que pudiera tener acceso la sociedad por medio de notas marginales.
\n
CAPÍTULO XI
\n
De la transformación, fusión y escisión Sección primera. De la transformación
\n
Artículo 74Transformación de la sociedad cooperativa
\n
1.La sociedad cooperativa podrá transformarse en cualquier clase de sociedad mercantil, incluso en agrupación de interés económico.
\n
2.Si así lo permite su objeto, la sociedad cooperativa podrá transformarse en sociedad civil. Esta transformación se regirá por las normas de la presente sección en todo lo que resulte aplicable.
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Artículo 75Requisitos de la transformación
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La transformación de la sociedad cooperativa deberá cumplir los siguientes requisitos:
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a)La transformación sólo podrá efectuarse por necesidades empresariales, organizativas, económicas o análogas que exijan soluciones societarias inviables en el sistema jurídico cooperativo, a juicio del Consejo Rector y, en su caso, de los Interventores.
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b)El acuerdo de transformación deberá ser adoptado por la Asamblea General, con los requisitos y formalidades establecidas para la modificación de los estatutos. La Asamblea General deberá aprobar, asimismo, el balance de la sociedad cooperativa, cerrado el día anterior al del acuerdo, las menciones exigidas por la Ley para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte y la cuota que corresponde a cada socio o asociado en el capital social de la nueva sociedad, que será proporcional a la participación que tuviera en el capital social de la sociedad cooperativa que transforma.
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c)El patrimonio no dinerario de la sociedad cooperativa será valorado por el Consejo Rector previo informe de uno o varios expertos independientes que posean la habilitación legal correspondiente. La valoración del Consejo Rector será sometida a la aprobación de la Asamblea General, y el informe de los expertos se incorporará a la escritura.
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d)El acuerdo de transformación deberá publicarse en el «Diario Oficial de Extremadura» y en los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo.
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e)El acuerdo de transformación será elevado a escritura pública. La escritura pública de transformación, que habrá de ser otorgada por la sociedad y por todos los socios que pasen a responder personalmente de las deudas sociales, contendrá las menciones exigidas por la Ley para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte, así como la relación de socios que hayan hecho uso del derecho de separación y el capital que representen.
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f)La escritura pública de transformación de la sociedad cooperativa se presentará en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, acompañada del balance de la sociedad cerrado el día anterior a la fecha del acuerdo de transformación y del balance final cerrado el día anterior al del otorgamiento de la escritura si algún socio hubiera ejercitado el derecho de separación.
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El Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura emitirá certificación en la que consten la transcripción literal de todos los asientos que hayan de quedar vigentes y la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación. Al emitirse la certificación se extenderá nota de cierre provisional de la hoja de la sociedad cooperativa que se transforma.
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g)La escritura de transformación se presentará para su inscripción en el Registro Mercantil acompañada del balance cerrado el día anterior al acuerdo de transformación, así como de la certificación del Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura indicada en la letra f) anterior.
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h)Inscrita la transformación, el Registrador Mercantil lo comunicará de oficio al Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, que procederá a la inmediata cancelación de los asientos relativos a la sociedad.
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Artículo 76Derecho de separación
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Tendrán derecho de separación los socios que hayan votado en contra en el acto de la Asamblea y los que, no habiendo asistido a la Asamblea, expresen su disconformidad mediante escrito dirigido al Consejo Rector en el plazo de cuarenta días desde la publicación del último anuncio del acuerdo. Tales socios tendrán derecho al reembolso de sus aportaciones al capital social como si se tratara de baja justificada.
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Artículo 77Responsabilidad personal de los socios
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Salvo que los acreedores de la sociedad cooperativa hubieran consentido expresamente la transformación, la responsabilidad personal de los socios, en el caso de que la tuvieren, subsistirá en sus mismos términos por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación. Esta responsabilidad prescribirá a los cinco años a contar desde la publicación de la transformación de la sociedad cooperativa en otra sociedad en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».
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Artículo 78Destino de los Fondos
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El Fondo de Reserva Obligatorio, el Fondo de Educación y Promoción y cualesquiera otros Fondos o Reservas que no sean repartibles entre los socios recibirán el destino establecido para el caso de disolución de las sociedades cooperativas.
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Artículo 79Continuidad de la sociedad transformada
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1.La transformación efectuada con arreglo a lo prevenido en esta Ley no cambiará la personalidad jurídica de la sociedad, que continuará subsistiendo bajo la forma nueva.
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2.Los socios que en virtud de la transformación asuman responsabilidad ilimitada o cualquier otra clase de responsabilidad personal por las deudas sociales responderán en la misma forma de las deudas anteriores a la transformación.
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Artículo 80Régimen de los asociados
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A los asociados les será de aplicación lo previsto en esta sección para los socios, de acuerdo con su régimen propio.
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Artículo 81Transformación de otras sociedades en sociedades cooperativas
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1.Las sociedades civiles y mercantiles podrán transformarse en sociedades cooperativas, siempre que la legislación civil o mercantil aplicable a aquéllas no lo prohíba.
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2.La transformación no afectará a la personalidad jurídica de la sociedad transformada.
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3.El acuerdo de transformación deberá constar en escritura pública que contendrá las menciones previstas en esta Ley para la constitución de una sociedad cooperativa.
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La escritura de transformación se presentará para su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura acompañada del balance de la sociedad cerrado el día anterior a la fecha del acuerdo de transformación, de la certificación del Registro Mercantil en la que consten la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes y la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación, y del informe de uno o varios expertos independientes que posean la habilitación legal correspondiente sobre el valor del patrimonio no dinerario. En la escritura se indicará también la participación en el capital social que corresponda a cada uno de los socios. Inscrita la transformación, el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura lo comunicará de oficio al Registro Mercantil correspondiente para que proceda conforme a Derecho convenga.
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4.Si la legislación aplicable a las sociedades que se transforman en sociedades cooperativas reconociere a los socios el derecho de separación en caso de transformación o de modificación de los estatutos, la escritura pública de transformación contendrá la relación de quienes hayan hecho uso del mismo y el capital que representen, así como el balance final cerrado el día anterior al del otorgamiento de la escritura.
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5.La transformación en sociedad cooperativa no altera el régimen de responsabilidad de los socios de la entidad transformada por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la entidad, a no ser que los acreedores hayan consentido expresamente la transformación.
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Cuando los socios, en virtud de la transformación en sociedad cooperativa, asuman responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responderán de la misma forma por las deudas anteriores a la transformación.
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6.El acuerdo de transformación en sociedad cooperativa será adoptado por el órgano social que resulte competente y cumpliendo los requisitos que estén previstos en la legislación que resulte aplicable a la sociedad que se transforma.
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Sección segunda. De la fusión
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Artículo 82Modalidades y efectos de la fusión
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1.Será posible la fusión de sociedades cooperativas en una nueva o la absorción de una o más por otra sociedad cooperativa ya existente.
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Las sociedades cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones al capital social o a los socios o a los asociados.
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Será necesaria la autorización judicial para participar en una fusión en los supuestos en que la liquidación sea consecuencia de la resolución judicial a que se refiere el apartado g) del artículo 96 de esta Ley.
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2.Las sociedades cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por otra ya existente quedarán disueltas, aunque no entrarán en liquidación, y sus patrimonios, socios y, en su caso, los asociados pasarán a la sociedad nueva o absorbente, que asumirá los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. Los Fondos Sociales, obligatorios o voluntarios, de las sociedades disueltas pasarán a integrarse en los de la sociedad cooperativa o absorbente.
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Artículo 83Proyecto de fusión
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1.El proyecto de fusión deberá ser fijado en un convenio previo por los Consejos Rectores de las sociedades que se fusionen, y contendrá, como mínimo, las menciones siguientes:
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1.ª La denominación, clase y domicilio de las sociedades cooperativas que participan en la fusión de la nueva sociedad, en su caso, así como los datos identificadores de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
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2.ª Sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio o asociado de las sociedades disueltas, como aportaciones al capital social de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
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3.ª Los derechos que vayan a reconocerse a los socios de las sociedades disueltas en la utilización de los servicios de la sociedad nueva o absorbente.
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4.ª La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
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5.ª Los derechos que correspondan a los titulares de participaciones especiales, títulos participativos u otros títulos asimilables de las sociedades cooperativas que se extingan en la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
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2.Firmado el convenio previo de fusión, los Consejos Rectores de las sociedades cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de las sociedades cooperativas que se disuelven en la nueva o absorbente.
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3.El proyecto quedará sin efecto si la fusión no queda aprobada por todas las sociedades cooperativas que participen en ella en un plazo de seis meses desde la fecha del proyecto.
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Artículo 84Información a los socios y asociados sobre la fusión
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Al publicar la convocatoria de la Asamblea General deberán ponerse a disposición de los socios y asociados en el domicilio social los siguientes documentos:
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1.º El proyecto de fusión a que se refiere el artículo anterior.
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2.º El Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria explicativa de los tres ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, junto con los correspondientes informes de los Interventores y, en su caso, de los auditores de cuentas.
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3.º El balance de fusión de cada una de las sociedades cooperativas. Podrá considerarse balance de fusión al último balance anual aprobado, siempre que no sea anterior en más de ocho meses a la fecha de celebración de la Asamblea que ha de resolver sobre la fusión. Si el balance anual no cumpliera con este requisito, será preciso ser censurado por los Interventores y, en su caso, por los auditores de cuentas y habrá de ser sometido a la aprobación de la Asamblea. La impugnación del balance de fusión no podrá suspender por sí sola la ejecución de ésta.
\n
4.º La Memoria redactada por el Consejo Rector sobre la conveniencia y efectos de la fusión.
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5.º El proyecto de estatutos de la nueva sociedad o, si se trata de una absorción, el texto íntegro de las modificaciones que, en su caso, hayan de introducirse en los estatutos de la sociedad absorbente.
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6.º Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.
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7.º La relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio de los miembros de los Consejos Rectores de las sociedades cooperativas que participen en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como miembros del Consejo Rector como consecuencia de la fusión.
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Artículo 85El acuerdo de fusión
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1.El acuerdo de fusión deberá ser adoptado en Asamblea General por cada una de las sociedades que se fusionen por la mayoría requerida en el número 2 del artículo 34, cumpliendo los siguientes requisitos:
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a)La convocatoria de la Asamblea General, que se ajustará a las normas legales y estatutarias, deberá incluir las menciones mínimas del proyecto de fusión a que se refiere el artículo 83, y hará constar el derecho de todos los socios y asociados a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 84, así como a pedir la entrega o envío gratuito del texto íntegro del proyecto de fusión y de la Memoria redactada por el Consejo Rector sobre la conveniencia y efectos de la fusión.
\n
b)El acuerdo de fusión deberá aprobar sin modificaciones el proyecto de fusión y, cuando la fusión se realice mediante la creación de una nueva sociedad, deberá incluir las menciones exigidas en el número 2 del artículo 9, en cuanto resulten de aplicación.
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c)El acuerdo de fusión de cada una de las sociedades cooperativas, una vez adoptado, se publicará en el «Diario Oficial de Extremadura» y en los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo.
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2.Desde el momento en que el proyecto de fusión haya sido aprobado por la Asamblea General de cada una de las sociedades cooperativas, todas ellas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.
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Artículo 86Derecho de separación del socio
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1.Los socios y asociados de las sociedades cooperativas que se extingan, disconformes con el acuerdo de fusión, tendrán derecho a separarse de su sociedad cooperativa, mediante escrito dirigido al Presidente del Consejo Rector dentro de los cuarenta días siguientes a la última publicación del anuncio a que se refiere el apartado c) del número 1 del artículo 85.
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2.La sociedad cooperativa resultante de la fusión asumirá la obligación de la liquidación de las aportaciones al socio disconforme con la fusión, en la forma regulada en esta Ley para el caso de baja justificada.
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3.Por el solo hecho de la fusión no tendrán derecho a separarse los socios y asociados de la sociedad cooperativa absorbente.
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Artículo 87Derecho de oposición de los acreedores
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1.La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurran dos meses desde la fecha del último anuncio del acuerdo a que se refiere el apartado c) del número 1 del artículo 85. Si durante este plazo algún acreedor ordinario de algunas de las sociedades que se extinguen se opusiera por escrito a la fusión, ésta no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si previamente la sociedad deudora, o la que vaya a resultar de la fusión, no aporta garantía suficiente para los mismos. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.
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2.En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente este derecho de oposición de los acreedores.
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Artículo 88Escritura e inscripción de la fusión
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La formalización de los acuerdos de fusión se hará mediante escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas Asambleas Generales de las sociedades que se fusionan, que habrá de contener el balance de fusión de las sociedades que se extinguen.
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Si la fusión se realizara mediante la creación de una nueva sociedad, la escritura deberá contener, además, las menciones exigidas en el artículo 13, en cuanto resulten de aplicación para la constitución de la misma; si se realizan por absorción contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la sociedad absorbente con motivo de la fusión.
\n
La escritura de fusión tendrá eficacia, en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, para la cancelación de las sociedades que se extinguen y la inscripción de la nuevamente constituida o modificaciones de la absorbente.
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Artículo 89Fusión de sociedades cooperativas con otras sociedades
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1.Será posible la fusión de sociedades cooperativas con otro tipo de sociedades. La sociedad resultante de la fusión o la sociedad absorbente podrá ser una sociedad cooperativa o de otra clase.
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2.A estas fusiones se aplicarán directa o analógicamente las normas jurídicas reguladoras de las sociedades que se fusionan.
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3.La parte correspondiente a los Fondos de Reserva Obligatorios, de Educación y Promoción y de cualesquiera otros Fondos o Reservas que no sean repartidos entre los socios recibirán el destino establecido para el caso de disolución de las sociedades cooperativas.
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Sección tercera. De la escisión
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Artículo 90Modalidades
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1.Se entiende por escisión:
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a)La extinción de una sociedad cooperativa, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente.
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b)La segregación de una o varias partes del patrimonio de una sociedad cooperativa sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes.
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2.Las sociedades beneficiarias de la escisión pueden ser sociedades cooperativas o tener cualquier otra forma mercantil.
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Artículo 91Desembolso íntegro
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Sólo podrá acordarse la escisión de una sociedad cooperativa si están íntegramente desembolsadas todas las aportaciones al capital social.
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Artículo 92Escisión parcial
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1.En el caso de escisión parcial, la parte del patrimonio social que se divida o segregue deberá formar una unidad económica.
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2.Si la parte que se divide o segrega está constituida por una o varias empresas o establecimientos comerciales, industriales o de servicios además de los otros efectos, podrán ser atribuidas a la sociedad beneficiaria las deudas contraídas para la organización o el funcionamiento de la empresa que se traspasa.
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Artículo 93Régimen de la escisión