4.Salvo que los estatutos exijan su asistencia personal, las personas socias podrán hacerse representar por otras personas socias mediante autorización por escrito con carácter especial para cada asamblea. En el caso de asamblea universal, el escrito en que se acredite la representación deberá contener el orden del día previsto.
\n
Ninguna persona socia podrá ostentar más de dos representaciones, además de la suya. La representación es revocable. La asistencia personal a la asamblea general de la persona representada tendrá valor de revocación.
\n
5.Si los estatutos lo prevén, en las cooperativas de consumo, de viviendas, enseñanza, agrarias y alimentarias, y en cualesquiera otras dirigidas a la satisfacción de necesidades familiares, las personas socias podrán hacerse representar en la asamblea general por su cónyuge u otro familiar, hasta el grado de parentesco que admitan los estatutos, o tutor o tutora legal con plena capacidad de obrar. También determinarán si se exigirá poder especial para cada sesión asamblearia o si el escrito de representación tendrá validez durante el periodo que aquellos señalen.
\n
6.Presidirá la asamblea general la persona designada por los estatutos. En su defecto, quien presida el órgano de administración. Y, a falta de esta, la persona socia que elija la asamblea. Corresponde a la presidenta o presidente dirigir las deliberaciones, mantener el orden en el desarrollo de la asamblea y velar por el cumplimiento de las formalidades legales.
\n
7.La presidenta o presidente estará asistido por una secretaria o secretario designado también por los estatutos o por las personas socias asistentes a la asamblea.
\n
8.La votación será secreta en los supuestos previstos en esta ley o en los estatutos, y, en todo caso, a solicitud de personas socias que representen el diez por ciento de las personas socias presentes y representadas.
\n
9.Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo que esta ley expresamente autorice su adopción.
\n
10.Las personas administradoras deberán asistir a las asambleas generales. Los estatutos podrán autorizar u ordenar la asistencia de directoras, directores, gerentes, técnicas, técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. La asamblea general podrá autorizar la presencia de cualquier otra persona.
\n
Se modifica el apartado 1 por el art. 3 de la Ley 5/2021, de 7 de octubre. Ref. BOE-A-2021-18036
\n
Artículo 37Derecho de voto
\n
1.En las cooperativas cada persona socia tendrá un voto.
\n
2.No obstante, en las cooperativas de primer grado los estatutos pueden prever que el derecho de voto de las personas jurídicas socias que sean cooperativas, sociedades controladas por estas y entidades públicas sea proporcional a la actividad cooperativa con la sociedad o a las prestaciones complementarias a esta actividad en el marco de la intercooperación.
\n
En este supuesto los estatutos deberán fijar con claridad los criterios de proporcionalidad del derecho de voto.
\n
El número de votos de una persona socia que no sea una sociedad cooperativa no podrá ser superior al tercio de los votos totales de la cooperativa.
\n
3.En las cooperativas de segundo o ulterior grado se estará a lo previsto en el artículo 149.
\n
En las de crédito se aplicará lo establecido en la normativa especial aplicable a estas entidades.
\n
4.El número total de votos de las personas socias colaboradoras, las inactivas o no usuarias, las personas socias en excedencia y las de vínculo de duración determinada no podrá alcanzar, en ningún caso, la mitad de los votos totales de la cooperativa.
\n
5.Los estatutos deberán establecer los supuestos en los que, por conflicto de intereses, la persona socia deba abstenerse de votar.
\n
6.Los estatutos podrán establecer el procedimiento, las condiciones y los requisitos para efectuar las votaciones mediante procedimientos telemáticos, que, en su caso, deben garantizar la confidencialidad del voto.
\n
Artículo 38Régimen de mayorías
\n
1.Los acuerdos de la asamblea general se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente emitidos. A estos efectos, no se computarán los votos en blanco ni las abstenciones. Se exceptuarán los supuestos en que esta ley o los estatutos establezcan una mayoría reforzada.
\n
2.Será necesaria mayoría de dos tercios de los votos válidamente emitidos por las personas socias presentes o representadas para acordar la transformación, la fusión, la escisión y la disolución de la cooperativa, siempre que el número de votos presentes y representados sea inferior al setenta y cinco por ciento del total de votos de la cooperativa.
\n
Artículo 39Acta de asamblea general
\n
1.Los acuerdos de la asamblea general se consignarán en acta, que redactará el secretario o secretaria, y transcribirá en el libro de actas, con expresión de las siguientes circunstancias:
\n
a)Fecha y lugar de la reunión.
\n
b)Fecha y modo en que se hubiera efectuado la convocatoria, salvo que se trate de asamblea universal.
\n
c)Texto íntegro de la convocatoria.
\n
d)El número de personas socias concurrentes, indicando cuántas lo hacen personalmente y cuántas asisten por representación, y si se celebra la asamblea en primera, segunda o tercera convocatoria.
\n
e)Un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia.
\n
f)El contenido de los acuerdos adoptados.
\n
g)El resultado de las votaciones, expresando las mayorías con que se hubiera adoptado cada uno de los acuerdos. Siempre que lo solicite quien haya votado en contra, se hará constar su oposición a los acuerdos.
\n
h)La aprobación del acta, cuando se hubiera producido al finalizar la reunión.
\n
2.La lista de personas asistentes figurará al comienzo de la propia acta o se adjuntará a ella por medio de anexo firmado por el secretario o secretaria con el visto bueno del presidente o presidenta. La lista de personas asistentes podrá formarse también mediante fichero o incorporarse a soporte informático, con los requisitos establecidos en el reglamento del registro mercantil para las sociedades de esta naturaleza.
\n
3.El acta podrá ser aprobada por la propia asamblea a continuación de haberse celebrado esta o, en su defecto y necesariamente, dentro del plazo de quince días, por el presidente o presidenta y dos personas socias, designadas por la asamblea, quienes la firmarán, además del secretario o secretaria.
\n
4.Cualquier persona asistente a la asamblea tendrá derecho a solicitar certificaciones del texto íntegro del acta o de los acuerdos adoptados, que serán expedidas por quien sea secretario o secretaria a la fecha de la expedición, con el visto bueno del presidente o presidenta o, en su caso, por el administrador o administradora única.
\n
5.Los acuerdos producirán los efectos a ellos inherentes desde el momento en que hayan sido adoptados.
\n
6.Los acuerdos inscribibles deberán presentarse en el Registro de Cooperativas de Euskadi dentro de los treinta días siguientes al de la aprobación del acta.
\n
Artículo 40Asamblea de delegadas y delegados
\n
1.Los estatutos podrán establecer que la asamblea general se constituya como asamblea de delegadas o delegados de las personas socias, elegidas o elegidos en juntas preparatorias, en los casos en que la cooperativa tenga más de quinientas personas socias o concurran circunstancias que dificulten de forma grave y permanente la presencia de todas las personas socias en la asamblea general.
\n
2.Los estatutos deberán regular expresamente los criterios de adscripción de las personas socias a cada junta preparatoria, el régimen de convocatoria y constitución de estas, las normas para la elección de delegadas o delegados, que deberán ser siempre personas socias, el número de votos que podrá ostentar cada delegada o delegado en la asamblea y el carácter y duración del mandato que se les confiera.
\n
3.Para regular el número de delegadas o delegados a elegir por cada junta preparatoria y el número de votos que ostenten en la asamblea general, los estatutos deberán atenerse necesariamente a criterios de proporcionalidad.
\n
4.En lo no previsto en el presente artículo y en los estatutos sobre las juntas preparatorias, se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la asamblea general.
\n
Artículo 41Impugnación de acuerdos de la asamblea general
\n
1.Podrán ser impugnados los acuerdos de la asamblea general que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de una o varias personas socias o de terceras personas no socias, los intereses de la cooperativa.
\n
2.No procederá la impugnación de un acuerdo que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro en los términos de la Ley de Sociedades de Capital ni en los demás supuestos que dicha norma prevé. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, el juzgado de lo mercantil otorgará un plazo razonable para que aquella pueda ser subsanada.
\n
3.La acción de impugnación podrá ser ejercitada por todas las personas socias, las personas administradoras, las personas miembros de la comisión de vigilancia y cualquier persona tercera no socia con interés legítimo, y caducará en el plazo de un año, con excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público.
\n
4.El plazo de caducidad para el ejercicio de la acción de impugnación prevista en el apartado anterior de este artículo se computará desde la fecha de adopción del acuerdo o, si fuera inscribible, desde la fecha de su inscripción en el Registro de Cooperativas de Euskadi.
\n
5.Con carácter general el procedimiento de impugnación se acomodará a las normas establecidas en la Ley de Sociedades de Capital, con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado se exigirá que quien demande sea la Comisión de Vigilancia o personas socias que representen al menos un 10 % del número de votos en cooperativas de más de 50 personas socias, un 15 % en las cooperativas de entre 10 y 50 personas socias y el 20 % en cooperativas de menos de 10 personas socias.
\n
6.La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todas las personas socias, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceras personas no socias de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro de Cooperativas de Euskadi, la sentencia determinará su cancelación.
\n
Sección 2.ª De la administración y representación de la cooperativa
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Artículo 42Las personas administradoras. Naturaleza y competencias
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1.Las personas administradoras son el órgano al que corresponde en exclusiva la gestión y representación de la cooperativa, y ejercen además todas las facultades que no estén expresamente reservadas por la ley o los estatutos a otros órganos sociales.
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2.Los estatutos deberán determinar el modo en que se ejerza la representación atribuida a las personas administradoras, que se extenderá, en juicio o fuera de él, a todos los actos comprendidos en el objeto social. Cualquier limitación estatutaria de las facultades representativas de las personas administradoras será ineficaz frente a terceras personas no socias. La cooperativa quedará obligada frente a terceras personas no socias que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aunque se desprenda de los estatutos que el acto no está comprendido en el objeto social.
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Artículo 43Elección de las personas administradoras
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1.Las personas administradoras se configuran como un órgano colegiado con el nombre de consejo rector. No obstante, cuando el número de personas socias de la cooperativa no sea superior a diez, los estatutos podrán prever la existencia de administrador o administradora única.
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Los estatutos fijarán el número de personas administradoras o, al menos, su número máximo y mínimo, en cuyo caso será la asamblea general la que lo precise.
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2.El administrador o administradora única deberá ser persona socia cooperadora. En el consejo rector, una tercera parte de sus miembros podrá ser elegida entre personas no socias, salvo prohibición expresa de los estatutos.
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3.Las personas administradoras serán elegidas por la asamblea general, por el mayor número de votos válidamente emitidos en votación secreta.
\n
Cuando en el consejo rector de la cooperativa se hayan establecido reservas de puestos conforme a lo previsto en el artículo 47.6, salvo disposición contraria de los estatutos, cada colectivo de personas socias afectado tendrá derecho a elegir directamente en la asamblea el número de consejeros o consejeras que le corresponda, sin intervenir en la elección de las restantes personas miembros del consejo.
\n
4.En caso de ser designada administradora una persona jurídica, esta deberá nombrar a una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo.
\n
5.El nombramiento de las personas administradoras surtirá efecto desde el momento de su aceptación, y deberá ser presentado a inscripción en el Registro de Cooperativas de Euskadi dentro de los 30 días siguientes a la fecha de aquella.
\n
6.El órgano de administración podrá conferir y revocar apoderamientos generales a una o varias personas responsables de la dirección o gerencia, cuyas facultades serán las otorgadas en la escritura de poder, que solo podrá referirse al tráfico ordinario de la cooperativa. Tanto el nombramiento como el apoderamiento y su revocación deberán inscribirse en el Registro de Cooperativas de Euskadi. El órgano de administración también podrá conferir apoderamientos singulares a cualquier persona.
\n
7.Si durante el plazo para el que fueron elegidas consejeras o consejeros se produjesen vacantes en número minoritario, sin que existieran suplentes, el consejo rector podrá designar entre las personas socias la persona que haya de ocupar la vacante hasta que se reúna la primera asamblea general.
\n
Artículo 44Incapacidad y prohibiciones
\n
1.No podrán ser administradoras las siguientes personas:
\n
a)Las menores de edad no emancipadas, las judicialmente incapacitadas, las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal, mientras no haya concluido el periodo de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso, y las condenadas por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia, o por cualquier clase de falsedad, así como aquellas que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio.
\n
b)El personal funcionario o al servicio de la Administración pública con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces, juezas, magistrados o magistradas y las demás personas afectadas por una incompatibilidad legal.
\n
c)Las que desempeñen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades competitivas a las de la cooperativa, o que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la misma, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 49.4 de esta ley.
\n
d)Las que sean miembros de la comisión de vigilancia y del comité de recursos, y las personas directoras gerentes.
\n
e)Las incursas en los supuestos estatutariamente previstos.
\n
2.El administrador o administradora que estuviese incurso en cualquiera de las incapacidades o prohibiciones de este artículo deberá dimitir inmediatamente. No obstante, podrá ser suspendido temporalmente en el ejercicio de su cargo, hasta la celebración de la siguiente asamblea general, por la comisión de vigilancia, y si no la hubiera por el consejo rector. La asamblea general, siempre que se haya producido la suspensión cautelar o a petición de cualquier persona socia, procederá a la destitución del administrador o administradora, a excepción del caso previsto en el apartado c), en que la asamblea general decidirá libremente su cese o continuidad.
\n
Artículo 45Remuneración
\n
1.El cargo de administrador o administradora será gratuito. No obstante, será remunerado siempre que así se autorice expresamente en los estatutos, que establecerán, además, los criterios para la fijación de las remuneraciones a las personas administradoras. Corresponderá a la asamblea general fijar el importe anual de la remuneración.
\n
En todo caso, la remuneración deberá guardar una proporción razonable con la importancia de la cooperativa, con la situación económica que tuviera en cada momento y, sobre todo, con las prestaciones efectivas realizadas por las personas administradoras en el desempeño del cargo.
\n
Todo ello deberá figurar en la memoria anual.
\n
2.En cualquier caso, serán resarcidas de los gastos que el cargo les origine.
\n
Artículo 46Duración y cese
\n
1.Las personas administradoras serán elegidas por un periodo que fijarán los estatutos –entre dos y cinco años–. Podrán ser reelegidas –por iguales plazos–, salvo que los estatutos establezcan lo contrario. Transcurrido el plazo para el que fueron nombradas, las personas administradoras continuarán provisionalmente en su cargo hasta que se celebre la próxima asamblea general.
\n
2.La asamblea general podrá, sin necesidad de su constancia en el orden del día, decidir la destitución de las personas administradoras. Cuando no figure en el orden del día, deberán votar a favor de la destitución las dos terceras partes de los votos presentes y representados.
\n
3.Cuando algún administrador o administradora sea destituida, se procederá en la misma sesión a la elección de nuevas personas administradoras por la asamblea general, aunque no figure en el orden del día.
\n
4.El cese por cualquier causa de las personas administradoras solo surtirá efectos frente a terceras personas no socias desde su inscripción en el Registro de Cooperativas de Euskadi.
\n
Artículo 47Composición y renovación del consejo rector
\n
1.Los estatutos establecerán la composición del consejo rector, cuyo número de miembros no podrá ser inferior a tres. Si estableciesen la existencia de suplentes para sustituir a las personas miembros titulares en caso de vacante definitiva, determinarán su número y el sistema de elección y sustitución.
\n
2.Salvo que los estatutos prevean su elección por la asamblea general, el consejo rector elegirá entre sus miembros los cargos de presidente o presidenta y secretario o secretaria. También podrán prever los estatutos que la figura del secretario o secretaria no ostente la condición de persona socia o consejera de la cooperativa.
\n
3.La renuncia de un consejero o consejera deberá ser motivada y comunicada por escrito al consejo rector, el cual deberá determinar si la causa alegada para renunciar es justificada o no y comunicarla por escrito al interesado.
\n
La calificación de la renuncia podrá ser recurrida ante la asamblea general o comité de recursos en las mismas condiciones y plazos que las establecidas para la baja obligatoria.
\n
La fecha de efectos de la renuncia será la que fije en su notificación el consejero o consejera renunciante, que, en ningún caso, podrá ser de fecha anterior a la de notificación.
\n
En el caso de que la cooperativa considerara no justificada la renuncia, podrá exigirse, en su caso, al administrador o administradora la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.
\n
4.El consejo rector se renovará parcialmente, salvo que los estatutos establezcan la renovación simultánea.
\n
5.Las consejeras o consejeros podrán ser reelegidos indefinidamente, salvo que los estatutos establezcan lo contrario.
\n
6.Los estatutos podrán prever que la composición del consejo rector refleje, entre otras circunstancias, su distinta implantación geográfica, las diversas actividades desarrolladas por la cooperativa, las diferentes clases de personas socias y la proporción existente entre ellas, estableciendo las correspondientes reservas de puestos y una representación equilibrada de mujeres y hombres.
\n
Artículo 48Funcionamiento del consejo rector
\n
1.Los estatutos regularán el funcionamiento interno del consejo rector. En lo no previsto por estos, el consejo rector podrá regular su propio funcionamiento.
\n
2.El consejo rector, que será convocado por el presidente o presidenta, quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión más de la mitad de sus componentes. La asistencia a las reuniones del consejo será personal e indelegable.
\n
Los estatutos podrán posibilitar que las personas miembros del consejo rector que se encuentren geográficamente distantes participen y manifiesten su voluntad para adoptar válidamente acuerdos a través de videoconferencia u otro sistema similar que permita la comunicación bidireccional y simultánea de la imagen y el sonido y la interacción visual, auditiva y verbal.
\n
Cuando alguna persona miembro del consejo rector participe en las reuniones de dicho órgano y manifieste su voluntad de la forma señalada en el párrafo anterior, el secretario o secretaria dejará constancia expresa en el acta de la identidad de aquella y del medio utilizado para ello, junto con el resto de condiciones exigidas para la adopción válida de los acuerdos.
\n
3.Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de votos de las personas asistentes, salvo que la ley o los estatutos dispongan otra cosa, y cada consejero o consejera tendrá un voto. A estos efectos, no se computarán los votos en blanco ni las abstenciones.
\n
El consejo rector necesitará el voto favorable de al menos dos tercios de los votos emitidos de conformidad con el párrafo anterior, para adoptar los siguientes acuerdos:
\n
a)Cierre o traslado de un centro principal de actividad o de una parte significativa del mismo.
\n
b)Restricción, ampliación o modificación sustanciales de la actividad de la cooperativa.
\n
c)Cambios de trascendencia en la organización de la cooperativa.
\n
d)Establecimiento o extinción de vínculos con otras entidades, cooperativas o no, que supongan una relación de colaboración permanente y valiosa para la cooperativa.
\n
e)Cuando así lo establezca la ley.
\n
El voto del presidente o presidenta dirimirá los empates.
\n
4.Los acuerdos del consejo serán llevados a un libro de actas. El acta de la reunión, firmada por el presidente o presidenta y el secretario o secretaria, recogerá los debates, en forma sucinta, el texto de los acuerdos, así como los resultados de las votaciones.
\n
5.Cuando los estatutos de la sociedad cooperativa no dispusieran otra cosa, el consejo rector podrá designar de su seno una comisión ejecutiva o una o más consejeras o consejeros delegados.
\n
En ningún caso podrán ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de cuentas anuales a la asamblea general ni las facultades que esta conceda al consejo rector, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.
\n
La delegación permanente de alguna facultad del consejo rector en la comisión ejecutiva o en un consejero o consejera delegada y la designación de las personas miembros del consejo que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de las personas que componen el consejo rector de acuerdo con lo previsto en el número 3 y no producirán efectos hasta su inscripción en el Registro de Cooperativas de Euskadi.
\n
Artículo 48Funcionamiento del consejo rector
\n
1.Los estatutos regularán el funcionamiento interno del consejo rector. En lo no previsto por estos, el consejo rector podrá regular su propio funcionamiento.
\n
2.El consejo rector, que será convocado por el presidente o presidenta, quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión más de la mitad de sus componentes. La asistencia a las reuniones del consejo será personal e indelegable.
\n
Los estatutos podrán posibilitar la asistencia personal de los consejeros, en los términos que la regulen, a través de videoconferencia u otro sistema similar que permita la comunicación bidireccional y simultánea de la imagen y el sonido y la interacción visual, auditiva y verbal.
\n
El secretario o secretaria dejará constancia expresa en el acta de la identidad de los consejeras y consejeros y del medio utilizado para su asistencia, junto con el resto de condiciones exigidas para la adopción válida de los acuerdos.
\n
3.Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de votos de las personas asistentes, salvo que la ley o los estatutos dispongan otra cosa, y cada consejero o consejera tendrá un voto. A estos efectos, no se computarán los votos en blanco ni las abstenciones.
\n
El consejo rector necesitará el voto favorable de al menos dos tercios de los votos emitidos de conformidad con el párrafo anterior, para adoptar los siguientes acuerdos:
\n
a)Cierre o traslado de un centro principal de actividad o de una parte significativa del mismo.
\n
b)Restricción, ampliación o modificación sustanciales de la actividad de la cooperativa.
\n
c)Cambios de trascendencia en la organización de la cooperativa.
\n
d)Establecimiento o extinción de vínculos con otras entidades, cooperativas o no, que supongan una relación de colaboración permanente y valiosa para la cooperativa.
\n
e)Cuando así lo establezca la ley.
\n
El voto del presidente o presidenta dirimirá los empates.
\n
4.Los acuerdos del consejo serán llevados a un libro de actas. El acta de la reunión, firmada por el presidente o presidenta y el secretario o secretaria, recogerá los debates, en forma sucinta, el texto de los acuerdos, así como los resultados de las votaciones.
\n
5.Cuando los estatutos de la sociedad cooperativa no dispusieran otra cosa, el consejo rector podrá designar de su seno una comisión ejecutiva o una o más consejeras o consejeros delegados.
\n
En ningún caso podrán ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de cuentas anuales a la asamblea general ni las facultades que esta conceda al consejo rector, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.
\n
La delegación permanente de alguna facultad del consejo rector en la comisión ejecutiva o en un consejero o consejera delegada y la designación de las personas miembros del consejo que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de las personas que componen el consejo rector de acuerdo con lo previsto en el número 3 y no producirán efectos hasta su inscripción en el Registro de Cooperativas de Euskadi.
\n
Se modifica el apartado 2 por el art. 4 de la Ley 5/2021, de 7 de octubre. Ref. BOE-A-2021-18036
\n
Artículo 49Deberes de las personas administradoras
\n
1.Las personas administradoras deberán desempeñar su cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos sociales con la diligencia de un ordenado empresario o empresaria, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada una de ellas; adoptando las medidas precisas para la correcta gestión y representación de la cooperativa.
\n
2.Asimismo, las personas administradoras desempeñaran su cargo con la lealtad de una o un representante fiel, obrando de buena fe en el mejor interés de la cooperativa, sin que ejerciten sus facultades con fines distintos de aquellos para los que le han sido concedidas.
\n
3.Las personas administradoras deben guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones, salvo en los casos en que la ley lo permita o requiera.
\n
4.Las personas administradoras se abstendrán de desarrollar actividades por cuenta propia o ajena que entrañen una competencia con la cooperativa o que, de cualquier otro modo, supongan un conflicto con los intereses de la cooperativa.
\n
No obstante, la cooperativa, mediante previo acuerdo expreso de la asamblea general, podrá dispensar las prohibiciones contenidas en el apartado anterior en casos singulares.
\n
El administrador o administradora incurso en estas situaciones de conflicto, que en todo caso deberá comunicar al consejo rector o a la asamblea general cuando sea administrador o administradora única, no podrá tomar parte en la correspondiente votación.
\n
Los actos, contratos u operaciones realizados sin la mencionada autorización podrán ser anulados, quedando a salvo los derechos adquiridos por terceras personas no socias de buena fe.
\n
5.En el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el estándar de diligencia de un ordenado empresario o empresaria se entenderá cumplido cuando el administrador o administradora haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y en el marco de un funcionamiento adecuado.
\n
No se entenderán incluidas dentro del ámbito de discrecionalidad empresarial aquellas decisiones en que exista o pueda existir un conflicto de intereses con la cooperativa.
\n
Artículo 50Responsabilidad de las personas administradoras
\n
1.Las personas administradoras responderán, siempre que haya intervenido dolo o culpa, de los daños que causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos sociales, o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al cargo.
\n
2.Responderán solidariamente todas las personas miembros del órgano que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo, salvo las que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción o ejecución, desconocían su existencia o, en caso de conocerla, hicieron todo lo posible para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquel.
\n
3.No exonerará de responsabilidad el hecho de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la asamblea general.
\n
4.La responsabilidad de las personas administradoras se extiende igualmente a las personas administradoras de hecho. A tal fin, tendrá la consideración de administrador o administradora de hecho tanto la persona que, sin haber sido nombrada administradora, desempeñe efectivamente las funciones propias del cargo como, en su caso, aquella bajo cuyas instrucciones actúen las personas administradoras de la sociedad.
\n
No tendrá la consideración de administrador o administradora de hecho la persona acreedora que presta apoyo financiero a la cooperativa estableciendo una serie de condiciones o requerimientos, salvo prueba en contrario.
\n
Artículo 51Acciones de responsabilidad contra las personas administradoras
\n
1.La acción social de responsabilidad contra las personas administradoras podrá ser ejercitada por la cooperativa, previo acuerdo de la asamblea general, por mayoría ordinaria, que podrá ser adoptado aunque no figure en el orden del día. En cualquier momento la asamblea general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción.
\n
Cuando no estuviera incluido en el orden del día, deberán votar a favor las dos terceras partes de los votos presentes y representados, excluidos los votos en blanco y nulos.
\n
2.El acuerdo de la asamblea general de promover la acción o transigir sobre ella implica la destitución automática de las personas administradoras afectadas.
\n
3.Cuando la cooperativa no entable la acción de responsabilidad, dentro del plazo de tres meses contados desde la fecha de adopción del correspondiente acuerdo, podrá ejercitarla cualquier persona socia. Asimismo, las personas socias que representen al menos el veinte por ciento de los votos podrán también entablar la acción de responsabilidad en defensa del interés social cuando las personas administradoras no convocasen la asamblea general solicitada a tal fin.
\n
4.Transcurrido el plazo de seis meses a partir de la producción del daño sin que la acción hubiera sido ejercitada por la asamblea o por las personas socias, podrá entablar la acción de responsabilidad cualquier acreedor social a los solos efectos de reconstituir el patrimonio de la cooperativa.
\n
5.En todo caso, la acción prescribirá a los dos años de producirse los actos que hayan originado dicha responsabilidad o desde su conocimiento.
\n
6.No obstante lo dispuesto en los números precedentes, quedan a salvo las acciones individuales que puedan corresponder a las personas socias y a terceras personas no socias por actos de las personas administradoras que lesionen directamente sus intereses.
\n
7.La infracción del deber de lealtad determinará no solo la obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio social, sino también la de devolver a la cooperativa el enriquecimiento injusto.
\n
Artículo 52Impugnación de acuerdos de las personas administradoras
\n
1.Podrán ser impugnados los acuerdos del consejo rector o de la comisión ejecutiva, en su caso, que sean contrarios a la ley o a los estatutos sociales, o que lesionen, en beneficio de una o varias personas socias o de personas no socias, los intereses de la cooperativa.
\n
2.Las personas administradoras y la comisión de vigilancia podrán impugnar dichos acuerdos en el plazo de sesenta días desde su adopción.
\n
3.También podrá impugnar los acuerdos cualquier persona socia, en el plazo de sesenta días desde que tuvo conocimiento del acuerdo y siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.
\n
4.La impugnación producirá los efectos previstos y se tramitará con arreglo a lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la asamblea general.
\n
Sección 3.ª Comisión de Vigilancia
\n
Artículo 53Composición, mandato y nombramiento
\n
1.Los estatutos fijarán el número de miembros titulares de la comisión de vigilancia, que no podrá ser inferior a tres, así como, en su caso, el de suplentes y el periodo de duración del mandato, que no coincidirá con el de las personas administradoras.
\n
No será obligatoria dicha comisión cuando el número de personas socias resulte inferior a cien.
\n
2.Solo las personas socias podrán ser miembros de la comisión de vigilancia, salvo que los estatutos prevean la designación de personas no socias que reúnan los requisitos de honorabilidad, cualificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuados en relación con las funciones de aquel órgano, y siempre que el número de dichos miembros personas no socias no exceda de la mitad del total de los de la comisión, calculada por defecto.
\n
Si la cooperativa tiene más de cincuenta personas trabajadoras con contrato laboral, un o una representante de estas podrá formar parte de la comisión de vigilancia si los estatutos lo prevén.
\n
3.Las personas miembros de la comisión serán elegidas y revocadas, siempre mediante votación secreta, por el mayor número de votos válidamente emitidos en la asamblea general; son reelegibles, salvo limitación estatutaria, y quedan sometidas a las normas de la presente ley sobre responsabilidad, remuneración, incapacidad, prohibiciones e inscripciones registrales establecidas para las personas administradoras.
\n
Artículo 54Facultades de información
\n
1.Las personas administradoras deben informar a la comisión de vigilancia, al menos una vez al trimestre, de las actividades y evolución previsible de la cooperativa.
\n
2.La comisión tiene derecho a realizar todas las comprobaciones necesarias para el cumplimiento de su misión y puede confiar esta tarea a una o varias de las personas miembros de la misma o solicitar la asistencia de personas expertas, si ninguno de aquellas lo fuere.
\n
3.Cada miembro de la comisión tendrá acceso a todas las informaciones comunicadas o recibidas, pero no podrá revelar fuera de los cauces estatutarios, ni aun a miembros de la cooperativa, el resultado de las investigaciones producidas o de las informaciones obtenidas.
\n
Artículo 55Ámbito de actuación
\n
La comisión de vigilancia ejercerá las funciones que señala la presente ley, pero no podrá intervenir directamente en la gestión de la cooperativa ni representar a esta ante terceras personas no socias; sin embargo, la representará ante el propio órgano de administración, o cualquiera de sus miembros, en caso de impugnaciones judiciales contra dicho órgano o de conclusión de contratos con sus miembros.
\n
Artículo 56Competencias y funcionamiento
\n
1.La comisión de vigilancia está facultada para realizar las siguientes funciones:
\n
a)Revisar las cuentas anuales y emitir un informe preceptivo sobre las mismas y sobre la propuesta de distribución de excedentes o de imputación de pérdidas antes de que sean presentadas a la asamblea general, salvo que la cooperativa viniese obligada a someter sus estados financieros a una auditoría de cuentas.
\n
b)Revisar los libros de la cooperativa.
\n
c)Convocar asamblea general cuando lo estime necesario en interés de la cooperativa y las personas administradoras hubiesen desatendido, en los plazos establecidos, la petición previamente dirigida a las mismas por las personas socias a tenor de lo dispuesto en los apartados 2 y 3 del artículo 35.
\n
d)Supervisar y calificar la idoneidad de los escritos de representación y, en general, resolver las dudas o incidencias sobre el derecho de acceso a las asambleas.
\n
e)Impugnar los acuerdos sociales en los casos previstos en la presente ley.
\n
f)Informar a la asamblea general sobre aquellas situaciones o cuestiones concretas que la misma le hubiese sometido.
\n
g)Vigilar el proceso de elección y designación por la asamblea general de las personas miembros de los restantes órganos.
\n
h)Suspender a las personas administradoras que incurran en alguna de las causas de incapacidad o prohibición del artículo 44 y adoptar, en su caso, las medidas imprescindibles hasta la celebración de la asamblea general.
\n
i)Las demás funciones que le encomiende expresamente la presente ley.
\n
2.Cuando la cooperativa esté obligada a auditar sus estados financieros, si lo consideran conveniente sus integrantes, la comisión de vigilancia podrá examinar los diferentes soportes contables y, en su caso, emitir un informe sobre los mismos, si bien dicho informe no tendrá carácter preceptivo para la aprobación de las cuentas anuales auditadas de la cooperativa.
\n
Así mismo, aun cuando se auditen las cuentas anuales, la comisión de vigilancia podrá emitir un informe sobre la propuesta de distribución de excedentes o de imputación de pérdidas.
\n
En ambos supuestos, la comisión de vigilancia deberá comunicar a las personas administradoras su intención de presentar un informe no preceptivo sobre las cuentas anuales de la cooperativa y sobre la propuesta de distribución de excedentes o de la imputación de pérdidas, para que las personas socias puedan examinarlo en el mismo momento en que se publique la convocatoria de la asamblea general ordinaria.
\n
3.El régimen de funcionamiento de la comisión de vigilancia se ajustará a lo previsto por los estatutos o, en su caso, por el reglamento interno. No obstante, cualquier administrador o administradora o miembro de la propia comisión puede solicitar por escrito al presidente o presidenta de este órgano la convocatoria del mismo, indicando los motivos de la petición. Cuando esta solicitud proceda de un tercio al menos de las personas miembros del consejo rector o de la propia comisión y esta no fuese convocada en el plazo de un mes, cualquiera de los grupos solicitantes podrá efectuar la convocatoria.
\n
4.Durante el periodo de liquidación, la comisión de vigilancia solo ejercerá aquellas funciones de las señaladas en este artículo que resulten procedentes en dicho periodo.
\n
Sección 4.ª Otros órganos
\n
Artículo 57El consejo social. Naturaleza y funciones
\n
1.Los estatutos podrán prever la existencia de un consejo social que, como órgano representativo de las personas socias cooperativistas, tenga como funciones básicas las de información, asesoramiento y consulta de las personas administradoras en todos aquellos aspectos que afectan a la relación de trabajo; el consejo social deberá, además, emitir informe preceptivo sobre los mismos, y, especialmente, sobre los señalados en los artículos 30 y 105.2.
\n
2.Asimismo, en aquellas cooperativas que lo recojan en sus estatutos, el consejo social será consultado preceptivamente en todos los aspectos que afectan a la relación de trabajo con las personas asalariadas no socias.
\n
3.El consejo social estará integrado en su totalidad por personas socias trabajadoras o personas socias de trabajo. Los estatutos establecerán su composición, duración, cese y funcionamiento, así como la posibilidad de que participen en sus reuniones las personas administradoras.
\n
Artículo 58Comité de recursos. Composición y funciones
\n
1.Los estatutos de la cooperativa podrán regular un comité de recursos con competencia revisora y, siempre a solicitud de la persona afectada, de los acuerdos sancionadores adoptados en primera instancia en el seno de la entidad por infracciones graves o muy graves de las personas socias. También serán recurribles ante dicho comité los acuerdos no disciplinarios cuando así lo prevean esta ley o los estatutos sociales.
\n
2.Solo podrán ser miembros de este órgano las personas socias de pleno derecho que reúnan los requisitos de antigüedad, experiencia cooperativa e idoneidad estatutariamente exigidos. Las personas miembros titulares y, en su caso, las suplentes serán elegidas, en el número que señalen los estatutos, por la asamblea general mediante votación secreta y entre aquellas personas socias que, además, no ostenten cargo social alguno ni sean personas asalariadas de la cooperativa. Su mandato, no inferior a tres años, podrá ser renovado.
\n
3.El comité de recursos deliberará válidamente cuando asistan a la sesión más de la mitad de sus componentes, sin que sea válida la delegación de voto, y sus acuerdos se decidirán por la mayoría que señalen los estatutos. Para adoptar resoluciones sobre materia disciplinaria, la votación será siempre secreta y no existirá voto de calidad.
\n
4.No podrán tomar parte en la tramitación y resolución de los recursos las personas miembros del comité que tengan, respecto a la persona socia afectada, parentesco de consanguinidad o de afinidad dentro del segundo grado, o que mantengan con ella vínculos que impliquen subordinación a la persona expedientada, amistad íntima o enemistad manifiesta.
\n
5.Los acuerdos del comité de recursos serán inmediatamente ejecutivos y definitivos, como expresión de la voluntad social, y podrán ser impugnados, como si hubieran sido adoptados por la asamblea general, conforme a lo establecido en el artículo 41.
\n
6.En lo no previsto por los números anteriores de este artículo se estará a lo que dispongan los estatutos de la cooperativa.
\n
CAPÍTULO VI
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Régimen económico
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Artículo 59Responsabilidad
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1.La cooperativa responderá por las deudas sociales con todo su patrimonio presente y futuro, excepto el correspondiente a la contribución para la educación y promoción cooperativa y otros fines de interés público, que solo responderá de las obligaciones contraídas para el cumplimiento de sus fines.
\n
2.Las personas socias no responderán personalmente de las deudas sociales. Su responsabilidad por dichas deudas estará limitada a las aportaciones al capital social que hubieran suscrito.
\n
3.Una vez fijado el importe de las aportaciones a reembolsar, las personas socias que causen baja no tendrán responsabilidad alguna por las deudas que hubiese contraído la cooperativa con anterioridad a su baja.
\n
4.Las personas socias que hubieran, expresa y específicamente, suscrito contratos o asumido obligaciones con la sociedad cooperativa y que, por su naturaleza, no se extinguen con la pérdida de la condición de persona socia responderán de su cumplimiento aún después de causar baja.
\n
Artículo 60Capital social
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1.El capital social de la cooperativa estará constituido por las aportaciones de naturaleza patrimonial realizadas al mismo por las personas socias, ya sean obligatorias o voluntarias, que podrán ser:
\n
a)Aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja.
\n
b)Aportaciones cuyo reembolso puede ser rehusado incondicionalmente por la asamblea o el consejo rector, según se prevea en los estatutos.
\n
La transformación obligatoria de aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja en aportaciones cuyo reembolso puede ser rehusado incondicionalmente por la cooperativa, o la transformación inversa, requerirá el acuerdo de modificación de los estatutos. La persona socia disconforme podrá darse de baja, que será calificada como justificada.
\n
2.Los estatutos podrán prever que, cuando en un ejercicio económico el importe de la devolución de las aportaciones supere el porcentaje de capital social que en ellos se establezca, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del consejo rector.
\n
La persona socia disconforme con el establecimiento o disminución de este porcentaje podrá darse de baja, que será calificada como justificada.
\n
En este supuesto, también serán de aplicación el artículo 63.4, el artículo 65.1 y el artículo 98.3.
\n
Así mismo, los estatutos podrán prever específicamente el deber de rehúse del reembolso de las aportaciones del apartado 1.b anterior cuando ocasione a la cooperativa una cobertura insuficiente del ratio o referencia que en ellos se establezca.
\n
3.Las aportaciones al capital social se acreditarán mediante títulos nominativos, que no tendrán la consideración de títulos valores, o mediante libretas o cartillas de participación nominativas que reflejarán, en su caso, las sucesivas aportaciones o actualizaciones y las deducciones practicadas por pérdidas imputadas a la persona socia.
\n
4.Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal. Si lo autorizan los estatutos sociales o lo acuerda la asamblea general, pueden consistir también en bienes o derechos. En dicho caso, las personas administradoras fijarán su valor, previo informe de una o varias personas expertas independientes, designadas por dichas personas administradoras, realizado bajo la responsabilidad de tales personas expertas, sobre las características y el valor de la aportación y los criterios utilizados para calcularlo. No obstante, si los estatutos lo establecieran, la valoración realizada por las personas administradoras deberá ser aprobada por la asamblea general.
\n
5.El importe total de las aportaciones de cada persona socia en las cooperativas de primer grado, salvo que se trate de sociedades cooperativas o personas socias colaboradoras, no puede exceder del tercio del capital social. No estarán sujetas a esta limitación las cooperativas cuyo número de personas socias no sea superior a diez.
\n
6.Se consideran financiaciones subordinadas las recibidas por las cooperativas que, a efectos de prelación de créditos, se sitúen detrás de todos los acreedores comunes.
\n
Independientemente de su denominación o formalización jurídica, tendrá la consideración de capital social cualquier aportación financiera subordinada contratada por la cooperativa con personas socias o terceras personas no socias cuyo vencimiento no tenga lugar hasta la aprobación de la liquidación de la misma, sin que le sea de aplicación, salvo pacto en contrario, lo dispuesto en los artículos 62 a 66 de esta ley. Dichas aportaciones o participaciones podrán ser reembolsables o adquiridas en cartera mediante mecanismos financieros de garantía equivalentes a los establecidos para las participaciones o acciones en las sociedades de capital, incluyendo las opciones previstas en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, o en los términos que reglamentariamente se establezcan.
\n
Estas aportaciones, cuya retribución podrá ser fija, variable o participativa, se representarán por medio de títulos o anotaciones en cuenta, que podrán tener la consideración de valores mobiliarios si así se prevé en el acuerdo de emisión, en cuyo caso su régimen jurídico se ajustará a la normativa aplicable a estos activos financieros.
\n
Estas aportaciones en ningún caso atribuirán derechos de voto en la asamblea general ni de participación en el órgano de administración.
\n
La emisión o contratación de estas aportaciones deberá ser ofrecida, en cuantía no inferior al cincuenta por ciento, a las personas socias y personas trabajadoras asalariadas de la cooperativa antes de ofrecerse a terceras personas no socias. Tal oferta tendrá publicidad equivalente a la establecida en la cooperativa para la convocatoria de las asambleas generales.
\n
Una vez la información suficiente haya sido supervisada y aprobada por las autoridades económicas competentes para autorizar su emisión, las entidades responsables que así establezca el órgano supervisor competente garantizarán la recepción de dicha información por parte de los adquirentes terceras personas no socias.
\n
7.Lo establecido en los apartados 1 a 5 de este artículo será aplicable a las cooperativas de crédito y de seguros solo cuando la normativa sectorial sobre unas u otras no lo impida.
\n
Artículo 61Aportaciones obligatorias al capital social
\n
1.Los estatutos fijarán la aportación obligatoria inicial para adquirir la condición de persona socia, que podrá ser diferente para los distintos tipos de personas socias previstas en esta ley o en función de su naturaleza física o jurídica, o para cada persona socia, en proporción al compromiso o uso potencial que cada una de ellas asuma de la actividad cooperativa.
\n
2.La aportación obligatoria inicial para adquirir la condición de persona socia deberá desembolsarse, al menos, en un veinticinco por ciento en el momento de la suscripción, y el resto en el plazo que se establezca por los estatutos o la asamblea general, que como máximo será de cuatro años.
\n
3.Si por la imputación de pérdidas de la cooperativa a las personas socias o por sanción económica prevista estatutariamente la aportación al capital social de alguna o algunas de ellas quedara por debajo del importe mínimo que a estos efectos señalen los estatutos o, en su defecto, la asamblea general, la persona socia afectada deberá realizar la aportación necesaria hasta alcanzar dicho importe para mantener su condición de persona socia, para lo cual será inmediatamente requerido. Dicha aportación deberá desembolsarse en el plazo que fijen al efecto los estatutos o, en su defecto, la asamblea general, que no podrá exceder de un año desde el requerimiento.
\n
4.La asamblea general fijará anualmente la cuantía de la aportación obligatoria inicial para las nuevas personas socias y podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando la cuantía, que podrá ser diferente para las distintas personas socias en función de los criterios señalados en el número 1, así como los plazos y condiciones en que habrán de desembolsarse. La persona socia disconforme con la ampliación obligatoria de capital podrá darse de baja, que se considerará justificada.
\n
Las aportaciones voluntarias preexistentes podrán servir para cubrir nuevas aportaciones obligatorias.
\n
5.La persona socia que incurra en mora en el desembolso de las aportaciones exigibles, a tenor de lo establecido en los apartados precedentes, deberá abonar a la cooperativa el interés legal y resarcirla de los daños y perjuicios causados por su morosidad. La persona socia que no normalice su situación en el plazo de sesenta días desde que fuera requerido:
\n
a)Podrá ser dada de baja obligatoria si se trata de la aportación obligatoria inicial para ser persona socia o al importe mínimo al que se refiere el apartado 3.
\n
b)Ser expulsada de la cooperativa en los demás supuestos.
\n
Artículo 62Aportaciones voluntarias al capital social
\n
1.La asamblea general podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social realizadas por las personas socias y fijar las condiciones de las mismas.
\n
2.Las personas administradoras podrán aceptar en todo momento aportaciones voluntarias de las personas socias al capital social, si bien la retribución que establezca no podrá ser superior a la de las últimas aportaciones voluntarias al capital acordadas por la asamblea general o, en su defecto, a la de las aportaciones obligatorias.
\n
Artículo 63Interés de las aportaciones
\n
1.Las aportaciones al capital social podrán devengar un interés en la cuantía que previamente establezca la asamblea general, sin perjuicio de lo establecido en el apartado 2 del artículo precedente.
\n
2.El interés no podrá exceder del interés legal del dinero más seis puntos.
\n
3.La retribución de las aportaciones a capital estará condicionada a la existencia de excedentes netos o reservas de libre disposición suficiente para satisfacerla.
\n
4.Si la asamblea general acuerda devengar un interés a las aportaciones o destinar excedentes disponibles a retornos o a reservas repartibles, las aportaciones previstas en el artículo 60.1.b cuyo reembolso hubiera sido rehusado por la cooperativa y cuyos titulares hubieran causado baja, tendrán una remuneración preferente que se establecerá en los estatutos sociales.
\n
Artículo 64Actualización de las aportaciones
\n
1.El balance de la cooperativa podrá ser regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios previstos para las sociedades de derecho común, sin perjuicio del destino establecido por esta ley para la plusvalía resultante de la regularización del balance.
\n
2.La plusvalía citada se destinará por la cooperativa, en uno o más ejercicios, a la actualización del capital o al incremento de las reservas, obligatorias o voluntarias, en la proporción que aquella estime conveniente. No obstante, cuando la cooperativa tenga pérdidas sin compensar, la plusvalía de la regularización se destinará en primer lugar a la compensación de las mismas, y el resto a los destinos señalados anteriormente.
\n
Artículo 65Transmisión de las aportaciones
\n
Las aportaciones podrán transmitirse:
\n
1.Por actos inter vivos entre personas socias y entre quienes se comprometan a serlo en los tres meses siguientes y en los términos fijados en estatutos.
\n
Los estatutos podrán prever que las aportaciones obligatorias iniciales de las nuevas personas socias deban efectuarse mediante la adquisición de las aportaciones previstas en el artículo 60.1.b cuyo reembolso hubiese sido rehusado por la cooperativa tras la baja de sus titulares. Esta transmisión se producirá por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones. En caso de solicitudes de igual fecha, se distribuirá en proporción al importe de las aportaciones.
\n
2.Por sucesión mortis causa, a los y las causahabientes, si fueran personas socias y así lo soliciten, o, si no lo fueran, previa admisión como tales realizada de conformidad con lo dispuesto en el artículo 20, que habrá de solicitarse en el plazo de tres meses desde el fallecimiento. En otro caso, tendrán derecho a la liquidación del crédito correspondiente a la aportación social en los términos previstos en el artículo siguiente.
\n
Los acreedores personales de las personas socias no tendrán derecho alguno sobre los bienes de las cooperativas ni sobre las aportaciones de las personas socias al capital social, que son inembargables. Todo ello, sin menoscabo de los derechos que pueda ejercer el acreedor o acreedora sobre los reembolsos, intereses y retornos que correspondan a la persona socia.
\n
Artículo 66Reembolso de las aportaciones
\n
1.Los estatutos regularán el reembolso de las aportaciones al capital social. Se podrán establecer deducciones tan solo sobre las aportaciones obligatorias, que no serán superiores al treinta por ciento en caso de expulsión ni al veinte por ciento en caso de baja no justificada.
\n
Los estatutos podrán prever que, en caso de incumplimiento del periodo de permanencia mínimo pactado, los porcentajes de deducción para la baja no justificada puedan incrementarse hasta en diez puntos porcentuales.
\n
2.La decisión sobre el porcentaje de deducción aplicable en cada caso será competencia de las personas administradoras, que deberán respetar los límites contemplados en los estatutos.
\n
3.Sin perjuicio de las posibles deducciones antes citadas, se computarán, en todo caso y a efectos del oportuno descuento de la aportación a devolver a la persona socia que causa baja, las pérdidas reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio, ya provengan de otros anteriores o estén sin compensar, hasta el límite de las aportaciones de capital social.
\n
4.El plazo de reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de la fecha de la baja. En caso de fallecimiento de la persona socia, el reembolso a los y las causahabientes deberá realizarse en un plazo no superior a un año desde el hecho causante.
\n
Para las aportaciones previstas en el artículo 60.1.b, los plazos señalados en el párrafo anterior se computarán a partir de la fecha en la que la cooperativa acuerde el reembolso.
\n
5.En las aportaciones cuyo reembolso haya sido acordado por la cooperativa, las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de actualización, pero darán derecho a percibir como mínimo el interés legal del dinero.
\n
6.Sin perjuicio de lo establecido en los apartados anteriores, el reembolso de las aportaciones también se podrá producir por acuerdo de la asamblea general de reducción de capital social, o por reducción de la actividad cooperativizada de la persona socia en su caso, en los términos que se fijen estatutariamente.
\n
Artículo 67Participaciones especiales
\n
1.Serán participaciones especiales las financiaciones subordinadas expresamente acogidas a la regulación establecida en este artículo, en las que las suscriptoras, salvo lo previsto en el apartado 4 de este artículo, sean necesariamente entidades no cooperativas, el reembolso no tenga lugar hasta que transcurran al menos cinco años desde la emisión y la remuneración se establezca en función de los resultados de la cooperativa.
\n
2.Las restantes características de estas participaciones serán establecidas libremente en el momento de su emisión, sin que en ningún caso atribuyan derechos de voto en la asamblea general ni de participación en el órgano de administración.
\n
3.Lo establecido en este artículo solo será de aplicación a las cooperativas de crédito y seguros cuando la normativa sectorial sobre unas u otras no lo impida.
\n
4.La emisión o contratación de las participaciones especiales deberá ser ofrecida, en cuantía no inferior al cincuenta por ciento, a las personas socias y personas trabajadoras asalariadas de la cooperativa antes de ofrecerse a terceras personas no socias. Tal oferta tendrá publicidad equivalente a la establecida en la cooperativa para la convocatoria de las asambleas generales.
\n
5.Independientemente de su denominación, las participaciones que no se sometan expresamente a la regulación de este artículo se regirán por el libre pacto y por lo dispuesto para el capital social en el artículo 60 o para otras financiaciones en el artículo 68.
\n
Artículo 68Otras financiaciones
\n
1.Los estatutos o, en su caso, la asamblea general podrán establecer cuotas de ingreso y periódicas que no integrarán el capital social ni serán reintegrables. Dichas cuotas podrán ser diferentes para los distintos tipos de personas socias previstos en esta ley, o en función de la naturaleza física o jurídica de los mismos, o para cada persona socia, en proporción a su respectivo compromiso o uso potencial de actividad cooperativa.
\n
2.Las cuotas de ingreso no podrán ser superiores al veinticinco por ciento de la aportación obligatoria al capital social vigente en cada momento para adquirir la condición de persona socia.
\n
3.La entrega por las personas socias de cualquier tipo de bienes o la prestación de servicios para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para la obtención de los servicios cooperativos no integran el capital social y están sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la cooperativa. Aquellas entregas no integran el patrimonio de la cooperativa, y no podrán ser embargadas por los acreedores sociales.
\n
4.La cooperativa podrá acordar la emisión de obligaciones, títulos participativos, cuentas en participación y financiación voluntaria de personas socias o de terceras personas no socias bajo cualquier modalidad jurídica, sin derecho de voto, cuya retribución podrá ser fijada total o parcialmente en función de los resultados de la cooperativa y con el plazo y condiciones que se establezcan.
\n
Artículo 69Determinación de excedentes netos
\n
1.Para la determinación de los excedentes netos se aplicarán las normas y criterios contables establecidos para las sociedades mercantiles, salvo que se regulen de forma específica para las sociedades cooperativas.
\n
2.No obstante, se considerarán partidas deducibles para la determinación de los excedentes netos las siguientes:
\n
a)El importe de los bienes entregados para la gestión cooperativa, en valoración no superior a los precios de mercado, así como el importe de los anticipos laborales de las personas socias trabajadoras y de trabajo, en cuantía global no superior a las retribuciones normales en la zona para el sector de actividad correspondiente.
\n
b)Los intereses debidos por las aportaciones al capital social regulados en el artículo 60 de esta ley y por las prestaciones y financiaciones no integradas en el capital social.
\n
Artículo 70Distribución de excedentes
\n
1.Los excedentes netos, una vez deducidas las cantidades que se destinen a compensar pérdidas de ejercicios anteriores y a atender los impuestos exigibles, constituirán los excedentes disponibles.
\n
2.Anualmente, de los excedentes disponibles se destinará:
\n
a)Al Fondo de Reserva Obligatorio y a la contribución para la educación y promoción cooperativa y otros fines de interés público una cuantía global del treinta por ciento, al menos, destinándose, como mínimo, un diez por ciento a la contribución para la educación y promoción cooperativa y otros fines de interés público y un veinte por ciento al Fondo de Reserva Obligatorio.
\n
b)El resto estará a disposición de la asamblea general, que podrá distribuirlo en la forma siguiente: retorno a las personas socias; dotación a fondos de reserva voluntarios, con el carácter irrepartible o repartible que establezcan los estatutos o, en su defecto, la asamblea general; y, en su caso, participación de las personas trabajadoras asalariadas en los resultados de la cooperativa, sin perjuicio de su tratamiento contable como gasto.
\n
3.En tanto que el Fondo de Reserva Obligatorio no alcance un importe igual al cincuenta por ciento del capital social, la dotación mínima establecida en favor de la contribución para la educación y promoción cooperativa y otros fines de interés público podrá reducirse a la mitad.
\n
4.Los retornos se adjudicarán a las personas socias en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada persona socia con la cooperativa.
\n
5.La cooperativa podrá reconocer y concretar en sus estatutos, o por acuerdo de la asamblea general, el derecho de su personal trabajador asalariado a participar en los excedentes disponibles. Esta participación tendrá carácter salarial y sustituirá al complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.
\n
Artículo 71Fondo de Reserva Obligatorio
\n
1.El Fondo de Reserva Obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, es irrepartible entre las personas socias, excepto en los supuestos expresamente previstos en esta ley.
\n
2.Al Fondo de Reserva Obligatorio se destinarán necesariamente:
\n
a)El porcentaje de los excedentes disponibles que establezca la asamblea general, de acuerdo con lo establecido en el artículo precedente.
\n
b)Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias al capital social en caso de baja de personas socias.
\n
c)Las cuotas de ingreso.
\n
Artículo 72Contribución para la educación y promoción cooperativa y otros fines de interés público
\n
1.La contribución obligatoria impuesta sobre los excedentes citada en el artículo 70.2.a) se destinará, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los estatutos o la asamblea general, a alguna de las siguientes finalidades de interés público:
\n
a)La formación y educación de sus personas socias y personas trabajadoras sobre el cooperativismo, actividades cooperativas y otras materias no relacionadas con el puesto de trabajo.
\n
b)La promoción de las relaciones intercooperativas, incluyendo la cobertura de gastos por la participación en entidades creadas para la promoción, asistencia, dirección común o actividades de apoyo entre cooperativas.
\n
c)La promoción educativa, cultural, profesional y asistencial, así como la difusión de las características del cooperativismo en el entorno social en que se desenvuelva la cooperativa y en la sociedad en general.
\n
d)La promoción del uso del euskera.
\n
e)La promoción de nuevas empresas cooperativas mediante aportaciones dinerarias a una entidad sin ánimo de lucro promovida por el movimiento cooperativo vasco.
\n
f)La formación y educación de las personas socias y trabajadoras para el fomento en las sociedades cooperativas de una política efectiva para avanzar hacia la igualdad de mujeres y hombres.
\n
2.El destino de esta contribución obligatoria podrá canalizarse, para las finalidades indicadas en el apartado anterior, a través de aportaciones dinerarias a entidades sin ánimo de lucro o a alguna de las entidades de intercooperación citadas en el apartado 1.b anterior.
\n
Esta entrega a entidades intermediarias estará condicionada a su destino a las finalidades de interés público indicadas, a través de actuaciones de la propia entidad intermediaria o de otras personas físicas o jurídicas a las que dicha entidad destine los recursos recibidos.
\n
3.La cooperativa no tiene poder de disposición sobre esta contribución, más allá de destinarla a las finalidades de interés público indicadas, por lo que es, en consecuencia, inembargable y debe figurar en el pasivo del balance.
\n
4.A los fines previstos para esta contribución se destinarán las sanciones económicas que imponga la cooperativa a sus personas socias.
\n
5.El importe de la referida contribución que no se haya destinado a las finalidades de interés público indicadas por la propia cooperativa deberá entregarse, dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en el que se aprobó la distribución del excedente, a entidades sin ánimo de lucro para su destino a las finalidades de interés público establecidas para esta contribución.
\n
Artículo 72Contribución para la educación y promoción cooperativa y otros fines de interés público
\n
1.La contribución obligatoria impuesta sobre los excedentes citada en el artículo 70.2.a) se destinará, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los estatutos o la asamblea general, a alguna de las siguientes finalidades de interés público:
\n
a)La formación y educación de sus personas socias y personas trabajadoras sobre el cooperativismo, actividades cooperativas y otras materias no relacionadas con el puesto de trabajo.
\n
b)La promoción de las relaciones intercooperativas, incluyendo la cobertura de gastos por la participación en entidades creadas para la promoción, asistencia, dirección común o actividades de apoyo entre cooperativas.
\n
c)La promoción educativa, cultural, profesional y asistencial, así como la difusión de las características del cooperativismo en el entorno social en que se desenvuelva la cooperativa y en la sociedad en general.
\n
d)La promoción del uso del euskera.
\n
e)La promoción de nuevas empresas cooperativas mediante aportaciones dinerarias a una entidad sin ánimo de lucro promovida por el movimiento cooperativo vasco.
\n
f)La formación y educación de las personas socias y trabajadoras para el fomento en las sociedades cooperativas de una política efectiva para avanzar hacia la igualdad de mujeres y hombres.
\n
2.El destino de esta contribución obligatoria podrá canalizarse, para las finalidades indicadas en el apartado anterior, a través de aportaciones dinerarias a entidades sin ánimo de lucro o a alguna de las entidades de intercooperación citadas en el apartado 1.b anterior.
\n
Esta entrega a entidades intermediarias estará condicionada a su destino a las finalidades de interés público indicadas, a través de actuaciones de la propia entidad intermediaria o de otras personas físicas o jurídicas a las que dicha entidad destine los recursos recibidos.
\n
3.La cooperativa no tiene poder de disposición sobre esta contribución, más allá de destinarla a las finalidades de interés público indicadas, por lo que es, en consecuencia, inembargable y debe figurar en el pasivo del balance.
\n
4.A los fines previstos para esta contribución se destinarán las sanciones económicas que imponga la cooperativa a sus personas socias.
\n
5.El importe de la referida contribución que no se haya destinado a las finalidades de interés público indicadas por la propia cooperativa deberá entregarse, dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en el que se aprobó la distribución del excedente, a entidades sin ánimo de lucro para su destino a las finalidades de interés público establecidas para esta contribución.
\n
6.Durante la vigencia de los estados de alarma, excepción y sitio declarados en virtud de la Ley Orgánica 4/1981, de 1 de junio, así como en aquellos casos en los que se haya declarado por el Estado zona afectada gravemente por una emergencia de protección civil, o por la Comunidad Autónoma se haya declarado en una zona la situación de emergencia catastrófica, de acuerdo con las leyes de protección civil y de gestión de emergencias correspondientes, las cooperativas podrán destinar esta contribución obligatoria para la educación y promoción cooperativa y otros fines de interés público (COFIP), total o parcialmente, a las siguientes finalidades:
\n
a)Como recurso financiero, para dotar de liquidez a la cooperativa en caso de que la situación de emergencia le afecte directamente y resulte necesario para su funcionamiento. A estos efectos, la referida contribución destinada a esta finalidad deberá ser restituida por la cooperativa con, al menos, el 30 % de los resultados de libre disposición que se generen cada año, hasta que alcance el importe que dicha contribución tenía en el momento de adopción de la decisión de su aplicación excepcional y en un plazo máximo de 10 años.
\n
b)A cualquier actividad que redunde en ayudar a frenar o reducir la situación de emergencia derivada de las declaraciones indicadas y/o a paliar sus efectos, bien mediante acciones propias o bien mediante donaciones a otras entidades públicas o privadas que intervengan en ellas o a las propias cooperativas afectadas.
\n
En ambos casos la contribución obligatoria destinada a esta finalidad deberá contar con la homologación del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi al objeto de verificar su necesidad y destino.
\n
El consejo rector, en estas situaciones, podrá asumir excepcionalmente la competencia para aprobar la aplicación de la contribución obligatoria para la educación y promoción cooperativa y otros fines de interés público (COFIP), en los términos indicados en este apartado, cuando por falta de medios adecuados o suficientes la asamblea general de las sociedades cooperativas no pueda ser convocada para su celebración a través de medios telemáticos.
\n
Se añade el apartado 6 por el art. único de la Ley 7/2024, de 19 de diciembre. Ref. BOE-A-2025-939
\n
Artículo 73Imputación de pérdidas
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1.Los estatutos deberán fijar los criterios para la compensación de las pérdidas, que en todo caso deberán sujetarse a las siguientes reglas:
\n
a)Se podrán imputar a los fondos de reserva voluntarios, si estos existiesen, la totalidad de las pérdidas.
\n
b)Al Fondo de Reserva Obligatorio se imputará, como máximo, el porcentaje medio de lo destinado a los fondos legalmente obligatorios en los últimos cinco años de excedentes positivos, o desde su constitución si esta no fuera anterior a dichos cinco años. No obstante, en caso de que el Fondo de Reserva Obligatorio supere el cincuenta por ciento del capital social de la cooperativa, el importe que exceda de dicho porcentaje se podrá también emplear para compensar las pérdidas.
\n
c)La cuantía no compensada con los fondos obligatorios y voluntarios se imputará a las personas socias en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada una de ellas con la cooperativa. Si estos servicios u operaciones realizados fueran inferiores a los que, como mínimo, está obligada a realizar cada persona socia, la imputación de las pérdidas mencionadas ha de efectuarse proporcionalmente a la actividad cooperativizada mínima obligatoria.
\n
2.Las pérdidas imputadas a cada persona socia se satisfarán de alguna de las formas siguientes, según acuerde la asamblea general:
\n
a)Directamente o mediante deducciones en sus aportaciones al capital social o, en su caso, en cualquier inversión financiera de la persona socia en la cooperativa que permita esta imputación, dentro del ejercicio siguiente a aquel en que se hubieran producido.
\n
b)Con cargo a los retornos que puedan corresponder a la persona socia en los cinco años siguientes. Si quedasen pérdidas sin compensar, estas deberán ser satisfechas por la persona socia en el plazo máximo de un año.
\n
3.Será válido imputar las pérdidas a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos dentro del plazo máximo de cinco años. Las pérdidas que, transcurrido este plazo, queden sin compensar se satisfarán de conformidad con lo establecido en las letras a), b) y c) del apartado 1 del presente artículo; y deberán ser satisfechas, en el último caso, en el plazo de un año.
\n
4.Si, transcurridos todos los plazos señalados en los números anteriores, quedaren aún pérdidas sin compensar, estas serán satisfechas mediante nuevas aportaciones acordadas por la asamblea general o mediante las nuevas aportaciones que sean necesarias para mantener la condición de persona socia en la cooperativa. Así mismo, la persona socia deberá causar baja cuando sus aportaciones queden por debajo del mínimo estatutariamente establecido y no realice estas nuevas aportaciones. Todo ello con independencia de que la cooperativa deba instar el concurso conforme a la ley concursal.
\n
CAPÍTULO VII
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Documentación social y contabilidad
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Artículo 74Documentación social
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1.Las cooperativas llevarán, en orden y al día, los siguientes libros:
\n
a)Registro de personas socias.
\n
b)Registro de aportaciones al capital social.
\n
c)Libro de actas de la asamblea general, del consejo rector y, en su caso, de la comisión de vigilancia, del comité de recursos y de las juntas preparatorias.
\n
d)Libro de inventarios y balances y libro diario.
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e)Cualesquiera otros que vengan exigidos por otras disposiciones legales.
\n
2.Los libros y los demás registros contables irán encuadernados y foliados.
\n
3.También son válidos los asientos y las anotaciones realizados por procedimientos informáticos o electrónicos para formar los libros obligatorios.
\n
Dichos libros, en soporte electrónico o en papel, serán legalizados por el Registro de Cooperativas de Euskadi en el plazo de seis meses desde la fecha de cierre del ejercicio.
\n
En tanto no estén legalizados los libros señalados en el número 1.c, habrá de remitirse al Registro de Cooperativas de Euskadi una copia certificada de las actas correspondientes en el plazo de dos meses desde sus respectivas aprobaciones.
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Artículo 75Contabilidad
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1.Las cooperativas deben llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo a la legislación mercantil, salvo regulación específica para las cooperativas. Se respetarán, en todo caso, las peculiaridades del régimen económico de la cooperativa.
\n
2.Al cierre del ejercicio, las personas administradoras deberán formular las cuentas anuales de la cooperativa, que comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, la memoria y, en su caso, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo, de conformidad con el marco normativo de información financiero que le resulta de aplicación y en un plazo que no exceda de tres meses desde el cierre del ejercicio social.
\n
Las personas administradoras incluirán el correspondiente informe de gestión junto con las cuentas anuales de acuerdo con la legislación mercantil y, en su caso, el estado de información no financiera, incluido en el informe de gestión o en un informe separado.
\n
3.Las personas administradoras presentarán para su depósito en el Registro de Cooperativas de Euskadi, en el plazo de un mes desde su aprobación, las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión y el de las personas auditoras de cuentas. Dichas cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todas las personas administradoras, y si faltare la firma de alguna, se señalará con expresa indicación de la causa.
\n
Artículo 76Auditoría de cuentas
\n
1.Las cooperativas deberán someter a auditoría externa, en los términos establecidos por la Ley de Auditoría de Cuentas y sus normas de desarrollo, las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio cuando se produzca alguno de los siguientes supuestos:
\n
a)Cuando supere los límites que reglamentariamente se fijen. Dichos límites se referirán, al menos, a la cifra de negocios, al importe total de activo según balance y al número medio de empleos que resulte de la citada ley o de sus normas de desarrollo.
\n
b)Cuando lo solicite una minoría de personas socias suficiente para exigir la convocatoria de la asamblea general y siempre que los solicitantes hagan frente a sus costos, sin perjuicio de su reembolso si se detectaran vicios o irregularidades sustanciales en la contabilidad.
\n
c)Cuando lo prevean los estatutos o lo acuerde la asamblea general o el consejo rector o la comisión de vigilancia.
\n
2.Las personas auditoras de cuentas serán nombradas por la asamblea general. No obstante, cuando el nombramiento por la asamblea general no se haya hecho oportunamente o las personas nombradas no puedan cumplir sus funciones, las personas administradoras podrán proceder a dicho nombramiento y darán cuenta a la primera asamblea general que se celebre.
\n
Artículo 77Letrado o letrada asesora
\n
1.Las cooperativas que, en virtud de lo establecido por la Ley de Auditoría de Cuentas o de sus normas de desarrollo, estén obligadas a someter a auditoría externa sus cuentas anuales deberán designar, por decisión de las personas administradoras, un letrado o letrada asesora.
\n
2.El letrado o letrada asesora firmará, dictaminando si son ajustados a derecho, los acuerdos adoptados por la asamblea general o el consejo rector que sean inscribibles en el Registro de Cooperativas de Euskadi.
\n
Las certificaciones de tales acuerdos llevarán la constancia de que en el libro de actas figuran dichos acuerdos dictaminados por el letrado o letrada asesora.
\n
3.El letrado o letrada asesora responderá civilmente en caso de negligencia profesional frente a la cooperativa, sus personas socias y las terceras personas no socias.
\n
4.El ejercicio de esta función será incompatible con la condición de director-gerente o directora-gerente, administrador o administradora, o miembro del comité de recursos o de la comisión de vigilancia.
\n
5.La relación entre la cooperativa y el letrado o letrada asesora podrá ser de arrendamiento de servicios como profesional liberal, de contrato laboral o societaria como persona socia trabajadora o de trabajo de la cooperativa.
\n
Las uniones o federaciones de cooperativas, así como otras cooperativas, podrán prestar este servicio si cuentan con abogadas o abogados, a los que corresponderá la ejecución y responsabilidad profesional del dictamen. Si las relaciones entre dichos abogados y abogadas y las entidades mencionadas no son de arrendamiento de servicios como profesional liberal, las referidas entidades responderán civilmente junto con el abogado o abogada de los perjuicios que se produzcan a la cooperativa en el ejercicio del cargo de letrado o letrada asesora.
\n
CAPÍTULO VIII
\n
De la modificación de los estatutos sociales
\n
Artículo 78Modificación de estatutos
\n
1.Cualquier modificación de los estatutos sociales deberá ser adoptada por la asamblea general y exigirá la concurrencia de los siguientes requisitos:
\n
a)Que las personas autoras de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación de la misma.
\n
b)Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse.
\n
c)Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar expresamente el derecho de todas las personas socias de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe justificativo de la misma y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos.
\n
2.Dicho acuerdo se elevará a escritura pública que se inscribirá en el Registro de Cooperativas de Euskadi.
\n
3.Además, el acuerdo de cambio de denominación, de cambio de domicilio o de modificación del objeto social se anunciarán en un periódico de gran circulación en el territorio histórico del domicilio social, de manera previa a su inscripción.
\n
4.Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la cooperativa o en la modificación sustancial del objeto social, las personas socias que hayan votado en contra o las que, no habiendo asistido a la asamblea, expresen su disconformidad por escrito dirigido a las personas administradoras en el plazo de cuarenta días a contar desde la inscripción del acuerdo en el Registro de Cooperativas de Euskadi, tendrán derecho a separarse de la cooperativa. En tales casos, su baja será considerada como justificada.
\n
Artículo 79Cambio de domicilio social
\n
Salvo que los estatutos dispongan otra cosa, el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal no exigirá acuerdo de la asamblea general, se podrá acordar por las personas administradoras y deberá constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro de Cooperativas de Euskadi.
\n
CAPÍTULO IX
\n
Fusión y escisión de la cooperativa
\n
Artículo 80Modalidades y efectos de la fusión
\n
1.La cooperativa podrá fusionarse, sea mediante la fusión de varias cooperativas para constituir una nueva, sea por absorción de una o más cooperativas por otra ya existente.
\n
2.Las cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas se disolverán, aunque no entrarán en liquidación, y sus patrimonios sociales se transmitirán en bloque a la cooperativa nueva o a la absorbente, que asumirán los derechos y obligaciones de las que se extingan. Igualmente, las personas socias de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión se incorporarán a la cooperativa nueva o absorbente.
\n
3.La totalidad de los fondos sociales obligatorios de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión pasarán a integrarse en los de la cooperativa nueva o absorbente.
\n
Artículo 81Proyecto de fusión
\n
1.Las personas administradoras de las cooperativas que participen en la fusión habrán de redactar un proyecto de fusión, que deberán suscribir como convenio previo.
\n
2.El proyecto de fusión contendrá, al menos, las menciones siguientes:
\n
a)La denominación, clase y domicilio de las cooperativas que participen en la fusión, y de la nueva cooperativa en su caso, así como los datos identificadores de la inscripción de aquellas en el Registro de Cooperativas de Euskadi.
\n
b)El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada persona socia de las cooperativas que se extinguen como aportación al capital de la cooperativa nueva o absorbente, computando, cuando existan, las reservas voluntarias de carácter repartible.
\n
c)Los derechos y obligaciones que se reconozcan a las personas socias de la cooperativa extinguida en la cooperativa nueva o absorbente.
\n
d)La fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.
\n
e)Los derechos que correspondan a titulares de participaciones especiales, títulos participativos u otros títulos asimilables de las cooperativas que se extingan en la cooperativa nueva o absorbente.
\n
3.Aprobado el proyecto de fusión, las personas administradoras de las cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de las personas socias de las cooperativas extinguidas en la nueva o absorbente.
\n
4.El proyecto quedará sin efecto si la fusión no queda aprobada por todas las cooperativas que participen en ella en un plazo de seis meses desde la fecha del proyecto.
\n
Artículo 82Información sobre la fusión
\n
Al publicar la convocatoria de la asamblea general que deba aprobar la fusión, deberán ponerse a disposición de las personas socias, en el domicilio social, los siguientes documentos:
\n
a)El proyecto de fusión.
\n
b)Los informes, redactados por las personas administradoras de cada una de las cooperativas, sobre la conveniencia y efectos de la fusión proyectada.
\n
c)Las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de las cooperativas que participen en la fusión y, en su caso, los informes de gestión y de las personas auditoras de cuentas.
\n
d)El balance de fusión de cada una de las cooperativas cuando sea distinto del último anual aprobado. Podrá considerarse balance de fusión el último balance anual aprobado siempre que hubiera sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de aprobación del proyecto de fusión.
\n
e)El proyecto de estatutos de la nueva cooperativa o el texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los estatutos de la cooperativa absorbente.
\n
f)Los estatutos vigentes de todas las cooperativas que participen en la fusión.
\n
g)La relación de nombres, apellidos, edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de las personas administradoras de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestas como personas administradoras como consecuencia de la fusión.
\n
Artículo 83El acuerdo de fusión
\n
1.El acuerdo de fusión habrá de ser adoptado por las asambleas generales de cada una de las cooperativas que participen en ella, de conformidad con el proyecto de fusión.
\n
2.La convocatoria de la asamblea general, que se ajustará a las normas legales y estatutarias previstas para la modificación de estatutos, deberá indicar que el proyecto de fusión se halla depositado en el Registro de Cooperativas de Euskadi y hará constar el derecho de todos las personas socias a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo anterior, así como a solicitar y obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos.
\n
3.El acuerdo de fusión deberá aprobarse por la mayoría prevista en el artículo 38.2 y no podrá modificar el proyecto de fusión pactado.
\n
4.El acuerdo de fusión deberá incluir las menciones legalmente exigidas para constituir una nueva cooperativa o, para el caso de que exista una cooperativa absorbente, aprobar las modificaciones estatutarias precisas.
\n
5.Desde el momento en que el proyecto queda aprobado por las asambleas generales de las cooperativas intervinientes, estas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.
\n
6.El acuerdo de fusión, una vez adoptado, se publicará en el Boletín Oficial del País Vasco y en dos periódicos de gran circulación en el territorio histórico en que tenga el domicilio social cada una de las cooperativas participantes en la fusión.
\n
Artículo 84Derecho de separación de la persona socia
\n
1.Las personas socias de todas las cooperativas participantes en la fusión que hayan votado en contra de la misma o las que, no habiendo asistido a la asamblea, expresen su disconformidad mediante escrito dirigido a las personas administradoras, en el plazo de cuarenta días desde el último de los anuncios del acuerdo de fusión, tendrán derecho a separarse de la cooperativa.
\n
2.En caso de ejercer este derecho, la baja de la persona socia se entenderá justificada. La devolución de su aportación, para el caso de las personas socias de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión, será obligación de la cooperativa nueva o absorbente.
\n
Artículo 85Derecho de oposición de los acreedores
\n
1.La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes desde el último de los anuncios previstos en el artículo 83.6. Si durante este plazo alguna acreedora o acreedor de cualquiera de las cooperativas participantes en la fusión se opusiera por escrito a esta, no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si la sociedad deudora o la cooperativa resultante de la fusión no aporta garantía suficiente.
\n
2.Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.
\n
3.En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente este derecho de oposición de los acreedores.
\n
Artículo 86Escritura e inscripción de la fusión
\n
1.Los acuerdos de fusión se formalizarán en escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas asambleas generales de las cooperativas que se fusionan y el balance de fusión de las cooperativas que se extinguen.
\n
2.En caso de crearse una nueva cooperativa como consecuencia de la fusión, la escritura deberá contener, además, las menciones legalmente exigidas para su constitución. En el caso de fusión por absorción, contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la cooperativa absorbente.
\n
3.La eficacia de la fusión quedará supeditada a la inscripción de la nueva cooperativa o, en su caso, a la inscripción de la absorción. Una vez inscrita en el Registro de Cooperativas de Euskadi la escritura de constitución por fusión, o de absorción, se cancelarán los asientos registrales de las cooperativas extinguidas.
\n
Artículo 87Fusiones especiales
\n
1.Siempre que no exista precepto legal que lo prohíba expresamente, las sociedades civiles, mercantiles o entidades de cualquier otro tipo podrán fusionarse con cooperativas mediante la absorción de aquellas por estas o constituyendo una nueva sociedad. En el supuesto de fusión por absorción de una cooperativa por una entidad de otro tipo, se aplicará lo regulado en el artículo 89.4 de esta ley respecto de la transformación, en relación con los fondos a que se refiere el mismo.
\n
En estas fusiones serán de aplicación las respectivas normas reguladoras de las sociedades que se fusionan.
\n
2.Lo dispuesto en el número anterior se aplicará a las fusiones que se produzcan entre cooperativas agrarias y alimentarias y sociedades agrarias de transformación.
\n
Artículo 88Escisión de la cooperativa
\n
1.Podrá escindirse la cooperativa mediante:
\n
a)Su extinción, sin liquidación previa, distribuyendo a sus personas socias y dividiendo su patrimonio en dos o más partes, las cuales se traspasan en bloque a otra u otras cooperativas o entidades no cooperativas de nueva creación, o son absorbidas por otra u otras cooperativas o entidades no cooperativas ya existentes, a las que se adscriben aquellas.
\n
b)La segregación de una o varias partes del patrimonio y de las personas socias de la cooperativa, sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado y adscribiendo las personas socias a una o varias cooperativas u otras entidades de nueva creación o ya existentes.
\n
c)La segregación de una o varias partes del patrimonio de la cooperativa, sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias cooperativas o entidades no cooperativas de nueva creación o ya existentes.
\n
2.El proyecto de escisión suscrito por las personas administradoras de las entidades participantes deberá contener una propuesta detallada de la parte del patrimonio y, en su caso, de las personas socias que vayan a transferirse a las entidades resultantes o absorbentes.
\n
3.En defecto de cumplimiento por una entidad beneficiaria de una obligación asumida por ella, en virtud de la escisión responderán solidariamente del cumplimiento de la misma las restantes entidades beneficiarias hasta el importe del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas. Si la sociedad escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, será responsable la propia sociedad escindida por la totalidad de la obligación.
\n
4.La escisión de cooperativas se regirá, con las salvedades contenidas en los números anteriores, por las normas reguladoras de la fusión, en lo que fueran aplicables, y las personas socias y acreedores o acreedoras de las cooperativas participantes podrán ejercer los mismos derechos.
\n
5.En aquellos supuestos en los que se segrega el patrimonio y/o las personas socias de la cooperativa en favor de una entidad no cooperativa y, adicionalmente, como consecuencia de la ejecución de la segregación, se transfieren total o parcialmente los fondos a que se refiere el artículo 89.4 de esta ley para la transformación, registrados en el pasivo del balance de la cooperativa, se aplicarán las reglas previstas en dicho artículo.
\n
CAPÍTULO X
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Transformación
\n
Artículo 89Transformación de cooperativas
\n
1.Las cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase siempre que se cumplan los requisitos siguientes:
\n
a)La transformación solo podrá efectuarse por necesidades empresariales que exijan soluciones societarias inviables en el sistema jurídico cooperativo a juicio de las personas administradoras, quienes elaborarán un informe al respecto. Dicho informe, que se incorporará a la escritura pública de transformación, se comunicará, con carácter previo al acuerdo a que se refiere la letra b) siguiente, al Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi.
\n
b)Habrá de recaer acuerdo, expreso y favorable, de la asamblea general, adoptado con los requisitos establecidos para modificar los estatutos.
\n
c)El acuerdo de la asamblea deberá publicarse en el Boletín Oficial del País Vasco y en dos periódicos de gran circulación en el territorio histórico en que la cooperativa tenga su domicilio.
\n
d)La escritura pública de transformación incluirá todas las menciones legal y reglamentariamente exigidas para la constitución de la entidad cuya forma se adopte y respetará lo dispuesto en la presente ley. El informe de las personas expertas independientes sobre el patrimonio social no dinerario previsto en la legislación mercantil se incorporará, en su caso, a dicha escritura.
\n
e)Dicha escritura pública habrá de ser presentada, sucesivamente, tanto en el Registro de Cooperativas de Euskadi, para inscribir la baja correspondiente, como, en su caso, en el registro mercantil o en el registro competente para la inscripción primera de la entidad cuya forma se adopte. Dicha escritura irá acompañada del balance cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación, o bien al finalizar el último ejercicio si hubieren transcurrido menos de seis meses desde el cierre del mismo y hubiese sido depositado en el domicilio social y puesto a disposición de las personas socias desde el mismo día en que se cursó la convocatoria de la asamblea general.
\n
f)La inscripción de la transformación de la cooperativa no puede llevarse a cabo hasta que se acredite ante el Registro de Cooperativas de Euskadi el cumplimiento de lo regulado en el párrafo 4 siguiente en relación con lo dispuesto en el artículo 98.2.d) de esta ley.
\n
También se relacionarán las personas socias que hayan ejercitado el derecho de separación y el capital que representen, así como el balance final elaborado por las personas administradoras y cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura.
\n
2.La transformación no afecta a la personalidad jurídica de la cooperativa transformada, que continuará subsistiendo bajo su nueva forma.
\n
3.Tendrán derecho de separación las personas socias que hayan votado en contra en el acto de la asamblea, o las que, no habiendo asistido a la asamblea, expresen su disconformidad mediante escrito dirigido a las personas administradoras en el plazo de cuarenta días desde la publicación del último anuncio del acuerdo. Tales personas socias tendrán derecho al reembolso de sus aportaciones al capital en el plazo que, sin exceder del previsto en el artículo 66 y desde la fecha del acuerdo de transformación, determinen los estatutos o acuerde la asamblea, y percibirán el interés legal del dinero por las cantidades aplazadas.
\n
4.El valor de las dotaciones del Fondo de Reserva Obligatorio y, en su caso, los fondos de reserva voluntarios que estatutariamente tengan el carácter de irrepartibles y los que con tal carácter se hayan acordado expresamente por la asamblea general se pondrán a disposición del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi. En cualquier caso, los fondos de reserva voluntarios respecto de los cuales se haya fijado una aplicación o destino concretos se excluirán de la puesta a disposición mencionada.
\n
Para calcular el valor de los fondos a que se refiere el párrafo anterior, que se pondrán a disposición del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, se deducirán de su valor nominal las pérdidas pendientes de compensación que consten en el balance de transformación aprobado por la asamblea general.
\n
No obstante, en caso de que la legislación aplicable exija el informe de personas expertas independientes y hubiera que registrar una minusvaloración de activos en el balance de la nueva sociedad, dicha minusvaloración se aplicará al valor de los fondos puestos a disposición del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, según la proporción que tengan dichos fondos sobre el patrimonio neto total.
\n
La contribución para la educación y promoción cooperativa y otros fines de interés público tendrá la aplicación estatutariamente prevista y, en su defecto, la establecida en el artículo 98.2.a) para el supuesto de liquidación de la cooperativa.
\n
5.Al aprobar la transformación, la asamblea general podrá optar por convertir las aportaciones al capital social en participaciones económicas de la nueva entidad, en proporción directa al capital que tuviere desembolsado cada persona socia en la cooperativa, al derecho de voto que ostentaba en la misma cooperativa o bien combinando ambos criterios.
\n
Artículo 90Transformación en cooperativas
\n
1.Cualquier sociedad civil, mercantil, asociación, agrupación u otro tipo de entidad de carácter no cooperativo podrá transformarse en cooperativa de alguna de las clases reguladas en la presente ley siempre que no exista precepto legal que lo prohíba expresamente.
\n
2.La transformación será acordada por la junta general, o mediante el sistema válido equivalente para expresar la voluntad social, con la mayoría exigida por la legislación aplicable, no afectará la personalidad jurídica de la entidad transformada y se hará constar en escritura pública, que expresará necesariamente todas las menciones previstas en esta ley para la constitución de una cooperativa.
\n
3.La escritura pública de transformación, a la que se incorporará, en su caso, el informe de las personas expertas independientes sobre el patrimonio social no dinerario, se presentará para su inscripción en el registro mercantil y demás procedentes, en su caso, y siempre en el de cooperativas, acompañada del balance cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación.
\n
4.La transformación en cooperativa no altera el anterior régimen de responsabilidad de las personas socias de la entidad transformada por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la entidad, a no ser que los acreedores hayan consentido expresamente la transformación.
\n
CAPÍTULO XI
\n
Disolución y liquidación
\n
Artículo 91Causas de disolución
\n
Serán causas de disolución de la cooperativa:
\n
1.El cumplimiento del término fijado en los estatutos.
\n
2.La conclusión del objeto social o la imposibilidad manifiesta de realizarlo.
\n
3.La paralización o inactividad de los órganos sociales o la interrupción sin causa justificada de la actividad cooperativa, en ambos casos durante dos años consecutivos.
\n
4.La reducción del número de personas socias por debajo del mínimo legalmente necesario para constituir la cooperativa, si se mantiene durante más de doce meses.
\n
5.La reducción del capital social a una cantidad inferior a la cifra de capital social mínimo establecido en los estatutos, sin que se restablezca en el plazo de doce meses.
\n
6.La fusión o la escisión total.
\n
7.La apertura de la fase de liquidación de la cooperativa en el procedimiento concursal.
\n
8.El acuerdo de la asamblea general, adoptado por la mayoría prevista en el artículo 38.2.
\n
9.Cualquier otra causa establecida en las leyes o en los estatutos sociales.
\n
Artículo 92Eficacia de las causas de disolución
\n
1.El transcurso del plazo fijado operará de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido expresamente prorrogado mediante acuerdo adoptado en la asamblea general por la mayoría prevista en el artículo 38.2 e inscrita dicha prórroga en el Registro de Cooperativas de Euskadi. El acuerdo que consista en la ampliación del plazo de duración dará lugar a que, en caso de separación, la baja de la persona socia sea considerada como justificada, derecho que será reconocido en los términos previstos en el artículo 78.4.
\n
2.Las restantes causas requerirán acuerdo de la asamblea general tomado por mayoría ordinaria, salvo en los supuestos previstos en los apartados 6 y 8 del artículo anterior. Producida cualquiera de aquellas causas, las personas administradoras deberán convocar la asamblea general en el plazo de dos meses. La comisión de vigilancia o cualquier persona socia podrá requerir a las personas administradoras para que procedan a la convocatoria.
\n
3.Si dicha asamblea no fuera convocada, no se reuniese en el plazo estatutariamente establecido o reunida no pudiera adoptarse tal acuerdo o se adoptase un acuerdo contrario a declarar la disolución, las personas administradoras deberán, y cualquier persona interesada podrá, solicitar la disolución judicial de la cooperativa. En todo caso, tendrán condición de partes interesadas el departamento del Gobierno Vasco competente en materia de trabajo, el Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, y las federaciones más representativas en cuanto a sus asociadas y, en su caso, la Confederación de Cooperativas de Euskadi.
\n
4.El acuerdo de disolución o la resolución judicial que la declare deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas de Euskadi, y deberá publicarse en el Boletín Oficial del País Vasco y en un periódico de gran circulación en el territorio histórico del domicilio social.
\n
5.La cooperativa disuelta podrá ser reactivada siempre que se elimine la causa que motivó la disolución y no haya comenzado el reembolso de las aportaciones a las personas socias.
\n
Para ello se precisará acuerdo de la asamblea general adoptado por la mayoría prevista en el artículo 38.2. Dicho acuerdo no producirá efectos hasta su inscripción en el Registro de Cooperativas de Euskadi.
\n
En caso de procedimiento concursal, y siempre que se hubiera iniciado la fase de liquidación, la reactivación solo podrá ser acordada si la cooperativa llega a un convenio con sus acreedores.
\n
Artículo 93Proceso de liquidación
\n
1.Disuelta la cooperativa, se abrirá el periodo de liquidación, salvo en los supuestos de fusión o escisión total. La cooperativa conservará su personalidad jurídica, pero deberá añadir a su denominación, durante este periodo, la expresión «en liquidación».
\n
2.Durante el periodo de liquidación se observarán las normas legales y estatutarias aplicables sobre régimen de asambleas generales, que serán convocadas por las personas administradoras, quienes las presidirán y a las que darán cuenta de la marcha de la liquidación para que acuerden lo que convenga al interés común.
\n
Artículo 94Nombramiento de liquidadoras o liquidadores
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1.La asamblea general elegirá una o más liquidadoras o liquidadores, preferentemente entre las personas socias de la cooperativa, en número necesariamente impar. En caso de que ninguna de las personas socias, acreditando justa causa de excusa, quiera aceptar el cargo, habrá de ser nombrado o nombrada entre personas físicas o jurídicas que no sean socias de la cooperativa. Las liquidadoras o liquidadores podrán ser retribuidos.
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El nombramiento no surtirá efectos frente a terceras personas no socias hasta su inscripción en el Registro de Cooperativas de Euskadi.
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2.Si transcurren dos meses desde la disolución sin que se haya efectuado el nombramiento y la aceptación consiguiente, las personas administradoras deberán solicitar al juzgado de lo mercantil del domicilio social el nombramiento de liquidadores o liquidadoras, que podrán ser personas no socias de la cooperativa.
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También está legitimada para formular esa solicitud cualquier persona interesada, con la precisión señalada en el artículo 92.3.
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Artículo 95Transmisión de funciones
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Disuelta la cooperativa, las personas administradoras continuarán en sus funciones de representación y gestión, a los solos efectos de evitar posibles perjuicios, y cesarán en ellas una vez nombradas las liquidadoras o liquidadores, con quienes suscribirán un inventario y balance de la cooperativa, con referencia al día en que se inicie la liquidación y con carácter previo a que las liquidadoras o liquidadores comiencen a desempeñar sus funciones.
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Además, si fueran requeridas para ello, las personas administradoras deberán proporcionar la información y antecedentes que soliciten las liquidadoras o liquidadores para la práctica de las operaciones de la liquidación.
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Artículo 96Funciones de las liquidadoras o liquidadores
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1.Cuando sean varias las liquidadoras o liquidadores, la asamblea general determinará el régimen aplicable.
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2.Las liquidadoras o liquidadores estarán facultados para realizar cuantas operaciones sean necesarias para la liquidación. Para el cumplimiento de las funciones que se les encomiendan, ostentarán la representación de la cooperativa en juicio y fuera de él, obligando a la sociedad frente a terceras personas no socias en los mismos términos que los establecidos para el órgano de administración de la cooperativa.
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En particular, deberán:
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a)Suscribir el inventario y balance inicial aludido en el artículo anterior.
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b)Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la cooperativa y velar por la integridad de su patrimonio.
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c)Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias o convenientes para la liquidación de la cooperativa.
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d)Enajenar los bienes sociales.
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e)Reclamar y percibir los créditos pendientes, sea contra terceras personas no socias o contra las personas socias.
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f)Concertar transacciones y arbitrajes cuando así convenga a los intereses sociales.
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g)Pagar a los acreedores y a las personas socias y transferir el remanente de la cooperativa conforme a lo establecido en el artículo 98.
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3.Las liquidadoras o liquidadores terminan sus funciones por haberse realizado la liquidación, por revocación acordada en asamblea general o por decisión judicial mediante justa causa a petición de un grupo de personas socias que represente el veinte por ciento de los votos. Las liquidadoras o liquidadores responderán en los mismos términos establecidos para las personas administradoras.
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Artículo 97Intervención de la liquidación
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1.El veinte por ciento de las personas socias podrá solicitar del juzgado de lo mercantil del domicilio social de la cooperativa la designación de una o varias interventoras o interventores que fiscalicen las operaciones de la liquidación.
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2.Cuando el patrimonio que haya de ser objeto de liquidación sea cuantioso, exista un elevado número de personas socias o la importancia de la liquidación por cualquier otra causa lo justifique, la persona titular del departamento del Gobierno Vasco competente en materia de trabajo podrá, de oficio o a instancia de parte interesada, designar una o varias personas que se encarguen de intervenir la liquidación y de velar por el cumplimiento de las leyes y los estatutos sociales.
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3.No tendrán validez los actos de las liquidadoras o liquidadores efectuados sin la participación de las personas interventoras.
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Artículo 98Adjudicación del haber social
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1.No se podrá adjudicar ni repartir el haber social hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, se haya procedido a su consignación o se haya asegurado el pago de los créditos no vencidos.
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2.Satisfechas dichas deudas, el resto del haber social se adjudicará por el siguiente orden:
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a)La contribución para la educación y promoción cooperativa y otros fines de interés público se pondrá a disposición del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi.
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b)Se reintegrará a las personas socias el importe de las aportaciones que tuvieran al capital social, actualizadas en su caso, comenzando por las aportaciones voluntarias y siguiendo con las aportaciones obligatorias.
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c)Se reintegrará a las personas socias su participación en los fondos de reserva voluntarios que tengan carácter repartible por disposición estatutaria o por acuerdo de la asamblea general, distribuyéndose los mismos de conformidad con las reglas establecidas en estatutos o en dicho acuerdo y, en su defecto, en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada una de las personas socias con la cooperativa durante los últimos cinco años o, para las cooperativas cuya duración hubiese sido inferior a este plazo, desde su constitución.
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d)El sobrante, si lo hubiera, tanto del Fondo de Reserva Obligatorio como del haber líquido de la cooperativa, se pondrá a disposición del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, salvo lo dispuesto en el artículo 150 para las cooperativas de segundo o ulterior grado.
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3.Mientras no se reembolsen las aportaciones previstas en el artículo 60.1.b, las personas titulares que hubieran causado baja y a las que la cooperativa hubiera rehusado el reembolso participarán en la adjudicación del haber social, después de la contribución para la educación y promoción cooperativa y otros fines de interés público y, salvo que los estatutos prevean lo contrario, antes del reintegro de las demás aportaciones.
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Artículo 99Balance final
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1.Satisfecha la totalidad de las deudas sociales, las liquidadoras o liquidadores confeccionarán un balance final del estado patrimonial de la cooperativa y un proyecto de distribución del haber social elaborado conforme a lo establecido en el artículo anterior.
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2.El balance final y el proyecto de distribución del haber social se someterán a la aprobación de la asamblea general previo informe de la comisión de vigilancia o, en su caso, de las personas auditoras y de las interventoras o interventores. Dicha aprobación deberá publicarse en el «Boletín Oficial del País Vasco» y en un periódico de gran circulación en el territorio histórico del domicilio social, haciéndose constar en el anuncio que la documentación relativa a aquellos acuerdos se encuentra depositada en el domicilio social a disposición de las personas interesadas.
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3.El acuerdo de aprobación podrá ser impugnado en el plazo de cuarenta días, a contar desde su publicación, y conforme al procedimiento establecido para la impugnación de los acuerdos de la asamblea general por cualquier persona socia que se sienta agraviada y por los acreedores cuyos créditos no hubieran sido satisfechos o garantizados.
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4.En tanto no haya transcurrido el plazo para su impugnación o resueltas por sentencia firme las reclamaciones interpuestas, no podrá procederse al reparto del activo resultante. No obstante, las liquidadoras o liquidadores podrán proceder a realizar pagos a cuenta del haber social siempre que por su cuantía no hayan de verse afectados por el resultado de aquellas reclamaciones.
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Artículo 100Cancelación registral
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Finalizada la liquidación y distribuido el haber social conforme a lo estipulado en los artículos anteriores, las liquidadoras o liquidadores, en escritura que incorporará la aprobación del balance final y las operaciones de aquella, deberán solicitar del Registro de Cooperativas de Euskadi la cancelación de los asientos referentes a la cooperativa y depositar los libros de comercio, la correspondencia, la documentación y los justificantes concernientes al tráfico de la sociedad, salvo que en dicha escritura las liquidadoras o liquidadores hubieran asumido el deber de conservación de dichos libros y documentos durante el plazo de seis años, a contar desde la fecha del asiento de cancelación de la sociedad, o manifestado que la sociedad carece de ellos.
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Dicho depósito documental podrá realizarse, en su caso, en soporte electrónico o mediante medios electrónicos.
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Artículo 101Concurso de la cooperativa
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A las cooperativas les será aplicable la legislación concursal, y deberán inscribirse en el Registro de Cooperativas de Euskadi las resoluciones judiciales de publicidad registral que se dicten.
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TÍTULO II
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Disposiciones especiales
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CAPÍTULO I
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Clases de cooperativas
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Sección 1.ª Normas comunes
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Artículo 102Clasificación y normativa aplicable
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1.Las cooperativas pueden constituirse acogiéndose a cualquiera de las clases reguladas en el presente capítulo. Esa clasificación no obstará a la libre configuración estatutaria de otras cooperativas, con tal de que quede claramente determinada la correspondiente actividad cooperativa y la posición jurídica de las personas socias que deben participar en ella, en cuyo caso el registro y las personas interesadas aplicarán la normativa legalmente prevista para la clase de entidades con las que aquellas guarden mayor analogía.
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2.La delimitación legal de cada clase o tipo de cooperativa solo impedirá la constitución de una entidad de segundo grado, de la clase respectiva, cuando las personas socias cooperadoras tengan que ser, necesariamente y en su mayoría, personas físicas.
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3.Cada cooperativa, además de ajustarse a los principios configuradores de esta sociedad en el marco de la presente ley, se regirá por las disposiciones especiales aplicables a la clase respectiva y, en lo no previsto en la sección correspondiente, por las normas de carácter general.
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Sección 2.ª Cooperativas de trabajo asociado
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Artículo 103Objeto y normas generales
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1.Son cooperativas de trabajo asociado las que asocian principalmente a personas físicas que, mediante su trabajo, a tiempo parcial o completo, realizan cualquier actividad económica o profesional para producir en común bienes y servicios para terceras personas no socias.
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La relación de la persona socia trabajadora con la cooperativa es una relación societaria.
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2.Podrán ser personas socias trabajadoras quienes legalmente tengan capacidad para contratar la prestación de su trabajo. Las personas extranjeras podrán ser personas socias trabajadoras de acuerdo con lo previsto en la legislación específica sobre su prestación de trabajo en el estado español.
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3.La pérdida de la condición de persona socia trabajadora provocará el cese definitivo de la prestación de trabajo en la cooperativa.
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4.Aun cuando la finalidad de las cooperativas de trabajo asociado es la de prestación del trabajo de las personas socias, proporcionándoles empleo, podrán realizar contratos de trabajo por cuenta ajena, cuyo número de horas/año no podrá ser superior al treinta por ciento del total de horas/año de trabajo realizadas por las personas socias trabajadoras. Si las necesidades objetivas de la empresa obligaran a superar este porcentaje, ello será válido para un periodo que no exceda de tres meses. Para superar dicho plazo deberá solicitarse autorización motivada al departamento del Gobierno Vasco competente en materia de trabajo, que ha de resolver en un plazo de quince días. En caso de silencio, se entenderá concedida la autorización.
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No se computarán en este porcentaje:
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a)Las horas/año de trabajo realizadas en centros y unidades de trabajo de carácter subordinado o accesorio.
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Se entenderá, en todo caso, como trabajo prestado en centro de trabajo subordinado o accesorio el prestado por las personas trabajadoras por cuenta ajena que contraten las cooperativas para prestar servicios de duración determinada en los locales del cliente o su beneficiario y para la Administración pública. También aquellas actividades que deba realizar la cooperativa en obras, montajes o actividades auxiliares, siempre que estas no constituyan el objeto social principal de la cooperativa y que se presten fuera de los locales de la cooperativa por exigencias propias de la actividad, y siempre que la relación con la cooperativa no tenga carácter claramente estable y de duración indefinida.
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b)El trabajo realizado por las personas trabajadoras por cuenta ajena integradas en las cooperativas por subrogación legal, así como por aquellas que se incorporen en actividades sometidas a estas subrogaciones.
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c)El trabajo desempeñado por las personas trabajadoras que sustituyan a personas socias trabajadoras o asalariadas en situación de excedencia e incapacidad temporal, baja por maternidad, adopción o acogimiento, o por conciliación familiar.
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d)El trabajo desempeñado por personas trabajadoras que se negasen explícitamente a ser personas socias trabajadoras.
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e)El trabajo realizado por las personas trabajadoras contratadas para ser puestas a disposición de empresas usuarias cuando la cooperativa actúa como empresa de trabajo temporal.
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f)El trabajo realizado por el alumnado de cooperativas dedicadas a la formación, orientación e intermediación laboral en programas de empleo y formación.
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g)El trabajo realizado por personas trabajadoras con contratos en prácticas y para la formación.
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h)El trabajo desempeñado por personas con discapacidades físicas, psíquicas y/o sensoriales reconocidas, como mínimo, del treinta y tres por ciento, excepto en las cooperativas de trabajo asociado que hayan sido calificadas y reconocidas como centros especiales de empleo.
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i)El trabajo realizado por las personas trabajadoras incorporadas como consecuencia de un contrato de la cooperativa con la Administración o con empresas, consorcios, fundaciones y demás entidades participadas mayoritariamente por las administraciones públicas.
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No obstante lo dispuesto en este número, las cooperativas con menos de ocho personas socias trabajadoras podrán emplear hasta un máximo de dos personas trabajadoras con contrato de trabajo por cuenta ajena.
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5.Los estatutos podrán fijar el procedimiento por el que las personas trabajadoras asalariadas pueden acceder a la condición de personas socias. En las cooperativas reguladas en este artículo que rebasen el límite de trabajo asalariado establecido, la persona trabajadora con contrato de trabajo por tiempo indefinido y más de un año de antigüedad en la cooperativa deberá ser admitida como persona socia trabajadora, sin periodo de prueba, si reúne los demás requisitos y así lo solicita en el plazo de los doce meses siguientes desde que pudo ejercitar tal derecho.
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Las personas asalariadas que no tengan opción a ser personas socias, o mientras no puedan ejercitarla, participarán en los resultados de la cooperativa, cuando estos fueran positivos, en la proporción que han de definir los estatutos, que en ningún caso será inferior al veinticinco por ciento del retorno cooperativo reconocido a las personas socias de igual o equivalente clasificación profesional. Cuando el asalariado o asalariada cause baja, dicha participación podrá calcularse sobre las últimas cuentas anuales aprobadas por la asamblea general. Esta participación en resultados tendrá el carácter que señala el artículo 70.5 de esta ley.
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6.Las personas socias trabajadoras, por la prestación de su trabajo, tienen derecho a percibir periódicamente, en plazo no superior a un mes, anticipos laborales en cuantía no inferior al salario mínimo interprofesional en cómputo anual.