3.No es necesario que la presidencia de la asamblea general admita la representación en caso de que la persona representante sea cónyuge o pareja de hecho, ascendente o descendiente de la persona representada, y, además de aportar la representación escrita y expresa para una sesión concreta, acredite esta condición familiar, de acuerdo con la normativa específica.
\n
4.Las personas jurídicas que tengan la condición de socias están representadas por quienes tengan legalmente su representación o por las personas que designen. No es lícita la representación conferida a una persona jurídica ni la otorgada a quien la represente.
\n
5.La representación debe otorgarse por escrito y especialmente para cada asamblea. A estos efectos, los estatutos deben establecer las previsiones que estimen oportunas para verificar la autenticidad y la suficiencia de la representación conferida, pudiéndose utilizar medios telemáticos, que se determinarán también de forma estatutaria.
\n
Artículo 57Adopción de acuerdos
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1.Los acuerdos de la asamblea general deben ser adoptados por mayoría simple del número de votos válidamente expresados, salvo que estatutariamente se haya establecido una mayoría cualificada. No serán computables los votos en blanco ni las abstenciones.
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2.Sin perjuicio de lo anterior, será necesaria la mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados para las siguientes materias:
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a)Acuerdos de modificación de estatutos, fusión, escisión y disolución y, en su caso, reactivación.
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b)Emisión de obligaciones y otras financiaciones.
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c)Enajenación, cesión o traspaso de la empresa o de alguna de sus partes que tenga la consideración de centro de trabajo, o de alguno de sus bienes, derechos o actividades que supongan modificaciones sustanciales en la estructura económica, organizativa o funcional de la cooperativa.
\n
d)Cuando así lo prevean los estatutos sociales o la presente ley.
\n
3.La asamblea general, salvo que se haya constituido con el carácter de universal, no puede adoptar acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo los referentes a la convocatoria de una nueva asamblea general, la realización de censura de cuentas por parte de miembros de la cooperativa o de una persona externa, el ejercicio de la acción de responsabilidad contra las personas miembros del consejo rector o la revocación de algún cargo social.
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Artículo 58Acta de la asamblea
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1.La persona que ostente la secretaría de la asamblea general debe redactar el acta de la sesión. Se hará constar:
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a)Orden del día.
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b)Documentación de la convocatoria.
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c)Lugar y fecha de las deliberaciones.
\n
d)Número de personas socias y, en su caso, personas asociadas, asistentes presentes o representadas.
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e)Existencia de quórum suficiente para constituir la asamblea.
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f)Si se celebra en primera o segunda convocatoria.
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g)Resumen de los asuntos debatidos.
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h)Intervenciones de las que se ha solicitado que consten en el acta.
\n
i)Resultados de las votaciones y texto de los acuerdos adoptados.
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2.La relación de asistentes debe figurar al comienzo del acta o en el anexo firmado por las personas que ostenten la presidencia, la secretaría y las personas socias que la firmen. En cuanto a las personas socias representadas, se incorporarán al citado anexo los documentos que acrediten esta representación.
\n
3.El acta de la asamblea general puede ser aprobada una vez levantada la sesión o en un plazo de quince días, por quien la ha presidido, por quien ostente la secretaría y por dos personas que hayan sido designadas como interventoras del acta en la asamblea. A continuación debe incorporarse al libro de actas correspondiente.
\n
En las cooperativas con menos de cinco personas socias es suficiente la firma de quien la ha presidido, de quien ostente la secretaría y de una persona socia.
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4.El acta de la sesión debe transcribirse al libro de actas de la asamblea general en un plazo no superior a los diez días siguientes a su aprobación.
\n
Tienen que firmarla las personas que ostenten la presidencia y la secretaría y las personas que legal o estatutariamente tengan que hacerlo.
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5.Respecto a los acuerdos que por su naturaleza deben ser inscritos, el consejo rector tiene la responsabilidad de presentarlos en el registro en el plazo de un mes a partir del día siguiente de su aprobación.
\n
6.El consejo rector puede requerir la presencia de un notario o una notaria para que levante acta de la asamblea general. Está obligado a hacerlo siempre que, con cinco días hábiles de antelación al día previsto para que se haga la asamblea, lo solicite un grupo de personas socias que representen al menos el veinte por ciento de los votos sociales. En este último caso, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial. El acta no debe someterse al trámite de aprobación, tendrá la consideración de acta de la asamblea general y debe incorporarse al libro de actas.
\n
Artículo 59Impugnación de acuerdos
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1.Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o reglamentos de régimen interno o lesionen el interés social en beneficio de uno o más personas socias o de terceras personas.
\n
2.No procederá la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro adoptado antes de que se haya interpuesto la demanda de impugnación.
\n
Lo dispuesto en este apartado se entiende sin perjuicio del derecho de quien impugne a instar la eliminación de los efectos o la reparación de los daños que el acuerdo le haya ocasionado mientras estuvo en vigor.
\n
3.La acción de impugnación de los acuerdos sociales caducará en el plazo de un año, salvo que tenga por objeto acuerdos que, por sus circunstancias, causa o contenido sean contrarios al orden público, en cuyo caso la acción no debe caducar ni prescribe.
\n
4.El plazo de caducidad se computará desde la fecha de adopción del acuerdo si ha sido adoptado en asamblea general de personas socias o en reunión del consejo. Si el acuerdo se ha inscrito, el plazo de caducidad se computará desde la fecha de oponibilidad de la inscripción.
\n
5.Para la impugnación de los acuerdos sociales están legitimados cualquiera de los miembros del consejo rector, las terceras personas que acrediten un interés legítimo y las personas socias que hayan adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo. Asimismo, para la impugnación de los acuerdos que sean contrarios al orden público estarán legitimados cualquier persona socia, aunque hayan adquirido esta condición después del acuerdo, el administrador o la tercera persona.
\n
6.Las acciones de impugnación deben ajustarse a las previsiones establecidas en los artículos 204 y siguientes del texto refundido de la Ley de sociedades de capital, siempre que no se opongan a las previsiones de esta ley. Si en el escrito de demanda se solicitase la suspensión cautelar del acuerdo impugnado, dicho escrito será presentado por los interventores o por un número de personas socias que represente, al menos, un veinte por ciento del total de los votos sociales.
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Artículo 60Asamblea de delegadas y delegados
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1.Cuando en una cooperativa concurran circunstancias que dificulten la presencia simultánea de todas las personas socias y las asociadas a la asamblea general para debatir los asuntos y adoptar acuerdos, los estatutos pueden establecer que las competencias de la asamblea general se ejerzan mediante una asamblea de segundo grado, integrada por los delegados y las delegadas designados en juntas preparatorias. Estas causas deben ser definidas objetiva y expresamente.
\n
Los estatutos sociales deben regular los criterios de adscripción de las personas socias a cada junta preparatoria, las facultades para elevar propuestas no vinculantes, las normas para la elección de delegados y delegadas de entre las personas socias presentes que no ejerzan cargos sociales, el número máximo de votos que cada una puede tener en la asamblea general y el carácter y la duración del mandato, que no puede ser superior a tres años.
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Si el mandato es plurianual, los estatutos deben regular un sistema de reuniones informativas previas y posteriores a la asamblea de delegadas y delegados con las personas socias adscritas a la junta correspondiente.
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2.Las convocatorias de las juntas preparatorias y de la asamblea de delegadas y delegados serán únicas, con un mismo orden del día y con el régimen de publicidad previsto en el artículo 53 de esta ley. Su constitución y funcionamiento deben regirse por las normas que regulan la asamblea general.
\n
3.Salvo que asista la presidencia de la cooperativa, las juntas preparatorias estarán presididas por la persona socia elegida de entre las asistentes e informará al menos un miembro del consejo rector.
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4.Si en el orden del día figuran elecciones a cargos sociales, éstas podrán tener lugar directamente en las juntas preparatorias que se celebren el mismo día, si bien el recuento final y la proclamación de las personas candidatas debe efectuarse en la asamblea general de delegadas y delegados.
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5.La aprobación diferida del acta de cada junta preparatoria debe realizarse en los cinco días siguientes a la celebración.
\n
6.Sólo será impugnable el acuerdo adoptado por la asamblea general de delegadas y delegados, sin perjuicio de que, para examinar su contenido y validez, deban tenerse en cuenta las deliberaciones y los acuerdos de las juntas preparatorias.
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7.En lo no previsto en este artículo y no previsto en los estatutos sobre las juntas preparatorias, se aplicarán las normas establecidas para la asamblea general.
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Sección 2.ª Del consejo rector
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Artículo 61Naturaleza y competencias del consejo rector
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1.El consejo rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la cooperativa, con sujeción a la ley, a los estatutos y a la política fijada por la asamblea general.
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Corresponden al consejo rector todas las facultades que no estén reservadas por la ley o por los estatutos a otros órganos sociales, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 52 de esta ley. Puede acordar la modificación de los estatutos cuando ésta consista en el cambio de domicilio social en el propio término municipal.
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2.Las facultades representativas del consejo rector se extienden a todos los actos relacionados con las actividades que integran el objeto social de la cooperativa, sin que tengan efectos frente a terceras personas las limitaciones que respecto a ellas puedan contener los estatutos.
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3.El presidente o la presidenta del consejo rector, que también lo es de la cooperativa y, en su caso, el vicepresidente o la vicepresidenta, tienen la representación legal de la entidad según las facultades que le atribuyan los estatutos y las expresas que para su ejecución resulten de los acuerdos de la asamblea general o del consejo rector.
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4.El consejo rector puede conferir apoderamientos a cualquier persona, expresando con toda claridad y concreción las facultades representativas, de administración y de gestión que sean conferidas en la escritura de poder correspondiente.
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La escritura debe ser inscrita y también las modificaciones o la revocación en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears.
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Artículo 62Composición
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1.Los estatutos deben establecer la composición del consejo rector, cuyo número de miembros no puede ser inferior a tres ni superior a once. En todo caso, debe existir el cargo de presidente o presidenta, de vicepresidente o vicepresidenta y de secretario o secretaria.
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2.En el caso de microcooperativas, se aplicarán las normas establecidas en el capítulo XII del título I de esta ley.
\n
3.El consejo rector tendrá la dimensión necesaria para favorecer el funcionamiento eficaz, la participación de todos los consejeros y las consejeras, la agilidad en la toma de decisiones, y la política de selección de miembros del consejo rector promoverá la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género en la composición.
\n
4.La composición del consejo rector deberá representar un equilibrio en la configuración por género de su base social de cada cooperativa, por lo que la cooperativa deberá tener información relativa a su composición, que deberá incluirse en el libro de socios. En caso de que no sea posible que el equilibrio se refleje en esta configuración, la cooperativa deberá justificar los motivos de tal imposibilidad en el informe de gestión. Los estatutos pueden prever la figura de los comités de igualdad, que se encargarán de realizar el seguimiento de las obligaciones establecidas, de acuerdo con el artículo 81 de esta ley.
\n
5.Asimismo, los estatutos pueden prever la reserva de puestos que correspondan a vocales del consejo rector. Estos deben designarse de entre colectivos de personas socias configuradas en función de las zonas geográficas de actividad cooperativizada de la sociedad, o en función de las actividades que desarrolla si están claramente diferenciadas; en las cooperativas de trabajo asociado deben designarse de acuerdo con las funciones de las diferentes categorías profesionales de las personas socias, y en las demás clases de cooperativas, en función del carácter de persona socia de trabajo.
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Los estatutos deben prever la presencia en el consejo rector de representantes de las secciones de la cooperativa, si las hubiere, determinando su forma y proporción. También deben prever la presencia de las personas asociadas, con indicación expresa de si tienen carácter de consejeras plenas o de meras representantes con voz, pero sin voto.
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En ningún supuesto podrá establecerse reserva de los cargos para ocupar la presidencia, la vicepresidencia o la secretaría.
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Artículo 63Elección de las personas miembros del consejo rector
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1.Las personas miembros del consejo rector deben ser elegidas de entre las personas socias por la asamblea general, en votación secreta y por mayoría simple.
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Cuando se elija a una persona jurídica, ésta designará a la persona física que la represente en el consejo rector con carácter permanente, subsistiendo la representación mientras no se notifique de forma fehaciente su expresa revocación.
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2.Los estatutos sociales deben regular la forma y el procedimiento de elección por la asamblea general de las personas miembros del consejo rector. Y, si expresamente lo prevén, se puede realizar la elección de las personas consejeras a lo largo de una jornada de forma ininterrumpida, cuya duración debe establecerse en la convocatoria mediante la constitución de una mesa electoral. El carácter de elegible de las personas socias no puede subordinarse a la proclamación de candidatos, por lo que si existen candidaturas deben admitirse tanto las individuales como las colectivas. Estas últimas no pueden tener el carácter de cerradas.
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3.Los estatutos sociales deben señalar al órgano competente para decidir sobre la distribución de cargos entre las personas miembros mencionadas, que puede ser el propio consejo rector o bien la asamblea general.
\n
4.Si el órgano competente para distribuir los cargos fuese el consejo rector, la distribución se limitará a los consejeros o las consejeras y a los cargos que sea procedente renovar en cada elección. Deberá haber, al menos, una persona que ostente la presidencia y una persona titular de la secretaría. Si los estatutos lo prevén, pueden existir otros cargos, en cuyo caso se deben regular estatutariamente sus funciones.
\n
5.El nombramiento de los consejeros y las consejeras surtirá efecto desde el momento de su aceptación y serán presentados para inscribirlos en el Registro de Cooperativas en los diez días siguientes a la fecha de aceptación.
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6.Los estatutos pueden admitir el nombramiento como consejeros o consejeras de personas calificadas y expertas que no tengan la condición de personas socias, pero éstas no pueden exceder de un tercio del total de las personas miembros del consejo rector.
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Artículo 64Duración, cese y vacantes
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1.Las personas miembros del consejo rector se eligen por el período que fijen los estatutos sociales, sin que en ningún caso pueda ser inferior a tres años ni superior a seis. Las personas miembros pueden ser reelegidas en períodos sucesivos, salvo que los estatutos establezcan limitaciones en este sentido.
\n
Las personas miembros del consejo rector continuarán ejerciendo el cargo hasta el momento en que se produzca la renovación efectiva, aunque haya concluido el período para el que fueron elegidas.
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2.El consejo rector debe renovar simultáneamente la totalidad de las personas miembros, salvo que los estatutos establezcan renovaciones parciales.
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3.Las vacantes que se produzcan en el consejo rector serán cubiertas en la primera inmediata asamblea general que se celebre.
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4.En el supuesto de que la distribución de los cargos sea competencia de la asamblea general, las vacantes correspondientes a la presidencia o a la secretaría deben ser asumidas, respectivamente, por el vicepresidente o la vicepresidenta y por la persona vocal de más edad hasta que se celebre la asamblea en la cual sean cubiertas. Todo ello sin perjuicio de que los estatutos prevean la existencia de miembros suplentes para el supuesto de vacantes definitivas, con determinación de su número y reglas de sustitución.
\n
Las personas suplentes deben ejercer la función de las personas titulares que sustituyan por el tiempo que reste a éstas para el ejercicio del cargo.
\n
5.Si los cargos de presidente o presidenta o de secretario o secretaria no pueden ser sustituidos según las reglas establecidas en este artículo o el número de integrantes del consejo rector es insuficiente para su válida constitución, las personas consejeras que queden deben convocar asamblea general para cubrir los cargos vacantes en un plazo no superior a quince días desde que se produzca la situación objeto.
\n
Excepcionalmente, el consejo rector podrá designar con carácter provisional al sustituto de una persona miembro cuando ésta deba cesar por causa de fuerza mayor y no hubiera ningún suplente nombrado. En cualquier caso, en la primera asamblea que se convoque es necesario que se ratifique el nombramiento de la persona sustituta por el tiempo que le restaba de mandato a quien esté sustituyendo o se acuerde su cese y el nombramiento de una nueva persona socia como miembro del consejo rector.
\n
Las personas consejeras pueden presentar renuncia al cargo por justa causa, motivada por escrito ante el consejo rector a quien corresponde aceptarla. Asimismo, la asamblea general podrá aceptar la renuncia aunque el asunto no conste en el orden del día.
\n
6.Las personas miembros del consejo rector pueden ser destituidas en el cargo por acuerdo de la asamblea general, aunque no conste como punto del orden del día. Es necesaria la mayoría absoluta del total de votos de la cooperativa. Sin embargo, los estatutos sociales pueden prever los casos en los que se admite una mayoría inferior.
\n
7.En caso de que la causa del cese sea la incapacidad o la incompatibilidad sobrevenida, la asamblea general adoptará el acuerdo de destitución o cese por mayoría simple.
\n
Artículo 65Organización y funcionamiento del consejo rector
\n
1.Los estatutos o la asamblea general deben regular la organización y el funcionamiento del consejo rector, sin perjuicio de lo establecido en la presente ley para los cargos de elección directa por parte de la asamblea general, así como las comisiones y los comités que se puedan crear y las competencias de los consejeros y las consejeras delegados.
\n
Los estatutos regularán el funcionamiento interno del consejo rector. En lo no previsto por estos, el consejo rector podrá regular su propio funcionamiento.
\n
2.El consejo rector debe ser convocado por quien tenga la presidencia o por quien la sustituya, bien por iniciativa propia, bien a petición de cualquier miembro del consejo rector y queda constituido cuando concurran la mayoría de sus integrantes. Si la solicitud no se atiende en el plazo de diez días, el consejero o la consejera peticionario puede hacer la convocatoria siempre que tenga la adhesión de al menos un tercio del consejo.
\n
Si están presentes todos los consejeros y las consejeras, pueden decidir por unanimidad la celebración del consejo.
\n
3.Los acuerdos deben ser adoptados por más de la mitad de los votos válidamente expresados y corresponde un voto a cada consejero o consejera. En caso de empate, el voto del presidente o de la presidenta o de quien les sustituya es dirimente.
\n
4.Las personas que ostenten la presidencia y la secretaría deben firmar el acta de la sesión, que debe recoger sucintamente el contenido de los debates, el texto literal de los acuerdos y el resultado de las votaciones.
\n
5.La actuación de los miembros del consejo rector es de carácter personalísimo y no pueden ser representados por otra persona.
\n
6.Pueden ser convocadas para asistir a las sesiones del consejo sin derecho a voto, la dirección o gerencia, las personas miembros de la intervención, las de los comités y las técnicas de la cooperativa u otras personas, cuya presencia sea de interés para la buena marcha de los asuntos sociales.
\n
7.La presidencia, en los supuestos de emergencia o de urgencia, podrá adoptar las medidas que estime imprescindibles para evitar cualquier daño o perjuicio a la cooperativa, aunque éstas sean competencia del consejo rector. En este caso, debe dar cuenta de estas medidas y de su resultado en el inmediato consejo que se celebre después de adoptarlas para ratificarlas o rechazarlas.
\n
Artículo 66Delegación de facultades
\n
1.El consejo rector, si así lo establecen los estatutos, puede designar de entre sus integrantes una comisión ejecutiva o uno o más consejeros o consejeras delegados o delegadas, en quien deben delegarse de forma permanente o por un período determinado algunas de sus facultades.
\n
Aunque haya delegado facultades u otorgado apoderamientos, el consejo rector sigue siendo el titular de las facultades delegadas, siendo responsable ante la cooperativa, las personas socias y terceras de la gestión llevada a cabo por los miembros delegados. Sin embargo, la persona en quien se delegan las facultades es responsable ante la cooperativa y las personas socias, en los términos que establece el Código Civil.
\n
2.Las facultades delegadas mencionadas deben llegar al tráfico empresarial ordinario de la cooperativa y son exclusivas e indelegables las siguientes:
\n
a)Fijar las directrices generales de la gestión.
\n
b)Presentar a la asamblea general las cuentas del ejercicio, el balance social, el informe sobre la gestión, proponer la distribución o la asignación de los excedentes e imputar las pérdidas.
\n
c)Otorgar los poderes generales.
\n
d)Autorizar para prestar avales, fianzas o garantías reales a otras personas, salvo el impuesto para las cooperativas de crédito.
\n
e)Las que han sido delegadas por la asamblea general a favor del consejo rector, salvo que concurra autorización expresa.
\n
3.La delegación de facultades a la comisión ejecutiva o a los consejeros y las consejeras delegados o delegadas y la designación de los miembros del consejo que tengan que ocupar estos cargos exige para su validez el voto favorable de la mayoría absoluta de los integrantes del consejo rector, y se inscribirá en el Registro de Cooperativas en los términos previstos en el artículo 26 de esta ley.
\n
4.El consejo rector podrá otorgar, asimismo, apoderamientos a favor de cualquier persona, si bien están sometidos a las limitaciones previstas en el apartado 2 de este artículo y a formalizarse en escritura pública.
\n
El otorgamiento, la modificación o la revocación de poderes de gestión y administración con carácter permanente se inscribirán en el Registro de Cooperativas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 26 de esta ley.
\n
Artículo 67Impugnación de los acuerdos del consejo rector
\n
1.Los acuerdos del consejo rector que sean contrarios a la ley o a los estatutos sociales, o que lesionen, en beneficio de una o más personas socias o de terceras personas, los intereses de la cooperativa, pueden ser impugnados en el plazo de tres meses desde la fecha de su adopción y sin perjuicio de lo previsto en el apartado 4 de este artículo.
\n
2.Todas las personas socias están legitimadas para ejercer las acciones de impugnación de los acuerdos del consejo rector, incluyendo a las personas integrantes del consejo rector que han votado a favor del acuerdo y las que se han abstenido.
\n
3.El procedimiento de impugnación será el previsto para impugnar acuerdos de la asamblea general en el artículo 59 de esta ley.
\n
4.Los plazos de impugnación se computarán, si la persona impugnante es miembro del consejo rector, desde la fecha de adopción del acuerdo, y en los demás supuestos, desde que las personas impugnantes lo conozcan, siempre que no haya transcurrido un año desde que se adoptó.
\n
Artículo 68La dirección o gerencia
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1.Los estatutos pueden prever el establecimiento de una dirección o gerencia encargada de la gestión ordinaria de la empresa cooperativa, sin perjuicio, en todo caso, de las competencias y facultades indelegables del consejo rector, con poderes conferidos en la escritura pública correspondiente, que deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas.
\n
El nombramiento, la contratación, el control y el cese de la dirección o gerencia deben ser realizados por el consejo rector. Se comunicarán en la primera asamblea general que se celebre y constarán en el orden del día, junto con el cese y su motivación si se produce antes del plazo pactado.
\n
2.Las competencias de la dirección o gerencia se extienden a los asuntos concernientes al giro o tráfico empresarial ordinario de la cooperativa. Los actos de disposición relativos a derechos reales, fianzas o avales con cargo al patrimonio de la cooperativa requieren siempre la autorización expresa del consejo rector, a excepción de aquellos que formen parte de la actividad propia de la cooperativa y sin perjuicio de lo que establece el artículo 66 de esta ley.
\n
3.La dirección o gerencia tiene los deberes que dimanen del respectivo contrato. Semestralmente, al menos, debe presentar al consejo rector un informe sobre la situación económica de la cooperativa y en el plazo de tres meses, a contar desde el día de cierre del ejercicio social, la memoria explicativa de la gestión de la sociedad, el balance social y las cuentas anuales. Asimismo, comunicará sin demora a la presidencia del consejo rector todo asunto que, a su juicio, requiera la convocatoria de este órgano o que, por su importancia, deba ser conocido por aquél. La dirección o gerencia asiste con voz y sin voto a las sesiones del consejo rector cuando se la convoque a tal efecto y debe informar sobre los aspectos de su gestión que le sean solicitados.
\n
Sección 3.ª De la intervención de cuentas
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Artículo 69La intervención de cuentas
\n
1.Los estatutos pueden prever la existencia de interventores o interventoras de cuentas y, en su caso, de suplentes, siempre en número impar. La intervención de cuentas constituye el órgano de fiscalización de la cooperativa y los interventores y las interventoras ejercen sus funciones, de conformidad con la presente ley y los estatutos, y las que no estén expresamente encomendadas a otros órganos sociales.
\n
2.Las personas miembros de la intervención de cuentas tienen derecho a consultar y comprobar toda la documentación de la cooperativa y realizar las verificaciones que estimen oportunas.
\n
3.El número de personas miembros interventoras de la cooperativa será, como mínimo, de uno en las que tengan menos de veinticinco personas socias y de tres en las de veinticinco o más personas socias. En todo caso, el número de componentes de la intervención será impar.
\n
4.Los estatutos pueden prever la existencia de interventores e interventoras suplentes y pueden ser personas socias o no serlo. Si la persona o las personas nombradas son socias y no tienen los conocimientos idóneos para el ejercicio del cargo, la asamblea general debe autorizar su asesoramiento externo, con cargo a los fondos de la cooperativa. Tanto las personas titulares como las suplentes de la intervención deben ser elegidas mediante votación secreta y por mayoría simple por la asamblea general de la cooperativa de entre todas las personas socias. Si se trata de una persona jurídica, ésta debe nombrar a una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo.
\n
5.Sin perjuicio de lo anterior, los estatutos pueden prever que como máximo un tercio de las personas interventoras, cuando esté regulada la existencia de más de una de ellas, sean nombradas entre terceras no socias que, por su cualificación profesional o experiencia técnica, contribuyan al más eficaz desempeño de las funciones encomendadas a la intervención.
\n
6.Para ser eficaz el nombramiento de las personas interventoras, se exige su expresa aceptación y la inscripción en el Registro de Cooperativas de acuerdo con el artículo 26 de esta ley.
\n
Artículo 70Duración, cese y vacantes
\n
1.Las personas miembros de la intervención serán elegidas por el período que fijen los estatutos sociales, sin que en ningún caso sea inferior a tres años ni superior a seis. Pueden ser elegidas en períodos sucesivos, salvo que los estatutos establezcan limitaciones en este sentido.
\n
Las personas interventoras continúan en el ejercicio del cargo hasta el momento en que se produzca la renovación efectiva, aunque haya concluido el período para el que fueron elegidas.
\n
2.La renuncia de las personas interventoras debe ser aceptada por la asamblea general y puede formularse ante ella incluso en el supuesto de que no figure el asunto en el orden del día.
\n
Asimismo, aunque no conste como punto del orden del día, las personas miembros de la intervención pueden ser destituidas en cualquier momento por la asamblea general, mediante acuerdo adoptado por la mayoría del total de los votos de la cooperativa, si bien los estatutos sociales pueden prever expresamente los casos en que se admita una mayoría inferior.
\n
Cuando se produzcan vacantes definitivas por cualquier causa, se cubrirán inmediatamente por las personas suplentes, de acuerdo con los estatutos y las normas de aplicación al efecto. En caso de no haber personas interventoras, las vacantes deben cubrirse necesariamente en la primera asamblea general que se celebre. Se llevará a cabo el mismo procedimiento en el supuesto de cese de la totalidad de las personas interventoras o de un número que impida la válida constitución del órgano colegiado.
\n
En este caso la asamblea general debe ser convocada por el consejo rector en el plazo máximo de quince días.
\n
3.En cualquiera de los supuestos en que se produzcan vacantes definitivas, el sustituto o la sustituta ocupará el cargo por el tiempo que reste a quien cesó.
\n
Artículo 71Funciones y facultades
\n
1.Las personas integrantes de la intervención ejercen las siguientes funciones:
\n
a)Revisar las cuentas anuales y emitir un informe sobre las mismas y sobre la propuesta de distribución de excedentes o imputación de pérdidas, en el plazo legalmente establecido o en el previsto en los estatutos sociales, antes de ser sometidas a la asamblea general, y salvo que éstas deban estar sujetas a auditoría externa.
\n
Si existe disconformidad entre las personas interventoras, estas deben emitir el informe separadamente, sin poder convocar la asamblea general ordinaria mientras éste no haya sido emitido.
\n
b)Revisar los libros de la cooperativa y proponer al consejo rector, en su caso, su adecuación a la legalidad.
\n
c)Informar a la asamblea general sobre los asuntos o las cuestiones que ésta les ha sometido.
\n
2.Las personas integrantes de la intervención para el pleno ejercicio y desempeño de sus funciones tendrán derecho a obtener del consejo rector cuantos informes y documentos consideren oportunos. También tienen derecho a acceder a la documentación social, económica y contable de la cooperativa, pudiendo encomendar su examen y comprobación a uno o varios de sus miembros o a un experto ajeno a la entidad.
\n
3.Las personas miembros de la intervención, en caso de existir esta figura, deben convocar la asamblea general ordinaria cuando el consejo rector ha incumplido sus obligaciones al respecto según las previsiones legales o estatutarias.
\n
4.Las personas miembros de la intervención pueden solicitar al consejo rector la convocatoria de asamblea general extraordinaria cuando estimen que alguna persona miembro del consejo incurre en causa de incompatibilidad, incapacidad o prohibición de las previstas en el artículo 73 de esta ley, con el fin de que la asamblea se pronuncie sobre este aspecto y destituya, en su caso, a la persona miembro del consejo rector de que se trate.
\n
El consejo rector, después de haber recibido dicha solicitud, estará obligado a convocar a la asamblea en un plazo no superior a un mes desde su recepción. Transcurrido dicho plazo sin que el consejo rector atienda la solicitud, la intervención está facultada para convocarla, directa o indirectamente, para que se pronuncie sobre el asunto.
\n
Artículo 72Limitaciones y régimen de funcionamiento
\n
El órgano de intervención no podrá revelar fuera de las vías previstas en los estatutos, ni siquiera a las personas socias de la cooperativa, el resultado de las actuaciones o las informaciones recibidas.
\n
Cuando se hayan designado tres o más personas interventoras, los acuerdos adoptados por este órgano se tomarán por mayoría simple de sus integrantes y se extenderá un acta sucinta que será firmada por la mayoría de las personas asistentes, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 71.1.a) de esta ley.
\n
Sección 4.ª Disposiciones comunes al consejo rector, a la dirección y a la intervención de cuentas
\n
Artículo 73Incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones
\n
1.Las personas miembros del consejo rector, de la dirección y de la intervención tienen capacidad de obrar plena y no pueden estar incursas en ninguna incompatibilidad.
\n
Cuando un miembro del consejo rector de la cooperativa sea una persona jurídica, ésta debe designar a una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo.
\n
En las cooperativas de segundo grado y en aquellas de primer grado cuyas socias sean todas personas jurídicas, éstas podrán designar tantos consejeros o consejeras como cargos les corresponda cubrir en función de sus votos, que se someterán al régimen general previsto para los consejeros o las consejeras que sean personas físicas, salvo que su cese pueda producirse, además, por revocación efectuada por la persona jurídica que los designó.
\n
En caso de que se trate de cooperativas integradas, mayoritaria o exclusivamente, por personas con falta de capacidad de obrar plena, su falta de capacidad es suplida por la persona que ostente su tutoría de acuerdo con las disposiciones legales vigentes y con aplicación del régimen de incompatibilidades, incapacidades, prohibiciones y responsabilidad previsto en esta ley.
\n
2.Son incompatibles:
\n
a)Los altos cargos y el personal al servicio de las administraciones públicas que ejerzan funciones relacionadas con las actividades de las cooperativas en general, o con las de la cooperativa de que se trate en particular, salvo que lo sean en representación del ente público donde presten sus servicios.
\n
b)Quien ejerza por cuenta propia o ajena actividades competitivas o complementarias a las de la cooperativa, o que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de ésta, salvo acuerdo expreso del consejo rector para autorizar dicha actividad.
\n
c)Las personas inhabilitadas conforme a la Ley concursal, mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso, y las condenadas por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia, o por cualquier clase de falsedad, así como aquellas que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio.
\n
d)Quien en el ejercicio de cargo de la cooperativa ha sido sancionado al menos dos veces por la comisión de faltas graves o muy graves al conculcar la legislación cooperativa. Se computará esta prohibición durante un período de cinco años, a contar desde la firmeza de la última sanción.
\n
3.Son incompatibles entre sí los cargos de miembros del consejo rector, director y directora, gerente y gerenta, persona interventora e integrantes del comité de recursos. Esta incompatibilidad llega también al cónyuge, a la persona con la que convive habitualmente y a los parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad.
\n
Las causas de incompatibilidad mencionadas no serán eficaces cuando el número de integrantes de la cooperativa en el momento de la elección del órgano correspondiente sea tal que no haya personas socias en quienes no concurran éstas.
\n
4.Ninguno de los cargos anteriores podrá ser ejercido simultáneamente en más de una sociedad cooperativa de primer grado, cuyos objetos sociales comprendan actividades interrelacionadas en el ámbito territorial de la cooperativa, salvo autorización expresa de la asamblea general. Tampoco podrán desempeñarse los cargos citados simultáneamente en más de tres cooperativas de primer grado, cualquiera que sea su objeto social o ámbito.
\n
5.El consejero o la consejera, el director o la directora o la persona interventora que incurra en alguna de las incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones previstas en este artículo debe renunciar inmediatamente al cargo o ser inmediatamente destituido a petición de cualquier persona socia, sin perjuicio de la responsabilidad en que haya podido incurrir. En el supuesto de incompatibilidad entre cargos, optará por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo y, en su defecto, será nula esta segunda designación.
\n
Artículo 74Retribución
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El ejercicio del cargo de miembro del consejo rector, cuando es ejercido por una persona socia, no da derecho a ninguna retribución, salvo si lo establecen los estatutos o la asamblea, en caso de que cumpla tareas de gestión directa o representación. No obstante, se compensarán los gastos y los perjuicios ocasionados por el ejercicio del cargo.
\n
Todo esto debe figurar en la memoria anual. Las personas consejeras y las interventoras, en su caso, serán compensadas, en todo caso, por los gastos que les cause el ejercicio del cargo.
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Artículo 75Deberes de los miembros del consejo rector
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1.Las personas consejeras tendrán que ejercer su cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos sociales, y, si los hubiere, por el reglamento de régimen interno u otra norma que la cooperativa haya acordado en asamblea, con la diligencia de un ordenado empresario o empresaria, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada una; adoptando las medidas necesarias para la gestión y la representación correctas de la cooperativa.
\n
2.Asimismo, las personas miembros del consejo rector ejercerán su cargo con la lealtad de representantes fieles, obrando de buena fe en el mejor interés de la cooperativa, sin que ejerzan sus facultades con finalidades distintas a aquéllas para las que les han sido concedidas.
\n
3.Las personas consejeras deben guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, incluso después de cesar en sus funciones, salvo en los casos en que la ley lo permita o requiera.
\n
4.Las personas consejeras se abstendrán de desarrollar actividades por cuenta propia o ajena que supongan una competencia con la cooperativa o que, de cualquier otra forma, supongan un conflicto con los intereses de la cooperativa.
\n
No obstante, la cooperativa, mediante previo acuerdo expreso de la asamblea general, podrá dispensar las prohibiciones contenidas en el párrafo anterior en casos singulares.
\n
La persona consejera sometida a estas situaciones de conflicto, que en todo caso deberá comunicar al consejo rector o a la asamblea general, no podrá tomar parte en la votación correspondiente.
\n
Los actos, los contratos o las operaciones realizados sin la autorización mencionada podrán ser anulados, quedando fuera de peligro los derechos adquiridos por terceras personas no socias de buena fe.
\n
5.En el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el estándar de diligencia de un empresario o una empresaria ordenado se entenderá cumplido cuando el consejero o la consejera haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con suficiente información y en el marco de un funcionamiento adecuado.
\n
No se entienden incluidas dentro del ámbito de discrecionalidad empresarial las decisiones en las que haya o pueda haber un conflicto de intereses con la cooperativa.
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Artículo 76Responsabilidad
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1.Las personas miembros del consejo rector, las personas interventoras y el director o la directora deben realizar sus funciones con la diligencia que corresponde a un gestor ordenado de cooperativas y a un representante leal, obrando de buena fe en el mejor interés de la cooperativa, sin que ejerzan sus facultades con finalidades distintas de aquellas para las que les han sido concedidas, guardando secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial aún después de haber cesado en sus funciones, salvo en los casos en que la ley lo permita o requiera.
\n
2.Todas estas personas responderán ante la cooperativa y las personas socias del perjuicio que causen por los actos o las omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados sin la debida diligencia con que deben ejercer el cargo.
\n
3.La responsabilidad de los miembros de los órganos colegiados ante la cooperativa y de las personas socias es de carácter solidario, salvo en los supuestos relativos a la intervención en la que los estatutos han previsto responsabilidad mancomunada.
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4.La responsabilidad frente a terceras personas tiene el carácter que establece la legislación estatal aplicable al caso.
\n
5.Las personas miembros de los órganos colegiados en el ejercicio de sus funciones quedan exentas de responsabilidad en los siguientes supuestos:
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a)Quienes, habiendo asistido a la reunión en la que se adoptó el acuerdo, acrediten que han votado en contra mediante constatación expresa de esta circunstancia en el acta, quienes no han participado en la ejecución del acuerdo, o quienes han hecho todo lo conveniente para evitar el daño.
\n
b)Quienes prueben que no han asistido a la reunión en la que se ha adoptado el acuerdo y que no han tenido ninguna posibilidad de conocerlo o, habiéndolo conocido, han hecho todo lo conveniente para evitar el daño y no han participado en la ejecución del acuerdo.
\n
c)Quienes acrediten haber propuesto a la presidencia del órgano la adopción de las medidas pertinentes para evitar el daño o perjuicio irrogado a la cooperativa como consecuencia de la inactividad del órgano.
\n
Artículo 77Acciones de responsabilidad
\n
1.La acción de responsabilidad contra las personas miembros del consejo rector, de la intervención y del director o la directora, se ejerce por la cooperativa previo acuerdo de la asamblea general. Éste se adoptará por mayoría de los votos sociales sin que sea necesaria la inclusión previa del asunto en el orden del día.
\n
2.Si no se obtiene dicho acuerdo o habiendo transcurrido tres meses desde su adopción la cooperativa no entabla la acción de responsabilidad, ésta podrá ser ejercida por cualquier persona socia en nombre y por cuenta de la sociedad.
\n
La acción de responsabilidad contra el director o la directora, además de lo previsto en el párrafo anterior, podrá ser ejercida por el consejo rector.
\n
3.La asamblea general podrá en cualquier momento, previo acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, transigir o renunciar en relación con el ejercicio de la acción de responsabilidad.
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4.La acción de responsabilidad prescribe al año desde que los hechos son conocidos y, en cualquier caso, a los tres años desde que se produjeron.
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5.Sin perjuicio de lo establecido en los apartados anteriores, cualquier persona socia puede ejercitar la acción pertinente para exigir la reparación de los daños y perjuicios que le han sido causados directamente en su patrimonio.
\n
Artículo 78Conflicto de intereses
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1.Cuando la cooperativa deba obligarse con cualquier persona miembro del consejo rector o de la dirección, con personas interventoras, cónyuges, personas con quien convivan habitualmente o alguno de sus parientes hasta el tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad, será necesaria la autorización expresa de la asamblea general. No será preceptiva esta autorización cuando se trate de relaciones propias de la condición de persona socia sin perjuicio de lo previsto en el artículo 73.3 de esta ley.
\n
2.En ningún caso, las personas socias que se vean afectadas por el conflicto de intereses podrán tomar parte en la votación correspondiente de la asamblea.
\n
3.El contrato o el acuerdo suscrito sin la preceptiva autorización será anulable, salvo que sea ratificado expresamente por la asamblea general, quedando protegidos los derechos adquiridos por terceras personas de buena fe.
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Sección 5.ª Otros órganos
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Artículo 79Otros órganos
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1.Los estatutos pueden prever la creación de los órganos que estimen convenientes para el mejor desarrollo y funcionamiento de la cooperativa y deben determinar su régimen de actuación y sus competencias, sin que en ningún caso les sean atribuibles las propias de los órganos necesarios.
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2.La denominación completa de estos órganos no inducirá a confusión con la de los órganos sociales necesarios a que se refiere el artículo 49 de esta ley.
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Artículo 80Comité de recursos
\n
1.Los estatutos pueden prever la existencia de comités a fin de cumplir funciones específicas que se determinen.
\n
2.En caso de que los estatutos prevean el comité de recursos, éste tendrá la función de tramitar y resolver todos los recursos que deba conocer por determinación legal o estatutaria, de acuerdo con lo siguiente:
\n
a)La composición y el régimen de funcionamiento del comité de recursos deben fijarse en los estatutos. Debe estar integrado, al menos, por tres miembros elegidos en votación secreta por la asamblea general, de entre las personas socias con plenitud de derechos.
\n
b)El plazo de duración del mandato debe fijarse estatutariamente por un período de entre tres y seis años y sus integrantes pueden ser reelegidos.
\n
c)Los acuerdos del comité de recursos, que son inmediatamente ejecutivos, pueden ser potestativamente impugnados en el plazo de quince días desde la notificación del acuerdo ante la asamblea general en la forma prevista en esta ley, sin perjuicio de que la persona socia acuda directamente al orden jurisdiccional que corresponda. La interposición del recurso potestativo ante la asamblea general suspende el cómputo de los plazos previstos por la ley y éste se reanudará después de que se haya pronunciado expresamente la asamblea.
\n
d)Deben abstenerse de intervenir en la tramitación y la resolución de los recursos las personas miembros del comité que sean cónyuge de la persona socia o del aspirante a persona socia afectada, quienes convivan habitualmente con estas, o quienes tengan, respecto a ellas, parentesco de consanguinidad dentro del tercer grado, de afinidad dentro del segundo, amistad íntima, enemistad manifiesta o relación de servicio. Asimismo, deben abstenerse aquellas personas miembros que tengan relación directa con el objeto de recurso.
\n
Artículo 81Comité de igualdad
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1.En las sociedades cooperativas que cuenten con un número de socias y socios igual o superior a cincuenta, o en aquellas que no lleguen a ese número, pero así se acuerde por su asamblea general, se podrá constituir un comité de igualdad, con el objetivo de establecer acciones en favor de la igualdad en la sociedad cooperativa.
\n
2.Los estatutos de la sociedad cooperativa regularán el funcionamiento y la composición del comité de igualdad, que al menos estará formado por tres personas, en todo caso siempre en número impar, elegidas por la asamblea general de entre todas las personas socias y por un período de cinco años, con posibilidad de reelección. Asimismo, formará parte del comité de igualdad una persona de las que integran el consejo rector de la cooperativa, con voz, pero sin voto, quien informará y trasladará los acuerdos y las decisiones del comité de igualdad al consejo rector para su cumplimiento.
\n
En la composición se tenderá a la paridad y tendrá, al menos, un número de integrantes mujeres proporcional al número de personas socias que tenga la sociedad cooperativa. Si no se alcanzara esta proporcionalidad, en la memoria de las cuentas anuales de la sociedad cooperativa deberá justificarse, debidamente, el motivo y el procedimiento a seguir para alcanzarla.
\n
3.Entre las funciones del comité de igualdad, que se plasmarán en los estatutos de la sociedad cooperativa, estarán al menos las siguientes:
\n
a)Impulsar la participación e integración de las socias en todos los órganos sociales.
\n
b)Proponer el establecimiento de medidas de conciliación de la vida laboral, familiar y personal, tales como la ordenación del tiempo de trabajo, la flexibilidad laboral, incentivar a los hombres para que hagan uso de las posibilidades de flexibilizar la jornada laboral, establecer el calendario laboral en función del calendario escolar, dar preferencia en los turnos de trabajo a quienes tienen responsabilidades familiares, formación en horas de trabajo y en la propia sociedad cooperativa, y no primar las horas de presencia en el trabajo sino los logros obtenidos.
\n
c)Proponer la fijación de sanciones específicas relacionadas con el acoso sexual y por razón de sexo.
\n
d)Definir un protocolo de actuación para casos de acoso.
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e)Proponer la revisión de las denominaciones de los puestos de trabajo para eliminar connotaciones que hagan referencia a uno u otro sexo.
\n
f)Promover un ambiente y unas condiciones de trabajo basados en valores como el respeto mutuo, la igualdad y la valoración de la diversidad.
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g)Proponer la impartición de cursos de formación en igualdad para socias y socios de la cooperativa.
\n
h)Promocionar e incentivar la asistencia y la participación de las mujeres en las asambleas.
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Artículo 82Otros órganos sociales. Letrado asesor o letrada asesora
\n
1.Las cooperativas pueden designar por acuerdo de la asamblea general a un letrado asesor o a una letrada asesora para ejercicios sucesivos. También puede hacerlo el consejo rector, pero en este caso el nombramiento debe ser ratificado en la inmediata asamblea general siguiente.
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2.El letrado asesor o la letrada asesora, asista o no a las reuniones de los órganos sociales, dictaminará en todo caso si son conformes a derecho los acuerdos adoptados que sean susceptibles de inscripción en cualquier registro público. Los certificados de estos acuerdos deben llevar constancia de que en los libros de actas figuran dictaminados por el letrado asesor o la letrada asesora. Igualmente, dictaminará en todos los asuntos relacionados con el régimen de altas y bajas y con la aplicación de las normas disciplinarias y su procedimiento.
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3.El ejercicio de la función de letrado asesor o letrada asesora será incompatible con cualquier cargo de los demás órganos sociales.
\n
El letrado asesor o la letrada asesora no puede ser socio o socia de la cooperativa ni mantener relación comercial o contractual con esta que no sean las propias de asesoramiento jurídico o de dirección letrada de procedimientos judiciales.
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4.La naturaleza jurídica de la relación entre el letrado asesor o la letrada asesora y la cooperativa puede ser de arrendamiento de servicios como profesional independiente o de contrato laboral.
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5.Las confederaciones, las federaciones y las uniones de cooperativas y cooperativas de segundo grado que incluyan la asesoría jurídica entre sus finalidades, podrán organizar, financiar y prestar este servicio.
\n
6.El letrado asesor o la letrada asesora responderá civilmente ante la cooperativa, sus personas socias y terceras en caso de daños ocasionados por negligencia profesional en la emisión de dictámenes que le sean solicitados.
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7.En el supuesto previsto en el apartado 6 de este artículo, cuando la vinculación del letrado asesor o la letrada asesora con las entidades referidas sea de contrato laboral, éstas deben responder civilmente junto con los profesionales contratados de los perjuicios que se produzcan a las cooperativas en el ejercicio del cargo del letrado asesor o la letrada asesora.
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CAPÍTULO VI
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Del régimen económico
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Sección 1.ª De las aportaciones sociales
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Artículo 83Responsabilidad
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La responsabilidad de las personas socias por las deudas sociales estará limitada a las aportaciones al capital social suscritas, sean desembolsadas o no, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 35.3 de esta ley.
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Artículo 84Capital social
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1.El capital social está constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de las personas socias y de las asociadas, que podrán ser:
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a)Aportaciones con derecho a reembolso en caso de baja.
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b)Aportaciones cuyo reembolso en caso de baja puede ser rechazado incondicionalmente por el consejo rector.
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La transformación obligatoria de las aportaciones con derecho a reembolso en caso de baja en aportaciones cuyo reembolso puede ser rechazado incondicionalmente por el consejo rector, o la transformación inversa, requerirá el acuerdo de la asamblea general, que se deberá adoptar por la mayoría exigida para la modificación de sus estatutos. La persona socia disconforme podrá darse de baja, que será calificada como justificada.
\n
Los estatutos podrán prever que, cuando en un ejercicio económico el importe de la devolución de las aportaciones supere el porcentaje de capital social que se establece, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del consejo rector. La persona socia que haya salvado expresamente su voto o esté ausente o disconforme con el establecimiento o la disminución de ese porcentaje podrá darse de baja, que será calificada como justificada. Para este supuesto se aplicarán también los artículos 88.2, 42.7 y 8 y 113.2 de esta ley.
\n
2.El capital social mínimo para constituirse y funcionar una cooperativa no puede ser inferior a mil ochocientos euros (1.800 euros). En el momento de la constitución el capital social mínimo previsto en los estatutos sociales debe encontrarse totalmente suscrito y desembolsado. La aportación de capital social puede ser dineraria o no dineraria.
\n
3.Si la aportación del capital social mínimo es dineraria, el desembolso debe acreditarse ante el notario o la notaria que otorgue la escritura pública de constitución, mediante la certificación del depósito emitida por la entidad correspondiente. También es necesaria esta acreditación en caso de que aumente el capital social mínimo previsto en los estatutos sociales.
\n
4.En las cooperativas de primer grado, el importe total de las aportaciones de cada persona socia no podrá exceder de un tercio del capital social.
\n
5.En la escritura pública de constitución deben describirse las aportaciones no dinerarias con los datos registrales, si procede, y la valoración en euros que se les atribuye.
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6.En el caso de aportaciones no dinerarias, las personas miembros del consejo rector deben fijar su valor bajo su responsabilidad y responden solidariamente del valor fijado y de su realidad. No obstante, el consejo rector queda exento de esta responsabilidad si somete la valoración de las aportaciones no dinerarias a informe de una persona experta independiente, en el que deben describirse las aportaciones mencionadas, los datos registrales, si procede, y la valoración económica. La acción de responsabilidad prescribe a los cinco años desde el momento en que se ha realizado la aportación. En cuanto a la entrega, el saneamiento por evicción y la transmisión de riesgos, se aplicará a las aportaciones no dinerarias lo dispuesto en el artículo 64 del texto refundido de la Ley de sociedades de capital, aprobado por el Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio.
\n
7.Los estatutos fijarán la forma de acreditar las aportaciones al capital social de cada una de las personas socias, así como las sucesivas variaciones que éstas experimenten, sin que puedan tener la consideración de títulos valores.
\n
Artículo 85Aportaciones obligatorias al capital
\n
Los estatutos deben fijar la aportación mínima obligatoria para ser persona socia de la cooperativa. Pueden prever que su cuantía sea igual para todas las personas socias o proporcional a la actividad cooperativizada desarrollada o comprometida por cada persona socia. Toda aportación al capital social que exceda de la aportación obligatoria para ser persona socia se considera aportación voluntaria.
\n
En el momento de formalizar la suscripción, las personas socias deben desembolsar al menos un veinticinco por ciento de su aportación obligatoria mínima, y el resto, de la forma y en el plazo establecidos por los estatutos o por la asamblea general. En cualquier caso, el capital social mínimo inicial debe ser totalmente desembolsado.
\n
La asamblea general por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados puede acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando su cuantía, plazo y condiciones. Las personas socias que tengan desembolsadas aportaciones voluntarias realizadas anteriormente pueden aplicarlas para atender a las aportaciones obligatorias exigidas. La persona socia disconforme puede darse justificadamente de baja, con los efectos y las condiciones regulados en esta ley.
\n
La persona socia que incurra en morosidad en el desembolso de la aportación puede ser suspendida de sus derechos societarios hasta que normalice su situación. Los estatutos deben prever su expulsión si no realiza la aportación requerida en un plazo de treinta días. En cualquier caso, la cooperativa podrá proceder judicialmente contra la persona socia en situación de morosidad.
\n
Artículo 86Aportaciones al capital de las nuevas personas socias
\n
1.La asamblea general debe fijar anualmente la cuantía de la aportación obligatoria para incorporar nuevas personas socias y las condiciones y los plazos para realizar el desembolso, armonizando las necesidades económicas de la cooperativa y facilitando la incorporación de nuevas personas socias.
\n
2.El importe de estas aportaciones no podrá superar para cada clase de persona socia el valor actualizado que resulte de aplicar el índice de precios al consumo de cada año a la aportación más elevada dentro de cada clase de persona socia.
\n
3.Los estatutos sociales pueden establecer que las aportaciones al capital social de las nuevas personas socias deban hacerse efectivas preferentemente mediante la adquisición de las aportaciones del artículo 84.1.b) de esta ley, cuyo reembolso haya sido solicitado por baja de sus titulares y rechazado por el consejo rector. Esta adquisición debe producirse por orden de antigüedad de solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición debe distribuirse proporcionalmente al importe de las aportaciones.
\n
Artículo 87Aportaciones voluntarias al capital
\n
1.La asamblea general y, si lo prevén los estatutos sociales, el consejo rector pueden acordar la admisión de aportaciones voluntarias realizadas por las personas socias. El acuerdo debe establecer la cuantía global máxima, las condiciones y el plazo de suscripción. Si la admisión la acuerda el consejo rector, la retribución que se establezca para las aportaciones no puede ser superior a la de las últimas aportaciones voluntarias acordadas por la asamblea general o, en su defecto, a la de las aportaciones obligatorias.
\n
2.Las aportaciones voluntarias deben desembolsarse totalmente en el momento de la suscripción y tienen el carácter de permanencia, propio del capital social del que pasan a formar parte.
\n
3.Si los estatutos lo establecen y lo solicita la persona socia titular de las aportaciones, el consejo rector puede decidir la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias. También puede decidir la conversión de aportaciones obligatorias en voluntarias cuando las aportaciones deban reducirse para adecuarse a la actividad cooperativizada que lleve a cabo la persona socia.
\n
Artículo 88Remuneración de las aportaciones
\n
1.Las aportaciones al capital social podrán dar interés. Los criterios de determinación de los tipos de interés deben ser fijados por la asamblea general para las aportaciones obligatorias y para las aportaciones voluntarias a capital social, por el acuerdo de admisión. El interés no podrá exceder en ningún caso de tres puntos del tipo de interés legal del dinero.
\n
2.Si la asamblea general acuerda devengar intereses para las aportaciones al capital social o repartir retornos, las aportaciones previstas en el artículo 84.1.b) de esta ley de las personas socias que hayan sido baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rechazado por el consejo rector, tendrán preferencia para percibir la remuneración que se establece en los estatutos, sin que el importe total de las remuneraciones al capital social pueda ser superior a los resultados positivos del ejercicio.
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Artículo 89Transmisión de las aportaciones
\n
Las aportaciones se podrán transmitir:
\n
1.Por actos inter vivos entre personas socias y entre aquellas que se comprometan a solicitar su alta de persona socia de acuerdo con todos los tipos de personas socias regulados en los estatutos, y cumplan los requisitos, en el plazo máximo de tres meses desde la solicitud de alta y en los términos fijados en los estatutos. Los estatutos podrán prever que las aportaciones obligatorias iniciales de las nuevas personas socias puedan efectuarse mediante la adquisición de las aportaciones previstas en el artículo 84.1.b) de esta ley, de las personas socias que hayan sido baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rechazado por el consejo rector. Esta transmisión se producirá por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones. En el supuesto de igual fecha de solicitudes, se distribuirá en proporción al importe de las aportaciones a reembolsar.
\n
2.También pueden transmitirse por actos mortis causa si las personas derechohabientes son socias o, si no lo son, previa admisión como tales, hecha de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 37 de esta ley. En cualquier otro caso tendrán derecho a la liquidación del crédito correspondiente a la aportación social tal y como se establece en el artículo 42 de esta ley.
\n
Artículo 90Prestaciones y financiación que no integran el capital social
\n
1.Los estatutos sociales o la asamblea general pueden establecer cuotas de ingreso y cuotas periódicas, así como decidir su cuantía. Estas cuotas en ningún caso deben integrar el capital social y no son reintegrables.
\n
El importe de las cuotas de ingreso de las nuevas personas socias no podrá ser superior al veinticinco por ciento de las aportaciones obligatorias de las personas socias, salvo que los estatutos fijen un límite distinto.
\n
2.Los bienes de cualquier tipo entregados por las personas socias para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para obtener los servicios cooperativizados no integran el capital social y están sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la cooperativa.
\n
3.La asamblea general puede acordar la admisión de financiación voluntaria de las personas socias o de terceras personas, bajo cualquier modalidad jurídica y en el plazo y con las condiciones que se establezcan en el mismo acuerdo. En ningún caso esta financiación debe integrar el capital social. También se pueden contratar cuentas en participación cuyo régimen debe ajustarse a la legislación vigente.
\n
Artículo 91Deuda subordinada, títulos participativos y obligaciones
\n
1.La asamblea general puede autorizar la emisión de participaciones especiales con carácter de deuda subordinada, para captar recursos financieros de las personas socias o de terceras personas, y fijar sus condiciones de emisión. Estas participaciones especiales son libremente transmisibles y deben ajustarse a la normativa reguladora del mercado de valores.
\n
2.La asamblea general puede autorizar la emisión de títulos participativos como una forma de financiación voluntaria de las personas socias o de terceras personas no socias, títulos que pueden tener la consideración de valores mobiliarios y que dan derecho a la remuneración que se establezca en el momento de la emisión que, en cualquier caso, debe estar en función de la evolución de la actividad de la cooperativa. Se permite incorporar un interés fijo.
\n
3.El acuerdo de emisión de títulos participativos puede establecer el derecho de asistencia de las personas titulares que no sean socias de la cooperativa a la asamblea general y al consejo rector, con voz y sin voto. La regulación de la emisión del título participativo debe atenerse a la legislación vigente en materia financiera.
\n
4.La cooperativa, por acuerdo de la asamblea general, puede emitir obligaciones cuyo régimen debe someterse a la legislación aplicable a la materia.
\n
Sección 2.ª Del ejercicio económico y de la determinación de resultados
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Artículo 92Ejercicio económico
\n
1.El ejercicio económico coincide con el año natural, salvo que exista una disposición contraria en los estatutos y en los casos de constitución, extinción o fusión de la sociedad.
\n
2.La determinación de los resultados del ejercicio económico debe llevarse a cabo de acuerdo con la normativa general contable y también deben considerarse como gastos las siguientes partidas:
\n
a)El importe de los bienes entregados por las personas socias para la gestión cooperativa, en valor no superior a los precios reales de liquidación, y el importe de los anticipos laborales a las personas socias trabajadoras o de trabajo, imputándolos en el período en el que se produzca la prestación de trabajo.
\n
b)La remuneración de las aportaciones al capital social, participaciones especiales, obligaciones, créditos de acreedores e inversiones financieras de todo tipo captadas por la cooperativa, sea esa retribución fija, variable o participativa.
\n
3.Deben figurar, separadamente, en contabilidad los resultados extracooperativos derivados de las operaciones por la actividad cooperativizada realizada con terceras personas no socias, los obtenidos de actividades económicas o fuentes ajenas a los fines específicos de la cooperativa, los derivados de inversiones o participaciones financieras en sociedades o los extraordinarios procedentes de plusvalías que resulten de operaciones de enajenación de los elementos del activo inmovilizado, con las siguientes excepciones:
\n
a)Los derivados de ingresos procedentes de inversiones o participaciones financieras en sociedades cooperativas, o en sociedades no cooperativas cuando éstas realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa, que se consideran a todos los efectos resultados cooperativos.
\n
b)Las plusvalías obtenidas por la enajenación de elementos del inmovilizado material destinados al desempeño de la finalidad social, cuando se reinvierta la totalidad del importe en nuevos elementos del inmovilizado, con idéntico destino, en el plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de la entrega o la puesta a disposición del elemento patrimonial y los tres años posteriores, siempre que permanezcan en su patrimonio, salvo las pérdidas justificadas, hasta que finalice su período de amortización.
\n
4.Para la determinación de los resultados extracooperativos se imputarán a los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos específicos necesarios para su obtención, la parte que según criterios de imputación fundamentados corresponda de los gastos generales de la cooperativa.
\n
Artículo 93Aplicación del resultado positivo del ejercicio económico
\n
1.De los excedentes contabilizados del resultado cooperativo, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicio anteriores, y antes de la consideración del impuesto de sociedades, se destinará, al menos, el veinte por ciento al fondo de reserva obligatorio, el cinco por ciento al fondo de educación y promoción y el diez por ciento, si lo hubiere, al fondo de reserva para retorno de aportaciones.
\n
2.De los beneficios extracooperativos y extraordinarios y los procedentes de plusvalías, después de haber deducido las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores, y antes de considerar el impuesto de sociedades, se destinará al menos un diez por ciento, si existe, al fondo de reserva para el reembolso de aportaciones y el resto al fondo de reserva obligatorio.
\n
3.Hechas las dotaciones a que se refieren los apartados 1 y 2, la cantidad restante, una vez satisfechos los impuestos exigibles, se aplicará, de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales o con lo que acuerde la asamblea general ordinaria, de la siguiente forma:
\n
a)Si la asamblea general decide un retorno cooperativo, éste debe acreditarse en proporción a las actividades cooperativizadas realizadas por las personas socias, y se podrá incorporar al capital social con el incremento correspondiente a la parte de cada una y/o se podrá satisfacer directamente a la persona socia después de la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio.
\n
b)A dotación de fondos de reserva voluntario.
\n
4.Los estatutos o la asamblea general pueden reconocer para las personas trabajadoras asalariadas de las cooperativas el derecho a percibir una retribución de carácter anual, cuya cuantía debe fijarse en función de los resultados del ejercicio económico. Esta retribución tendrá carácter salarial y será compensable con el complemento de similar naturaleza establecido en la normativa laboral aplicable, salvo que sea inferior al citado complemento; en este caso debe aplicarse este último.
\n
Artículo 94Imputación de las pérdidas
\n
1.Los estatutos deben fijar los criterios para compensar las pérdidas. Es válido imputarlas a una cuenta especial para amortizarlas con cargo a resultados positivos futuros, en el plazo máximo de siete años.
\n
2.En la compensación de pérdidas la cooperativa debe sujetarse a las siguientes reglas:
\n
a)A los fondos de reserva voluntarios o estatutarios, si los hubiere, puede imputarse la totalidad de las pérdidas.
\n
b)Al fondo de reserva obligatorio puede imputarse, como máximo, el porcentaje medio de la cantidad que se ha destinado a los fondos legalmente obligatorios en los últimos cinco años de excedentes positivos o desde su constitución si ésta no es anterior a cinco años.
\n
c)La cuantía no compensada con los fondos obligatorios, voluntarios o estatutarios se imputa a las personas socias en proporción a las operaciones, los servicios o las actividades realizadas por cada una de ellas con la cooperativa. Si estos servicios u operaciones realizados fueran inferiores a los que, como mínimo, está obligada a realizar cada persona socia, la imputación de pérdidas citada debe efectuarse proporcionalmente a la actividad cooperativizada mínima obligatoria.
\n
3.Las pérdidas imputadas a cada persona socia se abonarán de alguna de las siguientes formas:
\n
a)Directamente o mediante deducciones en sus aportaciones al capital social.
\n
b)Con cargo a los retornos que puedan corresponder a la persona socia en los siete años siguientes. Si quedan pérdidas sin compensar, serán abonadas por la persona socia en el plazo máximo de un mes, a contar desde el requerimiento expreso efectuado por el consejo rector.
\n
Sección 3.ª De los fondos sociales obligatorios
\n
Artículo 95Fondo de reserva obligatorio
\n
El fondo de reserva obligatorio destinado a la consolidación, el desarrollo y la garantía de la cooperativa no puede repartirse entre las personas socias. Se deben destinar necesariamente al fondo de reserva obligatorio:
\n
a)Los porcentajes establecidos en el artículo 93.1 y 2 de esta ley.
\n
b)Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias en caso de baja injustificada o expulsión de las personas socias.
\n
c)Las cuotas de ingreso y periódicas.
\n
Con independencia de los fondos obligatorios regulados en esta ley, la cooperativa debe constituir y dotar los fondos que, por la normativa que le resulte de aplicación, se establezcan con carácter obligatorio, en función de su actividad o calificación.
\n
Artículo 96Fondo de educación y promoción
\n
1.El fondo de educación y promoción, instrumento al servicio de la responsabilidad social empresarial de las sociedades cooperativas y de la formación de las personas socias y las personas trabajadoras en técnicas cooperativas, económicas y profesionales, es inembargable, excepto por deudas contraídas para el cumplimiento de sus fines, y, en todo caso, irrepartible. El fondo de educación y promoción debe destinarse, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los estatutos o la asamblea general, a actividades que cumplan alguna de las siguientes finalidades:
\n
a)La formación y la educación de las personas socias y trabajadoras en los principios cooperativos y en sus valores, en materias específicas de su actividad societaria o laboral y en las demás actividades cooperativas.
\n
b)La difusión del cooperativismo, la promoción de las relaciones intercooperativas, la potenciación de las estructuras asociativas del movimiento cooperativo y el apoyo a nuevas experiencias cooperativas propias o ajenas.
\n
c)La promoción educativa, cultural, profesional y asistencial del entorno local o de la comunidad en general; la mejora de la calidad de vida y del desarrollo comunitario; y las acciones de protección medioambiental.
\n
d)El pago de las cuotas de la federación y/o de la unión a la que pertenece, en su caso, la cooperativa.
\n
e)Las acciones que fomentan la responsabilidad social empresarial, incluidas las de fomento de una igualdad de género efectiva.
\n
f)La atención a objetivos de incidencia social y de lucha contra la exclusión social.
\n
g)La promoción de la creación de nuevas empresas cooperativas y el crecimiento de las cooperativas ya constituidas mediante aportaciones dinerarias a las federaciones y/o uniones de cooperativas o a entidades sin ánimo de lucro dedicadas al fomento del cooperativismo, para que éstas les ofrezcan vías de financiación.
\n
h)La promoción de actividades orientadas a fomentar la sensibilidad para la protección del medio ambiente y el desarrollo sostenible.
\n
2.Deben destinarse necesariamente al fondo de educación y promoción:
\n
a)El porcentaje establecido en el artículo 93.1 de esta ley.
\n
b)Las sanciones económicas fijadas en los estatutos que imponga la cooperativa a sus socios.
\n
c)Las subvenciones, las donaciones y todo tipo de ayuda recibida de las personas socias o de terceras personas para el cumplimiento de los fines propios de este fondo.
\n
3.El fondo de educación y promoción no puede embargarse ni repartirse entre las personas socias y su dotación debe figurar en el pasivo del balance con separación de las demás partidas.
\n
4.El importe del fondo que no se ha aplicado debe materializarse en el ejercicio económico siguiente a aquél en que se ha efectuado la dotación en cuentas de ahorro, en títulos de deuda pública o títulos de deuda pública emitidos por la comunidad autónoma de las Illes Balears. Los rendimientos financieros obtenidos deben aplicarse a la misma finalidad. Dichos depósitos o títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.
\n
5.En todo caso, los importes del fondo tendrán que aplicarse a las acciones elegidas en un plazo máximo de cinco ejercicios económicos.
\n
6.El informe de gestión recogerá con detalle las cantidades que con cargo a este fondo se hayan destinado a las finalidades del mismo, con indicación de la labor realizada y, en su caso, mención de las sociedades o entidades a las que se remitieron para el cumplimiento de estas finalidades.
\n
Sección 4.ª De los fondos sociales voluntarios
\n
Artículo 97Fondo de reserva para reembolso de aportaciones
\n
1.Si los estatutos sociales de la cooperativa lo establecen, puede constituirse el denominado fondo de reserva para reembolso de aportaciones. Este fondo debe aplicarse en el momento de la baja de la persona socia de la cooperativa para compensar el efecto inflacionista que han tenido sus aportaciones al capital social. Si hay un fondo de reserva para reembolso de aportaciones se distribuirá a la persona socia en la proporción que le corresponda, según el número de personas socias y la dotación existente el momento de la baja.
\n
2.Deben destinarse necesariamente al fondo de reserva para reembolso de aportaciones los porcentajes establecidos en el artículo 93.1 y 2 de esta ley.
\n
3.La dotación de este fondo debe figurar en el pasivo del balance de la cooperativa con separación de las demás partidas.
\n
4.También podrán destinarse a este fondo los excedentes disponibles que acuerde la asamblea general.
\n
5.El fondo de reserva para reembolso de aportaciones no podrá tener otro destino distinto al que ha originado su constitución.
\n
CAPÍTULO VII
\n
De la documentación social y de la contabilidad
\n
Artículo 98Documentación social
\n
1.Las cooperativas deben llevar en orden y al día los siguientes libros:
\n
a)Libro de registro de todas las personas socias y sus aportaciones sociales. El libro debe especificar la identificación de las personas socias, su tipología y, en su caso, las secciones a las que pertenecen, junto con la fecha de admisión y de baja. En cuanto a las aportaciones al capital social, se debe hacer constar, al menos, su naturaleza, las sucesivas transmisiones, la actualización y el reembolso. En su caso, se especificará por cada persona socia la parte de dotación de fondo de reserva voluntario repartible de acuerdo con los criterios aprobados por la asamblea general.
\n
b)Libro de actas de la asamblea general, del consejo rector y, en su caso, de las asambleas de sección y, si procede, del comité de recursos.
\n
c)Libro de inventarios, cuentas anuales, libro diario y los que se consideren adecuados por la legislación aplicable.
\n
d)Cualesquiera otros que sean exigidos por otras disposiciones legales.
\n
2.Todos los libros sociales y contables deben ser diligenciados y legalizados, antes de utilizarlos, por el Registro de Cooperativas de las Illes Balears.
\n
3.También serán válidos los asientos y las anotaciones realizados por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados.
\n
En el caso de los libros contables, estos deben ser legalizados por el Registro de Cooperativas de las Illes Balears en el plazo de seis meses desde la fecha de cierre del ejercicio, en los términos que reglamentariamente se establezcan.
\n
4.Los libros y demás documentos de la cooperativa deben estar bajo la custodia, la vigilancia y la responsabilidad del consejo rector, que debe conservarlos, al menos, durante los cinco años siguientes a la transcripción de la última acta o asiento o a la extinción de los derechos y las obligaciones que contengan, respectivamente.
\n
Artículo 99Contabilidad y cuentas anuales
\n
1.Las cooperativas deben llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad, de acuerdo con lo que establece la legislación mercantil y la normativa contable, con las peculiaridades contenidas en esta ley y en las normas que la desarrollen. Se respetarán, en cualquier caso, las peculiaridades del régimen económico de las cooperativas.
\n
2.El consejo rector debe formular obligatoriamente, en un plazo máximo de seis meses, a contar desde la fecha del cierre del ejercicio social establecida estatutariamente, las cuentas anuales, la memoria, el informe de gestión y una propuesta de aplicación de los excedentes disponibles o de imputación de pérdidas.
\n
3.El informe de gestión también recogerá las variaciones habidas en el número de personas socias, así como la información relativa a las medidas de igualdad previstas en esta ley.
\n
4.El consejo rector tiene que depositar por medio del registro electrónico en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears, en el plazo de un mes desde que se aprobaron, un certificado de los acuerdos de la asamblea general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de los excedentes o imputación de las pérdidas. Tiene que adjuntar al certificado un ejemplar de cada una de las cuentas mencionadas, el informe de gestión, el informe de los interventores de cuentas, en su caso, y el informe de los auditores, cuando la sociedad esté obligada a auditoría o esta se haya hecho a petición de la minoría. Si alguna o varias de las cuentas anuales se ha formulado en forma abreviada, se tiene que hacer constar en el certificado, junto con la expresión de la causa.
\n
Las cuentas anuales se tienen que presentar al Registro de Cooperativas por medio del registro electrónico con las correspondientes firmas electrónicas, de acuerdo con los formularios y en las condiciones que se determinen por reglamento.
\n
Artículo 100Auditoría de cuentas
\n
1.Las cooperativas someterán a auditoría externa las cuentas anuales y el informe de gestión en cualquiera de los siguientes casos:
\n
a)Cuando así resulte de la Ley de auditoría o de sus normas de desarrollo.
\n
b)Cuando lo prevean los estatutos o lo acuerde la asamblea general.
\n
c)Cuando lo establezca esta ley.
\n
2.Las cuentas anuales también deben someterse a auditoría externa cuando lo soliciten por escrito al consejo rector una minoría del veinte por ciento de las personas socias. En este supuesto los gastos de la auditoría externa serán a cuenta de la cooperativa, salvo que el informe reconozca que las cuentas auditadas no tienen vicios o irregularidades de ningún tipo, en cuyo caso se imputarán a las personas solicitantes.
\n
3.Corresponde a la asamblea general designar la auditoría de cuentas y debe realizarse antes de que finalice el ejercicio a auditar, a partir de la fecha en que la asamblea adoptó el acuerdo.
\n
CAPÍTULO VIII
\n
De la modificación de los estatutos sociales
\n
Artículo 101Modificación de los estatutos
\n
Los acuerdos sobre la modificación de los estatutos sociales deben ser adoptados por una mayoría de dos tercios del número de votos sociales de las personas asistentes y representadas en la asamblea general. Sin embargo, para el cambio de domicilio social en el mismo término municipal es suficiente el acuerdo del consejo rector.
\n
CAPÍTULO IX
\n
De la fusión, la escisión, la disolución y la liquidación
\n
Sección 1.ª De la fusión y de la escisión
\n
Artículo 102Modalidades y efectos
\n
1.Las sociedades cooperativas pueden fusionarse, mediante la creación de una sociedad cooperativa o mediante la absorción de una o más sociedades cooperativas por otra, siempre que los objetos sociales de cada cooperativa no resulten incompatibles.
\n
2.Las cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por otra ya existente quedarán disueltas, aunque no entren en liquidación.
\n
Sus patrimonios deben pasar a la sociedad nueva o absorbente, que debe asumir los derechos y las obligaciones de las sociedades disueltas. Los fondos sociales, obligatorios o voluntarios, de las sociedades disueltas pasan a integrarse en los correspondientes de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
\n
Artículo 103Proyecto de fusión
\n
1.Los consejos rectores de las sociedades cooperativas que participen en la fusión deben redactar un proyecto de fusión que deben suscribir como convenio previo.
\n
2.El proyecto de fusión contendrá, al menos, las siguientes menciones:
\n
a)La denominación, la clase y el domicilio de las cooperativas que participen en la fusión y de la nueva cooperativa, en su caso, con todos sus datos registrales identificativos.
\n
b)Sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada persona socia o asociada de las sociedades disueltas, como aportaciones al capital social de la sociedad cooperativa nueva o absorbente, computándose, cuando existan, las reservas voluntarias de carácter repartible.
\n
c)Los derechos y las obligaciones que se reconozcan a las personas socias de las cooperativas extinguidas en la sociedad nueva o absorbente.
\n
d)La fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se fusionen deben considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.
\n
e)Los derechos que correspondan en la sociedad cooperativa nueva o absorbente a los titulares de títulos participativos u otros asimilables de las cooperativas que se extingan.
\n
3.Después de haber aprobado el proyecto de fusión, las personas miembros de los consejos rectores de las cooperativas que se fusionen deben abstenerse de realizar cualquier clase de actos o de concluir cualquier contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de las personas socias de las cooperativas extinguidas en la nueva o absorbente.
\n
4.El proyecto de fusión quedará sin efecto en el supuesto de que no haya sido aprobado por las asambleas generales de las cooperativas que participen en la fusión en los seis meses siguientes desde la fecha del proyecto.
\n
Artículo 104Balance de la fusión
\n
1.La fusión requiere elaborar un balance expresamente para dicho acto.
\n
2.Puede considerarse, sin embargo, balance de fusión el último balance anual aprobado, siempre que haya estado cerrado en los ocho meses anteriores a la fecha de la celebración de la asamblea que debe resolver sobre la fusión.
\n
3.La impugnación del balance de fusión debe someterse al régimen general de la impugnación de los acuerdos sociales.
\n
Artículo 105Procedimiento de fusión
\n
El procedimiento legal para la fusión de las sociedades cooperativas es el siguiente:
\n
1.La asamblea general de cada cooperativa debidamente convocada aprobará, de acuerdo con lo establecido en el artículo 57 de esta ley, sin modificaciones, el proyecto de fusión fijado en un convenio previo por los respectivos consejos rectores.
\n
El proyecto de fusión debe ponerse a disposición de cada persona socia o asociada según lo dispuesto en el artículo 36.2 de esta ley y debe ir acompañado de la siguiente documentación:
\n
a)Una memoria del consejo rector sobre la conveniencia y los efectos de la fusión proyectada.
\n
b)Las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participen en la fusión, junto con los informes correspondientes de las personas interventoras y, en su caso, de las auditoras, sobre la situación económica y financiera de aquéllas, y la previsible de la cooperativa resultante. Además, debe adjuntarse el balance de fusión previsto en el artículo 104 de esta ley cuando sea distinto al último balance anual aprobado.
\n
c)Un proyecto de estatutos de la nueva cooperativa o de las modificaciones estatutarias que deban introducirse en la sociedad absorbente.
\n
d)Los estatutos vigentes de las cooperativas que intervengan en la fusión.
\n
e)Los datos identificativos de las personas miembros de los consejos rectores y, en su caso, de las interventoras de las cooperativas disueltas y de las personas miembros propuestas para el consejo rector y para las interventoras de la sociedad resultante, en su caso.
\n
2.El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas será publicado en el «Butlletí Oficial de les Illes Balears» y en un periódico de los de mayor circulación de la localidad del domicilio social de las citadas entidades.
\n
3.Los consejos rectores de las cooperativas que se fusionen están obligados a informar a la asamblea general de su sociedad sobre cualquier modificación importante del activo o del pasivo acaecida en cualquiera de ellas, entre la fecha de redacción del proyecto de fusión y la de reunión de la asamblea general.
\n
4.La fusión no puede realizarse antes de que transcurra un mes desde la fecha del último anuncio o publicación. Si durante dicho plazo alguna persona acreedora de cualquiera de las sociedades fusionadas se opone por escrito a la fusión, ésta no podrá llevarse a cabo sin que se aseguren previamente o se abonen por completo los derechos de la persona acreedora disconforme, que no puede oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos, de conformidad con la legislación estatal aplicable. En el mismo plazo las personas socias disconformes pueden separarse de su cooperativa mediante escrito dirigido a la presidencia del consejo rector, y la cooperativa resultante de la fusión asumirá la obligación de liquidación y reembolso de sus aportaciones en la forma regulada en esta ley para el caso de baja justificada.
\n
5.Cada una de las cooperativas quedará obligada a continuar el procedimiento de fusión desde el momento en que el proyecto haya sido aprobado por la asamblea general de todas ellas. La normalización de la fusión se realizará mediante escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas asambleas generales de las sociedades que se fusionen, que contendrá el balance de fusión de las sociedades que se extingan.
\n
6.Si la fusión se realiza mediante la creación de una nueva sociedad, la escritura contendrá, además, las menciones exigidas en el artículo 18 de esta ley, cuando sean de aplicación, para su constitución. Si se realiza por absorción, contendrá las modificaciones estatutarias que la sociedad absorbente haya acordado con motivo de la fusión.
\n
Esta escritura debe servir para cancelar los asientos de las primeras e inscribir la nuevamente constituida o las modificaciones de la absorbente en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears.
\n
Artículo 106Escisión
\n
1.La escisión de la sociedad cooperativa puede consistir en la disolución, sin liquidación, mediante la división de su patrimonio y del colectivo de personas socias y de las asociadas en dos o más partes. Cada una de ellas se traspasará en bloque a cooperativas de nueva creación, será absorbida por otras ya existentes o se integrará con las partes escindidas de otras cooperativas en una de nueva creación. En estos dos últimos casos se denomina «escisión-fusión».
\n
También puede consistir en la segregación de una o más partes del patrimonio y del colectivo de personas socias y asociadas de una cooperativa sin la disolución de ésta, y el traspaso en bloque o en parte o en partes segregadas a otras cooperativas de nueva constitución o ya existentes.
\n
2.Serán de aplicación a las cooperativas participantes en la escisión las normas reguladoras de la fusión en esta ley y sus personas socias, asociadas y acreedoras podrán ejercitar los mismos derechos.
\n
3.Sólo podrá acordarse la escisión si las aportaciones al capital de la cooperativa que se escinde se encuentran íntegramente desembolsadas.
\n
Artículo 107Transformación de una sociedad cooperativa en otra persona jurídica
\n
1.Las sociedades cooperativas pueden transformarse en otra persona jurídica.
\n
2.El acuerdo de transformación de una sociedad cooperativa debe ser adoptado por una mayoría de las dos terceras partes del número de votos sociales de las personas asistentes a la asamblea general.
\n
3.El acuerdo de transformación de una sociedad cooperativa debe publicarse en el «Butlletí Oficial de les Illes Balears» y en un periódico de los de mayor circulación de la localidad del domicilio social de las entidades citadas. La publicación no será necesaria si el acuerdo ha sido comunicado individualmente por escrito a todas las personas socias y acreedoras mediante un procedimiento que asegure su recepción en el domicilio que figure en la documentación de la sociedad. Este acuerdo no puede llevarse a cabo hasta pasado un mes desde la fecha del último anuncio o, en su caso, de la última comunicación. Si durante este período se opone alguna persona acreedora, el acuerdo no puede llevarse a cabo hasta que no se hayan asegurado los derechos, y la persona acreedora no puede oponerse al pago de los créditos, aunque se trate de créditos no vencidos.
\n
4.Con la convocatoria de la asamblea general que debe acordar la transformación de la sociedad cooperativa debe enviarse a cada persona socia la memoria elaborada por el consejo rector sobre la necesidad económica de la transformación. La asamblea general debe aprobar, con el acuerdo de transformación, los requisitos que la legislación aplicable exige para la constitución de la nueva sociedad, así como el balance cerrado el día antes de este acuerdo, que debe haber sido actualizado y verificado por la persona auditora de cuentas, o, alternativamente el balance cerrado y auditado del último ejercicio, siempre que haya sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha en que se haya realizado la asamblea que debe resolver sobre la transformación y que, antes del acuerdo, se hayan aprobado las cuentas anuales. Si el balance anual no cumple este requisito, es necesario que la entidad auditora de la sociedad haga un informe complementario. En todo caso, el balance debe estar a disposición de las personas socias, desde el mismo día en que se hace la convocatoria de la asamblea general, mediante la publicación, bien en la web corporativa, inscrita en el Registro de Cooperativas, con la posibilidad de descargarlo e imprimirlo, bien en el domicilio social si no tiene ningún sitio web corporativo inscrito.
\n
5.Las plusvalías que se generen con la regularización del balance se destinarán íntegramente al fondo de reserva obligatorio.
\n
6.La escritura pública en la que conste el acuerdo de transformación de la cooperativa, con la relación de las personas socias que han ejercido el derecho de separación y el capital que representan, debe cumplir los requisitos necesarios para la constitución de la sociedad resultante de la transformación, y debe presentarse en el Registro de Cooperativas. Debe ir acompañada también del balance auditado en los términos establecidos por el apartado 4 anterior. Si el acuerdo de transformación se ha comunicado individualmente en los términos del apartado 3 anterior, la escritura pública debe indicar que el acuerdo de transformación ha sido notificado de forma fehaciente y efectiva a las personas socias y acreedoras. Una vez inscrita la baja o, en su caso, la anotación preventiva de la baja provisional en este registro, debe presentarse en el registro que corresponda, en función del domicilio de la sociedad resultante de la transformación, para realizar su inscripción.
\n
7.A la escritura pública de transformación de una sociedad cooperativa debe incorporarse, además de la certificación de nombre entregada por el registro que corresponda en función del tipo de sociedad resultante de la transformación, la certificación del Registro de Cooperativas que acredite que no existen obstáculos para inscribir su transformación en otra entidad, y también debe dejarse constancia de los asientos que quedan vigentes.
\n
8.La baja de las personas socias originada por disconformidad con el acuerdo de transformación tendrá la consideración de justificada si es solicitada por escrito al consejo rector dentro del plazo del mes siguiente al de la fecha de la adopción del acuerdo. En tal caso, la sociedad fruto de la transformación será responsable de reembolsar las aportaciones a las personas socias, en el plazo de cinco años. No podrá formalizarse la transformación de la sociedad cooperativa hasta que se haya garantizado el reembolso de las aportaciones de las personas socias que han ejercido el derecho de separación con motivo de este acuerdo.
\n
9.Una vez que las personas socias han ejercido su derecho de separación, el patrimonio de la cooperativa que se transforma debe traspasarse en bloque a la nueva sociedad que haya surgido. Sin embargo, la asamblea general debe decidir, en el acuerdo de transformación, la equivalencia de las aportaciones de cada persona socia como participaciones de ésta en la nueva sociedad en proporción directa con el capital desembolsado por cada uno en la cooperativa y con la actividad cooperativizada que han realizado.
\n
10.En el momento de aprobar la transformación, los estatutos sociales o bien la asamblea general deben establecer cómo se garantiza el derecho a percibir los fondos no repartibles a las entidades que deberían ser destinatarias de los importes a que se refiere el artículo 113.1.d) de esta ley, en caso de que se liquidara la cooperativa en lugar de transformarse.
\n
11.La inscripción de la transformación de la cooperativa no puede llevarse a cabo hasta que se acredite ante el Registro de Cooperativas el acuerdo firmado entre la cooperativa que se transforma y la entidad destinataria del haber líquido social, en lo que se refiere a las disposiciones del apartado 10 anterior.
\n
12.En caso de transformación de una cooperativa, el fondo de educación y promoción cooperativas tiene el mismo destino que en el caso de disolución y liquidación.
\n
Artículo 108Transformación en sociedad cooperativa
\n
1.Las sociedades y entidades no cooperativas podrán transformarse en sociedades cooperativas de alguna de las clases reguladas en esta ley, salvo que exista algún precepto legal que lo prohíba expresamente.
\n
2.El acuerdo de transformación en cooperativa debe ser adoptado por la junta general o el órgano equivalente de la entidad, con el quórum y por la mayoría que establezca la legislación aplicable a la entidad que se transforma.
\n
3.La escritura pública de transformación en sociedad cooperativa se presentará para su inscripción en el registro mercantil y otros procedentes, en su caso, incorporando, además del acuerdo al que se refiere el apartado 2 anterior, todos los elementos que exige esta ley para la constitución de una sociedad cooperativa y el balance anual aprobado, siempre que haya sido cerrado dentro de los ocho meses anteriores a la fecha de la celebración de la asamblea que debe resolver sobre la transformación.
\n
Sección 2.ª De la disolución y de la liquidación
\n
Artículo 109Disolución
\n
Son causas de disolución de la sociedad cooperativa:
\n
a)El cumplimiento del plazo fijado en los estatutos sociales.
\n
b)La conclusión de la empresa que constituye su objeto o la imposibilidad de realizar la actividad cooperativizada.
\n
c)La voluntad de las personas socias, manifestada mediante acuerdo de la asamblea general, adoptado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 57.2.a) de esta ley.
\n
d)La reducción del número de personas socias por debajo del mínimo legalmente necesario para la constitución de la cooperativa, si se mantiene durante más de doce meses. En el caso de las microcooperativas, transcurrido el plazo de siete años previsto en el artículo 161 de esta ley.
\n
e)La reducción de la cifra del capital social por debajo del mínimo establecido estatutariamente, si se mantiene durante más de doce meses.
\n
f)La fusión, escisión o transformación, en su caso.
\n
g)El concurso de la cooperativa determina su disolución cuando ésta se declare por resolución judicial de conformidad con lo establecido en la legislación concursal.
\n
h)La inactividad de alguno de los órganos sociales necesarios o la no realización de la actividad cooperativizada durante dos años consecutivos.
\n
i)Cualquier otra causa establecida en la ley o en los estatutos.
\n
Artículo 110Eficacia de las causas de disolución
\n
1.Al haber transcurrido el plazo de duración de la sociedad fijado en los estatutos, ésta se disuelve de pleno derecho, a no ser que anteriormente haya sido prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears. La persona socia disconforme con la prórroga podrá ser declarada baja en la forma y plazos previstos para la baja voluntaria, que tendrá, en todo caso, la consideración de baja justificada.
\n
2.Cuando concurra causa de disolución, salvo las previstas en las letras c), f) y h) del artículo 109 de esta ley, se convocará la asamblea general en el plazo de treinta días para que adopte el acuerdo de disolución.
\n
A tal fin cualquier persona socia o asociada puede requerir al consejo rector para que convoque la asamblea general, si a su juicio existen algunas de las causas de disolución mencionadas. La asamblea general debe adoptar el acuerdo por la mayoría prevista en el artículo 57.2.a) de esta ley.
\n
3.El consejo rector debe solicitar, y cualquier persona interesada puede hacerlo, la disolución judicial de la cooperativa en los siguientes casos:
\n
a)Si no se convoca la asamblea general.
\n
b)Si no se reúne en el plazo establecido en los estatutos.
\n
c)Si no puede adoptar el acuerdo de disolución.
\n
d)Si adopta un acuerdo contrario a declarar la disolución.
\n
4.El acuerdo de disolución o la resolución judicial, en su caso, debe publicarse en uno de los periódicos de mayor circulación de la provincia en que tenga el domicilio social la cooperativa y en el «Butlletí Oficial de les Illes Balears» en el plazo de treinta días, a contar desde el día en que se adoptó el acuerdo o se notificó la resolución.
\n
5.La disolución debe inscribirse en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears, mediante el testimonio de la resolución judicial que la ha declarado o la escritura pública donde conste el cumplimiento de las formalidades y los requisitos legales y, en su caso, el nombramiento y aceptación de las personas liquidadoras y las facultades que se les hayan conferido.
\n
6.La sociedad cooperativa disuelta debe conservar su personalidad jurídica mientras se realice la liquidación. Durante este período debe añadirse a la denominación social «en liquidación».
\n
Artículo 111Liquidación, nombramiento y atribuciones de las personas liquidadoras
\n
1.La asamblea general nombrará a las personas liquidadoras en votación secreta y en número impar, salvo en el supuesto previsto en el artículo 109.g) de esta ley.
\n
Estas deben aceptar los cargos como requisito de eficacia.
\n
2.Si transcurre un mes desde la disolución de la cooperativa sin que se hayan elegido y aceptado las personas liquidadoras, el consejo rector solicitará del juez o la jueza competente su nombramiento y este cargo podrá recaer en personas no socias de la cooperativa. También puede solicitarlo al juez o a la jueza cualquier persona socia de la cooperativa.
\n
El nombramiento efectuado por el juez o la jueza debe inscribirse en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears, mediante el testimonio de la resolución correspondiente.
\n
El consejo rector y la dirección deben cesar en sus funciones desde el nombramiento de las personas liquidadoras, a quienes deben prestar ayuda para realizar las operaciones de liquidación si son requeridos para ello.
\n
3.Las personas liquidadoras deben efectuar todas las operaciones necesarias para liquidar la sociedad. Durante el período de la liquidación deben observarse las disposiciones legales y estatutarias aplicables sobre el régimen de las asambleas generales, a las que deben rendir cuenta las personas liquidadoras de la marcha de la liquidación y del balance correspondiente para su aprobación.
\n
4.Las personas liquidadoras deben actuar de forma colegiada y les son de aplicación las normas sobre elección, incapacidad, revocación, incompatibilidad y responsabilidad de los miembros del consejo rector. La asamblea general podrá fijar una retribución para las personas liquidadoras.
\n
5.Son competencias de las personas liquidadoras:
\n
a)Suscribir, junto con el consejo rector, el inventario y balance de la cooperativa en el momento del inicio de sus funciones, referidos al día en que se inicia la liquidación.
\n
b)Llevar y custodiar los libros y la correspondencia de la sociedad y velar por la integridad de su patrimonio.
\n
c)Realizar las operaciones comerciales pendientes y cuantas sean necesarias para la liquidación de la cooperativa.
\n
d)Enajenar los bienes sociales.
\n
e)Reclamar y percibir los créditos y dividendos pasivos en el momento de inicio de la liquidación.
\n
f)Concertar las transacciones y compromisos que convengan a los intereses sociales.
\n
g)Pagar a las personas acreedoras y a las socias de forma que se atiendan las normas que esta ley establece.
\n
h)Representar a la cooperativa para el cumplimiento de los fines a que se refiere este artículo.
\n
En todo caso, deben respetar las competencias de la asamblea general previstas en el artículo 52 de esta ley, y deben estar sometidas en su gestión al control y fiscalización de la asamblea.
\n
Artículo 112Intervención de la liquidación
\n
1.El diez por ciento de las personas socias y asociadas en las cooperativas de más de mil, el quince por ciento en las de más de quinientas y el veinte por ciento en el resto puede solicitar al juez o a la jueza competente que designe una o varias personas interventoras que fiscalicen las operaciones de la liquidación.
\n
2.En este caso, no tendrán validez los actos de las personas liquidadoras efectuados sin participación de las interventoras.
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Artículo 113Adjudicación del haber social
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1.Para adjudicar el haber social de una cooperativa debe respetarse, íntegramente, el fondo de educación y promoción cooperativas. Éste se pone a disposición de la unión del sector que designe la asamblea general o a disposición de la entidad asociativa en la que esté integrada la cooperativa para la promoción y el fomento del cooperativismo. Posteriormente, se procederá según el siguiente orden:
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a)Se deben saldar las deudas sociales.
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b)Se reintegrará a las personas socias el importe del fondo de reserva para el reembolso de aportaciones de capital social en la forma prevista en el artículo 97 de esta ley.
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c)Debe reintegrarse a las personas socias y a las asociadas el importe de los otros fondos sociales voluntarios repartibles que han sido constituidos estatutariamente. A continuación, se les deben reintegrar las aportaciones al capital social, empezando por las aportaciones voluntarias y siguiendo por las obligatorias.
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d)Si hay líquido sobrante, se pone a disposición de la entidad asociativa representativa del sector cooperativo, unión de cooperativas del sector, que deberá dedicar exclusivamente este remanente a la promoción y al fomento del cooperativismo. Salvo que sea una cooperativa de segundo o ulterior grado, el haber líquido que resulte debe ser distribuido entre las personas socias en proporción al retorno recibido en los últimos cinco años, o, al menos, desde la constitución de la entidad disuelta, y debe ser destinado siempre a los fondos de reserva obligatorios respectivos. En caso de que existan entidades no cooperativas o personas físicas que integren la cooperativa de segundo grado, la parte de reserva que les correspondería debe destinarse a las entidades cooperativas socias.
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2.Mientras no se reembolsen las aportaciones previstas en el artículo 84.1.b) de esta ley, las personas titulares que hayan sido baja y solicitado el reembolso participarán en la adjudicación del haber social una vez dotada la cantidad correspondiente al importe del fondo de educación y promoción y antes del reintegro de las restantes aportaciones a las personas socias.
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Artículo 114Operaciones finales
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1.Al finalizar las operaciones de extinción del pasivo, las personas liquidadoras deben formar el balance final y el proyecto de distribución del activo. Ambos serán censurados, en su caso, por las personas interventoras de la cooperativa y, si procede, por las interventoras a las que se refiere el artículo 112 de esta ley y deben someterse a la aprobación de la asamblea general. La convocatoria de esta asamblea debe publicarse en el «Butlletí Oficial de les Illes Balears», en la web corporativa y en un periódico de la localidad en la que tenga su domicilio social la cooperativa.
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2.Si fuera imposible celebrar la asamblea general, las personas liquidadoras deben publicar el balance final y el proyecto de distribución después de haberlos censurado en el «Butlletí Oficial de les Illes Balears», en la web corporativa y en un periódico de los de mayor circulación de la localidad del domicilio social de la cooperativa.
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Después de haber transcurrido seis meses desde la última de las citadas publicaciones sin que haya sido impugnado el balance ante el juez o la jueza competente, se entenderá aprobado.
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3.Después de haber finalizado la liquidación y la distribución del haber social, las personas liquidadoras deben solicitar en el plazo de quince días la cancelación de los asientos referentes a la sociedad liquidada en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears, presentando escritura pública donde conste el balance final de la liquidación y las operaciones de ésta. Por último, deben depositar en el registro mencionado los libros y documentos relativos al tráfico de la cooperativa.
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Artículo 115Declaración de concurso
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1.A las sociedades cooperativas les será de aplicación la legislación concursal del Estado.
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2.La resolución judicial en virtud de la cual se considera incoado el procedimiento concursal respecto a una cooperativa deberá anotarse en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears, a petición de la autoridad judicial.
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CAPÍTULO X
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De las clases de cooperativas
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Sección 1.ª De las cooperativas de trabajo asociado
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Artículo 116Objeto y normas generales
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1.Son cooperativas de trabajo asociado las que asocian a personas físicas que, mediante su trabajo a tiempo parcial o completo, realizan cualquier actividad económica o profesional para producir en común bienes y servicios a terceras personas y les proporciona un empleo estable.
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2.Podrán ser personas socias trabajadoras todas aquellas que sean mayores de dieciséis años que tengan legalmente capacidad para contratar la prestación de su trabajo. Las personas extranjeras podrán ser socias trabajadoras de acuerdo con lo que prevé la legislación específica sobre la prestación de su trabajo en el Estado español. La pérdida de la condición de persona socia trabajadora provoca el cese definitivo de la prestación de trabajo en la cooperativa.
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3.Las personas socias trabajadoras tienen derecho a percibir periódicamente, en plazo no superior a un mes, percepciones a cuenta de los excedentes de la cooperativa denominados «anticipos laborales», que carecen de la consideración de salario, según su participación en la actividad cooperativizada.
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4.Son de aplicación a todos los centros de trabajo de la cooperativa y a todas las personas socias las normas sobre salud laboral y prevención de riesgos laborales y lo que establece la legislación laboral referente a las limitaciones de edad para trabajos nocturnos, insalubres, penosos, nocivos o peligrosos.
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5.El número de horas por año realizadas por personas trabajadoras con contrato de trabajo por cuenta ajena no podrá ser superior al treinta por ciento del total de horas por año realizadas por las personas socias trabajadoras. No se computan en este porcentaje:
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a)Las personas trabajadoras integradas en la cooperativa por subrogación legal y quienes se incorporen en actividades sometidas a esta subrogación.
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b)Las personas trabajadoras que se nieguen explícitamente a ser personas socias trabajadoras.
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c)Las personas trabajadoras que sustituyan a personas socias trabajadoras o personas asalariadas en situación de excedencia, incapacidad temporal o baja por maternidad, adopción o acogimiento.
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d)Las personas trabajadoras que presten servicio en centros de trabajo de carácter subordinado o accesorio. Se entiende, en todo caso, como servicio prestado en centro de trabajo subordinado o accesorio, el servicio prestado directamente a la administración pública o autonómica y entidades que coadyuven al interés general, cuando se realice en locales de titularidad pública.
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e)Las personas trabajadoras con contrato para la formación y el aprendizaje.
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f)Las personas trabajadoras contratadas en virtud de cualquier disposición de fomento de empleo de disminuidos físicos o psíquicos.
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g)Las personas trabajadoras que, por razones vinculadas al objeto y a la finalidad de una contratación pública, deban ser contratados para prestar adecuadamente el servicio, según las prescripciones establecidas en los pliegos de condiciones económico-administrativas generales o particulares o, en su caso, en el pliego de condiciones técnicas.
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6.Los estatutos pueden fijar el procedimiento por el que las personas trabajadoras asalariadas pueden acceder a la condición de persona socia. La persona trabajadora con contrato de trabajo por tiempo indefinido y con más de tres años de antigüedad, será admitida como persona socia trabajadora si lo solicita en los seis meses siguientes desde que pudo ejercer este derecho, sin necesidad de superar el período de prueba cooperativa, y si reúne los demás requisitos estatutarios y especialmente los relacionados con la formación cooperativa.
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Artículo 117Periodo de prueba para nuevas personas socias
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1.En las cooperativas de trabajo asociado, los estatutos deben establecer las condiciones de admisión y la necesaria formación cooperativa que debe impartirse a la persona socia aspirante. Puede asignarse como tutora una persona socia de la cooperativa.
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2.El período de prueba no podrá exceder de seis meses y será fijado por el consejo rector, salvo que el desempeño del puesto de trabajo exija condiciones profesionales especiales. En este caso, el período de prueba puede ser de hasta un año.
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3.El número de los puestos de trabajo ocupados por personas socias trabajadoras en período de prueba no podrá exceder de un veinte por ciento del total de personas socias.
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4.Las personas socias aspirantes durante el período de prueba tienen los mismos derechos y obligaciones que las personas socias trabajadoras, con las siguientes particularidades:
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a)Pueden resolver la relación por libre decisión unilateral, facultad que también se reconoce al consejo rector de la cooperativa.
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b)No pueden ser elegidas para desempeñar los cargos de los órganos de la cooperativa.
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c)No pueden votar en la asamblea general ningún punto que les afecte personal y directamente.
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d)No están obligadas ni facultadas para realizar aportaciones al capital social ni para desembolsar la cuota de ingreso.
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e)No les afecta la imputación de pérdidas que se produzcan en la cooperativa durante el período de prueba ni tienen derecho al retorno cooperativo.
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Artículo 118Régimen de trabajo
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1.La relación de las personas socias trabajadoras con la cooperativa es societaria, y por tanto, los estatutos sociales y/o el reglamento de régimen interno aprobado por la mayoría de dos tercios de las personas asistentes o debidamente representadas en la asamblea general, tendrán que establecer la organización básica del trabajo. Deben referirse como mínimo a: estructura de la empresa, clasificación profesional, movilidad funcional o geográfica, permisos retribuidos, excedencias o cualquier otra causa de suspensión o extinción de la relación de trabajo en el régimen cooperativo y, en general, cualquiera otra materia vinculada a los derechos y obligaciones de las personas socias de trabajo.
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2.A propuesta del consejo rector, la asamblea general debe aprobar anualmente el calendario sociolaboral. Contendrá: duración de la jornada laboral, descanso mínimo entre cada jornada y descanso semanal, fiestas y vacaciones anuales.
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3.Las personas socias de las cooperativas de trabajo asociado pueden prestar servicios a tiempo total, parcial o con carácter fijo discontinuo.
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4.En todo lo no previsto en este artículo, serán de aplicación los derechos y garantías legalmente establecidos en el derecho laboral común.
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5.Las personas socias trabajadoras están obligadas a afiliarse en el régimen correspondiente de la Seguridad Social, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa básica del Estado.
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Artículo 119Régimen disciplinario
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1.Los estatutos o la asamblea general mediante el reglamento de régimen interno deben establecer el marco básico del régimen disciplinario de las personas socias trabajadoras.
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2.El régimen disciplinario regulará los tipos de faltas que puedan producirse en prestación del trabajo, sanciones, órganos y personas con facultades sancionadoras delegadas y procedimientos sancionadores con expresión de los trámites, recursos y plazos.
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3.La expulsión de las personas socias trabajadoras solo podrá acordarla el consejo rector.
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Contra esta decisión la persona socia trabajadora podrá recurrir en el plazo de veinte días desde la notificación de ésta ante el comité de recursos o, en su defecto, ante la asamblea general. El acuerdo de expulsión solo es ejecutivo desde que el órgano correspondiente lo ratifica o desde que ha transcurrido el plazo para recurrir ante éste, aunque el consejo rector puede suspender a la persona socia trabajadora de empleo, pero conserva provisionalmente todos los derechos económicos. Si la persona socia trabajadora ha recurrido y el órgano competente para resolver no lo ha hecho en un plazo no superior a un mes desde la fecha de interposición del recurso, se considerará estimado a todos los efectos.
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4.La interposición del recurso suspende el cómputo de los plazos para ejercer acciones ante la jurisdicción social. Este cómputo se inicia de nuevo a partir del día siguiente a la fecha en que se ha desestimado el recurso.
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Artículo 120Cuestiones contenciosas
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1.Las cuestiones contenciosas que se susciten entre la cooperativa y las personas socias trabajadoras por su condición de persona socia, deben resolverse aplicando preferentemente esta ley, los estatutos y el reglamento de régimen interno de la cooperativa y, en general, los principios cooperativos. Las cuestiones relativas a la prestación de los servicios de las personas socias trabajadoras en la cooperativa deben someterse exclusivamente a la jurisdicción del orden social, de acuerdo con el artículo 2.c) de la Ley 36/2011, de 10 de octubre, reguladora de la jurisdicción social.
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La remisión a la jurisdicción del orden social atrae competencias de sus órganos judiciales en todos sus grados, para conocer toda cuestión contenciosa que se suscite entre la cooperativa de trabajo asociado y la persona socia trabajadora relacionada con los derechos y obligaciones derivados de la actividad cooperativizada.
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2.Los conflictos no basados en la prestación del trabajo o sus efectos, ni comprometidos sus derechos como aportadora de trabajo y que pueda surgir entre cualquier persona socia y las cooperativas de trabajo asociado, están sometidos a la jurisdicción del orden mercantil.
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3.El planteamiento de cualquier demanda por parte de una persona socia en las cuestiones a que se refiere el apartado 1 de este artículo, exige agotar la vía cooperativa previa, durante la cual queda en suspenso el cómputo de plazos de prescripción o caducidad para ejercer acciones o afirmar derechos. El órgano competente debe resolver de forma expresa en un plazo no superior a treinta días desde la fecha de presentación del escrito y, si no resuelve, se entiende estimada la petición de la persona socia trabajadora.
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Artículo 121Suspensión y excedencias
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1.En las cooperativas de trabajo asociado se suspende temporalmente la obligación y el derecho de la persona socia trabajadora a prestar servicios, perdiendo los derechos y las obligaciones económicas de la prestación por las siguientes causas:
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a)Incapacidad temporal.
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b)Maternidad o paternidad y adopción y acogimiento de menores de seis años.
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c)Ejercicio de cargo público representativo o en el movimiento cooperativo que imposibilite la asistencia al trabajo.
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d)Privación de libertad mientras no exista sentencia condenatoria.
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e)Suspensión de empleo y sueldo por razones disciplinarias.
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f)Causas económicas, técnicas, organizativas o de producción y las derivadas de fuerza mayor.
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g)Las consignadas válidamente en los estatutos sociales.
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Al cesar las causas legales de suspensión, la persona socia recobra la plenitud de sus derechos y obligaciones como tal y tiene derecho a reincorporarse al puesto de trabajo reservado.