b)Los quebrados y concursados no rehabilitados, los menores e incapacitados, los condenados a penas de inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos, los que hayan sido condenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones sociales y aquellos que por razón del cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.
\n
c)Quienes como integrantes de dichos órganos hubieran sido sancionados, al menos dos veces, por la comisión de faltas graves o muy graves por conculcar la legislación cooperativa. Esta prohibición se extenderá a un período de tiempo de cinco años, a contar desde la firmeza de la última sanción.
\n
d)Los que desarrollen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades que puedan resultar competitivas con las de la propia cooperativa o que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la misma, salvo autorización expresa de la Asamblea General.
\n
e)Los Interventores, miembros del Comité de Recursos y, en su caso, los miembros de la Dirección o Gerencia, así como los parientes de los mismos hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, salvo en las cooperativas de segundo grado.
\n
La expresada causa de incompatibilidad relacionada con el parentesco no desplegará su eficacia cuando el número de socios de la cooperativa sea tal que no existan socios en los que no concurran dichas causas.
\n
f)Los incursos en los supuestos previstos estatutariamente.
\n
2.El cargo de miembro del Consejo Rector no podrá desempeñarse simultáneamente en más de tres sociedades cooperativas de primer grado.
\n
3.El Consejero que incurra en alguna de las prohibiciones de este artículo será inmediatamente destituido de su cargo por el Consejo Rector a petición de cualquier socio, sin perjuicio de la responsabilidad en que pudiese incurrir por su conducta desleal. En los supuestos de incompatibilidad entre cargos, el afectado deberá optar por uno de ellos.
\n
Artículo 53Conflicto de intereses
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1.Será precisa, salvo previsión estatutaria distinta, la previa autorización de la Asamblea General cuando la cooperativa tuviese que obligarse con cualquier miembro del Consejo Rector y parientes de los mismos, hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, no pudiendo el socio incurso en esta situación de conflicto tomar parte en la correspondiente votación.
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También será necesario el referido acuerdo cuando se realicen, con cargo a la cooperativa, operaciones de asunción de deudas, prestación de fianzas, garantías, avales, préstamos y cualquier otra de análoga finalidad en favor de las personas señaladas en el párrafo anterior.
\n
Las autorizaciones anteriores no serán necesarias cuando se trate de las relaciones propias de la condición de socio.
\n
2.Los actos, contratos y operaciones a que se refiere el número anterior realizados sin la mencionada autorización serán nulos de pleno derecho, aunque quedarán a salvo los derechos adquiridos por terceros de buena fe, y dará lugar a la remoción automática del Consejero o Apoderado, que responderá plenamente de los daños y perjuicios que se deriven para la cooperativa.
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Artículo 54Responsabilidad
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1.Los miembros del Consejo Rector han de ejercer sus cargos con la diligencia debida, buena fe y lealtad a la representación y responsabilidad que poseen, debiendo guardar secreto sobre la información confidencial, aún después de cesar en sus funciones.
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2.Los Consejeros responderán frente a la cooperativa, a los socios y a terceros, en la forma que estatutariamente se determine, de los daños y perjuicios causados por su actuación maliciosa, abuso de facultades o negligencia grave, así como por los actos contrarios a la Ley o a los Estatutos. A falta de regulación estatutaria expresa, la responsabilidad se ejercerá de forma solidaria.
\n
Estarán exentos de responsabilidad los Consejeros que hayan salvado expresamente su voto y los ausentes que hubiesen hecho constar su oposición mediante documento fehaciente dirigido al Consejo Rector durante los veinte días siguientes a la adopción del acuerdo.
\n
3.No exonerará de responsabilidad el hecho de que el acto o acuerdo lesivo hubiese sido adoptado, autorizado o ratificado por la Asamblea General, cuando el mismo sea propio de la competencia del órgano que lo adoptó en cada caso.
\n
4.La acción de responsabilidad podrá ser ejercida por la cooperativa mediante acuerdo de la Asamblea General adoptado por más de la mitad de los votos presentes y representados, aunque el asunto no conste en el orden del día. Si la acción no se entablara en el plazo de tres meses desde la adopción del acuerdo, ésta podrá ejercerse por el 15 por 100 de los socios, quedando la cooperativa obligada a reembolsar a dichos socios los gastos ocasionados si la acción prosperase.
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La Asamblea General podrá, en cualquier momento, renunciar o transigir el ejercicio de la acción por acuerdo adoptado por mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados.
\n
En uno y otro caso, el acuerdo implica la destitución automática de los Consejeros afectados.
\n
5.Transcurridos seis meses desde la comisión de los hechos que originaron el acuerdo de ejercicio de la acción de responsabilidad sin que la Asamblea General o los socios la hubiesen entablado, cualquier acreedor de la sociedad podrá ejercitarla.
\n
6.La acción prescribirá a los tres años de producirse los actos que hayan originado dicha responsabilidad a no ser que se desconozcan o se hayan ocultado, en cuyo caso prescribirán a los seis años desde la comisión.
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7.No obstante lo dispuesto en los números precedentes, quedan a salvo las acciones individuales que puedan corresponder a los socios y a terceros por actos de los miembros del Consejo Rector que lesionen directamente sus intereses, dentro del plazo señalado en el número anterior.
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Artículo 55Impugnación de los acuerdos
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1.Podrán ser impugnados los acuerdos del Consejo Rector que sean contrarios a la Ley o a los Estatutos y que vulneren los derechos del socio o lesionen los intereses de la sociedad en beneficio de los socios o de terceros.
\n
Los acuerdos contrarios a la Ley serán nulos. Los demás acuerdos a que se refiere la presente Ley serán anulables.
\n
2.Para el ejercicio de las acciones de nulidad está legitimado cualquier socio, incluidos los miembros del Consejo Rector que hubiesen votado a favor del acuerdo y los que se hubiesen abstenido.
\n
3.Están legitimados para entablar las acciones de impugnación de acuerdos anulables aquellos miembros del Consejo Rector que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes que hiciesen constar su oposición mediante documento fehaciente dirigido a dicho órgano en los veinte días siguientes al de la adopción del acuerdo, además de los Interventores y de los socios que representen, al menos, el 5 por 100 de los votos sociales y los que ilegítimamente se hubieran visto privados de emitir su voto.
\n
4.Las acciones de impugnación de acuerdos nulos o anulables, que se tramitarán y producirán los efectos previstos en la presente Ley para la impugnación de los acuerdos de la Asamblea General, caducarán por el transcurso de dos meses desde que los actores tuvieron conocimiento del acuerdo y siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.
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Artículo 56Dirección o Gerencia
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1.Los Estatutos sociales podrán prever la existencia de una Dirección o Gerencia, unipersonal o colegiada, cuya competencia se extenderá a los asuntos concernientes al giro o tráfico empresarial ordinario de la cooperativa o la que se establezca en los Estatutos, sin que en ningún caso pueda asumir facultades indelegables de otros órganos.
\n
2.El nombramiento, cese y la motivación de éste, si se produjera con anterioridad a la expiración del plazo pactado, serán competencia del Consejo Rector y se comunicarán a la primera Asamblea General que se celebre con posterioridad al mismo. Estos actos y los de modificación, sustitución o revocación de poderes se inscribirán en el Registro de Cooperativas de La Rioja.
\n
3.Quienes ostenten la Dirección o Gerencia tendrán los derechos y obligaciones que se establezcan en el contrato y estarán sujetos al régimen de incompatibilidades y responsabilidad previstas para el Consejo Rector en los artículos 52 y 54 de la presente Ley.
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4.Los miembros de la Dirección o Gerencia asistirán con voz pero sin voto a las sesiones del Consejo Rector cuando sean convocados e informarán sobre los extremos de su gestión, así como de los que le sean solicitados y que afecten al funcionamiento de la sociedad cooperativa.
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Sección 4.ª La intervención
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Artículo 57Nombramiento
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1.La Asamblea General elegirá de entre sus socios, mediante votación secreta por el mayor número de votos, a los Interventores titulares y, en su caso, a los suplentes.
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No obstante, cuando exista más de un Interventor, si así lo prevén los Estatutos y por una mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados en la Asamblea General, uno de ellos podrá ser elegido de entre personas físicas no socios que reúnan los requisitos de calificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuada.
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2.Estatutariamente se determinará el número de Interventores, que en todo caso será impar, así como la duración de su mandato por un período de tres a seis años, pudiendo ser reelegidos.
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3.Será de aplicación a los Interventores el régimen de incapacidades, incompatibilidades y responsabilidad previsto para los miembros del Consejo Rector en los artículos 52 y 54 de la presente Ley, si bien la responsabilidad de los Interventores no tendrá nunca el carácter de solidaria.
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Salvo previsión estatutaria en contra, el informe favorable emitido por la Intervención no exime a los miembros del Consejo Rector de la responsabilidad en que pudieran incurrir con motivo de su gestión.
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Artículo 58Funciones
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1.Son funciones de los interventores, además de las que puedan fijar los Estatutos y que no sean competencia de otro órgano social, las siguientes:
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a)Revisar las cuentas anuales y emitir un informe sobre las mismas y sobre la propuesta de distribución de excedentes o imputación de pérdidas, antes de que se sometan a la Asamblea General, salvo en el caso de que éstas hubiesen de someterse a auditoría externa.
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b)Controlar la llevanza de libros de la cooperativa.
\n
c)Solicitar del Consejo Rector todas aquellas informaciones sobre la marcha de la cooperativa que estimen oportunas en el ejercicio de su función.
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d)Decidir sobre la idoneidad del escrito o poder que acredite la representación en las Asambleas Generales.
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e)Impugnar ante la Asamblea General la valoración de los bienes o derechos como aportación al capital social acordada por el Consejo Rector.
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f)Cualesquiera otras que le atribuya la presente Ley y, en todo caso, aquellas de naturaleza fiscalizadora.
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2.El informe definitivo deberá ser formulado y puesto a disposición del Consejo Rector en el plazo máximo de un mes desde que se entreguen las cuentas. En caso de disconformidad, los interventores deberán emitir informe por separado. En tanto no se haya emitido el informe o transcurrido el plazo para hacerlo, no podrá ser convocada la Asamblea General a cuya aprobación deban someterse las cuentas.
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Sección 5.ª Del Comité de Recursos y otros órganos consultivos y de asesoramiento
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Artículo 59Comité de Recursos
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1.Los Estatutos podrán prever la creación de un Comité de Recursos, que tramitará y resolverá los mismos contra las sanciones impuestas a los socios por el Consejo Rector o, en su caso, el administrador único, y en los demás supuestos que establezca la presente Ley.
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2.La composición y funcionamiento del comité se fijará en los Estatutos y estará integrado por al menos tres miembros, personas físicas elegidas de entre los socios por la Asamblea General en votación secreta. La duración de su mandato se extenderá por dos años y podrán ser reelegidos.
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3.Los acuerdos serán inmediatamente ejecutivos y definitivos, pudiendo ser impugnados conforme a lo establecido en la presente Ley como si hubiesen sido adoptados por la Asamblea General.
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4.Será de aplicación a los miembros del Comité de Recursos, en cuanto sea compatible, la regulación establecida para el Consejo Rector en la presente Ley.
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5.No podrán tomar parte en la tramitación y resolución de los recursos los miembros que tengan respecto al socio afectado parentesco de consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado o relación de servicio.
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Artículo 60Otros órganos consultivos y de asesoramiento
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Los Estatutos podrán prever la creación de comisiones, comités o consejos de carácter consultivo o asesor, con funciones concretas y determinadas, cuyo período de duración inicial no podrá ser superior a dos años.
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CAPÍTULO VI
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Del régimen económico
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Sección 1.ª De las aportaciones sociales
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Artículo 61Capital social
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1.El capital social estará constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios.
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2.El capital social mínimo para constituirse y funcionar una cooperativa no será inferior a 1.803 euros, salvo en el supuesto de las cooperativas calificadas de «Iniciativa Social» reguladas en el artículo 112 de la presente Ley, cuyo capital social mínimo será de 300 euros.
\n
En el momento de la constitución, el capital social mínimo deberá hallarse totalmente suscrito y desembolsado.
\n
Los Estatutos podrán fijar un capital social mínimo superior al señalado en este número, que también estará suscrito y desembolsado en su totalidad desde la elevación a público del acuerdo social.
\n
3.Las aportaciones al capital social se acreditarán mediante títulos nominativos, que no tendrán, en ningún caso, la consideración de títulos valores, o mediante libretas de participación nominativas, que reflejarán, en su caso, las sucesivas aportaciones que se realicen, las actualizaciones de las mismas y las deducciones verificadas sobre ellas por pérdidas imputadas al socio. Cualquiera que sea el medio utilizado para acreditar las aportaciones, deberá reflejarse en todo caso la parte de capital suscrito y no desembolsado.
\n
4.Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal. No obstante, si lo prevén los Estatutos o lo acuerda la Asamblea General, pueden consistir también en bienes y derechos susceptibles de valoración económica. En este caso el Consejo Rector fijará su valor, previo informe de uno o varios expertos independientes designados por el mismo, dándose conocimiento de ello a los interventores. Finalizada la valoración, si los Estatutos lo prevén, será sometida a la aprobación de la Asamblea General.
\n
5.Las aportaciones no dinerarias no producen cesión o traspaso a los efectos de la Ley de Arrendamientos Urbanos o Rústicos. Lo mismo se entenderá respecto a nombres comerciales, marcas, patentes y cualquier otro título o derecho que constituyesen aportaciones al capital social.
\n
6.El importe total de las aportaciones de cada socio en las cooperativas de primer grado no podrá exceder de un tercio del capital social. En las de segundo grado, dicho importe puede llegar a ser del 50 por 100.
\n
7.Si como consecuencia del reembolso de las aportaciones al capital social o de las deducciones practicadas por la imputación de pérdidas al socio, la cifra de capital social quedase por debajo del mínimo fijado estatutariamente, la Asamblea General podrá acordar, por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, la reducción y correspondiente modificación estatutaria.
\n
Si al proceder a la reducción del capital social, éste resultase inferior al establecido en el número 2 de este artículo, la cooperativa deberá declarar su disolución, salvo que en el plazo de un año regularizase su situación. Dicha circunstancia deberá comunicarse al Registro de Cooperativas de La Rioja.
\n
El acuerdo de reducción del capital social no podrá llevarse a efecto sin que transcurra un plazo de tres meses, a contar desde la fecha en que se haya notificado a los acreedores.
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Artículo 61Capital social
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1.El capital social estará constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios, que podrán ser:
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a)Aportaciones con derecho a reembolso en caso de baja.
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b)Aportaciones cuyo reembolso, en caso de baja, pueda ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector.
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La transformación obligatoria de las aportaciones con derecho a reembolso en caso de baja en aportaciones cuyo reembolso pueda ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector, o la transformación inversa, requerirá el acuerdo de la Asamblea General, adoptado por la mayoría exigida para la modificación de los estatutos. El socio disconforme podrá darse de baja, calificándose esta como justificada.
\n
Los estatutos podrán prever que cuando en un ejercicio económico el importe de la devolución de las aportaciones supere el porcentaje de capital social que en ellos se establezca, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del Consejo Rector. El socio que hubiera salvado expresamente su voto o estuviese ausente o disconforme con el establecimiento o disminución de ese porcentaje podrá darse de baja, calificándose esta como justificada. Para este supuesto se aplicarán también los artículos 64.1, 67.1, 99.2.b) de esta Ley.
\n
2.El capital social mínimo para constituirse y funcionar una cooperativa no será inferior a 1.803 euros, salvo en el supuesto de las cooperativas calificadas de «Iniciativa Social» reguladas en el artículo 112 de la presente Ley, cuyo capital social mínimo será de 300 euros.
\n
En el momento de la constitución, el capital social mínimo deberá hallarse totalmente suscrito y desembolsado.
\n
Los Estatutos podrán fijar un capital social mínimo superior al señalado en este número, que también estará suscrito y desembolsado en su totalidad desde la elevación a público del acuerdo social.
\n
3.Las aportaciones al capital social se acreditarán mediante títulos nominativos, que no tendrán, en ningún caso, la consideración de títulos valores, o mediante libretas de participación nominativas, que reflejarán, en su caso, las sucesivas aportaciones que se realicen, las actualizaciones de las mismas y las deducciones verificadas sobre ellas por pérdidas imputadas al socio. Cualquiera que sea el medio utilizado para acreditar las aportaciones, deberá reflejarse en todo caso la parte de capital suscrito y no desembolsado.
\n
4.Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal. No obstante, si lo prevén los Estatutos o lo acuerda la Asamblea General, pueden consistir también en bienes y derechos susceptibles de valoración económica. En este caso el Consejo Rector fijará su valor, previo informe de uno o varios expertos independientes designados por el mismo, dándose conocimiento de ello a los interventores. Finalizada la valoración, si los Estatutos lo prevén, será sometida a la aprobación de la Asamblea General.
\n
5.Las aportaciones no dinerarias no producen cesión o traspaso a los efectos de la Ley de Arrendamientos Urbanos o Rústicos. Lo mismo se entenderá respecto a nombres comerciales, marcas, patentes y cualquier otro título o derecho que constituyesen aportaciones al capital social.
\n
6.El importe total de las aportaciones de cada socio en las cooperativas de primer grado no podrá exceder de un tercio del capital social. En las de segundo grado, dicho importe puede llegar a ser del 50 por 100.
\n
7.Si como consecuencia del reembolso de las aportaciones al capital social o de las deducciones practicadas por la imputación de pérdidas al socio, la cifra de capital social quedase por debajo del mínimo fijado estatutariamente, la Asamblea General podrá acordar, por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, la reducción y correspondiente modificación estatutaria.
\n
Si al proceder a la reducción del capital social, éste resultase inferior al establecido en el número 2 de este artículo, la cooperativa deberá declarar su disolución, salvo que en el plazo de un año regularizase su situación. Dicha circunstancia deberá comunicarse al Registro de Cooperativas de La Rioja.
\n
El acuerdo de reducción del capital social no podrá llevarse a efecto sin que transcurra un plazo de tres meses, a contar desde la fecha en que se haya notificado a los acreedores.
\n
Se modifica por el art. 36.2 de la Ley 6/2009, de 15 de diciembre. Ref. BOE-A-2010-657.
\n
Artículo 62Aportaciones obligatorias al capital social
\n
1.Los Estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al capital social para adquirir la condición de socio, que podrá ser diferente para los distintos tipos de socios previstos en la presente Ley, o de la clase de actividad realizada, o para cada socio en proporción al compromiso o uso potencial que cada uno de ellos asuma de la actividad cooperativizada.
\n
2.Esta aportación deberá desembolsarse al menos en un 25 por 100 en el momento de su suscripción, y el resto en el plazo que se establezca en los Estatutos, o que acuerde la Asamblea General.
\n
3.La Asamblea General podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando la cuantía, plazos y condiciones del desembolso. El socio que tuviese desembolsadas aportaciones voluntarias podrá aplicarlas en todo o en parte a cubrir las nuevas aportaciones.
\n
El socio disconforme con la ampliación obligatoria de capital social podrá darse de baja, que se calificará como justificada.
\n
4.Si por la imputación de pérdidas de la cooperativa a los socios, la aportación al capital social de alguno de ellos quedase por debajo de la mínima obligatoria señalada estatutariamente, el socio afecto deberá realizar la aportación necesaria hasta alcanzar dicho mínimo, para lo que será inmediatamente requerido por el Consejo Rector, el cual fijará el plazo para efectuar el desembolso, que no podrá ser inferior a dos meses.
\n
5.El socio que no desembolse las aportaciones en los plazos previstos incurrirá en mora por el solo vencimiento del plazo y deberá abonar a la cooperativa el interés legal y resarcirla de los daños y perjuicios causados por la morosidad.
\n
El socio que incurra en mora podrá ser suspendido de sus derechos en los términos establecidos en el número 7 del artículo 28 de la presente Ley hasta que normalice su situación, y si no realiza el desembolso en el plazo de dos meses desde que fuese requerido, podrá ser causa de expulsión de la sociedad.
\n
En todo caso, la cooperativa podrá proceder judicialmente contra el socio moroso.
\n
6.La Asamblea General ordinaria fijará anualmente la cuantía de las aportaciones obligatorias de los nuevos socios y las condiciones y plazos para su desembolso. El importe de dichas aportaciones no podrá ser inferior al de la aportación obligatoria mínima para ser socio ni superior a las efectuadas por los socios, incrementadas en la cuantía que resulte de aplicar el índice general de precios al consumo.
\n
No obstante, los Estatutos podrán prever otros criterios de actualización de las aportaciones, sin que en ningún caso las condiciones y plazos de desembolso puedan resultar más gravosas que las impuestas a los socios de la cooperativa.
\n
Artículo 63Aportaciones voluntarias al capital social
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1.La Asamblea General podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social a realizar por los socios, fijando las condiciones de suscripción, retribución y reembolso de las mismas.
\n
2.Las aportaciones voluntarias deberán desembolsarse totalmente en el momento de la suscripción y tendrán el carácter de capital social, del que pasan a formar parte.
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3.El Consejo Rector podrá decidir, a requerimiento de su titular, la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias, así como la transformación de aportaciones obligatorias en voluntarias cuando aquéllas deban reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativo del socio.
\n
Artículo 64Remuneración de las aportaciones
\n
1.Los Estatutos establecerán si las aportaciones obligatorias al capital social darán derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada.
\n
La Asamblea General que apruebe las cuentas anuales determinará, si procede, el interés a devengar por dichas aportaciones, sin que en ningún caso éste pueda ser superior al interés legal del dinero incrementado en un 50 por 100. La asignación y cuantía de la remuneración estará condicionada a la existencia de resultados positivos en el ejercicio económico previos a su reparto, limitándose el importe máximo de las retribuciones al citado resultado positivo.
\n
2.Las aportaciones voluntarias al capital social devengarán el interés que determine el acuerdo de admisión, respetando los límites y condiciones establecidos en el número anterior.
\n
Artículo 64Remuneración de las aportaciones
\n
1.Los estatutos establecerán si las aportaciones obligatorias al capital social darán derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada.
\n
2.La Asamblea General que apruebe las cuentas anuales determinará, si procede, el interés a devengar por dichas aportaciones, sin que en ningún caso este pueda ser superior al interés legal del dinero incrementado en un 50%. La asignación y cuantía de la remuneración estará condicionada a la existencia de resultados positivos en el ejercicio económico previos a su reparto, limitándose el importe máximo de las retribuciones al citado resultado positivo.
\n
Si la Asamblea General acuerda devengar intereses para las aportaciones al capital social o repartir retornos, las aportaciones previstas en el artículo 61.1.b) de los socios que hayan causado baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rehusado por el Consejo Rector, tendrán preferencia para percibir la remuneración que se establezca en los estatutos, sin que el importe total de las remuneraciones al capital social pueda ser superior a los resultados positivos del ejercicio.
\n
3.Las aportaciones voluntarias al capital social devengarán el interés que determine el acuerdo de admisión, respetando los límites y condiciones establecidos en el párrafo anterior.
\n
Se modifica por el art. 36.3 de la Ley 6/2009, de 15 de diciembre. Ref. BOE-A-2010-657.
\n
Artículo 65Regularización de balances y actualización de las aportaciones
\n
1.El balance de las cooperativas podrá ser regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios que se establezcan para las sociedades de derecho común, sin perjuicio del destino establecido por esta Ley para la plusvalía resultante de la actualización.
\n
2.Cuando la cooperativa tenga pérdidas sin compensar, la plusvalía se aplicará a la compensación de las mismas. Una vez compensadas las pérdidas, el sobrante se aplicará, según lo previsto en los Estatutos o en su defecto lo acuerde la Asamblea General, en un 50 por 100 como máximo a la actualización de las aportaciones obligatorias, en proporción a la cuantía de las mismas, y el resto al incremento de fondos obligatorios o voluntarios, sin perjuicio de lo dispuesto en la letra d) del número 2 del artículo 71 de la presente Ley.
\n
Artículo 66Transmisión de las aportaciones
\n
Las aportaciones al capital social podrán transmitirse:
\n
a)Por actos «inter vivos», previa notificación al Consejo Rector, entre socios preferentemente y entre aquellos que reuniendo los requisitos para ser socios se comprometan a serlo en los tres meses siguientes, en los términos fijados en los Estatutos.
\n
b)Por sucesión «mortis causa», a los causahabientes si fuesen socios y así lo soliciten o, si no lo fuesen, previa admisión como tales, que deberá solicitarse en el plazo de seis meses desde el fallecimiento, sin resultar obligados a desembolsar cuota de ingreso.
\n
En otro caso, tendrán derecho a la liquidación del crédito correspondiente a la aportación social.
\n
Si los herederos fuesen varios, la cooperativa podrá exigir que el derecho a la condición de socio sea ejercido por uno solo, con el expreso consentimiento de los demás, y si no hubiese acuerdo entre los herederos se procederá a abonar la liquidación, conforme se prevé en la letra b), a aquellos que acrediten derecho a la misma.
\n
Artículo 66Transmisión de las aportaciones
\n
Las aportaciones al capital social podrán transmitirse:
\n
a)Por actos ínter vivos, previa notificación al Consejo Rector, entre socios preferentemente y entre aquellos que reuniendo los requisitos para ser socios se comprometan a serlo en los tres meses siguientes, en los términos fijados en los Estatutos y en el artículo 21 de esta ley.
\n
b)Por sucesión «mortis causa», a los causahabientes si fuesen socios y así lo soliciten o, si no lo fuesen, previa admisión como tales, que deberá solicitarse en el plazo de seis meses desde el fallecimiento, sin resultar obligados a desembolsar cuota de ingreso.
\n
En otro caso, tendrán derecho a la liquidación del crédito correspondiente a la aportación social.
\n
Si los herederos fuesen varios, la cooperativa podrá exigir que el derecho a la condición de socio sea ejercido por uno solo, con el expreso consentimiento de los demás, y si no hubiese acuerdo entre los herederos se procederá a abonar la liquidación, conforme se prevé en la letra b), a aquellos que acrediten derecho a la misma.
\n
Se modifica el apartado a) por el art. 37.7 de la Ley 13/2013, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2014-404.
\n
Artículo 67Reembolso de las aportaciones
\n
1.Los Estatutos regularán el derecho de los socios al reembolso de sus aportaciones al capital social en caso de baja en la cooperativa. La liquidación de estas aportaciones se hará según el balance de cierre del ejercicio en que se produzca la baja, computándose en todo caso, y a efectos del oportuno descuento de la aportación que haya de devolverse al socio que causa baja, las pérdidas reflejadas en el balance de cierre del ejercicio, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores y estén sin compensar, pudiendo establecerse deducciones tan sólo sobre las aportaciones obligatorias, que no serán superiores al 30 por 100 en caso de expulsión ni al 20 por 100 en caso de baja no justificada. No procederá deducción alguna si la baja es calificada de justificada.
\n
En el caso de baja no justificada por incumplimiento del período de permanencia mínimo, a que se refiere el número 3 del artículo 22 de la presente Ley, se podrá establecer en los Estatutos una deducción de hasta el 30 por 100 de las aportaciones obligatorias.
\n
2.El Consejo Rector tendrá un plazo de tres meses desde la fecha de aprobación de las cuentas del ejercicio en que haya causado baja el socio, para comunicarle el importe a reembolsar. El socio disconforme con dicho acuerdo, podrá impugnarlo por el procedimiento previsto en el número 5 del artículo 22 de la presente Ley.
\n
3.El plazo de reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de la fecha de la baja. En caso del fallecimiento del socio, el reembolso a los causahabientes deberá realizarse en un plazo no superior a un año desde el hecho causante.
\n
4.Las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de actualización, pero darán derecho a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse dentro de los tres meses siguientes a la aprobación de las cuentas anuales junto con, al menos, una quinta parte de la cantidad a reembolsar.
\n
Artículo 67Reembolso de las aportaciones
\n
1.Los estatutos regularán el derecho de los socios al reembolso de sus aportaciones al capital social en caso de baja en la cooperativa. La liquidación de estas aportaciones se hará según el balance de cierre del ejercicio en que se produzca la baja, sin que se puedan efectuar deducciones, salvo las señaladas en los apartados 2 y 3 de este artículo.
\n
2.Del valor acreditado de las aportaciones se deducirán las pérdidas imputadas e imputables al socio, reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores y estén sin compensar. El Consejo Rector tendrá un plazo de tres meses desde la fecha de la aprobación de las cuentas del ejercicio en el que haya causado baja el socio, para proceder a efectuar el cálculo del importe a retornar de sus aportaciones al capital social, que le deberá ser comunicado. El socio disconforme con el acuerdo de liquidación efectuada por el Consejo Rector podrá impugnarlo por el procedimiento previsto en el artículo 22.5 de la presente ley o, en su caso, el que establezcan los estatutos.
\n
3.En el caso de baja no justificada por incumplimiento del periodo de permanencia mínimo a que se refiere el apartado 3 del artículo 22 de la presente ley, se podrá establecer una deducción sobre el importe resultante de la liquidación de las aportaciones obligatorias, una vez efectuados los ajustes señalados en el apartado anterior. Los estatutos fijarán el porcentaje a deducir, sin que este pueda superar el 30%.
\n
4.Una vez acordada por el Consejo Rector la cuantía del reembolso de las aportaciones, esta no será susceptible de actualización, pero dará derecho a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse anualmente junto con, al menos, una quinta parte de la cantidad a reembolsar.
\n
5.El plazo para hacer efectivo el reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de la fecha de la baja. En caso de fallecimiento del socio, el plazo de reembolso a los causahabientes no podrá ser superior a un año desde que el hecho causante se ponga en conocimiento de la cooperativa.
\n
Para las aportaciones previstas en el artículo 61.1.b), los plazos señalados en el párrafo anterior se computarán a partir de la fecha en la que el Consejo Rector acuerde el reembolso.
\n
6.Cuando los titulares de aportaciones previstas en el artículo 61.1.b) hayan causado baja, el reembolso que, en su caso, acuerde el Consejo Rector se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de la baja.
\n
7.En caso de ingreso de nuevos socios, los estatutos podrán prever que las aportaciones al capital social de los nuevos socios deberán preferentemente efectuarse mediante la adquisición de las aportaciones previstas en el artículo 61.1.b), cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares. Esta adquisición se producirá por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición se distribuirá en proporción al importe de las aportaciones.
\n
Se modifica por el art. 36.4 de la Ley 6/2009, de 15 de diciembre. Ref. BOE-A-2010-657.
\n
Artículo 67Reembolso de las aportaciones
\n
1.Los estatutos regularán el derecho de los socios al reembolso de sus aportaciones al capital social en caso de baja en la cooperativa. La liquidación de estas aportaciones se hará según el balance de cierre del ejercicio en que se produzca la baja, sin que puedan efectuar deducciones, salvo las señaladas en los apartados 2 y 3 de este artículo y previa compensación, en su caso, con las deudas contraídas por el socio con la sociedad cooperativa, de acuerdo con lo previsto en los artículos 1156, 1195, 1196 y 1202 del Código Civil, y con lo dispuesto en el artículo 27 de esta ley.
\n
2.Del valor acreditado de las aportaciones se deducirán las pérdidas imputadas e imputables al socio, reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores y estén sin compensar. El Consejo Rector tendrá un plazo de tres meses desde la fecha de la aprobación de las cuentas del ejercicio en el que haya causado baja el socio, para notificar el cálculo del importe a retornar de sus aportaciones al capital social. El socio disconforme con el acuerdo de liquidación efectuada por el Consejo Rector podrá impugnarlo por el procedimiento previsto en el artículo 22.8 de la presente ley o, en su caso, el que establezcan los Estatutos.
\n
3.En el caso de expulsión y baja no justificada, se podrá establecer una deducción sobre el importe resultante de la liquidación de las aportaciones obligatorias, una vez efectuados los ajustes señalados en el apartado anterior. Los Estatutos fijarán el porcentaje a deducir, sin que este pueda superar el 30%.
\n
4.Una vez acordada por el Consejo Rector la cuantía del reembolso de las aportaciones, esta no será susceptible de actualización, pero dará derecho a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse anualmente junto con, al menos, una quinta parte de la cantidad a reembolsar.
\n
5.El plazo para hacer efectivo el reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de la fecha de la baja. En caso de fallecimiento del socio, el plazo de reembolso a los causahabientes no podrá ser superior a un año desde que el hecho causante se ponga en conocimiento de la cooperativa.
\n
Para las aportaciones previstas en el artículo 61.1.b), los plazos señalados en el párrafo anterior se computarán a partir de la fecha en la que el Consejo Rector acuerde el reembolso.
\n
6.Cuando los titulares de aportaciones previstas en el artículo 61.1.b) hayan causado baja, el reembolso que, en su caso, acuerde el Consejo Rector se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de la baja.
\n
7.En caso de ingreso de nuevos socios, los estatutos podrán prever que las aportaciones al capital social de los nuevos socios deberán preferentemente efectuarse mediante la adquisición de las aportaciones previstas en el artículo 61.1.b), cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares. Esta adquisición se producirá por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición se distribuirá en proporción al importe de las aportaciones.
\n
Se modifican los apartados 1 a 3 por el art. 37.8 de la Ley 13/2013, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2014-404.
\n
Se modifica por el art. 36.4 de la Ley 6/2009, de 15 de diciembre. Ref. BOE-A-2010-657.
\n
Artículo 68Derechos de los acreedores personales de los socios
\n
Los acreedores personales de los socios no tendrán ningún derecho sobre los bienes de la cooperativa ni sobre las aportaciones de los socios al capital social. Ello, sin menoscabo de los derechos que puedan ejercer sobre los reembolsos y retornos satisfechos al socio.
\n
Artículo 69Aportaciones que no forman parte del capital social
\n
1.Estatutariamente o por la Asamblea General podrán establecerse cuotas de ingreso y/o periódicas que no integrarán el capital social ni serán reintegrables. Dichas cuotas podrán ser diferentes para los distintos tipos de socios previstos en la presente Ley, o en función de la naturaleza física o jurídica de los mismos, o para cada socio en proporción a su respectivo compromiso o uso potencial de la actividad cooperativizada.
\n
Las cuotas de ingreso no podrán ser superiores al 30 por 100 de la aportación obligatoria vigente en cada momento, para adquirir la condición de socio.
\n
2.La entrega por los socios de cualquier tipo de bienes o la prestación de servicios para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para la obtención de los servicios cooperativizados no integran el capital social y están sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la cooperativa.
\n
3.La Asamblea General podrá acordar la admisión de financiación voluntaria procedente de los socios y de terceros no socios, bajo cualquier modalidad y en el plazo y condiciones que se establezcan en el correspondiente acuerdo.
\n
4.Las cooperativas, previo acuerdo de la Asamblea General, podrán emitir obligaciones, ajustándose su régimen a lo dispuesto en la legislación aplicable. Estas obligaciones sólo serán convertibles en aportaciones sociales al capital cuando los obligacionistas fuesen socios y se respete el límite que establece el número 6 del artículo 61 de la presente Ley.
\n
5.La Asamblea General podrá acordar igualmente la emisión de títulos participativos, mediante los que el suscriptor realiza una aportación económica por un tiempo determinado adquiriendo el derecho a la correspondiente remuneración que, de acuerdo con las condiciones que establezca la emisión, podrá ser en forma de interés fijo, variable o mixto.
\n
El acuerdo de emisión concretará el plazo de amortización y demás condiciones aplicables y podrá establecer el derecho de asistencia de los suscriptores de estos títulos a la Asamblea General, con voz y sin voto.
\n
6.También podrán contratarse cuentas en participación, ajustándose su régimen a lo establecido en el Código de Comercio.
\n
Artículo 69Aportaciones que no forman parte del capital social
\n
1.Estatutariamente o por la Asamblea General podrán establecerse cuotas de ingreso y/o periódicas que no integrarán el capital social ni serán reintegrables. Dichas cuotas podrán ser diferentes para los distintos tipos de socios previstos en la presente ley, o en función de la naturaleza física o jurídica de los mismos, o para cada socio en proporción a su respectivo compromiso o uso potencial de la actividad cooperativizada.
\n
2.La entrega por los socios de cualquier tipo de bienes o la prestación de servicios para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para la obtención de los servicios cooperativizados no integran el capital social y están sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la cooperativa.
\n
3.La Asamblea General podrá acordar la admisión de financiación voluntaria procedente de los socios y de terceros no socios, bajo cualquier modalidad y en el plazo y condiciones que se establezcan en el correspondiente acuerdo.
\n
4.Las cooperativas, previo acuerdo de la Asamblea General, podrán emitir obligaciones, ajustándose su régimen a lo dispuesto en la legislación aplicable. Estas obligaciones sólo serán convertibles en aportaciones sociales al capital cuando los obligacionistas fuesen socios y se respete el límite que establece el apartado 6 del artículo 61 de la presente ley.
\n
5.La Asamblea General podrá acordar igualmente la emisión de títulos participativos, mediante los que el suscriptor realiza una aportación económica por un tiempo determinado adquiriendo el derecho a la correspondiente remuneración que, de acuerdo con las condiciones que establezca la emisión, podrá ser en forma de interés fijo, variable o mixto.
\n
El acuerdo de emisión concretará el plazo de amortización y demás condiciones aplicables y podrá establecer el derecho de asistencia de los suscriptores de estos títulos a la Asamblea General, con voz y sin voto.
\n
6.También podrán contratarse cuentas en participación, ajustándose su régimen a lo establecido en el Código de Comercio.
\n
Se modifica por el art. 37.9 de la Ley 13/2013, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2014-404.
\n
Sección 2.ª Del ejercicio económico
\n
Artículo 70Ejercicio económico
\n
1.El ejercicio económico tendrá una duración de doce meses, salvo en los casos de constitución, extinción o fusión de la sociedad y coincidirá con el año natural si los Estatutos no disponen lo contrario.
\n
2.El Consejo Rector estará obligado a formular, en el plazo máximo de tres meses contados desde la fecha de cierre del ejercicio económico, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de distribución de excedentes y destino de los beneficios extracooperativos o de la imputación de pérdidas.
\n
Artículo 71Determinación de resultados
\n
1.La determinación de los resultados del ejercicio económico se llevará a cabo conforme a la normativa general contable, con las especialidades que se señalan a continuación.
\n
2.Para la determinación de los resultados cooperativos se considerarán como ingresos de esta naturaleza:
\n
a)Los obtenidos de la venta de productos y servicios de los socios y de la cooperativa.
\n
b)Los obtenidos por la venta o suministro de productos y servicios a los socios.
\n
c)Los derivados de ingresos procedentes de inversiones o participaciones financieras en sociedades cooperativas, o en sociedades no cooperativas cuando éstas realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa.
\n
d)Las plusvalías obtenidas por la enajenación de elementos del inmovilizado material, cuando se reinvierta la totalidad de su importe en nuevos elementos con idéntico destino.
\n
e)Las subvenciones corrientes y las de capital imputables en la forma prevista en la normativa contable.
\n
f)Las cuotas periódicas satisfechas por los socios.
\n
g)Los ingresos financieros procedentes de la gestión de la tesorería ordinaria necesaria para la realización de la actividad cooperativizada.
\n
3.A los efectos previstos en el número anterior, tendrán la consideración de gastos deducibles los siguientes:
\n
a)El importe de los bienes, servicios o suministros realizados por los socios para la gestión cooperativa, valorados a precios reales de liquidación.
\n
b)El importe de los anticipos societarios a los socios trabajadores o de trabajo, imputándolos en el período en que se produzca la prestación de trabajo.
\n
c)Los intereses por las aportaciones al capital social y por las prestaciones y financiaciones no integradas en el capital social.
\n
d)Las cantidades destinadas en cada ejercicio con carácter obligatorio al Fondo de formación y promoción.
\n
e)Los intereses que se abonen a los socios por los retornos cooperativos derivados de excedentes extracooperativos cuando se destinen a la dotación de alguno de los fondos previstos en el número 2 del artículo 77 de la presente Ley, siempre que no excedan del interés legal del dinero, incrementado en tres puntos.
\n
4.Los resultados extracooperativos y extraordinarios figurarán en contabilidad separada, considerándose como ingresos de esta naturaleza:
\n
a)Los procedentes del ejercicio de la actividad cooperativizada cuando fuera realizada con terceros no socios.
\n
b)Los derivados de inversiones o participaciones financieras en sociedades de naturaleza no cooperativa, salvo lo previsto en la letra c) del número 2 del presente artículo.
\n
c)Los obtenidos de actividades económicas o fuentes ajenas a los fines específicos a la cooperativa.
\n
d)Las plusvalías procedentes de operaciones de enajenación del activo inmovilizado, salvo lo previsto en la letra d) del número 2 del presente artículo.
\n
Artículo 71Determinación de resultados
\n
1.La determinación de los resultados del ejercicio económico se llevará a cabo conforme a la normativa general contable, debiendo distinguir claramente en la cuenta de pérdidas y ganancias entre resultados ordinarios cooperativos o propios de la actividad cooperativizada con los socios y resultados ordinarios extracooperativos, propios de la actividad cooperativizada con no socios.
\n
No obstante lo anterior, la cooperativa podrá optar en sus Estatutos por la no contabilización separada de los resultados extracooperativos, en cuyo caso las dotaciones a las reservas o fondos obligatorios se ajustarán a lo establecido en la legislación estatal para este supuesto y ajustándose a lo establecido en el régimen fiscal de cooperativas.
\n
2.Para la determinación de los resultados cooperativos se considerarán como ingresos de esta naturaleza:
\n
a)Los obtenidos de la venta de productos y servicios de los socios y de la cooperativa.
\n
b)Los obtenidos por la venta o suministro de productos y servicios a los socios.
\n
c)Los derivados de ingresos procedentes de inversiones o participaciones financieras en sociedades cooperativas, o en sociedades no cooperativas cuando éstas realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa.
\n
d)Las plusvalías obtenidas por la enajenación de elementos del inmovilizado material, cuando se reinvierta la totalidad de su importe en nuevos elementos con idéntico destino.
\n
e)Las subvenciones corrientes y las de capital imputables en la forma prevista en la normativa contable.
\n
f)Las cuotas periódicas satisfechas por los socios.
\n
g)Los ingresos financieros procedentes de la gestión de la tesorería ordinaria necesaria para la realización de la actividad cooperativizada.
\n
3.A los efectos previstos en el número anterior, tendrán la consideración de gastos deducibles los siguientes:
\n
a)El importe de los bienes, servicios o suministros realizados por los socios para la gestión cooperativa, valorados a precios reales de liquidación.
\n
b)El importe de los anticipos societarios a los socios trabajadores o de trabajo, imputándolos en el período en que se produzca la prestación de trabajo.
\n
c)Los intereses por las aportaciones al capital social y por las prestaciones y financiaciones no integradas en el capital social.
\n
d)Las cantidades destinadas en cada ejercicio con carácter obligatorio al Fondo de formación y promoción.
\n
e)Los intereses que se abonen a los socios por los retornos cooperativos derivados de excedentes extracooperativos cuando se destinen a la dotación de alguno de los fondos previstos en el número 2 del artículo 77 de la presente Ley, siempre que no excedan del interés legal del dinero, incrementado en tres puntos.
\n
4.Los resultados extracooperativos y extraordinarios figurarán en contabilidad separada, considerándose como ingresos de esta naturaleza:
\n
a)Los procedentes del ejercicio de la actividad cooperativizada cuando fuera realizada con terceros no socios.
\n
b)Los derivados de inversiones o participaciones financieras en sociedades de naturaleza no cooperativa, salvo lo previsto en la letra c) del número 2 del presente artículo.
\n
c)Los obtenidos de actividades económicas o fuentes ajenas a los fines específicos a la cooperativa.
\n
d)Las plusvalías procedentes de operaciones de enajenación del activo inmovilizado, salvo lo previsto en la letra d) del número 2 del presente artículo.
\n
Se modifica el apartado 1 por el art. 37.10 de la Ley 13/2013, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2014-404.
\n
Artículo 72Distribución de los excedentes. El retorno cooperativo
\n
1.Anualmente, los excedentes del ejercicio económico, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se distribuirán atendiendo a las siguientes normas:
\n
a)De los procedentes de operaciones cooperativas se destinará, como mínimo, un 20 por 100 al Fondo de reserva obligatorio y un 5 por 100 al Fondo de formación y promoción.
\n
Si el Fondo de reserva obligatorio superase el 50 por 100 de la cifra de capital desembolsado, se destinará, si así lo acuerda la Asamblea General, un 15 por 100 al Fondo de reserva obligatorio y un 10 por 100 al Fondo de formación y promoción.
\n
b)De los procedentes de operaciones extracooperativas, a que se refiere el número 4 del artículo 71 de la presente Ley, se destinará al menos un 50 por 100 al Fondo de reserva obligatorio.
\n
c)El resto, salvo disposición estatutaria en contrario, estará a disposición de la Asamblea General, que podrá destinarlo a retorno cooperativo a los socios, a la dotación de fondos de reserva voluntarios de carácter repartible o irrepartible en todo o en parte, al incremento de los fondos obligatorios o a la participación de los trabajadores asalariados en los resultados de la cooperativa.
\n
2.El retorno cooperativo es la parte del excedente disponible que la Asamblea General acuerde repartir entre los socios, que se imputará a los mismos en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada socio a la cooperativa, sin que en ningún caso pueda acreditarse en función de las aportaciones al capital social.
\n
El retorno se hará efectivo en la forma que estatutariamente se determine o, en su defecto, según acuerdo adoptado por la Asamblea General.
\n
3.La cooperativa podrá regular en sus Estatutos, o por acuerdo de la Asamblea General, el derecho de sus trabajadores asalariados a participar en los resultados. Esta participación tendrá carácter salarial y sustituirá al complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.
\n
Artículo 72Distribución de los excedentes. El retorno cooperativo
\n
1.Anualmente, los excedentes del ejercicio económico, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se distribuirán atendiendo a las siguientes normas:
\n
a)De los procedentes de operaciones cooperativas se destinará, como mínimo, un 10% al Fondo de reserva obligatorio y un 5% al Fondo de formación y promoción.
\n
Si el Fondo de reserva obligatorio superase el 50 por 100 de la cifra de capital desembolsado, se destinará, si así lo acuerda la Asamblea General, un 15 por 100 al Fondo de reserva obligatorio y un 10 por 100 al Fondo de formación y promoción.
\n
b)De los procedentes de operaciones extracooperativas, a que se refiere el número 4 del artículo 71 de la presente Ley, se destinará al menos un 50 por 100 al Fondo de reserva obligatorio.
\n
c)El resto, salvo disposición estatutaria en contrario, estará a disposición de la Asamblea General, que podrá destinarlo a retorno cooperativo a los socios, a la dotación de fondos de reserva voluntarios de carácter repartible o irrepartible en todo o en parte, al incremento de los fondos obligatorios o a la participación de los trabajadores asalariados en los resultados de la cooperativa.
\n
2.El retorno cooperativo es la parte del excedente disponible que la Asamblea General acuerde repartir entre los socios, que se imputará a los mismos en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada socio a la cooperativa, sin que en ningún caso pueda acreditarse en función de las aportaciones al capital social.
\n
El retorno se hará efectivo en la forma que estatutariamente se determine o, en su defecto, según acuerdo adoptado por la Asamblea General.
\n
3.La cooperativa podrá regular en sus Estatutos, o por acuerdo de la Asamblea General, el derecho de sus trabajadores asalariados a participar en los resultados. Esta participación tendrá carácter salarial y sustituirá al complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.
\n
Se modifica el apartado 1.a) por el art. 37.11 de la Ley 13/2013, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2014-404.
\n
Artículo 73Imputación de pérdidas
\n
1.Los Estatutos fijarán los criterios de imputación y compensación de las pérdidas que pudieran producirse al cierre del ejercicio, siendo posible su imputación a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de siete años.
\n
2.La compensación de las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada con los socios así como las procedentes de la actividad extracooperativa y extraordinaria, habrá de sujetarse a las siguientes normas:
\n
a)A los Fondos de reserva voluntarios, si existiesen, podrá imputarse la totalidad de las pérdidas.
\n
b)Al Fondo de reserva obligatorio podrá imputarse, como máximo, el 50 por 100 de las pérdidas.
\n
c)La cuantía no compensada con los fondos obligatorios y voluntarios se imputará a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada uno de ellos con la cooperativa. Si estas operaciones o servicios realizados fueran inferiores a los que como mínimo está obligado a realizar el socio conforme a los Estatutos, la imputación de las referidas pérdidas se efectuará en proporción a la actividad cooperativizada mínima obligatoria.
\n
3.Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las formas siguientes:
\n
a)El socio podrá optar entre su abono directo o mediante deducciones en sus aportaciones al capital social o, en su caso, en cualquier inversión financiera del socio en la cooperativa que permita esta imputación, dentro del ejercicio siguiente a aquél en que se hubiera producido.
\n
b)Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los siete años siguientes, si así lo acuerda la Asamblea General. Si quedasen pérdidas sin compensar, transcurrido dicho período, éstas deberán ser satisfechas por el socio en el plazo máximo de un mes a partir del requerimiento expreso formulado por el Consejo Rector.
\n
Sección 3.ª De los fondos sociales
\n
Artículo 74Fondos sociales obligatorios
\n
En toda cooperativa se constituirá un Fondo de reserva obligatorio y un Fondo de formación y promoción.
\n
Artículo 75Fondo de reserva obligatorio
\n
1.El Fondo de reserva obligatorio se destinará a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, siendo irrepartible entre los socios.
\n
2.A este Fondo se destinarán necesariamente:
\n
a)Los porcentajes de los excedentes que establezcan los Estatutos o fije la Asamblea General, de acuerdo con lo dispuesto en el número 1 del artículo 72 de la presente Ley.
\n
b)Las deducciones sobre aportaciones obligatorias al capital social en caso de baja no justificada o expulsión de socios.
\n
c)Las cuotas de ingreso de los socios.
\n
d)Los resultados de las operaciones derivadas de los acuerdos o convenios de colaboración entre cooperativas, previstos en el artículo 131 de la presente Ley.
\n
Artículo 76Fondo de formación y promoción
\n
1.El Fondo de formación y promoción se destinará, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los Estatutos o por la Asamblea General, a actividades que cumplan alguna de las siguientes finalidades:
\n
a)La formación de los socios y trabajadores en los principios cooperativos.
\n
b)La formación profesional adecuada a la actividad cooperativizada de los socios y trabajadores.
\n
c)La formación en la dirección y control empresarial adecuada a los miembros del Consejo Rector e interventores.
\n
d)La promoción de las relaciones intercooperativas y demás entidades creadas para la promoción, asistencia, dirección común o actividades de apoyo entre cooperativas.
\n
e)La promoción y difusión de las características del cooperativismo en el entorno social en que se desarrolle la cooperativa y en la sociedad en general.
\n
f)La promoción cultural, profesional y social de la comunidad en general así como las acciones de protección medioambientales.
\n
2.Se destinarán necesariamente al Fondo de formación y promoción los porcentajes de los excedentes que establezcan los Estatutos o la Asamblea General contemplados en el número 1 del artículo 72 de la presente Ley, así como las sanciones económicas que la cooperativa imponga a sus socios.
\n
3.El Fondo de formación y promoción es inembargable e irrepartible y sus dotaciones deberán figurar en el pasivo del balance con separación de otras partidas.
\n
Para el cumplimiento de los fines del Fondo podrá colaborarse con otras sociedades o asociaciones cooperativas y con instituciones públicas o privadas, pudiendo aportar, total o parcialmente, la dotación de este fondo.
\n
4.El importe del Fondo que no se haya aplicado o comprometido, deberá materializarse dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado la dotación, en cuentas de ahorro o en títulos de la Deuda Pública, cuyos rendimientos financieros se aplicarán al mismo fin. Dichos depósitos o títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.
\n
5.El informe de gestión recogerá con detalle las cantidades que con cargo a dicho fondo se hayan destinado a los fines del mismo, con indicación de la labor realizada y, en su caso, mención de las sociedades o entidades a las que se remitieron para el cumplimiento de dichos fines.
\n
Artículo 76Fondo de formación y promoción
\n
1.El Fondo de formación y promoción se destinará, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los Estatutos o por la Asamblea General, a actividades que cumplan alguna de las siguientes finalidades:
\n
a)La formación de los socios y trabajadores en los principios cooperativos.
\n
b)La formación profesional adecuada a la actividad cooperativizada de los socios y trabajadores.
\n
c)La formación en la dirección y control empresarial adecuada a los miembros del Consejo Rector e interventores.
\n
d)La promoción de las relaciones intercooperativas y demás entidades creadas para la promoción, asistencia, dirección común o actividades de apoyo entre cooperativas.
\n
e)La promoción y difusión de las características del cooperativismo en el entorno social en que se desarrolle la cooperativa y en la sociedad en general.
\n
f)La promoción cultural, profesional y social de la comunidad en general así como las acciones de protección medioambientales.
\n
g)La investigación, el desarrollo económico, el estudio de mercados, estudio de análisis de inversiones o cualquier otro dirigido a promover la actividad propia de la cooperativa.
\n
2.Se destinarán necesariamente al Fondo de formación y promoción los porcentajes de los excedentes que establezcan los Estatutos o la Asamblea General contemplados en el número 1 del artículo 72 de la presente Ley, así como las sanciones económicas que la cooperativa imponga a sus socios.
\n
3.El Fondo de formación y promoción es inembargable e irrepartible y sus dotaciones deberán figurar en el pasivo del balance con separación de otras partidas.
\n
Para el cumplimiento de los fines del Fondo podrá colaborarse con otras sociedades o asociaciones cooperativas y con instituciones públicas o privadas, pudiendo aportar, total o parcialmente, la dotación de este fondo.
\n
4.El importe del Fondo que no se haya aplicado o comprometido, deberá materializarse dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado la dotación, en cuentas de ahorro o en títulos de la Deuda Pública, cuyos rendimientos financieros se aplicarán al mismo fin. Dichos depósitos o títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.
\n
5.El informe de gestión recogerá con detalle las cantidades que con cargo a dicho fondo se hayan destinado a los fines del mismo, con indicación de la labor realizada y, en su caso, mención de las sociedades o entidades a las que se remitieron para el cumplimiento de dichos fines.
\n
Se añade el apartado 1.g) por el art. 37.12 de la Ley 13/2013, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2014-404.
\n
Artículo 77Otros fondos sociales
\n
1.Con independencia de los fondos obligatorios regulados en los artículos 75 y 76 de la presente Ley, la cooperativa deberá constituir y dotar los fondos que, por la normativa que le resulte de aplicación, se establezcan con carácter obligatorio, en función de su actividad o calificación.
\n
2.Estatutariamente o por acuerdo de la Asamblea General, la cooperativa podrá constituir aquellos fondos de reserva voluntarios que, con el fin de reforzar la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, considere convenientes para la consecución de sus fines.
\n
CAPÍTULO VII
\n
De la documentación social y contabilidad
\n
Artículo 78Documentación social
\n
1.Las cooperativas llevarán, en orden y al día, los siguientes libros:
\n
a)Libro registro de socios. En dicho libro se anotará, como mínimo, el nombre y dos apellidos del socio, fecha de admisión y, en su caso, fecha de baja, así como la clase de socio en los supuestos previstos en la Sección 2.ª del capítulo IV de este Título.
\n
b)Libro registro de aportaciones al capital social, en el que se harán constar, al menos, la naturaleza de las mismas, origen, sucesivas transmisiones, su actualización y reembolso.
\n
c)Libros de actas de la Asamblea General, del Consejo Rector, de informes de censura de cuentas y, en su caso, del Comité de Recursos, de las juntas preparatorias y de los liquidadores.
\n
d)Libro de inventarios y balances y libro diario, con arreglo al contenido dispuesto para los mismos en la normativa mercantil.
\n
e)Cualquier otro libro que venga exigido por ésta y otras disposiciones legales.
\n
2.Todos los libros sociales y contables serán diligenciados y legalizados, con carácter previo a su utilización, por el Registro de Cooperativas de La Rioja.
\n
3.No obstante lo anterior, será válida la realización de asientos y anotaciones realizados por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados, sobre hojas que después serán encuadernadas correlativamente para formar los libros obligatorios, los cuales serán presentados al Registro para su legalización antes de que transcurran los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio.
\n
4.Los libros y demás documentos de la cooperativa estarán bajo la custodia, vigilancia y responsabilidad del Consejo Rector, que deberá conservarlos, al menos, durante los cinco años siguientes a la transcripción de la última acta o asiento o a la extinción de los derechos u obligaciones que contengan, respectivamente.
\n
Artículo 79Contabilidad
\n
1.Las cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo a lo establecido en el Código de Comercio, el Plan General Contable y las singularidades de la naturaleza del régimen económico de la cooperativa.
\n
2.Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y el informe de gestión.
\n
3.El Consejo Rector presentará para su depósito en el Registro de Cooperativas de La Rioja, dentro del plazo de treinta días naturales desde su aprobación por la Asamblea General, las cuentas anuales, el informe de gestión, el informe de los interventores o, en su caso, el informe de auditoría externa, certificación acreditativa del número de socios, así como certificación de los acuerdos de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de los excedentes y/o imputación de pérdidas.
\n
Artículo 80Auditoría externa
\n
1.Las cooperativas vendrán obligadas a auditar las cuentas anuales y el informe de gestión en los mismos supuestos, forma y procedimiento exigidos para cualquier otro tipo de sociedad por la Ley de Auditoría de Cuentas y normas de desarrollo y por cualquier otra norma legal de aplicación, o cuando lo establezcan los Estatutos, lo acuerde la Asamblea General, el Consejo Rector o los interventores, y en los casos y con los requisitos previstos en la presente Ley.
\n
2.Cuando la cooperativa no esté obligada a auditar sus cuentas anuales, deberán someterse a auditoría externa si así lo solicitan del Consejo Rector un tercio de los socios de la cooperativa.
\n
3.Los auditores de cuentas serán designados por la Asamblea General. No obstante, cuando la designación por este órgano no se produjese o las personas designadas no puedan cumplir sus funciones, el Consejo Rector podrá proceder a dicha designación, dando cuenta de la misma en la primera Asamblea General que se celebre.
\n
En los casos en que no sea posible el nombramiento por la Asamblea General o éste no surta efecto, el Consejo Rector y los restantes legitimados para solicitar la auditoría podrán pedir al Registro de Cooperativas de La Rioja que nombre un auditor para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio.
\n
4.En ningún caso podrá realizarse la verificación de las cuentas por personas que desarrollen o hayan desempeñado, durante los cuatro años anteriores, cargos en los órganos sociales de la cooperativa o funciones de asesoramiento y confianza en la misma. Tampoco podrá realizarse por quienes hayan formado parte del personal de la misma en idéntico período de tiempo, ni de las personas que estén inmersas en alguna de las prohibiciones que la presente Ley establece para los interventores.
\n
5.El informe de los auditores contendrá como mínimo:
\n
a)La adecuación de las cuentas anuales a las normas legales y estatutarias.
\n
b)Las observaciones sobre los hechos que, en su caso, hubiesen comprobado y que representen un peligro para la situación financiera de la cooperativa.
\n
c)La certificación de que la contabilidad es correcta o, en su caso, los motivos por los cuales formulen reservas.
\n
CAPÍTULO VIII
\n
De la modificación de Estatutos
\n
Artículo 81Modificación de Estatutos
\n
1.Los Estatutos de la cooperativa podrán ser modificados por acuerdo de la Asamblea General con arreglo a los siguientes requisitos:
\n
a)Informe del Consejo Rector o, en su caso, del que los socios autores de la propuesta, presenten sobre la justificación de la misma.
\n
b)Inclusión en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse, haciendo constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma.
\n
c)Adopción del acuerdo por la Asamblea General por la mayoría requerida en el número 2 del artículo 40 de la presente Ley.
\n
2.La modificación estatutaria se elevará a escritura pública que se inscribirá en el Registro de Cooperativas de La Rioja, pudiendo instarse la previa calificación del texto modificado. En la escritura se hará constar la certificación del acta del acuerdo de modificación y el texto íntegro de la modificación aprobada.
\n
3.Cuando la modificación consista en el cambio de la clase de la cooperativa o en la modificación del objeto social, los socios que hayan votado en contra o los que, no habiendo asistido a la Asamblea, expresen su disconformidad por escrito al Consejo Rector en el plazo de dos meses a contar desde la inscripción del acuerdo en el Registro, tendrán derecho a separarse de la cooperativa. En estos casos, su baja será considerada como justificada, debiendo formalizarse dentro del mes siguiente a la fecha de realización de la Asamblea o de la presentación del referido escrito.
\n
Artículo 81Modificación de Estatutos
\n
1.Los Estatutos de la cooperativa podrán ser modificados por acuerdo de la Asamblea General con arreglo a los siguientes requisitos:
\n
a)Informe del Consejo Rector o, en su caso, del que los socios autores de la propuesta, presenten sobre la justificación de la misma.
\n
b)Inclusión en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse, haciendo constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma.
\n
c)Adopción del acuerdo por la Asamblea General por la mayoría requerida en el número 2 del artículo 40 de la presente Ley.
\n
2.La modificación estatutaria se elevará a escritura pública que se inscribirá en el Registro de Cooperativas de La Rioja, pudiendo instarse la previa calificación del texto modificado. En la escritura se hará constar la certificación del acta del acuerdo de modificación y el texto íntegro de la modificación aprobada.
\n
3.Cuando la modificación consista en el cambio de la clase de la cooperativa o en la modificación del objeto social, los socios que hayan votado en contra o los que, no habiendo asistido a la Asamblea expresen su disconformidad por escrito al Consejo Rector en el plazo de un mes a contar desde la recepción de la comunicación, tendrán derecho a separarse de la cooperativa. En estos casos, su baja será considerada como justificada, debiendo formalizarse dentro del mes siguiente a la fecha de realización de la Asamblea o de la presentación del referido escrito.
\n
Se modifica el apartado 3 por el art. 49.2 de la Ley 7/2014, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2015-352.
\n
Artículo 82Cambio de domicilio
\n
1.No obstante lo establecido en el artículo anterior, la modificación estatutaria consistente en el cambio de domicilio social dentro del ámbito territorial de la Comunidad Autónoma de La Rioja, no exigirá elevación a escritura pública del acuerdo de la Asamblea General en la que se apruebe dicho cambio.
\n
2.La inscripción registral podrá practicarse en virtud de certificación del acuerdo expedida por el secretario con el visto bueno del presidente del Consejo Rector, con las firmas legitimadas notarialmente o autenticadas por el Registro de Cooperativas de La Rioja.
\n
CAPÍTULO IX
\n
De la fusión, escisión y transformación
\n
Sección 1.ª De la fusión
\n
Artículo 83Modalidades y efectos de la fusión
\n
1.Las cooperativas podrán fusionarse, mediante la creación de una nueva o mediante la absorción de una o más por otra, siempre que los objetos sociales de cada cooperativa no resulten incompatibles.
\n
Las cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones al capital social.
\n
2.Las cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por una ya existente quedarán disueltas, aunque no entrarán en liquidación, pasando sus patrimonios y socios a la sociedad nueva o absorbente, que se subrogará en los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. Los fondos sociales obligatorios de las sociedades disueltas pasarán a integrarse en los de la cooperativa nueva o absorbente.
\n
Artículo 84Información sobre la fusión
\n
Al publicar la convocatoria de la Asamblea General que deba aprobar la fusión deberán ponerse a disposición de los socios, en el domicilio social, los siguientes documentos:
\n
a)El proyecto de fusión.
\n
b)Los informes redactados por los consejos rectores de cada una de las cooperativas sobre la conveniencia y efectos de la fusión proyectada.
\n
c)El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria explicativa de los tres últimos ejercicios de las cooperativas que participen en la fusión y, en su caso, los informes de gestión y de los auditores de cuentas.
\n
d)El balance de fusión de cada una de las cooperativas cuando sea distinto del último anual aprobado.
\n
e)El proyecto de Estatutos de la nueva cooperativa o el texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los Estatutos de la cooperativa absorbente.
\n
f)Los Estatutos vigentes de todas las cooperativas que participen en la fusión.
\n
g)Relación de socios con indicación del nombre y apellidos, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social si fueran personas jurídicas y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los consejeros de las sociedades que participan en la fusión, así como las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como consejeros en la nueva sociedad.
\n
Artículo 85Acuerdo de fusión
\n
1.Los consejos rectores de las cooperativas que participen en la fusión redactarán un proyecto de fusión, que deberán suscribir como convenio previo, y contendrá como mínimo las siguientes menciones:
\n
a)La denominación, clase y domicilio de las cooperativas que participen en la fusión con todos sus datos registrales identificativos.
\n
b)El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio de las cooperativas que se extingan como aportación al capital de la cooperativa nueva o absorbente, computando, cuando existan, las reservas voluntarias de carácter repartible.
\n
c)Los derechos y obligaciones que se reconozcan a los socios de la cooperativa extinguida en la cooperativa nueva o absorbente.
\n
d)La fecha, a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas a todos los efectos por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.
\n
e)Los derechos que, en su caso, se reconozcan en la nueva cooperativa o en la absorbente a los poseedores de títulos de las sociedades que se extingan.
\n
2.El proyecto quedará sin efecto si la fusión no es aprobada por todas las cooperativas que participen en la misma en un plazo de seis meses desde la fecha del convenio previo.
\n
3.El acuerdo de fusión deberá ser adoptado en Asamblea General por cada una de las sociedades que se fusionen, cumpliendo los siguientes requisitos:
\n
a)La convocatoria de la Asamblea General deberá incluir las menciones mínimas del proyecto de fusión a que se refiere el número 1 de este artículo y hará constar el derecho de todos los socios a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 84 de la presente Ley, así como a pedir la entrega o el envío del texto íntegro de los mismos.
\n
b)El acuerdo de fusión deberá aprobar, sin modificaciones, el proyecto de fusión.
\n
c)El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas, una vez adoptado, se publicará en el «Boletín Oficial de La Rioja» y en uno de los diarios de mayor circulación de la Comunidad Autónoma.
\n
4.Desde el momento en que el proyecto de fusión haya sido aprobado por la Asamblea General de cada una de las cooperativas, todas ellas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.
\n
Artículo 86Escritura de fusión
\n
1.La formalización de los acuerdos de fusión se hará en escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas Asambleas Generales de las sociedades que se fusionan, y contendrá el balance de fusión de las sociedades que se extinguen.
\n
2.Si la fusión se realizase mediante la creación de una nueva sociedad, la escritura deberá contener, además, las menciones exigidas para su constitución en el artículo 14 de la presente Ley en cuanto resulte de aplicación. Si se realizase por absorción, contendrá las modificaciones estatutarias que se hubiesen acordado por la sociedad absorbente con motivo de la fusión.
\n
3.La eficacia de la fusión quedará supeditada a la inscripción de la nueva cooperativa, o en su caso de la absorción. Una vez inscrita en el Registro de Cooperativas de La Rioja la escritura de constitución de fusión o absorción, se cancelarán los asientos registrales de las cooperativas extinguidas.
\n
Artículo 87Derecho de separación del socio
\n
1.Los socios de todas las cooperativas participantes en la fusión que hayan votado en contra de la misma y los que no habiendo asistido a la Asamblea expresen su disconformidad mediante escrito dirigido al Consejo Rector en el plazo de cuarenta días desde la publicación del acuerdo de fusión, tendrán derecho a separarse de la cooperativa.
\n
2.En caso de ejercer este derecho, la baja del socio se entenderá justificada, debiendo formalizarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha de realización de la Asamblea o de la presentación del referido escrito. La devolución de su aportación para el caso de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión, según lo que establecieran los Estatutos de que era socio, será obligación de la cooperativa nueva o absorbente.
\n
Artículo 87Derecho de separación del socio
\n
1.Los socios de todas las cooperativas participantes en la fusión que hayan votado en contra de la misma y los que no habiendo asistido a la Asamblea expresen su disconformidad mediante escrito dirigido al Consejo Rector en el plazo de un mes contado desde la recepción de la comunicación del acuerdo, tendrán derecho a separarse de la cooperativa.
\n
2.En caso de ejercer este derecho, la baja del socio se entenderá justificada, debiendo formalizarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha de realización de la Asamblea o de la presentación del referido escrito. La devolución de su aportación para el caso de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión, según lo que establecieran los Estatutos de que era socio, será obligación de la cooperativa nueva o absorbente.
\n
Se modifica el apartado 1 por el art. 49.3 de la Ley 7/2014, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2015-352.
\n
Artículo 88Derecho de oposición de los acreedores
\n
1.En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente el derecho de los acreedores a oponerse a la misma.
\n
2.La fusión no podrá formalizarse antes de que transcurran dos meses desde la fecha de publicación del último de los anuncios previsto en la letra c) del número 3 del artículo 85 de la presente Ley. Si durante este plazo algún acreedor ordinario de alguna de las sociedades que se extinguen se opusiese por escrito a la fusión, ésta no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si previamente la sociedad deudora o la que vaya resultar de la fusión no aporta garantías suficientes para los mismos. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.
\n
Artículo 89Fusión especial
\n
1.Las cooperativas podrán fusionarse con sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase, salvo previsión legal expresa en contrario.
\n
Será de aplicación en estas fusiones la normativa reguladora de la sociedad absorbente o que se constituya como consecuencia de la fusión, pero en cuanto a la adopción del acuerdo y a las garantías de los derechos de socios y acreedores de las cooperativas participantes, se estará a lo dispuesto en esta Sección.
\n
2.Cuando la entidad resultante de la fusión no fuera una cooperativa, no podrá formalizarse la fusión hasta que no se hayan liquidado las aportaciones de los socios que ejerciten el derecho a la baja previsto en el artículo 87 de la presente Ley. En este caso la liquidación deberá realizarse dentro del mes siguiente a la fecha en que se haga uso del derecho.
\n
En cuanto al destino de los fondos que legal o estatutariamente tengan el carácter de irrepartible, se estará a lo dispuesto en el artículo 99 para el caso de liquidación.
\n
Sección 2.ª De la escisión
\n
Artículo 90Escisión
\n
1.Podrá escindirse la cooperativa mediante su disolución, sin liquidación, dividiéndose su patrimonio social y el colectivo de socios en dos o más partes, que se traspasarán en bloque a las cooperativas de nueva creación o absorbidas por otra u otras ya existentes.
\n
A los efectos de proceder a la escisión, se exigirá el desembolso de las aportaciones suscritas y no desembolsadas por los socios de la cooperativa.
\n
2.La escisión también podrá consistir en la segregación de una o varias partes del patrimonio y de los socios de la cooperativa, sin producir su disolución, traspasándose en bloque lo segregado a otras cooperativas de nueva creación o ya existentes.
\n
3.Serán de aplicación a la escisión de cooperativas las normas establecidas en la presente Ley reguladoras de la fusión.
\n
Sección 3.ª De la transformación
\n
Artículo 91Transformación de cooperativas en otras sociedades
\n
1.Las cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase, sin que ello afecte a la personalidad jurídica de la sociedad transformada.
\n
2.El socio disconforme con la transformación tendrá derecho a separarse en los mismos términos y plazos establecidos en el artículo 87 de la presente Ley para el caso de fusión, teniendo derecho al reembolso inmediato de sus aportaciones.
\n
3.El valor nominal de los fondos o dotaciones que tengan carácter de irrepartible recibirá el destino establecido en esta Ley para el caso de disolución y liquidación de la cooperativa.
\n
4.La participación de los socios de la cooperativa en el capital social de la nueva entidad habrá de ser proporcional al que tenían en aquélla. No obstante, el acuerdo de transformación en algún tipo de entidad de cuyas deudas respondan personalmente los socios, tan sólo surtirá efecto respecto de los que hayan votado a favor del acuerdo.
\n
5.La transformación se regirá por las siguientes normas:
\n
a)El acuerdo de transformación deberá ser adoptado por la Asamblea General de conformidad y con los requisitos establecidos en la presente Ley para la modificación de Estatutos.
\n
b)La Asamblea General deberá aprobar el balance de la sociedad cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación, así como las menciones exigidas por la Ley de aplicación al tipo de sociedad en que pretenda transformarse.
\n
c)El acuerdo deberá publicarse en el «Boletín Oficial de La Rioja» y en uno de los diarios de mayor circulación de la Comunidad Autónoma.
\n
6.El acuerdo de transformación y el balance se elevará a escritura pública. A la misma se incorporará la siguiente documentación:
\n
a)La relación de los socios que hayan ejercido el derecho de separación y el capital que representen, en cuyo caso se unirá a la mencionada escritura el balance final cerrado el día anterior al otorgamiento de la misma o, en su caso, la declaración del Consejo Rector de que ningún socio ha ejercitado aquel derecho dentro del plazo correspondiente.
\n
b)El destino de los fondos irrepartibles.
\n
c)Copia de los anuncios a que se refiere la letra c) del número anterior.
\n
7.La escritura pública se presentará en el Registro de Cooperativas de La Rioja que efectuará la anotación preventiva de la transformación, expidiendo certificación de la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación y, en su caso, la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes. En la misma certificación se hará constar que el encargado del Registro ha extendido nota de cierre provisional de la hoja de la cooperativa que se transforma.
\n
Artículo 92Transformación de sociedades en cooperativas
\n
1.Cualquier sociedad o agrupación de carácter no cooperativo podrá transformarse en cooperativa de alguna de las clases reguladas en la presente Ley, siempre que no exista precepto legal que lo prohíba expresamente y que los respectivos miembros de aquéllas puedan asumir la posición de cooperadores en relación con el objeto social previsto para la entidad resultante de la transformación.
\n
2.La transformación, que no afectará a la personalidad jurídica de la entidad transformada, será acordada por la junta general, o mediante el sistema válido equivalente para expresar la voluntad social y será elevada a escritura pública, que habrá de contener:
\n
a)El acuerdo de transformación.
\n
b)Identificación de las personas designadas para desempeñar los cargos de los órganos sociales, en los términos establecidos en la letra e) del número 2 del artículo 14 de la presente Ley.
\n
c)Los Estatutos sociales.
\n
d)El balance de la entidad transformada cerrado el día anterior a la adopción del acuerdo.
\n
e)Relación de socios que se integran en la cooperativa y su participación en el capital social.
\n
f)Cualquier otro que exija la normativa por la que se regía la entidad transformada.
\n
3.Si la sociedad que se transforma estuviera inscrita en el Registro Mercantil, para la inscripción en el Registro de Cooperativas de La Rioja de la escritura de transformación, deberá constar en la misma nota de aquél, sobre la inexistencia de obstáculo para la transformación y de haberse extendido diligencia de cierre provisional de su hoja, acompañándose certificación en la que conste la transcripción literal de los asientos que deban quedar vigentes.
\n
4.La transformación en sociedad cooperativa no libera a los socios de su responsabilidad personal por las deudas contraídas con anterioridad al acuerdo, salvo consentimiento expreso a la transformación por los acreedores. Los socios que como consecuencia de la transformación pasen a responder personalmente de las deudas sociales responderán de igual forma de las deudas anteriores de la sociedad cooperativa.
\n
CAPÍTULO X
\n
De la disolución y liquidación
\n
Sección 1.ª De la disolución
\n
Artículo 93Causas de disolución
\n
La cooperativa se disolverá:
\n
a)Por acuerdo de la Asamblea General, adoptado por la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados.
\n
b)Por cumplimiento del término fijado en los Estatutos, salvo acuerdo expreso en contrario adoptado por la Asamblea General.
\n
c)Por finalización y cumplimiento de la actividad empresarial, social y económica que constituya su objeto social, o por la imposibilidad de su cumplimiento.
\n
d)Por la paralización de sus órganos sociales durante un año o de la actividad cooperativizada durante dos años, de tal modo que imposibilite su funcionamiento.
\n
e)Por la reducción del capital social mínimo estatutario o del número de socios necesarios para constituir la cooperativa, sin que se restablezca en el plazo de un año.
\n
f)Por quiebra de la sociedad, cuando como resultado de la interposición y resolución de dicho proceso concursal proceda su disolución.
\n
g)Por la fusión o escisión de la cooperativa.
\n
h)Por cualquier otra causa establecida en la presente Ley o en los Estatutos.
\n
Artículo 94Eficacia de las causas de disolución
\n
1.Transcurrido el término de duración de la cooperativa, ésta se disolverá de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro de Cooperativas de La Rioja. En este supuesto el socio disconforme podrá causar baja en la cooperativa, que tendrá la consideración de justificada.
\n
2.Cuando concurra cualquier otra causa de disolución, con excepción de las previstas en las letras a), f) y g) del artículo anterior, el Consejo Rector deberá convocar en el plazo de un mes la Asamblea General para que adopte el acuerdo de disolución. Los interventores o cualquier socio podrán requerir al Consejo Rector para que proceda a la convocatoria.
\n
En estos supuestos el acuerdo de disolución será adoptado por la Asamblea General por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados.
\n
Si no se convocara la Asamblea General o ésta no lograra el acuerdo de disolución, cualquier interesado podrá solicitar la disolución judicial de la cooperativa.
\n
3.El acuerdo de disolución elevado a escritura pública o, en su caso, la resolución judicial, se inscribirá en el Registro de Cooperativas de La Rioja y deberá publicarse en uno de los diarios de mayor circulación de la Comunidad Autónoma.
\n
4.Cumplidas las formalidades legales sobre disolución de la cooperativa se abrirá el período de liquidación, salvo en los supuestos de fusión, escisión y transformación. Desde la adopción del acuerdo de disolución, la sociedad disuelta conservará la personalidad jurídica mientras se realiza la liquidación, debiendo añadir a su denominación los términos «en liquidación».
\n
Artículo 95La reactivación de la cooperativa
\n
La cooperativa disuelta podrá ser reactivada cuando desaparezca la causa que motivó la disolución y no haya comenzado el reembolso de las aportaciones a los socios.
\n
La reactivación requiere acuerdo de la Asamblea General, adoptado por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados y no será eficaz hasta que no se eleve a escritura pública y se inscriba en el Registro de Cooperativas de La Rioja.
\n
En caso de quiebra, la reactivación sólo podrá ser acordada si la cooperativa llega a un convenio con los acreedores.
\n
Sección 2.ª De la liquidación
\n
Artículo 96Liquidación
\n
1.Abierto el proceso de liquidación, se designará de entre los socios de la cooperativa a los liquidadores, en número impar, que serán elegidos mediante votación secreta por la Asamblea General. Cuando la cooperativa tenga menos de diez socios, se podrá designar un solo liquidador.
\n
Los liquidadores podrán ser retribuidos por sus funciones, siempre que se acuerde por la Asamblea General, compensándoles en todo caso por los gastos que se les originen.
\n
2.El nombramiento de los liquidadores no producirá efectos hasta el momento de su aceptación, requiriendo para su eficacia frente a terceros su inscripción en el Registro de Cooperativas de La Rioja.
\n
3.Transcurridos dos meses desde la disolución, sin que se hubiese efectuado el nombramiento de liquidadores, el Consejo Rector o cualquier socio podrá solicitar del Juez de Primera Instancia su designación, que podrá recaer en personas no socios, efectuándose el nombramiento en el plazo de un mes.
\n
Hasta el nombramiento de los liquidadores, el Consejo Rector continuará en las funciones gestoras y representativas de la sociedad.
\n
4.Designados los liquidadores, el Consejo Rector suscribirá con aquéllos el inventario y balance de la sociedad, referidos al día en que se inicie la liquidación y antes de que los liquidadores comiencen a desempeñar sus funciones.
\n
5.La renuncia de los liquidadores podrá ser aceptada por la Asamblea General aunque el asunto no constase en el orden del día, en cuyo caso se procederá en el mismo acto a la designación de quienes hayan de sustituirles.
\n
En el supuesto de cese por cualquier otra causa, deberán convocar Asamblea para proveer las vacantes en el plazo máximo de quince días.
\n
Los liquidadores continuarán ocupando sus cargos hasta el momento en que se produzca la sustitución y los sustitutos hayan aceptado el cargo.
\n
6.Durante el período de liquidación, se mantendrán las convocatorias y reuniones de Asambleas Generales, que se convocarán por los liquidadores, quienes las presidirán y darán cuenta de la marcha de la liquidación.
\n
Artículo 97Intervención de la liquidación
\n
La designación de interventor, que fiscalice las operaciones de liquidación, puede ser solicitada al Juez de Primera Instancia por el 20 por 100 de los votos sociales cuando la cooperativa tenga más de diez socios y por el 30 por 100 cuando su número sea inferior.
\n
Artículo 98Funciones de los liquidadores
\n
1.Los liquidadores estarán facultados para realizar cuantas operaciones sean necesarias para la liquidación, para lo cual ostentarán la representación de la cooperativa en juicio y fuera del mismo, obligando a la sociedad frente a terceros en los mismos términos que los establecidos para el Consejo Rector.
\n
Incumbe además a los liquidadores:
\n
a)Llevar y custodiar los libros y la correspondencia de la cooperativa y velar por la integridad de su patrimonio.
\n
b)Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias o convenientes para la liquidación de la cooperativa.
\n
c)Enajenar los bienes sociales con la modalidad que acuerde la Asamblea General.
\n
d)Reclamar y percibir los créditos pendientes, sean contra terceros o contra los socios.
\n
e)Concertar transacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses sociales.
\n
f)Pagar a los acreedores y a los socios y transferir el Fondo de formación y promoción y el sobrante del haber líquido de la cooperativa según las normas establecidas en el artículo siguiente.
\n
2.Los acuerdos de los liquidadores, que actuarán de forma colegiada, se recogerán en el correspondiente libro de actas.
\n
3.En caso de insolvencia de la cooperativa, los liquidadores deberán solicitar en el plazo de diez días a partir de aquel en el que se aprecie esa situación, la declaración de suspensión de pagos o la quiebra, según proceda.
\n
4.Los liquidadores finalizarán sus funciones una vez realizada la liquidación, por revocación acordada en Asamblea General o por decisión judicial y responderán en los mismos términos que los establecidos para los miembros del Consejo Rector.
\n
Artículo 99Adjudicación del haber social
\n
1.No se podrá adjudicar ni repartir el haber social hasta que se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, o se hubiese procedido a su consignación, o se hubiese asegurado el pago de los créditos no vencidos y, en todo caso, hasta que los acuerdos adquieran carácter de firmeza.
\n
2.Satisfechas dichas deudas, el remanente del haber social se adjudicará por el siguiente orden:
\n
a)El Fondo de formación y promoción se pondrá a disposición de la unión o federación a la que esté asociada la cooperativa. Si no lo estuviere, la Asamblea General podrá designar a qué asociación cooperativa se destinará.
\n
De no producirse designación, dicho importe se ingresará en la Tesorería de la Comunidad Autónoma de La Rioja, con la finalidad de destinarlo a la constitución de un Fondo para la promoción del cooperativismo.
\n
b)Se reintegrará a los socios el importe de las aportaciones al capital social que tuvieran acreditadas, actualizadas en su caso, comenzando por las aportaciones voluntarias y siguiendo por las obligatorias.
\n
c)Se reintegrará a los socios su participación en los fondos de reserva voluntarios que tengan carácter repartible por disposición estatutaria o por acuerdo de la Asamblea General, distribuyéndose los mismos de conformidad con las reglas establecidas en los Estatutos o en dicho acuerdo y, en su defecto, en proporción a las actividades realizadas por cada uno de los socios con la cooperativa durante los últimos cinco años o, para las cooperativas con una duración inferior a este plazo, desde su constitución o desde la fecha de ingreso del socio.
\n
d)El sobrante, si lo hubiere, tanto del Fondo de reserva obligatorio como del haber líquido de la cooperativa se pondrá a disposición de la unión o federación a la que esté asociada la cooperativa, y de no estarlo, se pondrá a disposición de la sociedad o asociación cooperativa que figure expresamente recogida en los Estatutos o que se designe por acuerdo de Asamblea General.
\n
De no producirse designación, se procederá según lo establecido en el párrafo segundo de la letra a) de este número.
\n
Cualquier socio de la cooperativa en liquidación que tenga en proyecto incorporarse a otra cooperativa, podrá exigir que la parte proporcional del sobrante de la liquidación, calculada sobre el total de socios, se transfiera como cuota de ingreso a la cooperativa a la que se incorpore, siempre que así lo hubiera solicitado con anterioridad a la fecha de la convocatoria de la Asamblea General que deba aprobar el balance final de liquidación.
\n
3.Cuando los fondos a que se refieren las letras a) y d) del número anterior hubieran sido puestos a disposición de una unión o federación, éstas estarán obligadas a tenerlos en depósito durante el plazo de un año, plazo en el que el socio de una cooperativa disuelta que pretenda incorporarse a otra cooperativa cuyo ámbito territorial sea coincidente y se dedique a un objeto social similar, podrá solicitar que sea transferido a la misma, como cuota de ingreso, la parte que le corresponda en función de su actividad cooperativizada en el último ejercicio anterior a su disolución.
\n
Artículo 99Adjudicación del haber social
\n
1.No se podrá adjudicar ni repartir el haber social hasta que se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, o se hubiese procedido a su consignación, o se hubiese asegurado el pago de los créditos no vencidos y, en todo caso, hasta que los acuerdos adquieran carácter de firmeza.
\n
2.Satisfechas dichas deudas, el remanente del haber social se adjudicará por el siguiente orden:
\n
a)El Fondo de formación y promoción se pondrá a disposición de la unión o federación a la que esté asociada la cooperativa. Si no lo estuviere, la Asamblea General podrá designar a qué asociación cooperativa se destinará.
\n
De no producirse designación, dicho importe se ingresará en la Tesorería de la Comunidad Autónoma de La Rioja, con la finalidad de destinarlo a la constitución de un Fondo para la promoción del cooperativismo.
\n
b)Se reintegrará a los socios el importe de las aportaciones al capital social que tuvieran acreditadas, actualizadas en su caso, comenzando por las aportaciones voluntarias y siguiendo por las obligatorias.
\n
c)Se reintegrará a los socios su participación en los fondos de reserva voluntarios que tengan carácter repartible por disposición estatutaria o por acuerdo de la Asamblea General, distribuyéndose los mismos de conformidad con las reglas establecidas en los Estatutos o en dicho acuerdo y, en su defecto, en proporción a las actividades realizadas por cada uno de los socios con la cooperativa durante los últimos cinco años o, para las cooperativas con una duración inferior a este plazo, desde su constitución o desde la fecha de ingreso del socio.
\n
d)El sobrante, si lo hubiere, tanto del Fondo de reserva obligatorio como del haber líquido de la cooperativa se pondrá a disposición de la unión o federación a la que esté asociada la cooperativa, y de no estarlo, se pondrá a disposición de la sociedad o asociación cooperativa que figure expresamente recogida en los Estatutos o que se designe por acuerdo de Asamblea General.
\n
De no producirse designación, se procederá según lo establecido en el párrafo segundo de la letra a) de este número.
\n
Cualquier socio de la cooperativa en liquidación que tenga en proyecto incorporarse a otra cooperativa, podrá exigir que la parte proporcional del sobrante de la liquidación, calculada sobre el total de socios, se transfiera como cuota de ingreso a la cooperativa a la que se incorpore, siempre que así lo hubiera solicitado con anterioridad a la fecha de la convocatoria de la Asamblea General que deba aprobar el balance final de liquidación.
\n
e)Mientras no se reembolsen las aportaciones previstas en el artículo 61.1.b), los titulares que hayan causado baja y solicitado el reembolso participarán en la adjudicación del haber social una vez satisfecho el importe del Fondo de Formación y Promoción y antes del reintegro de las restantes aportaciones de los socios.
\n
3.Cuando los fondos a que se refieren las letras a) y d) del número anterior hubieran sido puestos a disposición de una unión o federación, éstas estarán obligadas a tenerlos en depósito durante el plazo de un año, plazo en el que el socio de una cooperativa disuelta que pretenda incorporarse a otra cooperativa cuyo ámbito territorial sea coincidente y se dedique a un objeto social similar, podrá solicitar que sea transferido a la misma, como cuota de ingreso, la parte que le corresponda en función de su actividad cooperativizada en el último ejercicio anterior a su disolución.
\n
Se añade el apartado 2.e) por el art. 36.5 de la Ley 6/2009, de 15 de diciembre. Ref. BOE-A-2010-657.
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Artículo 99Adjudicación del haber social
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1.No se podrá adjudicar ni repartir el haber social hasta que se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, o se hubiese procedido a su consignación, o se hubiese asegurado el pago de los créditos no vencidos y, en todo caso, hasta que los acuerdos adquieran carácter de firmeza.
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2.Satisfechas dichas deudas, el remanente del haber social se adjudicará por el siguiente orden:
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a)El Fondo de formación y promoción podrá destinarse a la unión, federación o asociación cooperativa que tenga su domicilio social en La Rioja y que realice principalmente su actividad dentro de su ámbito territorial, designada por la Asamblea General. De no producirse designación, dicho importe se ingresará en la Tesorería de la Comunidad Autónoma de La Rioja, con la finalidad de destinarlo a la constitución de un fondo para la promoción del cooperativismo.
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b)Se reintegrará a los socios el importe de las aportaciones al capital social que tuvieran acreditadas, actualizadas en su caso, comenzando por las aportaciones voluntarias y siguiendo por las obligatorias.
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c)Se reintegrará a los socios su participación en los fondos de reserva voluntarios que tengan carácter repartible por disposición estatutaria o por acuerdo de la Asamblea General, distribuyéndose los mismos de conformidad con las reglas establecidas en los Estatutos o en dicho acuerdo y, en su defecto, en proporción a las actividades realizadas por cada uno de los socios con la cooperativa durante los últimos cinco años o, para las cooperativas con una duración inferior a este plazo, desde su constitución o desde la fecha de ingreso del socio.
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d)El sobrante, si lo hubiere, tanto del Fondo de reserva obligatorio como del haber líquido de la cooperativa se podrá poner a disposición de la unión, federación o asociación cooperativa que tenga su domicilio social en La Rioja y que realice principalmente su actividad dentro de su ámbito territorial, designada por la Asamblea General. De no producirse designación, se procederá según lo establecido en el párrafo segundo de la letra a) de este número.
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Cualquier socio de la cooperativa en liquidación que tenga en proyecto incorporarse a otra cooperativa, podrá exigir que la parte proporcional sobrante de la liquidación, calculada sobre el total de socios, se transfiera como cuota de ingreso a la cooperativa a la que se incorpore, siempre que así lo hubiera solicitado con anterioridad a la fecha de la convocatoria de la Asamblea General que deba aprobar el balance final de la liquidación.
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e)Mientras no se reembolsen las aportaciones previstas en el artículo 61.1.b), los titulares que hayan causado baja y solicitado el reembolso participarán en la adjudicación del haber social una vez satisfecho el importe del Fondo de Formación y Promoción y antes del reintegro de las restantes aportaciones de los socios.
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3.Cuando los fondos a que se refieren las letras a) y d) del número anterior hubieran sido puestos a disposición de una unión o federación, éstas estarán obligadas a tenerlos en depósito durante el plazo de un año, plazo en el que el socio de una cooperativa disuelta que pretenda incorporarse a otra cooperativa cuyo ámbito territorial sea coincidente y se dedique a un objeto social similar, podrá solicitar que sea transferido a la misma, como cuota de ingreso, la parte que le corresponda en función de su actividad cooperativizada en el último ejercicio anterior a su disolución.
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Se modifican los apartados 2.a) y d) por el art. 36.1 y 2 de la Ley 10/2010, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2011-469.
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Se añade el apartado 2.e) por el art. 36.5 de la Ley 6/2009, de 15 de diciembre. Ref. BOE-A-2010-657.
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Artículo 100Balance final
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1.Finalizadas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la Asamblea General un balance final, un informe de gestión sobre dichas operaciones y un proyecto de distribución del activo sobrante, que deberán censurar previamente los interventores en el caso de haber sido nombrados.
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Los mencionados acuerdos se publicarán en uno de los diarios de mayor circulación de la Comunidad Autónoma de La Rioja y podrán ser impugnados por cualquier socio que se sienta agraviado y por los acreedores cuyos créditos no hubieran sido satisfechos o garantizados, en el plazo de cuarenta días a contar desde su publicación y conforme al procedimiento establecido para la impugnación de los acuerdos de la Asamblea General.
\n
2.En tanto no haya transcurrido el plazo para su impugnación o resuelto por sentencia firme las reclamaciones interpuestas, no podrá procederse al reparto del activo resultante. No obstante, los liquidadores podrán proceder a realizar pagos a cuenta del haber social siempre que por su cuantía no hayan de verse afectados por el resultado de aquellas reclamaciones.
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Artículo 101Escritura pública de extinción y cancelación registral
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Finalizada la liquidación y materializada ésta, los liquidadores otorgarán escritura pública a la que se incorporará el balance final de liquidación, el proyecto de distribución del activo y el certificado del acuerdo de la Asamblea General.
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Los liquidadores deberán solicitar en la escritura, la cancelación de los asientos registrales de la sociedad.
\n
La escritura se inscribirá en el Registro de Cooperativas de La Rioja depositando en dicha dependencia los libros y documentos relativos a la cooperativa, que se conservarán durante un período de seis años.
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Artículo 102Suspensión de pagos y quiebra
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A las cooperativas les resultará de aplicación la normativa mercantil sobre derecho concursal, debiendo inscribirse en el Registro de Cooperativas de La Rioja las resoluciones judiciales que constituyan, modifiquen o extingan las situaciones concursales que afecten a la cooperativa.
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TÍTULO II
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Disposiciones especiales
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CAPÍTULO I
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De las clases de cooperativas
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Sección 1.ª De las cooperativas de trabajo asociado
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Artículo 103Objeto y ámbito
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1.Las cooperativas de trabajo asociado tienen por objeto la prestación del trabajo de los socios, proporcionándoles empleo. Asocian a personas físicas que mediante su personal trabajo realizan cualquier actividad económica, profesional o social para producir en común bienes o servicios para terceros. La relación de los socios trabajadores con la cooperativa es societaria.
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2.Podrán integrarse socios con vínculos de duración determinada cuando estas cooperativas vayan a realizar o estén realizando una actividad sensiblemente superior a la que venían desarrollando, con origen en un encargo o contrato de duración determinada, igual o superior a seis meses, sin que resulte de aplicación el límite establecido en el párrafo segundo del número 1 del artículo 21 de la presente Ley.
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3.La capacidad legal para ser socio se regirá por la legislación civil y laboral. Los extranjeros podrán ser socios de acuerdo con lo previsto en la legislación específica sobre la prestación de su trabajo en España.
\n
4.Si se produjera la baja de un socio, el plazo máximo para efectuar el reembolso de sus aportaciones al capital social no podrá exceder de cinco años. En tal caso, las aportaciones no reembolsadas devengarán, al menos, el interés legal del dinero.
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5.La pérdida de la condición de socio trabajador provocará el cese definitivo de la prestación de trabajo en la cooperativa.
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6.Las cooperativas de trabajo asociado podrán a su vez ser calificadas de «Iniciativa Social» cuando en la misma concurran los fines y requisitos establecidos en el artículo 112 de la presente Ley.
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Artículo 104Anticipo societario
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Los socios tienen derecho a percibir periódicamente en plazo no superior a un mes, y según su participación en la actividad cooperativizada, percepciones a cuenta de los excedentes anuales, denominados anticipos societarios y que no tienen la consideración de salario. Este anticipo no podrá ser inferior al salario mínimo interprofesional en cómputo anual, teniendo en cuenta la jornada laboral realizada dentro de la legalidad vigente, salvo que por dificultades económicas, la Asamblea General acuerde, con carácter transitorio, la reducción de este anticipo por debajo de dicho límite.
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Artículo 105Seguridad Social
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Los socios trabajadores de acuerdo con lo dispuesto en la normativa básica del Estado, estarán obligados a afiliarse en el régimen correspondiente de la Seguridad Social.
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Artículo 106Régimen de prestación de trabajo
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1.Los Estatutos regularán o podrán remitir al reglamento de régimen interno la organización básica del trabajo, que hará referencia como mínimo a la estructura de la empresa, clasificación profesional, movilidad funcional o geográfica, permisos retribuidos, excedencias o cualquier otra causa de suspensión o extinción de la relación de trabajo en el régimen cooperativo, y en general cualquier otra materia vinculada a los derechos y obligaciones del socio como trabajador.
\n
2.A propuesta del Consejo Rector, la Asamblea General aprobará anualmente el calendario socio-laboral, que contendrá la duración de la jornada de trabajo, el descanso mínimo entre cada jornada y el descanso semanal, las fiestas y vacaciones anuales, respetando en todo caso las siguientes normas:
\n
a)Entre el final de una jornada y el comienzo de la siguiente, mediarán como mínimo doce horas.
\n
b)Los menores de dieciocho años no podrán realizar más de cuarenta horas de trabajo efectivo a la semana.
\n
c)Se respetarán, al menos, como fiestas, la de la Natividad del Señor, Año Nuevo, 1 de mayo y 12 de octubre, salvo en los supuestos excepcionales que lo impida la naturaleza de la actividad empresarial que desarrolle la cooperativa.
\n
d)Las vacaciones anuales y, al menos, las fiestas expresadas en el apartado c) serán retribuidas a efectos de anticipo societario.
\n
e)Las vacaciones anuales de los menores de dieciocho años y de los mayores de sesenta años tendrán una duración mínima de un mes.
\n
3.Los socios de las cooperativas de trabajo asociado pueden prestar su trabajo a tiempo total, parcial o hacerlo con carácter estacional.
\n
4.Será de aplicación a las cooperativas y a sus socios trabajadores las normas sobre salud laboral y sobre prevención de riesgos laborales.
\n
5.En las cooperativas de trabajo asociado se suspenderá temporalmente la obligación y el derecho del socio trabajador a prestar su trabajo, con pérdida de los derechos y obligaciones económicas de dicha prestación por las causas siguientes:
\n
a)Incapacidad temporal del socio trabajador.
\n
b)Maternidad o paternidad del socio trabajador y adopción y acogimiento de menores de cinco años.
\n
c)Ejercicio de cargo público representativo o en el movimiento cooperativo que imposibilite la asistencia al trabajo del socio trabajador.
\n
d)Privación de libertad del socio trabajador mientras no exista sentencia condenatoria.
\n
e)Suspensión de empleo y sueldo por razones disciplinarias.
\n
f)Causas económicas, técnicas, organizativas o de producción, así como las derivadas de fuerza mayor temporal.
\n
g)Las consignadas válidamente en los Estatutos sociales.
\n
Al cesar las causas legales de suspensión, el socio trabajador recobrará la plenitud de sus derechos y obligaciones como socio y tendrá derecho a la reincorporación al puesto de trabajo reservado.
\n
6.Para la suspensión por causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o de fuerza mayor temporal, la Asamblea General deberá declarar la necesidad de que, por alguna de las mencionadas causas, pasen a la situación de suspensión la totalidad o parte de los socios trabajadores que integran la cooperativa, así como el tiempo que ha de durar la suspensión y designar los socios trabajadores concretos que han de quedar en situación de suspensión. Los socios suspendidos estarán facultados para solicitar la baja voluntaria en la entidad, que se calificará como justificada.
\n
7.Los socios trabajadores incursos en los supuestos a), b), d) y f) del número 5 de este artículo, mientras estén en situación de suspensión, conservarán el resto de sus derechos y obligaciones como socios. Los Estatutos sociales podrán, sin embargo, establecer limitaciones a los referidos derechos en los supuestos c) y g) del número 5 de este artículo.
\n
8.Salvo en el supuesto previsto en la letra f) del número 5 de este artículo, las cooperativas de trabajo asociado para sustituir a los socios trabajadores en situación de suspensión podrán celebrar contratos de trabajo de duración determinada, conforme a la legislación estatal aplicable, con trabajadores asalariados, siempre que en el contrato se especifique el nombre del socio trabajador sustituido y la causa de la sustitución.
\n
9.Los socios trabajadores de una cooperativa de trabajo asociado, con al menos dos años de antigüedad en la entidad, podrán disfrutar de situaciones de excedencia voluntaria, siempre que lo prevean los Estatutos sociales, con los derechos y obligaciones que en los mismos se determinen.
\n
10.Cuando por causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o derivadas de fuerza mayor, para mantener la viabilidad empresarial de la cooperativa sea preciso, a criterio de la Asamblea General, reducir con carácter definitivo el número de socios trabajadores de la cooperativa, la Asamblea General deberá designar a los socios que deben causar baja en la cooperativa que tendrá la consideración de baja obligatoria justificada. Las expresadas causas serán debidamente constatadas por la autoridad laboral, con arreglo a lo dispuesto en el procedimiento establecido en la legislación estatal aplicable.
\n
Los socios trabajadores que sean baja obligatoria conforme a lo establecido en este número, tendrán derecho a la devolución inmediata de sus aportaciones voluntarias al capital social y a la devolución en el plazo de dos años de sus aportaciones obligatorias periodificadas de forma mensual. En todo caso, los importes pendientes de reembolso devengarán el interés legal del dinero que de forma anual deberá abonarse al ex socio trabajador por la cooperativa. No obstante, cuando la cooperativa tenga disponibilidad de recursos económicos objetivables, la devolución de las aportaciones obligatorias deberá realizarse en el ejercicio económico en curso.
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11.En todo lo no previsto en este artículo, serán de aplicación los derechos y garantías legalmente establecidos en el derecho laboral común.
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Artículo 106Régimen de prestación de trabajo
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1.Los Estatutos regularán o podrán remitir al reglamento de régimen interno la organización básica del trabajo, que hará referencia como mínimo a la estructura de la empresa, clasificación profesional, movilidad funcional o geográfica, permisos retribuidos, excedencias o cualquier otra causa de suspensión o extinción de la relación de trabajo en el régimen cooperativo, y en general cualquier otra materia vinculada a los derechos y obligaciones del socio como trabajador.
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2.A propuesta del Consejo Rector, la Asamblea General aprobará anualmente el calendario socio-laboral, que contendrá la duración de la jornada de trabajo, el descanso mínimo entre cada jornada y el descanso semanal, las fiestas y vacaciones anuales, respetando en todo caso las siguientes normas:
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a)Entre el final de una jornada y el comienzo de la siguiente, mediarán como mínimo doce horas.
\n
b)Los menores de dieciocho años no podrán realizar más de cuarenta horas de trabajo efectivo a la semana.
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c)Se respetarán, al menos, como fiestas, la de la Natividad del Señor, Año Nuevo, 1 de mayo y 12 de octubre, salvo en los supuestos excepcionales que lo impida la naturaleza de la actividad empresarial que desarrolle la cooperativa.
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d)Las vacaciones anuales y, al menos, las fiestas expresadas en el apartado c) serán retribuidas a efectos de anticipo societario.
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e)Las vacaciones anuales de los menores de dieciocho años y de los mayores de sesenta años tendrán una duración mínima de un mes.
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3.Los socios de las cooperativas de trabajo asociado pueden prestar su trabajo a tiempo total, parcial o hacerlo con carácter estacional.
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4.Será de aplicación a las cooperativas y a sus socios trabajadores las normas sobre salud laboral y sobre prevención de riesgos laborales.
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5.En las cooperativas de trabajo asociado se suspenderá temporalmente la obligación y el derecho del socio trabajador a prestar su trabajo, con pérdida de los derechos y obligaciones económicas de dicha prestación por las causas siguientes:
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a)Incapacidad temporal del socio trabajador.
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b)Maternidad o paternidad del socio trabajador y adopción y acogimiento de menores de cinco años.
\n
c)Ejercicio de cargo público representativo o en el movimiento cooperativo que imposibilite la asistencia al trabajo del socio trabajador.
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d)Privación de libertad del socio trabajador mientras no exista sentencia condenatoria.
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e)Suspensión de empleo y sueldo por razones disciplinarias.
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f)Causas económicas, técnicas, organizativas o de producción, así como las derivadas de fuerza mayor temporal.
\n
g)Las consignadas válidamente en los Estatutos sociales.
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Al cesar las causas legales de suspensión, el socio trabajador recobrará la plenitud de sus derechos y obligaciones como socio y tendrá derecho a la reincorporación al puesto de trabajo reservado.
\n
6.Para la suspensión por causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o de fuerza mayor temporal, la Asamblea General deberá declarar la necesidad de que, por alguna de las mencionadas causas, pasen a la situación de suspensión la totalidad o parte de los socios trabajadores que integran la cooperativa, así como el tiempo que ha de durar la suspensión y designar los socios trabajadores concretos que han de quedar en situación de suspensión. Los socios suspendidos estarán facultados para solicitar la baja voluntaria en la entidad, que se calificará como justificada.
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7.Los socios trabajadores incursos en los supuestos a), b), d) y f) del número 5 de este artículo, mientras estén en situación de suspensión, conservarán el resto de sus derechos y obligaciones como socios. Los Estatutos sociales podrán, sin embargo, establecer limitaciones a los referidos derechos en los supuestos c) y g) del número 5 de este artículo.
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8.Salvo en el supuesto previsto en la letra f) del número 5 de este artículo, las cooperativas de trabajo asociado para sustituir a los socios trabajadores en situación de suspensión podrán celebrar contratos de trabajo de duración determinada, conforme a la legislación estatal aplicable, con trabajadores asalariados, siempre que en el contrato se especifique el nombre del socio trabajador sustituido y la causa de la sustitución.
\n
9.Los socios trabajadores de una cooperativa de trabajo asociado, con al menos dos años de antigüedad en la entidad, podrán disfrutar de situaciones de excedencia voluntaria, siempre que lo prevean los Estatutos sociales, con los derechos y obligaciones que en los mismos se determinen.