200 ok EL PRESIDENTE DE LA COMUNIDAD AUTÓNOMA DE CANTABRIA Conózcase que el Parlamento de Cantabria ha aprobado y yo, en nombre de Su Majestad el Rey, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 15.2.º del Estatuto de Autonomía para Cantabria, promulgo la siguiente Ley 6/2013, de 6 de noviembre, de Cooperativas de Cantabria. LEY DE COOPERATIVAS DE CANTABRIA PREÁMBULO La Constitución Española de 1978 proclama el principio de libertad de empresa en su artículo 38, el cual, dentro de su faceta de libertad de acceso al mercado, garantiza la libertad de estructura empresarial, como determina la propia norma constitucional. Según esta norma: «los poderes públicos promoverán eficazmente las diversas formas de participación en la empresa y fomentarán, mediante una legislación adecuada, las sociedades cooperativas. También establecerán los medios que faciliten el acceso de los trabajadores a la propiedad de los medios de producción» (art. 129.2). En paralelo, el Estatuto de Autonomía para Cantabria señala que la Comunidad Autónoma de Cantabria tiene competencia exclusiva en materia de «Cooperativas y entidades asimilables, […] respetando la legislación mercantil» (art. 24.26), lo que supone una habilitación específica para legislar, dando así cumplimiento al mandato constitucional de fomento antes comentado. Esto significa regular un sector importante de la realidad económica que, a medida que incrementa su peso en el mercado cántabro, reclama una cobertura normativa capaz de contemplar su creciente tipología y su continua necesidad de adaptación al contexto empresarial de la región, pues sólo de esta forma se convertirá en una alternativa válida a las demás formas sociales de ejercicio de la empresa. Con carácter general, la contribución de las sociedades cooperativas ha sido puesta de manifiesto en España, reconociendo el papel que el sector cooperativo desempeña en el desarrollo territorial, no sólo por el aspecto empresarial de estas organizaciones, sino por su contribución a una mejor integración y cohesión social. Las sociedades cooperativas suscitan cada vez más interés, principalmente por la singularidad de los principios que las gobiernan, a saber: la libertad de participar en los procesos productivos, la igualdad en la capacidad de fijar los objetivos generales y la justicia en la distribución de la riqueza generada. En la actualidad, superados los prejuicios y las resistencias de aquellos que defendían un concepto de empresa anclado en una visión narcisista donde la única meta era la maximización del lucro, la economía social empieza a tener un reconocimiento expreso por parte de las instituciones públicas. Tanto es así que el objetivo básico de la Ley 5/2011, de 29 de marzo, de Economía Social, es configurar un marco jurídico que suponga el reconocimiento y mejor visibilidad de la economía social. Las entidades de la economía social y, en particular, las sociedades cooperativas introducen un conjunto de principios que permiten plasmar una realidad diferenciada, tales como la primacía de la persona y del objeto social sobre el capital, la adhesión voluntaria y abierta, el control democrático por sus integrantes, conjunción de los intereses de las personas usuarias y del interés general, defensa y aplicación de los principios de solidaridad y responsabilidad, autonomía de gestión e independencia respecto de los poderes públicos y el destino de los excedentes a la consecución de objetivos a favor del desarrollo sostenible, del interés de los servicios a sus integrantes y del interés social. Las sociedades cooperativas gozan del reconocimiento de las instituciones de la Unión Europea, de la Organización de las Naciones Unidas (ONU) y de la Organización Internacional del Trabajo (OIT). Todas ellas destacan expresamente la contribución de las sociedades cooperativas a la economía mediante la creación de empleo, la movilización de recursos, la generación de inversiones y la promoción de la participación de la población en los procesos de desarrollo. La Alianza Cooperativa Internacional, primera organización no gubernamental a la que Naciones Unidas otorgó estatuto consultivo, define los principios que determinan los valores cooperativos a los que deben ajustarse las cooperativas en su estructura y funcionamiento. Estos principios, que inspiran la presente Ley, son los siguientes: Primero. Adhesión voluntaria y abierta. Segundo. Gestión democrática por parte de los socios. Tercero. Participación económica de los socios. Cuarto. Autonomía e independencia. Quinto. Educación, formación e información. Sexto. Cooperación entre sociedades cooperativas. Séptimo. Interés por la Comunidad. También son principios que inspiran la presente Ley: – La promoción del empleo estable y de calidad. – La conciliación de la vida laboral y familiar. – La igualdad de género. – La sostenibilidad empresarial y medioambiental. Junto a ello, la pujanza de no pocos fenómenos de cooperación en Cantabria, unida a la versatilidad del método cooperativo y a su probada eficacia para crear empleo estable y para coordinar esfuerzos de consumidores y de empresas -en especial, las de mediana y pequeña dimensión- aconsejan abordar una regulación de las sociedades cooperativas cuya actividad predominante se desarrolle en el ámbito de la Comunidad Autónoma de Cantabria. El modelo cooperativo tiene una importante función económica en Cantabria, fundamentalmente como factor de progreso de las zonas rurales, ya que es creador de riqueza y empleo al tiempo que permite el mantenimiento de los modos de vida y cultura locales. También constituye un tipo societario de especial relevancia social que se caracteriza por la solidaridad y la participación de los socios en la toma de decisiones. El momento actual es, pues, especialmente adecuado para desarrollar una norma propia, que afronte con garantías la compleja regulación de la materia. El objetivo de la norma que ahora se promulga es fomentar la constitución de cooperativas, conseguir la consolidación económica de las cooperativas ya existentes, fomentar la capacidad emprendedora y, en último término, generar empleo de calidad. La expansión de la economía de mercado obliga cada vez más a las empresas a introducirse en los distintos mercados para poder competir y subsistir, lo que exige del legislador la necesidad y responsabilidad de adecuar los principios cooperativos a los tiempos presentes y futuros, dotando a estas sociedades de instrumentos válidos y suficientes que les permitan organizarse eficientemente para afrontar los nuevos desafíos. La presente Ley quiere reforzar el carácter empresarial de las cooperativas cántabras con el objeto de potenciar su intervención competitiva en el mercado, entendiéndolas como instituciones eficaces para la creación de riqueza y generación de empleo en sus aspectos cuantitativos y cualitativos, provistas además de una función de destacada importancia en la redistribución de recursos, así como en la prestación de servicios de naturaleza social. Para ello se estructura en cuatro títulos, con ciento cincuenta y tres artículos, siete disposiciones adicionales, cuatro disposiciones transitorias, una disposición derogatoria y tres disposiciones finales, siendo sus aspectos más destacados los que se comentan a continuación. I Disposiciones generales La Ley establece primeramente su aplicabilidad a todas aquellas sociedades cooperativas que desarrollen, al menos principalmente, la actividad cooperativizada con sus socios –esto es, la actividad societaria típica de la cooperativa– en el territorio de la Comunidad Autónoma de Cantabria. Desde esta contextualización, se define conceptualmente la sociedad cooperativa haciendo especial hincapié en su carácter empresarial. En la formulación del concepto de sociedad cooperativa se ha renunciado a incluir un elenco de los principios cooperativos, por estimar que el legislador, más que ensayar enunciados doctrinales, debe procurar garantías normativas para la aplicación efectiva de los caracteres esenciales de la institución que se propone regular. La norma, siguiendo la línea marcada por las Leyes de cooperativas más modernas, determina la necesidad de aportar un capital social mínimo de tres mil euros. Con ello se pretende subrayar el carácter empresarial de las iniciativas cooperativistas y ofrecer a los terceros, desde el nacimiento mismo de la entidad, un testimonio real de seriedad económica y de seguridad jurídica, si bien se admite que en el momento de la constitución se desembolse el veinticinco por ciento del mismo, difiriendo el resto hasta cuatro años. Asimismo se destaca que la cooperativa, como organización empresarial, constituye una entidad cuya gestión le proporciona una solidez y credibilidad propia, independiente de los socios que la conforman en cada momento, lo que justifica que éstos no respondan personalmente de las deudas sociales. Se establece la posibilidad de que la sociedad cooperativa pueda realizar operaciones con terceros no socios, con las limitaciones que establece la Ley para cada clase de cooperativa, así como otras normas sectoriales que resulten de aplicación, y atendiendo a lo establecido al respecto en sus propios estatutos sociales. Con ello se pretende diseñar un marco flexible, dirigido a facilitar la consecución de sus fines económicos y sociales, sin desnaturalizar la esencia del tipo societario cooperativo. Otro aspecto al que se presta particular atención es el relativo a las secciones. En este punto, la Ley subraya la responsabilidad unitaria de la sociedad y la superioridad decisoria de la asamblea general respecto a las juntas de socios adscritos a cada sección. Asimismo, se presta especial atención a las secciones de crédito, estableciendo determinadas especificidades que aseguren una gestión prudente y un control de la Administración Autonómica sobre la actividad financiera de estas secciones. II Constitución de las Cooperativas Se ha optado por la necesidad de tres socios ordinarios como número mínimo para constituir una cooperativa de primer grado, con la idea de conjugar la facilidad de la constitución de estas sociedades y evitar la desnaturalización de esta fórmula empresarial. En el procedimiento de constitución de la sociedad cooperativa se permite que los promotores elijan entre dos vías: la celebración de una asamblea constituyente, o la constitución directa mediante otorgamiento de escritura pública. No obstante, sin perjuicio de lo anterior, la adquisición de su personalidad jurídica plena se supedita a la doble exigencia de escritura pública e inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Cantabria. También es de destacar que en el contenido mínimo de los estatutos se incluye la determinación del capital social mínimo y el compromiso de la participación mínima de los socios en la actividad de la cooperativa. III Los Socios Se regula de forma detallada la capacidad, la admisión de nuevos socios, los derechos y obligaciones de los mismos, las bajas y, de manera especial, el derecho de información de todo socio sobre la situación de la cooperativa, introduciendo cautelas frente al posible ejercicio abusivo o infundado de este derecho, aunque, en todo caso, la última decisión en sede interna se confía a la asamblea general. En materia de admisión se desarrolla tanto el recurso del aspirante por la denegación de su admisión como la posible reclamación por parte de los socios contra el acuerdo de admisión de un nuevo cooperador, así como los efectos suspensivos de esta impugnación. Una cuestión especialmente tratada ha sido el régimen de disciplina social. En este ámbito cabe destacar la exigencia de que la tipificación de las faltas se detalle en los estatutos, el otorgamiento de un tratamiento flexible para la suspensión de derechos de los socios y la regulación de la expulsión –a diferencia de otras Leyes que prevén tramitación específica y recursos y plazos propios– dentro del régimen general de las sanciones. También se regulan las diferentes clases de socios. En este ámbito, como excepción al carácter indefinido de la vinculación del socio a la cooperativa, se contempla la posibilidad de que existan relaciones societarias de duración determinada. También se admite la figura del socio colaborador que se define, en concordancia con otras Leyes autonómicas, como el socio vinculado a la cooperativa por realizar aportaciones de carácter voluntario al capital social. Asimismo, siguiendo una larga tradición cooperativa, se regulan las figuras de los socios de trabajo y la de los socios inactivos, especificándose las particularidades del régimen de todos ellos y los derechos y obligaciones que les corresponden. IV Los órganos sociales La Ley establece dos órganos sociales obligatorios: la asamblea general como órgano soberano de decisión, y el consejo rector como órgano de gestión y representación. También se contempla la posibilidad de que estatutariamente se constituya un órgano de fiscalización a través de la intervención, un comité de recursos, así como otras instancias de carácter consultivo o asesor, aunque éstas en ningún caso tendrán la consideración de órganos sociales. De igual manera se han delimitado las atribuciones de cada uno de ellos. En relación con la asamblea general, se han determinado con precisión sus competencias y, en atención a su condición de órgano soberano de la cooperativa, se admite que imparta instrucciones al consejo rector sobre determinados asuntos de gestión. Respecto al órgano de administración, con el objeto de instaurar un sistema flexible para las pequeñas cooperativas, la Ley permite, en aquellas cuyo número de socios no sea superior a diez, que la representación, gobierno y gestión de la cooperativa se confíe a un administrador único o a dos administradores, que actúen mancomunada o solidariamente. La intervención es el órgano de fiscalización al que corresponde el control interno de la contabilidad de la sociedad cuando la cooperativa no se someta a auditoría de cuentas externa. V Régimen económico En la regulación del régimen económico, la Ley pretende robustecer la vertiente empresarial de las cooperativas y dotarlas de solvencia y de credibilidad económica, a lo que pueden contribuir de manera relevante las medidas introducidas ante la entrada en vigor de la NIC 32. Para conseguir el fortalecimiento de la vertiente empresarial de la cooperativa, además de la referida exigencia de un capital mínimo, se permite, siguiendo la orientación marcada por las Leyes más recientes, que la aportación obligatoria inicial sea diferente para los distintos tipos de socios o para cada socio en proporción al compromiso o uso potencial que cada uno de ellos asuma en la actividad cooperativizada. Con el propósito de garantizar la solvencia y credibilidad de las cooperativas y los derechos de los terceros que contratan con ellas, el texto articulado prevé dos medidas fundamentales: el sistema de imputación de pérdidas y la exigencia de mantener la cuantía de la aportación obligatoria para adquirir la condición de socio. Por otro lado, como consecuencia de la inevitable aplicación de la NIC 32 en nuestro ordenamiento, y para poder contabilizar las aportaciones de los socios como recurso propio, la Ley permite que los estatutos puedan prever la existencia de aportaciones a capital social no exigibles, pero reembolsables por decisión de la cooperativa. Esta opción estatutaria tiene como contrapeso la posible salida justificada de aquellos socios que no estuvieren de acuerdo con dicha medida. Dentro del régimen económico de las cooperativas se da también un tratamiento adecuado a cuestiones como la remuneración, la actualización, el reembolso y la transmisión de las aportaciones, la determinación de resultados, la distribución de excedentes y los criterios sobre posibles destinos de los fondos sociales obligatorios. En ese sentido, cabe destacar que el abono de intereses por las aportaciones al capital social se condiciona a la existencia de resultados positivos; que, en relación con el reembolso de las aportaciones, se combina el derecho del socio que causa baja a recibir sus aportaciones con las medidas necesarias para evitar desequilibrios financieros en la cooperativa; que se establece un modelo flexible en el régimen de disposición y destino de los resultados derivados de regularizaciones de balances, con la única excepción del supuesto en que la cooperativa tenga pérdidas sin compensar; y, finalmente, se prevé la posibilidad de distribución del fondo de reserva obligatorio, si bien solamente en unos supuestos excepcionales como en situaciones de disolución y liquidación de las cooperativas mixtas. VI Documentación social y contabilidad En la regulación de los libros y contabilidad de la cooperativa se sigue la pauta del régimen general de las sociedades mercantiles. Se recogen, asimismo, los supuestos en que la cooperativa estará obligada a someter sus cuentas a auditoría externa y se fija el criterio de designación y nombramiento de los auditores cuando la asamblea general no quiera o no pueda hacerlo. VII Modificación de estatutos, fusión, escisión y transformación de cooperativas Para la modificación de los estatutos se establece un procedimiento general en el que se exige el acuerdo de la asamblea general, y un procedimiento especial para el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal, para el que basta el acuerdo del consejo rector de la cooperativa. También se regulan de forma detallada las modificaciones estructurales, es decir, la fusión, la escisión y la transformación de las cooperativas. La Ley permite tanto la fusión de sociedades cooperativas en una nueva como la absorción de una o más por otra sociedad cooperativa ya existente. La escisión de una cooperativa puede consistir en su extinción, previa división de todo su patrimonio en dos o más partes que se trasmiten en bloque a otra sociedad de nueva creación, o que será absorbido por una sociedad ya existente. La escisión de las cooperativas también puede consistir en la segregación de una parte del patrimonio de la cooperativa que se trasmite en bloque a otra sociedad ya existente. Se admite la transformación de cooperativas en sociedades civiles o mercantiles y la transformación de sociedades y agrupaciones de carácter no cooperativo en cooperativas de alguna de las clases reguladas en esta Ley, siempre que no exista precepto legal que lo prohíba expresamente. VIII Disolución y liquidación En relación con la disolución y liquidación de las cooperativas, la Ley, por una parte, regula las causas de disolución y sus efectos, al tiempo que contempla la posibilidad de reactivar la cooperativa. Y, por otra, presta especial atención al período de liquidación, en el que centra la atención en el estatuto jurídico y en las funciones de los liquidadores y en la previsión de adjudicación del haber social, en cuyas normas se prioriza la devolución de las aportaciones voluntarias sobre las obligatorias. Finalizada la liquidación y distribuido el haber social, se establece la obligación de los liquidadores de elevar a escritura pública el balance final y las operaciones de liquidación, así como la de solicitar la cancelación de los asientos en el Registro de Sociedades Cooperativas de Cantabria. IX Clases de Cooperativas En lo que respecta a las cooperativas de primer grado, la Ley prescinde de la clasificación como mero catálogo y, con ánimo clarificador, diferencia entre cooperativas de trabajadores, de consumo, de servicios y especiales. Los criterios que determinan la inclusión de cada sociedad cooperativa en uno de los tres primeros tipos mencionados responderán a la cualidad de las personas socias o a la actividad que éstas desarrollen en la empresa, pero, en ningún caso, a su objeto social. Asimismo, se establece que, además de las contempladas en el título II, podrán regularse reglamentariamente otros subtipos, siempre y cuando reúnan unas características singulares que aconsejen la aplicación de un régimen jurídico específico. Respecto de las cooperativas de trabajo, se flexibiliza el porcentaje de contratación de trabajadores por cuenta ajena, tanto con carácter indefinido como temporal, al tiempo que se permite superar el número de horas por año realizadas por trabajadores con contrato de trabajo por cuenta ajena por necesidades objetivas de la empresa y por un periodo máximo de tres meses, siempre que se obtenga la autorización de la autoridad competente en materia de cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria. El propósito es permitir a las cooperativas responder a las necesidades del mercado, y favorecer la contratación de trabajadores. Además, se reconoce el carácter societario del vínculo entre la cooperativa y el socio trabajador. En el tratamiento de las cooperativas de explotación comunitaria se han tenido en cuenta las recientes innovaciones aportadas por otras normas legales, con el objeto de clarificar en lo posible la inevitable complejidad estructural de esta fórmula societaria. Respecto a las cooperativas de enseñanza, se admite que puedan asumir la posición de socios colaboradores, entre otros interesados, los alumnos, sus padres o sus representantes legales, así como los exalumnos. La regulación de las cooperativas de vivienda tiene como principal objetivo impulsar el cumplimiento del derecho constitucional a una vivienda digna, extremando las cautelas que impidan los abusos producidos en ocasiones a través de esta clase de cooperativa. De la regulación de las cooperativas agrarias cabe destacar las normas sobre las actividades cooperativizadas, permitiendo que los estatutos exijan una participación mínima o exclusiva y un tiempo mínimo de permanencia de los socios en la cooperativa. Las demás cooperativas de servicios, en sus diferentes modalidades, se regulan de una forma flexible para dar cabida a proyectos no sólo de tipo industrial o de servicios, sino también a aquellos promovidos por profesionales o artistas. Las cooperativas de iniciativa social, concebidas como entidades sin ánimo de lucro, se constituyen para la prestación de todo tipo de servicios de naturaleza social, y las de integración social, carentes igualmente de ánimo de lucro, son las formadas mayoritariamente por personas con discapacidad física, psíquica, sensorial o cualquier otro colectivo con dificultades de integración social, con la finalidad de promover la integración social de sus socios. La regulación de las cooperativas mixtas se introduce para ofrecer soluciones al problema de la participación de una sociedad de capital en una sociedad cooperativa. Las cooperativas de impulso empresarial pretenden facilitar la innovación social desde un estricto cumplimiento de los principios cooperativos. Se trata de una eficaz herramienta de fomento del emprendimiento de sus socios, capaz de conseguir el afloramiento de servicios que de otro modo permanecerían en el ámbito de la economía informal. X Integración y Agrupación Cooperativa La Ley aborda la regulación de las cooperativas de segundo o de ulterior grado y de las otras modalidades de colaboración económica desde una perspectiva capaz de dotar de agilidad y eficacia a la integración económica de las cooperativas, con el objetivo de conseguir una mayor competitividad de las mismas. Igualmente, con el propósito de ofrecer un cauce normativo a los fenómenos de agrupación intercooperativa, se regula el grupo cooperativo sobre la idea consolidada en la legislación actual que considera conveniente la existencia de una dirección unificada; dirección unificada que podrá ser tan intensa como admitan la sociedades al autorregular el grupo, aunque sin llegar a anular o a prescindir de la fisonomía de cada cooperativa agrupada. XI La actuación de la Administración Autonómica De conformidad con el artículo 129.2 de la Constitución española y el artículo 57.4 de su Estatuto de Autonomía, la Comunidad Autónoma de Cantabria asume la tarea de promoción, estímulo y desarrollo de las sociedades cooperativas y de sus estructuras de integración económico-empresarial y representativas, garantizando, además, su libertad y autonomía. Además, en consonancia con lo previsto en la Ley 5/2011, de 29 de marzo, de Economía Social, se prevé la creación del Consejo Cántabro de la Economía Social, con funciones de carácter consultivo y asesor para las actividades relacionadas con este ámbito en el territorio de la Comunidad Autónoma. Asimismo, corresponderá al propio Consejo conciliar y ejercer el arbitraje en las cuestiones litigiosas que se planteen entre cooperativas, entre éstas y sus socios, o en el seno de las mismas entre sus socios, cuando ambas partes lo soliciten o bien estén obligadas a tenor de lo establecido en sus estatutos sociales. Finalmente, se regula función inspectora, que se atribuye con carácter general a la Consejería competente en materia de cooperativas. En la Ley se detallan las clases de infracciones y sus respectivas sanciones, así como las causas y el procedimiento de descalificación de una sociedad cooperativa, con lo que se pretende garantizar la aplicación de la regulación contenida en ella. XII Registro de Sociedades Cooperativas de Cantabria La Ley pretende reforzar el papel del Registro de Sociedades Cooperativas de Cantabria. En su articulado hace referencia, de forma sucinta, a su estructura y funciones, dotándolo de la eficacia necesaria, definida por los principios de publicidad formal y material, legalidad, legitimación o presunción de validez y de exactitud, prioridad y tracto sucesivo; como es ya tradicional en los registros jurídicos especializados en el sector cooperativo. Su concreto régimen de funcionamiento se determinará en un posterior desarrollo reglamentario. XIII Asociacionismo cooperativo Está en el ánimo de esta Ley el fomento del asociacionismo de las sociedades cooperativas, regulando las Uniones, Federaciones y la Confederación de Cooperativas de Cantabria, garantizando la esencia del movimiento cooperativo y ayudando a su consolidación, con respeto en todo caso a los principios de autonomía y libertad de asociación. TÍTULO I De la Sociedad Cooperativa. Normas comunes CAPÍTULO I Disposiciones generales Artículo 1. Objeto. La presente Ley tiene por objeto la regulación jurídica de las sociedades cooperativas de Cantabria y el fomento de las mismas, así como de las asociaciones en que estas se integran, que desarrollen, principalmente, la actividad cooperativizada con sus socios en el territorio de la Comunidad Autónoma de Cantabria. Artículo 2. Concepto. 1. A los efectos de esta Ley, las cooperativas son sociedades constituidas por personas que se asocian en régimen de libre adhesión y baja voluntaria para satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, dotadas de estructura, funcionamiento y gestión democráticos y en las que sus miembros, además de participar en el capital, lo hacen también en la actividad societaria prestando su trabajo, satisfaciendo su consumo o valiéndose de sus servicios, con el propósito de mejorar la situación económica y social de sus miembros y el entorno comunitario. 2. La sociedad cooperativa se ajustará a los principios formulados por la Alianza Cooperativa Internacional, en los términos resultantes de la presente Ley. 3. Cualquier actividad económica y social lícita podrá ser organizada y desarrollada mediante una sociedad cooperativa constituida al amparo de la presente Ley. Artículo 3. Ámbito de aplicación y domicilio social. 1. Esta Ley es de aplicación a todas las sociedades cooperativas que desarrollen con carácter principal la actividad cooperativizada con sus socios dentro del territorio de la Comunidad Autónoma de Cantabria, sin perjuicio de la actividad que realicen con terceros no socios o de las actividades de carácter instrumental, personales, accesorias o complementarias a su objeto social que realicen fuera de dicho ámbito territorial. Se entenderá que la actividad cooperativizada se realiza con carácter principal en el territorio de la Comunidad Autónoma de Cantabria, cuando la misma en términos económicos resulte superior en su conjunto a la desarrollada fuera de la Comunidad. 2. Asimismo, esta Ley será aplicable a las uniones y federaciones de cooperativas que tengan su domicilio social en la Comunidad Autónoma de Cantabria, y desarrollen su objeto social con carácter principal en dicho territorio. 3. Las sociedades cooperativas tendrán su domicilio social en el territorio de la Comunidad Autónoma de Cantabria, en el lugar donde realice principalmente las actividades con sus socios o centralice la gestión administrativa y la dirección empresarial. Artículo 3. Ámbito de aplicación y domicilio social. 1. Esta Ley es de aplicación a todas las sociedades cooperativas que desarrollen con carácter principal la actividad cooperativizada con sus socios dentro del territorio de la Comunidad Autónoma de Cantabria, sin perjuicio de la actividad que realicen con terceros no socios o de las actividades de carácter instrumental, personales, accesorias o complementarias a su objeto social que realicen fuera de dicho ámbito territorial. Se entenderá que la actividad cooperativizada se realiza con carácter principal en el territorio de la Comunidad Autónoma de Cantabria, cuando la misma resulte superior en su conjunto a la desarrollada fuera de la Comunidad. 2. Asimismo, esta Ley será aplicable a las uniones y federaciones de cooperativas que tengan su domicilio social en la Comunidad Autónoma de Cantabria, y desarrollen su objeto social con carácter principal en dicho territorio. 3. Las sociedades cooperativas tendrán su domicilio social en el territorio de la Comunidad Autónoma de Cantabria, en el lugar donde realice principalmente las actividades con sus socios o centralice la gestión administrativa y la dirección empresarial. Se modifica el apartado segundo del apartado 1 por el art. 21 de la Ley 7/2014, de 26 de diciembre. Ref. BOE-A-2015-685. Artículo 4. Denominación. 1. La denominación de la sociedad incluirá necesariamente las palabras «sociedad cooperativa» o su abreviatura «S. Coop.», pudiendo incorporar la expresión «Cántabra» o abreviadamente «Cant.». Esta denominación será exclusiva, y reglamentariamente se establecerán sus requisitos. 2. Ninguna otra entidad, sociedad o empresa podrá utilizar el término cooperativa o su abreviatura, ni otro término que induzca a confusión. 3. No podrá adoptarse una denominación idéntica o semejante a la de otra sociedad cooperativa ya existente. Artículo 5. Número mínimo de socios. 1. Las sociedades cooperativas de primer grado estarán integradas como mínimo por tres socios que realicen actividad cooperativizada, sin perjuicio de lo que para cada clase de cooperativa se determine en esta Ley, no computándose los socios temporales, colaboradores e inactivos. 2. Las sociedades cooperativas de segundo grado estarán constituidas como mínimo por dos cooperativas de primer grado. Las cooperativas de grado ulterior estarán integradas por un mínimo de dos sociedades cooperativas de grado inmediatamente anterior. Artículo 6. Capital social mínimo. El capital social mínimo, no será inferior a tres mil euros. En el momento de la constitución deberá hallarse totalmente suscrito. El desembolso inicial deberá ser de al menos un veinticinco por ciento del total, pudiéndose desembolsar el resto en el plazo que se establezca en los estatutos o que se decida en asamblea general, que como máximo será de cuatro años. Artículo 7. Responsabilidad de la cooperativa. La cooperativa responderá de sus deudas con todo su patrimonio presente y futuro, excepto el correspondiente al fondo de promoción y formación cooperativa, que sólo responderá de las obligaciones estipuladas para el cumplimiento de sus fines. Artículo 8. Operaciones con terceros. 1. Las sociedades cooperativas podrán realizar operaciones, actividades y servicios con terceros no socios en los términos que establezcan sus estatutos, en las condiciones y con las limitaciones que establece la presente Ley para cada clase de cooperativa, sin perjuicio de las condiciones impuestas en cada momento por la normativa fiscal, así como otras Leyes sectoriales que les sean de aplicación. 2. Cuando por circunstancias no imputables a la cooperativa, las operaciones de ésta con sus socios y con terceros, dentro de los supuestos o límites legales, supongan una disminución o deterioro de la actividad empresarial que ponga en peligro la viabilidad económica de la cooperativa, ésta podrá ser autorizada, previa solicitud, para iniciar o aumentar actividades y servicios con terceros por el plazo y hasta la cuantía que fije la autorización en función de las circunstancias que concurran. La citada autorización se entenderá concedida si en el plazo de un mes desde la presentación de la solicitud no resuelve expresamente la Consejería a la que esté adscrito el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria. 3. En todo caso, las cooperativas de crédito y seguros habrán de cumplir en sus operaciones con terceros los requisitos y limitaciones de la regulación aplicable a su respectiva actividad financiera. Artículo 8. Operaciones con terceros. 1. Las sociedades cooperativas podrán realizar operaciones, actividades y servicios con terceros no socios en los términos que establezcan sus estatutos, en las condiciones y con las limitaciones que establece la presente Ley para cada clase de cooperativa, sin perjuicio de las condiciones impuestas en cada momento por la normativa fiscal, así como otras Leyes sectoriales que les sean de aplicación. 2. Cuando por circunstancias no imputables a la cooperativa, las operaciones de ésta con sus socios y con terceros, dentro de los supuestos o límites legales, supongan una disminución o deterioro de la actividad empresarial que ponga en peligro la viabilidad económica de la cooperativa, ésta podrá iniciar o aumentar actividades y servicios con terceros por el plazo y hasta la cuantía que manifieste en la declaración responsable que deberá presentar en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria. 3. En todo caso, las cooperativas de crédito y seguros habrán de cumplir en sus operaciones con terceros los requisitos y limitaciones de la regulación aplicable a su respectiva actividad financiera. Se modifica el apartado 2 por el art. 91.1 de la Ley 2/2025, de 2 de abril. Ref. BOE-A-2025-10884#a9-3 Artículo 9. Secciones. 1. Los estatutos sociales podrán prever y regular la constitución, funcionamiento y desarrollo de secciones sin personalidad jurídica independiente, dentro de una sociedad cooperativa, para la realización de actividades específicas, derivadas o complementarias de su objeto social, con autonomía de gestión, patrimonio separado y cuentas de explotación diferenciadas, sin perjuicio de la contabilidad general de la sociedad cooperativa. Dicha contabilidad independiente de las secciones permitirá informar separadamente sobre sus activos, pasivos, gastos e ingresos. Las secciones también contarán con un libro registro de socios adscritos a las mismas y un libro de actas especial, debidamente legalizado, donde quedarán reflejados los acuerdos de la junta de socios de la sección. 2. Asimismo, los estatutos sociales de la sociedad cooperativa regularán detalladamente el procedimiento de incorporación de los socios a la sección, la publicidad y control del grupo de socios que la integra, y las obligaciones y responsabilidades de los mismos. 3. La representación y gestión de la sección corresponderá, en todo caso, al consejo rector de la sociedad cooperativa sin perjuicio de que se puedan designar comisiones delegadas del consejo rector. 4. Estatutariamente podrá establecerse la existencia de juntas de sección, integradas por los socios adscritos a la misma, en las que podrán delegarse competencias que no sean exclusivas de los órganos sociales. 5. Los acuerdos de la junta de socios de una sección serán obligatorios para todos los socios integrados en la misma, y pueden ser impugnados, en cuyo caso será de aplicación lo establecido para la asamblea general en el artículo 42 de la presente Ley. El consejo rector de la sociedad cooperativa puede acordar la suspensión con efectos inmediatos de los mismos, debiendo hacer constar los motivos por los que los considera impugnables o contrarios al interés general de la sociedad cooperativa. Tanto en los supuestos de impugnación como en los de suspensión, el consejo rector, a solicitud del diez por ciento de los socios de la sección, convocará asamblea general en el plazo máximo de treinta días, a contar desde la fecha del acuerdo de impugnación o suspensión, a fin de que ésta ratifique, modifique o anule definitivamente el acuerdo de la sección. Transcurrido dicho plazo sin que se haya convocado la asamblea general, se considerará ratificado el acuerdo de la sección. 6. Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección responden, en primer lugar, las aportaciones y las garantías prestadas por los socios integrados en la sección, lo que se hará constar necesariamente en los contratos celebrados con terceros, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de la sociedad cooperativa. 7. Salvo disposición estatutaria en contra, la distribución de excedentes será diferenciada. 8. Las sociedades cooperativas con secciones vendrán obligadas a realizar en cada ejercicio económico auditoría externa de sus cuentas. 9. Las cooperativas de cualquier clase, excepto las de crédito, podrán regular en los estatutos la existencia de una sección de crédito, que limitará sus operaciones activas y pasivas al seno de la propia cooperativa y a sus socios, sin perjuicio de poder rentabilizar sus excedentes de tesorería en depósitos en otros intermediarios financieros, fondos públicos y valores emitidos por empresas públicas. El volumen de las operaciones activas de la sección de crédito en ningún caso podrá superar el 50 por ciento de los recursos propios de la cooperativa. 10. Las sociedades cooperativas que dispongan de sección de crédito vendrán obligadas a designar a un gerente propio para la sección, encargado del giro y tráfico de la misma, sin alterar el régimen de facultades propias de los miembros del consejo rector. CAPÍTULO II De la constitución de la Sociedad Cooperativa Artículo 10. Constitución de la cooperativa. La sociedad cooperativa se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria previsto en esta Ley. Artículo 11. Asamblea constituyente. 1. La asamblea constituyente estará formada por los promotores, quienes necesariamente deberán cumplir los requisitos que se exijan para adquirir la condición de socio de la sociedad cooperativa de que se trate. El presidente y secretario de la asamblea constituyente serán elegidos entre los promotores asistentes. 2. Serán funciones de la asamblea constituyente las siguientes:

1. a)Aprobación del acta de constitución.
2. b)Aprobación del proyecto de estatutos.
3. c)Elección de los órganos sociales conforme a sus estatutos.
4. d)Designación de gestores-promotores para el otorgamiento de escritura pública, gestiones bancarias, formalización de contratos y de la inscripción registral.
5. e)Definición de la clase de cooperativa que se proyecte constituir.
6. f)Aprobación de la forma, cuantía y plazo en que los promotores deberán desembolsar la parte de la aportación obligatoria mínima para ser socio.
7. g)Aprobación del valor de las aportaciones no dinerarias, si las hubiere. 3. La certificación del acta será expedida por el promotor que ejerza las funciones de secretario de la asamblea constituyente, con el visto bueno del presidente. 4. El acta de la asamblea constituyente recogerá:
8. a)Lugar y fecha de reunión.
9. b)Lista de asistentes, indicando los datos necesarios para su correcta identificación, tanto si se trata de personas físicas como de personas jurídicas.
10. c)Aprobación de los estatutos sociales y demás acuerdos necesarios para la constitución de la sociedad cooperativa.
11. d)Suscripción por parte de los promotores de la aportación obligatoria mínima para ser socio y determinación de la parte desembolsada, así como, en su caso, la forma y plazos en que los promotores deberán desembolsar el resto hasta el momento en que se otorgue la escritura de constitución.
12. e)Clase de sociedad cooperativa que se va a constituir.
13. f)Designación entre los promotores, y en número no inferior a tres, de las personas que otorgarán la escritura de constitución.
14. g)Nombramiento de entre los promotores de quienes han de ocupar los cargos en el primer consejo rector, los de interventores, y, en su caso, los del comité de recursos. Artículo 12. Procedimiento abreviado de constitución. Los promotores de la sociedad cooperativa pueden constituirla directamente mediante otorgamiento de escritura pública con la asistencia de todos ellos ante notario, no siendo necesaria la celebración de una asamblea constituyente. Artículo 13. La sociedad cooperativa en constitución. 1. Los promotores actuarán en nombre de la futura sociedad y deberán realizar todas las actividades necesarias para su constitución. 2. Los promotores, si se celebra asamblea constituyente, asumirán la obligación de convocar a los posibles aspirantes a integrarse en la cooperativa, incluyendo en la citación el lugar, la hora, el motivo de la asamblea y en su caso la documentación a presentar o el importe a abonar para contribuir a los gastos de los actos preparatorios, si se precisasen. 3. Del cumplimiento de los actos y contratos celebrados en nombre de la proyectada cooperativa, antes de su inscripción, responderán solidariamente quienes los hubieran celebrado. 4. Los actos y contratos formalizados en nombre de la cooperativa en constitución, serán asumidos por ésta después de su inscripción, así como los gastos ocasionados para la culminación del proceso constituyente, si resultasen necesarios para su constitución, se aceptasen expresamente por ella dentro del plazo de tres meses desde su inscripción o si hubiesen sido estipulados, dentro de sus facultades, por las personas a tal fin designadas por la asamblea constituyente o, en su defecto, por todos los promotores. En estos supuestos cesará la responsabilidad solidaria a que se refiere el párrafo anterior, siempre que el patrimonio social sea suficiente para hacer frente a las obligaciones contraídas. 5. Cuando la escritura de constitución no se inscriba en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria en un año desde su otorgamiento, los bienes aportados a la cooperativa y sus frutos quedarán afectados al cumplimiento de los actos y contratos celebrados en nombre de la misma, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de las personas a que se refiere el apartado 3 de este artículo. 6. En el supuesto de cooperativas de segundo grado la responsabilidad a que se refieren los párrafos precedentes alcanzará a las personas jurídicas integradas en las mismas. 7. En tanto no se produzca la inscripción registral, la proyectada sociedad deberá añadir en su denominación las palabras «en constitución». Artículo 14. Escritura de constitución. 1. Los promotores deberán elevar a escritura pública la constitución de la sociedad, en el plazo máximo de dos meses a contar desde la fecha en que la asamblea constituyente aprobase el proyecto de estatutos o desde la fecha en que haya sido notificada la resolución favorable de calificación previa. 2. En la escritura pública deberá constar necesariamente:
15. a)La identidad de los otorgantes.
16. b)Manifestación de éstos de que reúnen los requisitos necesarios para ser socios.
17. c)La voluntad de constituir una sociedad cooperativa y clase de que se trate.
18. d)Manifestación ante notario de los otorgantes de que cada uno de los promotores ha suscrito la aportación obligatoria mínima para obtener la condición de socio, fijada por los estatutos, y que ha desembolsado, al menos, la proporción exigida estatutariamente.
19. e)Manifestación ante notario de los otorgantes de que el importe de las aportaciones desembolsadas por los promotores no es inferior al 25 por ciento del capital social mínimo establecido estatutariamente.
20. f)Relación nominal de las personas que, una vez inscrita la sociedad, han de ocupar los distintos cargos del primer consejo rector, el de interventor o interventores y, en su caso, los del comité de recursos, y declaración de aquéllas de que no están afectadas por incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones recogidas en la presente Ley, ni incursas en prohibición por incapacidad o incompatibilidad señaladas en la legislación general.
21. g)Si las hubiere, valor asignado a las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales si existieren, y con detalle de las realizadas por los distintos promotores.
22. h)Declaración de que no existe otra entidad con idéntica denominación, a cuyo efecto se presentará al notario la oportuna certificación acreditativa, expedida por el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria.
23. i)Los estatutos. Artículo 15. Estatutos sociales. 1. Los estatutos de las sociedades cooperativas deberán regular, como mínimo, las siguientes materias:
24. a)Denominación y clase de sociedad cooperativa, el domicilio social, la duración y la actividad o actividades que desarrollarán para el cumplimiento de sus fines sociales.
25. b)Ámbito territorial de actuación.
26. c)Capital social mínimo.
27. d)La aportación obligatoria inicial para ser socio y la parte de la misma que debe desembolsarse en el momento de la suscripción, así como la forma y plazos de desembolso del resto de la aportación.
28. e)Los requisitos objetivos para la admisión de socios. Clases de socios, requisitos y procedimiento de admisión, baja voluntaria y obligatoria, así como las causas justificadoras o no de las mismas.
29. f)Derechos y deberes de los socios, indicando el compromiso o la participación mínima en las actividades de la cooperativa.
30. g)Las normas de disciplina social, el establecimiento de infracciones y sanciones, el procedimiento disciplinario, el régimen de recursos y el régimen de impugnación de actos y acuerdos.
31. h)Convocatoria, régimen de funcionamiento y adopción de acuerdos de la asamblea general.
32. i)La creación y el régimen de las secciones, en su caso.
33. j)Composición del consejo rector y duración del cargo de sus miembros, así como la elección, sustitución y remoción de éstos.
34. k)Aportación obligatoria mínima al capital social, forma de acreditación y plazo de desembolso de las aportaciones, sistema de transmisión de las mismas, devengo o no de intereses de las aportaciones y régimen de reembolso.
35. l)Normas para distribuir los excedentes e imputar las pérdidas del ejercicio, determinando los porcentajes mínimos a destinar a fondos sociales obligatorios.
36. m)Cláusula de sometimiento al arbitraje cooperativo.
37. n)Cualquier otra exigencia impuesta por la presente Ley y el resto de la normativa vigente. 2. Los estatutos podrán ser desarrollados a través del reglamento de régimen interno, que deberá ser aprobado por la asamblea general, a propuesta del consejo rector. Artículo 16. Inscripción registral y adquisición de personalidad jurídica. 1. Los promotores designados por la asamblea constituyente procederán, en el plazo máximo de dos meses desde el otorgamiento de la escritura pública de constitución, a solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria la inscripción, acompañando junto a la solicitud, una copia autorizada y una simple de la escritura pública, así como la liquidación del Impuesto de Actos Jurídicos Documentados o el que lo sustituya en su caso. 2. Si la solicitud de inscripción de la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria se produjera una vez transcurridos seis meses desde la fecha en que debió presentarse la escritura pública a inscripción, será preciso acompañar la ratificación de la escritura de constitución, también en documento público, cuya fecha no podrá ser anterior a un mes de dicha solicitud. 3. Transcurridos doce meses desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin que se haya inscrito la sociedad, cualquier socio podrá instar la disolución de la sociedad en constitución y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la restitución de sus aportaciones. En tales circunstancias, si la cooperativa ha iniciado o continúa sus actividades, le serán de aplicación las normas reguladoras de la sociedad colectiva o, en su caso, de la sociedad civil. En este supuesto, el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria podrá denegar la inscripción con carácter definitivo. 4. Las cooperativas de crédito y seguros, deberán someterse en materia de inscripción registral a las condiciones de la normativa específica por razón de su objeto. 5. Una vez completa la documentación exigida legalmente para la inscripción registral, el órgano competente resolverá en el plazo de un mes. De no recaer resolución expresa dentro del citado plazo, la solicitud se entenderá desestimada, sin perjuicio de la obligación administrativa de resolver y notificar. 6. La denegación de la inscripción podrá ser recurrida conforme a lo previsto en la Ley 30/1992, de 30 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común y en los términos previstos en el reglamento por el que se regule la organización y funcionamiento del Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria. 7. Inscrita la sociedad cooperativa, ésta quedará obligada por los actos y contratos a que se refiere el artículo 13. 8. Con la inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria de la cooperativa ésta adquirirá personalidad jurídica. Artículo 16. Inscripción registral y adquisición de personalidad jurídica. 1. Los promotores designados por la asamblea constituyente procederán, en el plazo máximo de dos meses desde el otorgamiento de la escritura pública de constitución, a solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria la inscripción, acompañando junto a la solicitud, una copia de la escritura pública, así como la liquidación del Impuesto de Actos Jurídicos Documentados o el que lo sustituya en su caso. 2. Si la solicitud de inscripción de la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria se produjera una vez transcurridos seis meses desde la fecha en que debió presentarse la escritura pública a inscripción, será preciso acompañar la ratificación de la escritura de constitución, también en documento público, cuya fecha no podrá ser anterior a un mes de dicha solicitud. 3. Transcurridos doce meses desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin que se haya inscrito la sociedad, cualquier socio podrá instar la disolución de la sociedad en constitución y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la restitución de sus aportaciones. En tales circunstancias, si la cooperativa ha iniciado o continúa sus actividades, le serán de aplicación las normas reguladoras de la sociedad colectiva o, en su caso, de la sociedad civil. En este supuesto, el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria podrá denegar la inscripción con carácter definitivo. 4. Las cooperativas de crédito y seguros, deberán someterse en materia de inscripción registral a las condiciones de la normativa específica por razón de su objeto. 5. Una vez completa la documentación exigida legalmente para la inscripción registral, el órgano competente resolverá en el plazo de un mes. De no recaer resolución expresa dentro del citado plazo, la solicitud se entenderá desestimada, sin perjuicio de la obligación administrativa de resolver y notificar. 6. La denegación de la inscripción podrá ser recurrida conforme a lo previsto en la Ley 30/1992, de 30 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común y en los términos previstos en el reglamento por el que se regule la organización y funcionamiento del Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria. 7. Inscrita la sociedad cooperativa, ésta quedará obligada por los actos y contratos a que se refiere el artículo 13. 8. Con la inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria de la cooperativa ésta adquirirá personalidad jurídica. Se modifica el apartado 1 por el art. 11.1 de la Ley 12/2020, de 28 de diciembre. Ref. BOE-A-2021-842 CAPÍTULO III De los socios Artículo 17. Personas que pueden ser socios. 1. Podrán ser socios de las sociedades cooperativas de primer grado tanto las personas físicas como las jurídicas, públicas o privadas, y las comunidades de bienes, con las salvedades establecidas en la presente Ley para cada clase de cooperativa. En ningún caso pueden constituirse cooperativas de primer grado exclusivamente por personas jurídicas ni por comunidades de bienes. 2. En las sociedades cooperativas de segundo grado se estará a lo dispuesto en el artículo 131 de la presente Ley,. 3. Los estatutos sociales establecerán los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de socio, de acuerdo con lo establecido en la presente Ley. Artículo 18. Admisión de nuevos socios. 1. Los estatutos de cada sociedad cooperativa establecerán los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de nuevos socios, que en todo caso habrán de respetar los principios constitucionales de igualdad y no discriminación. 2. La solicitud para la adquisición de la condición de socio se formulará por escrito al consejo rector, que deberá resolver y comunicar su decisión en un plazo no superior a tres meses a contar desde la recepción de la solicitud. La decisión deberá ser comunicada al solicitante por cualquier medio que garantice su recepción. Transcurrido el plazo sin haberse adoptado decisión, se entenderá desestimada. La resolución correspondiente habrá de ser motivada y se le dará publicidad en la forma en que determinen los estatutos. 3. Si se denegase la admisión, el solicitante podrá recurrir, en el plazo de quince días, a contar desde la comunicación de la decisión, ante el comité de recursos, si lo hubiere o ante la primera asamblea general que se celebre. 4. El acuerdo de admisión podrá ser impugnado por el número de socios que represente el veinte por ciento de los votos sociales, ante la asamblea general o, en caso de que se hubiera creado, ante el comité de recursos, en el plazo de quince días contados desde la publicación de la decisión de admisión. La adquisición de la condición de socio quedará en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir la admisión o, si ésta fuese recurrida, hasta que resuelva el comité de recursos o, en su caso, la asamblea general, dentro de los plazos estatutariamente fijados al efecto. 5. Para adquirir la condición de socio, será necesario suscribir la aportación obligatoria al capital social que le corresponda, efectuar su desembolso y abonar, en su caso, la cuota de ingreso de acuerdo con lo establecido en esta Ley. 6. Si lo prevén los estatutos sociales y se acuerda en el momento de la admisión, podrán establecerse vínculos sociales de duración determinada. Artículo 19. Derechos de los socios. 1. Los socios pueden ejercitar, sin más restricciones que las derivadas de un procedimiento sancionador, o de medidas cautelares estatutarias, todos los derechos reconocidos legal o estatutariamente. 2. En especial tienen derecho a:
38. a)Participar libremente con voz y voto, y con sujeción a las prescripciones estatutarias, en los debates y acuerdos de la asamblea general y demás órganos de la cooperativa de los que formen parte.
39. b)Ser elector y elegible para los cargos representativos de los órganos sociales de su cooperativa o de los que la representen en otras entidades o Instituciones externas a ella.
40. c)Recibir intereses por sus aportaciones al capital si, en su caso, lo establecen los estatutos o la asamblea general.
41. d)Percibir el retorno cooperativo, en su caso.
42. e)Actualización, devolución y transmisión de sus aportaciones al capital social, cuando proceda.
43. f)Separarse de la sociedad, mediante el ejercicio del derecho a la baja voluntaria.
44. g)Recibir la formación adecuada en función de los fondos destinados a este fin por la cooperativa.
45. h)Participar en las actividades empresariales y sociales de la cooperativa.
46. i)Recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones, y en relación a todo aquello que afecte a la sociedad, en los términos establecidos en el apartado 3 de este artículo.
47. j)Cuantos de carácter específico queden reconocidos en esta Ley, u otras Leyes, o consten en los estatutos de la cooperativa. 3. El socio podrá ejercitar el derecho de información en los términos previstos en esta Ley, en los estatutos o en los acuerdos de la asamblea general. En particular:
48. a)Será responsabilidad del consejo rector que cada socio reciba una copia de los estatutos de la cooperativa y, si existiese, del reglamento de régimen interno, y de las modificaciones que se vayan introduciendo en los mismos. Dicha obligación deberá cumplirla el consejo rector en el plazo de un mes desde que se constituyó la cooperativa o, en su caso, al tiempo de comunicar al aspirante a socio el acuerdo de admisión. En el supuesto de modificación estatutaria, deberá comunicarla a los socios en el plazo máximo de un mes desde que se inscriba en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria. En el caso de modificaciones del reglamento de régimen interno, en el plazo de un mes desde que se acuerden por la asamblea general dichas modificaciones. El socio que no haya recibido la citada documentación dentro de estos plazos, tendrá derecho a obtenerla del consejo rector en el plazo máximo de un mes, desde que la solicite. Todo ello con independencia de las eventuales responsabilidades en que hayan podido incurrir los miembros de dicho órgano al incumplir la obligación expresada en los párrafos anteriores.
49. b)Todo socio tiene libre acceso a los libros de registro de socios de la cooperativa, así como al libro de actas de la asamblea general y, si lo solicita, el consejo rector deberá proporcionarle copia certificada de los acuerdos adoptados en las asambleas generales. Asimismo, el consejo rector deberá proporcionar al socio que lo solicite copia certificada de los acuerdos del consejo que afecten al socio, individual o particularmente.
50. c)Todo socio tiene derecho a que, si lo solicita del consejo rector, se le muestre y aclare, en un plazo no superior a un mes, el estado de su situación económica en relación con la cooperativa.
51. d)Cuando la asamblea general, conforme al orden del día, haya de deliberar y tomar acuerdos sobre las cuentas del ejercicio económico, éstas, junto con el informe de los interventores o el de la auditoría, deberán estar a disposición de los socios en el domicilio social de la cooperativa, desde el día de la publicación de la convocatoria hasta el día de la celebración de la asamblea. Durante dicho tiempo, los socios podrán examinar la referida documentación y solicitar sobre la misma al consejo rector, por escrito, las explicaciones o aclaraciones que estimen convenientes para que sean contestadas en el acto de la asamblea. La solicitud deberá de presentarse, al menos, con cinco días hábiles de antelación a la celebración de la asamblea. Cuando en el orden del día se incluya cualquier otro asunto de naturaleza económica, será de aplicación lo establecido en el párrafo anterior, si bien referido a la documentación básica que refleje la cuestión económica a debatir por la asamblea y sin que sea preciso el informe de los interventores.
52. e)Todo socio podrá solicitar, por escrito, al consejo rector las aclaraciones e informes que considere necesarios sobre cualquier aspecto de la marcha de la cooperativa, que deberán ser contestados por el consejo rector en la primera asamblea general que se celebre pasados ocho días desde la presentación del escrito.
53. f)Cuando el diez por ciento de los socios de la cooperativa soliciten por escrito al consejo rector la información que consideren necesaria, éste deberá proporcionarla, también por escrito, en un plazo no superior a un mes.
54. g)En los supuestos de las anteriores letras d),
55. e)y f), el consejo rector podrá negar la información solicitada, cuando el proporcionarla ponga en grave peligro los legítimos intereses de la cooperativa. No obstante, esta excepción no procederá cuando la información haya de proporcionarse en el acto de la asamblea y ésta apoyase la solicitud de información por más de la mitad de los votos presentes y representados y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el comité de recursos o, en su defecto, la asamblea general como consecuencia del recurso interpuesto por los socios solicitantes de la información. En todo caso, la negativa del consejo rector a proporcionar la información solicitada podrá ser impugnada por los solicitantes de la misma por el procedimiento a que se refiere el artículo 42. Sin perjuicio de los derechos de los socios regulados en los números anteriores, los estatutos y la asamblea general podrán crear y regular la existencia de comisiones con la función de actuar como cauce e instrumento que facilite la mayor información posible a los socios sobre la marcha de la cooperativa.
56. h)Aquellas cooperativas que formen parte de otra, de segundo grado, vendrán obligadas a facilitar información a sus socios, al menos con carácter anual, acerca de su participación en éstas, proporcionándose en asamblea general y debiendo constar como punto específico del orden del día. Artículo 20. Obligaciones y responsabilidades de los socios. 1. Los socios están obligados a cumplir los deberes legales y estatutarios. 2. En especial, los socios tendrán las siguientes obligaciones:
57. a)Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la sociedad cooperativa.
58. b)Participar en las actividades cooperativizadas que desarrolla la sociedad cooperativa para el cumplimiento de su fin social, en la cuantía mínima obligatoria establecida en sus estatutos sociales o en la asamblea general. El consejo rector, cuando exista causa justificada, podrá liberar de dicha obligación al socio, en la cuantía que proceda y según las circunstancias que concurran.
59. c)Guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos de la sociedad cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar a los intereses sociales lícitos.
60. d)Aceptar los cargos para los que fueren elegidos, salvo justa causa de excusa.
61. e)Cumplir con las obligaciones económicas que le correspondan.
62. f)No realizar actividades competitivas con las actividades empresariales que desarrolle la sociedad cooperativa, salvo autorización expresa del consejo rector. 3. La responsabilidad del socio por las deudas sociales estará limitada a las aportaciones al capital social que hubiera suscrito, estén o no desembolsadas en su totalidad. 4. No obstante, en caso de baja o expulsión, el socio responderá personalmente por las deudas contraídas por la sociedad cooperativa durante su permanencia en la misma, hasta el importe reembolsado de sus aportaciones al capital social, previa excusión del haber social, por un periodo de cinco años a contar desde la fecha de la baja o expulsión. Además seguirá obligado al cumplimiento de los contratos y otras obligaciones que haya asumido con la sociedad cooperativa y que, por su naturaleza, no se extingan con la pérdida de la condición de socio. 5. Como garantía de resarcimiento de los perjuicios causados por el incumplimiento de las obligaciones mencionadas en el segundo párrafo del apartado anterior, la sociedad cooperativa podrá retener la totalidad de las aportaciones del socio hasta que se determine el importe de tales perjuicios, siempre y cuando se haya constatado el incumplimiento de las obligaciones mencionadas, y se le haya hecho saber fehacientemente al socio. El consejo rector deberá fijar la valoración de los perjuicios en el plazo de seis meses, contados desde la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio en que se haya producido la baja. Los estatutos sociales podrán fijar criterios objetivos para cuantificar dichos perjuicios. Artículo 21. Pérdida de la condición de socio. 1. La condición de socio se pierde por baja del socio, voluntaria u obligatoria, por su expulsión de la sociedad cooperativa, por fallecimiento, y por transmisión de la correspondiente participación social. 2. En los casos de baja o expulsión el socio tendrá derecho al reembolso del valor de su participación social en los términos establecidos en esta Ley. 3. En los casos de fallecimiento, los herederos tendrán derecho al reembolso de las participaciones, y demás derechos correspondientes al causante, en los términos establecidos en los artículos 65.1.
63. b)y 66 de la presente Ley. Artículo 22. Baja voluntaria. 1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en la cooperativa en cualquier momento, mediante preaviso por escrito al consejo rector. El plazo de preaviso, que fijarán los estatutos, no podrá ser superior a seis meses, y su incumplimiento dará lugar a la correspondiente indemnización de daños y perjuicios establecida en los estatutos. La calificación y efectos de la baja será competencia del consejo rector, que deberá formalizarla en un plazo máximo de tres meses desde la solicitud, por escrito motivado que habrá de ser comunicado al socio interesado. Transcurrido dicho plazo sin resolución expresa se entenderá calificada la baja como justificada. 2. Los estatutos podrán exigir el compromiso del socio de no darse de baja voluntariamente, sin previa calificación por parte del consejo rector de que la causa sea justificada, hasta el final del ejercicio económico en que solicita la baja o hasta que haya transcurrido, desde su admisión, el tiempo que fijen los estatutos, que no podrá ser superior a cinco años. 3. El socio disconforme con cualquier acuerdo de la asamblea general que implique la asunción de obligaciones o cargas gravemente onerosas, no previstas en los estatutos, que hubiese salvado expresamente su voto o estuviese ausente, podrá darse de baja, considerándose justificada, mediante escrito dirigido al consejo rector, dentro de un mes a contar desde el día siguiente al de la adopción del acuerdo, en el supuesto del socio que hubiese salvado expresamente su voto, y a contar desde el día siguiente al de recepción del acuerdo, para el caso del socio ausente. 4. El socio disconforme con el acuerdo motivado del consejo rector sobre la calificación y efectos de su baja voluntaria podrá recurrir, en el plazo de un mes desde su notificación, ante el comité de recursos o en su defecto ante la asamblea general. El comité de recursos, si lo hubiere, resolverá en un plazo máximo de un mes desde la interposición del recurso y la asamblea general resolverá en la primera sesión que celebre. El plazo para notificar la resolución del recurso, en uno y otro caso, será de quince días desde su adopción. Transcurridos dichos plazos sin haberse resuelto el recurso y notificada la resolución, se entenderá que éste ha sido estimado. La resolución que recaiga podrá ser impugnada en los términos recogidos en esta Ley para la impugnación de los acuerdos de la asamblea general. Artículo 23. Baja obligatoria del socio. 1. Causarán baja obligatoria los socios que pierdan los requisitos exigidos para serlo según esta Ley o los estatutos de la cooperativa. 2. La baja obligatoria será acordada, previa audiencia del interesado, por el consejo rector, bien de oficio, a petición de cualquier socio o del socio que perdió los requisitos para continuar siéndolo. 3. Contra el acuerdo del consejo rector, el socio podrá recurrir, siendo de aplicación al efecto los plazos y términos que se establecen para la impugnación de los acuerdos en relación con la baja voluntaria. 4. El acuerdo del consejo rector será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación del comité de recursos o, en su defecto, de la asamblea general, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos sin haberlo hecho. No obstante, podrá establecerse con carácter inmediato la suspensión cautelar de derechos y obligaciones del socio hasta que el acuerdo sea ejecutivo si así lo prevén los estatutos, que deberán determinar el alcance de dicha suspensión. El socio conservará su derecho de voto en la asamblea general mientras el acuerdo no sea ejecutivo. Artículo 24. Socio de trabajo. En las cooperativas de primer grado, que no sean de trabajadores, y en las de segundo grado, los estatutos podrán prever la admisión de socios de trabajo. Serán personas físicas con capacidad legal para prestar su trabajo, cuya actividad cooperativizada consistirá en la prestación de su trabajo personal en la cooperativa. Serán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas en esta Ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo con las siguientes salvedades:
64. a)Los estatutos de las cooperativas que prevean la admisión de socios de trabajo, deberán fijar los criterios que aseguren, en congruencia con los principios que inspiran la sociedad cooperativa, la participación equilibrada de estos socios en las obligaciones y derechos de naturaleza social y económica.
65. b)En todo caso, las pérdidas, determinadas en función de la actividad cooperativizada de prestación de trabajo desarrollada por los socios de trabajo, se imputarán al fondo de reserva obligatorio y, en su defecto, a los demás socios, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios de trabajo una compensación mínima igual al setenta por ciento de las retribuciones satisfechas en la zona por igual trabajo y, en todo caso, no inferior al importe del salario mínimo interprofesional.
66. c)Si los estatutos prevén un período de prueba para los socios de trabajo, éste no procederá si el nuevo socio llevase en la cooperativa, como trabajador por cuenta ajena, al menos el tiempo que corresponde al período de prueba. Artículo 25. Socio temporal. 1. Los socios con vínculos sociales de duración determinada tendrán la consideración de socios temporales. El conjunto de socios temporales no podrá ser superior al veinte por ciento de los indefinidos, dentro de cada una de las clases de socios, ni de los votos de la asamblea general. En todo caso, este porcentaje, sumado al de los socios colaboradores e inactivos, deberá respetar el límite fijado por el artículo 37.6 de la presente Ley. 2. La aportación obligatoria al capital social exigible a este tipo de socios, no podrá superar el veinticinco por ciento de la exigida a los socios de carácter indefinido y le será reintegrada en el momento en que cause baja, una vez transcurrido el período de vinculación. No se exigirá la cuota de ingreso a estos socios hasta que no se produzca la integración con vinculación societaria indefinida. Estos socios tendrán los mismos derechos y obligaciones, y deberán cumplir los mismos requisitos de admisión que los de vinculación indefinida. 3. Los estatutos fijarán el periodo máximo de duración de estos vínculos temporales, que en ningún caso podrá exceder de tres años. 4. Transcurrido el período de vinculación y sin denuncia previa por ninguna de las partes, el socio, previo desembolso de la aportación obligatoria y, en su caso de la cuota de ingreso, adquirirá la condición de socio indefinido con todos los derechos y obligaciones inherentes a la misma. En el supuesto de no continuar como socio indefinido, tendrá derecho a la liquidación de sus aportaciones al capital social, que le serán reembolsadas inmediatamente o, si se prevé en los estatutos, en el plazo máximo de un año desde la fecha efectiva de su baja, con abono en este caso del interés legal del dinero correspondiente a ese año. Artículo 26. Socio colaborador. 1. Las sociedades cooperativas podrán incorporar, si lo prevén sus estatutos socios colaboradores, que efectúen aportación al capital y que no podrán realizar actividad cooperativizada. 2. Los estatutos sociales podrán prever la existencia de socios colaboradores en la sociedad cooperativa, personas físicas o jurídicas que, sin realizar la actividad o actividades principales de la sociedad cooperativa, participen en alguna o algunas de las accesorias. Los estatutos sociales deberán identificar cuáles son y en qué consisten dichas actividades accesorias, y el socio colaborador no podrá desarrollar las actividades cooperativizadas principales. 3. Estatutariamente se determinará el régimen de admisión y baja, así como sus derechos y obligaciones. En todo caso el conjunto de sus votos no podrá superar el treinta por ciento de los votos sociales. A su vez, este porcentaje, sumado al de los socios temporales e inactivos, deberá respetar el límite fijado por el artículo 37.6 de la presente Ley. 4. Los socios colaboradores deberán desembolsar la aportación económica que determinen los estatutos sociales o, en su caso, la asamblea general, sin que en ningún caso la suma de dichas aportaciones al capital social pueda superar el cuarenta y cinco por ciento del total. La asamblea general fijará los criterios de ponderada participación de los mismos en los derechos y obligaciones socioeconómicas de la sociedad cooperativa. Al socio colaborador no se le podrá exigir nuevas aportaciones al capital social. 5. El régimen de responsabilidad de los socios colaboradores es el que se establece para los socios en el artículo 20 de esta Ley. Artículo 27. Socio inactivo. 1. Los socios podrán pasar a la situación de inactividad por causas justificadas, que se enunciarán y desarrollarán en los estatutos de la cooperativa, sin que en ningún caso pueda resultar un número de socios que realice actividad cooperativizada inferior al previsto en el artículo 5 de esta Ley. 2. Los estatutos establecerán el tiempo mínimo de permanencia en la sociedad cooperativa, en ningún caso inferior a tres años, para que una persona socia pueda acceder a la situación de inactividad, y determinarán su régimen de derechos y obligaciones. 3. El pase a esta situación deberá ser aprobado por el consejo rector a solicitud del interesado y supondrá el mantenimiento de la titularidad en la aportación y el ejercicio del derecho de representación y participación en los órganos sociales, con las limitaciones y peculiaridades que se establezcan en los estatutos o en esta Ley, no pudiendo, en ningún caso, ser miembro de los órganos rectores de la cooperativa. Artículo 28. Normas de disciplina social. 1. Los socios sólo podrán ser sancionados por las faltas previamente tipificadas en los estatutos, que se clasificarán en faltas leves, graves y muy graves. Del mismo modo deberán estar previstas en dichos estatutos las sanciones aplicables a cada tipo de infracción. 2. Las infracciones cometidas por los socios prescribirán si son leves a los dos meses, si son graves a los cuatro meses, y si son muy graves a los seis meses. Los plazos empezarán a computarse a partir de la fecha en la que aquéllas se hayan cometido. El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento sancionador y se inicia de nuevo si en el plazo de cuatro meses no se dicta y notifica la resolución. 3. Los estatutos establecerán los procedimientos sancionadores y los recursos que procedan, respetando las siguientes normas:
67. a)La facultad sancionadora es competencia indelegable del consejo rector.
68. b)En todos los supuestos es preceptiva la audiencia previa de los interesados, y sus alegaciones deberán realizarse por escrito en los casos de faltas graves o muy graves.
69. c)El acuerdo de sanción podrá ser impugnado ante el comité de recursos y en su defecto ante la asamblea general. El comité de recursos, si lo hubiere, resolverá en un plazo máximo de un mes desde la interposición del recurso. La asamblea general resolverá en la primera reunión que se celebre. En ambos casos, la resolución deberá notificarse en el plazo máximo de 15 días desde su adopción. Transcurridos dichos plazos sin haberse resuelto y notificado, el recurso se entenderá estimado. Si la resolución es desestimatoria o la impugnación no es admitida, podrá recurrirse ante el órgano jurisdiccional correspondiente, en los términos previstos en esta Ley para la impugnación de los acuerdos de la asamblea general. 4. La sanción de suspender al socio en sus derechos no podrá alcanzar al derecho de información, al de percibir retorno cuando proceda, ni al devengo de intereses por sus aportaciones al capital social. Dicha suspensión se aplicará sólo para el supuesto en que el socio esté al descubierto de sus obligaciones económicas o no participe en las actividades cooperativizadas en los términos establecidos estatutariamente. Artículo 29. Expulsión de los socios. 1. La expulsión de los socios sólo procederá por la comisión de falta calificada como muy grave. Si afectase a un socio que desempeñe un cargo social, el mismo acuerdo podrá incluir la propuesta de cese simultáneo en el desempeño de dicho cargo. 2. En todo caso, se consideran faltas muy graves susceptibles de motivar la exclusión del socio:
70. a)Realización de actividades que puedan perjudicar los intereses de la cooperativa, como operaciones de competencia con ella, salvo cuando sea consentida; el fraude en las aportaciones u otras prestaciones, y cualquier actuación dirigida al descrédito de la misma.
71. b)Incumplimiento del deber de participar en la actividad económica de la cooperativa, de acuerdo con los módulos fijados en los estatutos sociales.
72. c)Incumplimiento de la obligación de desembolsar las aportaciones al capital social.
73. d)Incumplimiento persistente o reiterado de las obligaciones económicas asumidas frente a la cooperativa.
74. e)Prevalerse de la condición de socio de la cooperativa para realizar actividades especulativas o ilícitas.
75. f)Las determinadas específicamente por esta Ley para alguna clase de cooperativas.
76. g)Otras que vengan establecidas en los estatutos sociales. 3. El acuerdo de expulsión podrá ser impugnado en los términos previstos en el apartado
77. c)del punto 3 del artículo anterior. 4. El acuerdo de expulsión será ejecutivo una vez sea notificada la ratificación del comité de recursos, si lo hubiere, o de la asamblea general, adoptado mediante votación secreta, o cuando haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos sin haberlo hecho. No obstante, podrá aplicarse el régimen de suspensión cautelar previsto en esta Ley para la baja obligatoria. CAPÍTULO IV De los órganos de la sociedad Artículo 30. Órganos de la sociedad. 1. Son órganos de la sociedad cooperativa, los siguientes:
78. a)La asamblea general.
79. b)El consejo rector. 2. Igualmente la sociedad cooperativa podrá prever la existencia de un órgano de intervención, un comité de recursos y de otras figuras de carácter consultivo, cuyas funciones se determinen en los estatutos, sin que, en ningún caso, éstas puedan confundirse con las propias de los órganos sociales. Sección I. De la asamblea general Artículo 31. Asamblea general. 1. La asamblea general de la cooperativa es el órgano supremo de expresión de la voluntad social, consistente en la reunión de los socios, debidamente convocados y constituidos, para deliberar y decidir por la mayoría legal o estatutariamente prevista en los asuntos propios de su competencia. 2. Los acuerdos de la asamblea general son obligatorios para la totalidad de los socios, incluso los disidentes y los no asistentes, siempre que se hayan adoptado conforme a las Leyes y los estatutos y sin perjuicio del derecho de impugnación que asiste a los socios en la presente Ley. Artículo 32. Competencia de la asamblea general. 1. Fijará la política general de la cooperativa. Todos los asuntos propios de la cooperativa, podrán ser objeto de debate y acuerdo de la asamblea general, pero únicamente podrá tomar acuerdos obligatorios en materias que esta Ley no considere competencia exclusiva de otro órgano social. No obstante lo anterior, y salvo disposición contraria de los estatutos, la asamblea general podrá impartir instrucciones al consejo rector o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos. 2. En todo caso, su acuerdo es necesario en los siguientes actos:
80. a)Examen de la gestión social, aprobación de las cuentas anuales, del informe de gestión y de la distribución de excedentes o imputación de pérdidas.
81. b)Nombramiento, renovación y separación de los miembros del consejo rector, de los interventores, de los auditores de cuentas, de los liquidadores y, si se creara, el nombramiento de los miembros del comité de recursos, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos y, en su caso, la determinación de su retribución. Asimismo le compete, si se efectúa el nombramiento por el consejo rector del director y el letrado asesor, la ratificación del mismo.
82. c)Modificación de los estatutos sociales y aprobación o modificación, en su caso, del reglamento de régimen interno de la sociedad cooperativa.
83. d)Autorización al consejo rector y a los socios para el ejercicio de actividades que entren en competencia con las propias del objeto social de la sociedad cooperativa.
84. e)Aprobación de nuevas aportaciones obligatorias, admisión de aportaciones voluntarias, actualización del valor de las aportaciones al capital social, fijación de las aportaciones de los nuevos socios, establecimiento de cuotas de ingreso o periódicas, así como el tipo de interés a abonar por las aportaciones al capital social.
85. f)Emisión de obligaciones, títulos participativos, participaciones especiales u otras formas de financiación mediante emisión de valores negociables.
86. g)Fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad.
87. h)Transmisión por cualquier título, de partes del patrimonio de la sociedad cooperativa que representen unidades económicas o empresariales con capacidad de funcionamiento empresarial autónomo. O cualquier otra decisión que suponga una modificación sustancial, según los estatutos sociales, de la estructura económica, social, organizativa o funcional de la sociedad cooperativa.
88. i)Constitución de sociedades cooperativas de segundo grado y de grupos cooperativos o incorporación a éstos si ya están constituidos, participación en otras formas de colaboración económica, adhesión a entidades de carácter representativo, así como la separación de las mismas.
89. j)Regulación, creación y extinción de secciones de la sociedad cooperativa.
90. k)Cualesquiera otros asuntos que determinen la Ley o los estatutos sociales. 3. La competencia de la asamblea general sobre los actos en que su acuerdo es preceptivo en virtud de norma legal o estatutaria, tiene carácter indelegable. No obstante, sí serán delegables algunas de esas competencias en favor del grupo cooperativo regulado en el artículo 132. Artículo 33. Clases de asamblea general. 1. Las asambleas generales pueden ser ordinarias o extraordinarias. 2. La asamblea general es la que debe celebrarse una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio anterior, para decidir necesariamente, sin perjuicio de cualquier otro asunto propio de su competencia, sobre la censura de la gestión social, la aprobación si procediere, de las cuentas anuales, y la aplicación de los resultados sociales, mediante el destino y distribución de los excedentes del ejercicio o, en su caso, la imputación de pérdidas sociales. Siempre que trate estos asuntos, la asamblea general no perderá su carácter de ordinaria y seguirá siendo válida aunque hubiera sido convocada o se celebrare fuera de plazo. Podrá asimismo incluir en su orden del día cualquier otro asunto propio de la competencia de la asamblea. 3. Todas las demás asambleas tienen el carácter de extraordinarias. 4. La asamblea general tendrá el carácter de universal cuando, estando presentes o representados todos los socios, de forma espontánea o mediante convocatoria no formal, decidan constituirse en asamblea general. Dicha decisión deberá ser aprobada por unanimidad, quedando constancia en un acta firmada por todos los socios, en la que se recogerá, en todo caso, el acuerdo para celebrar la asamblea y el orden del día. Realizado esto no será necesaria la permanencia de la totalidad de los socios para que la asamblea pueda continuar. Artículo 34. Convocatoria de la asamblea general. 1. La asamblea general ordinaria deberá ser convocada por el consejo rector, y celebrada dentro de los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio económico. 2. Cumplido el plazo legal sin haberse realizado convocatoria, los Interventores deberán instarla al consejo rector, y si éste no la convoca dentro de los quince días siguientes al recibo del requerimiento, deberá solicitarla al juez competente. 3. Transcurrido el plazo legal sin haberse realizado la convocatoria de la asamblea ordinaria, sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, cualquier socio podrá optar por instar al consejo rector o solicitar de la referida autoridad judicial que la convoque. En caso de que el órgano judicial realizara la convocatoria, designará también las personas que cumplirán las funciones de presidente y secretario de la asamblea. Los gastos de la convocatoria judicial serán por cuenta de la cooperativa. En todo caso, la autoridad judicial sólo tramitará la primera de las solicitudes de convocatoria que se realicen. 4. La asamblea general extraordinaria será convocada a iniciativa del consejo rector, a petición efectuada fehacientemente por un número de socios que representen el veinte por ciento del total de los votos y, si lo prevén los estatutos sociales, a solicitud de los interventores. Si el requerimiento no fuera atendido en el plazo de treinta días, a contar desde la recepción de la solicitud, los solicitantes podrán instar la convocatoria judicial, conforme a lo previsto en el apartado anterior. 5. No será necesaria la convocatoria en el supuesto de celebración de asamblea universal regulada en el artículo 33.2 de esta Ley. Artículo 35. Forma y contenido de convocatoria de la asamblea general. 1. La asamblea general deberá ser convocada con una antelación mínima de quince días naturales y máxima de dos meses, siempre mediante anuncio expuesto públicamente de forma destacada en el domicilio social y en cada uno de los demás centros en que la sociedad cooperativa desarrolle su actividad. En su caso, los estatutos sociales pueden indicar además cualquier otro procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el libro registro de socios; incluida la utilización de cualquier medio técnico, informático o telemático que permitan las nuevas tecnologías de la información y la comunicación, siempre que se observen los protocolos que el uso de dichos medios llevan aparejados, para garantizar que las personas socias tengan conocimiento de la convocatoria. No obstante, para los socios que residan en el extranjero, los estatutos sociales podrán prever que éstos sólo serán convocados individualmente si hubieran designado para las notificaciones un lugar dentro del territorio nacional. 2. Cuando la sociedad cooperativa tenga más de quinientos socios, o si así lo exijan los estatutos sociales, la convocatoria se anunciará también, con la misma antelación, en un diario de gran difusión en la Comunidad Autónoma de Cantabria. 3. El plazo quincenal se computará excluyendo tanto el día de la exposición, envío o publicación del anuncio, como el de celebración de la asamblea. 4. La convocatoria indicará, al menos, la fecha, hora y lugar de la reunión, si es en primera o segunda convocatoria, así como los asuntos que componen el orden del día. El consejo rector confeccionará el orden del día incluyendo los asuntos que, en su caso, hubiesen sido objeto de solicitud por los interventores o por un número de socios que representen el diez por ciento del total o alcance la cifra de cien, y sean presentados antes de que finalice el octavo día posterior al de publicación de la convocatoria. El consejo rector, en su caso, deberá hacer público el nuevo orden del día con una antelación mínima de cuatro días al de la celebración de la asamblea, en la forma establecida para la convocatoria. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración se entenderá que la asamblea ha sido convocada para su celebración en el domicilio social. Artículo 36. Constitución de la asamblea general. 1. La asamblea general quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando estén presentes o representados más de la mitad de los votos sociales; y en segunda convocatoria cuando estén presentes o representados, al menos, un diez por ciento de los votos o cien votos sociales. Los estatutos sociales podrán fijar un quórum superior. No obstante, cuando expresamente lo establezcan los estatutos sociales, la asamblea general quedará válidamente constituida en segunda convocatoria, cualquiera que sea el número de socios presentes o representados. 2. La asamblea general estará presidida por el presidente y, en su defecto, por el vicepresidente del consejo rector; actuará como secretario el que lo sea del consejo rector o quien lo sustituya estatutariamente. En defecto de estos cargos, serán los designados al comienzo de la reunión por los socios concurrentes. 3. Corresponderá al presidente de la asamblea, asistido por el secretario, realizar el cómputo de los socios presentes o representados en la asamblea general y declarar, si procede, que la misma queda constituida. Asimismo dirigirá las deliberaciones, mantendrá el orden en el desarrollo de la asamblea y velará por el cumplimiento de las formalidades exigidas por la Ley y los estatutos. 4. Si lo prevén los estatutos o lo acuerda la asamblea general, también podrán asistir a la asamblea general, con voz y sin voto, personas que, no siendo socios, su presencia sea de interés para el buen funcionamiento de la cooperativa. Estas personas deben ser convocadas por el consejo rector. 5. Cuando la cooperativa de menos de diez socios, haya optado por el órgano de gestión de administrador único, o de los administradores solidarios o mancomunados, serán éstos los encargados de convocar la asamblea general, cuya sesión será presidida por el socio presente de mayor edad, actuando como secretario el más joven de los miembros presentes de la cooperativa. Artículo 37. Derecho de voto. 1. En las asambleas, con carácter general, cada socio tendrá un voto. 2. No obstante, en las cooperativas de primer grado los estatutos pueden prever que el derecho de voto de los socios que sean cooperativas, sociedades controladas por éstas o entidades públicas, tenga una proporción ponderada de votos respecto del total, que en ningún caso podrá exceder del 30 por ciento de votos presentes o representados en la asamblea general. La atribución de voto a este tipo de socios se hará en función de la actividad cooperativizada que realicen y del número de socios de que dispongan. 3. En las cooperativas de servicios, detalladas en el artículo 99.1.A).3, podrán prever los estatutos la posibilidad de un voto plural ponderado en proporción al volumen de la actividad cooperativizada del socio, que no podrá ser superior en ningún caso a cinco votos sociales, sin que pueda atribuirse a un solo socio más de un tercio de los votos totales de la cooperativa. En las cooperativas de crédito y seguros, se aplicará lo establecido en la normativa especial de estas entidades. 4. En las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra a cada socio trabajador le corresponderá un voto y a los socios cedentes del goce de bienes a la cooperativa se les podrá atribuir un voto plural, en función de la valoración de los bienes cedidos, con un máximo de cinco votos por socio. 5. En el supuesto de establecerse el voto ponderado, y con la suficiente antelación a la celebración de cada asamblea general, el consejo rector elaborará una relación en la que se establecerá el número de votos sociales que corresponde a cada socio, tomando para ello como base los datos de la actividad o servicios cooperativizados de cada uno de ellos referidos a los tres últimos ejercicios económicos. Dicha relación se expondrá en el domicilio social de la cooperativa durante los cinco días anteriores a la fecha de celebración de la asamblea general. 6. En las cooperativas de segundo o ulterior grado, si lo prevén los estatutos, el voto de los socios podrá ser proporcional a su participación en la actividad cooperativizada de la sociedad, y al número de socios que integran la cooperativa asociada, en cuyo supuesto los estatutos deberán fijar con claridad los criterios de la proporcionalidad del voto. No obstante, ningún socio podrá ostentar más de un tercio de los votos, salvo que la sociedad esté integrada solo por tres socios, en cuyo caso el límite se elevará al cuarenta por ciento. Este límite no será de aplicación a las cooperativas de dos socios. En todo caso, el número de votos de las entidades, que no sean sociedades cooperativas, no podrá ser superior al veinte por ciento de los votos sociales. 7. Los estatutos podrán establecer los supuestos en que el socio deba abstenerse de votar por conflicto de intereses. 8. La suma de votos de los socios colaboradores, inactivos y temporales no podrá superar el cuarenta y cinco por ciento de los votos totales presentes o representados en la asamblea general. 9. En todo caso, los socios titulares de votos plurales podrán renunciar a ello, para una asamblea o en cualquier votación, ejercitando un solo voto. Además, los estatutos podrán regular los supuestos en que se utilice el voto igualitario. Artículo 38. Voto por representación. 1. Cuando el socio no pueda asistir a la asamblea general, podrá conceder su plena representación a otro socio de la cooperativa, que no podrá ostentar más de dos representaciones. También podrá ser representado, excepto en el caso de que cooperativice su trabajo y siempre que tuvieran capacidad legal para representarle, por su cónyuge o persona unida por análoga relación de afectividad, familiares de hasta segundo grado tanto por consaguinidad como por afinidad, o persona que ostente poder suficiente conferido en documento público. 2. La delegación de voto deberá hacerse para cada asamblea y constará por escrito, que se presentará antes del comienzo de la asamblea. La presidencia de la asamblea aceptará o rechazará la representación concedida. 3. La representación de los socios, a efectos de asistir a la asamblea general, de las personas jurídicas y de los menores o incapacitados que tengan participación en la cooperativa se acomodará a las normas de Derecho común. Artículo 39. Adopción de acuerdos en la asamblea general. 1. Salvo en los casos previstos en esta Ley, la asamblea general adoptará sus acuerdos por mayoría simple de los votos válidos emitidos por los socios presentes o representados, no siendo computables a estos efectos los votos en blanco ni las abstenciones. 2. Será necesaria la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados para la adopción de acuerdos de modificación de estatutos, fusión, escisión, transformación, cesión del activo y pasivo, disolución voluntaria, reactivación de la cooperativa, adhesión o baja en una sociedad cooperativa de segundo o ulterior grado o en un grupo cooperativo, transmisión por cualquier título de partes del patrimonio de la sociedad cooperativa que representen unidades económicas o empresariales con capacidad de funcionamiento empresarial, emisión de obligaciones, aprobación de nuevas participaciones obligatorias y otras nuevas obligaciones no previstas en los estatutos, así como para la aprobación o modificación del reglamento de régimen interno. 3. Los estatutos podrán exigir mayorías superiores a las establecidas en los apartados anteriores, sin que, en ningún caso, rebasen el setenta y cinco por ciento de los votos válidamente emitidos. 4. Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo el de convocar una nueva asamblea general; el de prorrogar la sesión de la asamblea general; el de que se realice censura de las cuentas por miembros de la cooperativa o por terceros independientes; el ejercicio de la acción de responsabilidad contra miembros del consejo rector, auditores, liquidadores o interventores; la revocación de los cargos sociales antes mencionados, así como aquellos otros casos previstos en la presente Ley. 5. Las votaciones serán secretas en los casos previstos en la presente Ley o en los estatutos sociales. En particular, se votará en secreto cuando se trate del acuerdo para la elección o revocación de los miembros de los órganos sociales o el acuerdo para ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros de los órganos sociales, así como para transigir o renunciar al ejercicio de la acción. Se adoptará, también mediante votación secreta, el acuerdo sobre cualquier punto del orden del día, cuando así lo soliciten un diez por ciento de los votos presentes y representados. Los estatutos podrán regular las cautelas que los socios estimen pertinentes respecto al uso de la votación secreta, para evitar abusos. 6. Los acuerdos de la asamblea general producirán los efectos a ellos inherentes desde el momento en que hayan sido adoptados. Artículo 40. Acta de la asamblea general. 1. De cada sesión, el secretario redactará un acta, que deberá ser firmada por el presidente y el secretario. En todo caso el acta deberá expresar:
91. a)Lugar, fecha y hora de la asamblea, así como el orden del día de la misma.
92. b)Si se celebra en primera o segunda convocatoria.
93. c)Manifestación de la existencia de quórum suficiente para su válida constitución.
94. d)Resumen de las deliberaciones sobre las propuestas sometidas a votación.
95. e)Intervenciones que los interesados hayan solicitado que consten en acta.
96. f)Transcripción de los acuerdos adoptados, y de los resultados de las votaciones. 2. Como anexo al acta, firmada por el presidente, se acompañarán la lista de los socios asistentes, presentes o representados, y los documentos que acrediten la representación. 3. El acta de la sesión podrá ser aprobada por la propia asamblea general a continuación de haberse celebrado ésta o, en su defecto, habrá de serlo, dentro del plazo de quince días, por el presidente y por dos socios sin cargo alguno designados en la misma, quienes la firmarán junto con el secretario. El secretario será responsable de que el acta se pase al correspondiente libro de actas de la asamblea general. 4. Cuando los acuerdos sean inscribibles deberán presentarse en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria para su inscripción, en el plazo de dos meses a partir del día siguiente al de la aprobación del acta, bajo la responsabilidad del consejo rector. 5. El consejo rector o el veinte por ciento de los socios, o dos socios en las cooperativas de menos de diez podrán requerir, si así lo prevén los estatutos, la presencia de notario para que levante acta de la asamblea general. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la asamblea y no se someterá a trámite de aprobación. Artículo 41. Asamblea general de delegados. 1. Las cooperativas en las que concurran circunstancias que así lo aconsejen, como pudiera ser su elevado número de socios, la dispersión de los domicilios de sus miembros que limiten las posibilidades de su reunión simultánea, la dedicación a diversas actividades productivas o cualquier otra análoga, podrán establecer en sus estatutos como órgano la asamblea general de delegados, que sustituirá a la asamblea general de la cooperativa. Esta asamblea general de delegados tendrá en cuenta las siguientes directrices:
97. a)Los delegados componentes de la asamblea general de delegados serán elegidos en juntas preparatorias de socios, que se celebrarán, al menos, con dos días de antelación a la fecha prevista para la celebración de la asamblea.
98. b)A la elección de los delegados, serán convocados los socios a quienes corresponda elegirlos ya sea por circunscripción territorial, en atención a su domicilio, por su dedicación a la actividad cooperativizada que motive su especificación o vínculo que haya justificado esta fórmula de órgano de gobierno.
99. c)La junta preparatoria será presidida por uno de los socios, elegido a tal fin, y contará con un secretario también elegido para desempeñar ese cometido. A esa reunión habrá de asistir, por lo menos, un miembro del consejo rector con voz y sin voto.
100. d)Constituida la junta preparatoria, se someterá a conocimiento y debate el orden del día de la asamblea general de delegados respecto del que se someterán a consideración las decisiones de los socios asistentes y representados. La junta decidirá si es preciso someter a votación alguna de las cuestiones a decidir en la asamblea general de delegados, para que su criterio oriente la actuación de los delegados. Esta votación deberá realizarse en todo caso, y su resultado tendrá el carácter de mandato imperativo para los delegados, en los casos de fusión, escisión, transformación o liquidación de la cooperativa si los mismos van a ser objeto de acuerdo en la asamblea general de delegados. El acta de la reunión recogerá el resultado del debate de cada uno de los puntos del orden del día, que habrá de servir de criterio para la actuación de los delegados en la asamblea general de delegados, así como el resultado de las votaciones designando los delegados.
101. e)Cada junta preparatoria elegirá mediante votación secreta un número de delegados que resulte proporcional al de miembros que la integren, en relación con el total de la cooperativa. Cada delegado ostentará en la asamblea general de delegados el número de votos que le hayan sido conferidos en la junta preparatoria además de los que en su caso le hayan cedido mediante documento escrito otros candidatos o delegados que no hayan resultado elegidos.
102. f)La asamblea general de delegados estará integrada por los delegados elegidos en las juntas preparatorias, más el consejo rector y los interventores, sin que puedan asistir a su celebración los socios que no ostenten la condición de delegados.
103. g)La adopción de acuerdos de la asamblea general de delegados quedará sujeta a las normas establecidas en el artículo 39 de esta Ley para la asamblea general, en cuanto a los votos precisos para la formación de las mayorías simples o cualificadas.
104. h)Dentro del plazo de quince días siguientes a la celebración de la asamblea general de delegados, el consejo rector deberá facilitar a los socios información escrita sobre los acuerdos adoptados en la asamblea, con expresión del voto de los delegados en los supuestos en que exista mandato imperativo de las juntas. 2. A los efectos de impugnación de acuerdos de la asamblea general de delegados será de aplicación lo establecido para la asamblea general en el artículo 42 de la presente Ley. 3. En lo no previsto en el presente artículo y en los estatutos se observarán en cuanto sean aplicables, las normas establecidas en la Sección Primera del Capítulo Cuarto, para la asamblea general. Artículo 42. Impugnación de los acuerdos de la asamblea general. 1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la asamblea general contrarios a la Ley, a los estatutos sociales o que lesionen los intereses de la sociedad cooperativa en beneficio de uno o varios socios o terceros. 2. Serán nulos los acuerdos contrarios al ordenamiento jurídico. Los demás acuerdos, a que se refiere el número anterior, serán anulables. 3. La acción de impugnación de acuerdos nulos podrá ser ejercitada por cualquier socio, por los miembros del consejo rector, por los interventores, el comité de recursos y por cualquier tercero que acredite interés legitimo. Esta acción caducará en el plazo de un año. 4. La acción de impugnación de acuerdos anulables podrá ser ejercitada por los socios asistentes que hubieren hecho constar en el acta, o mediante documento fehaciente entregado dentro de las cuarenta y ocho horas siguientes, su oposición al acuerdo, aunque la votación hubiere sido secreta. También podrá ser ejercitada por los socios ausentes y los que hubiesen sido privados ilegítimamente del voto, así como por los miembros del consejo rector y por los interventores, en su caso. Esta acción caducará en el plazo de cuarenta días. 5. Están obligados a impugnar los acuerdos contrarios al ordenamiento jurídico o los estatutos sociales, el consejo rector, los interventores y los liquidadores y, en su caso, el comité de recursos. 6. Los plazos de caducidad previstos en este artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo o, si fuera inscribible, desde la de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria. 7. No procederá la impugnación cuando el acuerdo haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuere posible eliminar la causa de impugnación, el juez otorgará un plazo razonable para que aquélla pueda ser subsanada. 8. Las acciones de impugnación se acomodarán a las normas establecidas para las sociedades de capital, con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado, se exigirá que los demandantes sean los interventores o socios que representen un veinte por ciento del total de votos. 9. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que éste estuviese inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria, la sentencia determinará su cancelación, así como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella. Sección II. Del Consejo Rector Artículo 43. Naturaleza, competencias y representación del consejo rector. 1. El consejo rector es el órgano colegiado de gobierno al que corresponde la alta gestión, la supervisión de los directivos y la representación de la sociedad cooperativa, con sujeción a la Ley, a los estatutos y a la política general fijada por la asamblea general. 2. En las cooperativas con un número de socios no superior a diez, podrá confiarse la representación, gobierno y gestión de la cooperativa a un administrador único o dos administradores, que actuarán solidaria o mancomunadamente, cuyo régimen será el del consejo rector salvo en lo especialmente establecido en esta Ley. 3. Corresponden al consejo rector cuantas facultades no estén reservadas por Ley o por los estatutos a otros órganos sociales. Le corresponde comunicar al Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria las altas y bajas de los socios de la cooperativa, en los términos que se desarrollen reglamentariamente. 4. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos sociales, así como a aquellos actos relativos al desarrollo de la actividad cooperativizada. Cualquier limitación que pudieran contener los estatutos sobre las facultades representativas de los miembros del consejo rector, del administrador único, o de los administradores solidario o mancomunados, aunque se halle inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria, será ineficaz frente a terceros. 5. El consejo rector podrá conferir apoderamientos, así como proceder a su revocación, a cualquier persona, cuyas facultades representativas de gestión o dirección se establecerán en la escritura de poder. El otorgamiento, modificación o revocación de los poderes de gestión o dirección con carácter permanente se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria. 6. El consejo rector será competente, salvo disposición contraria de los estatutos sociales, para cambiar el domicilio social dentro del mismo término municipal. En este supuesto el consejo rector estará obligado a poner en conocimiento de los socios el cambio operado. Artículo 43. Naturaleza, competencias y representación del consejo rector. 1. El consejo rector es el órgano colegiado de gobierno al que corresponde la alta gestión, la supervisión de los directivos y la representación de la sociedad cooperativa, con sujeción a la Ley, a los estatutos y a la política general fijada por la asamblea general. 2. En las cooperativas con un número de socios no superior a diez, los estatutos podrán establecer que la representación, gobierno y gestión de la cooperativa corresponda a un administrador único o dos administradores, que actuarán solidaria o mancomunadamente, cuyo régimen será el del consejo rector salvo en lo especialmente establecido en esta Ley. 3. Corresponden al consejo rector cuantas facultades no estén reservadas por Ley o por los estatutos a otros órganos sociales. Le corresponde comunicar al Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria las altas y bajas de los socios de la cooperativa, en los términos que se desarrollen reglamentariamente. 4. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos sociales, así como a aquellos actos relativos al desarrollo de la actividad cooperativizada. Cualquier limitación que pudieran contener los estatutos sobre las facultades representativas de los miembros del consejo rector, del administrador único, o de los administradores solidario o mancomunados, aunque se halle inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria, será ineficaz frente a terceros. 5. El Presidente del Consejo Rector y, en su caso, el Vicepresidente, que lo será también de la cooperativa, ostentarán la representación legal de la misma, dentro del ámbito de facultades que les atribuyan los Estatutos y las concretas que para su ejecución resulten de los acuerdos de la Asamblea General o del Consejo Rector. 6. El consejo rector podrá conferir apoderamientos, así como proceder a su revocación, a cualquier persona, cuyas facultades representativas de gestión o dirección se establecerán en la escritura de poder. El otorgamiento, modificación o revocación de los poderes de gestión o dirección con carácter permanente se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria. 7. El consejo rector será competente, salvo disposición contraria de los estatutos sociales, para cambiar el domicilio social dentro del mismo término municipal. En este supuesto el consejo rector estará obligado a poner en conocimiento de los socios el cambio operado. Se modifica el apartado 2, se añade un apartado 5 y se renumeran los actuales 5 y 6 como 6 y 7 por el art. 11.2 a 4 de la Ley 12/2020, de 28 de diciembre. Ref. BOE-A-2021-842 Artículo 44. Composición del consejo rector. 1. Los estatutos sociales determinarán la composición, régimen de organización y funcionamiento del consejo rector. Los estatutos sociales podrán prever que la composición del consejo rector refleje, entre otras circunstancias, su distinta implantación geográfica y las diversas actividades desarrolladas por la sociedad cooperativa, estableciendo las correspondientes reservas de vocalías, que en ningún caso podrán afectar a los cargos de presidente, vicepresidente o secretario. Las reservas de vocalías serán obligatorias en el supuesto de existencia de secciones, en el porcentaje que determinen los estatutos sociales. 2. El número de miembros del consejo rector no puede ser inferior a tres, ni superior a quince, debiendo existir, en todo caso, un presidente, un vicepresidente y un secretario. Cuando la sociedad cooperativa tenga tres socios, el consejo rector estará formado por dos miembros, no existiendo el cargo de vicepresidente. Los socios personas jurídicas de las sociedades cooperativas de segundo grado, podrán ocupar un cargo en el consejo rector y otro en la intervención, debiendo, en este caso, designar a dos personas físicas distintas para que ejerzan dichos cargos. 3. En las cooperativas de segundo grado además de presidente, vicepresidente y secretario los estatutos podrán prever la presencia de un consejero en representación de cada una de las cooperativas integrantes de aquélla. 4. Cuando la sociedad cooperativa tenga más de cincuenta trabajadores con contrato por tiempo indefinido y esté constituido el comité de empresa, uno de ellos formará parte del consejo rector como miembro vocal, que será elegido y revocado por dicho comité; en el caso de que existan varios comités de empresa, será elegido por todos los trabajadores. El período de mandato y el régimen del referido vocal serán iguales que los establecidos en los estatutos sociales para los restantes miembros del consejo rector. Artículo 45. Elección de los consejeros. 1. Los consejeros de la cooperativa, salvo lo previsto en el apartado 4 del artículo anterior, serán elegidos por la asamblea general, en votación secreta y por el mayor número de votos. Los cargos de presidente, vicepresidente y secretario de la sociedad cooperativa serán elegidos directamente por la asamblea general. No obstante, lo señalado en el párrafo anterior, si lo prevén sus estatutos, la asamblea general elegirá, de entre sus miembros, un número de personas igual que el de componentes de su consejo rector, que serán designadas por el mayor número de votos obtenidos. Los socios así elegidos designarán de entre ellos a quienes asuman los cargos de presidente, vicepresidente, secretario y restantes miembros previstos en sus estatutos. 2. Tratándose de un consejero persona jurídica, deberá ésta designar previamente a una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo. 3. Los estatutos podrán regular el proceso electoral, de acuerdo con las normas de esta Ley. El carácter de elegibles de los socios no podrá subordinarse a su proclamación como candidatos y, si existiesen candidaturas, deberán admitirse las individuales, y las colectivas no podrán tener el carácter de cerradas. En todo caso, no serán válidas las candidaturas presentadas fuera del plazo que señale la autorregulación correspondiente, ni los miembros del consejo rector sometidos a renovación podrán decidir sobre la validez de las candidaturas. Asimismo, pueden prever el procedimiento por el que en el consejo rector se integren vocales no socios, limitando su presencia a un máximo de un tercio del total; y que en ningún caso, podrán ser presidente, vicepresidente ni secretario. 4. El nombramiento de los consejeros surtirá efecto desde el momento de su aceptación, y deberá ser presentado a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria en un plazo de un mes como máximo desde su elección. Artículo 46. Duración, cese y vacantes de los consejeros. 1. Los miembros del consejo rector serán elegidos por un período determinado en los estatutos sociales, que necesariamente habrá de ser de un mínimo de dos y un máximo de seis años, pudiendo ser reelegidos. Los estatutos podrán establecer un número máximo de reelecciones. Los miembros del consejo rector que hubieran agotado el plazo para el que fueron elegidos, continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que se produzca la renovación y aceptación de los que les sustituyan. 2. El consejo rector se renovará simultáneamente en la totalidad de sus miembros, salvo que los estatutos contemplen renovaciones parciales. 3. Los miembros del consejo rector podrán ser destituidos en cualquier momento por la asamblea general, aun cuando no conste como punto en el orden del día. En tal caso el acuerdo habrá de adoptarse por la mayoría del total de votos de la sociedad cooperativa. Cuando sean destituidos de sus cargos todos los miembros del consejo rector, a la vez, se procederá en la misma sesión a fijar la fecha de la convocatoria de asamblea general extraordinaria para la elección de los nuevos miembros del consejo rector y a la designación de una comisión ejecutiva provisional formada por tres socios elegidos en dicha asamblea, que asumirá la administración de la cooperativa hasta la toma de posesión del nuevo consejo rector. 4. La renuncia de los miembros del consejo rector deberá realizarse por escrito y comunicarse fehacientemente a la sociedad, salvo disposición en contra de los estatutos sociales, y deberá ser aceptada por el consejo rector o por la asamblea general. 5. Las vacantes que se produzcan en el consejo rector se cubrirán en la primera asamblea general que se celebre. Vacante el cargo de presidente, sus funciones serán asumidas por el vicepresidente, hasta que se celebre la asamblea correspondiente. No obstante, los estatutos sociales podrán establecer la existencia de suplentes de los miembros del consejo rector, determinando su número y el sistema de sustitución, excepto para los cargos de presidente y vicepresidente del consejo rector, que deberán ser elegidos directamente por el consejo rector o por la asamblea general, en los términos previstos por la presente Ley. En todos estos supuestos el designado ostentará el cargo por el período pendiente de cumplir por aquel cuya vacante se cubra. 6. Si simultáneamente quedaran vacantes los cargos de presidente y vicepresidente y secretario del consejo rector, elegidos directamente por la asamblea general, o quedase un número de miembros del consejo rector insuficiente para constituir válidamente éste, las funciones del presidente y secretario serán asumidas por los consejeros elegidos entre los restantes miembros del consejo. La asamblea general será convocada en el plazo máximo de quince días a los efectos de cubrir las vacantes producidas. Esta convocatoria podrá ser acordada por el consejo rector aunque no concurra el número de miembros que exige el artículo siguiente. 7. El nombramiento y aceptación de los suplentes como miembros titulares del consejo rector se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria, una vez producido el cese del anterior titular. Artículo 47. Funcionamiento del consejo rector. 1. Los estatutos, o en su defecto la asamblea general, establecerán las reglas básicas del funcionamiento y la periodicidad de sus reuniones. 2. La reunión del consejo rector deberá ser convocada por el presidente o quien le sustituya, a iniciativa propia o a petición de cualquier consejero. Si la solicitud no fuese atendida en el plazo de quince días, podrá ser convocada por quien hubiese hecho la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión, al menos, de un tercio de sus miembros. No será necesaria la convocatoria cuando, estando presentes todos los consejeros, decidan por unanimidad la celebración del consejo. Podrá convocarse a la reunión, sin derecho de voto, al director, a los técnicos o a cualquier otra persona que tenga vinculación contractual con la cooperativa, o a cualquier persona cuya presencia contribuya al interés general y al buen funcionamiento de la cooperativa. 3. El consejo rector quedará válidamente consti