3.El consejo rector quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión más de la mitad de sus componentes. Los consejeros no podrán hacerse representar.
\n
4.Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente expresados, excepto en los supuestos establecidos en esta Ley. Para acordar los asuntos que deban incluirse en el orden del día de la asamblea general, será suficiente el voto favorable de un tercio de los miembros que componen el consejo rector.
\n
Cada consejero tendrá un voto. El voto del presidente dirimirá los empates.
\n
5.El acta de la reunión, firmada por el presidente y el secretario, recogerá los debates en forma sucinta, el texto de los acuerdos y la relación de asistentes, así como el resultado de las votaciones y se aprobará conforme dispongan los estatutos.
\n
6.Los estatutos podrán autorizar que el consejo adopte acuerdos por escrito y sin sesión cuando varios consejeros tuviesen dificultades para desplazarse al domicilio social o lugar de reunión habitual del consejo, y fuese necesario.
\n
En este caso, el presidente mediante comunicación escrita, de forma en la que quede constancia de la recepción y de la identidad de la persona receptora, remitirá propuesta de acuerdo a cada uno de los consejeros. Los estatutos, en su caso, fijarán el plazo máximo para la respuesta de los consejeros, que debe realizarse por la misma vía; de no producirse contestación por alguno de los consejeros, deberá procederse a la convocatoria y reunión del consejo rector para decidir acerca de la propuesta del presidente.
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Una vez adoptado el acuerdo, el secretario lo transcribirá al libro de actas, haciendo constar las fechas y conducto de las comunicaciones dirigidas a los consejeros, y las fechas y conducto de las respuestas, incorporándose además como anexo al acta el escrito emitido por el presidente y los escritos de respuesta de los demás consejeros. Este procedimiento sólo se admitirá cuando ningún consejero se oponga al mismo.
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Artículo 48Impugnación de los acuerdos del consejo rector
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1.Podrán ser impugnados los acuerdos del consejo rector que se consideren nulos en el plazo de dos meses, y los que se consideren anulables en el de un mes. Si el impugnante es consejero, estos plazos se computarán desde la adopción del acuerdo, en los demás casos desde que los impugnantes tuvieran conocimiento de los mismos, siempre que no hubiese transcurrido un año desde su adopción.
\n
2.Para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos nulos están legitimados todos los socios, incluso los miembros del consejo rector que hubieran votado a favor del acuerdo y los que se hubiesen abstenido.
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Asimismo, están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos anulables, los asistentes a la reunión del consejo que hubiesen hecho constar en acta su voto contra el acuerdo adoptado, los ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto, así como los interventores y el cinco por ciento de los socios. En los demás aspectos, se ajustará al procedimiento previsto para la impugnación de los acuerdos de la asamblea general.
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Artículo 49Delegación de facultades del consejo rector
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1.El consejo rector, con el voto favorable de dos terceras partes de sus miembros, podrá delegar algunas de sus facultades, siempre que legal o estatutariamente no sean indelegables, en uno o varios consejeros que podrán actuar indistinta o mancomunadamente. Tales delegaciones podrán ser con carácter permanente o por un período determinado, revocadas en cualquier momento, y no producirán efectos hasta su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria.
\n
2.En cualquier caso, aún efectuada la delegación, el consejo rector continúa siendo titular de las facultades delegadas y responsable ante la cooperativa, los socios y los terceros, de la gestión llevada a cabo por los consejeros delegados y la comisión ejecutiva.
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Artículo 50Dirección de la cooperativa
\n
1.Los estatutos de la cooperativa podrán prever la existencia de una dirección, cuyo nombramiento, contratación y cese, corresponderá al consejo rector mediante el correspondiente acuerdo, comunicándose su nombramiento y cese a la asamblea general para su ratificación.
\n
2.El consejo rector otorgará a la dirección apoderamiento en la representación y gestión ordinaria de la cooperativa, atribuyéndole cuantas facultades considere precisas para el mejor desenvolvimiento de su función, sin que en ningún caso puedan delegársele las facultades específicamente reconocidas a la asamblea general por esta Ley o por sus estatutos.
\n
3.El contrato que, en su caso, vincule a la dirección con la cooperativa quedará sujeto a la normativa de carácter laboral y especificará las condiciones para el desempeño de su función, la retribución y las condiciones de trabajo.
\n
4.La dirección de una cooperativa será incompatible con formar parte de la intervención o del consejo rector de la misma, o con la dirección de otra cooperativa del mismo grado, y le será exigida la diligencia de un gestor y la necesaria lealtad y fidelidad en el desempeño de su cometido.
\n
5.Formar parte de la dirección de una cooperativa impide dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo tipo de actividad económica a la que se dedicara la cooperativa, durante el desempeño de su cargo.
\n
Artículo 51Incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones
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1.No podrán ser consejeros:
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a)Las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso, los menores e incapacitados, los condenados a penas que llevan aneja la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos, los que hubieran sido condenados por grave incumplimiento Leyes o disposiciones sociales y aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.
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b)Los altos cargos, funcionarios y personal al servicio de la Administración, con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de la cooperativa de que se trate, salvo que lo sean en representación del ente público en que presten sus servicios.
\n
c)Los que desempeñen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades competitivas a las de la cooperativa, o que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la misma, salvo que cuente con autorización expresa de la asamblea general, en cada caso.
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d)Los incursos en los supuestos estatutariamente previstos.
\n
2.Son incompatibles entre sí los cargos de miembros del consejo rector, interventor e integrantes del comité de recursos. Dicha incompatibilidad alcanzará también al cónyuge y parientes de los expresados cargos hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad.
\n
Las expresadas causas de incompatibilidad relacionadas con el parentesco no desplegarán su eficacia, cuando el número de socios de la cooperativa, en el momento de elección del órgano correspondiente, sea tal, que no existan socios en los que no concurran dichas causas.
\n
3.Ninguno de los cargos anteriores podrá ejercerse simultáneamente en más de tres sociedades cooperativas de primer grado.
\n
4.El consejero que incurra en alguna de las prohibiciones o se encuentre afectado por alguna de las incapacidades o incompatibilidades previstas en este artículo, será inmediatamente destituido a petición de cualquier socio, sin perjuicio de la responsabilidad en que pueda incurrir por su conducta desleal. En los supuestos de incompatibilidad entre cargos, el afectado deberá optar por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo y, si no lo hiciere, será nula la segunda designación.
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Artículo 52Conflicto de intereses con la cooperativa
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1.Será preciso el previo acuerdo de la asamblea general, cuando la cooperativa hubiera de contraer obligaciones con cualquier consejero, apoderado, administrador único o director o con uno de sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, no pudiendo el socio incurso en esta situación, tomar parte en la correspondiente votación. La autorización de la asamblea no será necesaria cuando se trate de las relaciones propias de la condición de socio.
\n
2.Los actos, contratos y operaciones realizadas sin la mencionada autorización serán anulables, aunque quedarán a salvo los derechos adquiridos de buena fe por terceros.
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Artículo 53Retribuciones de miembros del consejo rector
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La asamblea general podrá asignar remuneraciones a los miembros del consejo rector que realicen tareas encomendadas por ella. Dicha remuneración no podrán fijarse en función de los resultados económicos del ejercicio social.
\n
En cualquier caso serán compensados por los gastos que les origine su función.
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Artículo 54Responsabilidad de miembros del consejo rector
\n
1.Los miembros del consejo rector desempeñarán su cargo con la diligencia que corresponde a una gestión empresarial ordenada y a un representante leal y deberán guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aun después de haber cesado en sus funciones.
\n
2.Todos ellos responderán frente a la cooperativa y los socios del perjuicio que causen por los actos u omisiones contrarios a la Ley o los estatutos o los realizados sin la diligencia con que deben desempeñar su cargo.
\n
La responsabilidad de los miembros del consejo rector frente a la cooperativa y los socios será solidaria, quedando exentos de las mismas:
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a)Quienes habiendo asistido a la reunión en la que se adoptó el acuerdo, prueben que votaron en contra del mismo solicitando que constara en el acta, o que no han participado en su ejecución e hicieron todo lo conveniente para evitar el daño.
\n
b)Quienes prueben que no asistieron a la reunión en la que se adoptó el acuerdo, y que no han tenido posibilidad alguna de conocerlo, o habiéndolo conocido hicieron todo lo conveniente para evitar el daño y no han intervenido en su ejecución.
\n
c)Quienes prueben que propusieron al presidente del órgano la adopción de las medidas pertinentes para evitar el daño o perjuicio irrogado a la cooperativa, como consecuencia de la inactividad del órgano.
\n
3.La responsabilidad frente a terceros, tendrá el carácter que establezca la legislación aplicable. No exonerará de responsabilidad el hecho de que la asamblea general haya ordenado, aceptado, autorizado o ratificado el acto o acuerdo, cuando el mismo sea competencia del órgano que lo adoptó en su caso.
\n
4.En lo no regulado en la presente Ley la responsabilidad de los consejeros por daños causados, se regirá por lo dispuesto por la normativa aplicable para los administradores de las sociedades de capital. El acuerdo de la asamblea general que decida sobre el ejercicio de la acción de responsabilidad requerirá mayoría ordinaria, que podrá ser adoptado aunque no figure en el orden del día. En cualquier momento, la asamblea general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción, siempre que no se opusieren a ello socios que ostenten el cinco por ciento de los votos sociales de la cooperativa.
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Sección III. De los órganos potestativos de la sociedad
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Artículo 55Naturaleza y funciones del órgano de intervención
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1.Los estatutos de la cooperativa podrán prever la existencia de un órgano de intervención, como órgano de fiscalización de la sociedad cooperativa, tiene como funciones, además de las previstas en esta Ley, las que le asignen los estatutos sociales, de acuerdo a su naturaleza, que no estén expresamente encomendadas a otros órganos sociales. La intervención puede consultar y comprobar toda la documentación de la sociedad cooperativa y proceder a las verificaciones que estime necesarias.
\n
2.La intervención se renovará simultáneamente en la totalidad de sus miembros sin que sea posible la renovación parcial de los mismos.
\n
3.Los estatutos sociales fijarán el número de interventores titulares, que no podrá ser superior al de miembros del consejo rector, pudiendo, asimismo, establecer la existencia y número de suplentes. Los estatutos sociales fijarán la duración de su mandato de entre dos y seis años, pudiendo ser reelegidos.
\n
4.El número de interventores de la sociedad cooperativa será, como mínimo, de uno en las que tengan menos de veinticinco socios, y de tres en las de veinticinco o más socios.
\n
5.Los interventores serán elegidos en número impar por la asamblea general por el mayor número de votos, en votación secreta, entre los socios de la sociedad cooperativa. Cuando se trate de persona jurídica, ésta deberá nombrar una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo.
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Un tercio de los interventores podrá ser designado entre expertos independientes.
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6.Cuando se hayan designado tres o más interventores, los acuerdos adoptados por este órgano se tomarán por mayoría simple de sus integrantes.
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7.El nombramiento de los interventores debe ser inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria en el plazo de un mes desde la adopción del acuerdo en asamblea general.
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8.Cuando la sociedad cooperativa opte por dotarse de un órgano de intervención, sus miembros se regirán por las normas previstas para los miembros del consejo rector en los artículos 51 a 54, con la única excepción de la responsabilidad solidaria del 54.2, que en el caso de los interventores será mancomunada.
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Artículo 56Cuentas anuales e informe de gestión
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1.Las cuentas anuales y el informe de gestión, antes de ser presentados para su aprobación a la asamblea general, deberán ser censurados por la intervención, salvo que la sociedad cooperativa esté sujeta a la auditoría de cuentas a que se refiere el artículo 77 de esta Ley.
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2.Los interventores emitirán informe en el plazo máximo de un mes desde que se entreguen las cuentas a tal fin. Si el consejo rector se viera obligado a modificar o alterar las cuentas anuales, los interventores habrán de ampliar su informe a los cambios introducidos.
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En caso de desacuerdo, los interventores podrán emitir informe por separado.
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En tanto no se haya emitido el informe, o transcurrido el plazo para hacerlo, no podrá ser convocada la asamblea general a cuya aprobación deban someterse las cuentas.
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3.La aprobación de cuentas por la asamblea general, sin el previo informe de los interventores o de los auditores, en su caso, podrá ser impugnada según lo previsto en el artículo 42 de esta Ley.
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Artículo 57Comité de Recursos
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1.Los estatutos podrán prever la existencia de un comité de recursos, que tramitará y resolverá las impugnaciones de las sanciones impuestas a los socios y cuantas otras funciones les atribuya la presente Ley.
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2.La composición y funcionamiento del comité de recursos se fijará en los estatutos y estará compuesto, al menos, por tres miembros elegidos de entre sus socios por la asamblea general, en votación secreta. La duración del mandato se fijará en los estatutos, no pudiendo ser inferior a dos años ni superior a seis, pudiendo ser reelegidos.
\n
3.El cargo de miembro del comité de recursos es incompatible con el ejercicio de cualquier otro cargo de elección en la cooperativa o con el hecho de mantener con ella una relación laboral o mercantil.
\n
4.Los acuerdos del comité de recursos son inmediatamente ejecutivos y definitivos, como expresión de la voluntad social. El procedimiento para recurrirlos es el mismo que se prevé para los acuerdos de la asamblea general.
\n
5.Los miembros del comité no pueden intervenir en la tramitación ni en la resolución de los recursos cuando sean parientes del socio afectado, hasta el cuarto grado de consanguinidad o el segundo grado de afinidad, ni los que tengan con aquél amistad íntima, enemistad manifiesta o relación de servicio; tampoco pueden intervenir los miembros que guarden una relación directa con el objeto del recurso.
\n
Sus acuerdos, cuando recaigan sobre materia disciplinaria, se adoptarán mediante votación secreta. Además, se aplicarán a este órgano las disposiciones de la Sección Cuarta de este Capítulo.
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Artículo 58Otros órganos colegiados
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1.Los estatutos de la cooperativa podrán facultar a la asamblea general para la creación de órganos colegiados bajo denominaciones de comités, consejos o comisiones delegadas, con facultades de asesoramiento o gestión de aspectos diferentes de la acción interna de la cooperativa, que no suplirán los cometidos encomendados a otros órganos de la cooperativa y su denominación no inducirá a confusión.
\n
2.En ningún caso, el resultado de los trabajos de esas comisiones será vinculante para la cooperativa, si bien el resultado de su actuación podrá servir de base a propuesta del consejo rector a la asamblea general.
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3.La composición y el funcionamiento de estos órganos colegiados serán regulados por los estatutos o por el acuerdo de la asamblea general que decida su creación.
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Sección IV. Del letrado asesor
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Artículo 59El letrado asesor
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1.Las sociedades cooperativas podrán designar por acuerdo de la asamblea general un letrado asesor para ejercicios sucesivos. También lo podrá hacer el consejo rector, pero en este caso el nombramiento deberá ser ratificado en la primera asamblea general que se celebre, teniendo que constar en el orden del día, así como el cese y su motivación si se produce antes del plazo pactado.
\n
2.El letrado asesor, asista o no a las reuniones de los órganos sociales, deberá dictaminar en todo caso si son conformes a derecho los acuerdos adoptados por aquellos que sean inscribibles en cualquier registro público.
\n
Las certificaciones de dichos acuerdos llevarán constancia de que en los libros de actas figuran dictaminados por el letrado asesor. Igualmente dictaminará en todos aquellos asuntos relacionados con el régimen de altas y bajas de los socios, y con la aplicación de las normas disciplinarias y su procedimiento.
\n
3.El ejercicio en la función de letrado asesor será incompatible con cualquier cargo de los otros órganos sociales.
\n
4.El nombramiento de letrado asesor no podrá recaer en persona que tenga intereses en la sociedad cooperativa, o mantenga con ella relaciones contractuales de cualquier tipo distintas a la de letrado asesor, exceptuando las de asesoramiento jurídico. No obstante podrá ser letrado asesor de la sociedad cooperativa aquel socio de la misma que reúna las condiciones legales para ejercer dicha función, en cuyo caso no participará en las votaciones relativas a aquellos acuerdos sobre los que pueda existir conflicto de intereses de la sociedad cooperativa con los propios a juicio del consejo rector.
\n
5.La relación contractual entre la sociedad cooperativa y el letrado asesor podrá ser de arrendamiento de servicios o laboral.
\n
6.Las entidades asociativas de sociedades cooperativas y las sociedades cooperativas de segundo grado podrán prestar estos servicios a sus socios, manteniendo con el letrado asesor cualquiera de las modalidades contractuales reflejadas en el número anterior.
\n
7.Los acuerdos adoptados infringiendo las normas que, sobre asesoramiento jurídico, se prevén en este artículo, serán impugnables como actos contrarios a la Ley.
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8.El nombramiento del letrado asesor se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria en el plazo de treinta días desde su aprobación en asamblea general.
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CAPÍTULO V
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Del régimen económico
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Sección I. De las aportaciones sociales
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Artículo 60Constitución del capital social
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1.El capital social de la cooperativa estará constituido por las aportaciones, obligatorias y voluntarias, de sus socios, que podrán ser:
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a)Aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja.
\n
b)Aportaciones cuyo reembolso en caso de baja pueda ser rehusado incondicionalmente por la asamblea general o el consejo rector, según establezcan los estatutos.
\n
La transformación obligatoria de aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja, en aportaciones cuyo reembolso puede ser rehusado incondicionalmente por el consejo rector, o la transformación inversa, requerirá el acuerdo de la asamblea general, adoptado por la mayoría exigida para la modificación de los estatutos. El socio disconforme podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada.
\n
Si la sociedad cooperativa anuncia su cifra de capital social al público, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado para cuya determinación se restarán, en su caso, las deducciones realizadas sobre las aportaciones en satisfacción de las pérdidas imputadas a los socios.
\n
2.Las aportaciones se acreditarán, según determinen los estatutos, mediante títulos no negociables o libretas de participación nominativas, que reflejarán las aportaciones realizadas, las cantidades desembolsadas y las sucesivas variaciones de éstas.
\n
3.Las aportaciones de los socios al capital social se realizarán en moneda de curso legal. Ante el notario autorizante de la escritura de constitución, deberá acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias de cada socio mediante certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de crédito, que el notario incorporará a la escritura.
\n
En el caso de ulteriores aportaciones al capital social, obligatorias o voluntarias, éstas habrán de acreditarse al consejo rector mediante certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de crédito.
\n
4.No obstante, si lo prevén los estatutos o lo acordase la asamblea general, también podrán consistir en bienes y derechos susceptibles de valoración económica. En este caso, el consejo rector deberá designar uno o varios expertos independientes, con el objeto de que éstos, bajo su responsabilidad, determinen justificadamente el valor de la aportación no dineraria, previa descripción de las características de los bienes e indicación de los criterios utilizados para calcular su valor. No obstante, si los estatutos sociales lo establecieran, la valoración anteriormente referida deberá ser aprobada por la asamblea general.
\n
A las aportaciones no dinerarias se aplicará en cuanto a su entrega, el saneamiento por evicción y la transmisión de los riesgos, lo dispuesto en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el cual se aprueba el texto refundido de la Ley de sociedades capital.
\n
5.El importe total de las aportaciones de cada socio en las cooperativas de primer grado no podrá exceder de un tercio del capital social. La aportación total de los socios colaboradores, inactivos y temporales, no podrá superar el cuarenta y cinco por ciento del capital social.
\n
6.Los estatutos podrán prever que, cuando en un ejercicio económico el importe de la devolución de las aportaciones supere el porcentaje de capital social que en ellos se establezca, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del consejo rector. El socio disconforme con el establecimiento o disminución de este porcentaje, podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada. En este supuesto se aplicarán también los artículos 63.3, 66.6 y 97.3 de esta Ley.
\n
7.Para reducir su capital social mínimo, la asamblea general de la sociedad cooperativa deberá acordar la modificación de los estatutos sociales e incorporar a los mismos la consiguiente reducción.
\n
La reducción será obligada cuando, por consecuencia de pérdidas su patrimonio contable haya disminuido por debajo de la cifra de capital social mínimo que se establezca en sus estatutos sociales y hubiese transcurrido un año sin haber recuperado el equilibrio.
\n
Artículo 61Aportaciones obligatorias
\n
1.Los estatutos sociales fijarán la aportación obligatoria inicial para adquirir la condición de socio, que podrá ser diferente para las distintas clases de socios, o para cada socio en proporción al compromiso o uso potencial que cada uno de ellos asuma de la actividad cooperativizada.
\n
2.La aportación obligatoria inicial para adquirir la condición de socio deberá desembolsarse, al menos, en un veinticinco por ciento en el momento de la suscripción, y el resto en el plazo que se establezca en los estatutos o que se decida en la asamblea general, que como máximo será de cuatro años.
\n
3.La asamblea general, por mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados, podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, y fijar su cuantía, que podrá ser diferente para los distintos socios en función de los criterios recogidos en el número 1 de este artículo, el plazo y las condiciones en que habrán de desembolsarse.
\n
En ese caso, los socios podrán imputar las aportaciones voluntarias que tengan suscritas al cumplimiento de esta obligación. El socio disconforme podrá solicitar la baja, que tendrá la consideración de justificada a los efectos regulados en esta Ley.
\n
4.El consejo rector deberá requerir al socio, cuya aportación obligatoria mínima haya quedado disminuida por sanción económica impuesta estatutariamente o como consecuencia de la imputación de pérdidas de la sociedad cooperativa, para que realice el desembolso necesario hasta alcanzar dicho importe. El plazo para efectuar el desembolso fijado por el consejo rector no podrá ser inferior a dos meses, ni superior a un año.
\n
5.Los socios que no efectúen sus aportaciones en el plazo establecido incurrirán automáticamente en mora. El consejo rector podrá reclamar el cumplimiento de la obligación de desembolso con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad. El consejo rector fijará el plazo para efectuar el desembolso, que no podrá ser inferior a dos meses, ni superior a un año. Si el socio desatiende ese requerimiento podrá ser expulsado de la sociedad cooperativa. En todo caso, la sociedad cooperativa podrá proceder judicialmente contra el socio moroso.
\n
Artículo 62Aportaciones voluntarias
\n
La asamblea general y, si lo prevén los estatutos, el consejo rector, podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social, que habrán de desembolsarse en el plazo y en las condiciones que establezca el acuerdo de admisión. Sin perjuicio de lo anterior, el consejo rector podrá aceptar en cualquier momento aportaciones voluntarias de los socios al capital social. Su remuneración será la fijada para la última admisión acordada o, en su defecto, la prevista para las aportaciones obligatorias.
\n
Artículo 63Remuneración de las aportaciones
\n
1.La asamblea general acordará, en cada ejercicio, si las aportaciones obligatorias al capital dan derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada. En el caso de las aportaciones voluntarias, la remuneración se determinará en el acuerdo de admisión.
\n
2.La remuneración de las aportaciones al capital social estará condicionada a la existencia en el ejercicio económico de resultados positivos previos a su reparto, limitándose el importe máximo de las retribuciones al citado resultado positivo. En ningún caso excederá en más de seis puntos del interés legal del dinero.
\n
3.Si la asamblea general acuerda devengar un interés para las aportaciones al capital social o destinar excedentes disponibles a retornos, las aportaciones previstas en el artículo 60.1.b) de los socios que hayan causado baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rehusado por el órgano de administración, tendrán preferencia para percibir la remuneración que se establezca en los estatutos, sin que el importe total de las remuneraciones al capital social pueda ser superior a los resultados positivos del ejercicio.
\n
Artículo 64Actualización de las aportaciones
\n
1.El balance de las sociedades cooperativas podrá ser actualizado en los mismos términos y con los mismos beneficios previstos para las sociedades de Derecho común, sin perjuicio de lo establecido en la presente Ley sobre el destino de la plusvalía resultante de la actualización.
\n
2.La plusvalía resultante se destinará por la sociedad cooperativa, en uno o más ejercicios, conforme a lo previsto en los estatutos o, en su defecto, por acuerdo de la asamblea general, a la actualización de las aportaciones al capital social de los socios o al incremento de las reservas, obligatorias o voluntarias, en la proporción que se estime conveniente. No obstante, cuando la cooperativa tenga pérdidas sin compensar, dicha plusvalía se aplicará, en primer lugar, a la compensación de las mismas y, el resto, a los destinos señalados anteriormente.
\n
Artículo 65Transmisión de las aportaciones
\n
1.Las aportaciones podrán transmitirse:
\n
a)Por actos «inter vivos», únicamente a otros socios de la sociedad cooperativa, y a quienes adquieran tal cualidad dentro de los tres meses siguientes a la transmisión que, en este caso, queda condicionada al cumplimiento de dicho requisito.
\n
En caso de ingreso de nuevos socios los estatutos podrán prever que las aportaciones al capital social de éstos deban efectuarse mediante la adquisición de las aportaciones previstas en el artículo 60.1.b) cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares. Esta adquisición se producirá por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición se distribuirá en proporción al importe de las aportaciones.
\n
Las transmisiones «inter vivos» requerirán la previa aprobación por el consejo rector, el cual podrá denegarlas cuando compruebe que dicha transmisión responde a un intento de eludir las normas legales, estatutarias o los acuerdos sociales, y que con ello se puede causar un perjuicio a la cooperativa o a los derechos de sus socios. Si se aprobara la transmisión, el adquirente estará obligado a asumir el compromiso o uso potencial de la actividad cooperativizada del que era titular el socio transmitente.
\n
En todo caso la transmisión habrá de notificarse al consejo rector de la sociedad cooperativa mediante escrito conjunto firmado por cedente y cesionario, debiendo respetarse, igualmente, el límite de la participación de cada socio en el capital social establecido en los estatutos sociales.
\n
b)Por sucesión «mortis causa», a los causa-habientes si fueran socios y así lo solicitan, o si no lo fueran, previa admisión como tales realizada de conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 de la presente Ley, que habrá de solicitarse en el plazo de seis meses desde la fecha de fallecimiento. En otro caso, tendrán derecho a la liquidación del crédito correspondiente a la aportación social, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 20, apartado 4 y 5.
\n
2.Quienes hubiesen adquirido por cualquier título aportaciones sociales, deberán comunicarlo a la sociedad mediante exhibición del documento que acredite la transmisión, al objeto de inscribir la nueva titularidad en el libro de registro de aportaciones sociales y, en su caso, en el libro de registro de socios. Habrá de indicarse necesariamente el nombre, apellidos y número de identificación fiscal del adquiriente si fuese persona física, y su razón o denominación social y código de identificación fiscal si fuese persona jurídica y, en ambos casos, su domicilio y nacionalidad.
\n
3.Los acreedores personales del socio no podrán embargar ni ejecutar las aportaciones sociales, sin perjuicio de ejercer sus derechos sobre los reembolsos, intereses y retornos que pudieran corresponder al socio.
\n
Artículo 66Liquidación y reembolso de las aportaciones
\n
1.Los estatutos regularán el reembolso de las aportaciones al capital social al que, en caso de baja y con la salvedad establecida en el artículo 60.1.b) de esta Ley, tiene derecho el socio de la cooperativa.
\n
2.La liquidación de las aportaciones se hará según el balance de cierre del ejercicio social en el que se produzca la baja. Del valor acreditado de éstas se deducirán las pérdidas imputadas e imputables al socio, reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores y estén sin compensar. Los administradores tendrán un plazo de tres meses desde la fecha de la aprobación de las cuentas del ejercicio en que haya causado baja el socio para comunicar la liquidación efectuada. El socio disconforme con el importe a reembolsar podrá impugnarlo por el procedimiento previsto en el artículo 22.4 de esta Ley.
\n
3.Si los estatutos lo prevén, sobre el importe líquido de las aportaciones obligatorias, el consejo rector podrá practicar las deducciones que acuerden en caso de baja no justificada o expulsión, respetando el límite máximo fijado en los propios estatutos, que no podrá superar el veinte y el treinta por ciento, respectivamente. Igualmente, los estatutos podrán prever que, en caso de incumplimiento del período de permanencia mínimo pactado, los porcentajes por deducción para la baja no justificada puedan incrementarse hasta diez puntos porcentuales.
\n
4.El plazo para hacer efectivo el reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de la fecha de la baja. En caso de fallecimiento del socio, el plazo de reembolso a los causahabientes no podrá ser superior a un año desde que el hecho causante se ponga en conocimiento de la cooperativa.
\n
Para las aportaciones previstas en el artículo 60.1.b), los plazos señalados en el párrafo anterior se computarán a partir de la fecha en que la asamblea general o el consejo rector acuerde el reembolso.
\n
5.En las aportaciones cuyo reembolso haya sido acordado por el consejo rector, las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de actualización, pero darán derecho a percibir el interés legal del dinero.
\n
6.Cuando los titulares de aportaciones previstas en el artículo 60.1.b) hayan causado baja, el reembolso que, en su caso, acuerde la asamblea general o el consejo rector, se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de la baja.
\n
Artículo 67Aportaciones no integradas en el capital social
\n
1.Los estatutos o la asamblea general podrán establecer cuotas de ingreso y periódicas que no integrarán el capital social ni serán reembolsables.
\n
El importe de las cuotas de ingreso de los nuevos socios no podrá ser superior al veinticinco por ciento de la aportación obligatoria al capital social que se le exija para su ingreso en la cooperativa.
\n
2.Los bienes de cualquier tipo entregados por los socios para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para obtener los servicios cooperativizados, no integrarán el capital social y estarán sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la cooperativa. Las entregas referidas no integran el patrimonio de la cooperativa, por lo que no pueden ser embargadas por los acreedores sociales.
\n
Artículo 68Participaciones especiales
\n
1.Los estatutos sociales podrán prever la posibilidad de captar recursos financieros de socios o terceros, con el carácter de subordinados y con un plazo mínimo de vencimiento de cinco años.
\n
Cuando el vencimiento de estas participaciones no tenga lugar hasta la aprobación de la liquidación de la sociedad cooperativa, tendrán la consideración de capital social. No obstante, dichos recursos podrán ser reembolsables, a criterio de la sociedad, siguiendo el procedimiento establecido para la reducción de capital por restitución de aportaciones en la legislación para las sociedades de capital.
\n
2.Estas participaciones especiales serán libremente transmisibles. Su emisión en serie requerirá acuerdo de la asamblea general en el que se fijarán las cláusulas de emisión y, en su caso, el cumplimiento de los requisitos establecidos en la normativa reguladora del mercado de valores.
\n
Artículo 69Otros medios de financiación
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1.Las sociedades cooperativas, por acuerdo de la asamblea general, podrán emitir obligaciones cuyo régimen se ajustará a lo dispuesto en la legislación aplicable. Asimismo, la asamblea general podrá acordar, cuando se trate de emisiones en serie, la admisión de financiación voluntaria de los socios o de terceros no socios bajo cualquier modalidad jurídica y con los plazos y condiciones que se establezcan.
\n
2.La asamblea general podrá acordar la emisión de títulos participativos, que podrán tener la consideración de valores mobiliarios, y darán derecho a la remuneración que se establezca en el momento de la emisión, y que deberá estar en función de la evolución de la actividad de la sociedad cooperativa, pudiendo, además, incorporar un interés fijo.
\n
El acuerdo de emisión, que concretará el plazo de amortización y las demás normas de aplicación, podrá establecer el derecho de asistencia de sus titulares a la asamblea general, con voz y sin voto.
\n
Sección II. Del ejercicio económico
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Artículo 70Ejercicio económico y determinación de resultados
\n
1.El ejercicio económico tendrá una duración de doce meses, salvo en los casos de constitución, extinción o fusión de la cooperativa, y coincidirá con el año natural, si los estatutos no disponen lo contrario.
\n
2.La determinación de los resultados del ejercicio económico se realizará conforme a las normas y criterios establecidos por la normativa contable. No obstante, se considerarán gastos deducibles para obtener el resultado neto los siguientes:
\n
a)El importe de los bienes entregados por los socios para la gestión cooperativa, en valoración no superior a los precios reales de liquidación, así como el importe de los anticipos laborales a los socios trabajadores y de trabajo, imputándolos en el período en que se produzca la prestación de trabajo.
\n
b)El importe de la remuneración de las aportaciones al capital social, de las participaciones especiales, y de las aportaciones y financiaciones no integradas en el capital social.
\n
3.Figurarán en contabilidad separada los resultados extracooperativos, que son los derivados de la actividad económica cooperativa con no socios, excepto en las cooperativas de trabajo, donde la actividad cooperativizada llevada a cabo por terceras personas no socias es resultado cooperativo si la cooperativa cumple los límites a la contratación establecidos por la presente Ley, los procedentes de inversiones financieras en sociedades y los obtenidos de actividades económicas o fuentes ajenas a los fines específicos de la cooperativa, y los extraordinarios, que son los procedentes de plusvalías que resulten de operaciones de enajenación de los elementos del activo inmovilizado, con las siguientes excepciones:
\n
a)Los derivados de ingresos procedentes de inversiones o participaciones financieras en cooperativas, o en sociedades no cooperativas cuando éstas realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa, que se consideran a todos los efectos resultados cooperativos.
\n
b)Las plusvalías obtenidas por la enajenación de elementos del inmovilizado material destinados al cumplimiento del fin social, cuando concurran los siguientes requisitos: que se reinvierta la totalidad de la plusvalía en nuevos elementos del inmovilizado con idéntico destino, que la reinversión tenga lugar en el plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de entrega o puesta a disposición de los elementos patrimoniales y los tres años posteriores, y que el elemento adquirido permanezca en el patrimonio social hasta su total amortización, salvo en el supuesto de pérdidas justificadas o su nueva reinversión.
\n
Para la determinación de los resultados extracooperativos se imputará a los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos específicos necesarios para su obtención, la parte que, según criterios de imputación fundados, corresponda de los gastos generales de la sociedad cooperativa.
\n
4.No obstante lo establecido en el apartado anterior, la sociedad cooperativa podrá optar en sus estatutos sociales por no contabilizar de forma separada los resultados extracooperativos, sin perjuicio del alcance fiscal de esta medida.
\n
5.Las sociedades cooperativas que sean calificadas como entidades sin ánimo de lucro podrán crear una reserva estatutaria irrepartible. A esta reserva se destinarán el resto de resultados positivos y su finalidad será necesariamente la reinversión en la consolidación y mejora de los servicios de la sociedad cooperativa. A ella se podrán imputar la totalidad de las pérdidas conforme a lo establecido en el artículo 72 de esta Ley.
\n
Artículo 71Distribución de excedentes
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1.De los excedentes o resultados cooperativos, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de atender la cuantía correspondiente al impuesto de sociedades, se destinará, al menos, el veinte por ciento al fondo de reserva obligatorio y el 5 por ciento al fondo de formación y promoción cooperativa.
\n
2.De los beneficios extracooperativos y extraordinarios, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de atender la cuantía correspondiente al impuesto de sociedades, se destinará, al menos, un 50 por ciento al fondo de reserva obligatorio.
\n
3.En caso de contabilización conjunta de los resultados de la cooperativa, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de atender la cuantía correspondiente al impuesto de sociedades, se destinará, al menos, el 35 por ciento al fondo de reserva obligatorio y el 5 por ciento al fondo de educación y promoción cooperativa.
\n
4.Cuando el fondo de reserva obligatorio supere el 100 por cien del capital social, y así lo prevean los estatutos, se podrá reducir la dotación en un 50 por ciento de las cuantías reguladas en los apartados anteriores.
\n
5.La cantidad restante, una vez satisfechos los impuestos exigibles, se aplicará, conforme establezcan los estatutos sociales o acuerde la asamblea general en cada ejercicio, a retorno cooperativo a los socios, a dotación a fondos de reserva voluntarios con carácter irrepartible o repartible y, en su caso, a la participación de los trabajadores asalariados en los resultados de la cooperativa.
\n
6.El retorno cooperativo se acreditará a los socios en proporción a las actividades cooperativizadas realizadas por cada socio con la sociedad cooperativa. Los estatutos sociales o en su defecto, la asamblea general, por más de la mitad de los votos válidamente expresados, fijarán la forma de hacer efectivo el retorno cooperativo acreditado a cada socio.
\n
7.La sociedad cooperativa podrá reconocer y concretar en sus estatutos sociales, o por acuerdo de la asamblea general, el derecho de sus trabajadores asalariados a percibir una retribución extraordinaria, con carácter anual, cuya cuantía se fijará en función de los resultados del ejercicio económico. Dicha retribución tendrá carácter salarial y será compensable con el complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.
\n
Artículo 72Imputación de pérdidas
\n
1.Los estatutos sociales deberán fijar los criterios para la compensación de las pérdidas, siendo válido imputarlas a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de siete años.
\n
2.En la compensación de pérdidas la sociedad cooperativa habrá de sujetarse a las siguientes reglas:
\n
a)A los fondos de reserva voluntarios, si existiesen, podrá imputarse la totalidad de las pérdidas.
\n
b)Si se ha optado por la contabilización separada de los resultados extracooperativos: al fondo de reserva obligatorio podrán imputarse, como máximo, dependiendo del origen de las pérdidas, los porcentajes medios de los excedentes cooperativos o beneficios extracooperativos y extraordinarios que se hayan destinado a dicho fondo en los últimos cinco años o desde su constitución, si ésta no fuera anterior a dichos cinco años.
\n
Si, por el contrario, se ha previsto la contabilización conjunta de los resultados de la cooperativa: al fondo de reserva obligatorio podrá imputarse, como máximo, el porcentaje medio de los resultados que se hayan destinado a dicho fondo en los últimos cinco años o desde su constitución, si ésta no fuese anterior a dichos cinco años.
\n
c)La cuantía no compensada con los fondos obligatorios y voluntarios se imputará a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada uno de ellos con la sociedad cooperativa. Si estas operaciones o servicios realizados fueran inferiores a los que como mínimo está obligado a realizar el socio conforme a lo establecido en el artículo 20.2.b) de esta Ley, la imputación de las referidas pérdidas se efectuará en proporción a la actividad cooperativizada mínima obligatoria.
\n
Las pérdidas se imputarán al socio hasta el límite de sus aportaciones al capital social.
\n
3.Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las formas siguientes:
\n
a)El socio podrá optar entre su abono directo o mediante deducciones en sus aportaciones al capital social o, en su caso, en cualquier inversión financiera del socio en la sociedad cooperativa que permita esta imputación, dentro del ejercicio siguiente a aquel en que se hubiera producido.
\n
b)Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los siete años siguientes, si así lo acuerda la asamblea general. Si quedasen pérdidas sin compensar, transcurrido dicho periodo, éstas deberán ser satisfechas por el socio en el plazo máximo de un mes a partir del requerimiento expreso formulado por el consejo rector.
\n
Sección III. De los Fondos Sociales Obligatorios.
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Artículo 73Fondo de Reserva Obligatorio
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1.El fondo de reserva obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, será irrepartible entre los socios, excepto en los supuestos expresamente previstos en esta Ley.
\n
2.Al fondo de reserva obligatorio se destinarán necesariamente:
\n
a)Los porcentajes de los excedentes cooperativos y de los beneficios extracooperativos que establezcan los estatutos sociales o fije la asamblea general, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 71 de esta Ley.
\n
b)Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias al capital social en la baja no justificada de socios.
\n
c)Las cuotas de ingreso y periódicas de los socios cuando estén previstas en los estatutos sociales o las establezca la asamblea general.
\n
d)Los resultados de las operaciones reguladas en el artículo 133.2 de esta Ley.
\n
e)La asignación que corresponda como consecuencia de la regularización del balance.
\n
Artículo 73Fondo de Reserva Obligatorio
\n
1.El fondo de reserva obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, será irrepartible entre los socios, excepto en los supuestos expresamente previstos en esta Ley.
\n
2.Al fondo de reserva obligatorio se destinarán necesariamente:
\n
a)Los porcentajes de los excedentes cooperativos y de los beneficios extracooperativos que establezcan los estatutos sociales o fije la asamblea general, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 71 de esta Ley.
\n
b)Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias al capital social en la baja no justificada de socios.
\n
c)Las cuotas de ingreso y periódicas de los socios cuando estén previstas en los estatutos sociales o las establezca la asamblea general.
\n
d)Los resultados de las operaciones reguladas en el artículo 133.2 de esta Ley.
\n
e)La asignación que corresponda como consecuencia de la regularización del balance.
\n
3.En el momento en que el Fondo de Reserva Obligatorio supere en un cincuenta por ciento el capital social de la cooperativa, el importe excedente, siempre que no haya pérdidas pendientes de compensar, podrá destinarse a favorecer la inversión en la cooperativa para mejorar su competitividad.
\n
Se añade el apartado 3 por el art. 91.2 de la Ley 2/2025, de 2 de abril. Ref. BOE-A-2025-10884#a9-3
\n
Artículo 74Fondo de Formación y Promoción
\n
1.El fondo de formación y promoción se destinará, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los estatutos sociales o la asamblea general, a actividades que cumplan alguna de las siguientes finalidades:
\n
a)La formación de sus socios y trabajadores en los principios y valores cooperativos, o en materias específicas de su actividad societaria o técnico-laboral y demás actividades cooperativas.
\n
b)La difusión del cooperativismo, la promoción de las relaciones entre sociedades cooperativas y del asociacionismo cooperativo.
\n
c)La promoción cultural, profesional y asistencial de los socios, del entorno local o de la comunidad en general, así como la mejora de la calidad de vida y del desarrollo comunitario y las acciones de protección medioambiental.
\n
2.Para el cumplimiento de los fines de este fondo se podrá colaborar con otras sociedades y entidades, pudiendo aportar, total o parcialmente, su dotación.
\n
3.El informe de gestión recogerá con detalle las cantidades que con cargo a dicho fondo se hayan destinado a los fines del mismo, con indicación de la labor realizada y, en su caso, mención de las sociedades o entidades a las que se remitieron para el cumplimiento de dichos fines.
\n
4.Se destinará necesariamente al fondo de formación y promoción:
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a)Los porcentajes de los excedentes cooperativos o de los resultados que establezcan los estatutos sociales o fije la asamblea general contemplados en el artículo 72 de esta Ley.
\n
b)Las sanciones económicas que imponga la sociedad cooperativa a sus socios.
\n
c)Las subvenciones, donaciones y demás de ayudas recibidas de los socios o de terceras personas para el cumplimiento de los fines propios de este fondo.
\n
5.El fondo de formación y promoción es inembargable, excepto por deudas contraídas para el cumplimiento de sus fines, e irrepartible entre los socios, incluso en el caso de liquidación de la sociedad cooperativa, y sus dotaciones deberán figurar en el pasivo del balance con separación de otras partidas.
\n
6.El importe del fondo deberá aplicarse o comprometerse en el ejercicio económico en que se haya efectuado su dotación. En caso contrario, deberá materializarse dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado la dotación, en cuentas de ahorro, en títulos de la deuda pública estatal o títulos de deuda pública emitidos por la Comunidad Autónoma de Cantabria, cuyos rendimientos financieros se aplicarán al mismo fin. Dichos depósitos o títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.
\n
CAPÍTULO VI
\n
De la documentación social, contabilidad y auditoría
\n
Artículo 75Documentación social
\n
1.Las cooperativas llevarán, en orden y al día, los siguientes libros:
\n
a)Libro registro de socios, con detalle de su identificación.
\n
b)Libro registro de aportaciones al capital social.
\n
c)Libros de actas de la asamblea general, del consejo rector y, en su caso, del comité de recursos y otros órganos colegiados.
\n
d)Libro diario, de inventarios y cuentas anuales, de acuerdo con el contenido que, para los mismos, señala la legislación mercantil.
\n
e)Cualesquiera otros que vengan exigidos por otras disposiciones legales.
\n
2.Los libros serán diligenciados y legalizados, antes de su utilización, por el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria.
\n
3.Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, también será válida la realización de anotaciones y asientos por cualquier procedimiento idóneo sobre hojas que después habrán de ser encuadernadas correlativamente para formar los libros obligatorios, los cuales serán presentados para su legalización antes de que transcurran dos meses desde la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio económico.
\n
4.Los libros y demás documentos de la sociedad cooperativa estarán bajo la custodia, vigilancia y responsabilidad del consejo rector, que deberá conservarlos, al menos, durante los seis años siguientes a la trascripción de la última acta o asiento o a la extinción de los derechos u obligaciones que contengan, respectivamente.
\n
Artículo 76Contabilidad y cuentas anuales
\n
1.Las cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad, de acuerdo con lo establecido en el Código de Comercio y normativa contable, en esta Ley y en las normas que la desarrollen.
\n
2.El consejo rector está obligado a formular, en un plazo máximo de tres meses, computados a partir de la fecha del cierre del ejercicio social establecida estatutariamente, las cuentas anuales, el informe de gestión y una propuesta de aplicación de los excedentes disponibles o de imputación de pérdidas.
\n
3.El informe de gestión también recogerá las variaciones habidas en el número de socios.
\n
4.El órgano de administración presentará, para su depósito en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria, en el plazo de dos meses desde su aprobación, certificación de los acuerdos de la asamblea general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de los excedentes e imputación de las pérdidas, en su caso, adjuntando un ejemplar de cada una de dichas cuentas, así como del informe de gestión y del informe de los auditores, cuando la sociedad esté obligada a auditoría o ésta se hubiera practicado a petición de los socios de la cooperativa. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación, con expresión de la causa.
\n
Artículo 77Auditoría de cuentas
\n
1.Las cooperativas deberán someter a auditoría externa las cuentas anuales y el informe de gestión en cualquiera de los casos siguientes:
\n
a)Cuando así resulte de la Ley de Auditoría de Cuentas o de sus normas de desarrollo.
\n
b)Cuando lo prevean los estatutos o lo acuerde la asamblea general.
\n
c)Cuando la intervención no exista como órgano dentro de la sociedad cooperativa.
\n
d)Cuando lo establezca la presente Ley.
\n
2.También deberán someterse a auditoría externa las cuentas de un determinado ejercicio cuando lo soliciten al Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria el cinco por ciento de los socios, siempre que no hayan transcurrido tres meses desde la fecha de cierre del ejercicio a auditar. En este supuesto, los gastos de la auditoría externa serán por cuenta de la cooperativa, a menos que el informe de los auditores reconozca que las cuentas auditadas no tienen vicios o irregularidades de ningún tipo, en cuyo caso podrán imputarse a los solicitantes.
\n
3.Corresponde a la asamblea general designar a los auditores de cuentas, habiendo de realizarse tal designación antes de que finalice el ejercicio a auditar. El nombramiento de los auditores deberá hacerse por período de tiempo determinado que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos por la asamblea general anualmente una vez haya finalizado el período inicial. No obstante, cuando la asamblea general no hubiera nombrado oportunamente los auditores, o en el supuesto de falta de aceptación, renuncia u otros que determinen la imposibilidad de que el auditor nombrado lleve a efecto su cometido, el consejo rector y los restantes legitimados para solicitar la auditoría podrán pedir al Registro de Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria que nombre a un auditor para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio.
\n
4.Una vez nombrado el auditor, no se podrá proceder a la revocación de su nombramiento, salvo por causa justa.
\n
5.El nombramiento y aceptación del auditor se inscribirán en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria en el plazo de dos meses desde su nombramiento.
\n
CAPÍTULO VII
\n
De la modificación de los estatutos sociales, fusión, escisión y transformación
\n
Sección I. De la modificación de estatutos sociales
\n
Artículo 78Modificación de estatutos
\n
1.La modificación de los estatutos sociales deberá ser acordada por la asamblea general y exigirá la concurrencia de los siguientes requisitos:
\n
a)que los autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación de la misma,
\n
b)que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse, con mención expresa de los artículos afectados,
\n
c)que en el anuncio de la convocatoria se haga constar expresamente el derecho de todos los socios a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe justificativo de la misma y de pedir la entrega o envío gratuito de copia de dichos documentos.
\n
2.La modificación estatutaria se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria. En la escritura se hará constar la certificación del acta del acuerdo de modificación y el texto íntegro de la modificación aprobada.
\n
3.Cuando la modificación estatutaria consista en cambio de denominación, cambio de domicilio o de modificación del objeto social, el Registro de Cooperativas, una vez efectuada la inscripción, dispondrá que se publique tal modificación en el Boletín Oficial de Cantabria.
\n
4.Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la cooperativa, en la modificación sustancial del objeto social o en el cambio de responsabilidad de los socios, los que hayan votado en contra o los ausentes en la asamblea que expresen su disconformidad por escrito dirigido al consejo rector en el plazo de cuarenta días, a contar desde la inscripción del acuerdo en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria, tendrán derecho a separase de la cooperativa y su baja se considerará como justificada.
\n
Artículo 79Cambio del domicilio social
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Salvo disposición contraria de los estatutos, la modificación estatutaria consistente en el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal podrá acordarse por el consejo rector, sin necesidad de acuerdo de la asamblea. En todo caso, la modificación estatutaria se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria.
\n
Sección II. De la fusión
\n
Artículo 80Modalidades y efectos
\n
1.Será posible la fusión de sociedades cooperativas en una nueva o la absorción de una o más por otra sociedad cooperativa ya existente.
\n
Las sociedades cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones del capital social a los socios.
\n
2.Las sociedades cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por otra ya existente quedarán disueltas, aunque no entrarán en liquidación, y sus patrimonios y socios pasarán a la sociedad nueva o absorbente, que asumirá los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. Los fondos sociales, obligatorios o voluntarios, de las sociedades disueltas pasarán a integrarse en los de igual clase de la nueva sociedad cooperativa o de la absorbente.
\n
Artículo 81Proyecto de fusión
\n
1.Los consejos rectores de las sociedades intervinientes en el proceso de fusión redactarán el proyecto de fusión que deberán suscribir como convenio previo y tendrá, como mínimo, el siguiente contenido:
\n
a)La denominación, clase y domicilio de las sociedades cooperativas que participan en la fusión de la nueva sociedad, así como los de la nueva sociedad, en su caso, y los datos identificadores de su inscripción en los registros correspondientes.
\n
b)El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio de las sociedades cooperativas que se extingan, como aportación al capital de la sociedad cooperativa nueva o absorbente, computando, cuando existan, las reservas voluntarias de carácter repartible.
\n
c)Los derechos y obligaciones que vayan a reconocerse a los socios de las sociedades disueltas en la utilización de los servicios de la sociedad nueva o absorbente.
\n
d)La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
\n
e)Los derechos que correspondan a los titulares de participaciones especiales, títulos participativos u otros títulos asimilables de las sociedades cooperativas que se extingan en la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
\n
f)Descripción de los bienes muebles e inmuebles a los que, a consecuencia de la fusión, pueda afectar algún cambio de titularidad en cualquier registro público.
\n
g)La fecha de elaboración del proyecto.
\n
2.Firmado el convenio previo de fusión, los consejos rectores de las sociedades cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de las sociedades cooperativas que se disuelven en la nueva o absorbente.
\n
3.El proyecto quedará sin efecto si la fusión no queda aprobada por todas las sociedades cooperativas que participen en ella en un plazo de seis meses desde la fecha de elaboración del proyecto.
\n
Artículo 82Información a los socios sobre la fusión
\n
Al publicar la convocatoria de la asamblea general, cada una de las sociedades participantes en la fusión deberá poner a disposición de sus socios en el domicilio social la siguiente documentación:
\n
1.El proyecto de fusión a que se refiere el artículo anterior.
\n
2.Las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión o, para las sociedades cooperativas cuya duración hubiese sido inferior a este plazo, de los ejercicios transcurridos desde su constitución; junto con los correspondientes informes de los interventores y, en su caso, de los auditores de cuentas.
\n
3.El balance de fusión de cada una de las sociedades.
\n
Podrá considerarse balance de fusión al último balance anual aprobado, siempre que hubiera sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de la celebración de la asamblea que ha de resolver sobre la fusión. En caso contrario, será preciso elaborar un balance, que deberá ser censurado por los interventores o auditado externamente y someterse a la aprobación de la asamblea. La impugnación del balance de fusión no podrá suspender por sí sola la ejecución de la misma.
\n
4.Un informe redactado por el consejo rector sobre la conveniencia y efectos de la fusión.
\n
5.El proyecto de estatutos sociales de la nueva sociedad o, si se trata de una absorción, el texto íntegro de las modificaciones que, en su caso, hayan de introducirse en los estatutos sociales de la sociedad absorbente.
\n
6.Los estatutos sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión.
\n
7.La relación de nombres, apellidos y número de identificación fiscal, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, y código de identificación fiscal, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio de los miembros del consejo rector de las sociedades cooperativas que participen en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como miembros del consejo rector como consecuencia de la fusión.
\n
Artículo 83Acuerdo de fusión
\n
1.El acuerdo de fusión será adoptado en asamblea general por cada una de las sociedades cooperativas que se fusionen, por la mayoría de dos tercios de votos presentes y representados.
\n
2.La convocatoria de la asamblea general deberá incluir las menciones mínimas del proyecto de fusión y hará constar el derecho de todos los socios a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo anterior, así como a pedir la entrega o el envío del texto íntegro de los mismos gratuitamente.
\n
3.El acuerdo de fusión deberá aprobar sin modificaciones el proyecto de fusión y, cuando la fusión se realice mediante la creación de una nueva sociedad, deberá incluir las menciones exigidas en esta Ley para la constitución de una sociedad cooperativa en cuanto resulten de aplicación.
\n
4.El acuerdo de fusión de cada una de las sociedades cooperativas, una vez adoptado, se publicará en el Boletín Oficial de la Comunidad Autónoma de Cantabria y en uno de los diarios de mayor difusión en la región. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente el derecho de oposición de los acreedores.
\n
5.Desde el momento en el que el proyecto de fusión haya sido aprobado por la asamblea general de cada una de las sociedades cooperativas, todas ellas quedan obligadas a continuar con el procedimiento de fusión.
\n
Artículo 84Derecho de separación del socio
\n
1.Tendrán derecho a separarse de la sociedad cooperativa:
\n
a)Los socios de todas las sociedades cooperativas participantes en la fusión que hayan votado en contra de la misma.
\n
b)Los socios que, no habiendo asistido a la asamblea, expresen su disconformidad mediante escrito dirigido al consejo rector, dentro de los cuarenta días siguientes a la publicación del último de los anuncios del acuerdo de fusión.
\n
2.En caso de ejercer ese derecho, la baja del socio se entenderá justificada, debiendo formalizarse dentro del mes siguiente a la fecha de realización de la asamblea o, en su caso, de la presentación del referido escrito. La devolución de su aportación, para el caso de los socios de las sociedades cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión, será obligación de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
\n
Artículo 85Derecho de oposición de los acreedores
\n
1.La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurran dos meses desde la fecha del último anuncio del acuerdo a que se refiere al artículo 83.4 de esta Ley.
\n
2.Durante este plazo los acreedores ordinarios de las sociedades que se extinguen, cuyos créditos hayan nacido antes del último anuncio de fusión y que no estén adecuadamente garantizados, podrán oponerse por escrito a la fusión, en cuyo caso ésta no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si, previamente, la sociedad deudora, o la que vaya a resultar de la fusión, no aporta garantía suficiente para los mismos.
\n
3.Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.
\n
Artículo 86Escritura e inscripción de la fusión
\n
1.La formalización de los acuerdos de fusión se hará mediante escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas asambleas generales de las sociedades cooperativas que se fusionan y los balances de fusión de las sociedades que se extinguen.
\n
2.En la escritura de fusión los otorgantes habrán de manifestar expresamente que no se ha producido oposición alguna de acreedores con derecho a ella o, de haber existido, manifestar que han sido pagados o garantizados sus créditos, con identificación en este caso de los acreedores, los créditos y las garantías prestadas.
\n
3.Si la fusión se realiza mediante la creación de una nueva sociedad cooperativa, la escritura deberá contener, además, las menciones legalmente exigidas para su constitución. Si se realiza por absorción, contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la sociedad absorbente con motivo de la fusión.
\n
4.Una vez inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria la escritura de constitución por fusión o de absorción, se cancelarán los asientos registrales de las sociedades cooperativas extinguidas.
\n
Artículo 87Fusión especial
\n
Las entidades cooperativas podrán fusionarse con sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase, siempre que no exista norma legal que lo prohíba.
\n
En estas fusiones será de aplicación la normativa reguladora de la sociedad absorbente o que se constituya como consecuencia de la fusión, pero en cuanto a la adopción del acuerdo y las garantías de los derechos de los socios y acreedores de las cooperativas participantes, se estará a lo dispuesto en los artículos 83, 84 y 85 de la presente Ley. Si la entidad resultante de la fusión no fuera una sociedad cooperativa, la liquidación de sus aportaciones al socio que ejercite el derecho de separación tendrá lugar dentro del mes siguiente a la fecha en que se haga uso del mismo. Hasta que no se hayan practicado estas liquidaciones no podrá formalizarse la fusión.
\n
En cuanto al destino del fondo de formación y promoción cooperativa, la reserva obligatoria y la reserva voluntaria que estatutariamente tenga el carácter de irrepartible, se estará a lo dispuesto en el artículo 97 de esta Ley para el caso de liquidación.
\n
Sección III. De la escisión
\n
Artículo 88Clases y procedimiento
\n
1.La escisión de la sociedad cooperativa podrá consistir en la extinción de ésta, sin liquidación previa, mediante la división de su patrimonio y del colectivo de socios en dos o más partes. Cada una de éstas se traspasará en bloque a las sociedades cooperativas de nueva creación o será absorbida por otras ya existentes o se integrará con las partes escindidas de otras sociedades cooperativas en una de nueva creación. También podrá consistir en la segregación de una o más partes del patrimonio y del colectivo de socios de una sociedad cooperativa, sin la disolución de ésta, traspasándose en bloque lo segregado a otras sociedades cooperativas de nueva creación o ya existentes.
\n
2.El proyecto de escisión, suscrito por los consejos rectores de las sociedades cooperativas participantes, deberá contener una propuesta detallada de la parte del patrimonio y de los socios que vayan a transferirse a las sociedades cooperativas resultantes o absorbentes.
\n
3.En defecto de cumplimiento por una sociedad cooperativa beneficiaria de una obligación asumida por ella, en virtud de la escisión, responderán solidariamente del cumplimiento de la misma las restantes sociedades cooperativas beneficiarias del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas. Si la sociedad cooperativa escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, será responsable la propia sociedad cooperativa escindida por la totalidad de la obligación.
\n
4.La escisión de cooperativas estará sujeta, con las salvedades previstas en el presente artículo, a las mismas normas aplicables a la fusión, pudiendo los socios y acreedores ejercer los mismos derechos previstos en la presente Ley para los supuestos de fusión.
\n
Sección IV. De la transformación
\n
Artículo 89Transformación de cooperativas
\n
1.Las cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles, de acuerdo con lo previsto en la normativa que resulte de aplicación.
\n
2.El procedimiento de transformación de la sociedad cooperativa deberá ajustarse a los requisitos siguientes:
\n
a)Acuerdo de la asamblea general, adoptado conforme a lo establecido para la modificación de los estatutos.
\n
b)Publicación del acuerdo de la asamblea en el Boletín Oficial de la Comunidad Autónoma de Cantabria y en un diario de los de mayor circulación de la Comunidad.
\n
c)Elevación del acuerdo a escritura pública, que contendrá todas las menciones exigidas legalmente para la constitución de la nueva entidad respetando lo dispuesto en la presente Ley.
\n
d)La escritura deberá presentarse en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria para inscribir la baja correspondiente. Dicha escritura deberá ir acompañada del balance de situación cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación o bien del último ejercicio si hubiesen transcurrido menos de seis meses desde el cierre del mismo y hubiese sido depositado en el domicilio social, a disposición de los socios desde el día de la convocatoria de la asamblea general.
\n
e)Igualmente deberá acompañarse a la escritura una relación de socios que hayan hecho uso del derecho de separación y el balance final cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura. Lo dispuesto en este apartado se entenderá sin perjuicio de la obligación de presentar dicha escritura, además, en otros registros públicos, conforme a la normativa estatal aplicable.
\n
3.La transformación no afecta a la personalidad jurídica de la cooperativa transformada que continuará subsistiendo bajo su nueva forma.
\n
4.Tendrán derecho de separación los socios que no hayan votado a favor de la transformación en la asamblea general. Deberán ejercer su derecho mediante escrito dirigido al órgano de administración dentro de los cuarenta días siguiente a la última publicación realizada. La baja de estos socios tendrá la consideración de baja justificada.
\n
5.El fondo de educación y promoción, así como cualquier otro o reserva que no sea repartible entre los socios, recibirán el destino previsto en esta Ley para el caso de liquidación de la sociedad cooperativa.
\n
Artículo 90Transformación en cooperativas
\n
1.Las sociedades y las agrupaciones de carácter no cooperativo podrán transformarse en cooperativas de alguna de las clases reguladas en esta Ley, siempre que no exista precepto legal que lo prohíba expresamente y que los respectivos miembros de aquéllas puedan asumir la posición de socio cooperativista en relación con el objeto social previsto para la entidad resultante de la transformación.
\n
2.La transformación será acordada por la asamblea general o mediante el sistema válido equivalente para expresar la voluntad social, con la mayoría exigida por la legislación aplicable, y se hará constar en escritura pública, que contendrá todas las menciones previstas en esta Ley para la constitución de una cooperativa.
\n
3.La escritura pública de transformación deberá presentarse para su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria, acompañada del balance de situación cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación, sin perjuicio de su presentación en los demás registros que resulten pertinentes conforme a la legislación aplicable.
\n
Si la sociedad que se transforma estuviera inscrita en el Registro Mercantil, para la inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria de la escritura de transformación, deberá constar en la misma nota de aquel, la inexistencia de obstáculos para la transformación, y de haberse extendido diligencia de cierre provisional de su hoja, acompañándose certificación en la que conste la trascripción literal de los asientos que deban quedar vigentes.
\n
CAPÍTULO VIII
\n
De la disolución y liquidación
\n
Sección I. De la disolución
\n
Artículo 91Causas de disolución
\n
Serán causas de disolución de la sociedad cooperativa:
\n
a)El cumplimiento del término fijado en los estatutos sociales.
\n
b)La conclusión del objeto social o la imposibilidad de realizarlo.
\n
c)la descalificación de la cooperativa.
\n
d)El acuerdo de la asamblea general, adoptado por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados.
\n
e)La paralización de la actividad cooperativizada durante dos años consecutivos, sin causa justificada.
\n
f)La reducción del número de socios por debajo del mínimo legalmente necesario para constituir la cooperativa, si se mantiene durante más de doce meses.
\n
g)La reducción de la cifra del capital social a una cifra inferior a la cifra de capital mínimo establecido en los estatutos, sin que se restablezca en el plazo de doce meses.
\n
h)La fusión o escisión total.
\n
i)Cualquier otra causa establecida en los estatutos.
\n
Artículo 92Acuerdo de disolución o de solicitud de declaración de concurso
\n
1.En los casos previstos en el artículo 91, párrafos e), f), g) e i), la disolución requerirá acuerdo de la asamblea general adoptado por la mayoría simple de votos, salvo que los estatutos sociales exigieran otra mayor. El consejo rector deberá convocar la asamblea general en el plazo de un mes, desde que haya constatado la existencia de la causa, para que adopte el acuerdo de disolución o, en su caso, de solicitud de declaración de concurso.
\n
2.Cualquier socio podrá requerir del consejo rector para que efectúe la convocatoria de la asamblea general, para la adopción del acuerdo de disolución o, de declaración de concurso, si, a su juicio, existe causa legítima de disolución o, de solicitud de declaración de concurso, en su caso.
\n
3.Si la asamblea general no se celebrara, o no adoptara alguno de los acuerdos previstos en el apartado primero de este artículo, el consejo rector o los socios que representen la décima parte del total de los de la sociedad cooperativa podrán instar la disolución de la misma o la declaración de concurso ante el órgano jurisdiccional competente.
\n
4.El incumplimiento de la obligación de convocar la asamblea general o de solicitar la disolución judicial o la declaración de concurso determinará la responsabilidad solidaria de los miembros del consejo rector por todas las deudas sociales generadas un mes después de que se constatara la causa que justifica la disolución o declaración de concurso.
\n
5.El acuerdo de disolución se formalizará en escritura pública en el plazo de un mes desde su adopción. La escritura pública o, en su caso, la resolución judicial o administrativa, deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria en el plazo de un mes.
\n
Previamente deberá publicarse la disolución en uno de los diarios de mayor difusión en la Comunidad Autónoma de la Cantabria.
\n
6.En la escritura de disolución los otorgantes habrán de manifestar expresamente que no se ha producido oposición alguna de acreedores con derecho a ella o, de haber existido, manifestar que han sido pagados o garantizados sus créditos, con identificación en este caso de los acreedores, los créditos y las garantías prestadas.
\n
Artículo 93Reactivación de la sociedad cooperativa disuelta
\n
1.Salvo en los casos de disolución judicial o administrativa la asamblea general podrá acordar que la sociedad cooperativa sea reactivada siempre que haya desaparecido la causa de disolución, el patrimonio contable no sea inferior al capital social mínimo fijado en los estatutos sociales y no haya comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios.
\n
El acuerdo de reactivación deberá ser acordado por una mayoría de dos tercios de votos presentes y representados, y se formalizará en escritura pública en el plazo de un mes desde su adopción. La escritura pública deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria en el plazo de un mes. Previamente, deberá publicarse el acuerdo de reactivación en uno de los diarios de mayor difusión en la Comunidad Autónoma de Cantabria.
\n
2.Los acreedores sociales podrán oponerse al acuerdo de reactivación, en las mismas condiciones y con los mismos efectos previstos para el caso de fusión.
\n
Sección II. De la liquidación
\n
Artículo 94Período de liquidación
\n
1.Disuelta la sociedad, se abrirá el período de liquidación, excepto en los supuestos de fusión o escisión total. Durante este tiempo, la cooperativa conservará la personalidad jurídica, debiendo añadir la expresión «en liquidación».
\n
2.Durante el período de liquidación continuarán aplicándose a la sociedad las normas previstas en esta Ley que no sean incompatibles con las establecidas en esta sección.
\n
3.La asamblea general elegirá al liquidador o a los liquidadores, en número impar, de entre los socios, en votación secreta y por mayoría de votos. Cuando los liquidadores sean tres o más, actuarán en forma colegiada y adoptarán los acuerdos por mayoría. Su nombramiento, que no surtirá efecto jurídico hasta el momento de su aceptación, deberá ser inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria.
\n
4.Transcurridos dos meses desde la disolución sin que se hubiese efectuado el nombramiento del liquidador o liquidadores, el órgano de administración o cualquier socio podrá solicitar del juez competente su designación, que podrá recaer en personas no socios. Hasta la aceptación del nombramiento de los liquidadores, el consejo rector continuará ejerciendo las funciones gestoras y representativas de la cooperativa.
\n
5.Designados los liquidadores, el consejo rector suscribirá con aquéllos el inventario y balance de la sociedad, referidos al día en que se inicie la liquidación y antes de que los liquidadores comiencen sus operaciones.
\n
6.Durante el período de liquidación se mantendrán las convocatorias y reuniones de asambleas generales, que se convocarán por los liquidadores, quienes las presidirán y darán cuenta de la marcha de liquidación.
\n
Artículo 95Estatuto jurídico y funciones de los liquidadores
\n
1.Serán de aplicación a los liquidadores las normas establecidas para el consejo rector que no se opongan a lo dispuesto en esta sección.
\n
2.Salvo disposición contraria en los estatutos sociales, los liquidadores ejercerán su cargo por tiempo indefinido.
\n
3.Transcurrido dos años desde la apertura de la liquidación sin que se haya sometido a la aprobación de la asamblea general el balance final de la liquidación, cualquier socio, o persona con interés legítimo podrá solicitar del órgano jurisdiccional competente la separación de los liquidadores. El juez, previa audiencia de éstos, podrá acordar la separación si no existiere causa que justifique la dilación y nombrará liquidadores a la persona o personas que tenga por conveniente, fijando su régimen de actuación. Contra la resolución por la que se acuerde la separación y el nombramiento de liquidadores, no cabrá recurso alguno.
\n
4.La separación de los liquidadores podrá ser acordada por la asamblea general aún cuando no conste en el orden del día, salvo que aquellos hubiesen sido designados por el procedimiento establecido en el apartado anterior, en cuyo caso solo podrá ser decidida por el juez, a solicitud fundada de socios que representen el veinte por ciento del total de los votos sociales.
\n
5.Corresponde a los liquidadores de la sociedad, la gestión y representación de la cooperativa en liquidación, y en particular:
\n
a)Velar por la integridad del patrimonio social.
\n
b)Llevar la contabilidad de la sociedad y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad.
\n
c)Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.
\n
d)Reclamar y percibir los créditos y pagar las deudas sociales.
\n
e)Enajenar los bienes sociales.
\n
f)Concertar transacciones y arbitrajes cuando así convenga a los intereses sociales.
\n
g)Adjudicar el haber social a quien corresponda.
\n
h)Ostentar la representación de la sociedad cooperativa en juicio y fuera de él para el cumplimiento de las funciones que tiene encomendadas.
\n
i)En caso de insolvencia de la cooperativa, solicitar la declaración de concurso conforme a lo dispuesto en la legislación concursal.
\n
Artículo 96Balance final
\n
1.Finalizadas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la asamblea general un balance final, un informe de gestión sobre dichas operaciones y un proyecto de distribución del activo sobrante. Esos documentos deberán ser objeto de informe previo por los interventores o, en su caso, por los auditores de cuentas de la cooperativa.
\n
2.Una vez aprobados por la asamblea, el balance final y el proyecto de distribución del haber social deberán ser publicados en el Boletín Oficial de la Comunidad Autónoma de Cantabria y en uno de los diarios de mayor difusión en la Comunidad, haciéndose constar en el anuncio que la documentación relativa a esos acuerdos se encuentra depositada en el domicilio social a disposición de los interesados.
\n
3.A partir de ese momento, los documentos referidos podrán ser impugnados en el plazo de cuarenta días a contar desde su publicación y conforme al procedimiento establecido para la impugnación de los acuerdos de la asamblea general, por cualquier socio que se sienta agraviado y por los acreedores cuyos créditos no hubieran sido satisfechos o garantizados. En tanto no haya transcurrido el plazo para su impugnación o resuelto por sentencia firme las reclamaciones interpuestas, no podrá procederse al reparto o adjudicación del activo resultante.
\n
Artículo 97Adjudicación del haber social
\n
1.No se podrá adjudicar ni repartir el haber social hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, se haya procedido a su consignación o se haya asegurado el pago de los créditos no vencidos.
\n
2.Satisfechas dichas deudas, el resto del haber social se adjudicará por el siguiente orden:
\n
a)El importe del fondo de formación y promoción se pondrá a disposición de la entidad asociativa de cooperativas que se determine por la cooperativa. Si no se designa ninguna entidad se destinará al Consejo Cántabro de Economía Social.
\n
b)Se reintegrará a los socios el importe de sus aportaciones, liquidadas y actualizadas, en su caso, al capital social, comenzando por las aportaciones voluntarias y siguiendo por las obligatorias.
\n
c)Se reintegrará a los socios su participación en los fondos de reserva voluntarios que tengan carácter repartible por disposición estatutaria o por acuerdo de la asamblea general, distribuyéndose los mismos de conformidad con las reglas establecidas en los estatutos o en dicho acuerdo y, en su defecto, en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada uno de los socios con la cooperativa durante los últimos cinco años o, para las cooperativas cuya duración hubiese sido inferior a este plazo, desde su constitución.
\n
d)Si hay activo sobrante, se destinará a los mismos fines que el fondo de formación y promoción, poniéndose a disposición de la unión o federación de cooperativas que determine la entidad en liquidación, y, en su defecto, al Consejo Cántabro de Economía Social.
\n
3.Mientras no se reembolsen las aportaciones previstas en el artículo 60.1.b), los titulares que hayan causado baja y solicitado el reembolso participarán en la adjudicación del haber social una vez satisfecho el importe del fondo de formación y promoción y antes del reintegro de las restantes aportaciones a los socios.
\n
Artículo 98Extinción
\n
1.Finalizada la liquidación y distribuido el haber social, los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad en la que deberán manifestar:
\n
a)Que el balance final y el proyecto de distribución del activo han sido aprobados por la asamblea general y publicados en el Boletín Oficial de la Comunidad Autónoma de Cantabria y uno de los diarios de mayor difusión en la Comunidad.
\n
b)Que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo a que se refiere el artículo 96 de esta Ley, sin que se hayan formulado impugnaciones o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiere resuelto.
\n
c)Que se ha procedido a la adjudicación del haber social conforme a lo establecido en el artículo 97 de esta Ley y consignado, en su caso, las cantidades que correspondan a los acreedores, socios y entidades que hayan de recibir el remanente del fondo de formación y promoción y del haber líquido sobrante.
\n
2.A la escritura pública se incorporará el balance final de liquidación y la relación de socios, haciendo constar su identidad y el importe de la cuota de liquidación que hubiese correspondido a cada uno.
\n
3.La escritura pública de extinción se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria, y, en ella, los liquidadores deberán solicitar la cancelación de los asientos registrales de la sociedad y el depósito, en dicha dependencia, de los libros y documentos relativos a la sociedad cooperativa, que se conservarán durante un periodo de cinco años.
\n
TITULO II De la tipología de las cooperativas y otras formas de cooperación
\n
CAPÍTULO I
\n
De la clasificación
\n
Artículo 99Clasificación y normas generales
\n
1.Las sociedades cooperativas reguladas por esta Ley se clasifican en:
\n
A) Sociedades cooperativas de primer grado, que, a su vez, se subdividen en los siguientes tipos:
\n
1.Cooperativas de trabajadores. Son aquellas que proporcionan trabajo a sus socios trabajadores a través de la organización en común de la producción de bienes o servicios.
\n
De este tipo se regulan los siguientes subtipos:
\n
a)Cooperativas de trabajo.
\n
b)Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y ganado.
\n
c)Cooperativas de enseñanza.
\n
2.Cooperativas de consumo. Son aquellas en las que su objeto fundamental es la prestación de un bien o servicio a sus usuarios.
\n
De este tipo se regulan los siguientes subtipos:
\n
a)Cooperativas de viviendas.
\n
b)Cooperativas de crédito y seguros.
\n
c)Cooperativas de consumidores y usuarios.
\n
3.Cooperativas de servicios. Son aquellas en las que su principal función es la prestación de bienes, servicios o suministros a sus socios que pertenecen a algún determinado grupo profesional o sector de actividad.
\n
De este tipo se regulan los siguientes subtipos:
\n
a)Cooperativas agrarias.
\n
b)Cooperativas de transportistas.
\n
c)Cooperativas de industriales o de profesionales.
\n
d)Cooperativas marítimas.
\n
4.Cooperativas especiales.
\n
Esta categoría comprende las siguientes modalidades de cooperativas:
\n
a)Cooperativas de iniciativa social.
\n
b)Cooperativas de integración social.
\n
c)Cooperativas integrales.
\n
d)Cooperativas mixtas.
\n
e)Cooperativas de impulso empresarial.
\n
B) Sociedades cooperativas de segundo o ulterior grado.
\n
2.Los criterios que determinan la inclusión de cada sociedad cooperativa en uno de los tres primeros tipos enumerados en el apartado 1 A) responderán a la cualidad de las personas socias o a la actividad que éstas desarrollen en la empresa, pero, en ningún caso, a su objeto social.
\n
3.Las sociedades cooperativas podrán realizar cualquier actividad económico-social lícita, rigiéndose, en primer lugar, por las disposiciones específicas de este título que les sean aplicables y, en su caso, por sus normas de desarrollo, y, en lo no previsto en ellas, por las de carácter general establecidas en la presente Ley.
\n
4.Respecto de las sociedades cooperativas de primer grado descritas en el apartado 1.A), además de las contempladas en el presente título, podrán regularse reglamentariamente otros subtipos, siempre y cuando reúnan unas características singulares que aconsejen la aplicación de un régimen jurídico específico.
\n
CAPÍTULO II
\n
De las sociedades cooperativas de primer grado
\n
Sección I. De las cooperativas de trabajo
\n
Artículo 100Objeto y normas generales
\n
1.Son sociedades cooperativas de trabajo las que asocian a personas físicas que, mediante su trabajo, a tiempo parcial o completo, realizan cualquier actividad económica, profesional o social para producir en común bienes o servicios para terceros.
\n
En las sociedades cooperativas de trabajo los socios que realizan actividad cooperativizada se denominan y tienen la condición de socios trabajadores.
\n
2.Las cooperativas de trabajo podrán estar constituidas por, al menos, dos socios trabajadores, en cuyo caso, resultarán de aplicación las especialidades previstas en el artículo 101 de esta Ley. Podrán ser admitidos como socios trabajadores quienes tengan capacidad legal para contratar la prestación de su trabajo. Los extranjeros podrán serlo según lo previsto en la legislación específica sobre su prestación de trabajo en España.
\n
3.La pérdida de la condición de socio trabajador determinará la extinción de su prestación de trabajo en la sociedad cooperativa.
\n
4.A efectos de la Seguridad Social, los socios trabajadores estarán asimilados a trabajadores por cuenta ajena o trabajadores autónomos. Los estatutos sociales determinarán el régimen de Seguridad Social aplicable a sus socios, de acuerdo con la normativa establecida al efecto.
\n
5.Serán de aplicación a los centros de trabajo y a los socios trabajadores las normas generales sobre salud laboral y sobre prevención de riesgos laborales.
\n
Los socios trabajadores menores de dieciocho años estarán sujetos a las limitaciones para trabajos nocturnos, insalubres, penosos, nocivos o peligrosos que establezca la legislación laboral para estos trabajadores.
\n
6.El número de horas/año realizadas por trabajadores con contrato de trabajo por cuenta ajena de carácter indefinido o temporal no podrá ser superior, en su conjunto, al 60 por ciento del total de las realizadas por los socios trabajadores, teniendo en cuenta que el número de horas/año a realizar por trabajadores con contrato de trabajo indefinido no podrá ser superior al 30 por ciento. Será válida la superación de este porcentaje por necesidades objetivas de la empresa y por un periodo máximo de tres meses, debiéndose solicitar autorización a la autoridad competente en materia de cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria. En cualquier caso, quedan excluidos del cómputo de ese porcentaje:
\n
a)Los trabajadores integrados en la sociedad cooperativa mediante subrogación legal.
\n
b)Los trabajadores que se negaren expresamente a ser socios trabajadores.
\n
c)Los trabajadores que presten su trabajo en centros de trabajo de carácter subordinado o accesorio. Tendrán este carácter los servicios prestados directamente a la Administración Pública y entidades que coadyuven al interés general en locales de titularidad pública.
\n
d)Los trabajadores contratados para ser puestos a disposición de empresas usuarias cuando la sociedad cooperativa actúa como empresa de trabajo temporal.
\n
e)Los trabajadores contratados en virtud de cualquier disposición de fomento de empleo de trabajadores con discapacidad.
\n
f)Los que sustituyan a socios trabajadores en situación de incapacidad temporal, riesgo durante el embarazo, maternidad o paternidad, adopción o acogimiento, así como a los que estén ejercitando un cargo público o en excedencia.
\n
g)Los que sustituyan a trabajadores asalariados que hayan interrumpido la prestación de servicios con derecho a la reserva del puesto de trabajo.
\n
h)Los trabajadores con contratos formativos.
\n
7.Los estatutos sociales podrán fijar el procedimiento por el que los trabajadores no socios puedan adquirir tal condición. En las sociedades cooperativas reguladas en este artículo que rebasen el límite de trabajo asalariado fijado en el número sexto, el trabajador con contrato de trabajo por tiempo indefinido y más de dos años de antigüedad en la sociedad cooperativa deberá ser admitido como socio trabajador, sin periodo de prueba, si reúne los demás requisitos exigidos para ser socio y así lo solicita al órgano de administración en el plazo de seis meses a contar desde aquel en que puedo ejercitar tal derecho.
\n
8.Los socios trabajadores tienen derecho a percibir periódicamente, en plazo no superior a un mes, percepciones a cuenta de los excedentes, denominadas anticipos societarios, que no tienen la consideración de salarios, según su participación en la actividad cooperativizada.
\n
9.La actividad cooperativizada será la realizada por los socios trabajadores y los trabajadores de la cooperativa, entendiéndose los resultados y rendimientos de los mismos como cooperativos.
\n
Artículo 100Objeto y normas generales
\n
1.Son sociedades cooperativas de trabajo las que asocian a personas físicas que, mediante su trabajo, a tiempo parcial o completo, realizan cualquier actividad económica, profesional o social para producir en común bienes o servicios para terceros.
\n
En las sociedades cooperativas de trabajo los socios que realizan actividad cooperativizada se denominan y tienen la condición de socios trabajadores.
\n
2.Las cooperativas de trabajo podrán estar constituidas por, al menos, dos socios trabajadores, en cuyo caso, resultarán de aplicación las especialidades previstas en el artículo 101 de esta Ley. Podrán ser admitidos como socios trabajadores quienes tengan capacidad legal para contratar la prestación de su trabajo. Los extranjeros podrán serlo según lo previsto en la legislación específica sobre su prestación de trabajo en España.
\n
3.La pérdida de la condición de socio trabajador determinará la extinción de su prestación de trabajo en la sociedad cooperativa.
\n
4.A efectos de la Seguridad Social, los socios trabajadores estarán asimilados a trabajadores por cuenta ajena o trabajadores autónomos. Los estatutos sociales determinarán el régimen de Seguridad Social aplicable a sus socios, de acuerdo con la normativa establecida al efecto.
\n
5.Serán de aplicación a los centros de trabajo y a los socios trabajadores las normas generales sobre salud laboral y sobre prevención de riesgos laborales.
\n
Los socios trabajadores menores de dieciocho años estarán sujetos a las limitaciones para trabajos nocturnos, insalubres, penosos, nocivos o peligrosos que establezca la legislación laboral para estos trabajadores.
\n
6.El número de horas/año realizadas por trabajadores con contrato de trabajo por cuenta ajena de carácter indefinido o temporal no podrá ser superior, en su conjunto, al 60 por ciento del total de las realizadas por los socios trabajadores, teniendo en cuenta que el número de horas/año a realizar por trabajadores con contrato de trabajo indefinido no podrá ser superior al 30 por ciento. Será válida la superación de este porcentaje por necesidades objetivas de la empresa y por un periodo máximo de tres meses, previa comunicación a la autoridad competente en materia de cooperativas de la Comunidad Autónoma de Cantabria. En cualquier caso, quedan excluidos del cómputo de ese porcentaje:
\n
a)Los trabajadores integrados en la sociedad cooperativa mediante subrogación legal.
\n
b)Los trabajadores que se negaren expresamente a ser socios trabajadores.
\n
c)Los trabajadores que presten su trabajo en centros de trabajo de carácter subordinado o accesorio. Tendrán este carácter los servicios prestados directamente a la Administración Pública y entidades que coadyuven al interés general en locales de titularidad pública.
\n
d)Los trabajadores contratados para ser puestos a disposición de empresas usuarias cuando la sociedad cooperativa actúa como empresa de trabajo temporal.
\n
e)Los trabajadores contratados en virtud de cualquier disposición de fomento de empleo de trabajadores con discapacidad.
\n
f)Los que sustituyan a socios trabajadores en situación de incapacidad temporal, riesgo durante el embarazo, maternidad o paternidad, adopción o acogimiento, así como a los que estén ejercitando un cargo público o en excedencia.
\n
g)Los que sustituyan a trabajadores asalariados que hayan interrumpido la prestación de servicios con derecho a la reserva del puesto de trabajo.
\n
h)Los trabajadores con contratos formativos.
\n
7.Los estatutos sociales podrán fijar el procedimiento por el que los trabajadores no socios puedan adquirir tal condición. En las sociedades cooperativas reguladas en este artículo que rebasen el límite de trabajo asalariado fijado en el número sexto, el trabajador con contrato de trabajo por tiempo indefinido y más de dos años de antigüedad en la sociedad cooperativa deberá ser admitido como socio trabajador, sin periodo de prueba, si reúne los demás requisitos exigidos para ser socio y así lo solicita al órgano de administración en el plazo de seis meses a contar desde aquel en que puedo ejercitar tal derecho.
\n
8.Los socios trabajadores tienen derecho a percibir periódicamente, en plazo no superior a un mes, percepciones a cuenta de los excedentes, denominadas anticipos societarios, que no tienen la consideración de salarios, según su participación en la actividad cooperativizada.
\n
9.La actividad cooperativizada será la realizada por los socios trabajadores y los trabajadores de la cooperativa, entendiéndose los resultados y rendimientos de los mismos como cooperativos.
\n
Se modifica el apartado 6 por el art. 91.3 de la Ley 2/2025, de 2 de abril. Ref. BOE-A-2025-10884#a9-3
\n
Artículo 101Especialidades de las cooperativas de trabajo de dos socios
\n
A las cooperativas de trabajo que únicamente cuenten con dos socios trabajadores, les serán de especial aplicación, mientras permanezcan en esa situación y aún cuando sus estatutos establezcan otra cosa, las disposiciones siguientes:
\n
a)Todos los acuerdos sociales que requieran mayoría de socios o de votos, deberán adoptarse con el voto favorable de los dos únicos socios.
\n
b)Podrán constituir su consejo rector con sólo dos miembros que, necesariamente, se distribuirán los cargos de presidente y secretario.
\n
c)No precisarán constituir ningún otro órgano.
\n
d)Podrá encomendarse la liquidación de estas cooperativas a uno o dos socios liquidadores.
\n
e)El importe total de las aportaciones de cada socio al capital social no podrá superar el 50 por ciento del mismo.
\n
f)La cooperativa podrá contratar trabajadores temporales de conformidad con la legislación vigente, pero en ningún caso podrá tener trabajadores con contrato por tiempo indefinido.
\n
g)La cooperativa que permanezca más de cinco años con sólo dos socios trabajadores vendrá obligada, a partir del siguiente ejercicio, a realizar una dotación adicional a la reserva obligatoria del dos y medio por mil de su cifra de negocios anual. En el mismo supuesto, no podrá obtener subvenciones o ayudas de la Administración de la Comunidad Autónoma de Cantabria, salvo las establecidas para incorporación de nuevos socios.
\n
Artículo 101Especialidades de las cooperativas de trabajo de dos socios
\n
A las cooperativas de trabajo que únicamente cuenten con dos socios trabajadores, les serán de especial aplicación, mientras permanezcan en esa situación y aún cuando sus estatutos establezcan otra cosa, las disposiciones siguientes:
\n
a)Todos los acuerdos sociales que requieran mayoría de socios o de votos, deberán adoptarse con el voto favorable de los dos únicos socios.
\n
b)La representación, gobierno y gestión de la cooperativa corresponderá a un administrador único, pudiendo el otro socio asumir el cargo de interventor.
\n
c)No precisarán constituir ningún otro órgano.
\n
d)Podrá encomendarse la liquidación de estas cooperativas a uno o dos socios liquidadores.
\n
e)El importe total de las aportaciones de cada socio al capital social no podrá superar el 50 por ciento del mismo.
\n
f)La cooperativa podrá contratar trabajadores temporales de conformidad con la legislación vigente, pero en ningún caso podrá tener trabajadores con contrato por tiempo indefinido.
\n
g)La cooperativa que permanezca más de cinco años con sólo dos socios trabajadores vendrá obligada, a partir del siguiente ejercicio, a realizar una dotación adicional a la reserva obligatoria del dos y medio por mil de su cifra de negocios anual. En el mismo supuesto, no podrá obtener subvenciones o ayudas de la Administración de la Comunidad Autónoma de Cantabria, salvo las establecidas para incorporación de nuevos socios.
\n
Se modifica la letra b) por el art. 11.5 de la Ley 12/2020, de 28 de diciembre. Ref. BOE-A-2021-842
\n
Artículo 101Especialidades de las cooperativas de trabajo de dos socios
\n
A las cooperativas de trabajo que únicamente cuenten con dos socios trabajadores, les serán de especial aplicación, mientras permanezcan en esa situación y aun cuando sus estatutos establezcan otra cosa, las disposiciones siguientes:
\n
a)Todos los acuerdos sociales que requieran mayoría de socios o de votos, deberán adoptarse con el voto favorable de los dos únicos socios.
\n
b)La representación, gobierno y gestión de la cooperativa corresponderá a un administrador único, pudiendo el otro socio asumir el cargo de interventor.
\n
c)No precisarán constituir ningún otro órgano.
\n
d)Podrá encomendarse la liquidación de estas cooperativas a uno o dos socios liquidadores.
\n
e)El importe total de las aportaciones de cada socio al capital social no podrá superar el 50 por ciento del mismo.
\n
f)La cooperativa podrá contratar trabajadores temporales e indefinidos de conformidad con la legislación vigente, sin que el conjunto de todos ellos pueda superar el cien por cien de las horas trabajadas por los socios en cómputo anual.
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Se modifica por el art. 91.4 de la Ley 2/2025, de 2 de abril. Ref. BOE-A-2025-10884#a9-3 Se modifica la letra b) por el art. 11.5 de la Ley 12/2020, de 28 de diciembre. Ref. BOE-A-2021-842
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Artículo 102Periodo de prueba para nuevos socios
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1.Los estatutos sociales podrán prever un periodo de prueba como requisito para la admisión como socio trabajador. El número de socios trabajadores en situación de prueba no excederá del veinte por ciento del total de socios trabajadores de la sociedad cooperativa.
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2.El periodo de prueba no excederá de seis meses y será fijado por el consejo rector. No obstante, los estatutos sociales podrán establecer que el consejo rector, o en su caso, la asamblea general, fijen un periodo máximo de prueba de doce meses para los puestos de trabajo cuyo desempeño exija especiales condiciones profesionales.
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3.Los aspirantes a socios trabajadores ordinarios tendrán los mismos derechos y obligaciones que aquellos, con las siguientes particularidades:
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a)Podrán resolver la relación por libre decisión unilateral, facultad que también se reconoce al consejo rector de la cooperativa.
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b)No podrán ser elegidos para los cargos de los órganos de la sociedad.
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c)No tendrán derecho de voto en la asamblea general en aquellos puntos del orden del día que les afecten personal y directamente.
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d)No estarán obligados ni facultados para hacer aportaciones al capital social ni para desembolsar, en su caso, la cuota de ingreso.
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e)No les alcanzará la imputación de pérdidas que se produzcan en la sociedad cooperativa durante el periodo de prueba, ni tendrán derecho al retorno cooperativo, sin perjuicio de su derecho a percibir de los excedentes disponibles la misma cuantía que se reconozca a los asalariados.
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Artículo 103Régimen de trabajo de los socios trabajadores
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1.La relación de los socios trabajadores con la cooperativa será societaria. Los estatutos sociales o, en su caso, un reglamento de régimen interno aprobado por la asamblea general por una mayoría de dos tercios de votos de los asistentes, establecerán el marco básico de régimen de trabajo de los socios trabajadores.
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El número mínimo de socios fijado en el artículo 5 de esta Ley deberá realizar una prestación de servicios de, al menos, el 50 por ciento de la jornada habitual en el sector de actividad en que esté encuadrada la cooperativa. En el caso de que no haya convenio colectivo aplicable se tomará como referencia la jornada máxima prevista en el Estatuto de los Trabajadores. El incumplimiento de este requisito será causa de disolución de las cooperativas de trabajo.
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2.Deberá regularse, al menos, la jornada de trabajo, los anticipos societarios, el descanso semanal, las vacaciones, los permisos, la clasificación profesional, la movilidad funcional y geográfica, las excedencias o cualquier causa de suspensión o extinción de la relación de trabajo cooperativo, y, en general, cualquier otra materia directamente vinculada a la prestación de trabajo de los socios trabajadores que suponga derechos y obligaciones.
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Artículo 104Baja obligatoria por causas económicas, técnicas, organizativas o de producción
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1.Cuando sea preciso para mantener la viabilidad empresarial de la sociedad cooperativa, y en atención a causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o de fuerza mayor, la asamblea general puede acordar la reducción del número de puestos de trabajo, la suspensión total o parcial de la actividad cooperativizada de todos los socios o de una parte de ellos, o modificar la proporción de las cualificaciones profesionales del colectivo que integra la sociedad cooperativa con carácter definitivo. La asamblea general o, en su caso, el consejo rector si así lo establecen los estatutos sociales, deberá determinar los socios trabajadores que han de causar baja en la sociedad cooperativa, teniendo ésta la calificación de baja obligatoria justificada.
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2.Los socios trabajadores que sean baja obligatoria conforme a lo establecido en el apartado 1 tendrán derecho a la devolución de su aportación social en el plazo de un año, salvo que los estatutos, desde la constitución de la cooperativa o con una antelación no inferior a dos años a la fecha de las mencionadas bajas obligatorias, hubieran establecido expresamente que no sea de aplicación este plazo especial de reembolso de las aportaciones.
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Ello no obstante, en caso de que los socios cesantes sean titulares de las aportaciones previstas en el artículo 60.1. b) y la cooperativa no acuerde su devolución en los tres meses siguientes a la baja, los socios que permanezcan en la cooperativa deberán adquirir estas aportaciones inmediatamente en los términos que acuerde la asamblea general.
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Artículo 105Régimen disciplinario
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1.Los estatutos sociales, establecerán el marco básico del régimen disciplinario de los socios trabajadores.
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2.El régimen disciplinario regulará los tipos de faltas que puedan producirse en la prestación del trabajo, las sanciones y los procedimientos sancionadores con expresión de los trámites, recursos y plazos.
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3.La expulsión de los socios trabajadores sólo podrá acordarla el consejo rector. Contra esta decisión el socio podrá recurrir, en el plazo de veinte días desde la notificación de ésta, ante el comité de recursos o, en su defecto, ante la asamblea general. Aunque el acuerdo de expulsión sólo será ejecutivo desde que el órgano correspondiente lo ratifique o haya transcurrido el plazo para recurrir ante éste, el consejo rector podrá suspender al socio trabajador de ocupación, conservando éste provisionalmente todos los derechos económicos. Si el socio ha recurrido y el órgano competente para resolver no lo ha hecho en un plazo no superior a un mes desde la fecha de interposición del recurso, éste se considerará estimado a todos los efectos.
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4.La interposición del recurso suspenderá el cómputo de los plazos para ejercer acciones ante la jurisdicción social. Este cómputo se iniciará de nuevo a partir del día siguiente de la fecha en que ha sido desestimado el recurso.
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Artículo 106Cuestiones contenciosas
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1.Las cuestiones contenciosas que se susciten entre la cooperativa y sus socios trabajadores, por su condición de tales, se resolverán aplicando con carácter preferente esta Ley, los estatutos, y el reglamento de régimen interno de las cooperativas, los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales y los principios cooperativos.
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Las citadas cuestiones se someterán a la jurisdicción del orden social de conformidad con lo que se dispone en el artículo 2. c) de la Ley 36/2011, de 10 de octubre, reguladora de la Jurisdicción social.
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La remisión a la jurisdicción del orden social atrae competencias de sus órganos jurisdiccionales, en todos sus grados, para conocimiento de cuantas cuestiones contenciosas se susciten entre la cooperativa de trabajo y el socio trabajador relacionadas con los derechos y obligaciones derivados de la actividad cooperativizada.
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2.Los conflictos no basados en la prestación del trabajo, o en sus efectos, ni comprometidos sus derechos en cuanto aportante de trabajo y que puedan surgir entre cualquier clase de socio y las cooperativas de trabajo estarán sometidos a la jurisdicción del orden civil.
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3.El planteamiento de cualquier demanda por parte de un socio en las cuestiones a que se refiere el apartado 1 exigirá el agotamiento de la vía cooperativa previa, durante la cual quedará en suspenso el cómputo de plazos de prescripción o caducidad para el ejercicio de acciones o afirmación de derechos.
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Artículo 107Sucesión de empresas, contratas y concesiones
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1.Cuando una cooperativa se subrogue en los derechos y las obligaciones laborales del anterior titular, los trabajadores afectados por esta subrogación podrán incorporarse como socios trabajadores en las condiciones establecidas en el artículo 100.7 de esta Ley y, si llevan al menos dos años en la empresa anterior, no se les podrá exigir el período de prueba.
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En el supuesto de que se superará el límite legal sobre el número de horas/año, establecido en el artículo 100.6 de esta Ley, el exceso no producirá efecto alguno.
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2.Cuando una cooperativa de trabajo cesa por causas no imputables a ésta en una contrata de servicios o en una concesión administrativa y un nuevo empresario se hace cargo de éstas, los socios trabajadores que desarrollan su trabajo en las mismas tendrán los mismos derechos y deberes que les habrían correspondido de acuerdo con la normativa vigente, como si hubieran prestado su servicio en la cooperativa en la condición de trabajadores por cuenta ajena.
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Sección II. De las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y ganado
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Artículo 108Objeto y ámbito
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1.Son sociedades cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y ganado las que asocian a titulares de derecho de uso y aprovechamiento de tierras, otros bienes inmuebles y ganado, susceptibles de explotación agraria y pecuaria, que ceden dichos derechos a la cooperativa y que prestan o no su trabajo en la misma, asociando también a otras personas físicas que, sin ceder a la cooperativa derechos de disfrute sobre bienes, prestan su trabajo en la misma, para la explotación en común de los bienes cedidos por los socios y de los demás que posea la sociedad cooperativa por cualquier título.
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2.Las sociedades cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y ganado podrán tener por objeto cualquier actividad dirigida al desarrollo de su actividad cooperativizada y, en especial, la producción agraria, ganadera y demás actividades preparatorias, complementarias y derivadas de la misma y la comercialización de la producción y de sus derivados.
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3.En las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y ganado su ámbito, fijado estatutariamente, determinará el espacio geográfico en que los socios trabajadores de la cooperativa pueden desarrollar habitualmente su actividad cooperativizada de prestación de trabajo, y dentro del cual han de estar situados los bienes integrantes de la explotación.
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4.Las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y ganado podrán realizar operaciones con terceros no socios en los mismos términos y con las mismas condiciones establecidas en esta Ley para las cooperativas agrarias.
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Artículo 109Régimen de los socios
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1.Pueden ser socios de las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y ganado:
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a)Las personas físicas o jurídicas titulares de derechos de uso y aprovechamiento de tierra u otros bienes inmuebles o semovientes susceptibles de explotación agropecuaria que cedan dichos derechos a la cooperativa, prestando o no su trabajo en la misma y que, en consecuencia, tendrán simultáneamente la condición de socios cedentes del goce de bienes a la cooperativa y de socios trabajadores, o únicamente la primera.
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b)Las personas físicas que, sin ceder a la cooperativa derechos de disfrute sobre bienes, presten su trabajo en la misma y que tendrán únicamente la condición de socios trabajadores.
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c)También pueden ser socios de esta clase de cooperativa en la condición de cedentes de derechos de uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes inmuebles o semovientes susceptibles de aprovechamiento agropecuario:
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A. Los titulares de aprovechamientos agrícolas y forestales, las agrupaciones vecinales a las que pertenezcan los montes en mano común y demás instituciones de naturaleza análoga, regidas por el Derecho Civil Común y sin perjuicio de la aplicación de su normativa específica, debiendo designarse por aquéllas un representante ante la cooperativa.
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B. En el supuesto de que el socio sea una comunidad de bienes y derechos, deberá designar un representante ante la cooperativa y ésta conservará sus derechos de uso y aprovechamiento, en los términos convenidos, aunque se produzca la división de la cotitularidad.
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2.La eventual acumulación de la doble cualidad de socio de trabajo y socio cedente del uso y aprovechamiento de bienes a la cooperativa no permitirá atribuir más de un voto.
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3.Serán de aplicación a los socios trabajadores de las sociedades cooperativas de explotación comunitaria de la tierra, sean o no simultáneamente cedentes del goce de bienes a la sociedad cooperativa, las normas establecidas en esta Ley para los socios trabajadores de las sociedades cooperativas de trabajo, con las excepciones contenidas en esta sección.
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Artículo 110Cesión del uso y aprovechamiento de bienes
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1.Los estatutos deberán establecer el tiempo mínimo de permanencia en la cooperativa de los socios en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes, que no podrá ser superior a quince años.
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Cumplido el plazo de permanencia a que se refiere el párrafo anterior, si los estatutos lo prevén, podrán establecerse nuevos períodos sucesivos de permanencia obligatoria, por plazos no superiores a cinco años. Estos plazos se aplicarán automáticamente, salvo que el socio comunique su decisión de causar baja, con una anticipación mínima de seis meses a la finalización del respectivo plazo de permanencia obligatoria.
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En todo caso, el plazo para el reembolso de las aportaciones al capital social comenzará a computarse desde la fecha en que termine el último plazo de permanencia obligatoria.
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2.No obstante la baja del socio en su condición de cedente del uso y aprovechamiento de bienes, la sociedad cooperativa podrá conservar los derechos de uso y aprovechamiento cedidos hasta la finalización del periodo de permanencia obligatoria.
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De hacer uso de esta facultad, la sociedad cooperativa deberá abonar al socio que haya causado baja la renta media de la zona por los referidos bienes.
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3.Los arrendatarios y otros titulares de derechos de explotación de la tierra podrán ceder el uso y aprovechamiento de ésta, dentro del plazo máximo de duración del contrato o título jurídico en virtud del cual las poseen, sin que dicha cesión pueda considerarse causa para el desahucio o la resolución de éste. En este caso no afectará a los socios aportantes de tales derechos lo establecido en el apartado 1 de este artículo siempre que se comprometan a cederlos por el tiempo durante el que los posean según su título jurídico.
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4.Los estatutos sociales señalarán el procedimiento para obtener la valoración de los bienes susceptibles de explotación en común.
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5.Ningún socio podrá aportar el derecho de uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes inmuebles que exceda del tercio del valor total de los aportados a la sociedad cooperativa, salvo que se trate de entes públicos o sociedades participadas mayoritariamente por éstos.
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6.Los estatutos sociales podrán regular el régimen de obras, mejoras y servidumbres que pudieran afectar a los bienes cuyo goce ha sido cedido y sean consecuencia del plan de explotación comunitaria. En tal caso, los estatutos sociales determinarán el régimen de indemnizaciones y el procedimiento de modificación del valor contable de los bienes afectados. El socio aportante no podrá oponerse a la realización de la obra o mejora o a la constitución de la servidumbre cuando tales actos estén comprendidos en su título. Siempre que sea necesario para el normal aprovechamiento del bien afectado y haya sido previsto en el título constitutivo de la servidumbre ésta se mantendrá no obstante la baja del socio o el cambio de titularidad del bien inmueble. En todo caso, será aplicable lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 545 del Código Civil.
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La adopción de acuerdos relativos a lo dispuesto en este apartado precisará la mayoría simple de votos, comprendiendo el voto favorable de los socios que representen, al menos, el cincuenta por ciento de la totalidad de los bienes en explotación comunitaria.
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7.Los estatutos sociales podrán prohibir a los socios la transmisión de los derechos sobre los bienes aportados que impida su uso y aprovechamiento por la sociedad cooperativa durante el tiempo de permanencia obligatoria del socio en la misma.
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8.El socio que cause baja obligatoria o voluntaria, calificada como justa, podrá transmitir su participación social a su cónyuge, ascendientes o descendientes, si éstos son socios o adquieren tal condición en el plazo de tres meses a contar desde la baja de aquél.