1.Cuando para el aumento hayan de realizarse aportaciones no dinerarias, será preciso que al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a disposición de los accionistas, en la forma prevista en el número tercero del párrafo primero del artículo 84, una memoria de los administradores en la que se describan con detalle las aportaciones proyectadas, las personas que hayan de efectuarlas, el número y valor nominal de las acciones que hayan de entregarse y las garantías adoptadas según la naturaleza de los bienes en que la aportación consista.
\n
2.Las acciones emitidas en contrapartida de aportaciones no dinerarias como consecuencia de un aumento del capital suscrito deberán ser totalmente liberadas en un plazo de cinco años a partir del acuerdo de aumento.
\n
Artículo 93
\n
1.Sólo podrá realizarse un aumento de capital por compensación de créditos cuando concurran los siguientes requisitos:
\n
a)Que al menos un 25 por 100 de los créditos a compensar sean líquidos, vencidos y exigibles, y que el vencimiento de los restantes no sea superior a cinco años.
\n
b)Que al tiempo de la convocatoria de la Junta se ponga a disposición de los accionistas en la forma establecida en el número tercero del párrafo primero del artículo 84, una certificación del auditor de cuentas de la sociedad que acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos en cuestión. Si la sociedad no tuviere un auditor de cuentas, la certificación deberá ser expedida por un auditor a petición de los administradores.
\n
2.Cuando se aumente el capital por conversión de obligaciones en acciones, se aplicará lo establecido en el acuerdo de emisión de las obligaciones.
\n
Artículo 94
\n
1.Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrán utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las primas de emisión y la reserva legal en la parte que exceda del 10 por 100 del capital ya aumentado.
\n
2.Deberá servir de base a la operación un balance aprobado referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento del capital, verificado por los auditores de cuentas de la sociedad, o por un auditor a petición de los administradores si la sociedad no estuviera obligada a tener auditores de cuentas.
\n
Artículo 95
\n
1.En los aumentos de capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones convertibles podrán ejercitar dentro del plazo que a este efecto les conceda la administración de la sociedad, que no será inferior a un mes desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean o de las que corresponderían a los titulares de obligaciones convenibles de ejercitar en ese momento la facultad de conversión.
\n
2.Cuando todas las acciones sean nominativas, los administradores podrán sustituir la publicación del anuncio por una comunicación escrita a cada uno de los accionistas y a los usufructuarios inscritos en el libro registro de acciones nominativas, computándose el plazo de suscripción desde el envío de la comunicación.
\n
3.Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven. En caso de aumento con cargo a reservas, la misma regla será de aplicación a los derechos de asignación gratuita de las nuevas acciones.
\n
Artículo 96
\n
1.En los casos en que el interés de la sociedad así lo exija, la Junta general, al decidir el aumento del capital, podrá acordar la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente. Para la validez de este acuerdo, que habrá de respetar lo dispuesto en el artículo 84. será imprescindible:
\n
a)Que en la convocatoria de la junta se haya hecho constar la propuesta de supresión del derecho de suscripción preferente y el tipo de emisión de las nuevas acciones.
\n
b)Que al tiempo de la convocatoria de la junta se pongan a disposición de los accionistas conforme a lo previsto en el número tercero del párrafo primero del artículo 84, una memoria elaborada por los administradores, en la que se justifiquen detalladamente la propuesta y el tipo de emisión de las acciones, con indicación de las personas a las que éstas habrán de atribuirse, y un informe elaborado bajo su responsabilidad por el auditor de cuentas de la sociedad sobre el valor real de las acciones de la sociedad y sobre la exactitud de los datos contenidos en la memoria de los administradores. Cuando la sociedad no esté obligada a tener un auditor de cuentas, éste será designado por los administradores a los efectos antes mencionados.
\n
c)Que el valor nominal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión, se corresponda con el valor real que resulte del informe de los auditores de cuentas de la sociedad.
\n
2.No habrá lugar al derecho de suscripción preferente cuando el aumento del capital se deba a la conversión de obligaciones en acciones o a la absorción de otra sociedad o de parte del patrimonio escindido de otra sociedad.
\n
Artículo 97
\n
1.Cuando se ofrezcan públicamente acciones para su suscripción, la oferta quedará sujeta a los requisitos establecidos por la normativa reguladora del Mercado de Valores y la suscripción se hará constar en un documento que, bajo el título de boletín de suscripción, se extenderá por duplicado y contendrá, al menos, las siguientes indicaciones:
\n
a)La denominación y domicilio de la sociedad así como los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil.
\n
b)El nombre, apellidos, denominación o razón social, nacionalidad y domicilio del suscriptor.
\n
c)El número de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas y su serie si existiesen varias, así como su tipo de emisión.
\n
d)El importe que abona el suscriptor con mención, en su caso, de la parte que corresponda al valor nominal desembolsado y la que corresponda a la prima de emisión.
\n
e)La identificación de la entidad de crédito en la que se verifique la suscripción y se desembolsen los importes mencionados en el boletín.
\n
f)La fecha a partir de la cual el suscriptor podrá exigir la restitución del desembolso realizado en el caso de no haber sido debidamente inscrita en el Registro Mercantil la ejecución del acuerdo de aumento de capital.
\n
g)La fecha y firma del suscriptor o de su representante, así como de la persona que recibe las cantidades desembolsadas.
\n
2.Todo suscriptor tendrá derecho a obtener copia firmada del boletín de suscripción.
\n
Artículo 98
\n
1.Cuando el aumento del capital no se suscriba íntegramente dentro del plazo fijado para la suscripción, el capital sólo se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectuadas si las condiciones de la emisión hubieran previsto expresamente esta posibilidad.
\n
2.Si el acuerdo de aumento del capital social quedara sin efecto por suscripción incompleta de las acciones emitidas, los administradores de la sociedad lo publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y, dentro del mes siguiente a aquel en que hubiera finalizado el plazo de suscripción, restituirán a los suscriptores o consignarán a su nombre en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos las aportaciones realizadas.
\n
Artículo 99
\n
1.Deberán inscribirse simultánea mente en el Registro Mercantil el acuerdo de aumento del capital social y la ejecución del mismo.
\n
2.Los suscriptores quedan obligados a hacer su aportación desde el momento mismo de la suscripción, pero pueden pedir la resolución de dicha obligación y exigir la restitución de las aportaciones realizadas si, transcurridos seis meses desde que se abrió el plazo de suscripción, no se hubieran presentado para su inscripción en el Registro los documentos acreditativos de la ejecución del aumento del capital. Si la falta de presentación de los documentos a la inscripción fuere imputable a la sociedad podrán exigir también el interés legal.
\n
Sección tercera: De la reducción de capital
\n
Artículo 1001. La reducción del capital puede tener por finalidad:
\n
a)La devolución de las aportaciones.
\n
b)La condonación de dividendos pasivos.
\n
c)La constitución o incremento de reservas voluntarias.
\n
d)El restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas.
\n
e)La constitución o incremento de la reserva legal.
\n
2.La reducción podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las acciones, su amortización o su agrupación para canjearlas.
\n
Artículo 101
\n
1.La reducción del capital social habrá de acordarse por la Junta general con los requisitos de la modificación de estatutos.
\n
2.El acuerdo de la Junta expresará, como mínimo, la cifra de reducción del capital, la finalidad de la reducción, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo de ejecución y la suma que haya de abonarse, en su caso, a los accionistas.
\n
3.Cuando la reducción implique amortización de acciones mediante reembolso a los accionistas y la medida no afecte por igual a todas las acciones, será preciso el acuerdo de la mayoría de los accionistas interesados, adoptado en la forma prevista en los artículos 84 y 86.
\n
4.Cuando la reducción tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, deberá afectar por igual a todas las acciones en proporción a su valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en los estatutos o en la Ley para determinadas clases de acciones.
\n
Artículo 101a)
\n
El acuerdo de reducción del capital deberá ser publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en dos periódicos de gran circulación en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio.
\n
Artículo 101b)
\n
1.Los acreedores cuyo crédito haya nacido antes de la fecha del último anuncio del acuerdo de reducción del capital tendrán el derecho de oponerse a la reducción hasta que se les garanticen los créditos no vencidos en el momento de la publicación. No gozarán de este derecho los acreedores cuyos créditos se encuentren ya adecuadamente garantizados.
\n
2.El derecho de oposición habrá de ejercitarse en el plazo de un mes a contar desde la fecha del último anuncio del acuerdo.
\n
3.La reducción del capital social no podrá llevarse a efecto hasta que la sociedad preste garantía a satisfacción del acreedor, o en otro caso, hasta que notifique a dicho acreedor la prestación de fianza solidaria en favor de la sociedad por entidad de crédito debidamente habilitada para prestarla por la cuantía del crédito del que fuera titular el acreedor y hasta tanto no prescriba la acción para exigir su cumplimiento.
\n
Artículo 101c)
\n
Los acreedores no podrán oponerse a la reducción en los casos siguientes:
\n
1.º Cuando la reducción del capital tenga por única finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas. La reducción del capital tendrá carácter obligatorio para la sociedad cuando las pérdidas hayan disminuido su haber por debajo de las dos terceras partes de la cifra de capital social y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio.
\n
2.º Cuando la reducción tenga por finalidad la constitución o el incremento de la reserva legal.
\n
3.º Cuando la reducción se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o por vía de amortización de acciones adquiridas por la sociedad a título gratuito. En este caso, el importe del valor nominal de las acciones amortizadas o de la disminución del valor nominal de las acciones deberá destinarse a una reserva de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social.
\n
Artículo 101d)
\n
1.No se podrá reducir el capital con alguna de las finalidades de los números 1.º y 2.º del artículo anterior cuando la sociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reducción, exceda del 10 por 100 del capital.
\n
2.En todo caso, el balance que sirva de base a la operación deberá estar aprobado, previa su verificación por los auditores de cuentas de la sociedad, o por el auditor nombrado al efecto por los administradores cuando la sociedad no estuviera obligada a verificar sus cuentas anuales. Tanto en el acuerdo de la Junta como en el anuncio público del mismo deberá hacerse constar expresamente la finalidad de la reducción.
\n
3.El excedente del activo sobre el pasivo que deba resultar de la reducción deberá atribuirse a la reserva legal sin que ésta pueda llegar a superar a tales efectos la décima parte de la nueva cifra de capital. En ningún caso podrá dar lugar la reducción a reembolsos o condonación de dividendos pasivos a los accionistas.
\n
4.Para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital, será preciso que la reserva legal alcance el 10 por 100 del nuevo capital.
\n
Artículo 101e)
\n
1.El acuerdo de reducción de capital social a cero o por debajo de la cifra mínima legal sólo podrá adoptarse cuando simultáneamente se acuerde la transformación de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra mínima. En todo caso habrá de respetarse el derecho de suscripción preferente de los accionistas.
\n
2.La eficacia del acuerdo de reducción quedara condicionada, en su caso, a la ejecución del acuerdo de aumento de capital. La inscripción del acuerdo de reducción en el Registro Mercantil no podrá practicarse a no ser que simultáneamente se presente a inscripción el acuerdo de transformación o de aumento de capital, así como, en este último caso, su ejecución.
\n
Artículo 101f)
\n
1.Cuando la reducción del capital hubiere de realizarse mediante la compra de acciones de la sociedad para su amortización, deberá ofrecerse la compra a todos los accionistas. Si el acuerdo de reducción hubiera de afectar solamente a una clase de acciones, deberá respetarse lo establecido en el artículo 86.
\n
2.La propuesta de compra deberá ser publicada en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en dos periódicos de gran circulación en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio, habrá de mantenerse, al menos, durante un mes. incluirá todas las menciones que sean razonablemente necesarias para la información de los accionistas que deseen vender, y expresará las consecuencias que se deriven si las acciones ofrecidas no alcanzan el número fijado en el acuerdo.
\n
3.Cuando todas las acciones sean nominativas, los estatutos podrán permitir que se sustituya la publicación de la propuesta a que se refiere el apartado anterior por el envío de la misma a cada uno de los accionistas, computándose el plazo de duración del ofrecimiento desde el envió de la comunicación.
\n
4.Si las acciones ofrecidas en venta excedieran del número previamente fijado por la sociedad, se reducirán las ofrecidas por cada accionista en proporción al número de acciones cuya titularidad ostente.
\n
5.A no ser que en el acuerdo de la junta o en la propuesta de compra se hubiera dispuesto otra cosa, cuando las acciones ofrecidas en venta no alcancen el número previamente fijado, se entenderá que el capital queda reducido en la cantidad correspondiente a las acciones adquiridas.
\n
6.Las acciones adquiridas por la sociedad deberán ser amortizadas dentro del mes siguiente a la terminación del plazo del ofrecimiento de compra.»
\n
Artículo cuarto. (Derogado) Se deroga por la disposición derogatoria.2 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Ref. BOE-A-1989-30361.
\n
Artículo quinto.
\n
El actual Capítulo VI, «Del balance», de la Ley de 17 de julio de 1951 sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas queda derogado. El Capítulo VII «De las obligaciones», pasa a ser Capítulo VIII. El Capítulo VII, con el epígrafe «De las cuentas anuales», quedará redactado como sigue: «Sección primera: Disposiciones generales
\n
Artículo 102
\n
1.Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria.
\n
2.Estos documentos, que forman una unidad, deben ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, de conformidad con esta Ley y con lo previsto en el Código de Comercio.
\n
Artículo 102a)
\n
1.Tanto en el balance, como en la cuenta de pérdidas y ganancias, las partidas previstas en los artículos 103, 103 a), 103 b) y 105 deberán aparecer por separado en el orden en ellos indicado. Podrá hacerse una subdivisión más detallada de estas partidas, siempre que se respete la estructura de los esquemas establecidos en esos artículos. Igualmente podrán añadirse nuevas partidas en la medida en que su contenido no esté comprendido en ninguna de las ya previstas en dichos esquemas.
\n
2.Podrán agruparse las partidas del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias precedidas de números árabes, en los casos siguientes:
\n
a)Cuando sólo representen un importe irrelevante para mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, así como de los resultados de la sociedad.
\n
b)Cuando se favorezca la claridad, siempre que las partidas agrupadas se presenten de forma diferenciada en la memoria.
\n
Artículo 103El balance de las sociedades anónimas deberá ajustarse al esquema siguiente:
\n
ACTIVO:
\n
A) Accionistas por desembolsos no exigidos.
\n
B) Inmovilizado.
\n
I. Gastos de establecimiento.
\n
II. Inmovilizaciones inmateriales.
\n
III. Inmovilizaciones materiales.
\n
IV. Inmovilizaciones financieras.
\n
C) Activo circulante.
\n
I. Accionistas por desembolsos exigidos.
\n
II. Existencias.
\n
III. Deudores.
\n
IV. Valores mobiliarios.
\n
V. Tesorería.
\n
VI. Ajustes por periodificación.
\n
PASIVO:
\n
A) Fondos propios.
\n
I. Capital suscrito.
\n
II. Prunas de emisión.
\n
III. Reserva de revalorización.
\n
IV. Reservas.
\n
V. Resultados de ejercicios anteriores.
\n
VI. Resultado del ejercicio (beneficio o pérdida).
\n
B) Provisiones para riesgos y gastos.
\n
C) Acreedores a largo plazo.
\n
D) Acreedores a corto plazo.
\n
Artículo 103a)
\n
El esquema del balance de las sociedades anónimas a que se refiere el artículo anterior incluirá en el apartado II –Inmovilizaciones inmateriales– del apartado B) del Activo:
\n
1.Gastos de investigación y desarrollo.
\n
2.Concesiones, patentes, licencias, marcas, así como los derechos y bienes similares si han sido:
\n
a)Adquiridos a título oneroso sin que deban figurar en la partida 3 siguiente.
\n
b)Creados por la propia empresa.
\n
3.Fondo de comercio en la medida en que haya sido adquirido a título oneroso.
\n
4.Anticipos.
\n
En el apartado III –Inmovilizaciones materiales–:
\n
1.Terrenos y construcciones.
\n
2.Instalaciones técnicas y maquinaria.
\n
3.Otras instalaciones, utillaje y mobiliario.
\n
4.Anticipos e inmovilizaciones inmateriales en curso.
\n
En el apartado IV –Inmovilizaciones financieras–:
\n
1.Participaciones en sociedades del grupo.
\n
2.Créditos a sociedades del grupo.
\n
3.Participaciones en empresas asociadas al grupo.
\n
4.Créditos a empresas asociadas al grupo.
\n
5.Títulos que tengan el carácter del inmovilizaciones.
\n
6.Otros créditos.
\n
7.Acciones propias.
\n
En el apartado II –Existencias– del apartado C) del Activo:
\n
1.Materias primas y consumibles.
\n
2.Productos en curso de fabricación.
\n
3.Productos terminados y mercancías.
\n
4.Anticipos.
\n
En el apartado III –Deudores–:
\n
1.Clientes por ventas y prestaciones de servicios.
\n
2.Empresas del grupo deudores.
\n
3.Empresas asociadas al grupo deudores.
\n
4.Otros deudores.
\n
El importe de los créditos o la parte con vencimiento no superior a un año se incluirán en este apartado III Deudores.
\n
En el apartado IV –Valores mobiliarios–:
\n
1.Participaciones en sociedades del grupo.
\n
2.Participaciones en empresas asociadas al grupo.
\n
3.Acciones propias.
\n
4.Otros valores mobiliarios.
\n
Artículo 103b)
\n
En el apartado IV –Reservas– del apartado A) del Pasivo, se incluirá:
\n
1.Reserva legal.
\n
2.Reservas para acciones propias.
\n
3.Reservas estatutarias.
\n
4.Otras reservas.
\n
En el apartado B) –Provisiones para riesgos y gastos–:
\n
1.Provisiones para pensiones y obligaciones similares.
\n
2.Provisiones para impuestos.
\n
3.Otras provisiones.
\n
En los apartados C) y D) –Acreedores a largo plazo y acreedores a corto plazo– se incluirán:
\n
1.Emisiones de obligaciones, con mención separada de las que sean convertibles.
\n
2.Deudas con entidades de crédito.
\n
3.Anticipos recibidos por pedidos, siempre que no se hayan deducido por separado del importe de las existencias 4. Deudas por compras o prestaciones de servicios.
\n
5.Deudas representadas por efectos de comercio.
\n
6.Deudas con sociedades del grupo.
\n
7.Deudas con empresas asociadas al grupo.
\n
8.Otras deudas, con inclusión de las fiscales y las contraídas con la Seguridad Social.
\n
El importe de las deudas o la parte de las mismas con vencimiento no superior a un año se incluirán en el apartado D) –Acreedores a corto plazo–; también se incluirán en este apartado los ajustes por periodifícación.
\n
Artículo 103c)
\n
1.Podrán formular balance abreviado, en la forma que se indica en este artículo, las sociedades en las que durante dos años consecutivos en la fecha de cierre del ejercicio concurran, al menos, dos de las circunstancias siguientes: 1.ª Que el total de las partidas del activo no superen los 230.000.000 de pesetas; 2.ª Que su cifra anual de negocios sea inferior a 480.000.000 de pesetas; 3.ª Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no supere a los 50.
\n
2.El balance abreviado comprenderá solamente las partidas del esquema establecido en el artículo 103, con mención separada del importe de los créditos y de las deudas cuya duración residual sea superior a un año, en las formas establecidas en dicho artículo pero globalmente para cada una de esas partidas.
\n
Artículo 103d)
\n
1.Cuando un elemento del activo o del pasivo figure en varias partidas del esquema, se indicará su relación con otras partidas, bien en la partida donde figure bien en la memoria cuando esta indicación sea necesaria para la comprensión de las cuentas anuales.
\n
2.Las acciones propias y las participaciones en las sociedades del grupo únicamente podrán figurar en las partidas previstas a este fin.
\n
Artículo 103e)
\n
Deberán figurar de forma clara a continuación del balance o en la memoria, todas las garantías comprometidas con terceros sin perjuicio de su inscripción dentro del pasivo del balance cuando sea previsible su efectivo desembolso. Deberán indicarse claramente las distintas clases de garantías otorgadas, con mención expresa de las de carácter real. Si tales garantías se refieren a sociedades del Grupo deberá mencionarse específicamente esta circunstancia.
\n
Sección secunda: Disposiciones particulares sobre ciertas partidas del balance
\n
Artículo 104
\n
1.La adscripción de los elementos del patrimonio en el activo inmovilizado o en el circulante se determinará en función de la afectación de esos elementos.
\n
2.El activo inmovilizado comprenderá los elementos del patrimonio destinados a servir de forma duradera en la actividad de la sociedad y se tendrán en cuenta las reglas siguientes:
\n
1.ª Deberán indicarse en la memoria los movimientos de las diversas partidas del activo inmovilizado. A tal fin, sobre la base del precio de adquisición o del coste de producción se deberán indicar de forma separada para cada una de las partidas del activo inmovilizado, por una parte las entradas y salidas, así como las transferencias del ejercicio, y, por otra parte, las correcciones de valor acumuladas en la fecha del cierre del balance y las rectificaciones efectuadas durante el ejercicio sobre las correcciones de valor de ejercicios anteriores.
\n
2.ª Lo dispuesto en la regla anterior se aplicará en la presentación de la partida «Gastos de establecimiento».
\n
3.ª En la partida «Terrenos y construcciones» deberán figurar todos los bienes que el Código Civil considera como inmuebles, salvo que tengan una partida específica en el esquema del balance.
\n
Artículo 104a)
\n
A los efectos de este capítulo se entiende por participaciones los derechos sobre el capital de otras sociedades que, creando con éstas una vinculación duradera, estén destinadas a contribuir a la actividad de la sociedad. Se presume que constituye participación en el sentido anteriormente expresado la titularidad de, al menos, el 20 por 100 del capital suscrito de otra sociedad, o del 3 por 100 si ésta cotiza en Bolsa.
\n
Artículo 104b)
\n
1.En la partida «Ajustes por periodificación» del activo figurarán los gastos que, habiendo sido contabilizados durante el ejercicio, correspondan a otro posterior. Los ingresos imputables al ejercicio que sólo sean exigibles con posterioridad al cierre del mismo figurarán entre los créditos. Cuando tales ingresos sean de cierta importancia se informará en la memoria.
\n
2.En la partida «Ajustes por periodificación» del pasivo figurarán los ingresos percibidos antes de la fecha de cierre del balance cuando sean imputables a un ejercicio posterior. Los gastos imputables al ejercicio que hayan de ser satisfechos en otro posterior figurarán entre las deudas. Cuando estos gastos sean de cierta importancia se informará en la memoria.
\n
Artículo 104c)
\n
Las correcciones de valor comprenderán todas las destinadas a tener en cuenta la depreciación, definitiva o no, de los elementos del patrimonio, que haya tenido lugar a la fecha de cierre del balance.
\n
Artículo 104d)
\n
1.Las provisiones para riesgos y gastos tendrán por objeto cubrir gastos originados en el mismo ejercicio o en otro anterior, pérdidas o deudas que estén claramente especificadas en cuanto a su naturaleza, pero que, en la fecha de cierre del balance, sean probables o ciertos y estén indeterminados en cuanto a su importe o en cuanto a la fecha en que se producirán.
\n
2.Las provisiones para riesgos y gastos no podrán tener por objeto corregir los valores de los elementos del activo.
\n
Sección tercera: Estructura de la cuenta de pérdidas y ganancias
\n
Artículo 105La cuenta de pérdidas y ganancias de las sociedades anónimas deberá ajustarse al esquema siguiente:
\n
A. Gastos.
\n
1.Reducción de las existencias de productos terminados y en curso de fabricación.
\n
2.a) Consumo de materias primas y otras materias consumibles.
\n
b)Otros gastos externos.
\n
3.Gastos de personal.
\n
a)Sueldos, salarios y asimilados.
\n
b)Cargas sociales, con mención separada de las que cubren las pensiones.
\n
4.a) Dotaciones para amortizaciones y provisiones de los gastos de establecimiento y de las inmovilizaciones materiales e inmateriales.
\n
b)Dotaciones para provisiones del circulante.
\n
5.Otros gastos de explotación.
\n
6.Dotaciones para provisiones y amortizaciones de las inmovilizaciones financieras y de los valores mobiliarios del activo circulante.
\n
7.Intereses y gastos asimilados, con mención separada de los de sociedades del grupo.
\n
8.Resultado de las actividades ordinarias.
\n
9.Gastos extraordinarios.
\n
10.Impuesto sobre sociedades 11. Otros impuestos.
\n
12.Resultado del ejercicio.
\n
B. Ingresos.
\n
1.Importe neto de la cifra de negocios.
\n
2.Aumento de las existencias de productos terminados y en curso de fabricación.
\n
3.Trabajos efectuados por la empresa para sí misma reflejados en el activo.
\n
4.Otros ingresos de explotación.
\n
5.Ingresos de participaciones, con mención separada de los de las sociedades del grupo.
\n
6.Ingresos de otros valores mobiliarios y de créditos del activo inmovilizado, con mención separada de los de las sociedades del grupo.
\n
7.Otros intereses e ingresos asimilados, con mención separada de los de las sociedades del grupo.
\n
8.Resultado de las actividades ordinarias.
\n
9.Ingresos extraordinarios.
\n
10.Resultado del ejercicio.
\n
Artículo 105a)
\n
1.Podrán formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada, en la forma que indica en este artículo, las sociedades en las que durante dos años consecutivos en la fecha del cierre del ejercicio concurran dos de las circunstancias siguientes:
\n
1.ª) Que el total de las partidas del activo del balance no supere los novecientos veinte millones de pesetas.
\n
2.ª) Que su cifra anual de negocios sea inferior a mil novecientos veinte millones de pesetas.
\n
3.ª) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no supere los doscientos cincuenta.
\n
2.Para formar la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada se agruparán las partidas A1, A2 y B2 por un lado y B1, B3 y B4 por otro, para incluirlas en una sola partida denominada, según el caso, «Consumos de Explotación» o «Ingresos de Explotación».
\n
Artículo 105b)
\n
El importe neto de la cifra de negocio comprenderá los importes de la venta de los productos y los de la prestación de servicios correspondientes a las actividades ordinarias de la sociedad deducidas las bonificaciones y demás reducciones sobre las ventas, así como el impuesto sobre el valor añadido y otros impuestos directamente relacionados con la citada cifra de negocios.
\n
Artículo 105c)
\n
1.En la partida de «Ingresos extraordinarios» o en la de «Gastos extraordinarios» figurarán los ingresos o gastos que no procedan de la actividad normal u ordinaria de la sociedad.
\n
2.Cuando estos ingresos o gastos sean relevantes para la apreciación de los resultados, deberá hacerse en la memoria mención expresa de su importe y naturaleza, lo que se hará igualmente con los ingresos y gastos imputables a otro ejercicio.
\n
Sección cuarta: Reglas de valoración
\n
Artículo 106
\n
La valoración de los elementos integrantes de las distintas partidas que figuren en las cuentas anuales deberá realizarse conforme a lo establecido en el Código de Comercio, sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos siguientes.
\n
Artículo 106a)
\n
1.Los gastos de establecimiento y los de investigación y desarrollo, susceptibles de ser recogidos como activos deberán amortizarse en un plazo máximo de cinco años.
\n
2.El fondo de comercio únicamente podrá figurar en el activo del balance cuando se haya adquirido a título oneroso. Su amortización, que deberá realizarse de modo sistemático, no podrá exceder del período durante el cual dicho fondo contribuya a la obtención de ingresos para la sociedad, con el límite máximo de diez años. Cuando la amortización supere los cinco años, deberá recogerse en la memoria la oportuna justificación.
\n
3.Hasta que estos gastos no hayan sido amortizados por completo se prohíbe toda distribución de beneficios, a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los gastos no amortizados.
\n
Artículo 106b)
\n
1.Los elementos del activo inmovilizado deberán valorarse al precio de adquisición o al costo de producción, conforme a lo establecido en el Código de Comercio.
\n
2.Las correcciones de valor se efectuarán conforme a los siguientes criterios:
\n
a)Las inmovilizaciones financieras podrán ser objeto de correcciones de valor con el fin de dar a estos elementos el valor inferior que se les debe atribuir en la fecha de cierre del balance.
\n
b)Los elementos del activo inmovilizado, sea su utilización limitada o no en el tiempo, deberán ser objeto de correcciones de valor con el fin de darles el valor inferior que se les debe atribuir en la fecha de cierre del balance, si se prevé que la depreciación será duradera.
\n
c)Las correcciones de valor mencionadas en las letras a) y b) deberán llevarse a la cuenta de pérdidas y ganancias y ser indicadas de forma separada en la memoria, salvo que ya aparezcan en esta forma en la propia cuenta de pérdidas y ganancias.
\n
d)La valoración conforme al valor inferior mencionado en las letras a) y b) precedentes no podrá mantenerse cuando las razones que motivaron las correcciones de valor hubiesen dejado de existir.
\n
3.Deberá indicarse en la memoria, con la debida justificación, el importe de las correcciones de valor excepcionales de tos elementos del activo inmovilizado que sean debidas solamente a la aplicación de la legislación fiscal.
\n
4.En el caso de que se incluyan en el coste de producción del inmovilizado, los intereses de los préstamos destinados a financiar su fabricación, se hará constar esta circunstancia en la memoria.
\n
Artículo 106c)
\n
1.Los elementos del activo circulante deberán valorarse al precio de adquisición o al costo de producción, conforme a lo establecido en el Código de Comercio.
\n
2.Sobre la base de una apreciación comercial razonable, podrán efectuarse correcciones valorativas en el caso de que fueran necesarias para evitar que, en un próximo futuro, la valoración de los elementos del activo circulante tuviera que modificarse. El importe de tales correcciones se inscribirá por separado en la cuenta de pérdidas y ganancias. La valoración inferior no podrá mantenerse si hubieran dejado de existir las razones que motivaron las correcciones.
\n
3.Deberá indicarse en la memoria, con la debida justificación, el importe de las correcciones de valor excepcionales de los elementos del activo circulante que sean debidas solamente a la aplicación de la legislación fiscal.
\n
Artículo 106d)
\n
1.En el caso de que la cantidad a reembolsar en concepto de deudas sea superior a la recibida, la diferencia deberá figurar separadamente en el activo del balance.
\n
2.Esta diferencia debe amortizarse con cantidades anuales razonables y a lo sumo en el momento en que se reembolse la deuda.
\n
Artículo 106e)
\n
1.El importe de las provisiones para riesgos y gastos no podrá superar las necesidades para las que se constituyan.
\n
2.Las provisiones que figuren en el balance en la partida «Otras provisiones», se especificarán en la memoria cuando sean de una cierta importancia.
\n
Sección quinta: Contenido de la memoria y del informe de gestion
\n
Artículo 107
\n
La memoria comentará el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias.
\n
Artículo 107a)
\n
La memoria deberá contener, además de las indicaciones previstas por el Código de Comercio y por esta Ley, las siguientes:
\n
1.ª Los criterios de valoración aplicados a las diversas partidas de las cuentas anuales y los métodos de cálculo de las correcciones de valor. Para los elementos contenidos en las cuentas anuales que en la actualidad o en su origen hubieran sido expresados en moneda extranjera, se indicará el procedimiento empleado para calcular el tipo de cambio a pesetas.
\n
2.ª La denominación y domicilio de las sociedades en las que la sociedad posea, directa o indirectamente, como mínimo, el 3 por 100 del capital para aquellas sociedades que coticen en Bolsa y el 20 por 100 para el resto, con indicación de la fracción de capital que posea, así como el importe del capital y de las reservas y del resultado del último ejercicio de aquéllas. Las menciones previstas en este número podrán establecerse en una relación que se deposite en el Registro Mercantil. Podrán omitirse, cuando por su naturaleza puedan acarrear graves perjuicios a las sociedades a las que se refieran. La omisión deberá mencionarse en la memoria.
\n
3.ª El cuadro de financiación, en el que se describirán los recursos obtenidos en el ejercicio y sus diferentes orígenes, así como la aplicación o el empleo de los mismos en el inmovilizado o circulante.
\n
4.ª Cuando existan varias clases de acciones, el número y el valor nominal de cada una de ellas.
\n
5.ª La existencia de bonos de disfrute, de obligaciones convertibles y títulos o derechos similares, con indicación de su número y de la extensión de los derechos que confieren.
\n
6.ª El importe de las deudas de la sociedad cuya duración residual sea superior a cinco años, así como el de todas las deudas que tengan garantía real, con indicación de su forma y naturaleza. Estas indicaciones figurarán separadamente para cada una de las partidas relativas a deudas, conforme al esquema legal del balance.
\n
7.ª El importe global de las garantías comprometidas con terceros, sin perjuicio de su reconocimiento dentro del pasivo del balance cuando sea previsible que de las mismas se derive el cumplimiento efectivo de una obligación o cuando su indicación sea útil para la apreciación de la situación financiera. Deberán mencionarse con la debida claridad y separación los compromisos existentes en materia de pensiones, así como los referentes a empresas del grupo.
\n
8.ª La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la sociedad, por categorías de actividades así como por mercados geográficos, en la medida en que, desde el punto de vista de la organización de la venta de productos y de la prestación de servicios correspondientes a las actividades ordinarias de la sociedad, esas categorías y mercados difieran entre sí de una forma considerable. Las menciones previstas en este número podrán omitirse indicándolo en la memoria, cuando por su naturaleza puedan acarrear graves perjuicios a la sociedad. También podrán omitir tales menciones las sociedades a las que se refiere el artículo 105.a).
\n
9.ª El número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio distribuido por categorías, así como los gastos de personal que se refieran al ejercicio y distribuidos como prevé el artículo 105, apartado A.3, que no estén así expresados en la cuenta de pérdidas y ganancias.
\n
10.ª La diferencia que se pudiera producir entre el cálculo del resultado contable del ejercicio y el que resultaría de haber efectuado una valoración de las partidas con criterios fiscales, por no coincidir éstos con los principios contables de obligatoria aplicación. Cuando tal valoración influya de forma sustancial sobre la carga fiscal futura deberán darse indicaciones al respecto.
\n
11.ª La diferencia entre la carga fiscal imputada al ejercicio y a los ejercicios anteriores, y la carga fiscal ya pagada o que se habrá de pagar por esos ejercicios, en la medida en que esa diferencia tenga un interés cierto con respecto a la carga fiscal futura. Este importe podrá figurar igualmente de forma acumulada en el balance en una partida individualizada con el título correspondiente.
\n
12.ª El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados en el curso del ejercicio por los miembros del órgano de administración, cualquiera que sea su causa, así como de las obligaciones contraídas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales del órgano de administración. Estas informaciones se darán de forma global por concepto retributivo.
\n
13.ª El importe de los anticipos y créditos concedidos a los miembros de los órganos de administración, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. Estas informaciones se darán de forma global por cada categoría.
\n
Artículo 107b)
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Las sociedades indicadas en el artículo 103.c) podrán limitar el contenido de la memoria a las indicaciones 1.ª a 3.ª y 12.ª de las enunciadas en el artículo anterior. No obstante, la memoria deberá indicar de forma global los datos a los que se refiere la indicación 6.ª de dicho artículo.
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Artículo 108
\n
1.El informe de gestión habrá de contener, al menos, la exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación de la sociedad.
\n
2.El informe debe incluir igualmente indicaciones sobre los acontecimientos importantes para la sociedad ocurridos después del cierre del ejercicio, la evolución previsible de aquélla, las actividades en materia de investigación y desarrollo y, en los términos establecidos en esta Ley, las adquisiciones de acciones propias.
\n
Sección sexta: Verificación de las cuentas anuales
\n
Artículo 109
\n
1.Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisados por auditores de cuentas. Se exceptúa de esta obligación a las sociedades que puedan presentar balance abreviado.
\n
2.Los auditores verificarán también la concordancia del informe de gestión con las cuentas anuales del ejercicio.
\n
Artículo 109a)
\n
1.Las personas que deben ejercer la auditoria de las cuentas serán nombradas por la junta general antes de que finalice el ejercido por auditar, por un período de tiempo determinado, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, contados desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar. No podrán ser reelegidas hasta que hayan transcurrido tres ejercicios desde la terminación del período anterior.
\n
2.La junta podrá designar a una o varias personas físicas o jurídicas que actuarán conjuntamente. Cuando los designados sean personas físicas, la junta deberá nombrar tantos suplentes como auditores titulares.
\n
3.Cuando la junta general no hubiera nombrado a los auditores antes de que finalice el ejercicio a auditar, debiendo hacerlo, o las personas nombradas no acepten el cargo o no puedan cumplir sus funciones, los administradores, el Comisario del Sindicato de obligacionistas o cualquier accionista podrá solicitar del Registro Mercantil del lugar del domicilio social la designación de la persona o personas que deban realizar la auditoría, de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil.
\n
4.La remuneración de los auditores de cuentas o los criterios para su cálculo se fijaran, en todo caso, antes del comienzo de sus funciones y para todo el período de las mismas. Por el ejercicio de dicha función no podrán percibir ninguna otra remuneración o ventaja de la sociedad auditada.
\n
Artículo 109b)
\n
1.En las sociedades que no estén obligadas a someter las cuentas anuales a verificación por un auditor, los accionistas que representen, al menos, el 5 por 100 del capital social podrán solicitar del Registrador Mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un auditor de cuentas para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.
\n
2.Cuando concurra justa causa, los administradores de la sociedad y las personas legitimadas para solicitar el nombramiento del auditor podrán pedir al Juez de Primera Instancia del domicilio social la revocación del designado por la junta general o por el Registrador Mercantil y el nombramiento de otro.
\n
Artículo 109c)
\n
1.Los auditores de cuentas, actuando de conformidad con las normas que rigen la auditoria, comprobarán si las cuentas anuales ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, así como la concordancia del informe de gestión con las cuentas anuales del ejercicio.
\n
2.Los auditores redactarán un informe detallado sobre el resultado de su actuación, conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas, que contendrá, al menos, las menciones siguientes:
\n
a)Las observaciones sobre las eventuales infracciones de las normas legales o estatutarias que hubieran comprobado en la contabilidad, en las cuentas anuales o en el informe de gestión de la sociedad.
\n
b)Las observaciones sobre cualquier hecho que hubieren comprobado, cuando éste suponga un riesgo para la situación financiera de la sociedad.
\n
3.Cuando no tengan que formular ninguna reserva como consecuencia de la comprobación realizada, lo expresarán en el informe de auditoría declarando que las cuentas y el informe de gestión responden a las exigencias mencionadas en el apartado primero. En caso contrario incluirán reservas en el informe.
\n
Artículo 109d)
\n
1.Los auditores de cuentas no podrán ser revocados sin justa causa por la junta general antes de que finalice el período para el que fueron nombrados.
\n
2.La legitimación para exigir responsabilidad frente a la sociedad a los auditores de cuentas se regirá por lo dispuesto para los administradores de la sociedad.
\n
Sección séptima: Aprobación de las cuentas y su publicación
\n
Artículo 110a)
\n
1.Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.
\n
2.Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltara la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.
\n
3.Los auditores de cuentas dispondrán como mínimo de un plazo de un mes, a partir del momento en que les fueren entregadas las cuentas firmadas por los administradores, para presentar su informe. Si como consecuencia de éste, los administradores se vieran obligados a alterar las cuentas anuales, los auditores habrán de ampliar dicho informe sobre los cambios producidos.
\n
Artículo 110b)
\n
A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los auditores de cuentas. En la convocatoria se hará mención de este derecho.
\n
Artículo 110c)
\n
1.La junta general resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.
\n
2.En todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. La reserva legal, mientras no supere el limite indicado, sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
\n
3.Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, siempre que el valor del patrimonio neto contable no sea o, a consecuencia del reparto, no resulte ser inferior al capital social. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas. Igualmente se tendrá en cuenta lo previsto en el artículo 106.a).
\n
4.La distribución de dividendos a los accionistas ordinarios se realizará en proporción al capital que hayan desembolsado.
\n
5.En el acuerdo de distribución de dividendos fijará la junta general el momento y la forma del pago. A falta de determinación sobre estos particulares, el dividendo será pagadero en el domicilio social a partir del siguiente día al del acuerdo.
\n
Artículo 110d)
\n
La distribución entre los accionistas de cantidades a cuenta de dividendos sólo podrá acordarse por la junta general o por los administradores bajo las siguientes condiciones:
\n
1.ª Los administradores formularán un estado contable en el que se ponga de manifiesto que existe liquidez suficiente para la distribución. Este estado se incluirá, posteriormente, en la memoria.
\n
2.ª La cantidad a distribuir no podrá exceder de la cuantía de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio, deducidas las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores y las cantidades con las que deban dolarse las reservas obligatorias por ley o por disposición estatutaria, así como la estimación del impuesto a pagar sobre dichos resultados.
\n
Artículo 110e)
\n
Cualquier distribución de dividendos o de cantidades a cuenta de dividendos que contravenga lo establecido en esta Ley deberá ser restituida por los accionistas que los hubieren percibido, con el interés legal correspondiente, cuando la sociedad pruebe que los perceptores conocían la irregularidad de la distribución o que, habida cuenta de las circunstancias, no podían ignorarla.
\n
Artículo 110f)
\n
1.Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales se presentará, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de los acuerdos de la Junta general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación del resultado, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de dichas cuentas, así como del informe de gestión y del informe de los auditores cuando la sociedad esté obligada a auditoria o ésta se hubiera practicado a petición de la minoria. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación con expresión de la causa.
\n
2.Dentro de los quince días siguientes al de la fecha del asiento de presentación, el Registrador calificará bajo su responsabilidad si los documentos presentados son los exigidos por la Ley, si están debidamente aprobados por la Junta general y si constan las preceptivas firmas. Si no apreciare defectos, tendrá por efectuado el depósito, practicando el correspondiente asiento en el libro de depósito de cuentas y en la hoja correspondiente a la sociedad depositante. En caso contrarío, procederá conforme a lo establecido respecto de los títulos defectuosos.
\n
3.El primer día hábil de cada mes, los Registradores Mercantiles remitirán al Registro Central una relación de las sociedades que hubieran cumplido durante el mes anterior la obligación de depósito de las cuentas anuales. El Boletín Oficial del Registro Mercantil publicará el anuncio de las sociedades que hubieran cumplido con la obligación de depósito.
\n
4.Cualquier persona podrá obtener información de todos los documentos depositados.
\n
5.El Registro Mercantil deberá conservar los documentos depositados durante el plazo de seis años.
\n
6.El incumplimiento por los administradores de la obligación de depositar los documentos a que se refiere esta Ley dará lugar a la imposición de una multa a la sociedad por importe de 200.000 a 2.000.000 de pesetas por cada año de retraso en el cumplimiento de la obligación de depósito, previa instrucción de expediente por el Ministerio de Economía y Hacienda, con audiencia de los interesados y conforme a la Ley de Procedimiento Administrativo.
\n
Artículo 110g)
\n
En el caso de publicación de los documentos mencionados en el artículo anterior, deberá indicarse si es íntegra o abreviada. En el primer supuesto deberá reproducirse fielmente el texto de los depositados en el Registro Mercantil, incluyendo siempre íntegramente el informe de los auditores. En el segundo caso, se hará referencia a la oficina del Registro Mercantil en que hubieren sido depositados los documentos. El informe de auditoría podrá ser omitido en esta publicación, pero se indicará si ha sido dado con reserva o no.»
\n
Artículo quinto. (Derogado) Se deroga por la disposición derogatoria.2 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Ref. BOE-A-1989-30361.
\n
Artículo sexto.
\n
Uno. El actual capítulo VIII de la Ley sobre Régimen Jurídico de las sociedades Anónimas pasa a ser el nuevo capítulo IX. Se denominará «Transformación, fusión y escisión», y se dividirá en tres secciones.
\n
Dos. La sección primera se denominará «De la transformación» y quedará integrada por los artículos 133 a 141, ambos inclusive, del texto vigente de la Ley, conservando su redacción, salvo los artículos 135, 139 y 140, y el artículo 139.a), que se incorpora, que quedan redactados en la forma siguiente: «Artículo 135.
\n
El acuerdo de transformación de una sociedad anónima en una sociedad colectiva o comanditaria, simple o por acciones, sólo obligará a los socios que hayan votado a su favor.
\n
2.Los accionistas disidentes y los no asistentes a la junta general quedarán separados de la sociedad siempre que, en el plazo de un mes, contado desde la fecha del último anuncio a que se refiere el artículo anterior, no se adhieran por escrito al acuerdo de transformación.
\n
3.Los accionistas que no se hayan adherido obtendrán el reembolso de las acciones propias en la forma prevenida en esta Ley para el caso de sustitución del objeto social.
\n
Artículo 139
\n
Los socios que en virtud de la transformación asuman responsabilidad ilimitada por las deudas sociales responderán en la misma forma de las deudas anteriores a la transformación.
\n
Artículo 139a)
\n
En los casos de transformación de sociedades anónimas en sociedades de responsabilidad limitada, los accionistas que no hayan votado en favor del acuerdo no quedarán sometidos a lo dispuesto en el Capítulo V de la Ley sobre Régimen Jurídico de las sociedades de Responsabilidad Limitada durante un plazo de tres meses, contados desde la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil del extracto de inscripción del acuerdo de transformación.
\n
Artículo 140
\n
1.La transformación de sociedades colectivas comanditarias o de responsabilidad limitada en sociedades anónimas no afectará a la personalidad jurídica de la sociedad transformada y se hará constar en escritura pública que habrá de expresar necesariamente todas las menciones previstas para la de constitución de una sociedad anónima. El informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario se incorporará a la escritura de transformación.
\n
2.La escritura pública de transformación se presentará para su inscripción en el Registro Mercantil, acompañada del balance general cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación.»
\n
Tres. Las secciones segunda y tercera quedan redactadas en la forma siguiente: «Sección segunda: De la fusión
\n
Artículo 142
\n
1.La fusión de cualesquiera sociedades en una sociedad anónima nueva implicará la extinción de cada una de ellas y la transmisión en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad que haya de adquirir por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas. Si la fusión hubiese de resultar de la absorción de una o más sociedades por otra anónima ya existente, ésta adquirirá en igual forma los patrimonios de las sociedades absorbidas, que se extinguirán, aumentando, en su caso, el capital social en la cuantía que proceda.
\n
2.Los socios de las sociedades extinguidas participarán en la sociedad nueva o en la absorbente, recibiendo un número de acciones proporcional a sus respectivas participaciones. Cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje de las acciones podrán recibir, además, una compensación en dinero que no exceda del 10 por 100 del valor nominal de las acciones atribuidas.
\n
3.Las sociedades en liquidación podrán participar en una fusión siempre que no haya comenzado el reparto de su patrimonio entre los accionistas.
\n
Artículo 143
\n
Las acciones de las sociedades que se fusionan, que estuvieran en poder de cualquiera de ellas o en poder de otras personas que actuasen en su propio nombre, pero por cuenta de esas sociedades, serán amortizadas y no podrán canjearse por acciones de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad que resulte de la fusión.
\n
Artículo 144
\n
1.El proyecto de fusión habrá de ser redactado por los administradores de las sociedades que se fusionan y contendrá, como mínimo, las menciones siguientes:
\n
a)La denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y de la nueva sociedad, en su caso, así como los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil.
\n
b)El tipo de canje de las acciones, que se determinará sobre la base del valor real del patrimonio social, y la compensación complementaria en dinero que, en su caso, se prevea. No será preciso incluir esta mención ni la enunciada en la letra c), cuando la fusión se realice por absorción y la sociedad absorbente sea titular de todas las acciones de la sociedad absorbida.
\n
c)El procedimiento por el que serán canjeados los títulos de las sociedades que hayan de extinguirse, la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.
\n
d)La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extingan habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que traspasan su patrimonio.
\n
e)Los derechos que vayan a otorgarse en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad que se constituya a los titulares de acciones de clases especiales y a quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones en las sociedades que deban extinguirse o, en su caso, las opciones que se les ofrezcan.
\n
f)Las ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad a los expertos independientes que intervengan en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad.
\n
2.El proyecto de fusión deberá ser firmado por los administradores de las sociedades que se fusionan. Si falta la firma de alguno de ellos se señalará al final del proyecto, con indicación de la causa.
\n
3.Desde que se redacte y firme el proyecto de fusión, los administradores de las sociedades que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la relación de canje de las acciones.
\n
4.El proyecto de fusión quedará sin efecto si no hubiera sido aprobado por las juntas generales de todas las sociedades que participen en la fusión dentro de los seis meses siguientes a su fecha.
\n
Artículo 145
\n
1.Podrá considerarse balance de fusión al último balance anual aprobado, siempre que hubiere sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de celebración de la junta que ha de resolver sobre la fusión. Si el balance anual no cumpliera con ese requisito, será preciso elaborar un balance cerrado con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de fusión, siguiendo los mismos métodos y criterios de presentación del último balance anual. En ambos casos, podrán modificarse las valoraciones contenidas en el último balance en atención a las modificaciones importantes del valor real que no aparezcan en los asientos contables.
\n
2.El balance de fusión deberá ser verificado por los auditores de cuentas de la sociedad cuando exista obligación de auditar, y habrá de ser sometido a la aprobación de la junta que delibere sobre la fusión, a cuyos efectos deberá mencionarse expresamente en el orden del día de la junta.
\n
3.La impugnación del balance de fusión no podrá suspender, por sí sola, la ejecución de ésta.
\n
Artículo 146
\n
1.Los administradores de cada una de las sociedades que se fusionan deberán solicitar del Registrador Mercantil correspondiente al domicilio social, la designación de uno o varios expertos independientes y distintos, para que, por separado, emitan informe sobre el proyecto de fusión y sobre el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen.
\n
2.No obstante lo establecido en el apartado anterior, los administradores de todas las sociedades que se fusionan podrán pedir al Registrador Mercantil que designe uno o varios expertos para la elaboración de un único informe. La designación corresponderá al Registrador Mercantil del domicilio social de la sociedad absorbente o del que figure en el proyecto de fusión como domicilio de la nueva sociedad.
\n
3.Los expertos nombrados, cuya responsabilidad se regirá por lo dispuesto para los auditores de cuentas de la sociedad, podrán obtener de las sociedades que participan en la fusión, sin limitación alguna, todas las informaciones y documentos que crean útiles y proceder a todas las verificaciones que estimen necesarias.
\n
4.En su informe deberán manifestar, en todo caso, si el tipo de canje de las acciones está o no justificado, cuáles han sido los métodos seguidos para establecerlo, si tales métodos son adecuados, mencionando los valores a los que conducen, y las dificultades especiales de valoración, si existieran.
\n
5.Los expertos deberán manifestar, asimismo, si el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen es igual, por lo menos, al capital de la nueva sociedad o al aumento de capital de la sociedad absorbente, según los casos.
\n
Artículo 147
\n
1.Al publicar la convocatoria de la junta, deberán ponerse a disposición de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social, los siguientes documentos:
\n
a)El proyecto de fusión a que se refiere el artículo 144.
\n
b)Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas.
\n
c)El balance de fusión de cada una de las sociedades, cuando sea distinto del último balance anual aprobado por la junta, acompañado del informe que sobre su verificación deben emitir los auditores de cuentas de la sociedad, catando exista obligación de auditar.
\n
d)Los informes que deberán haber elaborado los administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión para explicar y justificar detalladamente el proyecto de la misma en sus aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones y a las especiales dificultades de valoración que pudieran existir.
\n
e)Los informes sobre la fusión mencionados en el artículo 146.
\n
f)El proyecto de escritura de constitución de la nueva sociedad o, si se trata de una absorción, el texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los estatutos de la sociedad absorbente.
\n
g)Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.
\n
h)La relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión.
\n
2.Los administradores de las sociedades que se fusionan están obligados a informar a la junta general de su sociedad sobre cualquier modificación importante del activo o del pasivo acaecida en cualquiera de ellas entre la fecha de redacción del proyecto de fusión y la de la reunión de la junta general. La misma información deberán proporcionar, en los casos de fusión por absorción a los administradores de la sociedad absorbente y éstos a aquéllos, para que, a su vez, informen a su junta general.
\n
Artículo 148
\n
1.El acuerdo de fusión, cuando se trate de sociedades anónimas, deberá ser adoptado en junta general de accionistas por cada una de las sociedades, ajustándose al proyecto que éstas hubiesen fijado y cumpliendo los requisitos siguientes:
\n
a)Tanto la convocatoria como el acuerdo a adoptar deberán respetar lo establecido en el artículo 84 y, en su caso, en el artículo 86.
\n
b)La convocatoria habrá de publicarse con un mes de antelación, como mínimo, a la fecha prevista para la celebración de la junta, deberá incluir las menciones minimas del proyecto de fusión legalmente exigidas y hará constar el derecho que corresponde a lodos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 147, así como el de obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.
\n
c)Cuando la fusión se realice mediante la creación de una nueva sociedad, el acuerdo de fusión deberá incluir las menciones legalmente exigidas para la constitución de aquélla.
\n
d)El acuerdo de fusión, una vez adoptado, se publicará tres veces en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en dos periódicos de gran circulación en las provincias en las que cada una de las sociedades tengan sus domicilios. En el anuncio se hará constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de la fusión.
\n
2.En el caso de que la sociedad absorbente o la nueva sociedad fuese colectiva o comanditaria, la fusión requerirá el consentimiento de todos los accionistas que, por virtud de la fusión, pasen a responder ilimitadamente de las deudas sociales.
\n
Artículo 148a)
\n
1.La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes contado desde la fecha del último anuncio del acuerdo de la Junta General. Durante ese plazo los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan podrán oponerse a la fusión en los términos previstos en el artículo 101.b).
\n
2.En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente el derecho de oposición establecido en el párrafo anterior.
\n
3.Los obligacionistas podrán ejercer el derecho de oposición en los mismos términos que los restantes acreedores, cuando la fusión no hubiere sido aprobada por la asamblea de obligacionistas.
\n
Artículo 148b)
\n
Los titulares de derechos especiales distintos de las acciones, habrán de disfrutar en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad resultante de la fusión de derechos equivalentes a los que les corresponderían en la sociedad extinguida, a no ser que la modificación de tales derechos hubiera sido aprobada por la asamblea de estos titulares o por los titulares individualmente.
\n
Artículo 148c)
\n
1.Las sociedades que se fusionan harán constar el acuerdo de fusión aprobado por sus respectivas juntas en escritura pública, que habrá de contener el balance de fusión de las sociedades que se extinguen.
\n
2.Si la fusión se realizara mediante la creación de una nueva sociedad, la escritura deberá contener, además, las menciones legalmente exigidas para la constitución de la misma. Si se realizara por absorción, la escritura contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la sociedad absorbente con motivo de la fusión y el número, clase y serie de las acciones que hayan de ser entregadas a cada uno de los nuevos accionistas.
\n
3.Una vez inscrita en el Registro Mercantil competente la escritura de constitución por fusión o de absorción, se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil conforme a lo previsto en el Código de Comercio y se cancelarán los asientos registrales de las sociedades extinguidas.
\n
4.Sin perjuicio de los efectos atribuidos a la necesaria publicación en el Boletín Oficial del Registra Mercantil, la eficacia de la fusión quedará supeditada a la inscripción de la nueva sociedad o, en su caso, a la inscripción de la absorción.
\n
Artículo 148d)
\n
Si la sociedad absorbente fuera titular de todas las acciones de la sociedad absorbida no procederá el aumento del capital de aquélla, ni será tampoco necesario que los administradores de las sociedades emitan informe alguno sobre el proyecto de fusión, ni que uno o varios expertos independientes informen sobre el mismo.
\n
Artículo 148e)
\n
1.La acción de nulidad contra una fusión ya inscrita en el Registro, sólo podrá basarse en la nulidad o anulabilidad de los correspondientes acuerdos de la junta general de accionistas, y deberá dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la nueva sociedad resultante de la fusión. El plazo para el ejercicio de la acción de nulidad o de anulabilidad caduca a los seis meses contados desde la fecha en que la fusión fue oponible a quien invoca la nulidad.
\n
2.La sentencia que declare la nulidad habrá de inscribirse en el Registro Mercantil, se publicará en su Boletín Oficial y no afectará por sí sola a la validez de las obligaciones nacidas después de la inscripción de la fusión, a favor o a cargo de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad surgida de la fusión. De esas obligaciones, cuando sean a cargo de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad, responderán solidariamente las sociedades que participaron en la fusión.
\n
Sección tercera: De la escisión
\n
Artículo 1491. Se entiende por escisión:
\n
1.º La extinción de una sociedad anónima, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente.
\n
2.º La segregación de una o varias partes del patrimonio de una sociedad anónima sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes.
\n
2.Las acciones o participaciones sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión deberán ser atribuidas en contraprestación a los accionistas de la sociedad que se escinde, los cuales recibirán un número de aquéllas proporcional a sus respectivas participaciones, reduciendo la sociedad, en su caso y simultáneamente, el capital social en la cuantía necesaria. Sólo podrá acordarse la escisión si las acciones de la sociedad que se escinde se encuentran íntegramente desembolsadas.
\n
3.Las sociedades beneficiarias de la escisión pueden tener forma mercantil diferente a la de la sociedad que se escinde.
\n
4.Serán aplicables a las sociedades anónimas participantes en la escisión, las normas contenidas en esta Sección y, en su defecto, las establecidas para la fusión en la presente Ley, entendiendo que las referencias a la sociedad absorbente o a la nueva sociedad resultante de la fusión equivalen a referencias a las sociedades beneficiarias de la escisión.
\n
Artículo 149a)
\n
1.En el caso de escisión parcial, la parte del patrimonio social que se divida o segregue deberá formar una unidad económica.
\n
2.En el caso de escisión de parte del patrimonio social, si la parte que se divide o segrega está constituida por una o varias empresas o establecimientos comerciales, industriales o de servicios, además de los otros efectos, podrán ser atribuidas a la sociedad beneficiaria las deudas contraídas para la organización o el funcionamiento de la empresa que se traspasa.
\n
Artículo 149b)
\n
1.En el proyecto de escisión, además de las menciones enumeradas para el proyecto de fusión, se incluirán las siguientes:
\n
a)La designación y el reparto precisos de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a cada una de las sociedades beneficiarias.
\n
b)El reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de las acciones o participaciones que les correspondan en el capital de las sociedades beneficiarias, así como el criterio en que se funda ese reparto.
\n
2.En los casos en que existan dos o más sociedades beneficiarias, la atribución a los accionistas de la sociedad que se escinde de acciones o participaciones de una sola de ellas requiere el consentimiento individual de los afectados.
\n
3.En los casos de extinción de la sociedad que se escinde, cuando un elemento del activo no se ha atribuido a alguna sociedad beneficiaria en el proyecto de escisión y la interpretación de éste no permita decidir sobre el reparto, se distribuirá ese elemento o su contravalor entre todas las sociedades beneficiarias de manera proporcional al activo atribuido a cada una de ellas en el proyecto de escisión.
\n
4.En los casos de extinción de la sociedad que se escinde, cuando un elemento del pasivo no sea atribuido a alguna sociedad beneficiaria en el proyecto de escisión y la interpretación de éste no permita decidir sobre su reparto, responderán solidariamente de él todas las sociedades beneficiarias.
\n
Artículo 149c)
\n
1.En el informe sobre el proyecto de escisión que habrán de redactar los administradores de las sociedades que participan en ella, se deberá expresar que han sido emitidos, para cada una de las sociedades beneficiarias, los informes sobre las aportaciones no dinerarias previstos en la presente Ley, así como indicar el Registro Mercantil en el que estén depositados o vayan a depositarse.
\n
2.Los administradores de la sociedad escindida están obligados a informar a su Junta general sobre cualquier modificación importante del patrimonio activo y pasivo acaecida entre la fecha de elaboración del proyecto de escisión y la fecha de la reunión de la junta general. La misma información deberán proporcionar, en los casos de escisión por absorción, a los administradores de las sociedades beneficiarias y éstos a aquéllos, para que, a su vez, informen a sus juntas generales.
\n
Artículo 149d)
\n
1.Las sociedades beneficiarias de la escisión deberán someter el patrimonio no dinerario procedente de la sociedad que se escinde al informe de uno o varios expertos independientes designados por el Registrador Mercantil del domicilio de esta última sociedad.
\n
2.No obstante lo establecido en el apartado anterior, los administradores de todas las sociedades que participan en la escisión podrán solicitar al Registrador Mercantil del domicilio de cualquiera de ellas que designe uno o varios expertos para la elaboración de un único informe sobre el patrimonio no dinerario que se escinde y sobre el proyecto de escisión.
\n
Artículo 149e)
\n
En defecto de cumplimiento por una sociedad beneficiaria de una obligación asumida por ella en virtud de la escisión responderán solidariamente del cumplimiento de la misma las restantes sociedades beneficiarias basta el importe del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas y, si la sociedad escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, la propia sociedad escindida por la totalidad de la obligación.»
\n
Artículo sexto. (Derogado) Se deroga por la disposición derogatoria.2 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Ref. BOE-A-1989-30361.
\n
Artículo séptimo.
\n
Los artículos 50, 51, 56, 58, 59, 60, 66, 67, 68, 69, 69.a), 70, 70.a), 70.b), 72, 73 (párrafo 1.º), 76, 79, 80, 83.a), 150 y 152 de la Ley de 17 de julio de 1951 sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas quedan redactados de la forma siguiente: «Artículo 50.
\n
La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
\n
Artículo 51
\n
1.La junta general de accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25 por 100 del capital suscrito con derecho de voto. Los estatutos podrán fijar un quórum superior.
\n
2.En segunda convocatoria será válida la constitución de la junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma, salvo que los estatutos fijen un quórum determinado, el cual, necesariamente, habrá de ser inferior al que aquéllos hayan establecido o exija la Ley para la primera convocatoria.
\n
Artículo 56
\n
1.Los administradores podrán convocar la junta general extraordinaria de accionistas siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales. Deberán, asimismo, convocarla cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un 5 por 100 del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en fa junta. En este caso, la junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla.
\n
2.Los administradores confeccionarán el orden del día incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
\n
Artículo 58
\n
1.Para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad, y en general cualquier modificación de los estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto.
\n
2.En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25 por 100 de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el apartado anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta.
\n
3.Los estatutos sociales podrán elevar los quórum y mayorías previstas en los apartados anteriores.
\n
Artículo 59
\n
1.Los estatutos podrán condicionar el derecho de asistencia a la junta general a la legitimación anticipada del accionista, pero en ningún caso podrán impedir el ejercicio de tal derecho a los titulares de acciones nominativas y de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en sus respectivos registros con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la junta, ni a los tenedores de acciones al portador que con la misma antelación hayan efectuado el depósito de sus acciones o, en su caso, del certificado acreditativo de su depósito en una entidad autorizada, en la forma prevista por los estatutos. Si los estatutos no contienen una previsión a este último respecto, el depósito podrá hacerse en el domicilio social. El documento que acredite el cumplimiento de este requisito será nominativo y surtirá eficacia legitimadora frente a la sociedad.
\n
2.Los administradores deberán asistir a las juntas generales. Los estatutos podrán autorizar u ordenar la asistencia de directores, gerentes técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.
\n
3.El presidente de la junta general podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente. La junta, no obstante, podrá revocar dicha autorización.
\n
Artículo 60
\n
1.Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la junta general por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. Los estatutos podrán limitar esta facultad.
\n
2.La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada junta.
\n
3.En el caso de que los propios administradores de la sociedad, las entidades depositarias de los títulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representación para sí o para otro, y en general siempre que la solicitud se formule de forma pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso que no se impartan instrucciones precisas. Se entenderá que ha habido solicitud pública de la representación cuando una misma persona ostente la de más de tres accionistas. Por excepción, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envió de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En caso de voto emitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.
\n
4.Las restricciones establecidas en este artículo no serán de aplicación cuando el representante sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.
\n
5.La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la junta del representado tendrá valor de revocación.
\n
Artículo 66
\n
1.Los administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la junta y estarán obligados a requerirla siempre que, con cinco días de antelación al previsto a la celebración de la junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el 1 por 100 del capital social. Los honorarios notariales serán de cargo de la sociedad.
\n
2.El acta notarial tendrá la consideración de acta de la junta.
\n
Artículo 67
\n
1.Podrán ser impugnados los acuerdos de las juntas de las sociedades anónimas que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios accionistas o de terceros, los intereses de la sociedad.
\n
2.Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a que se refiere el apartado anterior serán anulables.
\n
3.No procederá la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuere posible eliminar la causa de impugnación, el Juez otorgará un plazo razonable para que aquélla pueda ser subsanada.
\n
Artículo 68
\n
1.La acción de impugnación de los acuerdos nulos caducará en el plazo de un año. Quedan exceptuados de esta regla los acuerdos que por su causa o contenido resultaren contrarios al orden público.
\n
2.La acción de impugnación de los acuerdos anulables caducará a los cuarenta días.
\n
3.Los plazos de caducidad previstos en los apartados anteriores se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo, y si fuesen inscribibles, desde la fecha de su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
\n
Artículo 69
\n
1.Para la impugnación de los acuerdos nulos están legitimados todos los accionistas, los administradores y cualquier tercero que acredite interés legítimo.
\n
2.Para la impugnación de acuerdos anulables están legitimados los accionistas asistentes a la junta que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegítimamente privados del voto, así como los administradores.
\n
3.Las acciones de impugnación deberán dirigirse contra la sociedad. Cuando el actor tuviese la representación exclusiva de la sociedad y la junta no tuviere designado a nadie a tal efecto, el Juez nombrará a la persona que ha de representarla en el proceso, entre los accionistas que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado.
\n
4.Los accionistas que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado podrán intervenir a su costa en el proceso para mantener la validez del acuerdo.
\n
Artículo 69a)
\n
1.La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscribible habrá de inscribirse en el Registro Mercantil. El Boletín Oficial del Registro Mercantil publicará un extracto.
\n
2.En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro Mercantil, la sentencia determinará además la cancelación de su inscripción, así como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.
\n
3.La sentencia que estime la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los accionistas, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado.
\n
Artículo 70
\n
1.Las acciones de impugnación de los acuerdos sociales se tramitarán con arreglo a lo dispuesto por la Ley de Enjuiciamiento Civil para el juicio de menor cuantía.
\n
2.Será Juez competente para conocer del asunto, con exclusión de cualquier otro, el Juez de Primera Instancia del lugar del domicilio social. El Juez examinará de oficio su propia competencia.
\n
3.Todas las impugnaciones basadas en causas de anulabilidad que tengan por objeto un mismo acuerdo se sustanciarán y decidirán en un solo proceso. A tal fin, en los lugares donde hubiere más de un Juzgado de Primera Instancia, las demandas que se presenten con posterioridad a otra se repartirán al Juez que conociere de la primera. El Juzgado, sea o no único en el lugar, no dará curso a ninguna demanda de impugnación hasta transcurrido el plazo de caducidad señalado en el apartado segundo del artículo 68.
\n
Las impugnaciones basadas en causas de nulidad que se ejercitaren dentro del plazo de caducidad de las impugnaciones de acuerdos anulables se acumularán a éstas según las reglas anteriores. En los demás casos, se estará a lo dispuesto por la Ley de Enjuiciamiento Civil sobre la acumulación de autos.
\n
4.Si entre las pruebas admitidas figurara la pericial contable, el Juez podrá otorgar un plazo extraordinario de prueba, que en ningún caso será superior a dos meses.
\n
Artículo 70a)
\n
1.El demandante o demandantes que representen, al menos, un 5 por 100 del capital social, podrán solicitar en su escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado.
\n
2.El Juez proveerá dicha solicitud en la comparecencia previa, pudiendo disponer que se aseguren mediante aval o caución los perjuicios que eventualmente puedan causarse a la sociedad.
\n
En caso de peligro de retardo, el Juez, con anterioridad a la comparecencia previa, podrá decretar la suspensión con arreglo a las normas del procedimiento incidental.
\n
3.Contra la resolución del Juez cabrá recurso de reposición y contra el auto desestimatorio de la reposición podrá interponerse recurso de apelación, que se admitirá en ambos efectos, mediante escrito que se presentará en el plazo de cinco días.
\n
4.El Juzgado admitirá el recurso y emplazara a las partes para que en un plazo igual se personen en la Audiencia. Dentro del término del emplazamiento, el recurrente comparecerá ante la Audiencia y al propio tiempo formalizará el recurso por medio de escrito motivado, del que se dará traslado por cinco días a los recurridos que hubiesen comparecido, a fin de que puedan oponerse.
\n
5.La Audiencia, sin más trámites y sin celebración de vista, resolverá en el plazo de diez días. Contra la resolución de la Audiencia no cabrá recurso alguno.
\n
Artículo 70b)
\n
1.La anotación preventiva de la demanda de impugnación en el Registro Mercantil y su publicación en el Boletín Oficial podrán obtenerse con arreglo a lo previsto en el Reglamento del Registro Mercantil.
\n
2.La anotación preventiva de las resoluciones firmes que ordenen la suspensión del acuerdo impugnado se practicará, sin más trámites, a la vista de aquéllas.
\n
3.La anotación preventiva de la demanda se cancelará cuando ésta se desestime por sentencia firme y cuando haya desistido de la acción la parte demandante o caducado la instancia. En iguales circunstancias se cancelará la anotación preventiva de la suspensión del acuerdo.
\n
Artículo 72
\n
1.Los administradores ejercerán su cargo durante el plazo que señalan los estatutos sociales, el cual no podrá exceder de cinco años. Podrán ser reelegidos una o más veces por período de igual duración máxima.
\n
2.El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde el momento de su aceptación y deberá ser presentado a inscripción en el Registro Mercantil dentro de los diez días siguientes a la fecha de aquélla, haciéndose constar los nombres, apellidos, domicilio y nacionalidad y, en relación a los Administradores que tengan atribuida la representación de la sociedad, si pueden actuar por sí solos o necesitan hacerlo conjuntamente.
\n
Artículo 73
\n
1.Cuando la administración se confíe conjuntamente a más de dos personas, éstas constituirán el Consejo de Administración.
\n
Artículo 76
\n
1.La representación de la sociedad, en juicio o fuera de él, corresponde a los administradores en la forma determinada por los estatutos.
\n
2.La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos. Cualquier limitación de las facultades representativas de los administradores, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros.
\n
3.La sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aun cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro Mercantil que el acto no está comprendido en el objeto social.
\n
Artículo 79
\n
1.Los administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y representante leal. Deberán guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial aun después de cesar en sus funciones.
\n
2.Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la Ley o a los estatutos o por los realizados sin la diligencia con la que deben desempeñar el cargo.
\n
3.Responderán solidariamente todos los miembros del órgano de administración que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo, menos los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquél.
\n
4.En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.
\n
Artículo 80
\n
1.La acción de responsabilidad contra los administradores se entablará por la sociedad, previo acuerdo de la junta general, que puede ser adoptado, aunque no conste en el orden del día. Los estatutos no podrán establecer una mayoría distinta a la prevista por el artículo 48 para la adopción de este acuerdo.
\n
2.En cualquier momento la junta general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción, siempre que no se opusieren a ello socios que representen el 5 por 100 del capital social. El acuerdo de promover la acción o de transigir determinará la destitución de los administradores afectados.
\n
3.La aprobación de las cuentas anuales no impide el ejercicio de la acción de responsabilidad ni supone la renuncia a la acción acordada o ejercitada.
\n
4.Los accionistas, en los términos previstos en el artículo 56, podrán solicitar la convocatoria de la junta general para que ésta decida sobre el ejercicio de la acción de responsabilidad y también entablar conjuntamente la acción de responsabilidad en defensa del interés social cuando los administradores no convocasen la junta general solicitada a tal fin, cuando la sociedad no la entablare dentro del plazo de un mes contado desde la fecha de adopción del correspondiente acuerdo o bien cuando éste hubiere sido contrario a la exigencia de responsabilidad.
\n
5.Los acreedores de la sociedad podrán ejercitar la acción social de responsabilidad contra los administradores cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus accionistas, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.
\n
Artículo 83a)
\n
1.Los administradores podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables del Consejo de Administración o cualquier otro órgano colegiado de administración, en el plazo de treinta días desde su adopción. Igualmente podrán impugnar tales acuerdos los accionistas que representen un 5 por 100 del capital social, en el plazo de treinta días desde que tuvieren conocimiento de los mismos, siempre que no hubiera transcurrido un año desde su adopción.
\n
2.La impugnación se tramitará conforme a lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la junta general.
\n
Artículo 1501. La sociedad anónima se disolverá:
\n
1.º Por acuerdo de la junta general, adoptado con arreglo al artículo 58.
\n
2.º Por cumplimiento del término fijado en los estatutos.
\n
3.º Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto o la imposibilidad manifiesta de realizar el fin social o por la paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento.
\n
4.º Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente.
\n
5.º Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
\n
6.º Por la fusión o escisión total de la sociedad.
\n
7.º Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
\n
2.La quiebra de la sociedad determinará su disolución cuando se acuerde expresamente como consecuencia de la resolución judicial que la declare.
\n
Artículo 152
\n
1.Transcurrido el término de duración de la sociedad, ésta se disolverá de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro mercantil.
\n
2.Cuando concurra alguna de las causas previstas en los números 3.º, 4.º, 5.º y 7.º del apartado 1 del artículo 150, la disolución de la sociedad requerirá acuerdo de la junta general constituida con arreglo al artículo 51. Los administradores deberán convocar junta general en el plazo de dos meses, para que adopte el acuerdo de disolución. Cualquier accionista podrá requerir a los administradores para que convoquen la junta, si, a su juicio, existe causa legítima para la disolución.
\n
3.En el caso de la que la junta solicitada no fuese convocada o no pudiese lograrse el acuerdo o éste fuese contrario a la disolución, cualquier interesado podrá solicitar la disolución judicial de la sociedad.
\n
4.Los administradores están obligados a solicitar la disolución judicial de la sociedad cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolución o no pudiera ser logrado.
\n
5.Responderán solidariamente de las obligaciones sociales los administradores que incumplan la obligación de convocar en el plazo de dos meses la junta general, para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolución o que no soliciten la disolución judicial de la sociedad en el plazo de dos meses, a contar desde la fecha prevista para la celebración de la Junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la Junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución.»
\n
Artículo séptimo. (Derogado) Se deroga por la disposición derogatoria.2 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Ref. BOE-A-1989-30361.
\n
Artículo octavo.
\n
La disposición adicional de la Ley de Sociedades Anónimas quedará redactada en la forma siguiente: «1. Se autoriza al Gobierno para que, mediante Real Decreto, apruebe:
\n
1.º El Plan General de Contabilidad, adaptándolo a la vigente legislación mercantil, así como las modificaciones necesarias como consecuencia de cambios introducidos al respecto en las Directivas comunitarias, imponiendo la subdivisión de las partidas previstas en los artículos 103, 103.a) y 105, respetando la estructura de los esquemas previstos en ellos y la adición de nuevas partidas, en la medida en que su contenido no esté comprendido en ninguna de las previstas en dichos esquemas.
\n
2.º La modificación de los límites monetarios que figuran en esta Ley, para que puedan ser de aplicación las cuentas anuales abreviadas y con arreglo a los criterios fijados por las Directivas comunitarias.
\n
3.º La adaptación de los importes de las multas que figuran en esta Ley y en el Código de Comercio a las variaciones del coste de la vida.
\n
4.º La dispensa de la obligación de consolidar respecto de aquellas sociedades mercantiles en las que, no obstante estar obligadas a efectuar la consolidación, pueda concurrir alguna causa de excepción prevista en las Directivas comunitarias no incluida en el artículo 43 del Código de Comercio.
\n
2.Se autoriza al Ministro de Economía y Hacienda para que, a propuesta del Instituto de Contabilidad y Auditoria de Cuentas y mediante Orden ministerial, apruebe:
\n
1.º Las adaptaciones sectoriales cuando la naturaleza de la actividad de tales sectores exija un cambio en la estructura, nomenclatura y terminología de las partidas del balance mencionados en el artículo 103.a) de esta Ley y en la cuenta de pérdidas y ganancias.
\n
2.º Las excepciones a lo previsto en el artículo 106.a) respecto a los gastos de investigación y desarrollo.»
\n
Artículo octavo. (Derogado) Se deroga por la disposición derogatoria.2 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Ref. BOE-A-1989-30361.
\n
Artículo noveno.
\n
La sociedad podrá emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la Junta general determine las bases y las modalidades de la conversión y acuerde aumentar el capital en la cuantía necesaria. Los administradores deberán redactar con anterioridad a la convocatoria de la junta un informe que explique las bases y modalidades de la conversión, que deberá ser acompañado por otro de los auditores de cuentas.
\n
Los accionistas de la sociedad tendrán derecho de suscripción preferente de Las obligaciones convertibles. Igual derecho corresponderá a los titulares de las obligaciones convertibles pertenecientes a emisiones anteriores en la proporción que les corresponda según las bases de la conversión. Al derecho de suscripción preferente de obligaciones convertibles resultará de aplicación lo dispuesto en el artículo 95 de la Ley de Sociedades Anónimas.
\n
Las obligaciones convertibles no pueden emitirse por una cifra inferior a su valor nominal. Tampoco pueden ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.
\n
Salvo que la junta general acuerde otro procedimiento, los obligacionistas podrán solicitar en cualquier momento la conversión. En este caso, los administradores, dentro del primer mes de cada semestre, emitirán las acciones que correspondan a los obligacionistas que hayan solicitado la conversión durante el semestre anterior e inscribirán durante el siguiente mes en el Registro Mercantil el aumento de capital correspondiente a las acciones emitidas.
\n
En cualquier caso, la junta general deberá señalar el plazo máximo para que pueda llevarse a efecto la conversión. En tanto ésta sea posible, si se produce un aumento de capital con capital con cargo a reservas o se reduce el capital por pérdidas, deberá modificarse la relación de cambio de las obligaciones por acciones, en proporción a la cuantía del aumento o de la reducción de forma que afecte de igual manera a los accionistas y a los obligacionistas.
\n
La Junta general no podrá acordar la reducción de capital mediante restitución de sus aportaciones a los accionistas o condonación de los dividendos pasivos en tanto existan obligaciones convertibles, a no ser que, con carácter previo y suficientes garantías, se ofrezca a los obligacionistas la posibilidad de realizar la conversión.
\n
Artículo noveno. (Derogado) Se deroga por la disposición derogatoria.2 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Ref. BOE-A-1989-30361.
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Artículo décimo.
\n
Se introduce una nueva disposición adicional en la Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas, con la siguiente redacción: «1. Cualquier adquisición de acciones propias o de acciones de la Sociedad dominante cotizadas en un mercado secundario oficial que supere el 1 por 100 de la cifra del capital social deberá comunicarse a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en los términos que reglamentariamente se establezcan. La infracción de dicha obligación se sancionará de acuerdo con lo prevenido en la letra j) del artículo 100 de la Ley del Mercado de Valores.
\n
2.El límite de adquisición de acciones propias o de acciones de la sociedad dominante establecido en el número 2.º del apartado primero del artículo 42.a) de esta Ley queda fijado, en relación a las acciones cotizadas en un mercado secundario oficial, en el 5 por 100 de la cifra del capital social de la sociedad adquirente.
\n
3.Cuando las acciones y las obligaciones convertibles en acciones coticen en un mercado secundario oficial y los derechos de suscripción que generen sean libremente negociables en el mismo, la operación de aumento de capital tendrá la consideración de oferta pública, quedando sujeta a la normativa del Mercado de Valores y a la contenida en el artículo 97 de la presente Ley.
\n
4.En los supuestos contemplados por el artículo 98 de esta Ley el fracaso total o parcial del aumento de capital habrá de comunicarse a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, siempre y cuando ésta hubiese intervenido en la verificación inicial de la operación.
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5.Las acciones y las obligaciones que pretendan acceder o permanecer admitidas a cotización en un mercado secundario oficial, necesariamente habrán de representarse por medio de anotaciones en cuenta.
\n
Tan pronto como los valores indicados en el párrafo anterior se representen por medio de anotaciones en cuenta, los títulos en que anteriormente se reflejaban quedarán amortizados de pleno derecho, debiendo darse publicidad a su anulación mediante anuncios en el Boletín Oficial del Estado, en los correspondientes de las Bolsas de Valores y en tres diarios de máxima difusión en todo et territorio nacional.
\n
El Gobierno, previo informe de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, fijará los plazos y procedimiento que habrán de presidir la representación por medio de anotaciones en cuenta de las acciones cotizadas a las que se refiere el párrafo anterior.
\n
6.Las entidades que de acuerdo con la normativa reguladora del Mercado de Valores hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta están obligadas a comunicar a la sociedad emisora los datos necesarios para la identificación de sus accionistas.»
\n
Artículo décimo. (Derogado) Se deroga por la disposición derogatoria.2 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Ref. BOE-A-1989-30361.
\n
Artículo undécimo.
\n
Los artículos 3, 6, 11, 13, 15, 20 (último párrafo), 22, 24 v 25 de la Ley de 17 de julio de 1953, sobre Régimen Jurídico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, quedan redactados en la forma siguiente: «Artículo 3.
\n
El capital social estará integrado por las aportaciones de los socios, no podrá ser inferior a 500.000 pesetas, se expresará precisamente en esta moneda y desde su origen habrá de estar totalmente desembolsado.
\n
Cualquiera que sea su objeto, la sociedad tendrá carácter mercantil y quedará sometida a los preceptos de esta Ley.
\n
Artículo 6
\n
A los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción se aplicará lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas. Igualmente se aplicará la sección cuarta del capítulo II de esa Ley al régimen de la nulidad de las sociedades de responsabilidad limitada.
\n
Artículo 11
\n
Será de aplicación a los administradores de la sociedad de responsabilidad limitada lo dispuesto para los administradores de la sociedad anónima, salvo lo establecido en esta Ley.
\n
Artículo 13
\n
Los administradores ejercerán el cargo durante el período de tiempo que señale la escritura social.
\n
Los administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento, por acuerdo de los socios que representen la mayoría del capital social, excepto cuando hayan sido nombrados en la escritura fundacional, en cuyo caso se observará lo dispuesto en el artículo 17.
\n
Artículo 15
\n
La convocatoria de la junta general habrá de hacerse por los administradores, con antelación y en la forma que prevea la escritura social, expresándose en aquélla, con la debida claridad, los asuntos sobre los que hayan de deliberar. Los administradores convocarán necesariamente la junta cuando lo solicite un número de socios que represente, al menos, la décima parte del capital social, salvo que la escritura reduzca esta proporción o señale, en la minoría que fije, la necesidad de computar también el mismo porcentaje respecto al total de socios.
\n
Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, la junta quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto sin necesidad de previa convocatoria si, encontrándose presente o representado todo el capital social todos los asistentes decidieran celebrarla.
\n
En todo lo no previsto en esta Ley, será de aplicación a la junta general de socios lo dispuesto para la junta general de accionistas. Los acuerdos sociales, hayan sido o no adoptados en junta general de socios, serán impugnables conforme a lo previsto para la junta general de accionistas.
\n
Artículo 20, parrafo último.
\n
La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público.
\n
Artículo 22
\n
La adquisición por cualquier título de participaciones sociales deberá ser comunicada por escrito a los administradores de la sociedad, indicando el nombre o denominación social, nacionalidad y domicilio del nuevo socio.
\n
Sin cumplir este requisito no podrá el socio pretender el ejercicio de los derechos que le correspondan en la sociedad.
\n
La sociedad llevará un libro registro de socio, en el que se inscribirán sus circunstancias personales, las participaciones sociales que cada uno de ellos posea y las variaciones que se produzcan. Cualquier socio podrá consultar este libro registro, que estará bajo el cuidado y responsabilidad de los administradores. El socio tiene derecho a obtener una certificación de sus participaciones en la sociedad, que figuren en el libro registro.
\n
Artículo 24
\n
Al usufructo de participaciones sociales se aplicará lo dispuesto para el usufructo de acciones.
\n
Artículo 25
\n
En el caso de prenda de participaciones sociales, corresponderá al propietario de éstas, salvo disposición contraria de la escritura social, el ejercicio de los derechos de socio.
\n
La constitución de la prenda sobre las participaciones sociales deberá constar en documento público, que se anotará en el libro registro de socios.»
\n
Artículo duodécimo.
\n
En la Ley de 17 de julio de 1953, sobre Régimen Jurídico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada el capítulo VI se denominará «Cuentas anuales y distribución de beneficios» y estará integrado por los artículos 26 y 27. El artículo 27 tendrá el mismo texto que tiene en la actualidad el artículo 29 de la Ley. El artículo 26 quedará redactado en la forma siguiente: «Artículo 26.
\n
Se aplicará a las cuentas anuales de las sociedades de responsabilidad limitada lo dispuesto en el capítulo VII de la Ley de Sociedades Anónimas, sin perjuicio de lo establecido en este artículo y en el siguiente.
\n
Cualquier socio tiene derecho a examinar, en la época y durante el plazo que señale la escritura social, por sí o en unión de persona perita, las cuentas anuales de la sociedad con todos sus antecedentes. El plazo que señale la escritura social para el examen de las cuentas no podrá ser inferior a quince días. Si la escritura social no fijase época para el examen de las cuentas el socio podrá ejercitar este derecho en cualquier momento.
\n
El ejercicio por la minoría del derecho a que se nombre auditor de cuentas con cargo a la sociedad no impide ni limita el ejercicio del derecho a que se refiere el párrafo anterior.»
\n
Artículo decimotercero.
\n
En la Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, de 17 de julio de 1953, el capítulo VII se denominará «Fusión y escisión» y estará integrado por los artículos 28 y 29. El actual capítulo VII (Disolución y liquidación), pasa a ser el nuevo capítulo VIII, integrado, como hasta ahora, por los artículos 30 a 32, de los que se modifica únicamente el primero.
\n
Los artículos 28 y 29, integrantes del nuevo capítulo VII (Fusión y escisión) y el artículo 30 quedan redactados en la forma siguiente: «Artículo 28.
\n
La fusión de la sociedad de responsabilidad limitada deberá ser acordada con los requisitos exigidos en el artículo 17, ajustándose al proyecto de fusión, y se regirá, en cuanto sean aplicables, por las normas que rigen la fusión de las sociedades anónimas.
\n
Artículo 29
\n
La escisión de la sociedad de responsabilidad limitada deberá ser acordada con los requisitos exigidos en el artículo 17, ajustándose al proyecto de escisión, y se regirá, en cuanto sean aplicables, por las normas que rigen la escisión de las sociedades anónimas.
\n
Artículo 30
\n
La sociedad de responsabilidad limitada se disolverá por las mismas causas y con los mismos efectos que la sociedad anónima.»
\n
Artículo decimocuarto.
\n
Uno. El artículo 122 del Código de Comercio queda redactado en la siguiente forma: «Artículo 122.
\n
Por regla general las sociedades mercantiles se constituirán adoptando alguna de las formas siguientes:
\n
1.La regular colectiva.
\n
2.La comanditaria, simple o por acciones.
\n
3.La anónima.
\n
4.La de responsabilidad limitada.»
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Dos. La sección cuarta del título I del Libro II del Código de Comercio, que comprenderá los artículos 151 a 157 queda redactada de la siguiente forma: «De las sociedades en comandita por acciones
\n
Artículo 151
\n
La sociedad en comandita por acciones tendrá el capital dividido en acciones, que se formará por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo en los términos previstos por los artículos 127 y 137.
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Artículo 152
\n
Se aplicará a la sociedad en comandita por acciones la Ley de Sociedades Anónimas, salvo en lo que resulte incompatible con las disposiciones de esta Sección.
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Artículo 153
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Podrá utilizarse una razón social, con el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno sólo, o bien, una denominación objetiva, con la necesaria indicación de «Sociedad en comandita por acciones» o su abreviatura «S. Com. por A.».
\n
Artículo 154
\n
En los estatutos sociales figurará el nombre de los socios colectivos.
\n
Artículo 155
\n
1.La administración de la sociedad ha de estar necesariamente a cargo de los socios colectivos, quienes tendrán las facultades, los derechos y deberes de los administradores en la sociedad anónima. El nuevo administrador asumirá la condición de socio colectivo desde el momento en que acepte el nombramiento.
\n
2.La separación del cargo de administrador requerirá la modificación de los estatutos sociales conforme a lo previsto en el artículo siguiente. Si La separación tiene lugar sin justa causa el socio tendrá derecho a la indemnización de daños y perjuicios.
\n
3.El cese del socio colectivo como administrador pone fin a su responsabilidad ilimitada con relación a las deudas sociales que se contraigan con posterioridad a la publicación de su inscripción en el Registro Mercantil.
\n
Artículo 156
\n
1.La modificación de estatutos se efectuará mediante acuerdo de la junta general, que se adoptará con arreglo a lo prevenido por la Ley de Sociedades Anónimas.
\n
2.Si la modificación de estatutos tiene por objeto el nombramiento de administradores, la modificación del régimen de administración, el cambio del objeto social o la continuación de la sociedad más allá del término previsto en los estatutos, el acuerdo requerirá además el consentimiento expreso de todos los socios colectivos.
\n
3.En los acuerdos que tengan por objeto la separación de un administrador el socio afectado deberá abstenerse de participar en la votación.
\n
Artículo 157
\n
Con independencia de las causas de disolución previstas en la Ley de Sociedades Anónimas, la sociedad se disolverá por fallecimiento, cese, incapacidad o quiebra de todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses y mediante modificación de los estatutos, se incorpore algún socio colectivo o se acuerde la transformación de la sociedad en otro tipo social.»
\n
Artículo decimoquinto.
\n
El artículo segundo y primer párrafo del artículo quinto del Capítulo Primero de la Ley 15/1986, de 25 de abril, de Sociedades Anónimas Laborales, quedan redactados en la forma siguiente: «Artículo 2.º En lo no previsto en esta Ley, las sociedades anónimas laborales se regirán por las normas aplicables a las sociedades anónimas.
\n
Artículo 5.º (párrafo primero).
\n
El capital social, que estará dividido en acciones, se fijará en los estatutos. En el momento de la constitución, deberá estar totalmente suscrito y desembolsado en una cuarta parte, por lo menos, el valor nominal de cada una de las acciones.»
\n
Artículo decimosexto.
\n
Se suprime el apartado tercero del artículo 13 de la Ley 33/1984, de 2 de agosto, sobre Ordenación del Seguro Privado, introduciendo un segundo apartado en el artículo 7.º de la misma Ley, redactado del siguiente modo: «2. Las entidades aseguradoras se constituirán mediante escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil.»
\n
Artículo decimoséptimo.
\n
La disposición transitoria décima de la Ley del Mercado de Valores quedará redactada en los siguientes términos: «A partir de la entrada en vigor de los preceptos de esta Ley referentes a las Bolsas de Valores la incorporación de nuevas emisiones al sistema de fungibilidad regulado por el Decreto 1128/1974, de 25 de abril, tendrá carácter excepcional. Dicho sistema de fungibilidad se considerará a extinguir y los títulos de nueva emisión que se hayan incorporado al mismo en los términos anteriormente mencionados se transformarán obligatoriamente en anotaciones en cuenta, tan pronta como estén disponibles los nuevos sistemas de registro y gestión de valores anotados. El gobierno regulará la transformación de los restantes títulos en anotaciones a cuenta, derogando la disposición mencionada no más tarde del 31 de diciembre de 1992.»
\n
Artículo decimoctavo.
\n
El artículo 2.º de la Ley 211/1964, de 24 de diciembre, sobre regulación de la emisión de obligaciones por sociedades que no hayan adoptado la forma de anónimas, asociaciones u otras personas jurídicas y la constitución del sindicato de obligacionistas, queda redactado así: «Las emisiones de obligaciones u otros valores negociables emitidos en masa y su cancelación, así como el nombramiento y el cese del Comisario y los estatutos del sindicato de obligacionistas se inscribirán en la hoja abierta a la entidad emisora en el Registro Mercantil.
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Si las obligaciones estuvieran representadas por títulos-valores, una de las matrices de los emitidos se depositará en el Registro Mercantil, quedando la otra en poder de la sociedad emisora.»
\n
Artículo decimonoveno.
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El apartado cuarto del artículo 31 del texto refundido de la Ley de Arrendamientos Urbanos, aprobado por Decreto de 24 de diciembre de 1964 queda redactado en la forma siguiente: «No se reputará causado el traspaso en los casos de transformación, fusión o escisión de sociedades mercantiles, pero el arrendador tendrá derecho a elevar la renta como si el traspaso se hubiera producido.»
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Disposición adicional Las infracciones por incumplimiento de las obligaciones establecidas en el artículo 24 del Código de Comercio prescribirán a los seis meses y las comprendidas en los artículos 47 y 110 f) de la Ley de Sociedades Anónimas a los tres años.
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Disposición adicional Las infracciones por incumplimiento de las obligaciones establecidas en el artículo 24 del Código de Comercio prescribirán a los seis meses y las comprendidas en los artículos 47 y 110 f) de la Ley de Sociedades Anónimas a los tres años.
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Téngase en cuenta que se deroga el inciso destacado por la disposición derogatoria.2 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Ref. BOE-A-1989-30361.
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Se deroga el inciso destacado por la disposición derogatoria.2 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Ref. BOE-A-1989-30361.
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Disposición transitoria primera.
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A partir de la publicación de esta Ley en el Boletín Oficial del Estado no se autorizarán escrituras de constitución de sociedades anónimas, de responsabilidad limitada o comanditarias por acciones que tengan una cifra de capital social inferior al legalmente establecido para estas formas sociales, ni escrituras de modificación del capital social que lo dejen reducido por debajo de dichas cifras.
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Disposición transitoria primera.
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A partir de la publicación de esta Ley en el Boletín Oficial del Estado no se autorizarán escrituras de constitución de sociedades anónimas, de responsabilidad limitada o comanditarias por acciones que tengan una cifra de capital social inferior al legalmente establecido para estas formas sociales, ni escrituras de modificación del capital social que lo dejen reducido por debajo de dichas cifras.
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Téngase en cuenta que se deroga el inciso destacado por la disposición derogatoria.3 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Ref. BOE-A-1989-30361.
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Se deroga el inciso destacado por la disposición derogatoria.3 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Ref. BOE-A-1989-30361.
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Disposición transitoria segunda.
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Las disposiciones de las escrituras y estatutos de sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada y sociedad en comandita por acciones que se opongan a lo prevenido en esta Ley quedarán sin efecto a partir de su entrada en vigor.
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Disposición transitoria segunda.
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Las disposiciones de las escrituras y estatutos de sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada y sociedad en comandita por acciones que se opongan a lo prevenido en esta Ley quedarán sin efecto a partir de su entrada en vigor.
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Téngase en cuenta que se deroga el inciso destacado por la disposición derogatoria.3 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Ref. BOE-A-1989-30361.
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Se deroga el inciso destacado por la disposición derogatoria.3 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Ref. BOE-A-1989-30361.
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Disposición transitoria tercera.
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1.Antes del 30 de junio de 1992, las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada y en comandita por acciones, deberán adaptar sus estatutos o su escritura social a lo dispuesto en esta Ley. si estuvieran en contradicción con sus preceptos.
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2.Las sociedades anónimas y comanditarias por acciones que tengan un capital inferior a diez millones de pesetas deberán, en el plazo señalado en el párrafo anterior, haber aumentado efectivamente su capital hasta, al menos, esa cifra o transformarse en sociedad colectiva, comanditaria o de responsabilidad limitada. Las sociedades de responsabilidad limitada que tengan un capital inferior a quinientas mil pesetas deberán, en el mismo plazo, aumentar su capital hasta esa cifra, como mínimo, o transformarse.
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3.No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, las sociedades anónimas laborales a que se refiere la Ley 15/1986, de 25 de abril, constituidas con anterioridad a la publicación de esta Ley en el «Boletín Oficial del Estado», cuyo capital social sea inferior a cuatro millones de pesetas gozarán de un plazo de cuatro años para aumentar su capital social hasta esa cifra. Las que en dicho plazo hayan efectuado la adaptación dispondrán de un nuevo plazo que expirará el 31 de diciembre de 1996, para aumentar su capital hasta la cifra de diez millones de pesetas. Al solo efecto del cumplimiento de los plazos antes señalados, las sociedades anónimas laborales podrán, por una sola vez y previa autorización del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, aumentar el capital social con cargo total o parcialmente a las cantidades que hubiesen sido destinadas en ejercicios anteriores a dotar el fondo especial de reserva regulado por el artículo 17 de la Ley 15/1986. de 25 de abril.
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4.Transcurridos los plazos a que se refieren los tres párrafos anteriores sin haberse adoptado e inscrito las medidas en ellos previstas. los administradores y, en su caso, los liquidadores responderán personal y solidariamente entre si y con la sociedad de las deudas sociales.
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Disposición transitoria tercera.
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1.Antes del 30 de junio de 1992, las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada y en comandita por acciones, deberán adaptar sus estatutos o su escritura social a lo dispuesto en esta Ley. si estuvieran en contradicción con sus preceptos.
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2.Las sociedades anónimas y comanditarias por acciones que tengan un capital inferior a diez millones de pesetas deberán, en el plazo señalado en el párrafo anterior, haber aumentado efectivamente su capital hasta, al menos, esa cifra o transformarse en sociedad colectiva, comanditaria o de responsabilidad limitada. Las sociedades de responsabilidad limitada que tengan un capital inferior a quinientas mil pesetas deberán, en el mismo plazo, aumentar su capital hasta esa cifra, como mínimo, o transformarse.
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Téngase en cuenta que se derogan los incisos destacados por la disposición derogatoria.3 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Ref. BOE-A-1989-30361.