f)Creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos.
\n
Artículo 96Causas estatutarias de separación
\n
Los estatutos podrán establecer causas distintas de separación a las previstas en la presente Ley. En este caso, determinarán el modo en que deberá acreditarse la existencia de la causa, la forma de ejercitar el derecho de separación y el plazo para su ejercicio. Para la incorporación a los estatutos, la modificación o la supresión de estas causas de separación será necesario el consentimiento de todos los socios.
\n
Artículo 97Ejercicio del derecho de separación
\n
1.Los acuerdos que den lugar al derecho de separación se publicarán en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil». El órgano de administración podrá sustituir dicha publicación por una comunicación escrita a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo.
\n
El derecho de separación podrá ejercitarse en tanto no transcurra un mes contado desde la publicación del acuerdo o desde la recepción de la comunicación.
\n
2.Para la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública que documente los acuerdos, será necesario que en la misma escritura o en otra posterior se contenga la reducción del capital en los términos del artículo 102 o la declaración de los administradores de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro del plazo anteriormente establecido.
\n
Artículo 97Ejercicio del derecho de separación
\n
1.Los acuerdos que den lugar al derecho de separación se publicarán en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil». El órgano de administración podrá sustituir dicha publicación por una comunicación escrita a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo.
\n
El derecho de separación podrá ejercitarse en tanto no transcurra un mes contado desde la publicación del acuerdo o desde la recepción de la comunicación.
\n
2.Para la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública que documente los acuerdos que originan el derecho de separación, y salvo que la Junta General que los haya adoptado autorice la adquisición de las participaciones de los socios separados conforme a lo previsto en el artículo 40, será necesario que en la misma escritura o en otra posterior se contenga la reducción del capital en los términos del artículo 102 o la declaración de los administradores de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro del plazo anteriormente establecido.
\n
Se modifica el apartado 2 por el art. único.3.5 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586
\n
Artículo 98Causas de exclusión de los socios
\n
La sociedad de responsabilidad limitada podrá excluir al socio que incumpla la obligación de realizar prestaciones accesorias, así como al socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a esta Ley o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia.
\n
Con el consentimiento de todos los socios podrán incorporarse a los estatutos otras causas de exclusión o modificarse las estatutarias.
\n
Artículo 99Procedimiento de exclusión
\n
1.La exclusión requerirá acuerdo de la Junta General. En el acta de la reunión se hará constar la identidad de los socios que hayan votado a favor del acuerdo.
\n
2.Salvo en el caso de condena del socio administrador a indemnizar a la sociedad en los términos del artículo precedente, la exclusión de un socio con participación igual o superior al veinticinco por ciento en el capital social requerirá, además del acuerdo de la Junta General, resolución judicial firme, siempre que el socio no se conforme con la exclusión acordada. Cualquier socio que hubiera votado a favor del acuerdo estará legitimado para ejercitar la acción de exclusión en nombre de la sociedad, cuando ésta no lo hubiera hecho en el plazo de un mes a contar desde la fecha de adopción del acuerdo de exclusión.
\n
Artículo 100Valoración de las participaciones
\n
1.A falta de acuerdo sobre el valor real de las participaciones sociales o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, las participaciones serán valoradas por el auditor de cuentas de la sociedad y, si ésta no estuviera obligada a verificación contable, por el que nombre el Registrador Mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios titulares de las participaciones que hayan de ser valoradas.
\n
2.Para el ejercicio de su función, el auditor podrá obtener de la sociedad todas las informaciones y documentos que considere útiles y proceder a todas las verificaciones que estime necesarias. En el plazo máximo de dos meses a contar desde su nombramiento, el auditor emitirá su informe, que notificará inmediatamente a la sociedad y a los socios afectados por conducto notarial, acompañando copia, y depositará otra en el Registro Mercantil.
\n
3.La retribución del auditor correrá a cargo de la sociedad. No obstante, en los casos de exclusión, de la cantidad a reembolsar al socio excluido podrá la sociedad deducir lo que resulte de aplicar a los honorarios satisfechos el porcentaje que el socio excluido tuviere en el capital social.
\n
Artículo 100
\n
1.A falta de acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones sociales o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, las participaciones serán valoradas por un auditor de cuentas, distinto al de la sociedad, designado por el Registrador Mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios titulares de las participaciones que hayan de ser valoradas.
\n
2.Para el ejercicio de su función, el auditor podrá obtener de la sociedad todas las informaciones y documentos que considere útiles y proceder a todas las verificaciones que estime necesarias. En el plazo máximo de dos meses a contar desde su nombramiento, el auditor emitirá su informe, que notificará inmediatamente a la sociedad y a los socios afectados por conducto notarial, acompañando copia, y depositará otra en el Registro Mercantil.
\n
3.La retribución del auditor correrá a cargo de la sociedad. No obstante, en los casos de exclusión, de la cantidad a reembolsar al socio excluido podrá la sociedad deducir lo que resulte de aplicar a los honorarios satisfechos el porcentaje que el socio excluido tuviere en el capital social.
\n
Se modifica por la disposición adicional 10.2 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre. Ref. BOE-A-2002-22807
\n
Artículo 101Reembolso de las participaciones sociales
\n
Dentro de los dos meses siguientes a la recepción del informe de valoración, los socios afectados tendrán derecho a obtener en el domicilio social el reembolso del valor de las participaciones sociales que se amortizan. Transcurrido dicho plazo, los administradores consignarán en entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social, a nombre de los interesados, la cantidad correspondiente al referido valor.
\n
Artículo 101Reembolso de las participaciones sociales
\n
Dentro de los dos meses siguientes a la recepción del informe de valoración, los socios afectados tendrán el derecho a obtener en el domicilio social el valor razonable de sus participaciones sociales en concepto de precio de las que la sociedad adquiere o de reembolso de las que se amortizan. Transcurrido dicho plazo, los administradores consignarán en entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social, a nombre de los interesados, la cantidad correspondiente al referido valor.
\n
Se modifica por el art. único.3.6 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586
\n
Artículo 102Escritura pública de reducción del capital social
\n
1.Efectuado el reembolso de las participaciones o consignado su importe, los administradores, sin necesidad de acuerdo específico de la Junta General, otorgarán inmediatamente escritura pública de reducción del capital social, expresando en ella las participaciones amortizadas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la amortización, la fecha del reembolso o de la consignación y la cifra a que hubiera quedado reducido el capital social.
\n
2.En el caso de que, como consecuencia de la reducción, el capital social descendiera por debajo del mínimo legal, se otorgará asimismo escritura pública y será de aplicación lo dispuesto en el artículo 108, computándose el plazo establecido en ese artículo desde la fecha del reembolso o de la consignación.
\n
Artículo 102Escritura pública de reducción del capital social o de adquisición de participaciones
\n
1.Salvo que la Junta General, que haya acordado la exclusión, autorice la adquisición por la sociedad de las participaciones de los socios afectados, conforme a lo previsto en el artículo 40, efectuado el reembolso de las participaciones o consignado su importe, los administradores, sin necesidad de acuerdo específico de la Junta General, otorgarán inmediatamente escritura pública de reducción del capital social, expresando en ella las participaciones amortizadas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la amortización, la fecha del reembolso o de la consignación y la cifra a que hubiera quedado reducido el capital social.
\n
2.En el caso de que, como consecuencia de la reducción, el capital social descendiera por debajo del mínimo legal, se otorgará asimismo escritura pública y será de aplicación lo dispuesto en el artículo 108, computándose el plazo establecido en ese artículo desde la fecha de reembolso o de la consignación.
\n
3.En el supuesto de adquisición por la sociedad de las participaciones de los socios afectados, efectuado el pago del precio o consignado su importe, los administradores, sin necesidad de acuerdo específico de la Junta General, otorgarán escritura pública de adquisición de participaciones, no siendo preceptivo el concurso de los socios excluidos, expresando en ella las participaciones adquiridas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la exclusión y la fecha de pago o consignación.
\n
Se modifica por el art. único.3.7 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586
\n
Artículo 103Responsabilidad de los socios separados o excluidos
\n
1.Los socios a quienes se hubiere reembolsado el valor de las participaciones amortizadas estarán sujetos al régimen de responsabilidad por las deudas sociales establecido para el caso de reducción de capital por restitución de aportaciones.
\n
2.En el supuesto previsto en el artículo 81 de la presente Ley solamente podrá producirse el reembolso una vez que haya transcurrido el plazo de tres meses contado desde la fecha de notificación a los acreedores o la publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en un diario de los de mayor circulación en la localidad en que radique el domicilio social, y siempre que los acreedores ordinarios no hubiesen ejercido el derecho de oposición.
\n
CAPÍTULO X
\n
De la disolución y liquidación
\n
SECCIÓN 1.ª DISOLUCIÓN
\n
Artículo 104Causas de disolución
\n
1.La sociedad de responsabilidad limitada se disolverá:
\n
a)Por cumplimiento del término fijado en los estatutos, de conformidad con lo establecido en el artículo 107.
\n
b)Por acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos y la mayoría establecidos para la modificación de los estatutos.
\n
c)Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social, o la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
\n
d)Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante tres años consecutivos.
\n
e)Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente.
\n
f)Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal. Cuando la reducción sea consecuencia del cumplimiento de una ley se estará a lo dispuesto en el artículo 108.
\n
g)Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
\n
2.La quiebra de la sociedad determinará su disolución cuando se acuerde expresamente como consecuencia de la resolución judicial que la declare.
\n
Artículo 104Causas de disolución
\n
1.La sociedad de responsabilidad limitada se disolverá:
\n
a)Por cumplimiento del término fijado en los estatutos, de conformidad con lo establecido en el artículo 107.
\n
b)Por acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos y la mayoría establecidos para la modificación de los estatutos.
\n
c)Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social, o la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
\n
d)Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante tres años consecutivos.
\n
e)Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso conforme a lo dispuesto en la Ley Concursal.
\n
f)Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal. Cuando la reducción sea consecuencia del cumplimiento de una ley se estará a lo dispuesto en el artículo 108.
\n
g)Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
\n
2.La declaración de concurso no constituirá, por sí sola, causa de disolución, pero si en el procedimiento se produjera la apertura de la fase de liquidación la sociedad quedará automáticamente disuelta. En este último caso, el juez del concurso hará constar la disolución en la resolución de apertura y, sin nombramiento de liquidadores, se realizará la liquidación de la sociedad conforme a lo establecido en el capítulo II del título V de la Ley Concursal.
\n
Se modifican los apartados 1.e) y 2 por la disposición final 21.2 y 3 de la Ley 22/2003, de 9 de julio. Ref. BOE-A-2003-13813
\n
Artículo 104Causas de disolución
\n
1.La sociedad de responsabilidad limitada se disolverá:
\n
a)Por cumplimiento del término fijado en los estatutos, de conformidad con lo establecido en el artículo 107.
\n
b)Por acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos y la mayoría establecidos para la modificación de los estatutos.
\n
c)Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social, o la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
\n
d)Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante tres años consecutivos.
\n
e)Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso conforme a lo dispuesto en la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.
\n
f)Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal. Cuando la reducción sea consecuencia del cumplimiento de una ley se estará a lo dispuesto en el artículo 108.
\n
g)Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
\n
2.La declaración de concurso no constituirá, por sí sola, causa de disolución, pero si en el procedimiento se produjera la apertura de la fase de liquidación la sociedad quedará automáticamente disuelta. En este último caso, el juez del concurso hará constar la disolución en la resolución de apertura y, sin nombramiento de liquidadores, se realizará la liquidación de la sociedad conforme a lo establecido en el capítulo II del título V de la Ley Concursal.
\n
Se modifica el apartado 1.e) por el art. 3.4 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023 Se modifican los apartados 1.e) y 2 por la disposición final 21.2 y 3 de la Ley 22/2003, de 9 de julio. Ref. BOE-A-2003-13813
\n
Artículo 105Acuerdo de disolución
\n
1.En los casos previstos en las letras c) a g) del apartado 1 y en el apartado 2 del artículo anterior, la disolución requerirá acuerdo de la Junta General adoptado por la mayoría a que se refiere el apartado 1 del artículo 53. Los administradores deberán convocar la Junta General en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución. Cualquier socio podrá solicitar de los administradores la convocatoria si, a su juicio, concurriera alguna de dichas causas de disolución.
\n
2.La Junta General podrá adoptar el acuerdo de disolución o aquél o aquéllos que sean necesarios para la remoción de la causa.
\n
3.Si la Junta no fuera convocada, no se celebrara, o no adoptara alguno de los acuerdos previstos en el apartado anterior, cualquier interesado podrá instar la disolución de la sociedad ante el Juez de Primera Instancia del domicilio social. La solicitud de disolución judicial deberá dirigirse contra la sociedad.
\n
4.Los administradores están obligados a solicitar la disolución judicial de la sociedad cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolución o no pudiera ser logrado. La solicitud habrá de formularse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la Junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la Junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución o no se hubiera adoptado.
\n
5.El incumplimiento de la obligación de convocar Junta General o de solicitar la disolución judicial determinará la responsabilidad solidaria de los administradores por todas las deudas sociales.
\n
Artículo 105Acuerdo de disolución
\n
1.En los casos previstos en los párrafos c) a g) del apartado 1 del artículo anterior, la disolución, o la solicitud de concurso, requerirá acuerdo de la Junta General adoptado por la mayoría a que se refiere el apartado 1 del artículo 53. Los administradores deberán convocar la Junta General en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución o inste el concurso. Cualquier socio podrá solicitar de los administradores la convocatoria si, a su juicio, concurriera alguna de dichas causas de disolución, o concurriera la insolvencia de la sociedad, en los términos a que se refiere el artículo 2 de la Ley Concursal.
\n
2.La Junta General podrá adoptar el acuerdo de disolución o aquél o aquéllos que sean necesarios para la remoción de la causa.
\n
3.Si la Junta no fuera convocada, no se celebrara, o no adoptara alguno de los acuerdos previstos en el apartado anterior, cualquier interesado podrá instar la disolución de la sociedad ante el Juez de Primera Instancia del domicilio social. La solicitud de disolución judicial deberá dirigirse contra la sociedad.
\n
4.Los administradores están obligados a solicitar la disolución judicial de la sociedad cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolución o no pudiera ser logrado. La solicitud habrá de formularse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la Junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la Junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución o no se hubiera adoptado.
\n
5.El incumplimiento de la obligación de convocar Junta General o de solicitar la disolución judicial o, si procediera, el concurso de acreedores de la sociedad determinará la responsabilidad solidaria de los administradores por todas las deudas sociales.
\n
Se modifican los apartados 1 y 5 por la disposición final 21.4 de la Ley 22/2003, de 9 de julio. Ref. BOE-A-2003-13813
\n
Artículo 105Acuerdo de disolución
\n
1.En los casos previstos en los párrafos c) a g) del apartado 1 del artículo anterior, la disolución, o la solicitud de concurso, requerirá acuerdo de la Junta General adoptado por la mayoría a que se refiere el apartado 1 del artículo 53. Los administradores deberán convocar la Junta General en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución o inste el concurso. Cualquier socio podrá solicitar de los administradores la convocatoria si, a su juicio, concurriera alguna de dichas causas de disolución, o concurriera la insolvencia de la sociedad, en los términos a que se refiere el artículo 2 de la Ley Concursal.
\n
2.La Junta General podrá adoptar el acuerdo de disolución o aquél o aquéllos que sean necesarios para la remoción de la causa.
\n
3.Si la Junta no fuera convocada, no se celebrara, o no adoptara alguno de los acuerdos previstos en el apartado anterior, cualquier interesado podrá instar la disolución de la sociedad ante el Juez de Primera Instancia del domicilio social. La solicitud de disolución judicial deberá dirigirse contra la sociedad.
\n
4.Los administradores están obligados a solicitar la disolución judicial de la sociedad cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolución o no pudiera ser logrado. La solicitud habrá de formularse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la Junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la Junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución o no se hubiera adoptado.
\n
5.Responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución los administradores que incumplan la obligación de convocar en el plazo de dos meses la junta general para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolución, así como los administradores que no soliciten la disolución judicial o, si procediere, el concurso de la sociedad, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución o al concurso.
\n
En estos casos las obligaciones sociales reclamadas se presumirán de fecha posterior al acaecimiento de la causa legal de disolución de la sociedad, salvo que los administradores acrediten que son de fecha anterior.
\n
Se modifica el apartado 5 por la disposición final 2 de la Ley 19/2005, de 14 de noviembre. Ref. BOE-A-2005-18667 Se modifican los apartados 1 y 5 por la disposición final 21.4 de la Ley 22/2003, de 9 de julio. Ref. BOE-A-2003-13813
\n
Artículo 106Reactivación de la sociedad disuelta
\n
1.La Junta General podrá acordar el retorno de la sociedad disuelta a su vida activa siempre que haya desaparecido la causa de disolución, el patrimonio contable no sea inferior al capital social y no haya comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios. El acuerdo de reactivación se adoptará con los requisitos y la mayoría establecidos para la modificación de los estatutos.
\n
2.No podrá acordarse la reactivación en los casos de disolución de pleno derecho.
\n
3.Los acreedores sociales podrán oponerse al acuerdo de reactivación, en las mismas condiciones y con los mismos efectos previstos en la Ley para el caso de fusión.
\n
Artículo 107Disolución por transcurso del término
\n
Transcurrido el término fijado en los estatutos, la sociedad se disolverá de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil.
\n
Artículo 108Disolución por reducción del capital por debajo del mínimo legal
\n
1.Cuando la reducción del capital social por debajo del mínimo legal sea consecuencia del cumplimiento de una ley, la sociedad quedará disuelta de pleno derecho si, transcurrido un año desde la adopción del acuerdo de reducción, no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil su transformación o disolución, o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a dicho mínimo legal.
\n
2.Transcurrido el plazo establecido en el apartado anterior sin que se hubiere inscrito la transformación o la disolución de la sociedad o el aumento de su capital, los administradores responderán personal y solidariamente entre sí y con la sociedad de las deudas sociales. El Registrador, de oficio o a instancia de cualquier interesado, hará constar la disolución de pleno derecho en la hoja abierta a la sociedad.
\n
SECCIÓN 2.ª LIQUIDACIÓN
\n
Artículo 109Período de liquidación
\n
1.La disolución de la sociedad abre el período de liquidación.
\n
2.La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante ese tiempo deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación».
\n
3.Durante el período de liquidación continuarán aplicándose a la sociedad las normas previstas en esta Ley que no sean incompatibles con las establecidas en esta sección.
\n
Artículo 110Nombramiento de liquidadores
\n
1.Con la apertura del período de liquidación cesarán en su cargo los administradores. Quienes fueren administradores al tiempo de la disolución quedarán convertidos en liquidadores, salvo que se hubieren designado otros en los estatutos o que, al acordar la disolución, los designe la Junta General.
\n
2.En caso de fallecimiento o de cese del liquidador único, de todos los liquidadores solidarios, de alguno de los liquidadores que actúen conjuntamente, o de la mayoría de los liquidadores que actúen colegiadamente, sin que existan suplentes, cualquier socio o persona con interés legítimo podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social la convocatoria de Junta General para el nombramiento de los liquidadores. Además, cualquiera de los liquidadores que permanezcan en el ejercicio del cargo podrá convocar la Junta General con ese único objeto.
\n
3.Cuando la Junta convocada de acuerdo con el apartado anterior no proceda al nombramiento de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar su designación al Juez de Primera Instancia del domicilio social.
\n
Artículo 111Duración del cargo
\n
1.Salvo disposición contraria de los estatutos, los liquidadores ejercerán su cargo por tiempo indefinido.
\n
2.Transcurridos tres años desde la apertura de la liquidación sin que se haya sometido a la aprobación de la Junta General el balance final de liquidación, cualquier socio o persona con interés legítimo podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social la separación de los liquidadores. El Juez, previa audiencia de los liquidadores, acordará la separación si no existiere causa que justifique la dilación y nombrará liquidadores a la persona o personas que tenga por conveniente, fijando su régimen de actuación. Contra la resolución por la que se acuerde la separación y el nombramiento de liquidadores, no cabrá recurso alguno.
\n
La retribución de los nuevos liquidadores será la establecida para los síndicos en caso de quiebra.
\n
Artículo 111Duración del cargo
\n
1.Salvo disposición contraria de los estatutos, los liquidadores ejercerán su cargo por tiempo indefinido.
\n
2.Transcurridos tres años desde la apertura de la liquidación sin que se haya sometido a la aprobación de la Junta General el balance final de liquidación, cualquier socio o persona con interés legítimo podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social la separación de los liquidadores. El Juez, previa audiencia de los liquidadores, acordará la separación si no existiere causa que justifique la dilación y nombrará liquidadores a la persona o personas que tenga por conveniente, fijando su régimen de actuación. Contra la resolución por la que se acuerde la separación y el nombramiento de liquidadores, no cabrá recurso alguno. (Párrafo segundo derogado) Se deroga el párrafo segundo del apartado 2 por la disposición derogatoria.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril. Ref. BOE-A-2009-5614
\n
Artículo 112Poder de representación
\n
1.Salvo disposición contraria de los estatutos, el poder de representación corresponderá a cada liquidador individualmente.
\n
2.La representación de los liquidadores se extiende a todas aquellas operaciones que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.
\n
Artículo 113Separación de los liquidadores
\n
1.La separación de los liquidadores no designados judicialmente podrá ser acordada por la Junta General aún cuando no conste en el orden del día.
\n
2.La separación de los liquidadores designados por el Juez sólo podrá ser decidida por éste, a solicitud fundada de quien acredite interés legítimo.
\n
Artículo 114Régimen jurídico de los liquidadores
\n
Serán de aplicación a los liquidadores las normas establecidas para los administradores que no se opongan a lo dispuesto en esta sección.
\n
Artículo 115Las cuentas durante la liquidación
\n
1.En el plazo de tres meses a contar desde la apertura de la liquidación, los liquidadores formularán un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto.
\n
2.Si la liquidación se prolongase por un plazo superior al previsto para la aprobación de las cuentas anuales, los liquidadores presentarán a la Junta General, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio un estado anual de cuentas y un informe pormenorizado que permitan apreciar con exactitud la situación de la sociedad y la marcha de la liquidación.
\n
Artículo 116Operaciones de liquidación
\n
Corresponde a los liquidadores de la sociedad:
\n
a)Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad de la sociedad.
\n
b)Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.
\n
c)Percibir los créditos y pagar las deudas sociales.
\n
d)Enajenar los bienes sociales.
\n
e)Comparecer en juicio y concertar transacciones y arbitrajes, cuando así convenga al interés social.
\n
f)Satisfacer a los socios la cuota resultante de la liquidación.
\n
Artículo 117Cesión global del activo y del pasivo
\n
1.La Junta General, con los requisitos y la mayoría establecidos para la modificación de los estatutos, podrá acordar la cesión global del activo y del pasivo a uno o varios socios o terceros, fijando las condiciones de la cesión.
\n
2.El acuerdo de cesión se publicará una vez en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en un diario de gran circulación en el lugar del domicilio social, con expresión de la identidad del cesionario o cesionarios. En el anuncio se hará constar el derecho de los acreedores de la sociedad cedente y de los acreedores del cesionario o cesionarios a obtener el texto íntegro del acuerdo de cesión.
\n
3.La cesión no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes, contado desde la fecha del último anuncio publicado. Durante ese plazo, los acreedores de la sociedad cedente y del cesionario o cesionarios podrán oponerse a la cesión en las mismas condiciones y con los mismos efectos previstos para el caso de fusión. En el anuncio a que se refiere el apartado anterior deberá mencionarse expresamente este derecho.
\n
4.La eficacia de la cesión quedará supeditada a la inscripción de la escritura pública de extinción de la sociedad.
\n
Artículo 117Cesión global del activo y del pasivo
\n
(Derogado) Se deroga por la disposición derogatoria.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril. Ref. BOE-A-2009-5614
\n
Artículo 118Balance final de liquidación
\n
1.Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la Junta General un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante.
\n
2.El acuerdo aprobatorio podrá ser impugnado por los socios que no hubieran votado a favor del mismo, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su adopción. Al admitir la demanda de impugnación, el Juez acordará de oficio la anotación preventiva de la misma en el Registro Mercantil.
\n
Artículo 119Cuota de liquidación
\n
1.Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, la cuota de liquidación correspondiente a cada socio será proporcional a su participación en el capital social.
\n
2.Salvo acuerdo unánime de los socios, éstos tendrán derecho a percibir en dinero la cuota resultante de la liquidación.
\n
3.Los estatutos podrán establecer en favor de alguno o varios socios el derecho a que la cuota resultante de la liquidación les sea satisfecha mediante la restitución de las aportaciones no dinerarias realizadas o mediante la entrega de otros bienes sociales, si subsistieren en el patrimonio social, que serán apreciadas en su valor real al tiempo de aprobarse el proyecto de división entre los socios del activo resultante. En este caso, los liquidadores deberán enajenar primero los demás bienes sociales y si, una vez satisfechos los acreedores, el activo resultante fuere insuficiente para satisfacer a todos los socios su cuota de liquidación, los socios con derecho a percibirla en especie deberán pagar previamente en dinero a los demás socios la diferencia que corresponda.
\n
Artículo 120Pago de la cuota de liquidación
\n
Los liquidadores no podrán satisfacer la cuota de liquidación sin la previa satisfacción a los acreedores del importe de sus créditos o sin consignarlo en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social.
\n
Artículo 121Escritura pública de extinción de la sociedad
\n
Los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad que contendrá:
\n
a)La manifestación de los liquidadores de que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo a que se refiere el apartado 2 del artículo 118 sin que se hayan formulado impugnaciones, o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto.
\n
b)La manifestación de los liquidadores de que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignación de sus créditos. En caso de cesión global del activo y del pasivo, la manifestación de inexistencia de oposición por parte de los acreedores o la identidad de quienes se hubieren opuesto, el importe de sus créditos y las garantías que al efecto hubiese prestado el cesionario.
\n
c)La manifestación de los liquidadores de que se ha satisfecho a los socios la cuota resultante de la liquidación o consignado su importe.
\n
A la escritura pública se incorporarán el balance final de liquidación y la relación de los socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidación que les hubiere correspondido a cada uno.
\n
Artículo 122Cancelación de los asientos registrales
\n
1.La escritura pública de extinción se inscribirá en el Registro Mercantil.
\n
2.En la inscripción se transcribirá el balance final de liquidación y se hará constar la identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidación que hubiere correspondido a cada uno de ellos, y se expresará que quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad.
\n
Artículo 123Activo y pasivo sobrevenidos
\n
1.Cancelados los asientos relativos a la sociedad, si aparecieran bienes sociales los liquidadores deberán adjudicar a los antiguos socios la cuota adicional que les corresponda, previa conversión de los bienes en dinero cuando fuere necesario. Transcurridos seis meses desde que los liquidadores fueren requeridos para dar cumplimiento a lo establecido en el párrafo anterior, sin que hubieren adjudicado a los antiguos socios la cuota adicional, o en caso de defecto de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del último domicilio social el nombramiento de persona que los sustituya en el cumplimiento de sus funciones.
\n
2.Los antiguos socios responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores en caso de dolo o culpa.
\n
3.Para el cumplimiento de requisitos de forma relativos a actos jurídicos anteriores a la cancelación de los asientos de la sociedad, o cuando fuere necesario, los antiguos liquidadores podrán formalizar actos jurídicos en nombre de la sociedad extinguida con posterioridad a la cancelación registral de ésta. En defecto de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar la formalización por el Juez de Primera Instancia del domicilio que hubiere tenido la sociedad.
\n
Artículo 124Insolvencia de la sociedad en liquidación
\n
En caso de insolvencia de la sociedad, los liquidadores deberán solicitar, en el término de diez días a partir de aquél en que se haga patente esa situación, la declaración de suspensión de pagos o de quiebra, según proceda.
\n
Artículo 124Insolvencia de la sociedad en liquidación
\n
(Derogado) Se deroga por la disposición derogatoria única.2.7 de la Ley 22/2003, de 9 de julio. Ref. BOE-A-2003-13813
\n
CAPÍTULO XI
\n
Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada
\n
Artículo 125Clases de sociedades unipersonales de responsabilidad limitada
\n
Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada:
\n
a)La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
\n
b)La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio. Se consideran propiedad del único socio las participaciones sociales que pertenezcan a la sociedad unipersonal.
\n
Artículo 126Publicidad de la unipersonalidad
\n
1.La constitución de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada, la declaración de tal situación como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las participaciones sociales, la pérdida de tal situación o el cambio del socio único como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones, se harán constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único.
\n
2.En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.
\n
Artículo 127Decisiones del socio único
\n
En la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada el socio único ejercerá las competencias de la Junta General, en cuyo caso sus decisiones se consignarán en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.
\n
Artículo 128Contratación del socio único con la sociedad unipersonal
\n
1.Los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deberán constar por escrito o en la forma documental que exija la Ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirán a un libro-registro de la sociedad que habrá de ser legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades. En la memoria anual se hará referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicación de su naturaleza y condiciones.
\n
2.En caso de insolvencia provisional o definitiva del socio único o de la sociedad, no serán oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no hayan sido transcritos al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo a la Ley.
\n
3.Durante el plazo de dos años a contar desde la fecha de celebración de los contratos a que se refiere el apartado 1, el socio único responderá frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de ésta como consecuencia de dichos contratos.
\n
Artículo 128Contratación del socio único con la sociedad unipersonal
\n
1.Los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deberán constar por escrito o en la forma documental que exija la Ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirán a un libro-registro de la sociedad que habrá de ser legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades. En la memoria anual se hará referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicación de su naturaleza y condiciones.
\n
2.En caso de concurso del socio único o de la sociedad, no serán oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no hayan sido transcritos al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo a la ley.
\n
3.Durante el plazo de dos años a contar desde la fecha de celebración de los contratos a que se refiere el apartado 1, el socio único responderá frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de ésta como consecuencia de dichos contratos.
\n
Se modifica el apartado 2 por la disposición final 21.5 de la Ley 22/2003, de 9 de julio. Ref. BOE-A-2003-13813
\n
Artículo 129Efectos de la unipersonalidad sobrevenida
\n
Transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad. Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.
\n
CAPÍTULO XII
\n
Sociedad Nueva Empresa Se añade por el art. único.1 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586
\n
SECCIÓN 1.ª DISPOSICIONES GENERALES
\n
Se añade por el art. único.1 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586
\n
Artículo 130Régimen jurídico
\n
La sociedad Nueva Empresa se regula por este capítulo como especialidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada.
\n
Se añade por el art. único.1 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586
\n
Artículo 131Denominación
\n
1.La denominación social estará formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un código alfanumérico que permita la identificación de la sociedad de manera única e inequívoca.
\n
2.Por Orden del Ministro de Economía se regulará el procedimiento de asignación del código a que se refiere el apartado anterior.
\n
3.En la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la indicación ``Sociedad Limitada Nueva Empresa'' o su abreviatura ``SLNE''.
\n
4.La denominación social se incorporará inmediatamente a una subsección especial de la Sección de Denominaciones del Registro Mercantil Central, quedando constancia de ello en la correspondiente certificación que se expida. Las certificaciones acreditativas de la denominación de la sociedad Nueva Empresa podrán pedirse, indistintamente, por un socio o por un tercero en su nombre. El beneficiario o interesado a cuyo favor se expida la certificación coincidirá necesariamente con el socio fundador que figura en la expresada denominación.
\n
Se añade por el art. único.1 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586
\n
Artículo 131Denominación
\n
1.En la constitución de la sociedad, su denominación social estará formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un código alfanumérico que permita la identificación de la sociedad de manera única e inequívoca.
\n
2.Por Orden del Ministro de Economía se regulará el procedimiento de asignación del código a que se refiere el apartado anterior.
\n
3.En la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la indicación ``Sociedad Limitada Nueva Empresa'' o su abreviatura ``SLNE''.
\n
4.La denominación social se incorporará inmediatamente a una subsección especial de la Sección de Denominaciones del Registro Mercantil Central, quedando constancia de ello en la correspondiente certificación que se expida. Las certificaciones acreditativas de la denominación de la sociedad Nueva Empresa podrán pedirse, indistintamente, por un socio o por un tercero en su nombre. El beneficiario o interesado a cuyo favor se expida la certificación coincidirá necesariamente con el socio fundador que figura en la expresada denominación.
\n
Se modifica el apartado 1 por el art. 25.1 de la Ley 24/2005, de 18 de noviembre. Ref. BOE-A-2005-19005 Se añade por el art. único.1 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586
\n
Artículo 132Objeto social
\n
1.La sociedad Nueva Empresa tendrá como objeto social todas o alguna de las siguientes actividades, que se transcribirán literalmente en los estatutos: la actividad agrícola; ganadera; forestal; pesquera; industrial; de construcción; comercial; turística; de transportes; de comunicaciones; de intermediación; de profesionales o de servicios en general.
\n
2.Además, los socios fundadores podrán incluir en el objeto social cualquier actividad singular distinta de las anteriores. En este caso, si la inclusión de dicha actividad singular diera lugar a una calificación negativa del registrador mercantil de la escritura de constitución de la sociedad, no se paralizará su inscripción, que se practicará, sin la actividad singular en cuestión, en la forma y plazos establecidos en el artículo 134, siempre que los socios fundadores lo consientan expresamente en la propia escritura de constitución o con posterioridad a ella.
\n
3.En ningún caso podrán incluirse en el objeto social aquellas actividades para las cuales se exija forma de sociedad anónima ni aquellas cuyo ejercicio implique objeto único y exclusivo.
\n
4.No podrán adoptar esta forma social aquellas sociedades a las que resulte de aplicación el régimen de las sociedades patrimoniales regulado en el capítulo VI del título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades.
\n
Se añade por el art. único.1 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586
\n
Artículo 133Requisitos subjetivos y unipersonalidad
\n
1.Sólo podrán ser socios de la sociedad Nueva Empresa las personas físicas. Al tiempo de la constitución, los socios no podrán superar el número de cinco.
\n
2.No podrán constituir ni adquirir la condición de socio único de una sociedad Nueva Empresa quienes ya ostenten la condición de socios únicos de otra sociedad Nueva Empresa. A tal efecto, en la escritura de constitución de la sociedad Nueva Empresa unipersonal o en la escritura de adquisición de tal carácter se hará constar por el socio único que no ostenta la misma condición en otra sociedad Nueva Empresa.
\n
La declaración de unipersonalidad podrá hacerse, en su caso, en la misma escritura de la que resulte dicha situación.
\n
Se añade por el art. único.1 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586
\n
SECCIÓN 2.ª REQUISITOS CONSTITUTIVOS
\n
Se añade por el art. único.1 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586
\n
Artículo 134Constitución de la sociedad
\n
1.La sociedad Nueva Empresa requerirá para su válida constitución escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio. Con la inscripción adquirirá la sociedad Nueva Empresa su personalidad jurídica.
\n
En la escritura de constitución se podrán incluir los pactos y condiciones que los socios tengan por conveniente, siempre que no contravengan lo prevenido en este capítulo.
\n
2.Los trámites necesarios para el otorgamiento e inscripción de la escritura de constitución de la sociedad Nueva Empresa podrán realizarse a través de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas, en cuyo caso se estará a lo dispuesto en este artículo y en las demás normas que resulten de aplicación, en particular las que regulan el empleo de dichas técnicas por los notarios, los registradores y las Administraciones públicas.
\n
En lo relativo a la remisión telemática al Registro Mercantil de la copia autorizada de la escritura de constitución de la sociedad, sólo podrá realizarse por el notario, de conformidad con lo establecido en la legislación sobre la incorporación de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas a la seguridad jurídica preventiva, así como en su caso a otros registros o Administraciones públicas, cuando ello sea necesario.
\n
Las remisiones y notificaciones a que se hace referencia en el presente artículo que realicen los notarios y los registradores mercantiles, lo serán amparadas con firma electrónica avanzada, de acuerdo con lo establecido por su legislación específica.
\n
3.No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los socios fundadores podrán, con carácter previo al otorgamiento de la escritura de constitución, eximir al notario que la vaya a autorizar de las obligaciones que se establecen en el presente artículo y designar un representante para la realización de los trámites conducentes a la constitución de la sociedad conforme a las reglas generales o expresar su voluntad de hacerlo por sí mismos. En este supuesto, el notario deberá expedir la primera copia autorizada en soporte papel en un plazo no superior a 24 horas, computado desde la autorización de la escritura de constitución de la sociedad.
\n
4.El notario que vaya a autorizar la escritura de constitución de la sociedad comprobará, de conformidad con la legislación registral, que no existe ninguna denominación social anterior idéntica a la de la sociedad que se pretende constituir. Una vez efectuada la comprobación anterior, procederá de manera inmediata a su otorgamiento.
\n
5.Una vez autorizada la escritura, el notario la remitirá de manera inmediata, junto con el Documento Único Electrónico, a las Administraciones tributarias competentes para la obtención del número de identificación fiscal de la sociedad, presentará, en su caso y de conformidad con lo dispuesto por la legislación tributaria, la autoliquidación del impuesto que grave el acto y remitirá la copia autorizada para su inscripción en el Registro Mercantil.
\n
6.Cualquiera que sea la forma de tramitación, y siempre que se utilicen los estatutos sociales a que se refiere el apartado segundo de la disposición adicional décima, el registrador mercantil deberá calificar e inscribir, en su caso, la escritura de constitución en el plazo máximo de 24 horas, contado a partir del momento del asiento de presentación o, si tuviere defectos subsanables, desde el momento de presentación de los documentos de subsanación. La inscripción se practicará en una sección especial creada a tal efecto.
\n
7.En el caso de que el registrador mercantil calificare negativamente el título presentado, lo hará saber al notario autorizante de la escritura de constitución y, en su caso, al representante que, a tal efecto, los socios fundadores hubieren designado en ella, dentro de las 24 horas siguientes a la presentación. Asimismo, lo notificará a las Administraciones tributarias competentes.
\n
8.Si la naturaleza de la falta apreciada permitiere, con arreglo a la legislación notarial, su subsanación de oficio por el notario y éste estuviere de acuerdo con la calificación, procederá a su subsanación en el plazo máximo de 24 horas, computado desde el momento de la notificación de la calificación del registrador mercantil, dando cuenta de la subsanación a los socios fundadores o a sus representantes.
\n
9.Inmediatamente después de practicar la inscripción, el registrador mercantil notificará al notario autorizante los datos registrales para su constatación en la escritura matriz y en las copias que expida, y le remitirá la parte correspondiente del Documento Único Electrónico a la que habrá incorporado los datos registrales de la sociedad.
\n
10.El notario deberá expedir la copia autorizada en soporte papel de la escritura de constitución de la sociedad en un plazo no superior a 24 horas, computado desde la notificación de los datos registrales por el registrador mercantil. En ella deberá dejar constancia del número de identificación fiscal de la sociedad y de la remisión de la copia de la escritura de constitución y del Documento Único Electrónico a las Administraciones tributarias competentes, para que éstas procedan a enviar el número de identificación fiscal definitivo de la sociedad a los socios fundadores. Del mismo modo, a petición de los socios fundadores, procederá a la remisión de los documentos necesarios para el cumplimiento de las obligaciones en materia de seguridad social, de acuerdo con lo dispuesto en su legislación específica.
\n
11.Inscrita la sociedad, el registrador mercantil transmitirá al Registro Mercantil Central los datos concernientes a los actos sociales de la sociedad en la forma y plazos reglamentariamente establecidos. Asimismo, y a petición de los socios fundadores o de sus representantes, realizará las demás comunicaciones que le sean requeridas.
\n
Se añade por el art. único.1 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586
\n
SECCIÓN 3.ª CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES SOCIALES
\n
Se añade por el art. único.1 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586
\n
Artículo 135Capital social
\n
1.El capital social de la sociedad Nueva Empresa no podrá ser inferior a tres mil doce euros ni superior a ciento veinte mil doscientos dos euros.
\n
2.En todo caso, la cifra de capital mínimo indicada sólo podrá ser desembolsada mediante aportaciones dinerarias.
\n
Se añade por el art. único.1 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586
\n
Artículo 136Transmisión de las participaciones sociales
\n
1.La transmisión voluntaria por actos ``inter vivos'' de participaciones sociales sólo podrá hacerse a favor de personas físicas y estará sometida a las normas que, para la misma, se establecen en la presente ley.
\n
2.Como consecuencia del régimen de transmisión previsto en este artículo podrá superarse el número de cinco socios.
\n
3.En todo caso, si como consecuencia de la transmisión adquirieran personas jurídicas participaciones sociales, deberán ser enajenadas a favor de personas físicas en el plazo de tres meses, contados desde la adquisición ; en caso contrario, la sociedad Nueva Empresa quedará sometida a la normativa general de la sociedad de responsabilidad limitada, sin perjuicio de la responsabilidad de los administradores de no adoptarse para ello el correspondiente acuerdo en los términos previstos en el artículo 144 de la presente ley.
\n
Se añade por el art. único.1 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586
\n
Artículo 137Acreditación de la condición de socio
\n
1.No será precisa la llevanza del libro registro de socios, acreditándose la condición de socio mediante el documento público en el que se hubiese adquirido la misma.
\n
2.La constitución de derechos reales limitados sobre participaciones sociales deberá notificarse al órgano de administración mediante la remisión del documento público en el que figure.
\n
3.El órgano de administración deberá notificar a los restantes socios la transmisión, constitución de derechos reales o el embargo de participaciones sociales tan pronto como tenga conocimiento de que se hayan producido, siendo responsable de los perjuicios que el incumplimiento de esta obligación pueda deparar.
\n
Se añade por el art. único.1 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586
\n
SECCIÓN 4.ª ÓRGANOS SOCIALES
\n
Se añade por el art. único.1 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586
\n
Artículo 138Junta General
\n
La Junta General se regirá por lo dispuesto en la presente ley, pudiendo convocarse de acuerdo con lo que en ella se dispone y, además, mediante correo certificado con acuse de recibo al domicilio señalado a tal efecto por los socios, por procedimientos telemáticos que hagan posible al socio el conocimiento de la convocatoria, a través de la acreditación fehaciente del envío del mensaje electrónico de la convocatoria o por el acuse de recibo del socio. En estos supuestos, no será necesario el anuncio en el ``Boletín Oficial del Registro Mercantil'' ni en ninguno de los diarios de mayor circulación del término municipal en que esté situado el domicilio social.
\n
Se añade por el art. único.1 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586
\n
Artículo 139Órgano de administración
\n
1.La administración podrá confiarse a un órgano unipersonal o a un órgano pluripersonal, cuyos miembros actuarán solidaria o mancomunadamente. Cuando la administración se atribuya a un órgano pluripersonal, en ningún caso adoptará la forma y el régimen de funcionamiento de un consejo de administración.
\n
2.La representación de la sociedad y la certificación de los acuerdos sociales corresponderá, caso de existir un administrador único, a éste; caso de existir varios administradores solidarios, a uno cualquiera de ellos; y en el supuesto de existir varios administradores mancomunados, a dos cualesquiera de ellos.
\n
3.Para ser nombrado administrador se requerirá la condición de socio y podrá ser un cargo retribuido en la forma y cuantía que decida la Junta General.
\n
4.Los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido. No obstante, podrá nombrarse administrador por un período determinado mediante acuerdo de la Junta General posterior a la constitución de la sociedad.
\n
5.La remoción del cargo de administrador requerirá acuerdo de la Junta General, que podrá ser adoptado, aunque no figure en el orden del día de la reunión, por mayoría, de conformidad con lo previsto en el artículo 53.1, sin que los estatutos puedan exigir una mayoría superior a los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. El socio afectado por la remoción de su cargo de administrador no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones sociales, las cuales serán deducidas del capital social para el cómputo de la mayoría de votos exigida.
\n
Se añade por el art. único.1 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586
\n
SECCIÓN 5.ª MODIFICACIONES ESTATUTARIAS
\n
Se añade por el art. único.1 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586
\n
Artículo 140Modificación de estatutos
\n
1.La sociedad Nueva Empresa sólo podrá modificar su denominación, respetando lo establecido en el artículo 131, su domicilio social y su capital social dentro de los límites máximo y mínimo establecidos en el artículo 135.
\n
Lo establecido en el párrafo anterior no será de aplicación en el supuesto previsto en el artículo 144.
\n
2.Si los socios acordaren aumentar el capital social por encima del límite máximo establecido en el artículo 135, en dicho acuerdo deberán, asimismo, establecer si optan por la transformación de la sociedad Nueva Empresa en cualquier otro tipo social o si continúan sus operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada, conforme a lo establecido en el artículo 144.
\n
3.En caso de que el socio cuyo nombre y apellidos figuren en la denominación social pierda dicha condición, deberá modificarse la denominación de modo que esté formada por el nombre y los apellidos de uno de los socios.
\n
Se añade por el art. único.1 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586
\n
Artículo 140Modificación de estatutos
\n
1.En la Sociedad Nueva Empresa, sólo podrán llevarse a cabo modificaciones en su denominación, su domicilio social, y su capital social, este último, dentro de los límites máximo y mínimo establecidos en el artículo 135.
\n
Lo establecido en el párrafo anterior no será de aplicación en el supuesto previsto en el artículo 144.
\n
2.Si los socios acordaren aumentar el capital social por encima del límite máximo establecido en el artículo 135, en dicho acuerdo deberán asimismo establecer si optan por la transformación de la Sociedad Nueva Empresa en cualquier otro tipo social o si continúan sus operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada, conforme a lo establecido en el artículo 144.
\n
3.En caso de que el socio cuyo nombre y apellidos figuren en la denominación social pierda dicha condición, la Sociedad estará obligada a modificar de inmediato su denominación social.
\n
4.El notario que vaya a autorizar la escritura de cambio de denominación de la sociedad comprobará, de conformidad con la legislación registral, que no existe ninguna denominación social anterior idéntica a la que se pretenda adoptar. Para ello, el notario incorporará a la escritura de cambio de denominación social la certificación telemática de denominación social expedida por el Registro Mercantil Central con firma electrónica reconocida de su titular. Dicha incorporación se efectuará en los términos previstos en el artículo 113.1 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre.
\n
Se modifica por el art. 25.2 de la Ley 24/2005, de 18 de noviembre. Ref. BOE-A-2005-19005 Se añade por el art. único.1 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586
\n
SECCIÓN 6.ª CUENTAS ANUALES
\n
Se añade por el art. único.1 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586
\n
Artículo 141Contabilidad
\n
La contabilidad de la sociedad Nueva Empresa podrá llevarse, en los términos que reglamentariamente se determinen, de acuerdo con el principio de simplificación de los registros contables de forma que, a través de un único registro, se permita el cumplimiento de las obligaciones que el ordenamiento jurídico impone en materia de información contable y fiscal.
\n
Se añade por el art. único.1 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586
\n
Artículo 141Contabilidad
\n
(Derogado) Se deroga por la disposición derogatoria.1.b) de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023 Se añade por el art. único.1 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586
\n
SECCIÓN 7.ª DISOLUCIÓN Y TRANSFORMACIÓN
\n
Se añade por el art. único.1 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586
\n
Artículo 142Disolución
\n
1.La sociedad Nueva Empresa se disolverá por las causas establecidas en la presente ley y, además, por las siguientes:
\n
a)Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social durante al menos seis meses, a no ser que se restablezca el patrimonio contable en dicho plazo.
\n
b)Por resultar aplicable a la sociedad el régimen de las sociedades patrimoniales regulado en el capítulo VI del título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades.
\n
2.La disolución requerirá acuerdo de la Junta General y será de aplicación el artículo 105 de la presente ley.
\n
Se añade por el art. único.1 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586
\n
Artículo 142Disolución
\n
1.La sociedad Nueva Empresa se disolverá por las causas establecidas en la presente ley y, además, por las siguientes:
\n
a)Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social durante al menos seis meses, a no ser que se restablezca el patrimonio neto en dicho plazo.
\n
b)Por resultar aplicable a la sociedad el régimen de las sociedades patrimoniales regulado en el capítulo VI del título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades.
\n
2.La disolución requerirá acuerdo de la Junta General y será de aplicación el artículo 105 de la presente ley.
\n
Se modifica el apartado 1.a) por el art. 3.5 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023 Se añade por el art. único.1 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586
\n
Artículo 143Transformación
\n
La sociedad Nueva Empresa podrá transformarse en sociedad colectiva, sociedad civil, sociedad comanditaria, simple o por acciones, sociedad anónima, sociedad cooperativa, así como en agrupación de interés económico.
\n
Se añade por el art. único.1 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586
\n
Artículo 143Transformación
\n
(Derogado) Se deroga por la disposición derogatoria.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril. Ref. BOE-A-2009-5614 Se añade por el art. único.1 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586
\n
Artículo 144Continuación de operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada
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1.La sociedad Nueva Empresa podrá continuar sus operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada, para lo cual requerirá acuerdo de la Junta General y adaptación de los estatutos sociales de la sociedad Nueva Empresa a lo establecido en la sección 2.ª del capítulo II de la presente ley. Para la adopción de ambos acuerdos bastará la mayoría que establece el artículo 53.1 de la presente ley.
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2.La escritura de adaptación de los estatutos sociales deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil en el plazo máximo de dos meses desde la adopción del acuerdo de la Junta General.
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Se añade por el art. único.1 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586 Disposición adicional primera. Modificaciones del Código de Comercio.
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1.Los apartados 1 y 2 del artículo 22 quedan redactados como sigue: «1. En la hoja abierta a cada empresario individual se inscribirán los datos identificativos del mismo, así como su nombre comercial y, en su caso, el rótulo de su establecimiento, la sede de éste y de las sucursales, si las tuviere, el objeto de su empresa, la fecha de comienzo de las operaciones, los poderes generales que otorgue, el consentimiento, la oposición y la revocación a que se refieren los artículos 6 a 10; las capitulaciones matrimoniales, así como las sentencias firmes en materia de nulidad, de separación y de divorcio; y los demás extremos que establezcan las leyes o el Reglamento.
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2.En la hoja abierta a las sociedades mercantiles y demás entidades a que se refiere el artículo 16 se inscribirán el acto constitutivo y sus modificaciones, la rescisión, disolución, reactivación, transformación, fusión o escisión de la entidad, la creación de sucursales, el nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores, los poderes generales, la emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones cuando la entidad inscrita pudiera emitirlos de conformidad con la ley, y cualesquiera otras circunstancias que determinen las leyes o el Reglamento.»
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2.Se incorpora al artículo 34 un apartado 5, con la siguiente redacción: «5. Las cuentas anuales deberán ser formuladas expresando los valores en pesetas.»
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3.Se adiciona un apartado 2 al artículo 41 con la siguiente redacción, pasando a ser apartado 1 el anterior contenido del artículo 41: «2. Las sociedades colectivas y comanditarias simples, cuando a la fecha de cierre del ejercicio todos los socios colectivos sean sociedades españolas o extranjeras, quedarán sometidas a lo dispuesto en el capítulo VII de la Ley de Sociedades Anónimas, con excepción de lo establecido en su sección 9.ª»
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4.El apartado 6 del artículo 42 queda redactado como sigue: «6. Las cuentas consolidadas habrán de someterse a la aprobación de la junta general ordinaria de la sociedad dominante simultáneamente con las cuentas anuales de esta sociedad. Los accionistas de las sociedades pertenecientes al grupo podrán obtener de la sociedad dominante los documentos sometidos a la aprobación de la junta, así como el informe de gestión del grupo y el informe de los auditores. El depósito de las cuentas consolidadas, del informe de gestión del grupo y del informe de los auditores de cuentas en el Registro Mercantil y la publicación del mismo se efectuarán de conformidad con lo establecido para las cuentas anuales de las sociedades anónimas.»
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Disposición adicional segunda. Modificaciones del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.
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1.El artículo 14 queda redactado en la forma siguiente: «Artículo 14. Número de fundadores.
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En el caso de fundación simultánea o por convenio, serán fundadores las personas que otorguen la escritura social y suscriban todas las acciones.»
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2.La letra d) del apartado 1 del artículo 34 queda redactada en la forma siguiente: «d) Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de éstos, o del socio fundador cuando se trate de sociedad unipersonal.»
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3.El apartado 2 del artículo 74 queda redactado de la forma siguiente: «2. Las acciones suscritas infringiendo la prohibición del apartado anterior serán propiedad de la sociedad suscriptora. No obstante, cuando se trate de suscripción de acciones propias la obligación de desembolsar recaerá solidariamente sobre los socios fundadores o los promotores y, en caso de aumento del capital social, sobre los administradores. Si se tratare de suscripción de acciones de la sociedad dominante, la obligación de desembolsar recaerá solidariamente sobre los administradores de la sociedad adquirente y los administradores de la sociedad dominante.»
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4.El párrafo segundo del número 1.º del artículo 75 queda redactado como sigue: «Cuando la adquisición tenga por objeto acciones de la sociedad dominante, la autorización deberá proceder también de la junta general de esta sociedad.»
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5.El número 2.º del artículo 75 queda redactado de la forma siguiente: «2.º Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no exceda del diez por ciento del capital social.»
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6.El número 3.º del artículo 75 queda redactado de la forma siguiente: «3.º Que la adquisición permita a la sociedad adquirente y, en su caso, a la sociedad dominante dotar la reserva prescrita por la norma 3.ª del artículo 79, sin disminuir el capital ni las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
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Cuando la adquisición tenga por objeto acciones de la sociedad dominante, será necesario además que ésta hubiera podido dotar dicha reserva.»
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7.El párrafo primero del apartado 1 del artículo 76 queda redactado de la forma siguiente: «1. Las acciones adquiridas en contravención del artículo 74 o de cualquiera de los tres primeros números del artículo 75 deberán ser enajenadas en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de la primera adquisición.»
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8.El apartado 1 del artículo 78 queda redactado como sigue: «1. Las acciones regularmente adquiridas deberán ser enajenadas en un plazo máximo de tres años a contar de su adquisición, salvo que sean amortizadas por reducción del capital o que, sumadas a las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no excedan del diez por ciento del capital social.»
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9.La norma 3.ª del artículo 79 queda redactada de la forma siguiente: «3.ª Se establecerá en el pasivo del balance de la sociedad adquirente una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias o de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.»
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10.El artículo 87 queda redactado de la forma siguiente: «Artículo 87. Sociedad dominante.
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1.A los efectos de esta sección se considerará sociedad dominante a la sociedad que, directa o indirectamente, disponga de la mayoría de los derechos de voto de otra sociedad o que, por cualesquiera otros medios, pueda ejercer una influencia dominante sobre su actuación.
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2.En particular, se presumirá que una sociedad puede ejercer una influencia dominante sobre otra cuando se encuentre con relación a ésta en alguno de los supuestos previstos en el número 1 del artículo 42 del Código de Comercio o, cuando menos, la mitad más uno de los consejeros de la dominada sean consejeros o altos directivos de la dominante o de otra dominada por ésta.
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A efectos de lo previsto en el presente artículo, a los derechos de la dominante se añadirán los que posea a través de otras entidades dominadas o a través de otras personas que actúen por cuenta de la sociedad dominante o de otras dominadas o aquéllos de los que disponga concertadamente con cualquier otra persona.
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3.Las disposiciones de esta sección referidas a operaciones que tienen por objeto acciones de la sociedad dominante serán de aplicación aún cuando la sociedad que las realice no sea de nacionalidad española.»
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11.El artículo 89 queda redactado de la forma siguiente: «Artículo 89. Régimen sancionador.
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1.Se reputará infracción el incumplimiento de las obligaciones o la vulneración de las prohibiciones establecidas en la presente sección.
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2.Las infracciones anteriores se sancionarán con multa por importe de hasta el valor nominal de las acciones suscritas, adquiridas por la sociedad o por un tercero con asistencia financiera, o aceptadas en garantía o, en su caso, las no enajenadas o amortizadas.
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Para la graduación de la multa se atenderá a la entidad de la infracción, así como a los perjuicios ocasionados a la sociedad, a los accionistas de la misma, y a terceros.
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3.Se reputarán como responsables de la infracción a los administradores de la sociedad infractora y, en su caso, a los de la sociedad dominante que hayan inducido a cometer la infracción. Se considerarán como administradores no sólo a los miembros del consejo de administración, sino también a los directivos o personas con poder de representación de la sociedad infractora. La responsabilidad se exigirá conforme a los criterios previstos en los artículos 127 y 133 de la presente Ley.
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4.Las infracciones y las sanciones contenidas en el presente artículo prescribirán a los tres años, computándose de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 132 de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.
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5.La competencia para la iniciación, instrucción y resolución de los expedientes sancionadores resultantes de lo dispuesto en la presente sección se atribuye a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En el caso de que el expediente sancionador recayera sobre los administradores de una entidad de crédito o de una entidad aseguradora, o sobre los administradores de una entidad integrada en un grupo consolidable de entidades financieras sujeto a la supervisión del Banco de España o de la Dirección General de Seguros, la Comisión Nacional del Mercado de Valores comunicará a las mencionadas entidades supervisoras la apertura del expediente, las cuales deberán también informar con carácter previo a la resolución.»
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12.Se adiciona al apartado 1 del artículo 119 el siguiente párrafo: «Contra las sentencias que dicten las Audiencias Provinciales procederá, en todo caso, el recurso de casación.»
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13.El artículo 181 queda redactado de la forma siguiente: «Artículo 181. Balance abreviado.
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1.Podrán formular balance abreviado las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:
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a)Que el total de las partidas del activo no supere los trescientos millones de pesetas.
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b)Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los seiscientos millones de pesetas.
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c)Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta.
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Las sociedades no perderán la facultad de formular balance abreviado si no dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere el párrafo anterior.
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2.En el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o fusión, las sociedades podrán formular balance abreviado si reúnen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el apartado anterior.
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3.El balance abreviado comprenderá únicamente las partidas del esquema establecido en el artículo 175, con mención separada del importe de los créditos y las deudas cuya duración residual sea superior a un año, en las formas establecidas en dicho artículo, pero globalmente para cada una de esas partidas.»
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14.El artículo 190 queda redactado de la forma siguiente: «Artículo 190. Cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.
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1.Podrán formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:
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a)Que el total de las partidas de activo no supere los mil doscientos millones de pesetas.
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b)Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los dos mil cuatrocientos millones de pesetas.
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c)Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a doscientos cincuenta.
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Las sociedades no perderán la facultad de formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada si no dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere el párrafo anterior.
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2.En el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o fusión, las sociedades podrán formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada si reúnen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el apartado anterior.
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3.Para formar la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada se agruparán las partidas A1, A2 y B2, por un lado, y B1, B3 y B4, por otro, para incluirlas en una sola partida denominada, según el caso, \"Consumos de Explotación\" o \"Ingresos de Explotación\".»
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15.El párrafo primero de la indicación segunda del artículo 200 queda redactado como sigue: «Segunda. La denominación, domicilio y forma jurídica de las sociedades en las que la sociedad sea socio colectivo o en las que posea, directa o indirectamente, como mínimo el tres por ciento del capital para aquellas sociedades que tengan valores admitidos a cotización en mercado secundario oficial y el veinte por ciento para el resto, con indicación de la fracción de capital que posea, así como el importe del capital y de las reservas y del resultado del último ejercicio de aquéllas.»
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16.El artículo 201 queda redactado como sigue: «Artículo 201. Memoria abreviada.
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Las sociedades que pueden formular balance abreviado podrán omitir en la memoria las indicaciones cuarta a undécima a que se refiere el artículo anterior. No obstante, la memoria deberá expresar de forma global los datos a que se refiere la indicación sexta de dicho artículo.»
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17.Se introduce un apartado 3 en el artículo 202 con la siguiente redacción: «3. Las sociedades que formulen balance abreviado no estarán obligadas a elaborar el informe de gestión. En ese caso, si la sociedad hubiera adquirido acciones propias o de su sociedad dominante, deberá incluir en la memoria, como mínimo, las menciones exigidas por la norma 4.ª del artículo 79.»
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18.El apartado 1 del artículo 204 queda redactado de la forma siguiente: «1. Las personas que deben ejercer la auditoría de cuentas serán nombradas por la junta general antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un período de tiempo determinado inicial, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidas por la junta general anualmente una vez haya finalizado el período inicial.»
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19.El apartado 2 del artículo 212 queda redactado de la forma siguiente: «2. A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas.
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En la convocatoria se hará mención de este derecho.»
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20.El artículo 221 queda redactado como sigue: «Artículo 221. Régimen sancionador.
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1.El incumplimiento por el órgano de la administración de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere esta sección dará lugar a que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista. Se exceptúan los títulos relativos al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la Autoridad judicial o administrativa.
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El incumplimiento de la obligación de que trata el párrafo anterior también dará lugar a la imposición a la sociedad de una multa por importe de doscientas mil a diez millones de pesetas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, previa instrucción de expediente conforme al procedimiento establecido reglamentariamente, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.
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2.La sanción a imponer se determinará atendiendo a la dimensión de la sociedad, en función del importe total de las partidas del activo y de su cifra de ventas, referidos ambos datos al último ejercicio declarado a la Administración Tributaria. Estos datos deberán ser facilitados al instructor por la sociedad; su incumplimiento se considerará a los efectos de la determinación de la sanción. En el supuesto de no disponer de dichos datos, la cuantía de la sanción se fijará de acuerdo con su cifra de capital social, que a tal efecto se solicitará del Registro Mercantil correspondiente.
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3.En el supuesto de que los documentos a que se refiere esta sección hubiesen sido depositados con anterioridad a la iniciación del procedimiento sancionador, la sanción se impondrá en su grado mínimo y reducida en un cincuenta por ciento.
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4.Las infracciones a que se refiere este artículo prescribirán a los tres años.»
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21.Se añade al artículo 222 un segundo párrafo con la siguiente redacción: «Las cuentas anuales, incluidas las consolidadas, además de publicarse en pesetas, podrán publicarse en ecus. En la memoria se expresará el tipo de conversión, que será el del día del cierre del balance.»
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22.El artículo 226 queda redactado como sigue: «Artículo 226. Transformación en sociedad de responsabilidad limitada.
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En los casos de transformación de sociedades anónimas en sociedades de responsabilidad limitada, los accionistas que no hayan votado en favor del acuerdo no quedarán sometidos a lo dispuesto en la sección segunda del capítulo IV de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada durante un plazo de tres meses contados desde la publicación de la transformación en el \"Boletín Oficial del Registro Mercantil\".»
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23.Se introduce un nuevo capítulo que, con el número XI y bajo el título «De la sociedad anónima unipersonal», estará integrado por el siguiente artículo: «Artículo 311. Sociedad anónima unipersonal.
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Será de aplicación a la sociedad anónima unipersonal lo dispuesto en el capítulo XI de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.»
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24.Se suprimen los apartados 3 y 4 de la disposición transitoria cuarta, y se añade un apartado 4 a la disposición transitoria tercera de dicho Real Decreto legislativo, que tendrá la redacción siguiente: «4. A partir del 31 de diciembre de 1995, no se inscribirá en el Registro Mercantil documento alguno de sociedad anónima hasta tanto no se haya inscrito la adaptación de sus estatutos a lo dispuesto en esta Ley, si estuvieran en contradicción con sus preceptos. Se exceptúan los títulos relativos a la adaptación a la presente Ley, al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la transformación de la sociedad o a su disolución y nombramiento de liquidadores y los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.»
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25.El apartado 1 de la disposición transitoria sexta queda redactado como sigue: «1. A partir de la fecha máxima establecida para la adecuación de la cifra del capital social al mínimo legal, no se inscribirá en el Registro Mercantil documento alguno de sociedad anónima que no hubiera procedido a dicha adecuación. Se exceptúan los títulos relativos a la adaptación a la presente Ley, al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la transformación de la sociedad o a su disolución y nombramiento de liquidadores, y a los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa».
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Disposición adicional tercera. Prohibición de emitir obligaciones.
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A partir de la entrada en vigor de la presente Ley, las personas físicas y las sociedades civiles, colectivas y comanditarias simples, no podrán emitir ni garantizar la emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones.
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Disposición adicional cuarta. Tributación de la transmisión de participaciones sociales.
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El régimen de tributación de la transmisión de las participaciones sociales será el establecido para la transmisión de valores en el artículo 108 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
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Disposición adicional quinta. Sociedades unipersonales.
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El apartado 2 del artículo 126, los apartados 2 y 3 del artículo 128 y el artículo 129 de la presente Ley, no serán de aplicación a las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada cuyo capital sea propiedad del Estado, Comunidades Autónomas o Corporaciones locales, o de organismos o entidades de ellos dependientes.
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Disposición adicional sexta. Modificación de la Ley de Auditoría de Cuentas.
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El apartado 4 del artículo 8 de la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, queda redactado de la forma siguiente: «4. Los auditores serán contratados por un período de tiempo determinado inicial, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser contratados anualmente una vez haya finalizado el período inicial.
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No obstante, cuando las auditorías de cuentas no fueran obligatorias, no serán de aplicación las limitaciones establecidas en el párrafo anterior.»
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Disposición adicional séptima. Sociedades Laborales.
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En el plazo de tres meses a contar desde la publicación en el «Boletín Oficial del Estado» de la presente Ley, el Gobierno remitirá a las Cortes Generales un proyecto de Ley de Sociedades Laborales, en el que se actualice el régimen jurídico de la sociedad anónima laboral y se regule la sociedad de responsabilidad limitada laboral.
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Disposición adicional octava. Documento Único Electrónico (DUE).
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1.El Documento Único Electrónico (DUE) es aquel en el que se incluyen todos los datos referentes a la sociedad Nueva Empresa que, de acuerdo con la legislación aplicable, deben remitirse a los registros jurídicos y las Administraciones públicas competentes para la constitución de la sociedad y para el cumplimiento de las obligaciones en materia tributaria y de Seguridad Social inherentes al inicio de su actividad.
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Las remisiones y recepciones del DUE se limitarán a aquellos datos del mismo que sean necesarios para la realización de los trámites competencia del organismo correspondiente.
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Reglamentariamente o, en su caso, mediante la celebración de los oportunos convenios entre las Administraciones públicas competentes, podrán incluirse nuevos datos en el DUE a fin de que pueda servir para el cumplimiento de trámites, comunicaciones y obligaciones distintas a las anteriores. Así mismo, reglamentariamente se establecerán las especificaciones y condiciones para el empleo del DUE para la constitución de cualquier forma societaria, así como para el cumplimiento de las obligaciones en materia tributaria y de Seguridad Social inherentes al inicio de la actividad, con pleno respeto a lo dispuesto en la normativa sustantiva y de publicidad que regula estas formas societarias y teniendo en cuenta la normativa a la que se hace mención en el apartado 6 de la disposición adicional novena de la presente ley.
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2.La remisión del DUE se hará mediante el empleo de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas de acuerdo con lo dispuesto por las normas aplicables al empleo de tales técnicas, teniendo en cuenta lo previsto en las legislaciones específicas.
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3.De conformidad con lo dispuesto en el apartado tercero del artículo 134, los socios fundadores de la sociedad Nueva Empresa podrán manifestar al notario, previamente al otorgamiento de la escritura de constitución, su interés en realizar por sí mismos los trámites y la comunicación de los datos incluidos en el DUE o designar un representante para que lo lleve a efecto, en cuyo caso no será de aplicación lo establecido en la presente disposición adicional.
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4.El DUE será aprobado por el Consejo de Ministros a propuesta del Ministro de Economía, previo informe del Ministro de Hacienda y de los demás ministerios competentes por razón de la materia, y estará disponible en todas las lenguas oficiales del Estado español.
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5.La Administración General del Estado, a través del Ministerio de Economía, podrá celebrar convenios de establecimiento de puntos de asesoramiento e inicio de tramitación (PAIT) de las sociedades Nueva Empresa con otras Administraciones públicas y entidades públicas o privadas sin ánimo de lucro. Los puntos de asesoramiento e inicio de tramitación serán oficinas desde las que se podrá solicitar la reserva de denominación social a que se refiere el apartado cuarto del artículo 134 y se asesorará y prestarán servicios a los emprendedores, tanto en la definición y tramitación administrativa de sus iniciativas empresariales como durante los primeros años de actividad de las mismas, y en ellos se deberá iniciar la tramitación del DUE.
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Los centros de ventanilla única empresariales creados al amparo del Protocolo de 26 de abril de 1999 mediante los correspondientes instrumentos jurídicos de cooperación con comunidades autónomas y entidades locales podrán realizar las funciones de orientación, tramitación y asesoramiento previstas en la presente ley para la creación y desarrollo de sociedades Nueva Empresa. Por Orden del Ministro de la Presidencia, a iniciativa conjunta de los Ministerios de Economía y de Administraciones Públicas, se establecerán los criterios de incorporación de las prescripciones tecnológicas propias de los puntos de asesoramiento e inicio de tramitación a los sistemas de información de los centros de ventanilla única empresarial.
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6.Las Administraciones públicas establecerán al efecto procedimientos electrónicos para realizar los intercambios de información necesarios.
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Se añade por el art. único.2 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586 Disposición adicional octava. Documento Único Electrónico (DUE).
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1.El Documento Único Electrónico (DUE) es aquel en el que se incluyen todos los datos referentes a la sociedad Nueva Empresa que, de acuerdo con la legislación aplicable, deben remitirse a los registros jurídicos y las Administraciones públicas competentes para la constitución de la sociedad y para el cumplimiento de las obligaciones en materia tributaria y de Seguridad Social inherentes al inicio de su actividad.
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Las remisiones y recepciones del DUE se limitarán a aquellos datos del mismo que sean necesarios para la realización de los trámites competencia del organismo correspondiente.
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Reglamentariamente o, en su caso, mediante la celebración de los oportunos convenios entre las Administraciones públicas competentes, podrán incluirse nuevos datos en el DUE a fin de que pueda servir para el cumplimiento de trámites, comunicaciones y obligaciones distintas a las anteriores. Así mismo, reglamentariamente se establecerán las especificaciones y condiciones para el empleo del DUE para la constitución de cualquier forma societaria, así como para el cumplimiento de las obligaciones en materia tributaria y de Seguridad Social inherentes al inicio de la actividad, con pleno respeto a lo dispuesto en la normativa sustantiva y de publicidad que regula estas formas societarias y teniendo en cuenta la normativa a la que se hace mención en el apartado 6 de la disposición adicional novena de la presente ley.
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2.La remisión del DUE se hará mediante el empleo de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas de acuerdo con lo dispuesto por las normas aplicables al empleo de tales técnicas, teniendo en cuenta lo previsto en las legislaciones específicas.
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3.De conformidad con lo dispuesto en el apartado tercero del artículo 134, los socios fundadores de la sociedad Nueva Empresa podrán manifestar al notario, previamente al otorgamiento de la escritura de constitución, su interés en realizar por sí mismos los trámites y la comunicación de los datos incluidos en el DUE o designar un representante para que lo lleve a efecto, en cuyo caso no será de aplicación lo establecido en la presente disposición adicional.
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4.El DUE será aprobado por el Consejo de Ministros a propuesta del Ministro de Economía, previo informe del Ministro de Hacienda y de los demás ministerios competentes por razón de la materia, y estará disponible en todas las lenguas oficiales del Estado español.
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5.La Administración General del Estado, a través del Ministerio de Economía, podrá celebrar convenios de establecimiento de puntos de asesoramiento e inicio de tramitación (PAIT) de las sociedades Nueva Empresa con otras Administraciones públicas y entidades públicas o privadas. Los puntos de asesoramiento e inicio de tramitación serán oficinas desde las que se podrá solicitar la reserva de denominación social a que se refiere el apartado cuarto del artículo 134 y se asesorará y prestarán servicios a los emprendedores, tanto en la definición y tramitación administrativa de sus iniciativas empresariales como durante los primeros años de actividad de las mismas, y en ellos se deberá iniciar la tramitación del DUE. En los convenios se establecerán los servicios de información, asesoramiento y tramitación que deben prestarse de forma gratuita y los de carácter complementario que pueden ofrecerse mediante contraprestación económica.
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Los centros de ventanilla única empresariales creados al amparo del Protocolo de 26 de abril de 1999 mediante los correspondientes instrumentos jurídicos de cooperación con Comunidades Autónomas y Entidades Locales podrán realizar las funciones de orientación, tramitación y asesoramiento previstas en la presente Ley para la creación y desarrollo de sociedades Nueva Empresa. Por Orden del Ministro de la Presidencia, a iniciativa conjunta de los Ministerios de Economía y de Administraciones Públicas, se establecerán los criterios de incorporación de las prescripciones tecnológicas propias de los puntos de asesoramiento e inicio de tramitación a los sistemas de información de los centros de ventanilla única empresarial.
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6.Las Administraciones públicas establecerán al efecto procedimientos electrónicos para realizar los intercambios de información necesarios.
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Se modifica el apartado 5 por la disposición adicional 27.2 de la Ley 30/2005, de 29 de diciembre. Ref. BOE-A-2005-21525 Se añade por el art. único.2 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586 Disposición adicional novena. Colaboración social.
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1.Las Administraciones tributarias podrán hacer efectiva la colaboración social prevista en el artículo 96 de la Ley 230/1963, de 28 de diciembre, General Tributaria, así como en otras normas que la desarrollen, en la presentación de declaraciones, comunicaciones u otros documentos tributarios relacionados con la constitución e inicio de la actividad de la sociedad Nueva Empresa, a través de convenios celebrados con el Consejo General del Notariado, el Colegio de Registradores de la Propiedad, de Bienes Muebles y Mercantiles de España y otros colegios profesionales, así como las cámaras de comercio y los puntos de asesoramiento e inicio de tramitación (PAIT).
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2.Las Administraciones tributarias también podrán prever mecanismos de adhesión a dichos convenios por parte de notarios, registradores mercantiles y otros profesionales colegiados a fin de hacer efectiva dicha colaboración social.
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3.Por Orden del Ministro de Hacienda se establecerán los supuestos y condiciones en que las entidades que hayan suscrito los citados convenios y los notarios, los registradores mercantiles y otros profesionales colegiados que se hayan adherido a los mismos deban presentar por medios telemáticos declaraciones, comunicaciones u otros documentos tributarios en representación de terceras personas.
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4.El Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales establecerá los cauces que permitan efectuar la tramitación telemática en la presentación de comunicaciones u otros documentos ante órganos y organismos a él adscritos relacionados con la constitución o el inicio de la actividad de la sociedad Nueva Empresa, a través de convenios celebrados con el Consejo General del Notariado, el Colegio de Registradores de la Propiedad, de Bienes Muebles y Mercantiles de España y otros colegios profesionales.
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5.Por Orden del Ministro de Trabajo y Asuntos Sociales se establecerán los supuestos y condiciones en que las entidades que hayan suscrito los citados convenios y los notarios, los registradores mercantiles y otros profesionales colegiados que se hayan adherido a los mismos deban presentar por medios telemáticos, comunicaciones y otros documentos en representación de terceras personas.
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6.Todo lo anteriormente previsto en los apartados anteriores lo será sin perjuicio de la normativa específica relativa a la incorporación de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas en la Administración pública y en la seguridad jurídica preventiva.
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Se añade por el art. único.2 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586 Disposición adicional décima. Recursos contra la calificación de las escrituras de constitución de la sociedad Nueva Empresa.
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1.En caso de que el registrador mercantil calificare negativamente la escritura de constitución de la sociedad Nueva Empresa, será de aplicación lo dispuesto en los artículos 322 a 329 del texto refundido de la Ley Hipotecaria, aprobada por Decreto de 8 de febrero de 1946, redactados conforme a lo establecido en la normativa introducida en la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y del orden social, salvo lo referente a los plazos de resolución, que en este caso serán de 45 días.
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2.Por Orden del Ministro de Justicia se aprobará un modelo orientativo de estatutos de la sociedad Nueva Empresa.
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Se añade por el art. único.2 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586 Disposición adicional undécima. Modificación del régimen disciplinario de Notarios y Registradores de la Propiedad, de Bienes Muebles y Mercantiles.
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1.Se adiciona un nuevo párrafo j) al apartado B) del artículo 313 del texto refundido de la Ley Hipotecaria, aprobada por Decreto de 8 de febrero de 1946, en la redacción dada al mismo por el artículo 101.2 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y del orden social, con el siguiente contenido: ``j) El incumplimiento reiterado de los plazos establecidos en el artículo 134 de la Ley 2/1995, de 13 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.'' 2. Se adiciona un nuevo párrafo c) al apartado B), g) del artículo 43. dos, apartado segundo, de la Ley 14/2000, de 29 de diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y del orden social, con el siguiente contenido: ``c) El incumplimiento reiterado de los plazos establecidos en el artículo 134 de la Ley 2/1995, de 13 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.'' Se añade por el art. único.2 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586 Disposición adicional duodécima. Modelos de cuentas anuales.
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En cuanto a la formulación y presentación de las cuentas anuales de la sociedad Nueva Empresa, podrán emplearse los modelos de cuentas que, a tal efecto, se aprueben por Orden del Ministro de Economía, en los que se tendrá en cuenta la reducida dimensión de la sociedad a que se refieren.
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Se añade por el art. único.2 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586 Disposición adicional duodécima. Modelos de cuentas anuales. (Derogada) Se deroga por la disposición derogatoria.1.b) de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023 Se añade por el art. único.2 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586 Disposición adicional decimotercera. Medidas fiscales aplicables a la sociedad limitada Nueva Empresa.
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Uno. La Administración tributaria concederá, previa solicitud de una sociedad limitada Nueva Empresa y sin aportación de garantías, el aplazamiento de la deuda tributaria del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, por la modalidad de operaciones societarias, derivada de la constitución de la sociedad durante el plazo de un año desde su constitución.
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La Administración tributaria también concederá, previa solicitud de una sociedad Nueva Empresa y sin aportación de garantías, el aplazamiento de las deudas tributarias del Impuesto sobre Sociedades correspondientes a los dos primeros períodos impositivos concluidos desde su constitución. El ingreso de las deudas del primer y segundo períodos deberá realizarse a los 12 y seis meses, respectivamente, desde la finalización de los plazos para presentar la declaración-liquidación correspondiente a cada uno de dichos períodos.
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Asimismo, la Administración tributaria podrá conceder, previa solicitud de una sociedad Nueva Empresa, con aportación de garantías o sin ellas, el aplazamiento o fraccionamiento de las cantidades derivadas de retenciones o ingresos a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas que se devenguen en el primer año desde su constitución.
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Las cantidades aplazadas o fraccionadas según lo dispuesto en este apartado devengarán interés de demora.
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Dos. La sociedad Nueva Empresa no tendrá la obligación de efectuar los pagos fraccionados a que se refiere el artículo 38 de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, a cuenta de las liquidaciones correspondientes a los dos primeros períodos impositivos concluidos desde su constitución.
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Se añade por el art. único.2 de la Ley 7/2003, de 1 de abril. Ref. BOE-A-2003-6586 Disposición adicional decimocuarta. Régimen simplificado de la contabilidad.
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El régimen simplificado de la contabilidad consistirá en la posibilidad de formular las cuentas anuales en modelos específicos, así como de aplicar criterios de registro contable simplificado. En particular, respecto a las operaciones de arrendamiento financiero y del gasto por impuesto sobre sociedades, siempre que en la memoria de las cuentas anuales se incluya información suficiente.
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En los términos que reglamentariamente se apruebe, en cualquier caso, al amparo de la reducida dimensión económica de sus destinatarios, podrá ser aplicado por todas las entidades, cualquiera que sea su forma jurídica, que debiendo llevar contabilidad ajustada al Código de Comercio, o a las normas por las que se rigen, durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias que se establezcan en relación con el total de las partidas del activo, el importe neto de la cifra anual de negocios y el número medio de trabajadores empleados.
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Se añade por el art. 105 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre. Ref. BOE-A-2003-23936 Disposición adicional decimocuarta. Régimen simplificado de la contabilidad. (Derogada) Se deroga por la disposición derogatoria.1.b) de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023 Se añade por el art. 105 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre. Ref. BOE-A-2003-23936 Disposición transitoria primera. Aplicación temporal de la Ley.
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La presente Ley se aplicará a todas las sociedades de responsabilidad limitada, cualquiera que sea la fecha de su constitución, quedando sin efecto a partir de su entrada en vigor aquellas disposiciones de las escrituras o estatutos sociales que se opongan a lo establecido en ella.
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Disposición transitoria segunda. Adaptación de las sociedades a las previsiones de la Ley.
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1.Dentro del plazo de tres años a contar desde la entrada en vigor de la presente Ley, las sociedades de responsabilidad limitada constituidas con anterioridad a la vigencia de la misma deberán adaptar a ella las disposiciones de las escrituras o estatutos sociales, si estuvieran en contradicción con sus preceptos.
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2.Dentro del mismo plazo, las sociedades constituidas con anterioridad a la entrada en vigor de la presente Ley y que consideren que sus escrituras o estatutos sociales son conformes con los preceptos de la misma, presentarán los correspondientes títulos en el Registro Mercantil. Si el Registrador encontrara conformes el título o títulos presentados, lo hará constar así en los propios títulos y por nota al margen de la última inscripción de la sociedad. En otro caso, extenderá al pie del título nota expresiva de la necesidad de adaptación. Esta calificación estará sujeta al sistema de recursos establecido en el Reglamento del Registro Mercantil.
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3.Por el Gobierno, a propuesta del Ministro de Justicia e Interior, se fijará una reducción en los derechos que los Notarios y los Registradores Mercantiles hayan de percibir como consecuencia de la aplicación de sus respectivos aranceles por los actos y documentos necesarios para la adaptación de las sociedades existentes a lo previsto en la presente Ley, y para la inscripción en el Registro Mercantil de los sujetos obligados a hacerlo en virtud de las disposiciones de la misma.
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4.Del mismo modo se fijará la reducción del importe de la publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» de la inscripción de la adaptación o de la inscripción de los sujetos obligados a hacerlo en virtud de las disposiciones de la presente Ley.
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Disposición transitoria tercera. Inscripción de documentos en el Registro Mercantil.
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Transcurridos tres años desde la entrada en vigor de la presente Ley, no se inscribirá en el Registro Mercantil documento alguno de sociedad de responsabilidad limitada hasta tanto no se haya inscrito la adaptación de su escritura o estatutos sociales o practicado la nota marginal de conformidad. Se exceptúan los títulos relativos a la adaptación a la presente Ley, al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la transformación de la sociedad o a su disolución y nombramiento de liquidadores y los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.
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Disposición transitoria cuarta. Acuerdos sociales de adaptación.
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Los acuerdos por los que se proceda a adaptar la escritura o los estatutos sociales a la presente Ley serán válidos si vota a favor de los mismos la mayoría del capital social, cualesquiera que sean las disposiciones de la escritura o estatutos sociales sobre el régimen de constitución o las mayorías de votación. Cualquier socio o administrador estará legitimado para solicitar del órgano de administración la convocatoria de la Junta General con esta finalidad y si, transcurridos dos meses desde la solicitud, la convocatoria no hubiere sido publicada, podrán solicitarla del Juez de Primera Instancia del domicilio social quien, previa audiencia de los administradores, acordará lo que proceda designando, en su caso, la persona que habrá de presidir la reunión.
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Disposición transitoria quinta. Exenciones tributarias.
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Quedarán exentos de tributos y exacciones de todas clases los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades constituidas con arreglo a la legislación anterior puedan dar cumplimiento a lo establecido en la presente Ley dentro del plazo establecido en la disposición transitoria segunda.
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A las aportaciones a sociedades unipersonales de responsabilidad limitada de unidades económicas autónomas por empresarios individuales, les será de aplicación, en sus propios términos, lo dispuesto en la disposición adicional segunda de la Ley 29/1991, de 16 de diciembre, de adecuación de determinados conceptos impositivos a las Directivas y Reglamentos de las Comunidades Europeas.
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Disposición transitoria sexta. Plazos para la amortización de participaciones propias.
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1.Las participaciones propias poseídas por la sociedad al momento de entrada en vigor de la presente Ley, en la medida en que infrinjan lo dispuesto en la sección 4.ª de su capítulo IV, habrán de ser amortizadas en el plazo de un año, con la consiguiente reducción del capital.
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2.Las participaciones o acciones de la sociedad dominante poseídas por la sociedad al momento de entrada en vigor de la presente Ley, en la medida en que infrinjan lo dispuesto en la sección 4.ª de su capítulo IV, habrán de ser enajenadas en el plazo de un año.
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3.Si la sociedad no adoptara las medidas establecidas en los apartados anteriores, cualquier interesado podrá solicitar su adopción por la autoridad judicial. Los administradores y, en su caso, los liquidadores, están obligados a solicitar de la autoridad judicial la amortización de las participaciones cuando el acuerdo social fuese contrario a la reducción del capital o no pudiera ser adoptado.
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Las participaciones o acciones de la sociedad dominante serán vendidas judicialmente a instancia de parte interesada.
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Disposición transitoria séptima. Validez de las emisiones de obligaciones ya acordadas.
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Serán válidas y se regirán por lo dispuesto en la Ley 211/1964, de 24 de diciembre, las emisiones de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones que, con anterioridad a la entrada en vigor de la presente Ley, hubieran sido acordadas por sociedades de responsabilidad limitada, colectivas o comanditarias simples, siempre que la fecha de adopción del correspondiente acuerdo conste en documento público o se acredite por cualquiera de las formas previstas en el artículo 1227 del Código Civil.
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Igualmente serán válidas las emisiones de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones realizadas por empresarios individuales con arreglo a la legislación anterior y cuya formalización en escritura pública haya tenido lugar antes de la entrada en vigor de la presente Ley.
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Disposición transitoria octava. Sociedades unipersonales preexistentes.
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1.Antes del día 1 de enero de 1996, las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada que a la entrada en vigor de la presente Ley se hallaren en alguna de las situaciones a que se refiere el artículo 125, deberán presentar en el Registro Mercantil, para su inscripción, una declaración suscrita por persona con facultad certificante y firma legitimada en la que se indicará la identidad del socio único.
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2.En caso de incumplimiento de lo dispuesto en el apartado anterior, el socio único responderá en los términos del artículo 129.
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Disposición derogatoria primera. Derogación de la Ley de 17 de julio de 1953.
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A la entrada en vigor de la presente Ley quedará derogada la Ley de 17 de julio de 1953, sobre régimen jurídico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada.
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Disposición derogatoria segunda. Derogación de la norma sobre disolución de pleno derecho.
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Queda derogada la norma sobre disolución de pleno derecho de las sociedades de responsabilidad limitada contenida en el último inciso del apartado 2 de la disposición transitoria sexta de la Ley 19/1989, de 25 de julio.
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Disposición final primera. Entrada en vigor de la Ley.
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La presente Ley entrará en vigor el día 1 de junio de 1995.
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Disposición final segunda. Régimen de vigencia aplicable a las cuentas anuales.
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El apartado 2 de la disposición adicional primera y los apartados 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18 y 19 de la disposición adicional segunda, se aplicarán a las cuentas anuales a partir de los ejercicios sociales que den comienzo el día 1 de enero de 1995 o en el transcurso de dicho año.
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Disposición final tercera. Bolsa de denominaciones sociales, estatutos orientativos y plazo reducido de inscripción.
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1.Se autoriza al Gobierno para regular una Bolsa de Denominaciones Sociales con reserva.
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2.Por Orden del Ministro de Justicia podrá aprobarse un modelo orientativo de estatutos para la sociedad de responsabilidad limitada.
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3.Si la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada contuviese íntegramente los estatutos orientativos a que hace referencia el apartado anterior, y no se efectuaran aportaciones no dinerarias, el registrador mercantil deberá inscribirla en el plazo máximo de cuarenta y ocho horas, salvo que no hubiera satisfecho el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en los términos previstos en la normativa reguladora del mismo.
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Se añade por la disposición adicional 9 de la Ley 56/2007, de 28 de diciembre. Ref. BOE-A-2007-22440 Por tanto, Mando a todos los españoles, particulares y autoridades que guarden y hagan guardar esta Ley.
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Madrid, 23 de marzo de 1995.
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JUAN CARLOS R.
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El Presidente del Gobierno, FELIPE GONZÁLEZ MÁRQUEZ