Cumple □ Explique □ 47. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
\nCumple □ Explique □ 48. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
\nCumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ 49. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
\nVer epigrafe: D Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ 50. Que corresponda al Comité de Auditoría:
\n1° En relación con los sistemas de información y control interno:
\n2° En relación con el auditor externo:
\nVer epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3 Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ 51. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
\nCumple □ Explique □ 52. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
\nVer epígrafes: B.2.2 y B.2.3 Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ 53. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
\nVer epígrafe: B.1.38 Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ 54. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos –o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola– sean consejeros independientes.
\nVer epígrafe: B.2.1 Cumple □ Explique □ No aplicable □ 55. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
\nVer epígrafe: B.2.3 Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □ 56. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
\nY que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
\nCumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □ 57. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
\nVer epígrafes: B.1.14, B.2.3 Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □ 58. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
\nCumple □ Explique □ No aplicable □ G OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.
\nDentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe.
\nEn concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
\nDefinición vinculante de consejero independiente:
\nIndique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:
\nSí □ No □ Nombre del consejero Tipo de relación Explicación Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha .............................
\nIndique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
\nSí □ No □ Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe Motivos (en contra, abstención, no asistencia) Explique los motivos INSTRUCCIONES PARA LA CUMPLIMENTACIÓN DEL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS A efectos de esta Circular se entenderá como participaciones significativas aquellas que establece el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, y las que sin llegar al porcentaje que establece el Real Decreto, permitan ejercer una influencia notable en la sociedad. Salvo prueba en contrario se entenderá por «influencia notable» la posibilidad de designar o destituir algún miembro del Consejo de Administración de la sociedad, o haber propuesto la designación o destitución de algún miembro del Consejo de Administración de la sociedad y, en general, lo que se disponga en virtud del desarrollo del artículo 35 de la LMV.
\nA efectos de este Informe los campos que correspondan a NIF, CIF o código similar deberán ser cumplimentados pero no serán objeto de difusión pública.
\nA ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.2 Se detallará el número de derechos de votos directos e indirectos de conformidad con el Real Decreto 1362/2007.
\nEn el caso de participaciones indirectas únicamente deberá identificarse al titular directo de las acciones con derechos de voto atribuidos cuando su porcentaje represente un 3% del total de derechos de voto del emisor, o el 1% si es residente en un paraíso fiscal.
\nEn el apartado «Descripción de la operación» se detallará la circunstancia que ha generado la obligación de comunicar conforme al Real Decreto 1362/2007, indicando el porcentaje de derechos de voto que ha sido superado o del que se ha descendido.
\nA.3 Se detallará el número de derechos de votos directos e indirectos de conformidad con el Real Decreto 1362/2007.
\nEn el caso de participaciones indirectas únicamente deberá identificarse al titular directo de las acciones con derechos de voto atribuidos cuando su porcentaje represente un 3% del total de derechos de voto del emisor, o el 1% si es residente en un paraíso fiscal.
\nEn Número de Derechos de Opción se indicará la posición final de los derechos de voto atribuidos a las acciones que el instrumento financiero de derecho u obligación a adquirir o transmitir de conformidad con el Real Decreto 1362/2007.
\nEn Número de Acciones Equivalentes se indicará el número de acciones que recibiría el titular de los derechos de opción en caso de ser ejercitados. Cuando el número de acciones esté por determinar a la fecha de elaboración de este informe se indicará, en su caso, el número de acciones máximo a recibir por el consejero.
\nA.4 En el apartado «Tipo de relación» se indicará si la relación es de índole familiar, comercial, contractual o societaria.
\nLas relaciones de índole familiar tendrán el siguiente alcance:
\nA.5 En el apartado «Tipo de relación» se indicará si la relación es de índole comercial, contractual o societaria.
\nA.6 Se entienden por Pactos Parasociales aquellos pactos que tengan por objeto la regulación del ejercicio del derecho de voto en las juntas generales o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones en las sociedades anónimas cotizadas.
\nSe entiende por Acción Concertada la celebración de acuerdos o convenios con otros accionistas, que generen la obligación de comunicar participación significativa de conformidad con el Real Decreto 1362/2007, en virtud de los cuales las partes queden obligadas a adoptar, mediante un ejercicio concertado de los derechos de voto de que dispongan, una política común en lo que se refiere a la gestión de la sociedad o que tengan por objeto influir de manera relevante en la misma.
\nB ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD B.1.2 Se completará el cuadro con los miembros del Consejo de Administración a cierre de ejercicio.
\nSe indicará la «fecha del primer nombramiento» del último periodo ininterrumpido de permanencia del consejero en el consejo En «Procedimiento de elección» se indicará si el consejero ha sido nombrado en la Junta General o se ha utilizado el sistema de cooptación.
\nSi el consejero es una persona jurídica se indicará el Representante.
\nB.1.3 Se hará constar si el consejero es ejecutivo, externo dominical, ex-terno independiente u otro externo, teniendo en cuenta las siguientes definiciones recogidas en el Código Unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas.
\nConsejeros ejecutivos Aquellos consejeros que desempeñen funciones de alta dirección o sean empleados de la sociedad o de su grupo.
\nNo obstante, los consejeros que sean altos directivos o consejeros de entidades matrices de la sociedad tendrán la consideración de dominicales.
\nConsejeros dominicales Se considerarán consejeros dominicales:
\nA los efectos de esta definición, se presumirá que un consejero representa a un accionista cuando:
\nConsejeros independientes Se considerarán consejeros independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.
\nNo podrán ser clasificados en ningún caso como consejeros independientes quienes:
\nNo se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en este apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el consejero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo.
\nSe considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor.
\nNo se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba donaciones.
\nLos consejeros dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que representaban sólo podrán ser reelegidos como consejeros independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la sociedad.
\nUn consejero que posea una participación accionarial en la sociedad podrá tener la condición de independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones establecidas en esta Recomendación y, además, su participación no sea significativa.
\nLa información sobre los vínculos de los otros consejeros externos con la sociedad, sus directivos o con sus accionistas, es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 11. Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.
\nB.1.4 El epígrafe B.1.4 es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 14. Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.
\nB.1.5 El epígrafe B.1.5 es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 34. Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.
\nB.1.11 En «retribución fija» se indicarán los sueldos percibidos por los consejeros en su calidad de ejecutivos.
\nOpciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros: Se indicará el beneficio bruto (antes de impuestos) realizado por los consejeros derivado de sistemas retributivos basados en derechos de opciones sobre acciones y/o en otros instrumentos financieros.
\nFondos y planes de pensiones: aportaciones: Se indicarán las aportaciones realizadas durante el ejercicio, a los fondos y planes de pensiones a favor de los miembros del Consejo actuales y antiguos.
\nFondos y planes de pensiones: obligaciones: Se indicarán las obligaciones acumuladas contraídas en materia de pensiones, a favor de los miembros del Consejo actuales y antiguos.
\nPrimas de seguros de vida: Se indicará las primas pagadas durante el ejercicio correspondientes a los seguros de vida a favor de los miembros antiguos y actuales del órgano de administración.
\nEn la letra c) y dentro de la columna denominada por sociedad se desglosarán por tipología de consejeros la remuneración que ha sido detallada en la celda Total de la letra a).
\nEn la letra c) y dentro de la columna denominada por grupo se desglosaran por tipología de consejeros la remuneración que ha sido detallada en la celda Total de la letra b).
\nB.1.12 Se entenderá por alta dirección, de conformidad con el Código Unificado, aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo o del primer ejecutivo de la compañía y, en todo caso, el auditor interno.
\nPara calcular la «remuneración total de la alta dirección» se tendrán en cuenta los mismos conceptos retributivos del apartado B.1.11.a), que les sean de aplicación.
\nB.1.27 El epígrafe B.1.27 es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 15. Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.
\nB.1.29 Si la sociedad ha constituido comisión ejecutiva o delegada se deberá indicar el «número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada» mantenidas en el ejercicio.
\nSi la sociedad ha constituido una comisión de nombramientos y retribuciones se deberá indicar el «número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones» y no se tendrá que rellenar ni el «numero de reuniones de la comisión de nombramientos» ni el «número de reuniones de la comisión de retribuciones».
\nSi la sociedad ha constituido una comisión de nombramientos se deberá indicar el «número de reuniones de la comisión de nombramientos» y no se tendrá que rellenar el «número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones».
\nSi la sociedad ha constituido una comisión de retribuciones se deberá indicar el «número de reuniones de la comisión de retribuciones» y no se tendrá que rellenar el «numero de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones».
\nB.1.30 El epígrafe B.1.30 es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 20. Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.
\nB.1.36 El epígrafe B.1.36 es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 50.2.c.i). Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.
\nB.1.38 El epígrafe B.1.38 es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 53. Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.
\nB.1.43 El epígrafe B.1.43 es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 32. Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.
\nB.1.44 El epígrafe B.1.44 es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 32. Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.
\nB.2.1 Cargo: Se hará constar el cargo que ocupa dentro de la comisión: presidente, vicepresidente, vocal o secretario.
\nComisión ...............: En su caso, se deberán relacionar de forma separada las restantes comisiones delegadas del consejo.
\nC OPERACIONES VINCULADAS En cuanto a definiciones, criterios y tipo de agregación respecto a las personas citadas en este informe se estará a lo dispuesto en la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, sobre la información de las operaciones vinculadas que deben suministrar las sociedades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales.
\nLos apartados de nombre o denominación social del accionista significativo y/o nombre o denominación de los administradores o directivos únicamente se cumplimentaran si de conformidad con lo que establezca la Orden Ministerial sobre operaciones con partes vinculadas hubiera que facilitar dicha información.
\nE JUNTA GENERAL E.1 Se indicará si la sociedad tiene establecidos porcentajes de quórum distintos a los establecidos en los artículos 102 y 103 de la LSA En caso afirmativo se indicará el porcentaje de quórum exigido por la entidad, según sea en 1ª o 2ª convocatoria, diferenciando si se trata de un quórum establecido para alguno de los supuestos especiales recogidos en el art. 103 o si en caso contrario, se trata de un quórum para un supuesto general según el art. 102 E.2 Se indicará si la sociedad tiene establecidas mayorías para la adopción de acuerdos distintas a las establecidas en la LSA. En caso afirmativo se indicará el porcentaje de mayoría reforzada establecido por la sociedad, diferenciando si se trata de una mayoría reforzada distinta a la establecida en el art. 103.2 o si en caso contrario, se trata de otros supuestos de adopción de acuerdos con mayoría reforzada.
\nE.7 % presencia física: Se indicará el porcentaje de capital correspondiente a los accionistas que han acudido a la Junta. % en representación: Se corresponde con las delegaciones de voto. % voto a distancia: Se indicará el porcentaje de capital social que ha ejercido el voto por medios telemáticos u otros procedimientos para el ejercicio del voto a distancia, distintos de las delegaciones de voto. En este sentido, en línea con el artículo 105 apartado 4º de la Ley de Sociedades Anónimas, y de conformidad con lo que se establezca en los estatutos el voto de las propuestas podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante cualquier medio de comunicación a distancia.
\nE.11 Como inversores institucionales se entienden las instituciones de inversión colectiva, entidades financieras e intermediarios de cualquier tipo, que agrupan a accionistas o inversores múltiples.
\nF GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Se indicará el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el caso de que alguna recomendación no se cumple o se cumple parcialmente se deberá dar una explicación detallada de los motivos por los que no se sigue la recomendación o se cumple parcialmente.
\nPara aquellas recomendaciones del Código Unificado que agrupen varias prácticas de buen gobierno, la sociedad deberá indicar el grado de seguimiento de dichas prácticas de forma individualizada. En el caso de que su grado de seguimiento no sea completo, la Sociedad deberá marcar la opción «Cumple Parcialmente», y añadir las explicaciones oportunas.
\nAlguna de las recomendaciones del Código Unificado pueden no ser aplicables a algunas sociedades, en ese caso se marcará la opción «No aplicable». En concreto, la recomendación 2 (si la sociedad no tiene entidades dependientes cotizadas); 11 (si no existe ningún consejero calificado como «otro consejero externo»); 17 (si el presidente no es el primer ejecutivo de la sociedad); 21 (si los consejeros o el secretario no han manifestado preocupaciones sobre ninguna propuesta o sobre la marcha de la compañía); 31 (en el caso de que no haya consejeros independientes); 33 (si los consejeros no han considerado que alguna propuesta sea contraria al interés social); 34 (si ningún consejero ha cesado antes del término de su mandato); 39 (cuando no haya retribuciones variables); 42 y 43 (cuando no se haya constituido comisión delegada); 54, 55 y 56 (cuando no se haya constituido comisión de nombramientos); 57 y 58 (cuando no se haya constituido comisión de retribuciones).
\nG OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS:
\nSi existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la entidad o en las empresas del grupo y que no se haya recogido en el resto de apartados del presente Informe, que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
\nDEFINICIÓN VINCULANTE DE CONSEJERO INDEPENDIENTE Se indicará si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno.
\nEn el caso de que esta relación sea de muy escasa relevancia no será necesario aportar información sobre la misma.
\nSe sustituye, con efectos a partir del 1 de enero de 2008, por la Norma 1 y el Anexo I de la Circular 4/2007, de 27 de diciembre. Ref. BOE-A-2008-592.
\nANEXO I Informe anual de Gobierno Corporativo de las Sociedades Anónimas Cotizadas Téngase en cuenta que se entiende derogado, con efectos para los informes que se deban presentar a partir de 1 de enero de 2014, por el Modelo Anexo I \"Informe anual de Gobierno Corporativo de las Sociedades Anónimas Cotizadas\" de la Circular 5/2013, de 12 de junio. Ref. BOE-A-2013-6805#ani.
\nSe entiende derogado, con efectos para los informes que se deban presentar a partir de 1 de enero de 2014, por el Modelo Anexo I \"Informe anual de Gobierno Corporativo de las Sociedades Anónimas Cotizadas\" de la Circular 5/2013, de 12 de junio. Ref. BOE-A-2013-6805#ani.
\nSe sustituye, con efectos a partir del 1 de enero de 2008, por la Norma 1 y el Anexo I de la Circular 4/2007, de 27 de diciembre. Ref. BOE-A-2008-592.
\nANEXO II Otras entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales que no sean cajas de ahorro Datos identificativos del emisor ........................................ Ejercicio .........................
\nC.I.F. .........................................
\nDenominación social: ................................................................................................
\nDomicilio social: .........................................................................................................
\nMODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE OTRAS ENTIDADES EMISORAS DE VALORES ADMITIDOS A NEGOCIACIÓN EN MERCADOS SECUNDARIOS OFICIALES QUE NO SEAN CAJAS DE AHORRO Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.
\nA. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1 Detalle los accionistas o partícipes más significativos de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio:
\nNIF o CIF Nombre o denominación social del accionista o partícipe % sobre capital social A.2 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los accionistas o partícipes significativos, en la medida en que sean conocidas por la entidad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
\nNIFs o CIFs Nombres o denominaciones sociales relacionados Tipo de relación Breve descripción A.3 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los accionistas o partícipes significativos, y la entidad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
\nNIFs o CIFs Nombres o denominaciones sociales relacionados Tipo de relación Breve descripción B. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA ENTIDAD.
\nB.1 Consejo u Órgano de Administración.
\nB.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros o miembros del órgano de administración, previstos en los estatutos:
\nNúmero máximo de consejeros/miembros del órgano Número mínimo de consejeros/miembros del órgano B.1.2 Complete el siguiente cuadro sobre los miembros del consejo u órgano de administración, y su distinta condición:
\nCONSEJEROS/MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN NIF o CIF del consejero Nombre o denominación social del consejero/miembro del órgano de administración Representante Última fecha de nombramiento Condición B.1.3 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo u órgano de administración que asuman cargos de administradores o directivos en otras entidades que formen parte del grupo de la entidad:
\nNIF o CIF del consejero Nombre o denominación social del consejero/miembro del órgano de administración Denominación social de la entidad del grupo NIF o CIF de la entidad del grupo Cargo B.1.4 Complete el siguiente cuadro respecto a la remuneración agregada de los consejeros o miembros del órgano de administración, devengada durante el ejercicio:
\nConcepto retributivo Miles de euros Individual Grupo Retribución fija Retribución variable Dietas Otras Remuneraciones TOTAL:
\nB.1.5 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros o miembros del órgano de administración ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
\nNIF o CIF Nombre o denominación social Cargo Remuneración total alta dirección (miles de euros) B.1.6 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros o miembros del órgano de administración:
\nSí ☐ No ☐ Número máximo de años de mandato B.1.7 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al consejo u órgano de administración están previamente certificadas:
\nSí ☐ No ☐ Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la entidad, para su formulación por el consejo u órgano de administración:
\nNIF Nombre Cargo B.1.8 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo u órgano de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General u órgano equivalente con salvedades en el informe de auditoría.
\nB.1.9 ¿El secretario del consejo o del órgano de administración tiene la condición de consejero?
\nSí ☐ No ☐ B.1.10 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.
\nB.2 Comisiones del Consejo u Órgano de Administración.
\nB.2.1 Enumere los órganos de administración:
\nNombre del órgano N.º de miembros Funciones B.2.2 Detalle todas las comisiones del consejo u órgano de administración y sus miembros:
\nCOMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA NIF o CIF Nombre Cargo COMITÉ DE AUDITORÍA NIF o CIF Nombre Cargo COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES NIF o CIF Nombre Cargo COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES NIF o CIF Nombre Cargo COMISIÓN ..................
\nNIF o CIF Nombre Cargo B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo o miembros del órgano de administración. En su caso, deberán describirse las facultades del consejero delegado.
\nB.2.4 Indique el número de reuniones que ha mantenido el comité de auditoría durante el ejercicio:
\nNúmero de reuniones B.2.5 En el caso de que exista la comisión de nombramientos, indique si todos sus miembros son consejeros o miembros del órgano de administración externos.
\nSí ☐ No ☐ C. OPERACIONES VINCULADAS.
\nC.1 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad o entidades de su grupo, y los accionistas o partícipes más significativos de la entidad:
\nNIF o CIF del accionista partícipe más significativo Nombre o denominación social del accionista o partícipe más significativo NIF o CIF de la entidad o entidad de su grupo Nombre o denominación social de la entidad o entidad de su grupo Naturaleza de la relación Tipo de la operación Importe (miles de euros) C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad o entidades de su grupo, y los administradores o miembros del órgano de administración, o directivo de la entidad:
\nNIF o CIF Nombre o denominación social de los administradores o miembros del órgano de administración o directivos NIF o CIF de la entidad o entidad de su grupo Nombre o denominación social de la entidad o entidad de su grupo Naturaleza de la relación Tipo de la relación Importe (miles de euros) C.3 Detalle las operaciones relevantes realizadas con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la entidad en cuanto a su objeto y condiciones:
\nCIF Denominación social entidad de su grupo Breve descripción de la operación Importe (miles de euros) C.4 Identifique, en su caso, la situación de conflictos de interés en que se encuentran los consejeros o miembros del órgano de administración de la entidad, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.
\nC.5 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la entidad o su grupo, y sus consejeros o miembros del órgano de administración, o directivos.
\nD. SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.
\nD.2 Indique los sistemas de control establecidos para evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos de la sociedad y su grupo.
\nD.3 En el supuesto, que se hubiesen materializado algunos de los riesgos que afectan a la sociedad y/o su grupo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.
\nD.4 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control y detalle cuales son sus funciones.
\nE. JUNTA GENERAL U ÓRGANO EQUIVALENTE.
\nE.1 Enumere los quórum de constitución de la junta general u órgano equivalente establecidos en los estatutos. Describa en qué se diferencia del régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA), o la normativa que le fuera de aplicación.
\nE.2 Explique el régimen de adopción de acuerdos sociales. Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA, o en la normativa que le fuera de aplicación.
\nE.3 Relacione los derechos de los accionistas o partícipes en relación con la junta u órgano equivalente.
\nE.4 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales u órganos equivalentes celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y el porcentaje de votos con los que se han adoptado los acuerdos.
\nE.5 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página web.
\nE.6 Señale si se han celebrado reuniones de los diferentes sindicatos, que en su caso existan, de los tenedores de valores emitidos por la entidad, el objeto de las reuniones celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y principales acuerdos adoptados.
\nF. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO.
\nIndique el grado de cumplimiento de la entidad respecto de las recomendaciones de gobierno corporativo existentes, o en su caso la no asunción de dichas recomendaciones.
\nEn el supuesto de no cumplir con alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la entidad.
\nEn tanto el documento único al que se refiere la ORDEN ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, no sea elaborado, deberán tomarse como referencia para completar este apartado las recomendaciones del Informe Olivencia y del Informe Aldama, en la medida en que sean de aplicación a su entidad.
\nG. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS.
\nSi considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicadas por su entidad, que no ha sido abordado por el presente informe, a continuación, mencione y explique su contenido.
\nDentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
\nEn concreto, indique si la entidad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
\nEste informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo u Órgano de Administración de la entidad, en su sesión de fecha .............
\nIndique los Consejeros o Miembros del órgano de Administración que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente informe.
\nINSTRUCCIONES PARA LA CUMPLIMENTACIÓN DEL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE OTRAS ENTIDADES EMISORAS DE VALORES ADMITIDOS A NEGOCIACIÓN EN MERCADOS SECUNDARIOS OFICIALES QUE NO SEAN CAJAS DE AHORROS A efectos de este Informe los campos que correspondan a NIF o CIF deberán ser cumplimentados pero no serán objeto de difusión pública.
\nA. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD.
\nA.1 Accionistas o partícipes más significativos: Se hará constar aquellos accionistas o partícipes en el capital de la entidad que puedan ejercer una influencia notable en la entidad. Salvo prueba en contrario se entenderá por «influencia notable» la posibilidad de designar o destituir algún miembro del consejo de administración de la entidad, o haber propuesto la designación o destitución de algún miembro del consejo de administración de la entidad.
\nA.2 En el apartado «Tipo de relación» se indicará si la relación es de índole familiar, comercial, contractual o societaria.
\nLas relaciones de índole familiar tendrán el siguiente alcance:
\nA.3 En el apartado «Tipo de relación» se indicará si la relación es de índole comercial, contractual o societaria.
\nB. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA ENTIDAD.
\nB.1.2 Se hará constar si el consejero es ejecutivo, externo dominical, externo independiente o externo. Teniendo en cuenta las siguientes definiciones:
\nConsejeros ejecutivos: Se entenderá por tales a los consejeros que poseen funciones ejecutivas o directivas en la entidad o en alguna de sus entidades participadas, y en todo caso, los que mantengan una relación contractual laboral, mercantil o de otra índole con la entidad, distinta de su condición de consejeros. También son consejeros ejecutivos quienes tengan alguna capacidad de decisión en relación con algún ámbito de actuación de la entidad, o del grupo, mediante delegación o apoderamiento estable, conferido por el consejo de administración o por la entidad, respectivamente.
\nConsejeros externos dominicales: Dentro de esta categoría se incluirán los siguientes supuestos:
\nConsejeros externos independientes: Se entenderá por tales a los consejeros de reconocido prestigio profesional que pueden aportar su experiencia y conocimientos al gobierno corporativo y que, no siendo ni ejecutivos ni dominicales, resulten elegidos como tales y reúnan las condiciones que aseguren su imparcialidad y objetividad de criterio.
\nOtros consejeros externos: Se entenderá por tales a los consejeros externos que no se puedan considerar ni dominicales ni independientes.
\nSi el consejero es una persona jurídica se indicará al Representante.
\nB.1.4 En «retribución fija» se indicará los sueldos percibidos por los consejeros en su calidad de ejecutivos.
\nEn el apartado de Grupo se indicará la remuneración devengada por los miembros del Consejo de la entidad por su pertenencia a los Consejos de Administración y/o alta dirección de las entidades del grupo, distinta de la matriz.
\nB.1.5 Se entenderá por alta dirección los directores generales y asimilados que desarrollen su funciones de dirección bajo dependencia directa de los órganos de administración, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados.
\nPara calcular la «remuneración de la alta dirección» se tendrá en cuenta los mismos conceptos retributivos del apartado B.1.4 que les sea de aplicación.
\nB.2.1 En los órganos de administración se hará alusión a todas las comisiones creadas por el órgano de administración y al/los consejero/s delegado/s.
\nB.2.2 Cargo. Se hará constar el cargo que ocupa dentro de la comisión: presidente, vicepresidente, vocal o secretario.
\nComisión ..........: En su caso, se deberán relacionar de forma separada las restantes comisiones delegadas del consejo.
\nC. Operaciones vinculadas.
\nEn cuanto a definiciones y tipo de agregación respecto a las personas citadas en este informe se estará a lo dispuesto en la normativa que desarrolle, referente a operaciones vinculadas, el artículo 35 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
\nLos apartados de nombre o denominación social de los administradores o directivos únicamente se cumplimentarán si de conformidad con lo que establezca la Orden Ministerial sobre operaciones con partes vinculadas hubiera que facilitar dicha información.
\nC.4 Este apartado únicamente se deberá cumplimentar cuando la personalidad jurídica de la entidad sea sociedad anónima.
\nE. JUNTA GENERAL U ÓRGANO EQUIVALENTE.
\nEn todo este apartado las referencias que se realicen a la junta se entenderán hechas respecto del órgano equivalente.
\nF. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS.
\nSi existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la entidad o en las entidades del grupo y que no se haya recogido en el resto de apartados del presente Informe, que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
\nANEXO II Otras entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales que no sean cajas de ahorro Téngase en cuenta que se entiende derogado, con efectos para los informes que se deban presentar a partir de 1 de enero de 2014, por el Modelo Anexo II \"Informe anual de Gobierno Corporativo de otras entidades -distintas a las Cajas de Ahorros- que emitan valores que se negocien en mercados oficiales\" de la Circular 5/2013, de 12 de junio. Ref. BOE-A-2013-6805#anii.
\nANEXO III Información a incluir por las sociedades anónimas cotizadas en su pagina web OBSERVACIONES:
\nMOMENTO DE INCORPORACIÓN: Indica el plazo a partir del cual la sociedad debe incorporar o actualizar su página web con la información descrita en cada uno de los epígrafes.
\nSalvo que se indique expresamente lo contrario, la primera información a incluir por parte de cada sociedad cotizada en cada uno de los epígrafes reseñados a continuación, será la vigente a la fecha en la que resulte obligatoria para la entidad la existencia de una página web con el contenido mínimo desarrollado en el presente anexo.
\nPERMANENCIA Y MANTENIMIENTO: Plazo en que se mantendrá la información disponible en la página web.
\nDicha página deberá incorporar para cada epígrafe la información referida a períodos anteriores, según se indica en la tabla que figura a continuación, en la medida en que tal información fuese exigible en su condición de sociedad cotizada.
\nAsimismo, cuando la información contenida en las páginas web de las sociedades cotizadas haga referencia a hechos, actos y circunstancias que resulten de documentos cuya inscripción en el Registro Mercantil sea obligatoria, en el caso de que ésta aún no se haya producido deberá indicarse de forma expresa que tal información «está pendiente de inscripción en el Registro Mercantil».
\nEpígrafe Momento de incorporación Permanencia y mantenimiento INFORMACIÓN GENERAL ACERCA DE LA SOCIEDAD 1. Cauces de comunicación con la sociedad:
\nSe indicarán las direcciones de correo postal, electrónico y en su caso, el teléfono específico de relación con inversores o cualquier otro medio de comunicación existente entre la sociedad y sus accionistas.
\nDesde la obligatoriedad de existencia de la página web corporativa Siempre 2. La Acción y su Capital Social:
\nSe informará del capital actual, del número de acciones en que se encuentra dividido y, en su caso, de la distribución por clases de acciones en función de los derechos políticos y económicos específicos que conlleven.
\nAsimismo, se incluirá un cuadro esquemático con la evolución del capital social.
\nSe indicarán las Bolsas de Valores donde cotizan, y, en su caso, el segmento de negociación al que pertenece Desde que se acuerde la modificación estatutaria correspondiente Siempre actualizado al ejercicio en curso. Histórico de al menos el último ejercicio cerrado 3. Agenda del Inversor:
\nEn este apartado se indicarán fechas relevantes para el accionista: publicación de resultados, juntas generales y pago de próximos dividendos, así como de cualquier otro acontecimientos relevante para el inversor.
\nDesde su difusión como Hecho Relevante, o, en su caso, cuando sean fechas firmes.
\nSiempre actualizado incluyendo información del ejercicio en curso 4. Dividendos:
\nSe incluirá el calendario de abono de dividendos, con el siguiente desglose: fecha de abono, fecha ex-dividendo, importe bruto y neto, tipo y concepto del mismo.
\nDesde la difusión del Hecho Relevante Siempre actualizado Histórico de al menos el último ejercicio cerrado 5. Emisiones:
\nDesde el registro oficial del folleto en la CNMV 5.a Durante el periodo de colocación.
\n5.b Durante la vigencia de la emisión.
\nEn cualquier caso, estará disponible el folleto continuado o completo en vigor inscrito en la CNMV Se mostrarán:
\n5.a Para las emisiones y ofertas públicas de venta o suscripción de valores de renta variable y/o de valores convertibles en acciones, se posibilitará el acceso al contenido íntegro del folleto de emisión y al tríptico resumen de todas las emisiones u ofertas en periodo de colocación.
\n5.b Para el resto de emisiones vigentes o en periodo de colocación, será suficiente su detalle clasificadas por tipo de producto.
\n6.a Desde la difusión del Hecho Relevante por la CNMV.
\n6.b Desde la publicación del primer anuncio de la oferta.
\n6.c y 6.d Desde la difusión del Hecho Relevante correspondiente Al menos un año desde la publicación del resultado de la OPA, o en el caso de una OPA de exclusión, hasta que ésta se produzca de forma efectiva Tanto la sociedad afectada como la oferente, en caso de que esta última también sea cotizada, tendrán disponibles en sus páginas web la información descrita en el presente epígrafe.
\n6.a Hecho relevante de la solicitud de autorización de la OPA.
\n6.b Folleto y anuncio de la operación autorizada.
\n6.c Informe de los administradores de la sociedad afectada.
\n6.d Resultado de la operación.
\nDesde su comunicación a la CNMV o desde la adopción del acuerdo Estatutos vigentes y modificaciones realizadas en los últimos doce meses Estarán disponibles los estatutos vigentes de la sociedad.
\nEn el caso de modificaciones estatutarias, se incluirán los textos de los nuevos artículos aprobados en la Junta General hasta su inscripción en el Registro Mercantil. Una vez inscritos se incluirán los estatutos refundidos.
\nInmediatamente después de su difusión al mercado por le CNMV Acceso directo a los Hechos Relevantes del ejercicio en curso y al menos Histórico del último ejercicio cerrado.
\nMención expresa de que los Hechos Relevantes anteriores se encuentran disponibles para su consulta en la web de la CNMV Se recogerán sus textos íntegros junto con la declaración expresa por parte de la sociedad garantizando que se corresponden exactamente con los remitidos a la CNMV, bien por la propia sociedad o por terceros, y difundidos por aquella.
\nMención expresa de que los Hechos Relevantes anteriores se encuentran disponibles para su consulta en la web de la CNMV.
\nDesde su incorporación a los registros oficiales de la CNMV Siempre actualizados La web corporativa incorporará información a un nivel de detalle corno mínimo equivalente al recogido en idéntico epígrafe en la web de la CNMV.
\nINFORMACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA 10. Información Pública Periódica (IPP):
\nDesde la difusión del Hecho Relevante Las correspondientes al ejercicio en curso, y al menos el último ejercicio cerrado.
\nIncluirán la Información Pública Periódica de remisión obligatoria a la CNMV de acuerdo con la normativa vigente.
\nDesde su comunicación a la CNMV Las correspondientes al ejercicio en curso, y al menos los dos últimos ejercicios cerrados 12. Información remitida, con el carácter de pública, a otros organismos reguladores en el supuesto de que sea distinta de la elaborada bajo preceptos españoles.
\nDesde su comunicación a dichos organismos La correspondiente al ejercicio en curso, y al menos el último ejercicio cerrado 13. Rating:
\nSi existe el rating su incorporación es obligatoria desde el otorgamiento de la calificación por parte de la entidad calificadora Siempre el rating en vigor Histórico de al menos el ejercicio en curso y el último cerrado Si la sociedad ha solicitado de una entidad calificadora, una evaluación de su riesgo o del de cualquiera de sus emisiones de valores. Se señalará la denominación completa de dicha entidad, el/los grado/s otorgado/s, su significado y la fecha de evaluación.
\nSe incluirá la advertencia que las calificaciones pueden ser revisadas, suspendidas o retiradas por la entidad calificadora en cualquier momento.
\nGOBIERNO CORPORATIVO 14. Reglamento de la Junta General de Accionistas:
\nDesde la comunicación a la CNMV Siempre actualizado Texto íntegro.
\nDesde la obligatoriedad de la existencia de página web corporativa Los establecidos para cada Junta, desde la convocatoria hasta su celebración Se detallarán los cauces de comunicación sociedad y los accionistas, y, pertinentes para el ejercicio del en existentes entre la particular, las explicaciones derecho de información del accionista, indicando las direcciones de correo postal y electrónico a las que puedan dirigirse los accionistas.
\nDesde la difusión del Hecho Relevante Información correspondiente a las Juntas celebradas durante el ejercicio en curso y el anterior Texto íntegro de estos documentos.
\nDesde la difusión del Hecho Relevante de la convocatoria de la Junta Información de los textos correspondientes a las Juntas celebradas durante el ejercicio en curso y el anterior En su caso, informes de administradores, auditores, expertos independientes, etc, así como cualquier información relevante que puedan precisar los accionistas para emitir su voto.
\nDesde la difusión del Hecho Relevante de la convocatoria de la Junta Los establecidos para cada Junta, desde la convocatoria hasta su celebración Se indicarán los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General.
\nDesde la difusión del Hecho Relevante de la convocatoria de la Junta Los establecidos para cada Junta desde la convocatoria hasta su celebración Se indicarán, en su caso, los medios y procedimientos para el ejercicio del voto a distancia, de acuerdo con las normas que desarrollen este sistema, incluidos en su caso, los formularios para acreditarla asistencia y el ejercicio del voto por medios telemáticos.
\nDesde la difusión del Hecho Relevante que comunique la celebración de la Junta General y los acuerdos adoptados Información correspondiente a las Juntas celebradas durante el ejercicio en curso y el anterior Se informará sobre el desarrollo de las Juntas celebradas, y en particular, sobre la composición de la Junta General en el momento de su constitución, acuerdos adoptados con expresión del número de votos emitidos y el sentido de los mismos en cada una de las propuestas incluidas en el orden del día.
\nDesde la difusión del Hecho Relevante Siempre actualizados Se incluirá el texto integro del pacto comunicado como Hecho Relevante, en aplicación de la normativa vigente.
\nDesde la aceptación del cargo Siempre actualizado Identificación de sus componentes, sus cargos en el Consejo, su condición y sus eventuales relaciones con accionistas significativos de la sociedad.
\nDesde su comunicación a la CNMV Siempre actualizado Texto íntegro.
\nDesde la difusión del Hecho Relevante correspondiente Al menos el último ejercicio cerrado Texto íntegro.
\nDesde la constitución de la Comisión y/o modificación de cualquiera de los aspectos enumerados como información obligatoria Siempre actualizado Se informará de la Comisión de Auditoria indicando sus miembros, condición de los mismos y reglamento; y en su caso, del resto de las Comisiones del Consejo existentes.
\nDesde su aprobación por el órgano competente Siempre actualizado Texto íntegro.