2.Las aportaciones de los socios se realizarán en moneda de curso legal. No obstante, si lo autorizan los estatutos o lo acuerda la asamblea general, también podrán consistir en bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. En este caso, el órgano de administración deberá designar uno o varios expertos independientes, con el objeto de que éstos, bajo su responsabilidad, determinen justificadamente el valor de la aportación no dineraria, previa descripción de las características de los bienes e indicación de los criterios utilizados para calcular su valor. Si los estatutos lo estableciesen, la valoración anteriormente referida deberá ser aprobada por la asamblea general. Todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 13.2 para el momento de constitución de la sociedad cooperativa.
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Se aplicará la normativa reguladora en materia de sociedades anónimas a la entrega de las aportaciones no dinerarias, el saneamiento por evicción y la transmisión de los riesgos.
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3.El importe total de las aportaciones de cada socio en las cooperativas de primer grado no podrá exceder de un tercio del capital social, salvo que se trate de socios colaboradores, sociedades cooperativas, entidades sin ánimo de lucro o sociedades participadas mayoritariamente por cooperativas. En esos casos, no rige la limitación general prevista en el precepto, aunque podrá fijarse un límite máximo en los estatutos o por acuerdo en la asamblea general.
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4.Con relación a la composición del capital social, se aplicará lo dispuesto en el artículo 94.1, respecto a las participaciones especiales, en caso de que la asamblea general acuerde su emisión.
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Artículo 81Forma de acreditar las aportaciones sociales
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Los estatutos sociales determinarán si las aportaciones sociales se acreditarán mediante títulos no negociables o libretas de participación nominativos, que habrán de reflejar las aportaciones realizadas, las cantidades desembolsadas y las sucesivas variaciones de éstas.
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No obstante, si los estatutos sociales prohibieren la baja voluntaria del socio a favor de su salida a través de la técnica de la transmisión de sus aportaciones sociales previsto en el artículo 92.4, cabría la posibilidad de que las aportaciones sociales se documentaran a través de títulos valores, nominativos o no, según la concreta categoría de miembros y de la clase de cooperativa, cuando la cesión de las mismas pueda ser libremente transmisible sin intervención previa de la autorización por parte de la cooperativa.
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Artículo 82Aportaciones obligatorias
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1.Los estatutos fijarán la aportación obligatoria inicial para adquirir y mantener la condición de socio, que podrá ser diferente para los distintos tipos de socios o para cada socio en proporción al compromiso o uso potencial de la actividad cooperativizada que cada uno de ellos asuma. Las aportaciones obligatorias no serán reembolsables hasta la extinción del vínculo del socio con la cooperativa y siempre que el órgano de administración no tenga reconocido estatutariamente el poder para rehusar incondicionalmente su reembolso al socio, en los términos previstos en los artículos 4.1 y 80.1.b).
\n
2.La aportación obligatoria inicial para adquirir la condición de socio deberá desembolsarse, al menos, en un 25 por ciento en el momento de la suscripción, y el resto en el plazo que se establezca en los estatutos o que se decida en la asamblea general, que como máximo será de cuatro años. Ello sin perjuicio de que, declarado el concurso de la cooperativa, la administración concursal pueda reclamar a los socios, en el momento y cuantía que estime conveniente, el desembolso de la cuantía de las aportaciones que hubiesen sido diferidas, con independencia del plazo fijado para su abono.
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En todo caso, el desembolso parcial de las aportaciones obligatorias sólo será posible siempre que se halle íntegramente desembolsado el cifra legal de capital social mínimo de la cooperativa exigida en el apartado uno del artículo 4.
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3.Si por la imputación de pérdidas de la cooperativa a los socios, la aportación al capital social de alguno o algunos de ellos quedara por debajo del importe fijado como aportación obligatoria, el socio afectado deberá realizar la aportación necesaria hasta alcanzar dicho importe, para lo cual será inmediatamente requerido por el órgano de administración, el cual deberá fijar un plazo para efectuar el desembolso, que no podrá ser superior a un año.
\n
4.Los socios que no efectúen sus aportaciones en el plazo establecido incurrirán automáticamente en mora. El órgano de administración deberá exigir a los socios que se encuentren en esa situación, incluso por la vía judicial, el cumplimiento de la obligación de desembolso con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad. A partir del día siguiente al requerimiento extrajudicial que deberá realizar el órgano de administración al socio moroso, quedarán automáticamente suspendidos sus derechos societarios hasta que no regularice su situación con la cooperativa.
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Artículo 83Nuevas aportaciones obligatorias al capital social
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La asamblea general, por mayoría de las dos terceras partes de votos sociales de los asistentes, podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias y fijar su cuantía, que podrá ser diferente para los distintos socios en función de los criterios recogidos en el artículo anterior, el plazo y las condiciones en que habrán de desembolsarse.
\n
En ese caso, los socios podrán imputar las aportaciones voluntarias que tengan suscritas al cumplimiento de esta obligación, e incluso los disconformes podrán solicitar la baja, que tendrá la consideración de justificada a los efectos regulados en esta ley.
\n
Artículo 84Aportaciones obligatorias al capital social de los nuevos socios
\n
La asamblea general no podrá exigir a los nuevos socios que entren en la cooperativa, aportaciones superiores a las obligatorias exigibles en ese momento, actualizadas según el índice de precios al consumo o aquél que le sustituya. Su desembolso se efectuará en las condiciones que establezca el acuerdo de admisión.
\n
Artículo 85Aportaciones voluntarias
\n
1.La asamblea general y, si lo prevén los estatutos, el órgano de administración, podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social, que habrán de desembolsarse en el plazo y en las condiciones que establezca el acuerdo de emisión. Sin perjuicio de lo anterior, el órgano de administración podrá aceptar en cualquier momento aportaciones voluntarias de los socios al capital social. Su remuneración será la fijada para la última admisión acordada o, en su defecto, la prevista para las aportaciones obligatorias.
\n
2.El órgano de administración podrá decidir, a requerimiento de su titular, la transformación de aportaciones obligatorias en voluntarias, que tienen también el carácter de permanencia propio de las aportaciones obligatorias al capital social del que forman parte, cuando aquéllas deban reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativo del socio.
\n
Artículo 86Remuneración de las aportaciones
\n
1.La asamblea general acordará, en cada ejercicio, si las aportaciones obligatorias al capital dan derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada. En el caso de las aportaciones voluntarias, la remuneración se determinará en el acuerdo de admisión.
\n
2.La remuneración de las aportaciones al capital social estará condicionada a la existencia de resultados positivos para satisfacerla y no excederá en más de seis puntos el interés legal del dinero.
\n
3.Si la asamblea general acuerda devengar intereses para las aportaciones al capital social o repartir retornos, las aportaciones previstas en el artículo 80.1.b) de los socios que hayan causado baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rehusado por el órgano de administración, tendrán preferencia para percibir la remuneración que se establezca en los estatutos, sin que el importe total de las remuneraciones al capital social pueda ser superior a los resultados positivos del ejercicio.
\n
Artículo 87Actualización de las aportaciones
\n
1.El balance de la cooperativa podrá ser regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios previstos para las sociedades de derecho común, sin perjuicio de lo establecido por esta ley para la plusvalía resultante de la regularización.
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2.La plusvalía citada se destinará, en primer lugar, a la compensación de las pérdidas que la cooperativa pudiera tener sin compensar y, seguidamente, en uno o más ejercicios, a la actualización de las aportaciones al capital social o al incremento de las reservas, obligatorias o voluntarias, en la proporción que estime la asamblea general.
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Artículo 88Reembolso de las aportaciones obligatorias al capital social
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1.En caso de baja en la cooperativa y con la salvedad establecida en el artículo 80.1 de la presente ley, el socio tiene derecho a exigir el reembolso de sus aportaciones obligatorias y la parte correspondiente de las reservas voluntarias repartibles, que resultará según los criterios de reparto fijado en los estatutos o en el acuerdo que determinó su constitución o, en su defecto, en atención a su participación media en la actividad cooperativizada durante los últimos cinco años o, en las cooperativas cuya duración hubiese sido inferior a ese plazo, desde su constitución. La liquidación de estas aportaciones se hará según el balance de cierre del ejercicio social en el que se produzca la baja, y su importe se determinará conforme a lo previsto en los apartados siguientes.
\n
2.Del valor acreditado y, en su caso, actualizado de las aportaciones obligatorias se deducirán las pérdidas imputadas e imputables al socio, reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores y estén sin compensar.
\n
3.Además, si los estatutos lo prevén, sobre el importe líquido de las aportaciones obligatorias, los administradores podrán practicar las deducciones que acuerden en caso de baja no justificada o expulsión, respetando el límite máximo fijado en los estatutos, que no podrá superar el 20 y el 30 por ciento, respectivamente. Igualmente, los estatutos podrán prever que, en caso de incumplimiento del período de permanencia mínimo pactado, los porcentajes por deducción para la baja no justificada puedan incrementarse hasta diez puntos porcentuales.
\n
4.Los administradores tendrán un plazo de tres meses desde la aprobación de las cuentas del ejercicio en el que haya causado baja el socio para comunicar la liquidación efectuada.
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Artículo 89Reembolso de las aportaciones voluntarias al capital social
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1.Las aportaciones voluntarias se reembolsarán, liquidadas, en las condiciones que determine el acuerdo de emisión o de transformación. Salvo que dicho acuerdo hubiera previsto un régimen diferente, las aportaciones voluntarias se reembolsarán en el momento en que la baja deba surtir efectos. No podrán practicarse deducciones sobre ellas, salvo si las pérdidas imputables al socio no pueden cubrirse con las aportaciones obligatorias. Tampoco se les podrá aplicar el aplazamiento previsto en el artículo siguiente.
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2.Lo previsto en el párrafo anterior se ha de entender sin perjuicio de lo previsto en el apartado 2 del artículo siguiente.
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Artículo 90Plazos de reembolso de las aportaciones al capital social
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1.Sin perjuicio de lo previsto en el último apartado de este artículo, el plazo de reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de la fecha de la baja o expulsión. En caso de fallecimiento del socio, el reembolso a los causahabientes deberá realizarse en un plazo no superior a un año desde el hecho causante.
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Las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de actualización, pero darán derecho a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse anualmente junto con, al menos, una quinta parte de la cantidad a reembolsar.
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2.Para las aportaciones previstas en el artículo 80.1.b) los plazos señalados en el apartado anterior se computarán a partir de la fecha en la que el órgano de administración acuerde el reembolso.
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Cuando los titulares de aportaciones previstas en el artículo 80.1.b) hayan causado baja, el reembolso que, en su caso, acuerde el órgano de administración se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de la baja.
\n
En caso de ingreso de nuevos socios los estatutos podrán prever que las aportaciones al capital social de los mismos deberán preferentemente efectuarse mediante la adquisición de las aportaciones previstas en el artículo 80.1.b) cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares. Esta adquisición se producirá por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición se distribuirá en proporción al importe de las aportaciones.
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Artículo 91Disconformidad con el reembolso de las aportaciones al capital social
\n
El socio disconforme con el importe a reembolsar o con el aplazamiento, podrá impugnarlo por el procedimiento previsto en el artículo 32.4.
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Artículo 92Transmisión de las aportaciones sociales y de la condición de socio
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1.Las aportaciones podrán transmitirse:
\n
a)Por actos ínter vivos entre socios y entre quienes se comprometan a serlo en los tres meses siguientes, en los términos fijados por los estatutos, y sin perjuicio de la debida aplicación de lo previsto en el último párrafo del artículo 90.2.
\n
b)Por sucesión mortis causa, a los causahabientes si fueran socios y así lo soliciten, o si no lo fueran, previa admisión como tales realizada de conformidad con lo dispuesto en el artículo 22, que habrá de solicitarse en el plazo de tres meses desde el fallecimiento. En otro caso, tendrá derecho a la liquidación del crédito correspondiente a la aportación social, en los términos previstos en el artículo precedente, sin perjuicio, en su caso, de que se efectúe merced a la adjudicación de las aportaciones sociales del causahabiente al nuevo socio a tenor de lo previsto en el último párrafo del apartado 2 del artículo 90.
\n
2.En el supuesto del apartado 1. b), el nuevo socio no estará obligado a desembolsar cuotas de ingreso.
\n
3.Los acreedores personales del socio no podrán embargar ni ejecutar las aportaciones sociales, sin perjuicio de ejercer sus derechos sobre los reembolsos, intereses y retornos que pudieran corresponder al socio.
\n
4.Sin perjuicio del régimen ordinario de transmisión de aportaciones sociales previsto en los apartados anteriores, los estatutos sociales podrán prohibir la salida voluntaria del socio de la cooperativa a través del ejercicio del tradicional derecho de baja y a favor del empleo preferente del mecanismo de la transmisión ínter vivos de sus aportaciones sociales con arreglo a los siguientes criterios:
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a)A favor de cualquiera que asuma su mismo compromiso obligacional con la cooperativa, bien sea porque ya lo ostentare, por ser miembro de la cooperativa, o bien porque estuviere en condiciones de cumplir debidamente ese mismo compromiso hacia la cooperativa, al tratarse de un tercero susceptible de reunir los requisitos exigidos para ser socio y suceder al socio saliente.
\n
b)En su defecto, a cualquiera que estuviere dispuesto a suceder al socio saliente aunque con un compromiso obligacional distinto al suyo, bien fuere ya miembro de la cooperativa o bien, sin serlo aún, estuviere dispuesto a ingresar en ella, aunque, ello no obstante, sólo estuviere dispuesto a asumir íntegramente el capital social suscrito por el socio saliente, y ostentando una condición de miembro diversa a la que ostentaba su cedente.
\n
En todo caso, sobre el socio saliente recae la carga de encontrar adquirente de sus aportaciones sociales con arreglo al criterio de preferencia previsto y debiendo comunicar a la cooperativa su voluntad de abandonar la cooperativa, si bien esa voluntad no obsta a su obligación de responder, en su caso, ante la cooperativa por los daños derivados para ésta por la pérdida de compromiso obligacional asumido previamente por el socio saliente.
\n
Los estatutos sociales regularán específicamente el modo en que, según la clase de cooperativa y el tipo de miembro de la cooperativa, fuere o no precisa la autorización previa por parte de la cooperativa como condición imprescindible de la transmisión de las aportaciones sociales y, en su caso, de la condición de socio. Podrá preverse para el caso de que la condición de socio se contemplare como libremente transmisible que su acreditación se lleve a cabo a través de títulos nominativos o no, según el tipo de miembros y la clase de cooperativa, y que tendrán la condición de títulos valores.
\n
La previsión estatutaria de este sistema de salida voluntaria de los miembros de la cooperativa habrá de ser acordada con una mayoría de dos tercios de los votos sociales presentes o representados de la cooperativa. El socio disconforme podrá darse de baja, que tendrá el carácter de justificada.
\n
Artículo 93Aportaciones no integradas en el capital social
\n
1.Los estatutos o la asamblea general podrán establecer cuotas de ingreso o periódicas, que no formarán parte del capital social ni serán reembolsables.
\n
Las cuotas de ingreso, que se integrarán en la reserva obligatoria, no podrán exceder del resultado de dividir la mencionada reserva por el número de socios, o número de aportaciones, según vengan determinadas las cuotas por socio o por módulos de participación.
\n
Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo anterior, la cuota de ingreso de los nuevos socios no podrá ser superior al 20 por ciento del importe de la aportación obligatoria al capital social que se le exija para su ingreso en la cooperativa cuando el cociente señalado en el párrafo anterior sea inferior a esta cantidad.
\n
2.La entrega por los socios de cualquier tipo de bienes para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para la obtención de los servicios cooperativizados, no integran el capital social y están sujetos a las condiciones establecidas con arreglo a lo previsto en el artículo 29. Las entregas referidas no integran el patrimonio de la cooperativa, por lo que no pueden ser embargadas por los acreedores sociales, salvo que se dispusiere o se dedujere lo contrario de los estatutos sociales, del reglamento de régimen interno, de los acuerdos sociales o, en última instancia, de las estipulaciones singularmente pactadas con cada socio, en cuyo caso sí que podrían ser embargadas por los acreedores sociales.
\n
Artículo 94Participaciones especiales
\n
1.Se denominarán participaciones especiales las aportaciones patrimoniales realizadas por los socios y por terceros cuyo reembolso no tenga lugar hasta que transcurran al menos cinco años y que, a efecto de prelación de créditos, se sitúen detrás de todos los acreedores comunes.
\n
Cuando el vencimiento de estas participaciones no tenga lugar hasta la aprobación de la liquidación de la cooperativa, salvo decisión de la sociedad para su reembolso anterior, tendrán la consideración de capital social. Sin embargo, en ese caso, para efectuar el reembolso anticipado deberá seguirse el procedimiento establecido para la reducción de capital por restitución de aportaciones en la legislación reguladora de las sociedades limitadas.
\n
2.Las participaciones especiales, que serán libremente transmisibles, se representarán por medio de títulos o anotaciones en cuenta y podrán tener la consideración de valores mobiliarios, si así se prevé en el acuerdo de emisión. Cuando tengan el carácter de valores mobiliarios, su régimen jurídico se ajustará a la normativa relativa a estos activos financieros.
\n
3.El régimen de las participaciones especiales será libremente fijado por la asamblea general cuando acuerde su emisión, aunque, en ningún caso, podrá atribuir a sus titulares los derechos propios de los socios.
\n
4.Lo establecido en este artículo sólo será de aplicación a las cooperativas de crédito y de seguros cuando su normativa reguladora así lo establezca expresamente, pudiendo captar recursos con el carácter de subordinados previo acuerdo del órgano de administración, cualquiera que fuese su instrumentación y siempre que tal posibilidad esté expresamente prevista en los estatutos.
\n
Artículo 95Otras financiaciones
\n
1.La asamblea general podrá acordar la financiación voluntaria de la cooperativa procedente de los socios y de terceros, bajo cualquier modalidad jurídica y en el plazo y condiciones que se establezcan en el acuerdo.
\n
2.Las sociedades cooperativas, previo acuerdo de la asamblea general, podrán emitir obligaciones de carácter no convertible en partes sociales, cuyo régimen se ajustará a lo dispuesto en la legislación vigente.
\n
3.La asamblea general, al aprobar la distribución de resultados, podrá acordar que la parte que se determine repartir entre los socios se destine a un fondo de retornos acreditados a éstos. El acuerdo de constitución de este fondo determinará el destino del mismo, el plazo para su restitución al socio y la retribución que devengará para éste, que en ningún caso podrá ser superior a la máxima prevista para el capital social.
\n
4.La asamblea general podrá acordar igualmente la emisión de títulos participativos, que darán derecho a la remuneración que se establezca en el acuerdo de emisión, que deberá fijarse en función de los resultados de la cooperativa, pudiendo, además, incorporar un interés fijo, con los límites establecidos en esta ley para remunerar el capital social.
\n
El acuerdo de emisión, que concretará, asimismo, el plazo de amortización de los títulos y demás condiciones aplicables, podrá establecer el derecho de asistencia de los participes a la asamblea general, con voz y sin voto.
\n
5.También podrán contratarse cuentas en participación cuyo régimen se ajustará a lo establecido por el Código de Comercio.
\n
CAPÍTULO II
\n
Ejercicio económico y fondos sociales
\n
Artículo 96Ejercicio económico
\n
El ejercicio económico tendrá una duración de doce meses, salvo en los casos de constitución, extinción o fusión de la cooperativa, y coincidirá con el año natural si los estatutos no disponen lo contrario.
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Artículo 97Determinación de resultados
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1.Para la determinación de los resultados del ejercicio económico se observarán las normas y criterios establecidos por la normativa contable. No obstante, se considerarán gastos deducibles para obtener el resultado neto los siguientes:
\n
a)El importe de los bienes entregados para la gestión cooperativa, en valoración no superior a los precios de mercado, así como el importe de los anticipos societarios de los socios trabajadores y de trabajo, en cuantía no superior a las retribuciones normales en la zona para el sector de actividad correspondiente.
\n
b)El importe de la remuneración de las aportaciones al capital social, de las participaciones especiales y de las aportaciones y financiaciones no integradas en el capital social.
\n
2.La cooperativa podrá optar en sus estatutos por la no contabilización separada de los resultados extracooperativos, sin perjuicio de su alcance fiscal.
\n
3.Si la cooperativa no opta por el sistema de contabilización previsto en el apartado anterior, deberá contabilizar separadamente los resultados extracooperativos, que son los derivados de la actividad económica cooperativa con no socios, excepto en las cooperativas de trabajo asociado, Donde la actividad cooperativizada llevada a cabo por terceras personas no socias es resultado cooperativo si la cooperativa cumple los límites a la contratación establecidos por la presente ley, los procedentes de inversiones financieras en sociedades y los obtenidos de actividades económicas o fuentes ajenas a los fines específicos de la cooperativa, y los extraordinarios, que son los procedentes de plusvalías que resulten de operaciones de enajenación de los elementos del activo inmovilizado, con las siguientes excepciones:
\n
a)Los derivados de ingresos procedentes de inversiones o participaciones financieras en cooperativas, o en sociedades no cooperativas cuando éstas realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa, que se consideran a todos los efectos resultados cooperativos.
\n
b)Las plusvalías obtenidas por la enajenación de elementos del inmovilizado material destinados al cumplimiento del fin social, cuando concurran los siguientes requisitos: que se reinvierta la totalidad de la plusvalía en nuevos elementos del inmovilizado con idéntico destino, que la reinversión tenga lugar en el plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de entrega o puesta a disposición de los elementos patrimoniales y los tres años posteriores, y que el elemento adquirido permanezca en el patrimonio social hasta su total amortización, salvo en el supuesto de pérdidas justificadas o su nueva reinversión.
\n
4.Para la determinación de los resultados extracooperativos, de los ingresos derivados de estas operaciones se deducirán, además de los gastos específicos para su obtención, la parte que proceda de los gastos generales de la cooperativa.
\n
5.No obstante, las cooperativas de cualquier clase han de cumplir la ley fiscal y las normas contables que les sean de aplicación en cuanto a la determinación de los resultados cooperativos y extracooperativos.
\n
Artículo 98Distribución de excedentes
\n
1.En la aplicación de resultados, a efecto de fijar los porcentajes de dotación de los fondos obligatorios, cabe distinguir dos supuestos:
\n
a)En caso de optar por la contabilización separada de los resultados extracooperativos:
\n
1.º De los excedentes o resultados cooperativos, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del impuesto sobre sociedades, se destinará, al menos, el 20 por ciento al fondo de reserva obligatorio y el 5 por ciento al fondo de educación y promoción cooperativa.
\n
2.º De los beneficios extracooperativos y extraordinarios, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del impuesto sobre sociedades, se destinará, al menos, un 50 por ciento al fondo de reserva obligatorio.
\n
b)En caso de optar por la contabilización conjunta, de los resultados de la cooperativa, y no desglosar en nota independiente en la memoria anual los resultados extracooperativos, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores, y antes de la consideración del impuesto de sociedades, se destinará, al menos, el 35 por ciento al fondo de reserva obligatorio y el 5 por ciento al fondo de educación y promoción cooperativa.
\n
2.Realizadas las asignaciones anteriores, la cantidad restante, una vez satisfechos los impuestos exigibles, estará a disposición de la asamblea general, que podrá distribuirla en la forma siguiente: retornos a los socios, dotación a fondos de reserva voluntarios, con el carácter repartible o irrepartible que establezcan los estatutos o, en su defecto, la asamblea general, y, en su caso, a la participación de los trabajadores asalariados en los resultados de la cooperativa.
\n
3.Los retornos se adjudicarán a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada socio con la cooperativa. Su distribución podrá hacerse, según acuerde la asamblea, mediante su pago efectivo, mediante su incorporación a capital, o mediante la creación de un fondo de retornos en los términos establecidos en el artículo 95.3.
\n
4.La cooperativa podrá reconocer y concretar en sus estatutos, o por acuerdo de la asamblea general, el derecho de sus trabajadores asalariados a participar en los resultados favorables. Esta participación tendrá carácter salarial y sustituirá al complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.
\n
Artículo 99Imputación de pérdidas
\n
1.Los resultados positivos del ejercicio se destinarán, en primer lugar, a compensar las pérdidas de ejercicios anteriores.
\n
Cuando los resultados del ejercicio no permitan compensar todas las pérdidas de ejercicios anteriores, los estatutos, que deberán fijar los criterios para su compensación, podrán admitir la apertura de una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de siete años.
\n
2.En la regulación estatutaria de la compensación de pérdidas, la cooperativa habrá de respetar las siguientes reglas:
\n
a)A los fondos de reserva voluntarios, repartibles o irrepartibles, si existiesen, podrá imputarse la totalidad de las pérdidas.
\n
b)En caso de contabilización separada de los resultados extracooperativos: al fondo de reserva obligatorio podrán imputarse, como máximo, dependiendo del origen de las pérdidas, los porcentajes medios de los excedentes cooperativos o beneficios extracooperativos y extraordinarios que se hayan destinado a dicho fondo en los últimos cinco años o desde su constitución, si ésta no fuera anterior a dichos cinco años.
\n
En caso de no contabilización separada de los resultados extracooperativos: al fondo de reserva obligatorio podrá imputarse, como máximo, el porcentaje medio de los resultados que se hayan destinado a dicho fondo en los últimos cinco años o desde su constitución, si ésta no fuese anterior a dichos cinco años.
\n
c)La cuantía no compensada con los fondos obligatorios y voluntarios se imputará necesariamente a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada uno de ellos con la cooperativa o en atención a la participación mínima obligatoria fijada en los estatutos sociales para el socio, si su participación efectiva fuera menor.
\n
3.Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán, dentro del ejercicio siguiente a aquel en que se hubieran producido, con las salvedades previstas en los apartados c) y f), de alguna de las formas siguientes:
\n
a)Directamente, mediante su pago en efectivo.
\n
b)Mediante deducciones en el importe desembolsado de las aportaciones voluntarias del socio al capital social.
\n
c)Mediante deducciones en el importe desembolsado de las aportaciones obligatorias, iniciales o sucesivas, del socio al capital social; en ambos casos, el socio deberá reponer las cantidades deducidas en el plazo fijado en el artículo 82.3.
\n
d)Si existiese el fondo de retornos a que se refiere el artículo 98.3, se podrá imputar al mismo el porcentaje que fije la asamblea general.
\n
e)Con cargo a cualquier inversión financiera del socio en la cooperativa que permita esa imputación.
\n
f)Con cargo a los retornos que pudieran corresponder al socio en los cinco años siguientes. Transcurrido este período, si quedasen pérdidas sin compensar deberán ser satisfechas por el socio en el plazo de un mes a partir del requerimiento expreso formulado por el órgano de administración.
\n
4.La asamblea general decidirá la forma en que se procederá a la satisfacción de la deuda de cada socio. En todo caso, el socio podrá optar por su pago en efectivo. Si se acuerda el pago mediante reducción de las aportaciones al capital social, se reducirá en primer lugar el importe desembolsado de las aportaciones voluntarias del socio, si las tuviere, y a continuación el importe desembolsado de sus aportaciones obligatorias.
\n
Artículo 100Fondo de reserva obligatorio
\n
1.La cooperativa está obligada a constituir un fondo de reserva obligatorio, que será destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la sociedad. Dicho fondo será irrepartible entre los socios, excepto en el supuesto previsto en el artículo 127.2. c), cuando así se hubiera previsto en los estatutos sociales.
\n
2.Al fondo de reserva obligatorio se destinarán necesariamente:
\n
a)los porcentajes de los excedentes cooperativos y de los beneficios extracooperativos o extraordinarios o de los resultados, según la opción de contabilización separada o conjunta que se adopte, que establezca la asamblea general, de acuerdo con lo establecido en el artículo 98,
\n
b)las deducciones sobre las aportaciones obligatorias al capital social en caso de baja no justificada o expulsión de socios,
\n
c)las cuotas de ingreso de nuevos socios, y
\n
d)la asignación que corresponda como consecuencia de la regularización del balance.
\n
Artículo 101Fondo de educación y promoción cooperativa
\n
1.El fondo de educación y promoción cooperativa tiene por objeto la formación de los socios y trabajadores en los principios y técnicas cooperativas, económicas y profesionales; la promoción de las relaciones intercooperativas, la difusión del cooperativismo y la promoción cultural, profesional y social del entorno local o de la comunidad en general.
\n
Para el cumplimiento de sus fines, que serán determinados por los estatutos o por la asamblea general, el fondo puede ser aportado, parcialmente o en su totalidad, a una cooperativa de segundo o ulterior grado, unión, federación o confederación de cooperativas, o a un organismo público o asociación de interés social.
\n
El informe de gestión recogerá con detalle las cantidades que con cargo al fondo se hayan destinado a los fines del mismo, con indicación de la labor realizada y, en su caso, mención de las sociedades o entidades a las que se remitieron para el cumplimiento de dichos fines.
\n
2.Al fondo de educación y promoción cooperativa se destinarán necesariamente:
\n
a)Los porcentajes de los excedentes cooperativos o de los resultados que establezcan los estatutos o la asamblea general, de acuerdo con lo establecido en el artículo 98.
\n
b)Las sanciones económicas que imponga la cooperativa a sus socios.
\n
c)Las subvenciones, donaciones y todo tipo de ayuda recibida de los socios o de terceras personas para el cumplimiento de los fines propios de este fondo.
\n
3.El importe del fondo de formación y promoción cooperativa es inembargable, excepto por deudas contraídas para el cumplimiento de sus fines, e irrepartible, incluso en caso de liquidación de la cooperativa.
\n
El importe del fondo deberá aplicarse o comprometerse en el ejercicio económico en que se haya efectuado su dotación. En caso contrario, y siempre dentro del siguiente ejercicio, su importe deberá aplicarse a su objeto o materializarse en depósitos en entidades financieras o en valores de deuda pública, cuyos rendimientos se aplicarán también al objeto del mismo. Dichos depósitos o valores no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de préstamo.
\n
4.Si el fondo o parte del mismo se aplicase en bienes del inmovilizado, se tendrá que hacer, en su caso, expresa referencia a su carácter inembargable en el Registro de la Propiedad o en aquél en que el bien se hallare inscrito.
\n
Artículo 101Fondo de educación y promoción cooperativa
\n
1.El fondo de educación y promoción cooperativa tiene por objeto la formación de los socios y trabajadores en los principios y técnicas cooperativas, económicas y profesionales; la promoción de las relaciones intercooperativas, la difusión del cooperativismo y la promoción cultural, profesional y social del entorno local o de la comunidad en general.
\n
La Consejería competente en materia de economía social podrá adoptar las medidas extraordinarias de flexibilización de los fines del fondo de educación y promoción para paliar efectos adversos provocados por situaciones excepcionales y sobrevenidas, permitiendo la aplicación del mismo a fines distintos de los establecidos en este artículo.
\n
Para el cumplimiento de sus fines, que serán determinados por los estatutos o por la asamblea general, el fondo puede ser aportado, parcialmente o en su totalidad, a una cooperativa de segundo o ulterior grado, unión, federación o confederación de cooperativas, o a un organismo público o asociación de interés social.
\n
El informe de gestión recogerá con detalle las cantidades que con cargo al fondo se hayan destinado a los fines del mismo, con indicación de la labor realizada y, en su caso, mención de las sociedades o entidades a las que se remitieron para el cumplimiento de dichos fines.
\n
2.Al fondo de educación y promoción cooperativa se destinarán necesariamente:
\n
a)Los porcentajes de los excedentes cooperativos o de los resultados que establezcan los estatutos o la asamblea general, de acuerdo con lo establecido en el artículo 98.
\n
b)Las sanciones económicas que imponga la cooperativa a sus socios.
\n
c)Las subvenciones, donaciones y todo tipo de ayuda recibida de los socios o de terceras personas para el cumplimiento de los fines propios de este fondo.
\n
3.El importe del fondo de formación y promoción cooperativa es inembargable excepto por deudas contraídas para el cumplimiento de sus fines, e irrepartible, incluso en caso de liquidación de la cooperativa.
\n
El importe del fondo deberá aplicarse o comprometerse en el ejercicio económico en que se haya efectuado su dotación. En caso contrario, y siempre dentro del siguiente ejercicio, su importe deberá aplicarse a su objeto o materializarse en depósitos en entidades financieras o en valores de deuda pública, cuyos rendimientos se aplicarán también al objeto del mismo. Dichos depósitos o valores no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de préstamo.
\n
4.Si el fondo o parte del mismo se aplicase en bienes del inmovilizado, se tendrá que hacer, en su caso, expresa referencia a su carácter inembargable en el Registro de la Propiedad o en aquel en que el bien se hallare inscrito.
\n
Se modifica por el art. único.4 de la Ley 5/2021, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2022-862
\n
CAPÍTULO III
\n
Documentación social y contabilidad
\n
Artículo 102Documentación social
\n
1.Las cooperativas llevarán, en orden y al día, los siguientes libros:
\n
a)Libro registro de socios, especificando en el mismo las diferentes clases de socios, así como su fecha de admisión y baja,
\n
b)Libro registro de aportaciones al capital social, en el que se hará constar, al menos, la naturaleza de las mismas, sucesivas transmisiones, su actualización y reembolso,
\n
c)Libros de actas de la asamblea general, del órgano de administración y, en su caso, de otros órganos colegiados,
\n
d)Libro de inventarios y cuentas anuales y libro diario, y
\n
e)Cualesquiera otros que vengan exigidos por disposiciones legales.
\n
2.Todos los libros sociales y contables serán diligenciados y legalizados, con carácter previo a su utilización, por el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias.
\n
3.También son válidos los asientos y las anotaciones realizados por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados, que posteriormente serán encuadernados correlativamente para formar los libros obligatorios, los cuales serán legalizados por el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias en el plazo de cuatro meses desde la fecha de cierre del ejercicio.
\n
4.Los libros y demás documentos de la cooperativa estarán bajo la custodia, vigilancia y responsabilidad del órgano de administración, que deberá conservarlos, al menos, durante los seis años siguientes a la trascripción de la última acta o asiento o a la extinción de los derechos u obligaciones que contengan, respectivamente.
\n
Artículo 103Contabilidad y cuentas anuales
\n
1.Las cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo a lo establecido en el Código de Comercio y en la normativa contable, con las peculiaridades contenidas en esta ley y normas que la desarrollen, pudiendo formular las cuentas anuales en modelo abreviado cuando concurran las mismas circunstancias contenidas en los artículos 181 y 190 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.
\n
2.El órgano de administración está obligado a formular, en un plazo máximo de tres meses computados a partir de la fecha del cierre del ejercicio social, establecida estatutariamente, las cuentas anuales, el informe de gestión y una propuesta de aplicación de los excedentes disponibles o de imputación de pérdidas.
\n
3.El órgano de administración presentará para su depósito en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias, en el plazo de un mes desde su aprobación, certificación de los acuerdos de la asamblea general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de los excedentes o imputación de las pérdidas, en su caso, adjuntando un ejemplar de cada una de dichas cuentas así como del informe de gestión y del informe de los auditores, cuando la sociedad esté obligada a auditoría, o ésta se hubiera practicado a petición de la minoría. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación, con expresión de la causa.
\n
Artículo 104Auditoría de cuentas
\n
1.Las sociedades cooperativas deberán auditar sus cuentas anuales y el informe de gestión en cualquiera de los casos siguientes:
\n
a)Cuando así resulte de la legislación sobre auditoría de cuentas.
\n
b)Cuando lo establezcan los estatutos o lo acuerde la asamblea general.
\n
c)Cuando lo establezca ésta u otra ley.
\n
2.Si la cooperativa no está obligada a auditar sus cuentas anuales, el 5 por ciento de los socios en las cooperativas con más de quince socios y del 25 por ciento en las cooperativas con quince o menos socios podrá solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias que, con cargo a la sociedad, nombre un auditor de cuentas para que efectúe la revisión de cuentas anuales de un determinado ejercicio, siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.
\n
3.La designación de los auditores de cuentas corresponde a la asamblea general cuando sea obligado su nombramiento por imperativo legal o por solicitud de los socios de acuerdo con el apartado anterior y habrá de realizarse antes de que finalice el ejercicio a auditar. El nombramiento de los auditores deberá hacerse por un período de tiempo determinado que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos por la asamblea general anualmente una vez haya finalizado el período inicial. No obstante, cuando la asamblea general no hubiera nombrado oportunamente los auditores, o en el supuesto de falta de aceptación, renuncia u otros que determinen la imposibilidad de que el auditor nombrado lleve a cabo su cometido, el órgano de administración y los restantes legitimados para solicitar la auditoría podrán pedir al Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias que nombre un auditor para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio. Una vez nombrado el auditor, no se podrá proceder a la revocación de su nombramiento, salvo por justa causa.
\n
TÍTULO III
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Modificación de estatutos, fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación de la sociedad cooperativa
\n
CAPÍTULO I
\n
Modificación de los Estatutos sociales
\n
Artículo 105Modificación de estatutos
\n
1.La modificación de los estatutos sociales deberá ser acordada por la asamblea general y exigirá la concurrencia de los siguientes requisitos:
\n
a)Que los autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación de la misma,
\n
b)Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse, y
\n
c)Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar expresamente el derecho de todos los socios a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe justificativo de la misma y de pedir la entrega o envío gratuito de copia de dichos documentos.
\n
2.La modificación estatutaria se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias. En la escritura se hará constar la certificación del acta del acuerdo de modificación y el texto íntegro de la modificación aprobada.
\n
3.Los acuerdos de cambio de denominación, cambio de domicilio o de modificación del objeto social se anunciarán, además, en uno de los diarios de mayor circulación del Principado de Asturias.
\n
4.Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la cooperativa, en la modificación sustancial del objeto social o en el cambio de responsabilidad de los socios, los que hayan votado en contra o los ausentes en la asamblea que expresen su disconformidad por escrito dirigido a los administradores en el plazo de cuarenta días, a contar desde la inscripción del acuerdo en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias, tendrán derecho a separase de la cooperativa y su baja se considerará como justificada.
\n
Artículo 106Cambio del domicilio social
\n
Salvo disposición contraria de los estatutos, la modificación estatutaria consistente en el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal podrá acordarse por los propios administradores, sin necesidad de acuerdo de la asamblea. En todo caso, la modificación estatutaria se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias.
\n
CAPÍTULO II
\n
Fusión
\n
Artículo 107Clases y efectos de la fusión
\n
1.Pueden fusionarse sociedades cooperativas de la misma o diferente clase, mediante la constitución de una cooperativa nueva o la absorción de una o más cooperativas por otra ya existente.
\n
2.La fusión de cualesquiera cooperativas en una cooperativa nueva implicará la extinción de cada una de ellas y la transmisión en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad que haya de adquirir por sucesión los derechos y obligaciones de aquellas.
\n
3.Si la fusión hubiere de resultar de la absorción de una o más cooperativas por otra ya existente, ésta adquirirá de igual forma los patrimonios de las cooperativas absorbidas, que se extinguirán, aumentando en su caso, el capital social en la cuantía que proceda.
\n
4.La totalidad de las reservas o fondos sociales obligatorios de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión pasarán a integrarse en los de la cooperativa nueva o absorbente.
\n
Artículo 108Preparación de la fusión, contenido del proyecto de fusión y derecho de información del socio
\n
1.Los administradores de las cooperativas que participen en la fusión deben redactar un proyecto de fusión. Una vez suscrito el proyecto de fusión los administradores de las sociedades que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto u operación que pudiera comprometer la aprobación del proyecto de fusión, o modificar la participación de los socios.
\n
2.El proyecto de fusión contendrá como mínimo las siguientes menciones:
\n
a)La denominación, clase, ámbito y domicilio de las cooperativas que participen en la fusión y de la nueva cooperativa, en su caso, incluidos los datos regístrales de la inscripción de aquellas,
\n
b)El sistema para fijar la cuantía que, como aportación de capital a la sociedad nueva o absorbente, se reconoce a cada socio de las cooperativas que participan en la fusión,
\n
c)Los derechos y obligaciones que se reconozcan a los socios de la cooperativa o cooperativas extinguidas en la cooperativa nueva o absorbente,
\n
d)La fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente, y
\n
e)Los derechos que correspondan en la cooperativa nueva o absorbente a los titulares de participaciones especiales, títulos participativos u otros títulos asimilables de las cooperativas que se extingan.
\n
3.Cuando se convoque la asamblea que deba aprobar la fusión deberá ponerse a disposición de los socios en el domicilio social de cada una de las sociedades que participen en la fusión, la siguiente documentación:
\n
a)El proyecto de fusión,
\n
b)Los informes redactados por los administradores de las cooperativas participantes en el proceso de fusión sobre la conveniencia y los efectos de la fusión que se propone. Y si la cooperativa tiene auditores de cuenta nombrados, será necesario un informe de éstos sobre la situación económico financiera de ésta y la previsible situación de la cooperativa resultante,
\n
c)El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, y la memoria explicativa, de las cooperativas que participen en el proceso de fusión,
\n
d)El balance de fusión de cada una de las cooperativas si es diferente del último balance anual aprobado. Puede considerarse balance de fusión el último aprobado, siempre y cuando hubiese sido cerrado dentro de los seis últimos meses anteriores a la fecha de la asamblea que ha de decidir sobre el proyecto de fusión,
\n
e)El proyecto de estatutos de la nueva cooperativa o de los estatutos resultantes de la cooperativa absorbente, y
\n
f)Un informe sobre el órgano de administración de la sociedad resultante de la fusión, en el que se indique el tipo de órgano y los miembros que lo integrarían.
\n
Artículo 109Aprobación del proyecto de fusión y publicidad
\n
1.La asamblea general de cada una de las cooperativas participantes en la fusión deberá aprobar sin modificaciones el proyecto de fusión, por la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados.
\n
2.El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas, una vez adoptado se publicará en el Boletín Oficial del Principado de Asturias, y en un diario de gran circulación en el Principado de Asturias.
\n
Artículo 110Derecho de separación
\n
Los socios de las cooperativas que se fusionan que no hayan votado a favor de la fusión tendrán derecho a separarse de su cooperativa, por medio de escrito dirigido al órgano de administración, en el plazo de cuarenta días desde la publicación del último anuncio del acuerdo, conforme a lo dispuesto en esta ley. La cooperativa resultante de la fusión asume la obligación de pagar la liquidación de su participación a los socios que hubieran ejercitado el derecho de separación, en el plazo y condiciones previstas en esta ley para las bajas justificadas, y conforme a lo dispuesto en la cooperativa de la que eran socios.
\n
Artículo 111Derecho de oposición de los acreedores
\n
Los acreedores de las sociedades participantes en la fusión cuyos créditos hubieran nacido antes del último anuncio de fusión, podrán oponerse por escrito a la fusión antes de que transcurran dos meses desde la publicación del anuncio de fusión. No podrán oponerse a la fusión aquellos acreedores cuyos créditos se encuentren suficientemente garantizados. Si algún acreedor se opusiere a la fusión no podrá llevarse a efecto ésta hasta que la sociedad no presente garantía a satisfacción del acreedor o, en otro caso, hasta que le notifique la prestación de fianza solidaria o aval a su favor por una entidad de crédito debidamente habilitada para prestarla.
\n
Artículo 112Inscripción de la fusión
\n
Los acuerdos de fusión se harán constar en escritura pública, que deberán contener el balance de fusión de las sociedades que se extinguen, y se presentará en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias, teniendo eficacia para la cancelación de las sociedades que se extinguen y la inscripción de las modificaciones de la absorbente. En la escritura pública se manifestará que no se ha producido oposición de los acreedores a la fusión o en su caso que habiéndose opuesto han sido pagados o garantizados con indicación de los acreedores, créditos y garantías prestadas.
\n
Artículo 113Fusión especial
\n
Las cooperativas pueden fusionarse con sociedades no cooperativas sin que se vea afectada su personalidad jurídica, siempre que no lo prohíba una norma legal. En estos casos, a la sociedad cooperativa que participe en el proceso se le aplicaran las normas relativas al acuerdo de fusión y derechos de separación de los socios y garantías de terceros previstas en esta ley.
\n
Cuando el resultado de la fusión no sea una entidad cooperativa se aplicarán las disposiciones previstas en esta ley para la transformación.
\n
CAPÍTULO III
\n
Escisión
\n
Artículo 114Escisión
\n
1.La escisión de una cooperativa puede consistir en la extinción de la cooperativa, previa división de todo su patrimonio, en dos o más partes, que se trasmitirán en bloque a una o varias sociedades de nueva creación, o que será absorbido por una o varias sociedades ya existentes. La escisión también podrá consistir en la segregación de una o más partes del patrimonio de la cooperativa que se trasmitirán a una o a varias nuevas sociedades o a una o varias sociedades ya existentes.
\n
2.A la escisión se le aplicarán las normas previstas para la fusión en esta ley, cuando la sociedad o sociedades resultantes de la escisión, en su caso las absorbentes, o las cesionarias no sea una cooperativa se aplicarán las normas previstas para la transformación en cuanto al destino de los fondos especiales.
\n
3.En defecto de cumplimiento por una sociedad beneficiaria de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, las sociedades beneficiarias de la escisión responderán solidariamente del cumplimiento de la misma hasta el importe del activo atribuido a cada una de ellas y, si la sociedad escindida no hubiera dejado de existir, se extiende a la propia sociedad escindida la responsabilidad por la totalidad de la obligación.
\n
CAPÍTULO IV
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Transformación
\n
Artículo 115Transformación de sociedad cooperativa
\n
1.Las cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles, de acuerdo con lo previsto en la normativa estatal aplicable. En ningún caso se verá afectada la personalidad jurídica de la entidad transformada.
\n
2.El procedimiento de transformación de la sociedad cooperativa será el siguiente:
\n
a)Acuerdo expreso de la asamblea general adoptado conforme a lo establecido para la modificación de los estatutos,
\n
b)Publicación del acuerdo de la asamblea en el Boletín Oficial del Principado de Asturias y en un periódico de los de mayor circulación de la Comunidad Autónoma Principado de Asturias,
\n
c)Elevación del acuerdo a escritura pública, que contendrá todas las menciones exigidas legalmente para la constitución de la nueva entidad respetando lo dispuesto en la presente ley,
\n
d)La escritura deberá presentarse en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias para inscribir la baja correspondiente y deberá ir acompañada del balance de situación cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación y verificado por los interventores de la cooperativa, o bien el del último ejercicio si hubiesen transcurrido menos de seis meses desde el cierre del mismo y hubiese sido depositado en el domicilio social, a disposición de los socios desde el día de la convocatoria de la asamblea general, y
\n
e)Igualmente deberá acompañarse a la escritura una relación de socios que hayan hecho uso del derecho de separación y el balance final cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura. Lo dispuesto en esta letra se entenderá sin perjuicio de la obligación de presentar dicha escritura, además, en otros registros públicos, conforme a la normativa estatal aplicable.
\n
3.Tendrán derecho de separación los socios que votaron en contra de la transformación en la asamblea general y los no asistentes que se opusieron al acuerdo, por escrito, dirigido al órgano de administración, en el plazo de cuarenta días desde la última publicación realizada. La baja de estos socios tendrá la consideración de baja justificada.
\n
4.El fondo de educación y promoción, así como cualquier otro fondo o reserva no repartible entre los socios, se pondrán a disposición de la Administración del Principado de Asturias, que los destinará, exclusivamente, a los fines de educación y promoción de las cooperativas, a través del Consejo Asturiano de la Economía Social.
\n
Artículo 116Transformación en sociedad cooperativa
\n
1.Las sociedades y agrupaciones de carácter no cooperativo podrán transformarse en cooperativas de conformidad con las disposiciones vigentes.
\n
2.La escritura pública de transformación, que contendrá todos los requisitos previstos en esta ley para la constitución de una cooperativa, deberá presentarse a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias acompañada del balance de situación cerrado el día anterior al acuerdo de transformación, sin perjuicio de su presentación en los demás registros que resulten pertinentes conforme a la legislación aplicable.
\n
CAPÍTULO V
\n
Disolución y liquidación
\n
Artículo 117Causas de disolución
\n
1.La cooperativa quedará disuelta por las causas siguientes:
\n
a)Por acuerdo de la asamblea general, adoptado por la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados.
\n
b)Por la realización de su objeto social. Por la imposibilidad manifiesta de desarrollar la actividad cooperativizada. Por la paralización o inactividad de la asamblea general.
\n
c)Por la paralización de la actividad cooperativizada durante dos años consecutivos, sin causa justificada.
\n
d)Por la reducción del número de socios por debajo del mínimo establecido por esta ley para constituir una cooperativa, sin que se restablezca en el plazo de un año.
\n
e)Por reducción del capital social a una cantidad inferior al capital social mínimo establecido en los estatutos.
\n
f)Por cumplimiento del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiese sido prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias. En dicho caso, el socio disconforme con la prórroga podrá causar baja, que tendrá, en todo caso, la consideración de justificada.
\n
g)Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
\n
2.Si por pérdidas o cualquier otra circunstancia la sociedad estuviera en situación de insolvencia, se aplicará lo dispuesto en la legislación concursal. La declaración de concurso de la sociedad no constituye por sí sola causa de disolución; no obstante, si durante la tramitación del concurso se abre la fase de liquidación la sociedad quedará automáticamente disuelta.
\n
Artículo 118Proceso de disolución
\n
1.Cuando concurra cualquiera de las causas de disolución previstas en las letras b), c), d), e) y g) del apartado 1 del artículo anterior, el órgano de administración deberá convocar, en el plazo de treinta días, la asamblea general para que adopte el acuerdo de disolución. Con este fin, cualquier socio podrá requerir al órgano de administración para que convoque la asamblea general, si a su juicio existen algunas de las mencionadas causas de disolución.
\n
2.El acuerdo de disolución, que deberá formalizarse en escritura pública, será adoptado por la asamblea general por más de la mitad de los votos presentes y representados.
\n
3.Si la asamblea no fuera convocada, no se celebrara o no adoptara el acuerdo de disolución o el que fuere necesario para la remoción de la causa de disolución, cualquier socio o tercero con interés legitimo podrá solicitar la disolución de la cooperativa ante el juez competente del domicilio social de la misma.
\n
4.El órgano de administración está obligado a solicitar la disolución judicial de la cooperativa cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolución o no pudiera ser logrado. La solicitud de disolución habrá de formularse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la asamblea, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la asamblea, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución o no se hubiera adoptado.
\n
Artículo 119Disolución y legislación concursal
\n
El incumplimiento de lo dispuesto en la legislación concursal en orden a la solicitud del concurso, determinará la responsabilidad solidaria de los administradores por las deudas sociales nacidas a partir del momento en que surja la situación de insolvencia. La responsabilidad de los administradores prescribe a los cuatro años desde que pudo ser ejercitada la acción.
\n
Artículo 120Inscripción y publicación del acuerdo de disolución
\n
El acuerdo de disolución o, en su caso, la resolución judicial, deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias y se publicará en uno de los diarios de mayor circulación del Principado de Asturias y en el Boletín Oficial del Principado de Asturias, en el plazo de treinta días desde que se adoptó el acuerdo o se notificó la resolución.
\n
Artículo 121Liquidación
\n
1.La disolución de la cooperativa abre el período de liquidación. La cooperativa disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante este tiempo deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación».
\n
2.Mientras se esté en liquidación, se seguirán aplicando a la cooperativa las normas previstas para la contabilidad de la sociedad en esta ley. En particular, lo dispuesto sobre las auditorías y, en tanto la liquidación dure más de la fecha prevista para el cierre del ejercicio social, se aplicará lo dispuesto para la aprobación de las cuentas anuales.
\n
3.En este período, la cooperativa podrá participar, hasta la aprobación del balance final de liquidación, en un proceso de fusión o escisión que se regulará por las normas previstas en el capítulo IX de este título.
\n
Artículo 122Nombramiento de liquidadores
\n
1.Salvo disposición contraria de los estatutos, o acuerdo de la asamblea general en sentido contrario, los administradores quedarán convertidos en liquidadores. Se aplicarán a los liquidadores las normas previstas para los administradores que no sean incompatibles con lo dispuesto en los siguientes artículos.
\n
2.Si transcurriera un mes desde la disolución de la cooperativa sin que se hubiera efectuado la elección y aceptación del liquidador, cualquier socio podrá solicitar del juez competente el nombramiento del mismo, que podrá recaer en persona no socia.
\n
3.Durante el período de liquidación se observarán las disposiciones legales y estatutarias en cuanto a la convocatoria y reunión de asambleas generales, que se convocarán por el órgano de liquidación, que las presidirá y dará cuenta de la marcha de la liquidación. La asamblea general podrá acordar lo que convenga al interés común.
\n
4.Los liquidadores, en su caso con la colaboración de los antiguos administradores, presentarán para su aprobación por la asamblea general, en el plazo de tres meses desde la disolución de la sociedad, un balance inicial de liquidación, acompañado de una memoria explicativa del proyecto de liquidación de la sociedad. En el caso que se previera que la liquidación durase más de un año, deberá justificarse este extremo exponiendo los motivos en la citada memoria. Si los liquidadores incumplieran lo previsto en la memoria, sin la previa autorización de la asamblea, cualquier interesado podrá pedir al juez del domicilio de la cooperativa, el cese y designación de nuevos liquidadores.
\n
Artículo 123Funciones de los liquidadores
\n
Corresponde al liquidador o liquidadores de la cooperativa, la gestión y representación de la sociedad en liquidación, y en particular:
\n
a)Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad de la cooperativa, así como custodiar los libros y la correspondencia de la sociedad.
\n
b)Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la cooperativa.
\n
c)Percibir los créditos y pagar las deudas sociales.
\n
d)Enajenar los bienes sociales.
\n
e)Comparecer en juicio y concertar transacciones cuando convenga al interés social.
\n
f)Adjudicar el haber social a quien corresponda.
\n
Artículo 124Responsabilidad de los liquidadores. Insolvencia de la sociedad en liquidación
\n
1.A los liquidadores les resulta de aplicación el régimen de responsabilidad por daños previsto para los administradores.
\n
2.En caso de insolvencia de la cooperativa, el liquidador o liquidadores deberán solicitar la declaración de concurso conforme a lo dispuesto en la legislación concursal. En caso de incumplimiento de esta obligación dentro de los plazos previstos en la legislación concursal, los liquidadores responderán solidariamente por las nuevas deudas sociales que surjan a partir de la aparición de la situación de insolvencia.
\n
Artículo 125Reactivación de la cooperativa
\n
1.La cooperativa podrá ser reactivada previo acuerdo de la asamblea general, con la mayoría necesaria para la modificación de estatutos, siempre que haya desaparecido la causa que motivó su disolución y no se haya aprobado el balance final de liquidación.
\n
2.El acuerdo de reactivación se elevará a escritura pública y se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias, momento a partir del cual surtirá efecto la reactivación.
\n
Artículo 126Balance final de liquidación
\n
1.Concluidas las operaciones de liquidación, el liquidador someterá a la aprobación de la asamblea general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de adjudicación del haber social. Tales documentos serán informados siempre por la intervención de la cooperativa, y, en su caso, por los auditores de cuentas de la cooperativa.
\n
2.Tras su aprobación por la asamblea, el balance final y el proyecto de distribución del haber social, se anunciará su aprobación en el Boletín Oficial del Principado de Asturias y en uno de los diarios de mayor circulación en el Principado de Asturias, estando dicha documentación en el domicilio social a disposición de los socios y terceros con interés legítimo durante los treinta días siguientes a la publicación del último anuncio.
\n
3.En el plazo de cuarenta días a partir de la publicación a la que se refiere el apartado anterior, el acuerdo aprobatorio podrá ser impugnado por los socios que, no habiendo votado a su favor, se sientan perjudicados por el mismo y, también, por los acreedores cuyos créditos no hubieran sido satisfechos o garantizados.
\n
4.En tanto no haya transcurrido el plazo para su impugnación o resuelto por sentencia firme las reclamaciones interpuestas, no podrá procederse al reparto o adjudicación del activo resultante.
\n
Artículo 127Adjudicación del haber social
\n
1.No se podrá adjudicar ni repartir el haber social hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, o se haya consignado su importe en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social, o se haya asegurado el pago de los créditos no vencidos.
\n
2.Una vez satisfechas o garantizadas las deudas anteriores, el resto del haber social se adjudicará según el siguiente orden:
\n
a)Se reintegrará a los socios y, en su caso, a los colaboradores, sus aportaciones al capital una vez liquidadas y actualizadas, comenzando por las aportaciones voluntarias y a continuación las obligatorias.
\n
b)La reserva voluntaria, si la hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción a su participación en el capital de la cooperativa.
\n
c)El importe correspondiente al fondo de educación y promoción cooperativa se pondrá a disposición de la entidad pública o privada elegida por acuerdo de la asamblea general para la realización de los fines de la cooperativa. Si no se designase ninguna entidad en particular, se destinará a la unión o federación de cooperativas a la que pertenezca la entidad en liquidación, y, en su defecto, al Consejo Asturiano de la Economía Social para la realización de los mismos fines.
\n
De establecerse estatutariamente la posibilidad de reparto parcial del fondo de reserva obligatorio, el 50 por ciento que reste del mismo, después de efectuadas las operaciones indicadas en este apartado, se repartirá entre los socios atendiendo al tiempo de permanencia, así como a la actividad desarrollada en la entidad.
\n
d)El activo sobrante, si lo hubiere, se destinará a los mismos fines que el fondo de educación y promoción cooperativa, poniéndose a disposición de la misma entidad pública o privada encargada de su realización, y, en caso de no producirse dicha designación, de la unión o federación mencionada, y, en su defecto, del Consejo Asturiano de la Economía Social.
\n
3.Si un socio de la cooperativa en liquidación tiene que incorporarse a otra cooperativa Donde le exigen una cuota de ingreso, podrá requerir del haber líquido sobrante, y para el pago de dicha cuota, la parte proporcional que le correspondería en relación al total de socios de la cooperativa en liquidación.
\n
4.Mientras no se reembolsen las aportaciones previstas en el artículo 80.1.b), los titulares que hayan causado baja y solicitado el reembolso participarán en la adjudicación del haber social una vez satisfecho el importe del Fondo de Educación y Promoción y antes del reintegro de las restantes aportaciones a los socios.
\n
Artículo 128Extinción. Activo y pasivo sobrevenidos
\n
1.Finalizada la liquidación, y adjudicado el haber social, los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la cooperativa que contendrá:
\n
a)La manifestación de que el balance final y el proyecto de distribución del haber social han sido aprobados por la asamblea general y publicados en el Boletín Oficial del Principado de Asturias y en uno de los diarios de mayor circulación del Principado de Asturias,
\n
b)la manifestación de los liquidadores de que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo de aprobación del balance final, sin que se hayan formulado impugnaciones, o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto, y
\n
c)la manifestación de que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignación de sus créditos, y a la adjudicación del haber social de conformidad con lo previsto en los artículos anteriores.
\n
A la escritura pública se incorporará el balance final de liquidación y la relación de los socios y, en su caso, de los socios colaboradores, haciendo constar su identidad e importe de la cuota de liquidación que les hubiere correspondido a cada uno.
\n
La escritura pública de extinción se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias, y en ella el liquidador deberá solicitar la cancelación de los asientos referentes a la sociedad extinguida, depositando, asimismo, en dicha dependencia los libros y documentación social, que se conservarán durante un período de seis años.
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2.En caso de deudas sobrevenidas una vez cancelada la inscripción de la cooperativa, los antiguos socios y, en su caso, socios colaboradores, responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, si su responsabilidad por las deudas sociales era limitada; y ello sin perjuicio de la responsabilidad del liquidador en caso de dolo o culpa.
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3.En caso de activo sobrevenido se repartirá por los antiguos liquidadores entre los antiguos socios y socios colaboradores de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 127. Si transcurren tres meses desde su aparición sin que hubiera resultado adjudicado dicho activo, cualquier interesado podrá solicitar del juez competente del domicilio que designe, previa audiencia de los antiguos liquidadores, un nuevo liquidador.
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TÍTULO IV
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Cooperativas de segundo o ulterior grado, grupo cooperativo y otras formas de colaboración económica
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CAPÍTULO I
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Cooperativas de segundo o ulterior grado
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Artículo 129Objeto
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1.La cooperativa de segundo o ulterior grado tiene por objeto completar, promover, coordinar, reforzar o integrar la actividad económica de las entidades miembros y del grupo resultante en el sentido y con la extensión o alcance que establezcan los estatutos.
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2.Los estatutos deberán incluir la enumeración de las facultades esenciales que, por ser precisas para el desarrollo de aquel objeto, quedan transferidas a los órganos de dicha cooperativa. Cuando la cooperativa se constituya con fines de integración empresarial, los estatutos determinarán las áreas de actividad empresarial integradas, las bases para el ejercicio de la dirección unitaria del grupo y las características de éste.
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Los estatutos regularán, además, las materias o áreas respecto de las cuales las propuestas de las entidades asociadas serán meramente indicativas, y no vinculantes, para la cooperativa de segundo o ulterior grado. En caso de duda al respecto se presumen transferidas a esta cooperativa todas las facultades directamente relacionadas con su objeto social, teniendo prioridad los acuerdos e instrucciones de la misma frente a las decisiones de cada una de las entidades agrupadas.
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Artículo 130Socios y aportaciones al capital social
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1.Podrán ser miembros de pleno derecho de estas sociedades, además de las cooperativas de grado inferior y los socios de trabajo, cualesquiera entidades y personas jurídicas, de naturaleza pública o privada, siempre que exista la necesaria convergencia de intereses o necesidades y que los estatutos no lo prohíban. En ningún caso el conjunto de estas últimas entidades podrá ostentar más de la mitad del total de los votos existentes en la cooperativa de segundo o ulterior grado, si bien los estatutos podrán establecer un límite inferior.
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2.La admisión de cualquier socio persona jurídica requerirá acuerdo favorable del consejo rector por mayoría de al menos dos tercios de los votos presentes y representados, salvo previsión de otra mayoría en los estatutos. El socio persona jurídica que pretenda darse de baja habrá de cursar un preaviso de al menos un año, y antes de su efectiva separación estará obligado a cumplir las obligaciones contraídas con la cooperativa de segundo o ulterior grado o a resarcirla económicamente, si así lo decide el órgano de administración de ésta. Asimismo, salvo previsión estatutaria en contra, la entidad separada deberá continuar desarrollando, durante un plazo no inferior a dos años, aquellos compromisos adquiridos que hubiera asumido con anterioridad a la fecha de la baja.
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3.Las aportaciones obligatorias al capital social de una cooperativa de segundo o ulterior grado se realizarán en función de la actividad cooperativa comprometida con aquélla por cada socio, siendo los estatutos sociales los que fijarán los criterios para definir las mismas. La distribución de resultados, tanto si son positivos como si registran pérdidas, se acordará en función de la actividad cooperativa comprometida estatutariamente, después de haber realizado la imputación que proceda a los fondos de reserva y, en su caso, al fondo de educación y promoción cooperativa.
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Artículo 131Órganos sociales
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1.La asamblea general estará formada por un número de representantes legales de los socios personas jurídicas proporcional al derecho de voto de cada entidad social y, en su caso, por los representantes de los socios de trabajo de acuerdo a los estatutos. A su vez, el derecho de voto de las entidades será proporcional a la participación en la actividad cooperativa o al número de socios. El número de votos de una entidad que no sea sociedad cooperativa no podrá ser superior a un tercio de los votos sociales, salvo que hubiese menos de cuatro socios.
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2.Las cooperativas de segundo o ulterior grado serán administradas por un consejo rector, que tendrá un número mínimo de tres y un número máximo de quince miembros, y en él estarán representadas, directa o indirectamente, todas las entidades socias. Si éstas fuesen más de quince, las que tengan menor número de votos deberán agruparse a efectos de designar sus representantes, observando las previsiones estatutarias o reglamentarias internas al respecto. El derecho de voto en el seno del consejo podrá ser proporcional a la actividad cooperativa o al número de socios de la entidad o entidades a las que representan los consejeros, con el límite señalado para la asamblea general. Los estatutos podrán prever que hasta un tercio de los miembros del consejo rector puedan ser designados, por los rectores electos, entre personas capacitadas que podrán ser o no miembros de alguna cooperativa del grupo.
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Artículo 132Disolución
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En caso de disolución con liquidación de una cooperativa de segundo o ulterior grado, el activo sobrante será distribuido entre los socios en proporción al importe del retorno percibido en los últimos cinco años o, para las cooperativas cuya duración hubiese sido inferior a este plazo, desde su constitución. En su defecto, se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en la actividad cooperativa o, en su caso, al número de miembros de cada entidad agrupada en aquella cooperativa.
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Artículo 133Regulación
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En lo no previsto en los artículos anteriores, se estará a lo establecido en los estatutos y en el reglamento de régimen interno y, en su defecto, en cuanto lo permita la específica función y naturaleza de las cooperativas de segundo o ulterior grado, a lo establecido en la presente ley sobre cooperativas de primer grado.
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CAPÍTULO II
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Grupo cooperativo
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Artículo 134Definición
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1.Se entiende por grupo cooperativo, a los efectos de esta ley, el conjunto formado por varias sociedades cooperativas, cualquiera que sea su clase, y la entidad cabeza de grupo que ejercita facultades o emite instrucciones de obligado cumplimiento para las cooperativas agrupadas, de forma que se produce una unidad de decisión en el ámbito de dichas facultades.
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2.La emisión de instrucciones podrá afectar a distintos ámbitos de gestión, administración o gobierno, entre los que podrían incluirse:
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a)El establecimiento en las cooperativas de base de normas estatutarias y reglamentarias comunes.
\n
b)El establecimiento de relaciones asociativas entre las entidades de base.
\n
c)Compromisos de aportación periódica de recursos calculados en función de su respectiva evolución empresarial o cuenta de resultados.
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3.Los compromisos generales asumidos ante el grupo deberán formalizarse por escrito, sea en los estatutos de la entidad cabeza de grupo, si es sociedad cooperativa, o mediante otro documento contractual que necesariamente deberá incluir:
\n
a)La duración del mismo, caso de ser limitada,
\n
b)El procedimiento para su modificación,
\n
c)El procedimiento para la separación de una sociedad cooperativa, y
\n
d)Las facultades cuyo ejercicio se acuerda atribuir a la entidad cabeza de grupo.
\n
La modificación, ampliación o resolución de los compromisos indicados podrá efectuarse, si así se ha establecido, mediante acuerdo del órgano máximo de la entidad cabeza de grupo. El documento contractual deberá elevarse a escritura pública.
\n
4.La responsabilidad derivada de las operaciones, que realicen directamente con terceros las sociedades cooperativas integradas en un grupo, no alcanzará al mismo, ni a las demás sociedades cooperativas que lo integran, salvo prueba de que su actuación responde al cumplimiento de las instrucciones recibidas de observancia obligatoria que redunde en interés de todos, parte o de alguno del resto de socios del grupo, en cuyo caso serán responsables solidariamente todas aquellas entidades en cuyo interés se hubiera obrado.
\n
Artículo 135Integración
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1.La aprobación de la incorporación al grupo cooperativo precisará el acuerdo inicial de cada una de las entidades de base, conforme a sus propias reglas de competencia y funcionamiento.
\n
2.El acuerdo de integración en un grupo se anotará en la hoja correspondiente a cada sociedad cooperativa en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias.
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CAPÍTULO III
\n
Otras formas de colaboración económica
\n
Artículo 136Otras formas de colaboración económica
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1.Las cooperativas de cualquier clase podrán constituir sociedades, agrupaciones, consorcios y uniones entre sí, o con otras personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, y formalizar convenios o acuerdos, para el mejor cumplimiento de su objeto social y para la defensa de sus intereses.
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2.Las cooperativas que concentren sus empresas por fusión o por constitución de otras cooperativas de segundo grado, así como mediante uniones temporales, disfrutarán de todos los beneficios otorgados en la legislación sobre agrupación y concentración de empresas.
\n
3.Las cooperativas podrán suscribir con otras acuerdos intercooperativos en orden al cumplimiento de sus objetos sociales. En virtud de los mismos, la cooperativa y sus socios podrán realizar operaciones de suministro, entregas de productos o servicios en la otra cooperativa firmante del acuerdo, teniendo tales hechos la misma consideración que las operaciones cooperativizadas con los propios socios.
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TÍTULO V
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Clases de cooperativas
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Artículo 137Disposiciones generales
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1.Las sociedades cooperativas se ordenan, en atención a la finalidad perseguida y al concreto objeto de la actividad desarrollada, en las siguientes clases:
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a)Cooperativas de trabajo asociado,
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b)Cooperativas de consumidores y usuarios,
\n
c)Cooperativas de viviendas,
\n
d)Cooperativas agrarias,
\n
e)Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra,
\n
f)Cooperativas de servicios,
\n
g)Cooperativas del mar,
\n
h)Cooperativas de transportistas,
\n
i)Cooperativas de seguros.
\n
j)Cooperativas de crédito,
\n
k)Cooperativas sanitarias,
\n
l)Cooperativas de enseñanza,
\n
m)Cooperativas sin ánimo de lucro,
\n
n)Cooperativas integrales, y ñ) cooperativas mixtas.
\n
2.Las cooperativas que deban constituirse con arreglo a esta ley, se regirán en primer lugar, por las disposiciones de este título específicamente aplicables a la clase de cooperativa a la que pertenezcan y, en lo no previsto, por las normas generales establecidas en los otros títulos de esta ley.
\n
En todo caso, si una cooperativa no se ajustase directamente a ninguna de las clases específicamente contempladas, se regirá, en lo que resulte necesario, por las disposiciones de la clase con la que guarde mayor analogía.
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3.Las clases de cooperativas previstas en este título no son excluyentes e incompatibles entre sí. Aun cuando toda sociedad cooperativa deba ser ubicada principalmente dentro de una clase concreta y sujetarse a su regulación específica, ello no impedirá la aplicación de las normas destinadas a otra clase que fueren compatibles en atención a las finalidades perseguidas o su estructura económico-social.
\n
Asimismo, cuando el objeto social de una cooperativa comprenda actividades propias de distintas clases, se regirá prioritariamente por las normas específicas de la actividad principal.
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4.El Consejo de Gobierno, a propuesta de la Consejería competente en materia de cooperativas, podrá desarrollar reglamentariamente el régimen de las distintas clases previstas así como establecer las normas específicas necesarias para desarrollar otras actividades en régimen de cooperativa constitutivas de nuevas clases de cooperativas.
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CAPÍTULO I
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Cooperativas de trabajo asociado
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Artículo 138Objeto y actividad cooperativizada
\n
1.Son cooperativas de trabajo asociado las que agrupan a personas físicas que realizan cualquier actividad económica o profesional de producción de bienes o servicios destinados a terceros, como fórmula de autoempleo colectivo.
\n
2.La actividad cooperativizada será la realizada por los socios trabajadores y los trabajadores no socios de la cooperativa, entendiéndose los resultados y rendimientos de los mismos como cooperativos, en los términos señalados por el artículo 97.
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Artículo 139Socios. Disposiciones generales
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1.Podrán ser socios trabajadores quienes tengan capacidad para contratar la prestación de su trabajo de acuerdo con la normativa laboral y, en su caso, la legislación específica en materia de extranjería. No obstante, los menores de edad o incapaces necesitarán el complemento de capacidad legalmente exigible.
\n
Los socios trabajadores menores de dieciocho años no podrán realizar trabajos nocturnos ni aquellos que la normativa estatal haya declarado insalubres, penosos, nocivos o peligrosos, tanto para la salud del trabajador menor de edad como para su formación profesional o humana.
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2.Se entenderá a todos los efectos que el socio inicia la actividad cooperativizada cuando comience efectivamente la prestación de trabajo.
\n
3.A los efectos de la Seguridad Social, los socios trabajadores estarán asimilados a trabajadores por cuenta ajena o a trabajadores autónomos. Los estatutos deberán necesariamente contener la opción entre el régimen general y cualquiera de los regímenes especiales según lo previsto en las normas relativas a Seguridad Social.
\n
4.La pérdida de la condición de socio trabajador provocará el cese definitivo de la prestación de trabajo en la cooperativa, sin que se posean otros derechos frente a la misma distintos a los propios de la condición de socio.
\n
Artículo 140Socios a prueba
\n
1.Los estatutos podrán fijar un período de prueba para los socios que no podrá exceder de seis meses, salvo en el caso de técnicos titulados en que podrá extenderse a un año. Cualquiera de las partes podrá rescindir libremente la relación durante este período.
\n
2.Los socios a prueba tendrán los derechos y obligaciones propios de los socios, y en particular los derechos de voz e información, con las excepciones siguientes:
\n
No podrán ser elegidos para los cargos de los órganos societarios.
\n
No estarán obligados ni facultados para hacer aportaciones al capital social ni para desembolsar la cuota de ingreso.
\n
No les alcanzará la imputación de pérdidas, ni participarán en los excedentes más allá de los anticipos que hubieran percibido.
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3.Aunque los estatutos prevean un período de prueba para los socios trabajadores, no procederá establecerlo cuando el nuevo socio hubiera desempeñado para la cooperativa las mismas funciones con anterioridad como trabajador por cuenta ajena.
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Artículo 141Socios temporales
\n
1.En las cooperativas de trabajo asociado podrán integrarse socios con el carácter de temporales cuando el objeto de su prestación sea realizar una actividad superior a la que se venía desarrollando en la cooperativa a causa de un encargo concreto o un contrato de duración determinada, por un período igual o superior a seis meses.
\n
2.La cooperativa llevará, además de los libros exigidos en el artículo 102, un libro específico para estos socios en el que constará la causa específica a la que se anuda la condición de socio temporal.
\n
3.Los socios temporales tendrán en la cooperativa en la que se integren el mismo estatuto jurídico que los socios ordinarios, con las siguientes particularidades:
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a)Una vez finalizado o resuelto el encargo o contrato que motivó la integración y, en su caso, las sucesivas prórrogas, perderán dicha condición, siéndoles de aplicación lo dispuesto en los artículos 35 y 36 sobre la baja obligatoria de los socios cuando dejan de reunir las cualidades objetivas para mantener su condición.
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b)En cualquier caso, nadie podrá pertenecer a una cooperativa a título de socio temporal por un plazo superior a tres años ininterrumpidos, a cuyo término causará baja en la entidad en las condiciones establecidas en el apartado anterior, o devendrá socio ordinario.
\n
c)Sólo podrá exigirse a los socios temporales que realicen aportaciones al capital social en el supuesto de que el contrato que motive su incorporación se extienda, al menos, a dos años. En dicho supuesto, el valor de la aportación exigible al socio temporal no superará en ningún caso el 25 por ciento del importe de la aportación obligatoria del socio ordinario. El plazo de devolución de dichas aportaciones no excederá de un año desde que se produzca la baja en la entidad.
\n
d)Los socios temporales tendrán, en todo caso, derecho a percibir, con carácter mensual, anticipos societarios, de acuerdo con lo establecido en el artículo 143.
\n
e)Los socios temporales tendrán derecho en sus respectivas cooperativas al sufragio activo y pasivo para la elección de los órganos sociales, mientras detenten la condición de socio.
\n
f)Los estatutos sociales o el acuerdo social de incorporación podrán establecer reglas de ponderación del voto entre los socios temporales y los ordinarios. Cuando las expresadas reglas las establezca el órgano de administración, deberán ser ratificadas o modificadas, en su caso, por la primera asamblea general, provocando la modificación estatutaria correspondiente.
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g)En cualquier caso, el conjunto de votos de los socios temporales, no podrá representar más del 33 por ciento de la suma de los correspondientes a los socios ordinarios.
\n
Artículo 142Estatuto profesional
\n
1.La relación de los socios trabajadores con la cooperativa tendrá exclusivamente carácter societario, siendo su estatuto profesional, en consecuencia, el establecido en la presente ley y en los estatutos sociales o, en su caso mediante un reglamento de régimen interno, que deberá aprobarse en asamblea general por una mayoría de dos tercios de votos de los asistentes.
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2.En el estatuto profesional deberá regularse, como mínimo, las materias que a continuación se detallan:
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a)La forma de organización de la prestación del trabajo,
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b)La movilidad funcional y geográfica,
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c)La clasificación profesional,
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d)El régimen de fiestas, vacaciones y permisos,
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e)La jornada, turnos y descanso semanal,
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f)Las causas de suspensión o extinción de la prestación laboral,
\n
g)Los anticipos societarios y
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h)La disciplina laboral, de acuerdo con el artículo 144.
\n
En cualquier caso, la regulación que se haga de la jornada, descanso semanal, fiestas, vacaciones y permisos respetará los mínimos establecidos en la legislación estatal de cooperativas. Asimismo, serán de plena aplicación las reglas sobre reducciones de jornada por razones familiares, suspensiones por riesgo durante el embarazo, maternidad, adopción y acogimiento establecidas en la legislación vigente para los trabajadores asalariados.
\n
3.La asamblea general, por mayoría de dos tercios, podrá acordar la modificación del estatuto profesional. En tal caso, el socio disconforme podrá solicitar al órgano de administración su baja en el plazo de un mes desde la efectiva aplicación de la modificación, que tendrá el tratamiento de baja voluntaria justificada.
\n
4.En ausencia de regulación cooperativa, se aplicará, supletoriamente, lo establecido en la normativa laboral común.
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Artículo 143Anticipos societarios
\n
Los socios trabajadores tendrán derecho a percibir periódicamente, en plazo no superior a un mes, percepciones a cuenta de los excedentes de la cooperativa denominadas anticipos societarios, que no tienen la consideración de salario, según su participación en la actividad cooperativizada. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 23.3, en el caso de que una cooperativa de trabajo asociado mantenga más del 80 por ciento de su facturación anual con un único cliente o con un único grupo de empresas, el anticipo societario garantizado al socio en cómputo anual deberá ser equivalente al salario medio de la zona, sector y categoría profesional correspondientes.
\n
Artículo 144Disciplina de la prestación de trabajo
\n
1.Los estatutos o el reglamento de régimen interno aprobado por la asamblea general deberán establecer los tipos de faltas que pueden producirse en la prestación del trabajo, así como las diferentes sanciones, los órganos y las personas con facultades sancionadoras delegadas. También regularán el procedimiento sancionador, con expresión de los trámites, plazos y recursos.
\n
2.No obstante lo establecido en el apartado anterior, la expulsión de los socios trabajadores sólo podrá ser acordada por el órgano de administración, contra cuya decisión el socio podrá recurrir, en el plazo de quince días desde la notificación, ante el comité de recursos, que resolverá en el plazo de dos meses, o ante la asamblea general, que resolverá en la primera asamblea que se convoque. Transcurrido dicho plazo sin haber adoptado la decisión, se entenderá estimado el recurso. El acuerdo de expulsión sólo será ejecutivo desde que sea ratificado por el correspondiente órgano o cuando haya transcurrido el plazo para recurrir ante el mismo, aunque el órgano de administración podrá suspender al socio trabajador en su empleo, conservando éste todos sus derechos económicos.
\n
Artículo 145Prevención de riesgos laborales
\n
1.Serán aplicables a los socios trabajadores, con carácter inderogable, la legislación de prevención de riesgos laborales y sus normas de desarrollo, con las precisiones establecidas en sus reglamentos de régimen interno en aquellos aspectos en que la norma estatal haya previsto su aplicación.
\n
2.El procedimiento para la designación de los delegados de prevención en las sociedades cooperativas deberá estar previsto en sus estatutos o ser objeto de acuerdo en asamblea general.
\n
A los efectos de determinar su número, cuando, además de los socios que prestan su trabajo personal, en la sociedad cooperativa existan trabajadores asalariados se computarán ambos colectivos. En este caso, la designación de los delegados de prevención se realizará conjuntamente por los socios que prestan trabajo y los trabajadores asalariados o, en su caso, los representantes de éstos.
\n
Artículo 146Suspensión de la relación de trabajo
\n
1.En las cooperativas de trabajo asociado se suspenderá temporalmente la obligación y el derecho del socio trabajador a prestar su trabajo, con pérdida de los derechos y obligaciones económicas correspondientes a dicha prestación, por las siguientes causas:
\n
a)Incapacidad temporal.
\n
b)Maternidad o paternidad, adopción o acogimiento de menores.
\n
c)Privación de libertad del socio trabajador, mientras no exista sentencia condenatoria.
\n
d)Excedencia forzosa, por designación o elección para un cargo público o desempeñado en el movimiento cooperativo que imposibilite la asistencia al trabajo.
\n
e)Causas económicas, técnicas, organizativas o de producción, así como situaciones de fuerza mayor temporal.
\n
f)Las consignadas válidamente en los estatutos sociales.
\n
2.Para la suspensión por causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o derivadas de fuerza mayor, la asamblea general, salvo previsión estatutaria, deberá declarar la necesidad de que, por alguna de las mencionadas causas, pasen a la situación de suspensión la totalidad o parte de los socios trabajadores que integran la cooperativa, así como el tiempo que ha de durar la suspensión, designando los concretos socios trabajadores que deban quedar en situación de suspensión.
\n
3.Los socios trabajadores incursos en los supuestos a), b), c) y e) del apartado 1, mientras estén en situación de suspensión, conservarán el resto de sus derechos y obligaciones como socio.
\n
Los socios trabajadores en excedencia, mientras permanezcan en dicha situación, tendrán los derechos establecidos en la presente ley para los socios excepto el derecho a percibir anticipos y retornos, el derecho al voto y a ser elegidos para ocupar cargos en los órganos sociales, debiendo guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos que puedan perjudicar los intereses sociales de la cooperativa. Si durante el tiempo en que estén en situación de suspensión, la asamblea general acordara la realización de nuevas aportaciones obligatorias, estarán obligados a realizarlas.
\n
4.En los supuestos a), b), c), d) y f) del apartado 1, las cooperativas de trabajo asociado, para sustituir a los socios trabajadores en situación de suspensión, podrán celebrar contratos de trabajo de duración determinada con trabajadores asalariados en los que conste la persona a la que se sustituye y la causa que lo motiva. Estos trabajadores asalariados no serán computables a efectos del porcentaje a que se refiere el apartado 1 del artículo 151.
\n
Artículo 147Cese de las causas de suspensión
\n
Al cesar las causas legales de suspensión, el socio trabajador recobrará la plenitud de sus derechos y obligaciones como socio, con derecho a la reincorporación al puesto de trabajo reservado.
\n
Artículo 148Excedencia voluntaria
\n
1.Los estatutos o el reglamento de régimen interno podrán prever la posibilidad de conceder a los socios trabajadores excedencias voluntarias con la duración máxima que se determine por el órgano de administración. La excedencia voluntaria también podrá ser acordada por la asamblea general, salvo que existiese una limitación prevista en las disposiciones referenciadas.
\n
2.La situación de los socios trabajadores en situación de excedencia voluntaria se ajustará a las siguientes normas:
\n
a)No tendrán derecho a la reincorporación automática, sino un derecho preferente a reingresar en la cooperativa si hubiera en ella al finalizar la excedencia, o se produjera con posterioridad, un puesto de trabajo vacante igual o similar al que tenían en origen y
\n
b)Sus demás derechos y obligaciones serán los establecidos en el párrafo segundo del apartado 3 del artículo 146 para los socios trabajadores en excedencia forzosa.
\n
Artículo 149Causas de baja obligatoria
\n
1.Cuando por causas económicas, técnicas, organizativas o de producción, así como las derivadas de fuerza mayor, para mantener la viabilidad empresarial de la cooperativa sea preciso reducir con carácter definitivo el número de socios trabajadores a criterio de la asamblea general, ésta, en votación secreta, designará a los que, concretamente, deberán causar baja en la cooperativa, que tendrá la consideración de obligatoria y justificada.
\n
2.Las expresadas causas serán debidamente constatadas por la autoridad laboral, con arreglo a lo dispuesto en el procedimiento establecido en la legislación estatal aplicable.
\n
3.Los socios trabajadores que sean baja obligatoria conforme a lo establecido en el apartado 1 tendrán derecho a la devolución de su aportación social en el plazo de un año, salvo que los estatutos, desde la constitución de la cooperativa o con una antelación no inferior a dos años a la fecha de las mencionadas bajas obligatorias, hubieran establecido expresamente que no sea de aplicación este plazo especial de reembolso de las aportaciones.
\n
Ello no obstante, en caso de que los socios cesantes sean titulares de las aportaciones previstas en el artículo 80.1.b) y la cooperativa no acuerde su devolución inmediata, los socios que permanezcan en la cooperativa deberán adquirir estas aportaciones inmediatamente en los términos que acuerde la asamblea general.
\n
Artículo 150Sucesión de empresas
\n
1.Cuando una cooperativa se subrogue en los derechos y obligaciones laborales del anterior titular de una empresa, centro de trabajo o unidad productiva autónoma, en aplicación del artículo 44 del Texto Refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, los trabajadores afectados por esta subrogación tendrán la opción de incorporarse como socios trabajadores, siempre que así lo acuerden con la cooperativa y que superen el correspondiente periodo de prueba. Dicho periodo se regirá por lo establecido en el artículo 140.
\n
En el acuerdo, que deberá constar por escrito, se especificará si la nueva relación mercantil sustituye a la laboral anterior o si esta última simplemente se suspende hasta la fecha en que finalice el periodo de prueba pactado, reanudándose sus efectos en el caso de no consolidarse la condición de socio trabajador.
\n
2.Cuando una cooperativa de trabajo asociado cese, por causas no imputables a la misma, en una contrata de servicios o concesión administrativa y un nuevo empresario se hiciese cargo de éstas, los socios trabajadores que vinieran desarrollando su actividad en las mismas tendrán los mismos derechos y deberes que les hubieran correspondido de acuerdo con la normativa vigente, como si hubiesen prestado su trabajo en la cooperativa en la condición de trabajadores por cuenta ajena.
\n
Artículo 151Trabajadores asalariados de la cooperativa
\n
1.El número de horas realizadas por trabajadores asalariados no podrá ser superior, en cómputo anual, al 30 por ciento del total de horas realizadas por los socios trabajadores. No se computarán en este porcentaje las realizadas por:
\n
a)Los integrados en la cooperativa mediante subrogación legal.
\n
b)Los que presten servicios en centros de trabajo de carácter subordinado o accesorio. Se entenderá como trabajo prestado en centro subordinado o accesorio el realizado directamente para una Administración Pública o entidad que coadyuve al interés general cuando sea realizado en locales o espacios de titularidad pública.
\n
c)Los que sustituyan a socios trabajadores en situación de incapacidad temporal, riesgo durante el embarazo, maternidad o paternidad, adopción o acogimiento, así como a los que estén ejercitando un cargo público o en excedencia.
\n
d)Los que sustituyan a trabajadores asalariados que hayan interrumpido la prestación de servicios con derecho a la reserva del puesto de trabajo.
\n
e)Los que formalicen un contrato en prácticas o para la formación.
\n
f)Los contratados conforme a disposiciones de fomento del empleo.
\n
g)Los trabajadores contratados para ser puestos a disposición de empresas usuarias cuando la cooperativa actúa como empresa de trabajo temporal.
\n
h)Los que reuniendo los requisitos establecidos al efecto se negaren explícitamente a ser socios trabajadores.
\n
2.Los estatutos podrán determinar el procedimiento por el que los trabajadores asalariados puedan acceder a la condición de socios. En todo caso, cuando la cooperativa de trabajo asociado rebase el límite establecido en el apartado anterior, los trabajadores con contrato indefinido y dos años de antigüedad deberán ser admitidos como socios trabajadores si así lo solicitan dentro de un plazo de seis meses, siempre que reúnan los demás requisitos y condiciones estatutarias. No procederá establecer un período de prueba a los que accedan a la condición de socio trabajador conforme a lo establecido en este precepto.
\n
CAPÍTULO II
\n
Cooperativas de consumidores y usuarios
\n
Artículo 152Objeto
\n
1.Son cooperativas de consumidores y usuarios aquéllas que tienen por objeto el suministro de bienes y servicios adquiridos a terceros o producidos por sí mismas, para uso o consumo de los socios y de quienes con ellos conviven, así como la educación, formación y defensa de los derechos de sus socios en particular y de los consumidores y usuarios en general.
\n
2.Pueden ser socios de estas cooperativas, las personas físicas y las entidades u organizaciones que tengan el carácter de destinatarios finales.
\n
CAPÍTULO III
\n
Cooperativas de viviendas
\n
Artículo 153Objeto
\n
1.Son aquellas que tienen por objeto procurar a precio de coste, exclusivamente a sus socios, viviendas o locales, edificaciones e instalaciones complementarias, tanto nuevas como rehabilitadas. Asimismo pueden tener como objeto, incluso único, mejorar, conservar y administrar dichos inmuebles y los elementos comunes; crear y prestar servicios comunes a dichas edificaciones y a sus socios.
\n
Las cooperativas de viviendas podrán adquirir, parcelar y urbanizar terrenos, y en general, desarrollar cuantas actividades y trabajos sean necesarios para el cumplimiento de su objeto social.
\n
2.En consecuencia, podrán ser socios de estas cooperativas las personas físicas que necesiten alojamiento para sí o sus familiares, así como los entes públicos y entidades sin ánimo de lucro mercantil que precisen alojamiento para sus empleados o que precisen locales para desarrollar sus actividades. Cuando así lo prevean los estatutos, podrán igualmente ser socios las personas que cofinancien la vivienda o local, segundos aportantes, pero poseyendo entre ellas un voto por vivienda que ejercerá la persona que hayan decidido de común acuerdo y comunicado al consejo rector.
\n
Las cooperativas de viviendas necesariamente adoptarán la forma de consejo rector como órgano de administración.
\n
3.Las viviendas y locales promovidos por la cooperativa podrán, mediante cualquier título admitido en derecho, ser adjudicadas en propiedad a los socios o cedidos a los mismos para su uso y disfrute por ellos o sus familiares, con parentesco de hasta tercer grado, ya sea de forma habitual, ya sea para descanso o vacaciones, ya sea como residencia de personas mayores o discapacitadas. Cuando la cooperativa retenga la propiedad de las viviendas o locales, los estatutos establecerán las normas a que han de ajustarse tanto el uso o disfrute por los socios o sus familiares como los demás derechos y obligaciones de estos y de la cooperativa, pudiéndose prever la posibilidad de cesión o permuta del derecho de uso y disfrute con socios de otras cooperativas de viviendas que tengan establecida esta posibilidad. En el supuesto de viviendas de protección pública en la modalidad de alquiler con opción de compra, cuando la vivienda vaya a ser disfrutada por el familiar del socio, de acuerdo con lo establecido anteriormente, la cooperativa suscribirá el contrato de alquiler con opción de compra no con el socio sino con dicho familiar, que deberá reunir los requisitos exigidos en la legislación especial de viviendas protegidas.
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4.Las cooperativas de viviendas podrán enajenar o arrendar a terceros no socios, los locales comerciales y las instalaciones y edificaciones complementarias de su propiedad. La asamblea general acordará el destino del importe obtenido por la enajenación o arrendamiento de los mismos. Excepcionalmente, en el caso de que, una vez finalizada la promoción y adjudicación de las viviendas a los socios, quedara alguna sin adjudicar, podrá ser adjudicada a una tercera persona no socia siempre que cumpla las condiciones objetivas que fijen los estatutos sociales y las específicas señaladas en los mismos para adquirir la condición de socio, y siempre que las viviendas a adjudicar no supongan más del 30% del conjunto de viviendas de la promoción. Dicha enajenación deberá ser sometida a comunicación del Registro de Cooperativas. El incumplimiento de esta obligación de comunicación será causa de responsabilidad de los miembros del Consejo Rector, en los términos previstos en esta Ley.
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Artículo 154Ámbito geográfico
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Las cooperativas de viviendas asturianas sólo podrán realizar promociones dentro del ámbito geográfico establecido estatutariamente, que no podrá exceder del territorio del Principado de Asturias, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 2.
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Artículo 155Disposiciones específicas sobre los socios
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1.Son causas de baja justificada de los socios de las cooperativas de vivienda, además de las generales previstas en esta ley y en los estatutos, las siguientes:
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a)Los cambios del centro o lugar de trabajo del socio a un municipio alejado más de cuarenta kilómetros del emplazamiento de la promoción.
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b)Las situaciones de desempleo, grave enfermedad u otra severa circunstancia familiar o personal que impidan hacer efectivas las aportaciones comprometidas en la promoción.
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c)Un aumento superior al 20 por ciento de la cuantía total de las aportaciones previstas por la cooperativa en el plan de financiación de la vivienda.
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d)Un retraso en la entrega de las viviendas que supere los dieciocho meses a la fecha prevista por la cooperativa o en todo caso que hubiera transcurrido al menos cinco años desde que el socio se inscribió en la cooperativa o en su caso en la promoción.
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En caso de baja no justificada el consejo rector podrá acordar las deducciones que se establezcan estatutariamente y que no podrán ser superiores al 20 por ciento de las cantidades entregadas por el socio en concepto de capital y al 5 por ciento de las cantidades entregadas por el mismo para financiar el pago de las viviendas y locales.
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2.Las cantidades a que se refiere el último párrafo del apartado anterior, así como las aportaciones del socio al capital social, deberán reembolsarse a éste en el momento en que sea sustituido en sus derechos y obligaciones por otro socio o por un tercero no socio cuya subrogación en la posición de aquel sea válida o, en todo caso, en el plazo de tres años y si la baja fuese justificada, en el plazo máximo de dieciocho meses. Este plazo se reducirá a un año a favor de los herederos o legatarios del socio fallecido. En cuanto a los intereses por las cantidades aplazadas se aplicará lo establecido en el artículo 90.
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3.Cuando las viviendas se construyan para su adjudicación en propiedad, al concluir la recepción definitiva de las mismas, dentro de una fase o promoción y los socios adscritos a la misma estén al día en todos sus compromisos y obligaciones, tanto en los específicos de la fase como en la parte proporcional de las cargas comunes que les sean imputables, de acuerdo con los estatutos y el reglamento de régimen interno, tendrán derecho a pedir la adjudicación de las viviendas y a causar baja justificada en la cooperativa, con un preaviso no superior a tres meses.
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En cualquier caso, el consejo rector podrá promover la baja obligatoria justificada de los socios de una determinada fase cuyas viviendas y locales hubieran sido adjudicadas, previa liquidación de los derechos económicos financiados con sus aportaciones, y siguiendo el procedimiento previsto en los estatutos conforme a lo establecido en los artículos 35 y 36.
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4.Cuando la cooperativa no tuviera viviendas o locales en promoción, habiendo adjudicado las mismas a sus socios, y gestione únicamente servicios comunes a los inmuebles, el consejo rector podrá dar de baja de oficio a los socios que hubieran transmitido la propiedad de sus viviendas o locales, adquiriendo los nuevos propietarios la condición de socios siempre que lo soliciten conforme a lo establecido en el artículo 22, quedando subrogados los mismos en los derechos y obligaciones de los socios a los que sustituyan.
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Artículo 156Construcciones por fases o promociones
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1.Si la cooperativa de viviendas desarrollase más de una promoción o fase separada, por acuerdo del consejo rector, que deberá ser ratificado en la primera asamblea general que se celebre e inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias, con indicación de la localización prevista, estará obligada a dotar a cada una de ellas, incluida la promoción inicial no terminada, de autonomía de gestión y de un patrimonio separado, para lo que deberá contar con una contabilidad independiente para cada fase o promoción, sin perjuicio de la general de la cooperativa, individualizando todos los justificantes de cobros o pagos que no sean generales. Cada fase se identificará con una denominación específica que deberá figurar de forma clara y destacada en toda la documentación relativa a la misma, incluidos permisos o licencias administrativas y cualquier contrato celebrado. En la inscripción en el Registro de la Propiedad de los terrenos o solares se hará constar la fase a la que están destinados, y si ese destino se acordase con posterioridad a su adquisición se hará constar por nota marginal a solicitud del representante de la cooperativa.
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2.Deberán constituirse por cada fase juntas especiales de socios, cuya regulación deberá contener los estatutos, siempre respetando las competencias propias de la asamblea general sobre las operaciones y compromisos comunes de la cooperativa y sobre lo que afecte a más de un patrimonio separado o a los derechos u obligaciones de los socios no adscritos a la fase respectiva. La convocatoria de las juntas se hará en la misma forma que las de las asambleas generales.
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En el libro de socios de la cooperativa, legalizado por el Registro, se deberá anotar la promoción en la que está incluido el socio. La junta especial será presidida conforme a lo previsto para las juntas preparatorias de la asamblea de delegados. Para documentar los acuerdos deberá existir un libro de actas legalizado por el Registro. Si los estatutos lo prevén, las juntas especiales actuaran como juntas preparatorias.
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3.Los bienes y derechos que integren el patrimonio debidamente contabilizado de una determinada promoción o fase separada no responderán de las deudas de las restantes.
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4.En el momento de alcanzarse el 80 por ciento de los socios previstos para la promoción, el consejo rector deberá convocar una junta especial con el objeto de ratificar o en su caso modificar las normas de la promoción y designar asimismo un representante de la promoción en el consejo rector, como vocal, cuando ninguno de los miembros de este órgano forme parte de la promoción. Los estatutos tendrán prevista esta circunstancia, sin que la limitación del número máximo de miembros del consejo rector dispuesta en el artículo 69 sea de aplicación en este supuesto.
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Artículo 157Auditoría
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Las cooperativas de viviendas, antes de presentar las cuentas anuales para su aprobación a la asamblea general, deberán someterlas a auditoría, en los ejercicios económicos en que se produzca alguno de los siguientes supuestos:
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a)Que la cooperativa tenga en promoción, entre viviendas y locales, un número superior a veinte.
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b)Cualquiera que sea el número de viviendas y locales en promoción, cuando correspondan a distintas fases, o cuando se construyan en distintos bloques que constituyan, a efectos económicos, promociones diferentes.
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c)Que la cooperativa haya otorgado poderes relativos a la gestión empresarial a personas físicas o jurídicas, distintas de los miembros del consejo rector.
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d)Cuando lo prevean los estatutos o lo acuerde la asamblea general.
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e)Cuando concurran los demás supuestos previstos en el artículo 104.
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Artículo 158Garantías especiales
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1.Los estatutos de las cooperativas de vivienda deberán incluir al menos las siguientes medidas de participación, información y control por parte de los socios:
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a)Ámbito geográfico de actuación cooperativa, que no podrá ser superior al del Principado de Asturias;
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b)La obligatoriedad de garantizar mediante aval o seguro las cantidades que los socios entreguen a la cooperativa para financiar la construcción de las viviendas. En el momento en que los socios comiencen a entregar dichas cantidades, las viviendas deberán estar aseguradas o avaladas;
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c)La Convocatoria de todas las asambleas generales, salvo las universales, por un medio que asegure la recepción de la convocatoria por los socios con una anticipación no inferior a quince días hábiles;
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d)Determinación de la minoría de socios de una promoción o, en su caso, de la cooperativa, entre el 20 y el 40 por ciento, que podrá solicitar motivadamente, con cargo a la cooperativa y una vez al año, la elaboración de un informe por consultores externos, en las áreas urbanísticas, financiera, jurídica, cooperativa o cualquier otra relevante para el mejor desarrollo del objeto social de la entidad. Tales expertos no podrán ser socios ni estar vinculados directa o indirectamente con ellos ni con los administradores independientes, auditores, apoderados, gestores y profesionales con los que la cooperativa haya contratado cualesquiera prestaciones o servicios necesarios para la promoción de las viviendas, pudiendo ser auxiliados a este fin por el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias;
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e)Establecimiento y regulación en las promociones de doscientas o más viviendas, de sendos comités, financiero y de obras para el seguimiento de las actividades de la cooperativa en ambas vertientes, debiendo evacuar informe en la correspondiente junta especial cuando en el desarrollo de la promoción adviertan modificaciones sustanciales sobre los proyectos arquitectónicos o financieros iniciales. En las promociones con más de cien viviendas y menos de doscientas, deberán constituirse un solo comité que asumirá ambas funciones, y
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f)La incompatibilidad para desempeñar simultáneamente el cargo de miembro del consejo rector en otra cooperativa de viviendas, así como que el ejercicio del cargo será gratuito, sin perjuicio de su derecho a ser resarcido por los gastos que se le originen.
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2.Con carácter previo al ingreso de cantidades por los socios para financiar la promoción a la que estén adscritos, ésta deberá estar definida y dotada de unas reglas básicas denominadas «normas de la promoción» que tendrá como contenido mínimo el siguiente:
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a)La denominación específica de la promoción;
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b)El concejo, la localización dentro del mismo y extensión aproximada de los terrenos sobre los que se edificarán las viviendas, ordenanza que les afecte, y en sus caso indicación de la existencia de superficie comercial o de otros usos diferentes al residencial;
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c)El tipo constructivo o clase de viviendas a promover;
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d)En su caso, el régimen de protección oficial al que se pretendan acoger las viviendas con la cita de las normas jurídicas reguladoras;
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e)El estudio financiero previsto para el desarrollo de la promoción;
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f)El calendario previsto de actuaciones que señalará los hitos más relevantes de la promoción: adquisición de terrenos; aprobación del planeamiento correspondiente; urbanización de los terrenos; obras de edificación y su finalización;
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g)Requisitos y formalidades exigidas a los socios, así como compromisos económicos y calendario de ingresos a efectuar por los mismos;
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h)El sistema de elección de las viviendas, locales y anexos por los socios, e
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i)La eventual existencia de compromisos previos de la cooperativa con terceras personas o empresas, indicando, en su caso, los términos más importantes de los acuerdos, como las funciones a desarrollar, y los parámetros fijados para su retribución.
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Artículo 159Transmisión de derechos
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Los estatutos podrán regular los derechos de tanteo y retracto de la cooperativa en el supuesto de transmisión de la propiedad de las viviendas a personas que no sean socios. El periodo para ejercer dichos derechos, en todo caso, no podrá ser superior a cinco años desde la elevación a escritura pública de la transmisión de la vivienda.
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Artículo 160Socios no adscritos a ninguna promoción
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De acuerdo con los estatutos, en la cooperativas de vivienda podrá existir socios no adscritos a una promoción, que tendrán de modo general los derechos y obligaciones que se prevean en los estatutos de acuerdo con lo establecido en esta ley para los socios inactivos; además, específicamente tendrán derecho preferente para adscribirse a las nuevas promociones que se pudieran iniciar, y en las promociones ya iniciadas y completas sólo tendrán derecho a sustituir a un socio que pretenda darse de baja en la promoción o en la cooperativa si así lo establecen los estatutos, garantizándose en todo caso la preferencia de los descendientes y ascendientes del transmitente, así como del cónyuge separado o divorciado en aplicación de sentencia o convenio judicial.
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CAPÍTULO IV
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Cooperativas agrarias
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Artículo 161Objeto y ámbito
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1.Son cooperativas agrarias las que asocian a personas físicas o jurídicas que desarrollen una actividad agrícola, ganadera, forestal, de acuicultura, mixta o conexa a las mismas, ya sea de forma exclusiva o compartida.
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También podrán formar parte como socios de pleno derecho de estas cooperativas, las sociedades agrarias de transformación, comunidades de bienes y derechos, comunidades de regantes, comunidades de aguas, herencias yacentes y sociedades civiles, siempre que, agrupando a titulares de explotaciones agrarias, realicen actividades empresariales afines a las de la propia cooperativa.
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Los estatutos sociales regularán la forma de participación, en su caso, de los miembros de la comunidad familiar vinculados a la explotación agraria del socio o comunidad de derechos de la que el mismo forme parte.