200 ok Incluye la corrección de errores publicada en BOE núm. 173, de 17 de julio de 2010. Ref. BOE-A-2010-11425 Norma derogada, salvo el Título III, el Título V en lo que se refiere al régimen fiscal de los sistemas institucionales de protección, y la disposición transitoria 6, por el apartado b) de la disposición derogatoria única de la Ley 26/2013, de 27 de diciembre. Ref. BOE-A-2013-13723. I Las Cajas de Ahorros españolas cumplen con una función esencial dentro de nuestro sistema financiero y de nuestro entramado social. Desde un punto de vista económico han sido a lo largo de nuestra historia motor del crecimiento impulsando el fomento del ahorro, la movilización de recursos y la inclusión financiera del conjunto de los ciudadanos. Asimismo se han configurado como un elemento determinante en el acceso al crédito de familias y empresas. Por otra han actuado en beneficio del interés general a través del cumplimiento de su función social. La dedicación de sus excedentes a la dotación de bienes y servicios sociales en los territorios en los que actúan resulta un complemento indispensable dentro de nuestro Estado de bienestar. En cuanto a su regulación, más allá de las primeras normas aprobadas durante el siglo XIX, son los Estatutos de 1929 y, muy especialmente, el de 1933 y el «Decreto Largo Caballero» de ese mismo año, los que contribuyeron de manera más clara a su actual definición institucional y a su consolidación como entidades financieras de marcado carácter social. Pero es, sin duda, con la llegada de la democracia a España, cuando las cajas de ahorros ven más reforzada su presencia y llevan a cabo transformaciones más profundas. Tres momentos han sido clave en estos más de treinta años en lo que a las cajas de ahorros respecta. En 1977 el primer gobierno democrático emprendió una reforma liberalizadora del sistema financiero que permitió la equiparación funcional entre bancos y cajas, el aumento de la libertad operativa de éstas últimas y la apertura del sistema financiero español al mercado internacional de capitales. Un segundo momento clave fue la aprobación de la Ley 31/1985, de 2 de agosto, de regulación de las normas básicas sobre Órganos Rectores de las Cajas de Ahorro, como necesaria respuesta a una nueva realidad política y económica en nuestro país. De un lado, era imprescindible la adaptación de la regulación de las cajas de ahorros a la nueva organización territorial del Estado, una vez aprobada la Constitución Española de 1978 y los respectivos Estatutos de Autonomía que atribuían a las comunidades competencias en la materia. Por otro lado, era fundamental redefinir el diseño institucional común de las Cajas de Ahorros, garantizando que dispusiesen de órganos rectores adecuados a su doble naturaleza como entidades de crédito y entes de naturaleza fundacional y fin social. La ley 31/1985 y, muy especialmente, la posterior jurisprudencia constitucional, han configurado a las cajas de ahorro como entidades de naturaleza fundacional de carácter muy peculiar en las que domina su condición de entidades de crédito, confiriéndoles su fisonomía actual. Es por ello que el Tribunal Constitucional las ha calificado de «intermediarios financieros» reconociéndoles su naturaleza privada al exponer que «en la regulación de los aspectos básicos de la actividad de los distintos tipos de intermediarios financieros hay que insertar las normas que imponen determinadas obligaciones a las entidades financieras privadas (bancos y cajas de ahorros). Veinticinco años después de esa reforma nos encontramos de nuevo en un momento fundamental en la historia de las cajas de ahorros. En general, las cajas de ahorros, así como el resto del sistema bancario español, enfrentaron los primeros momentos de la crisis financiera, iniciada en agosto de 2007, sin grandes dificultades, gracias a haber practicado un modelo de banca tradicional y minorista y a la labor supervisora del Banco de España, y a una buena posición en términos de rentabilidad y eficiencia, volumen de provisiones y niveles de capital. No obstante, la persistencia de la crisis financiera junto a la consiguiente grave crisis económica ha supuesto para el sistema bancario español un entorno intensamente adverso que se ha traducido en menores niveles de actividad, recortes de márgenes, dificultades para obtener financiación en los mercados mayoristas y aumento de la morosidad, con especial incidencia en los préstamos concedidos a los sectores inmobiliario y construcción en los que el sistema bancario español tiene una exposición relevante. Las entidades españolas han reaccionado a este entorno de dificultad conteniendo los costes operativos, intensificando la captación de depósitos e intentando reforzar los recursos propios de máxima calidad. No obstante, por lo que a las cajas de ahorros se refiere, la crisis ha puesto de manifiesto, por una parte, un exceso de capacidad y, por otra, la necesidad de una mayor flexibilidad para captar recursos básicos de capital y para ajustar sus estructuras operativas. En este contexto, las cajas de ahorros han emprendido un proceso de restructuración que afecta ya a tres cuartas partes del sector y que derivará en una sustancial reducción del número de entidades en el sector en beneficio de la eficiencia del mismo y su solidez para el futuro. Una buena parte de estos procesos ha contado con apoyo financiero del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB) y se han materializado a través de la creación de Sistemas Institucionales de Protección (SIP). Es pues de urgente necesidad fijar aspectos de la regulación de estos SIP, y, en especial, su régimen fiscal, una vez que en el proceso de restructuración se ha utilizado preferentemente esta vía. Al margen de este proceso de reestructuración, las entidades de crédito españolas deben estar preparadas para afrontar los retos que se avecinan con la reforma del sistema financiero internacional que requerirá más y mejor capital de las instituciones financieras. Las entidades de crédito españolas pueden necesitar en el futuro acudir a los mercados privados de capital para reforzar sus niveles de capital. Para ello, es preciso llevar a cabo con urgencia una reforma del marco jurídico de las cajas de ahorros, de modo que se les faciliten diferentes alternativas de organización institucional, todas ellas con acceso a los mercados en las mejores condiciones posibles, y tratando de impulsar, especialmente, su capacidad para atraer capital exterior. En definitiva, resulta imprescindible reformar el modelo de Cajas para garantizar su permanencia y las considerables ventajas que aporta a nuestro sistema financiero. Se trata de introducir las modificaciones imprescindibles para fortalecer a las Cajas de Ahorros, al conjunto del sector financiero español y al conjunto de la economía productiva facilitando el flujo de crédito. Como en otros países de nuestro entorno europeo en los que el modelo de Cajas se ha flexibilizado, la reforma aumentará la solidez y competitividad de nuestro sistema financiero y generará una mayor contribución al conjunto de la sociedad. Con ese objetivo reformista el Gobierno ha optado por fortalecer el sector financiero español a través de dos líneas básicas: la capitalización de las Cajas, facilitando su acceso a recursos de máxima categoría en iguales condiciones que otras entidades de crédito; y la profesionalización de sus órganos de gobierno. Siendo esas las dos líneas esenciales de la reforma el Real Decreto-Ley se dirige, en primer lugar, a reforzar las posibilidades de captación de recursos de las Cajas de Ahorros españolas. Las cuotas participativas tal y como fueron reguladas en 2002 han mostrado muchas limitaciones como instrumento atractivo para los inversores, dada su escasa liquidez y la imposibilidad de atribuirles derechos políticos. Tras la reforma, a los actuales derechos económicos de los cuotapartícipes se les podrán añadir derechos políticos de manera directamente proporcional al porcentaje que las cuotas supongan sobre el patrimonio. En segundo lugar, el Real Decreto-Ley lleva a cabo una reforma de los aspectos del gobierno de las cajas más directamente relacionados con su actividad en orden a impulsar la profesionalización de los órganos de gobierno en línea con las demás entidades de crédito. Adicionalmente, el Real Decreto-Ley lleva a cabo los ajustes necesarios en la actual regulación para fortalecer a los actuales sistemas institucionales de protección como instrumentos de la máxima eficiencia y con el fin de que puedan acceder a la financiación más fácilmente, de la misma manera que viene ocurriendo con tales sistemas en algunos países de nuestro entorno europeo. Por otro lado, la reforma introduce nuevas alternativas que permiten fortalecer las cajas. La primera de ellas permite el ejercicio de toda la actividad financiera de la caja mediante un banco controlado por la caja al tener al menos el 50% de su capital. Una segunda opción permite la transformación de la caja en una fundación de carácter especial conservando la obra social y el traspaso de todo su negocio financiero a un banco. Finalmente, este Real Decreto-Ley prevé una reforma del régimen fiscal para garantizar la neutralidad fiscal de los diferentes modelos y una serie de medidas adicionales de solvencia para fortalecer el conjunto de nuestro sector financiero. II Se dedica el Título I de la norma a la reforma de la regulación vigente de las cuotas participativas. La regulación hasta ahora vigente, se ha mostrado, en la práctica, incapaz de dotar a las cajas de un instrumento eficaz de capitalización que lograse, de un lado, acompañar el fuerte crecimiento del sector en los últimos años y, de otro, financiar parte de las necesidades de capitalización más recientes derivadas de la crisis económica y financiera. No puede aplazarse, por tanto, la transformación del régimen jurídico de las cuotas participativas. Se trata, de un lado, de hacerlas más atractivas a los emisores y, sobre todo, a potenciales inversores y, de otro, afianzar su consideración como recursos propios de máxima calidad regulatoria. A estos efectos se modifican diversos apartados del artículo séptimo de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de Coeficientes de Inversión, Recursos Propios y Obligaciones de Información de los Intermediarios Financieros. El nuevo régimen implica, esencialmente, la posible incorporación a las cuotas de derechos políticos proporcionales al porcentaje que las mismas suponen sobre el patrimonio de la caja, con el límite máximo del 50% del citado patrimonio. Además, mediante el nuevo régimen existirá un mayor incentivo a la eficiencia de las cajas derivado de la transparencia que supone la presencia de inversores en el capital y la referencia de valoración de estos títulos en los mercados financieros. Este nuevo régimen se configura en el artículo 2 del Real Decreto-Ley. El apartado uno comienza por incluir la facultad de agregar a las cuotas derechos de representación de los intereses de los cuotapartícipes en los órganos de gobierno de las cajas. De este modo se reconoce la emisión de cuotas con derechos políticos como una alternativa voluntaria compatible con la emisión sin tales derechos. Por su parte, el apartado dos del artículo da nueva redacción al apartado 7 del artículo séptimo de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de modo que se prevé la cotización en mercados secundarios como una obligación para aquellas emisiones que se dirijan al público en general. Al mismo tiempo, se suprime cualquier límite a la tenencia de cuotas por una única persona o grupo, de manera que se flexibiliza su adquisición. Los cambios introducidos en el apartado 8 del artículo séptimo (apartado tres del artículo 2) implican, esencialmente, tres novedades. La primera se refiere al principio de libertad de emisión de las cuotas sin que deba mediar autorización administrativa previa, conforme a lo ya previsto en el artículo 25.1 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. La segunda se refiere al mecanismo mediante el que una caja debe retornar al cumplimiento del límite del 5% de adquisición derivativa de sus propias cuotas, en caso de incumplimiento. Y, finalmente, se prevé la no aplicación de este límite y la provisión a la autocartera de cuotas para las entidades centrales de un SIP al que pertenezca la propia caja emisora. El apartado cuatro equipara el tratamiento de las cuotas participativas en el caso de una fusión al que opera en los mismos casos para las acciones de las sociedades anónimas, esto es, el canje por cuotas de la entidad resultante de la fusión sin alterar el valor económico de las mismas. Finalmente, a la redacción del apartado 10 del artículo séptimo de Ley 13/1985, de 25 de mayo, se le añade una previsión conforme a la que se garantiza que la retribución de las cuotas no podrá estar sujeta a ninguna autorización administrativa, salvo la que le pueda corresponder al Banco de España en el ejercicio de sus funciones. De este modo, en línea con el principio de flexibilidad de pagos previsto en la normativa de solvencia, se garantiza la desvinculación de la retribución de las cuotas de autorizaciones administrativas diferentes de las que correspondan al Banco de España. III El Título II contiene la modificación de la Ley 31/1985, de 2 de agosto, de regulación de las normas básicas sobre Órganos Rectores de las Cajas de Ahorro (en adelante, LORCA), con el objetivo fundamental de impulsar la profesionalización de los órganos de gobierno de las cajas de ahorro e incluir los ajustes necesarios para incorporar los derechos políticos de los cuotapartícipes en los mismos. En cuanto a la profesionalización no cabe duda de que la complejidad creciente de la actividad financiera ha alcanzado también a las cajas de ahorro, tradicionalmente centradas en un modelo de negocio más orientado al cliente minorista, y hace ya ineludible la selección de los equipos gestores entre los mejores profesionales de todas las áreas. Adicionalmente, conviene garantizar la dedicación de los miembros de los órganos de gobierno en representación de sus respectivos grupos y en beneficio exclusivo de los intereses de la Caja y de su función social. Este mismo objetivo se ha venido planteando en las últimas modificaciones de la LORCA, fundamentalmente en la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero y en la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. No obstante, es necesario incorporarlo con más claridad en la regulación básica estatal de los órganos de gobierno con medidas que garanticen su cualificación y autonomía. El Título se compone de un único artículo, 3, en virtud del cual se producen múltiples modificaciones de la LORCA con la finalidad que se detalla a continuación. El apartado uno recoge como órganos de las cajas de ahorro al Director General y a las diferentes Comisiones, entre las que se incluyen novedosamente la de Retribuciones y Nombramientos (antes de Retribuciones) y la de Obra Benéfico Social. Se establecen, asimismo, las especificidades necesarias para ajustar los órganos de gobierno y los mecanismos de representación de intereses, a los casos en que las cajas desarrollen su actividad de manera indirecta a través de una entidad bancaria. En este sentido, se prevé expresamente que la caja de ahorros designará a sus representantes en el Consejo de Administración de la entidad bancaria, valorando a esos efectos la representación de los diferentes grupos en su propio Consejo. También se refuerza el concepto de honorabilidad comercial y profesional excluyendo expresamente de tal condición, entre otros, a los que tuvieran antecedentes penales por delito doloso o estuvieran inhabilitados para ejercer cargos públicos o de dirección de entidades financieras. Asimismo se afirma la incompatibilidad del ejercicio del cargo de miembro del órgano de gobierno de una caja con el de todo cargo político-electo y con el de alto cargo de las administraciones públicas. Con estos preceptos se pretende dotar a los miembros de los órganos de gobierno del máximo nivel de profesionalización y dedicación a los intereses de la caja de ahorros. En la misma línea opera el apartado dos. En su virtud se prevé, de un lado, la limitación de la representación de las Administraciones Públicas al 40% (desde el 50% anterior) y, de otro, el requisito de que la posible participación de las comunidades autónomas en los órganos de gobierno se lleve a cabo a través de miembros designados exclusivamente por su Cámara legislativa y que, al tiempo, gocen de reconocido prestigio y profesionalidad. El apartado cuatro clarifica los requisitos exigibles para los Consejeros Generales elegidos en representación del grupo de los impositores. El cinco tiene como principal novedad la habilitación para que los cargos en otras entidades de crédito que ejerzan tales cargos en representación de la caja puedan ser nombrados Consejeros Generales. Esta previsión trae causa de la necesidad de permitir la compatibilidad de cargos ante supuestos en los que la caja opere de manera indirecta a través de un banco o bien esté integrada en un sistema institucional de protección. El apartado seis aclara como se hace posteriormente para los vocales del Consejo, el concepto de renovación total de la Asamblea ampliándolo a aquellos supuestos en que, bajo la apariencia de renovaciones parciales, se articule una renovación de tal magnitud que deba asimilarse a la total. En este sentido se clarifica un precepto que había suscitado cierta conflictividad constitucional. Los apartados siete y ocho incluyen entre las funciones de la Asamblea General que, por su especial trascendencia, requieren un quórum y mayoría reforzados los supuestos de integración de cajas, su transformación en una fundación de carácter especial y la decisión de desarrollar su actividad de manera indirecta. Los apartados nueve a doce contienen un conjunto de modificaciones referidas al Consejo de Administración. Algunas de ellas se justifican en la necesidad de incluir entre sus miembros a los representantes de los intereses de los cuotapartícipes que correspondan. Este es el caso, por ejemplo, del incremento del número de miembros del Consejo hasta un máximo de 20 y del carácter ilimitado del mandato de los citados representantes. También se produce un considerable refuerzo de la profesionalidad de los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de control, exigiéndoseles (en el caso del Consejo a la mayoría de sus miembros) un nivel de conocimientos y experiencia adecuados para las funciones que van a desempañar. Este mismo nivel de cualificación se extiende después al Director General en el apartado dieciocho. En los siguientes apartados (catorce y quince) se incrementan las exigencias de los miembros de la Comisión de Control. Como principal novedad se suprime el representante elegido por la Comunidad Autónoma de modo que, en coherencia con otras medidas similares de la norma, se reducen posibles fuentes de injerencia directa en la gestión y gobierno de las cajas. El apartado dieciocho incorpora todo un nuevo Capítulo IV a la Ley 31/1985 al objeto de reconocer y dotar de la máxima seguridad jurídica a los derechos de representación de los cuotapartícipes en los órganos de gobierno de la caja. En este sentido, de modo paralelo a los derechos políticos reconocidos por la legislación común de sociedades de capital se regulan los derechos de voto, la asistencia a la Asamblea, la representación en el Consejo de Administración y en la Comisión de Control, la impugnación de acuerdos y el derecho general de información. El apartado diecinueve modifica el 26 de la Ley 31/1985 en lo que se refiere al Director General estableciendo, sin carácter básico, la edad de jubilación a los setenta años. Los apartados veintiuno y veintidós añaden sendos Capítulos a la norma referidos, respectivamente, a dos nuevas Comisiones: la de Retribuciones y Nombramientos y la de Obra Social. La primera supone la ampliación de la anterior Comisión de Retribuciones hacia otras funciones relativas al control de los nombramientos. Estará formada por cinco vocales del Consejo de Administración elegidos por la Asamblea. La segunda, la Comisión de Obra Social, responde a la necesidad de crear un órgano que vele por el correcto cumplimiento de la obra benéfico-social, cualquiera que sea el modelo de actividad de la caja. Estará integrada por los Consejeros Generales que nombre la Asamblea y a ella pueden incorporarse representantes de las Comunidades Autónomas en las que la caja tenga su sede social y en las que haya captado al menos el 10% del total de sus depósitos. El apartado veintitrés añade un Capítulo referido al Gobierno Corporativo de las cajas de ahorro. El primero de sus artículos, el 31bis incorpora la publicación anual obligatoria del informe de gobierno corporativo para todas las cajas de ahorro al objeto de reforzar su transparencia y la disciplina de mercado. Por su parte el 31ter incluye una referencia a los eventuales conflictos de interés entre los miembros de los órganos de gobierno y los intereses de la caja. Finalmente, el apartado veinticuatro modifica la anterior regulación relativa a las fusiones de cajas de ahorros con la finalidad de que éstas sólo puedan ser denegadas mediante resolución motivada y sobre la base de requisitos objetivos previstos en la normativa autonómica. IV El Título III incluye los ajustes referidos a los sistemas institucionales de protección (SIP). Estos sistemas, regulados en la Ley 13/1985, de 25 de mayo, ofrecen en la práctica una herramienta eficaz para la agrupación de entidades de crédito, en general, y de cajas de ahorro, en particular. Con la nueva redacción se llevan a cabo los ajustes necesarios para dotar de mayor consistencia y seguridad jurídica a los actuales SIP. En este sentido, se refuerza aún más el compromiso de permanencia y estabilidad de las entidades integradas. Con este propósito se faculta al Banco de España a realizar una valoración previa al abandono de una entidad, referida tanto a la viabilidad individual de la misma, como al conjunto del sistema. Por lo demás, se mantiene la regulación ya vigente para el conjunto de entidades de crédito, sobre la base de la sólida mutualización de resultados y solvencia, y la articulación del SIP en torno a una entidad de crédito central que constituye una unidad de decisión del conjunto. Las novedades más significativas se refieren, por tanto, a los SIP compuestos por cajas de ahorros. Para ellos, se establece que la entidad central habrá de estar necesariamente participada por las cajas integrantes en al menos un 50% de su accionariado y tener naturaleza de sociedad anónima. De este modo se logra garantizar que el conjunto de las cajas integradas mediante un SIP no desvirtúan su naturaleza jurídica de manera indirecta al perder el control de su entidad central. A estos mismos efectos, se señala también que en aquellos casos en que las cajas integrantes del SIP pudieran perder el mencionado control reforzado de la entidad central, las cajas deberán transformarse en fundación de carácter especial y ceder su negocio bancario. V En el Título IV se diseña un nuevo modelo organizativo de las Cajas de Ahorro basado en una doble alternativa: el ejercicio indirecto de la actividad financiera de la caja a través de una entidad bancaria o la transformación de la misma en una fundación de carácter especial traspasando su negocio a otra entidad de crédito. El primer modelo se describe en el artículo 5 e implica que la caja de ahorros, manteniendo su naturaleza jurídica, desarrolla su actividad financiera a través de una entidad bancaria. Esta entidad, que podrá utilizar en su denominación expresiones que la identifiquen con la caja de la que depende, habrá de estar controlada en al menos un 50% de los derechos de voto. De no ser así, la caja se vería obligada a renunciar a su condición de entidad de crédito y transformarse en fundación de carácter especial en los términos del artículo siguiente. Este mismo ejercicio de actividad indirecta a través de un banco también se le permitirá a aquellas cajas de ahorros que, de forma concertada, ejerzan en exclusiva su actividad financiera a través de la entidad central de un SIP. Por su parte, el artículo 6 se refiere a la transformación de las cajas de ahorros en fundaciones de carácter especial a través de la segregación de su actividad financiera y benéfico-social, traspasando la primera a otra entidad de crédito a cambio de acciones y manteniendo la segunda como actividad central de la propia fundación. VI El Título V recoge la normativa fiscal especial aplicable a las entidades resultantes de los procesos de restructuración ya iniciados, lo que justifica el carácter de urgencia de esta norma. Además se recoge la normativa fiscal especial derivada de los nuevos modelos jurídicos contemplados en este Real Decreto ley. En materia del Impuesto sobre Sociedades se establece la aplicación del régimen fiscal especial establecido en el capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, para las transmisiones de activos y pasivos que se realicen en el marco de esas reestructuraciones, lo cual permite, entre otros efectos, diferir la tributación de las rentas que se pongan de manifiesto en esas transmisiones por aplicación de dicho régimen fiscal especial, aun cuando las operaciones realizadas no se correspondan con las tipificadas en dicho régimen siempre que produzcan unos resultados económicos equivalentes. Igualmente se extiende el régimen de diferimiento en dicho impuesto a las rentas que se generen en las transmisiones de activos y pasivos realizadas en el marco del cumplimiento de los acuerdos de un sistema institucional de protección, mediante el intercambio de dichos activos o pasivos entre las entidades de crédito integrantes de cada sistema institucional de protección, a condición de que cada entidad adquirente valore, a efectos fiscales, los elementos adquiridos por el mismo valor que estos últimos tuviesen en la entidad transmitente con anterioridad a la realización de la transmisión, teniéndose en cuenta dicha valoración para determinar las rentas que los citados elementos puedan generar con posterioridad. En relación con el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, al preverse en este Real Decreto-Ley la aplicación del régimen fiscal especial establecido en el capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, incluidos sus efectos en los demás tributos que se remiten en su normativa a dicho régimen fiscal, tanto a los procedimientos de reestructuración financiera realizados mediante la constitución de sistemas de protección integral, como a los gestionados por el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, siempre que se produzcan efectos económicos equivalentes a las reestructuraciones empresariales expresamente reguladas en dicho capítulo, el mencionado régimen especial también surtirá efectos con carácter general en relación al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Para reforzar la seguridad jurídica de las operaciones de reestructuración, se establece la posibilidad de que se solicite informe a la Dirección General de Tributos sobre el cumplimiento de la equivalencia de los resultados económicos de las operaciones realizadas respecto de las tipificadas en el capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, así como sobre las consecuencias tributarias de dichas operaciones con el objetivo de asegurar la neutralidad fiscal de las mismas. Por otra parte, en materia del Impuesto sobre el Valor Añadido y del Impuesto General Indirecto Canario, dado que el régimen especial del grupo de entidades, en vigor desde el 1 de enero de 2008, no resulta aplicable tal y como está definido en la actualidad a las entidades que se estructuran en torno a la creación de un sistema institucional de protección al no existir una relación de intercapitalización que permita la formación del perímetro subjetivo del grupo, resulta necesario para que este régimen sea de aplicación adaptar los requerimientos legales que, a efectos de ambos tributos, permiten definir a la entidad dominante y a sus dependientes en el seno del sistema, tarea que aborda el presente Real Decreto-Ley, fijando asimismo los plazos para la opción por el referido régimen especial. También se realizan las modificaciones legales oportunas para garantizar la neutralidad fiscal en el tratamiento tributario de la Obra-Social con independencia del modelo de organización que se adopte por las cajas de ahorros. VII Finalmente, el Título VI incluye, en línea con los trabajos desarrollados en materia de solvencia a nivel internacional, nuevas exigencias de liquidez y un límite al apalancamiento que habrán de desplegarse completamente mediante el oportuno desarrollo posterior. También se establece la posibilidad de aplicar estos nuevos requerimientos en función de la capacidad de cada entidad de crédito para obtener recursos propios básicos. La parte final incluye una disposición adicional, ocho transitorias, una derogatoria y dos finales. Concluye el Real Decreto-Ley con una derogación normativa, los títulos competenciales y el carácter básico y la entrada en vigor. Por lo que se refiere a la disposición adicional se establece que excepcionalmente, el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria podrá también adquirir títulos emitidos por entidades individuales que aún siendo solventes y viables pudieran no ser suficientemente resistentes en contextos significativamente mas adversos que el actual lo que pudiera aconsejar un reforzamiento urgente de su capital con objeto de incrementar la confianza del mercado en dichas entidades. En todo caso, estas adquisiciones se condicionarán a la elaboración de un plan de recapitalización cuyos objetivos, medidas y compromisos deberán coincidir con los previstos en el artículo 9 del Real Decreto Ley 9/2009, de 26 de junio, sobre reestructuración bancaria y reforzamiento de los recursos propios de las entidades de crédito, respecto de los planes de integración a los que se refiere dicho artículo. El citado plan deberá ser aprobado por el Banco de España, que valorará especialmente la capacidad de la entidad para lograr los citados objetivos sin necesidad de acometer un proceso de integración con otras entidades. La adopción de estas medidas exige acudir al procedimiento del Real Decreto-Ley, cumpliéndose los requisitos del artículo 86 de la Constitución Española en cuanto a su extraordinaria y urgente necesidad. En su virtud, haciendo uso de la autorización contenida en el artículo 86 de la Constitución española, a propuesta de la Ministra de Economía y Hacienda y previa deliberación del Consejo de Ministros en su reunión del día 9 de julio de 2010. DISPONGO: Redactado conforme a la corrección de errores publicada en BOE núm. 173, de 17 de julio de 2010. Ref. BOE-A-2010-11425 Artículo 1. Objeto. El objeto de este Real Decreto-Ley es la reforma del régimen jurídico de las cajas de ahorros. Mediante el mismo se modifica la normativa básica relativa a los órganos de gobierno de las cajas de ahorros y el régimen jurídico de sus cuotas participativas. Asimismo, se adaptan determinados aspectos de los sistemas institucionales de protección integrados por cajas de ahorros, se diseña un nuevo régimen de ejercicio indirecto de la actividad financiera de las cajas y se incluyen algunas disposiciones para reforzar la solvencia de las entidades de crédito. Artículo 1. Objeto. (Derogado). Se deroga por el apartado b) de la disposición derogatoria única de la Ley 26/2013, de 27 de diciembre. Ref. BOE-A-2013-13723. TÍTULO I Cuotas participativas de las cajas de ahorros Artículo 2. Modificación de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros. La Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros queda modificada como sigue: Uno. El apartado 4 del artículo séptimo queda redactado como sigue: «4. Las cuotas participativas confieren a sus titulares, en todo caso, los siguientes derechos: a) Participación en el reparto del excedente de libre disposición de la caja en la proporción que el volumen de cuotas en circulación suponga sobre el patrimonio de la caja más el volumen de cuotas en circulación. Se entiende por volumen de cuotas en circulación la suma del Fondo de Participación y el Fondo de Reserva de Cuotapartícipes y el Fondo de Estabilización de las emisiones de cuotas participativas en circulación, y por patrimonio el Fondo Fundacional, las reservas generales de la caja y el Fondo para riesgos bancarios generales. b) Suscripción preferente de cuotas participativas en nuevas emisiones, sin perjuicio de su supresión en los términos legalmente previstos. c) Obtención de su valor liquidativo en el caso de liquidación. d) Canje de las cuotas en los términos previstos en el apartado 9 de este artículo e) Percepción de una retribución de carácter variable con cargo a la parte del excedente de libre disposición que les corresponda o, en su caso, al Fondo de Estabilización. Adicionalmente, las cuotas participativas podrán conferir a sus titulares la representación de sus intereses en los órganos de gobierno de la entidad emisora, en los términos previstos en la Ley 31/1985, de 2 de agosto, de regulación de las normas básicas sobre Órganos Rectores de las Cajas de Ahorros. Se entiende por valor liquidativo de cada cuota la parte que corresponda a cada cuota del Fondo de Participación, del Fondo de Reserva de Cuotapartícipes y del Fondo de Estabilización, minorada o incrementada por la parte que le sea atribuible de la pérdida o beneficio del balance de liquidación no distribuido anteriormente. Se entiende por valor de mercado la media de la cotización en mercado secundario de las últimas 30 sesiones previas a la determinación del hecho que conlleva la operación de amortización. Caso de no ser posible esta determinación, el valor vendrá determinado por la valoración efectuada por un auditor independiente elegido por sorteo de entre los auditores de cuentas y sociedades de auditoría inscritos como ejercientes en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, que hayan auditado entidades de crédito excluyendo al propio auditor de cuentas de la Caja.» Dos. El apartado 7 del artículo séptimo queda redactado como sigue: «7. Las cuotas participativas cotizarán necesariamente en mercados secundarios organizados siempre y cuando su emisión se dirija al público en general. Siempre que coticen en tales mercados resultarán de aplicación las obligaciones previstas en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores para los accionistas y emisores de acciones. Asimismo, será de aplicación a los titulares de cuotas participativas el régimen de control de participaciones significativas en entidades de crédito previsto en el Título VI de la Ley 26/1988, de 29 de julio, de Disciplina e Intervención de las Entidades de Crédito. No será de aplicación a las cuotas participativas el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.» Tres. El apartado 8 del artículo séptimo queda redactado como sigue: «8. El órgano competente para acordar cada emisión de cuotas participativas será la Asamblea General, que podrá delegar esta competencia en el Consejo de Administración de la Caja. La citada competencia se entenderá delegada, en todo caso, en los administradores provisionales designados por el Banco de España al amparo de lo dispuesto en el Título III de la Ley 26/1988, de 29 de julio, sobre Disciplina e Intervención de las Entidades de Crédito. Conforme al artículo 25.1 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, la emisión de cuotas participativas no requerirá autorización administrativa previa. Estará prohibida la adquisición originaria de cuotas participativas por parte de la Caja o su grupo económico. No obstante, sí se podrá realizar una adquisición derivativa, siempre que el valor nominal de las cuotas que obren en poder de la entidad o su grupo económico no exceda del 5 por 100 de las cuotas totales en circulación. En caso de superar dicho límite, la Caja deberá proceder a la enajenación o amortización del exceso en el plazo máximo de tres meses aplicando en lo restante lo establecido en el artículo 76 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.». La prohibición y el límite a los que se refiere este párrafo no serán, sin embargo, de aplicación cuando las cuotas participativas sean adquiridas por la entidad central del sistema institucional de protección al que pertenezca la caja emisora.» Cuatro. El apartado 9 del artículo séptimo queda redactado como sigue: «9. En los casos de fusión, las cuotas participativas de las cajas que se extingan se canjearán por cuotas de la caja resultante de la fusión, de forma que el valor económico de sus derechos no sufra alteración.» Cinco. El apartado 10 del artículo séptimo queda redactado como sigue: «10. El excedente de libre disposición que, de acuerdo con el apartado 4, corresponda a las cuotas participativas se distribuirá entre los siguientes destinos: a) Fondo de Reserva de los Cuotapartícipes. b) Retribución efectiva de los Cuotapartícipes. c) Fondo de Estabilización, en su caso. La retribución anual de las cuotas y su distribución deberá ser aprobada por la Asamblea General, quien tendrá en cuenta el coeficiente de solvencia de la Caja a la hora de realizar tal distribución. Sin perjuicio de las atribuciones del Banco de España, dicha distribución no requerirá ninguna autorización administrativa en el ámbito de la ordenación del crédito. Cuando la Caja de Ahorros o grupo consolidado al que pertenezca presente un déficit de recursos propios sobre el mínimo legalmente exigido, se destinará al Fondo de Reserva de Cuotapartícipes el 100 % del excedente anual correspondiente a las cuotas y la retribución de los cuotapartícipes con cargo al Fondo de Estabilización requerirá previa autorización del Banco de España.» Artículo 2. Modificación de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros. (Derogado). Se deroga por el apartado b) de la disposición derogatoria única de la Ley 26/2013, de 27 de diciembre. Ref. BOE-A-2013-13723. TÍTULO II Órganos de gobierno de las Cajas de ahorros Artículo 3. Modificación de la Ley 31/1985, de 2 de agosto, de regulación de las normas básicas sobre Órganos Rectores de las Cajas de Ahorro. La Ley 31/1985, de 2 de agosto, de regulación de las normas básicas sobre Órganos Rectores de las Cajas de Ahorro queda modificada como sigue: Uno. El artículo 1 queda redactado como sigue: «Uno. La administración, gestión, representación y control de las cajas de ahorros corresponde a los siguientes órganos de gobierno: a) Asamblea General. b) Consejo de Administración. c) Comisión de Control. Adicionalmente, serán órganos de las cajas de ahorros el Director General y las Comisiones de Inversiones, Retribuciones y Nombramientos y Obra Benéfico Social. A las cajas de ahorros que desarrollen su actividad indirectamente de acuerdo con lo previsto en el artículo 5 del Real Decreto-Ley 11/2010, de 9 de julio, les serán de aplicación las siguientes especialidades: a) Los órganos de gobierno de la caja serán, exclusivamente, la Asamblea General, el Consejo de Administración y la Comisión de Control. b) La representación de los intereses colectivos de los impositores, de las corporaciones locales que no tuviesen la condición de entidad fundadora de la caja y de los trabajadores en sus órganos de gobierno se establecerá de la siguiente manera: i) La representación de las corporaciones municipales se llevará a cabo sobre la base de aquellas en cuyo término tenga abierta oficina la entidad bancaria a través de la que la caja de ahorros desarrolle su actividad financiera. ii) La representación de los grupos de impositores y trabajadores se llevará a cabo sobre la base de los correspondientes colectivos de la entidad bancaria a través de la que la caja de ahorros desarrolle su actividad financiera. La representación de los trabajadores en los órganos de gobierno incluirá así mismo a los empleados de la caja de ahorros. La caja de ahorros designará a sus representantes en el Consejo de Administración de la entidad bancaria a través de la cual realice su actividad teniendo en cuenta la representación de los grupos en su Consejo de Administración. Dos. Los componentes de los órganos de gobierno ejercerán sus funciones en beneficio exclusivo de los intereses de la caja a que pertenezcan y del cumplimiento de su función social, debiendo reunir, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 8, los requisitos de honorabilidad comercial y profesional que determinen las normas de desarrollo de esta ley. En cualquier caso, se entenderá que concurre honorabilidad comercial y profesional en quienes hayan venido observando una trayectoria personal de respeto a las leyes mercantiles u otras que regulan la actividad económica y la vida de los negocios, así como las buenas prácticas comerciales y financieras. En todo caso, se entenderá que carecen de tal honorabilidad quienes, en España o en el extranjero, tengan antecedentes penales por delitos dolosos, estén inhabilitados para ejercer cargos públicos o de administración o dirección de entidades financieras o estén inhabilitados conforme a la Ley 22/2003, de 9 de julio, concursal, mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y los quebrados y concursados no rehabilitados en procedimientos concursales anteriores a la entrada en vigor de la referida ley. Tres. El ejercicio del cargo de miembro de los órganos de gobierno de una caja de ahorros será incompatible con el de todo cargo político electo. Será igualmente incompatible con el de alto cargo de la Administración General del Estado, la Administración de las Comunidades Autónomas y la Administración Local, así como de las entidades del sector público, de derecho público o privado, vinculadas o dependientes de aquéllas. Tal incompatibilidad se extenderá durante los dos años siguientes a la fecha del cese de los altos cargos a los que se refiere el párrafo anterior, cuando se den cualquiera de los siguientes supuestos de hecho: a) Que los altos cargos, sus superiores a propuesta de ellos o los titulares de sus órganos dependientes, por delegación o sustitución, hubieran dictado resoluciones en relación con cajas de ahorros. b) Que hubieran intervenido en sesiones de órganos colegiados en las que se hubiera adoptado algún acuerdo o resolución en relación con cajas de ahorros.» Dos. El artículo 2 queda redactado como sigue: «Uno. La representación de los intereses colectivos en la Asamblea General se llevará a efecto mediante la participación de los grupos siguientes: a) Las Corporaciones Municipales en cuyo término tengan abierta oficina la entidad. b) Los impositores de la caja de ahorros. c) Las personas o entidades fundadoras de la caja. Las personas o entidades fundadoras de las cajas podrán asignar una parte de su representación a Corporaciones Locales que, a su vez, no sean fundadoras de otras cajas de ahorros en su ámbito de actuación. d) Los empleados de la caja de ahorros. e) Entidades representativas de intereses colectivos en el ámbito de actuación de una caja o de reconocido arraigo en el mismo. En su caso, la participación de las comunidades autónomas se llevará a cabo a través de miembros designados por la Asamblea autonómica que posean reconocido prestigio y profesionalidad. Dos. El número de miembros de la Asamblea General será fijado por los estatutos de cada caja de ahorros en función de su dimensión económica entre un mínimo de 60 y un máximo de 160. Sin perjuicio de la representación atribuida a los cuotapartícipes con arreglo a lo previsto en el Capítulo IV, los demás miembros de la Asamblea general ostentarán la denominación de Consejeros generales. Tres. La representación de las Administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público en los órganos de gobierno de las cajas no podrá superar en su conjunto el 40 % del total de los derechos de voto en cada uno de tales órganos, teniendo que estar representadas todas las entidades y corporaciones. A los efectos de su representación en los órganos rectores de las cajas de ahorros, el porcentaje de representación asignado al grupo de impositores oscilará entre un mínimo del 25 % y un máximo del 50 % del total de los derechos de voto en cada uno de los órganos de gobierno. El porcentaje de representación del grupo de empleados oscilará entre un mínimo de un 5% y un máximo de un 15% de los derechos de voto en cada órgano. El porcentaje de representación de las entidades representativas de intereses colectivos será como máximo del 10% de los derechos de voto en cada órgano. Cuando las cajas de ahorros tengan abiertas oficinas en más de una Comunidad Autónoma, la representación en la Asamblea General de los distintos grupos, con excepción de los que, en su caso, representen a las Comunidades Autónomas y los previstos en el apartado 1 c) y d) del presente artículo, deberá ser, en observancia del principio de igualdad, proporcional a la cifra de depósitos entre las diferentes Comunidades Autónomas en que tengan abiertas oficinas, dentro del porcentaje atribuido a cada uno de ellos. El límite de representación de las administraciones públicas, así como los porcentajes de representación por grupos previstos en este apartado, deberán cumplirse respecto de los derechos de voto resultantes, una vez deducidos del total los que hayan correspondido, en su caso, a los cuotapartícipes conforme a lo previsto en el capítulo IV de esta ley. La legislación de desarrollo se ajustará en todo caso a lo establecido en este artículo. Cuatro. Presidirá la Asamblea General el Presidente del Consejo de Administración, y actuarán de Vicepresidente o Vicepresidentes, en su caso, quienes lo sean del Consejo, cuyo Secretario ejercerá las correspondientes funciones también en ambos órganos. En ausencia del Presidente y Vicepresidentes, la Asamblea nombrará a uno de sus miembros Presidente en funciones, para dirigir la sesión de que se trate.» Tres. El artículo 3 queda redactado como sigue: «Uno. Los Consejeros generales representantes de Corporaciones Municipales en cuyo término tenga abierta oficina la entidad serán designados directamente por las propias Corporaciones, de acuerdo con lo previsto en su normativa reguladora. Dos. Las Corporaciones Locales que sean fundadoras de Cajas de Ahorro que operen total o parcialmente en el mismo ámbito de actuación que otra Caja no podrán nombrar representantes en esta última.» Cuatro. El artículo 7 queda redactado como sigue: «Los Consejeros Generales deberán reunir los siguientes requisitos: a) Ser persona física, con residencia habitual en la región o zona de actividad de la Caja. b) Ser mayor de edad y no estar incapacitado. c) Estar al corriente en el cumplimiento de las obligaciones que hubieran contraído con la caja de ahorros por sí mismos o en representación de otras personas o entidades. d) No estar incurso en las incompatibilidades reguladas en el artículo 8. Adicionalmente, en el caso de ser elegido en representación del grupo de los impositores, los consejeros deberán tener la condición de impositor de la Caja de Ahorros a que se refiera la designación con una antigüedad superior a dos años en el momento de la elección. Así mismo, deberán tener un movimiento o un saldo medio en cuentas no inferior a lo que se determine en las normas que desarrollen la presente ley.» Cinco. El artículo 8 queda redactado como sigue: «No podrán ostentar el cargo de compromisario o Consejero General: a) Los quebrados y los concursados no rehabilitados, los condenados a penas que lleven anejas la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos y los que hubieran sido sancionados por infracciones graves. A estos efectos, se considerarán infracciones graves aquellas que el ordenamiento jurídico las confiera expresamente tal carácter y hayan sido apreciadas por los tribunales y organismos administrativos competentes. b) Los Presidentes, Consejeros, administradores, directores, gerentes, asesores o asimilados de otra entidad de crédito o de corporaciones o entidades que propugnen, sostengan o garanticen instituciones o establecimientos de crédito o financieros, o las personas al servicio de la Administración del Estado o las Comunidades Autónomas con funciones a su cargo que se relacionen directamente con las actividades propias de las cajas de ahorros. Se exceptúa de lo previsto en el presente apartado a quienes ostenten cargos en otras entidades de crédito en representación de la caja o promovidos por ella. c) Los que estén ligados a la caja de ahorros o a sociedad en cuyo capital participen aquellos en la forma en que se determine en las normas de desarrollo de esta ley, por contratos de obras, servicios, suministros o trabajos retribuidos por el período en el que ostenten tal condición y dos años después, como mínimo, contados a partir del cese de tal relación, salvo la relación laboral de los empleados de la caja. d) Los que, por sí mismos o en representación de otras personas o entidades: i) Mantuviesen, en el momento de ser elegidos los cargos, deudas vencidas y exigibles de cualquier clase frente a la entidad. ii) Durante el ejercicio del cargo de Consejero hubieran incurrido en el incumplimiento de las obligaciones contraídas con la caja con motivo de créditos o préstamos o por impago de deudas de cualquier clase frente a la entidad.» Seis. El artículo 9 queda redactado como sigue: «Uno. Los Consejeros Generales serán nombrados por un período que será el señalado en los Estatutos, sin que pueda ser inferior a cuatro años ni superior a seis. No obstante, los Estatutos, de conformidad con lo dispuesto en la normativa de desarrollo de esta Ley, podrán prever la posibilidad de reelección por otro período igual, si continuasen cumpliendo los requisitos establecidos en el artículo 7 y de acuerdo con lo señalado en el apartado tres. El cómputo del período de reelección será aplicado aun cuando entre el cese y el nuevo nombramiento hayan transcurrido varios años. La duración del mandato no podrá superar los doce años, sea cual sea la representación que ostente. Cumplido el mandato de doce años de forma continuada o interrumpida, y transcurridos ocho años desde dicha fecha, podrá volver a ser elegido en las condiciones establecidas en la presente Ley. Dos. La renovación de los Consejeros generales no podrá suponer una renovación total o una renovación parcial que pueda asimilarse a la total dado el porcentaje renovado o la proximidad temporal entre renovaciones y se efectuará, en todo caso, respetando la proporcionalidad de las representaciones que componen la Asamblea general. Tres. El procedimiento y condiciones para la renovación, la reelección y provisión de vacantes de Consejeros generales se determinará en las normas que desarrollen la presente ley.» Siete. El artículo 11 queda redactado como sigue: «Sin perjuicio de las facultades generales de gobierno, competen de forma especial a la Asamblea general las siguientes funciones: a) El nombramiento de los vocales del Consejo de Administración y de los miembros de la Comisión de Control de su competencia, así como la adopción de los acuerdos de separación del cargo que correspondan de conformidad con lo establecido en el artículo 18. b) La aprobación y modificación de los Estatutos y Reglamento. c) La disolución y liquidación de la entidad, su fusión o integración con otras, su transformación en una fundación de carácter especial y la decisión de desarrollar su actividad de manera indirecta conforme a lo previsto en el Real Decreto-Ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros. d) Definir anualmente las líneas generales del Plan de actuación de la entidad, para que pueda servir de base a la labor del Consejo de administración y de la Comisión de control. e) La aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de administración, memoria, balance anual y cuenta de resultados, así como de la aplicación de estos a los fines propios de la caja de ahorros. f) La creación y disolución de obras benéfico-sociales, así como la aprobación de sus presupuestos anuales y de la gestión y liquidación de los mismos. g) Cualesquiera otros asuntos que se sometan a su consideración por los órganos facultados al efecto.» Ocho. El artículo 12 queda redactado como sigue: «Uno. Las Asambleas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las Asambleas ordinarias se celebrarán dos veces al año, dentro de cada semestre natural, respectivamente. Las Asambleas extraordinarias se celebrarán tantas veces cuantas sean expresamente convocadas, pero sólo podrá tratarse en ellas del objeto para el cual hayan sido reunidas. La convocatoria de la Asamblea general se hará por el Consejo de Administración y se publicará en el “Boletín Oficial del Estado” y en el de la Comunidad Autónoma donde radique la sede social de la Caja, así como en los periódicos de mayor circulación del mismo territorio, con quince días, al menos, de antelación. La convocatoria expresará la fecha, lugar y orden del día, así como la fecha y hora de reunión en segunda convocatoria. La Asamblea general quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los Consejeros generales presentes y, en su caso, los cuotapartícipes presentes o representados posean, al menos, el cincuenta por ciento de los derechos de voto. La constitución en segunda convocatoria será válida cualquiera que sea el número de asistentes. Los Consejeros generales no podrán estar representados por otro Consejero o por tercera persona, sea física o jurídica. Dos. Los acuerdos de la Asamblea General se adoptarán como regla general por mayoría simple. La aprobación y modificación de los Estatutos y el Reglamento de la Caja, la disolución y liquidación de la entidad, su fusión o integración con otras entidades, su transformación en una fundación de carácter especial y la decisión de desarrollar su actividad de manera indirecta conforme a lo previsto en el Real Decreto-Ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros, requerirán en todo caso la asistencia de Consejeros generales y, en su caso, cuotapartícipes, que representen la mayoría de los derechos de voto. Será necesario, además, el voto favorable de, como mínimo, dos tercios de los derechos de voto de los asistentes. Sin perjuicio de lo previsto en el Capítulo IV de este Título, cada Consejero general tendrá derecho a un voto, otorgándose a quien presida la reunión voto de calidad. Los acuerdos válidamente adoptados obligan a todos los Consejeros generales, incluidos los disidentes y ausentes. Asistirá a las Asambleas generales con voz, pero sin voto, el Director General de la Entidad. Tres. Las demás condiciones de convocatoria y funcionamiento de las Asambleas generales se determinarán en las normas que desarrollen la presente ley.» Nueve. El artículo 13 queda redactado como sigue: «Uno. El Consejo de Administración es el órgano que tiene encomendada la administración y gestión financiera, así como la de la obra benéfico social de la caja de ahorros, para el cumplimiento de sus fines. El Consejo de Administración deberá establecer normas de funcionamiento y procedimientos adecuados para facilitar que todos sus miembros puedan cumplir en todo momento sus obligaciones y asumir las responsabilidades que les correspondan de acuerdo con las normas de ordenación y disciplina de las entidades de crédito y las restantes disposiciones que sean de aplicación a las cajas de ahorros. Dos. El número de vocales del Consejo de Administración no podrá ser inferior a trece ni superior a diecisiete, debiendo existir en el mismo representantes de corporaciones municipales, impositores, personas o entidades fundadoras y personal de la caja de ahorros. Cuando la caja de ahorros mantenga cuotas participativas en circulación, los límites anteriores podrán ser rebasados, sin que, en ningún caso el Consejo de Administración pueda tener más de 20 vocales. A efectos de cumplir con el límite anterior, la representación de los intereses colectivos en el Consejo de Administración se disminuirá proporcionalmente, si fuera necesario, para respetar la representación de los intereses de los cuotapartícipes. De manera transitoria, en tanto se produce la siguiente renovación de los órganos de gobierno, el número de miembros del Consejo de administración podrá superar hasta en un 10% el límite máximo previsto en el párrafo anterior. Tres. En el caso de cese o revocación de un Vocal antes del término de su mandato, será sustituido durante el período restante por el correspondiente suplente. Por cada grupo de representación serán nombrados, a estos solos efectos, tantos suplentes como Vocales y por igual procedimiento que éstos.» Diez. El artículo 14 queda redactado como sigue: «Uno. Sin perjuicio de lo previsto en el apartado dos de este artículo, la representación de los intereses colectivos en el Consejo de Administración se llevará a efecto mediante la participación de los mismos grupos y con igual proporción y características que las establecidas en el artículo 2.3 para los miembros de la Asamblea general, con las siguientes peculiaridades: a) El nombramiento de los Consejeros de administración representantes de las Corporaciones municipales que no tengan la condición de Entidad pública fundadora de la caja de ahorros se efectuará por la Asamblea general a propuesta de los Consejeros generales representantes de estas Corporaciones. Podrán proponer candidatos un número de Consejeros generales representantes de este grupo no inferior a la décima parte del total del mismo. La designación podrá recaer entre los propios Consejeros generales de representación de Corporaciones municipales o de terceras personas. b) El nombramiento de los miembros representantes de los impositores se efectuará por la Asamblea General y de entre los mismos. No obstante, se podrá designar hasta un máximo de dos personas que reúnan los adecuados requisitos de profesionalidad y no sean Consejeros Generales. c) El nombramiento de los miembros representantes de los empleados de la caja de ahorros se efectuará por la Asamblea general a propuesta de los Consejeros generales de este grupo y de entre los mismos. d) El nombramiento de los miembros representantes de las personas o Entidades fundadoras se efectuará por la Asamblea general a propuesta de los Consejeros generales de este grupo de entre los mismos. Dos. En el caso de que la caja de ahorros mantenga cuotas participativas en circulación, junto con los intereses anteriores, estarán representados en el Consejo de Administración los intereses de los cuotapartícipes de conformidad con lo previsto en el Capítulo IV de este Título.» Once. El artículo 15 queda redactado como si …