1.Corresponde al Secretario de la Asamblea levantar acta de la sesión de la misma, la cual habrá de expresar, en todo caso, el lugar y fecha de la reunión, la manifestación de la existencia de quórum suficiente para su válida constitución y el número de asistentes, si tiene lugar en primera o segunda convocatoria, el señalamiento del orden del día de la convocatoria y el resumen de las deliberaciones e intervenciones cuya constancia en acta se haya solicitado, así como la transcripción de los acuerdos adoptados con los resultados de las votaciones.
\n
2.El acta de la sesión podrá ser aprobada por la propia Asamblea general a continuación del acto de su realización o, en su defecto, deberá serlo dentro del plazo de los quince días siguientes, por tres socios designados en la misma Asamblea, o uno solo en las cooperativas de menos de diez socios, así como por el Presidente y el Secretario de la Asamblea general, debiendo firmarse e incorporarse al correspondiente libro de actas.
\n
Los acuerdos los certificará el Secretario con el visto bueno del Presidente, y cuando sean inscribibles deberán presentarse a estos efectos en el correspondiente Registro de cooperativas, dentro de los treinta días siguientes al de la aprobación del acta, bajo la responsabilidad del órgano de administración.
\n
Artículo 39Asamblea general de delegados
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1.Cuando en una cooperativa concurran circunstancias que dificulten la presencia simultánea de todos los socios en la Asamblea general para debatir los asuntos y adoptar los correspondientes acuerdos, los estatutos podrán establecer que las competencias de la Asamblea general se ejerzan mediante una Asamblea de segundo grado, integrada por los delegados designados en juntas preparatorias.
\n
Los estatutos establecerán los criterios de adscripción de los socios a las juntas preparatorias y los administradores mantendrán actualizados los censos de los adscritos a cada junta.
\n
2.La convocatoria de la Asamblea general incluirá la de las juntas preparatorias y estas deberán tener lugar pasados diez días desde su publicación y antes de los dos días anteriores al de la realización de la Asamblea general.
\n
Si los administradores preparasen memorias o cualquier otra clase de informes o documentos para su examen por la Asamblea general, se facilitará también una copia a cada junta preparatoria al mismo tiempo de efectuar la convocatoria.
\n
3.La junta preparatoria, que se constituirá con arreglo a las normas establecidas por los estatutos o, en su defecto, por la Asamblea general, se iniciará con la elección, de entre los socios presentes, del Presidente y el Secretario de la junta.
\n
Debatidos los asuntos que componen el orden del día, los socios adscritos a la junta, que no podrán reservarse el derecho de asistir personalmente a la Asamblea general, procederán, en votación secreta, a la elección de los delegados. En esta elección, aunque sean socios adscritos a la junta, no intervendrán ni como electores ni como elegibles los miembros del Consejo Rector, los interventores, los liquidadores ni, en su caso, los miembros del Comité de Recursos, por cuanto tendrán el derecho y la obligación de asistir a la Asamblea general.
\n
4.Pueden ser elegidos delegados los socios adscritos a la respectiva junta preparatoria presentes en la misma.
\n
Para ser proclamado delegado será necesario obtener, al menos, el número de delegaciones de voto que establezcan los estatutos. El socio o los socios que no alcanzasen dicho mínimo de delegaciones en el mismo acto de la junta preparatoria podrán cederse las delegaciones de voto que hubiesen recibido, para que uno o varios completen el número de delegaciones de voto necesarias para su proclamación como delegados, o a otros socios que tuviesen ya suficientes delegaciones de voto para su proclamación como tales, y si no las cediesen se considerarán perdidos los votos que les hubiesen sido delegados.
\n
5.Los delegados, que tendrán tantos votos como les hayan sido delegados, no tendrán mandato imperativo, siendo válidos únicamente para la Asamblea general concreta de que se trate.
\n
6.El acta, que la aprobará la propia junta preparatoria al final de la realización de la misma, recogerá el lugar y fecha en que tuvo lugar la junta, el número de socios asistentes, si tuvo lugar en primera o segunda convocatoria, el resumen de las deliberaciones e intervenciones cuya constancia fue solicitada, el nombre de los delegados y el número de delegaciones de voto conferidas a cada uno de ellos. Una certificación del acta, firmada por el Presidente y el Secretario de la junta, acreditará a los delegados ante la Asamblea general.
\n
7.En lo no previsto en este artículo y en los estatutos sobre convocatoria y funcionamiento de las juntas preparatorias se observarán en cuanto sean de aplicación las normas establecidas sobre Asambleas generales. Los estatutos podrán prever y regular la existencia y designación de suplentes de los delegados titulares.
\n
8.La existencia de Asamblea general de delegados no limita el derecho de información del socio, si bien en los supuestos en que debería solicitarla o recibirla en el acto de realización de la Asamblea general, lo hará a través del Delegado a quien se lo encomiende.
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Artículo 39Asamblea general de delegados
\n
1.Los estatutos podrán prever que las competencias de la asamblea general se ejerzan mediante una asamblea de segundo grado, integrada por los delegados designados en juntas preparatorias.
\n
Aunque los estatutos no lo prevean, también se podrá aplicar esta modalidad cuando en una cooperativa concurran circunstancias que dificulten la presencia simultánea de todas las personas socias en la asamblea general. El órgano de administración justificará de forma suficiente esta circunstancia y establecerá los criterios de adscripción de las personas socias a las juntas preparatorias, que se comunicarán junto con la convocatoria.
\n
2.La convocatoria de la Asamblea general incluirá la de las juntas preparatorias y estas deberán tener lugar pasados diez días desde su publicación y antes de los dos días anteriores al de la realización de la Asamblea general.
\n
Si los administradores preparasen memorias o cualquier otra clase de informes o documentos para su examen por la Asamblea general, se facilitará también una copia a cada junta preparatoria al mismo tiempo de efectuar la convocatoria.
\n
3.La junta preparatoria, que se constituirá con arreglo a las normas establecidas por los estatutos o, en su defecto, por la Asamblea general, se iniciará con la elección, de entre los socios presentes, del Presidente y el Secretario de la junta.
\n
Debatidos los asuntos que componen el orden del día, los socios adscritos a la junta, que no podrán reservarse el derecho de asistir personalmente a la Asamblea general, procederán, en votación secreta, a la elección de los delegados. En esta elección, aunque sean socios adscritos a la junta, no intervendrán ni como electores ni como elegibles los miembros del Consejo Rector, los interventores, los liquidadores ni, en su caso, los miembros del Comité de Recursos, por cuanto tendrán el derecho y la obligación de asistir a la Asamblea general.
\n
4.Pueden ser elegidos delegados los socios adscritos a la respectiva junta preparatoria presentes en la misma.
\n
Para ser proclamado delegado será necesario obtener, al menos, el número de delegaciones de voto que establezcan los estatutos. El socio o los socios que no alcanzasen dicho mínimo de delegaciones en el mismo acto de la junta preparatoria podrán cederse las delegaciones de voto que hubiesen recibido, para que uno o varios completen el número de delegaciones de voto necesarias para su proclamación como delegados, o a otros socios que tuviesen ya suficientes delegaciones de voto para su proclamación como tales, y si no las cediesen se considerarán perdidos los votos que les hubiesen sido delegados.
\n
5.Los delegados, que tendrán tantos votos como les hayan sido delegados, no tendrán mandato imperativo, siendo válidos únicamente para la Asamblea general concreta de que se trate.
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6.El acta, que la aprobará la propia junta preparatoria al final de la realización de la misma, recogerá el lugar y fecha en que tuvo lugar la junta, el número de socios asistentes, si tuvo lugar en primera o segunda convocatoria, el resumen de las deliberaciones e intervenciones cuya constancia fue solicitada, el nombre de los delegados y el número de delegaciones de voto conferidas a cada uno de ellos. Una certificación del acta, firmada por el Presidente y el Secretario de la junta, acreditará a los delegados ante la Asamblea general.
\n
7.En lo no previsto en este artículo y en los estatutos sobre convocatoria y funcionamiento de las juntas preparatorias se observarán en cuanto sean de aplicación las normas establecidas sobre Asambleas generales. Los estatutos podrán prever y regular la existencia y designación de suplentes de los delegados titulares.
\n
8.La existencia de Asamblea general de delegados no limita el derecho de información del socio, si bien en los supuestos en que debería solicitarla o recibirla en el acto de realización de la Asamblea general, lo hará a través del Delegado a quien se lo encomiende.
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Se modifica el apartado 1 por el art. 26.1.3 de la Ley 4/2021, de 28 de enero. Ref. BOE-A-2021-4633
\n
Artículo 40Impugnación de acuerdos de la Asamblea general
\n
1.Podrán ser impugnados los acuerdos de la Asamblea general que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o lesionen en beneficio de uno o varios socios o de terceros los intereses de la cooperativa.
\n
No procederá la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro.
\n
2.Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.
\n
3.Los miembros del órgano de administración y los interventores están obligados a ejercer las acciones de impugnación contra los acuerdos sociales cuando sean contrarios a la Ley o se opongan a los estatutos.
\n
4.Están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos anulables los asistentes a la Asamblea general que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo o su voto en contra del mismo, los socios ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto.
\n
Para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos nulos están legitimados todos los socios y los terceros que acrediten interés legítimo.
\n
5.La acción de impugnación de acuerdos nulos caducará por el transcurso de un año, desde la fecha de adopción del acuerdo o desde su inscripción en el Registro de cooperativas. La acción de impugnación de acuerdos anulables caducará transcurrido un mes, desde su adopción o inscripción.
\n
6.El procedimiento de impugnación se acomodará a lo establecido en los artículos 115 a 122 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en cuanto no resulte contrario a lo prescrito en la presente Ley, con la salvedad de que para solicitar la suspensión del acuerdo adoptado en el escrito de demanda los demandantes deberán ser los interventores o los socios que representen, al menos, el 20 por 100 del total de votos sociales.
\n
7.La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito, la sentencia determinará su cancelación.
\n
Sección 2.ª Del órgano de administración
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Artículo 41Los administradores: Naturaleza y competencias
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1.El Consejo Rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la sociedad cooperativa, con sujeción a lo establecido en la presente Ley, en los estatutos y en la política general fijada por la Asamblea general, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 31.2 de esta Ley, pudiendo ejercer, además, todas aquellas facultades que no estén reservadas por la presente Ley o por los estatutos a otro órgano social.
\n
No obstante, en aquellas cooperativas en las que el número de socios sea inferior a diez, los estatutos podrán establecer la existencia de un Administrador único, persona física que deberá tener la condición de socio, con las competencias y el régimen establecido para el Consejo Rector.
\n
El Presidente del Consejo Rector lo será también de la sociedad cooperativa, teniendo su representación legal, sin perjuicio de incurrir en responsabilidad si su actuación no se ajustase a los acuerdos de la Asamblea general o del Consejo Rector.
\n
2.Si los estatutos lo prevén, el Consejo Rector podrá nombrar, por mayoría de dos tercios de sus miembros y de entre ellos, a uno o varios consejeros delegados, personas físicas, con facultades generales referidas exclusivamente al giro y tráfico empresarial ordinario de la cooperativa.
\n
En ningún caso podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación del balance a la Asamblea general, así como aquellas otras facultades cuyo carácter no delegable venga señalado por la presente Ley o por los estatutos.
\n
El nombramiento y el cese, así como las facultades conferidas, constarán en escritura pública y deberán inscribirse en el correspondiente Registro de cooperativas.
\n
Artículo 42Ejercicio de la representación
\n
1.La representación atribuida al Consejo Rector se extenderá en juicio y fuera del mismo a todos los asuntos concernientes a la cooperativa.
\n
Cualquier limitación a sus facultades establecida en los estatutos no podrá hacerse valer frente a terceros.
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2.El Presidente del Consejo Rector o Administrador único, que lo será también de la cooperativa, tendrá la representación legal de la misma, sin perjuicio de incurrir en responsabilidad si su actuación no se ajusta a los acuerdos de la Asamblea general o del propio Consejo.
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3.El Consejo podrá conferir apoderamientos de facultades representativas a cualquier persona por medio de escritura pública, que deberá ser inscrita en el correspondiente Registro de cooperativas.
\n
Artículo 42Ejercicio de la representación
\n
1.La representación atribuida al órgano de administración se extenderá en juicio y fuera de él a todos los asuntos concernientes a la cooperativa.
\n
Cualquier limitación a sus facultades establecida en los estatutos no podrá hacerse valer frente a terceros.
\n
2.El presidente o presidenta del consejo rector o administrador o administradora única, que lo será también de la cooperativa, ostentará la representación legal de la misma, sin perjuicio de incurrir en responsabilidad si su actuación no se ajustase a los acuerdos de la asamblea general o del propio consejo.
\n
3.A excepción de las facultades que, por disposición legal o estatutaria, sean indelegables de los órganos sociales, el órgano de administración podrá conferir apoderamientos generales o singulares, así como proceder a su revocación, a cualquier persona física, cuyas facultades representativas, de gestión y/o dirección, referidas al giro y tráfico ordinario de la cooperativa, serán las otorgadas en la escritura pública de poder, que habrá de ser inscrita en el correspondiente registro de cooperativas. También habrá de inscribirse en dicho registro la escritura pública de revocación de los poderes otorgados.
\n
Se modifica por el art. único.11 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.
\n
Artículo 43Composición del Consejo Rector
\n
1.Los estatutos establecerán la composición y organización del Consejo Rector. El número de miembros no podrá ser inferior a tres, debiendo existir, en todo caso, un presidente, un vicepresidente y un Secretario, salvo en las cooperativas de trabajo asociado cuando el número de socios sea inferior a cuatro, en las cuales el Consejo estará formado por dos miembros, no exigiéndose el cargo de Vicepresidente.
\n
La existencia de otros cargos de designación voluntaria y suplentes, así como el número de miembros, se determinará estatutariamente, pudiendo preverse un número variable entre un mínimo y un máximo.
\n
2.Las cooperativas con más de 50 trabajadores con contrato por tiempo indefinido deberán reservar un puesto de Vocal del Consejo Rector para uno de ellos, el cual será elegido y solo podrá ser revocado por el Comité de Empresa o, en su defecto, por el colectivo de trabajadores que representa. El período para el que es elegido será el mismo que para el resto de los miembros del Consejo Rector.
\n
3.Los estatutos podrán reservar puestos de miembros vocales del Consejo Rector para su designación de entre colectivos de socios configurados en función de las zonas geográficas a las que la sociedad extiende su actividad cooperativizada o en función de las actividades que desarrolla si están claramente diferenciadas; en las de trabajo asociado, en función de las distintas categorías profesionales de sus socios, y en las demás clases de cooperativas, en función del carácter de socio de trabajo.
\n
Artículo 43Composición del consejo rector
\n
1.Los estatutos establecerán la composición y organización del consejo rector. El número de miembros no podrá ser inferior a tres, debiendo existir en todo caso un presidente o presidenta, un vicepresidente o vicepresidenta y un secretario o secretaria, salvo en las cooperativas de tres personas socias que acordasen la existencia del órgano de intervención, nombrando a una persona socia para el cargo, en cuyo supuesto el consejo estará formado por dos miembros, no existiendo el cargo de vicepresidente o vicepresidenta.
\n
La existencia de otros cargos de designación voluntaria y suplentes, así como el número de miembros, se determinará estatutariamente, pudiendo preverse un número variable entre un mínimo y un máximo.
\n
2.Las cooperativas con más de 50 personas trabajadoras con contrato por tiempo indefinido habrán de reservar un puesto de vocal del consejo rector para una de ellas, la cual será elegida y solo podrá ser revocada por el comité de empresa o, en su defecto, por el colectivo de trabajadores o trabajadoras a que representa. El periodo para el que es elegida será el mismo que para el resto de los miembros del consejo rector. El o la vocal que represente a las personas trabajadoras no sustituye a ningún consejero o consejera estatutaria, sino que incrementa su número.
\n
3.Los estatutos podrán reservar puestos de miembros vocales del consejo rector para su designación de entre colectivos de personas socias configurados en función de las zonas geográficas a que la sociedad extiende su actividad cooperativizada o en función de las actividades que desarrolla si están claramente diferenciadas; en las de trabajo asociado, en función de las distintas categorías profesionales de sus personas socias; y en las demás clases de cooperativas, en función del carácter de persona socia de trabajo.
\n
4.Las sociedades cooperativas procurarán en el consejo rector una representación equilibrada de mujeres y hombres en su composición.
\n
A tal objeto, se posibilitará entre los miembros de este órgano la compatibilidad y conciliación de su ejercicio profesional pleno con las situaciones de maternidad y paternidad y los cuidados de menores y personas dependientes.
\n
Se modifica por el art. único.12 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.
\n
Artículo 44Elección
\n
1.Los administradores y, en su caso, los suplentes serán elegidos por la Asamblea general de entre los socios en votación secreta por el mayor número de votos. No obstante, si lo prevén los estatutos, hasta un 25 por 100 de los miembros del Consejo Rector podrán ser elegidos entre personas físicas no socios, salvo el Presidente y el Vicepresidente, que deberán ser, en todo caso, socios de la cooperativa.
\n
2.Los cargos de Presidente y Vicepresidente serán elegidos directamente por la Asamblea general, salvo que los estatutos dispongan expresamente que podrán serlo por los miembros del Consejo Rector de entre sus componentes.
\n
Si el elegido es una persona jurídica, esta deberá nombrar a la persona física que, vinculada por cualquier título a la misma, la represente en el cargo para el que hubiese sido designada para cada elección.
\n
3.Los estatutos podrán establecer el sistema de elección de acuerdo con las normas establecidas en la presente Ley.
\n
4.El nombramiento de los consejeros surtirá efecto desde el momento de su aceptación, que se formalizará en los quince días siguientes a su designación, debiendo presentarse para su inscripción en el correspondiente Registro de cooperativas dentro de los treinta días siguientes a la aceptación.
\n
Artículo 44Elección
\n
1.Los administradores o administradoras y, en su caso, los o las suplentes serán elegidos por la asamblea general de entre los o las cooperativistas en votación secreta por el mayor número de votos. No obstante, si lo contemplasen los estatutos, hasta un tercio de los miembros del consejo rector podrán ser elegidos entre personas físicas no socias, salvo el presidente o presidenta y vicepresidente o vicepresidenta, que habrán de ser, en todo caso, personas socias de la cooperativa.
\n
2.Los cargos de presidente o presidenta y vicepresidente o vicepresidenta serán elegidos directamente por la asamblea general, salvo que los estatutos dispusiesen expresamente que podrán serlo por los miembros del consejo rector de entre sus componentes.
\n
Si la elegida es una persona jurídica, esta habrá de designar a la persona física que, vinculada por cualquier título a la misma, la represente en el cargo para el que hubiese sido designada para cada elección.
\n
3.Los estatutos podrán establecer el sistema de elección de acuerdo con las normas establecidas en la presente Ley.
\n
4.El nombramiento de los consejeros o consejeras surtirá efecto desde el momento de su aceptación, que se formalizará en los quince días siguientes a su designación, debiendo presentarse para su inscripción en el correspondiente registro de cooperativas dentro de los treinta días siguientes a la aceptación.
\n
Se modifica por el art. único.13 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.
\n
Artículo 45Duración, cese y vacantes
\n
1.Los administradores serán elegidos por un período, que fijarán los estatutos, de entre dos y seis años. Salvo que los estatutos establezcan la renovación parcial, el Consejo Rector se renovará en su totalidad al vencimiento del plazo para el que han sido elegidos.
\n
Los administradores continuarán ocupando sus cargos hasta el momento en que se produzca la renovación de los mismos y los elegidos acepten el cargo.
\n
Los consejeros podrán ser reelegidos, salvo limitación estatutaria.
\n
2.La renuncia de los consejeros podrá ser aceptada por el Consejo Rector, así como por la Asamblea general aunque el asunto no conste en el orden del día. De resultar aceptada por la Asamblea general deberá procederse en el mismo acto al nombramiento del sustituto, salvo que los estatutos regulen la existencia de suplentes y los mecanismos de sustitución.
\n
Si la renuncia originase la situación a que se refiere el número 6 de este artículo, además de convocarse la Asamblea general en el plazo que en el mismo se establece, los consejeros deberán continuar en sus funciones hasta que esta se reúna y los elegidos acepten el cargo.
\n
3.La Asamblea general podrá destituir de sus cargos a los miembros del Consejo Rector en cualquier momento, por acuerdo adoptado, como mínimo, por la mitad más uno de los votos totales de la cooperativa, salvo que el asunto constase en el orden del día de la convocatoria, supuesto en que bastará el voto favorable de la mayoría de los votos presentes y representados.
\n
4.El cese por cualquier causa de los miembros del Consejo Rector solo producirá efectos frente a terceros desde su inscripción en el Registro de cooperativas.
\n
5.Salvo que los estatutos establezcan la existencia de suplentes de los miembros del Consejo Rector y el sistema de sustitución, las vacantes que se produzcan en el mismo se cubrirán en la primera Asamblea general que se realice.
\n
Vacante el cargo de Presidente, será sustituido en sus funciones por el Vicepresidente, hasta que tenga lugar la Asamblea general en la que se cubra dicho cargo, salvo lo previsto en el número 2 del artículo anterior, en que podrá cubrirse en el propio Consejo.
\n
6.Si quedasen vacantes simultáneamente los cargos de Presidente y Vicepresidente o quedase un número de miembros del Consejo Rector insuficiente para constituir válidamente el mismo, las funciones del Presidente serán asumidas por el Consejero designado al efecto de entre los que quedasen, debiendo convocarse Asamblea general en el plazo máximo de quince días desde que se produzca dicha situación, a efectos de cubrir los cargos vacantes.
\n
Artículo 46Funcionamiento del Consejo Rector
\n
1.El funcionamiento interno del Consejo Rector deberá estar regulado en los estatutos. En lo no previsto en los mismos, podrá autorregularse el propio órgano, sometiendo esta regulación a la primera Asamblea general que se realice.
\n
2.La reunión del Consejo Rector deberá ser convocada por el Presidente o por quien le sustituya, por iniciativa propia o a petición de cualquier Consejero. Si la solicitud no fuese atendida en el plazo de diez días, podrá ser convocada por quien hubiese hecho la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión, al menos, de un tercio del Consejo.
\n
No será necesaria la convocatoria cuando estando presentes todos los consejeros decidan por unanimidad la realización del Consejo.
\n
Podrá convocarse a la reunión, sin derecho de voto, al Letrado asesor y a los técnicos de la cooperativa, así como a otras personas cuya presencia sea de interés para el buen funcionamiento de la cooperativa.
\n
3.El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran personalmente a la reunión más de la mitad de sus componentes. Los consejeros no podrán hacerse representar.
\n
4.Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente expresados, salvo en los supuestos establecidos en la presente Ley. Para acordar los asuntos que hayan de incluirse en el orden del día de la Asamblea general será suficiente el voto favorable de un tercio de los miembros que constituyen el Consejo.
\n
Cada Consejero tendrá un voto. El voto del Presidente dirimirá los empates.
\n
5.El Secretario del Consejo levantará acta de la reunión, que deberá ser llevada al libro de actas del Consejo Rector, en la que habrá de constar la lista de asistentes, el lugar, fecha y hora de la reunión, el resumen de los debates y el texto de los acuerdos, el resultado de las votaciones y cualquier otra circunstancia de la que por su importancia se estime oportuna su constancia, así como aquellas intervenciones cuya constancia en acta solicite cualquier Consejero.
\n
El acta será firmada por el Presidente y el Secretario.
\n
Los acuerdos los certificará el Secretario con el visto bueno del Presidente.
\n
Artículo 47Remuneración
\n
Los estatutos o, en su defecto, la Asamblea general podrán asignar remuneraciones a los miembros del Consejo Rector. En cualquier caso serán compensados de los gastos que les origine su función, salvo de la asistencia a las reuniones de la Asamblea general.
\n
Artículo 48Incapacidades e incompatibilidades
\n
1.No podrán ser miembros del Consejo Rector:
\n
a)Los altos cargos, funcionarios y personal al servicio de las administraciones con funciones que se relacionen con las actividades propias de la cooperativa de que se trate, salvo que lo sean en representación del ente público o administración en que prestan sus servicios.
\n
b)Los quebrados y concursados no rehabilitados, los menores e incapacitados, los condenados a penas que llevan aparejada la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos, los que hayan sido condenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones sociales y aquellos que por razón del cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.
\n
c)Los que desarrollen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades que puedan resultar competitivas con las de la propia cooperativa o que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la misma, salvo autorización expresa de la Asamblea general.
\n
d)Los interventores, los miembros del Comité de Recursos y el Letrado asesor, así como los parientes de los mismos hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, salvo para las cooperativas de segundo grado.
\n
e)Los incursos en los supuestos estatutariamente previstos.
\n
2.Son incompatibles entre sí los cargos de miembro del Consejo Rector. Son igualmente incompatibles con sus ascendientes, descendientes y afines en el primer grado y con su cónyuge, salvo que lo permitan los estatutos.
\n
3.El Consejero incurso en cualquiera de las prohibiciones de este artículo será inmediatamente destituido de su cargo por el Consejo Rector, sin perjuicio de la responsabilidad en que pudiese incurrir por su conducta desleal.
\n
4.El cargo de miembro del Consejo Rector no podrá desempeñarse simultáneamente en más de tres sociedades cooperativas de primer grado.
\n
Artículo 48Incapacidades e incompatibilidades
\n
1.No podrán ser miembros del consejo rector:
\n
a)Los altos cargos, los funcionarios o funcionarias y el personal al servicio de las administraciones con funciones que se relacionen con las actividades propias de la cooperativa de que se trate, salvo que lo fuesen en representación del ente público o administración en que prestan sus servicios.
\n
b)Quienes sean menores o estén incapacitados, y quienes hayan sido inhabilitados para el desarrollo de esta función por sentencia firme.
\n
c)Quienes desarrollen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades que pudieran resultar competitivas con las de la propia cooperativa o que bajo cualquier forma tuviesen intereses opuestos a los de la misma, salvo autorización expresa de la asamblea general.
\n
d)Los interventores o interventoras, los miembros del comité de recursos y el letrado o letrada asesora, así como los parientes de los mismos hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, salvo para las cooperativas de segundo grado.
\n
e)Las personas que sean inhabilitadas con arreglo a Ley concursal en tanto no haya concluido el periodo de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso, las personas que se encuentren impedidas para el ejercicio de empleo o cargo público y aquellas que por razón de su cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.
\n
f)Las personas incursas en los supuestos previstos estatutariamente.
\n
2.Son incompatibles entre sí los cargos de miembro del consejo rector, salvo para las cooperativas de segundo grado. Son igualmente incompatibles con sus ascendientes, descendientes y afines en primer grado y con su cónyuge, salvo que lo permitiesen los estatutos.
\n
3.El consejero o consejera incurso en cualquiera de las prohibiciones de este artículo será inmediatamente destituido de su cargo por el consejo rector, sin perjuicio de la responsabilidad en que pudiese incurrir por su conducta desleal.
\n
4.El cargo de miembro del consejo rector no podrá desempeñarse simultáneamente en más de tres sociedades cooperativas de primer grado.
\n
Se modifica por el art. único.14 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.
\n
Artículo 49Conflicto de intereses
\n
1.Será precisa la previa autorización de la Asamblea general cuando la cooperativa tuviese que obligarse con cualquier miembro del Consejo Rector, interventores y parientes de los mismos, hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, o para que con cargo a la cooperativa, y en favor de las personas señaladas o de los apoderados de la cooperativa, se realicen operaciones de asunción de deudas, prestación de fianzas, garantías, avales, préstamos y cualquier otra de análoga finalidad.
\n
Esta autorización no será necesaria cuando se trate de las relaciones con la cooperativa propias de la condición de socio o de trabajador de la misma si se tratase de miembro Vocal del Consejo Rector en representación de los trabajadores.
\n
Las personas en las que concurra la situación de conflicto de intereses con la cooperativa no tomarán parte en la votación correspondiente en la Asamblea general.
\n
2.Los actos, contratos y operaciones a que se refiere el número anterior realizados sin la mencionada autorización son nulos de pleno derecho, aunque quedarán a salvo los derechos adquiridos por terceros de buena fe, y darán lugar al cese del Consejero o Apoderado, que responderá personalmente de los daños y perjuicios que se deriven para la cooperativa.
\n
Artículo 50Responsabilidad de los administradores
\n
1.Los miembros del Consejo Rector actuarán con la diligencia debida y con lealtad a la representación y responsabilidad que poseen. Responderán solidariamente frente a la cooperativa, los socios y terceros del daño causado por actos contrarios a la Ley o los estatutos, o por los realizados sin la diligencia con que deben desempeñar el cargo. Estarán exentos de responsabilidad los Consejeros que hubiesen salvado expresamente su voto en los acuerdos que hayan causado daño y los ausentes que hubiesen hecho constar su oposición mediante documento fehaciente dirigido a dicho órgano en los treinta días siguientes al de la adopción del acuerdo.
\n
Los Consejeros deberán guardar secreto sobre aquellos asuntos que tengan carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones.
\n
2.No exonerará la responsabilidad el hecho de que el acto o acuerdo lesivo hubiese sido adoptado, autorizado o ratificado por la Asamblea general.
\n
Artículo 51Acciones de responsabilidad
\n
1.La acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector podrá ser ejercida por la cooperativa, mediante acuerdo de la Asamblea general adoptado por más de la mitad de los votos presentes y representados, aunque el asunto no conste en el orden del día.
\n
La Asamblea general podrá, en cualquier momento, renunciar o transigir al ejercicio de la acción por acuerdo adoptado por mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados.
\n
2.El acuerdo de la Asamblea general de promover la acción o transigir sobre la misma implica la destitución automática de los administradores afectados.
\n
3.Cuando la cooperativa no entable la acción de responsabilidad, en el plazo de tres meses desde la fecha de adopción del acuerdo, esta podrá ejercerse por cualquier socio en nombre propio y por su cuenta en beneficio de la cooperativa. Si prosperase la acción, la cooperativa vendrá obligada a reembolsar al socio los gastos necesarios ocasionados al ejercitar la acción.
\n
4.Transcurrido el plazo de seis meses desde la comisión de los hechos que originaron el acuerdo de ejercicio de la acción de responsabilidad sin que la Asamblea general o los socios la hubiesen entablado, cualquier acreedor de la sociedad podrá ejercitarlo a fin de reconstruir el patrimonio social cooperativo.
\n
5.La acción prescribirá a los dos años de haberse producido los actos que hubiesen originado dicha responsabilidad o desde su conocimiento.
\n
6.No obstante lo dispuesto en los números precedentes, quedan a salvo las acciones individuales que puedan corresponder a los socios y a terceros por actos de los administradores que lesionen directamente sus intereses, dentro de los plazos señalados en el número anterior.
\n
Artículo 52Impugnación de los acuerdos del Consejo Rector
\n
1.Los acuerdos del Consejo Rector que sean contrarios a la Ley o a los estatutos que vulneren los derechos del socio o que lesionen en beneficio de uno o varios socios o de terceros los intereses de la cooperativa podrán ser impugnados.
\n
Son nulos los acuerdos contrarios a la Ley, los demás serán anulables.
\n
A los efectos de su impugnación, los acuerdos de los Consejeros delegados se entenderán adoptados por el Consejo Rector.
\n
2.Están legitimados para entablar las acciones de impugnación de acuerdos anulables aquellos miembros del Consejo Rector que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes que hiciesen constar su oposición mediante documento fehaciente dirigido a dicho órgano en los treinta días siguientes al de la adopción del acuerdo, además de los interventores y de los socios que representen, como mínimo, el 10 por 100 de los votos sociales.
\n
Para la interposición de acciones de impugnación de acuerdos nulos está legitimado cualquier socio, incluidos los miembros del Consejo Rector que hubiesen votado a favor del acuerdo y los que se hubiesen abstenido.
\n
3.La acciones de impugnación de acuerdos nulos y anulables deberán ser entabladas en el plazo de dos meses, a contar desde que se tuviese conocimiento del acuerdo y siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.
\n
4.Las acciones de impugnación se tramitarán y producirán los efectos previstos con arreglo a lo establecido en la presente Ley para la impugnación de los acuerdos de la Asamblea general.
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Sección 3.ª De los interventores de la cooperativa
\n
Artículo 53De los interventores: Nombramiento y composición
\n
1.La Asamblea general elegirá, mediante votación secreta por el mayor número de votos, de entre los socios de la cooperativa a los interventores titulares y, en su caso, a los suplentes.
\n
No obstante, cuando exista más de un Interventor, si lo prevén los estatutos y por una mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados en la Asamblea general, uno de ellos podrá ser elegido entre personas físicas no socias que reúnan los requisitos de cualificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuados en relación con las funciones de aquel órgano.
\n
2.Estatutariamente se determinará el número de interventores titulares y suplentes, en su caso, así como la duración de su mandato entre un período de dos a seis años, pudiendo ser reelegidos.
\n
3.Sólo los socios que no estén incursos en alguna de las causas de incapacidades e incompatibilidades establecidas en el artículo 48 de la presente Ley pueden ser elegidos interventores.
\n
4.Será de aplicación a los interventores, en cuanto sea compatible, la regulación establecida para el Consejo Rector en la presente Ley, si bien la responsabilidad de los interventores no tendrá el carácter de solidaria.
\n
Artículo 53Del órgano de intervención: nombramiento y composición
\n
La existencia del órgano social de intervención tendrá naturaleza voluntaria en las cooperativas sujetas al ámbito de la presente Ley. En todo caso, las cooperativas que dispusiesen y regulasen esta figura en sus estatutos sociales estarán sujetas a las siguientes reglas:
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1.La asamblea general elegirá, mediante votación secreta por el mayor número de votos, de entre las personas socias de la cooperativa a los interventores o interventoras titulares y, en su caso, a los o las suplentes.
\n
No obstante, cuando existiera más de un interventor o interventora, si lo contemplasen los estatutos y por una mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados en la asamblea general, uno o una de los mismos o mismas podrá ser elegido entre personas físicas no socias que reúnan los requisitos de cualificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuados en relación con las funciones de aquel órgano.
\n
2.Estatutariamente se determinará el número de interventores o interventoras titulares y suplentes, en su caso, así como la duración de su mandato entre un periodo de dos a seis años, pudiendo ser reelegidos.
\n
3.Solo las personas socias que no estén incursas en alguna de las causas de incapacidades e incompatibilidades establecidas en el artículo 48 de la presente Ley pueden ser elegidas interventoras.
\n
4.Será de aplicación a los interventores o interventoras, en cuanto fuese compatible, la regulación establecida para el consejo rector en la presente Ley, si bien la responsabilidad de los interventores o interventoras no tendrá el carácter de solidaria.
\n
Se modifica por el art. único.15 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.
\n
Artículo 54Funciones de los interventores
\n
1.Son funciones de los interventores, además de las que puedan fijar los propios estatutos y que no sean competencia de otro órgano social, las siguientes:
\n
a)La censura de las cuentas anuales antes de su presentación a la Asamblea general mediante informe emitido al efecto, así como sobre la propuesta de distribución de excedentes o imputación de pérdidas. En caso de disconformidad podrá emitirse informe por separado.
\n
A este fin, y en el plazo mínimo de un mes anterior a la fecha de realización de la Asamblea general, el órgano de administración pondrá a su disposición las cuentas anuales y cualquier documentación que los interventores pudiesen recabar para el mejor cumplimiento de su función fiscalizadora.
\n
Si la cooperativa auditase externamente sus cuentas, se eximirá a los interventores de la obligatoriedad de emitir el informe de censura de las cuentas anuales de aquellos ejercicios económicos en que se efectúe la auditoría.
\n
Será nulo el acuerdo de aprobación de las cuentas anuales por la Asamblea general sin el previo informe de los interventores o, en su caso, del informe de auditoría externa.
\n
El informe de los interventores se recogerá en el libro de informes de censura de cuentas.
\n
b)Convocar Asamblea general en los supuestos y a través de los procedimientos establecidos en la presente Ley.
\n
c)Controlar la llevanza de los libros de la cooperativa.
\n
d)Solicitar del Consejo Rector todas aquellas informaciones sobre la marcha de la cooperativa que estimen oportunas en el ejercicio de su función.
\n
e)Decidir sobre la idoneidad del escrito o poder que acredite la representación en las asambleas generales.
\n
f)Impugnar ante la Asamblea general la valoración de los bienes o derechos como aportación al capital social acordada por el Consejo Rector.
\n
g)Cualesquiera otras funciones que les encomiende la presente Ley.
\n
2.Si se prevé estatutariamente, los interventores podrán solicitar, a cargo de la cooperativa, el asesoramiento de profesionales externos a la misma, en orden al mejor ejercicio y cumplimiento de las funciones y responsabilidades encomendadas en la presente Ley y en los estatutos.
\n
3.Los interventores deberán guardar secreto sobre los datos confidenciales a que tengan acceso en el ejercicio de su función interventora, salvo aquellos que faciliten a través de los cauces establecidos legal y estatutariamente.
\n
Artículo 54Funciones del órgano de intervención
\n
1.Son funciones del órgano de intervención, en el supuesto de que la cooperativa dispusiera de esta figura, además de las que puedan fijar los propios estatutos y que no sean competencia de otro órgano social, las siguientes:
\n
a)La censura de las cuentas anuales antes de su presentación a la asamblea general mediante informe emitido al efecto, así como sobre la propuesta de distribución de excedentes o imputación de pérdidas. En caso de disconformidad podrá emitirse informe por separado.
\n
A este fin, y en el plazo mínimo de un mes anterior a la fecha de celebración de la asamblea general, el órgano de administración pondrá a su disposición las cuentas anuales y cualquier documentación que el órgano de intervención pudiese solicitar para el mejor cumplimiento de su función fiscalizadora.
\n
Si la cooperativa auditase externamente sus cuentas, se eximirá al órgano de intervención de la obligatoriedad de emitir el informe de censura de las cuentas anuales de aquellos ejercicios económicos en que se efectuase la auditoría.
\n
Será nulo el acuerdo de aprobación de las cuentas anuales por la asamblea general sin el previo informe del órgano de intervención o, en su caso, del informe de auditoría externa.
\n
El informe del órgano de intervención se recogerá en el libro de informes de censura de cuentas.
\n
b)Convocar asamblea general en los supuestos y a través de los procedimientos establecidos en la presente Ley.
\n
c)Controlar la llevanza de los libros de la cooperativa.
\n
d)Solicitar del consejo rector todas aquellas informaciones sobre la marcha de la cooperativa que estimase oportunas en el ejercicio de su función.
\n
e)Decidir sobre la idoneidad del escrito o poder que acredite la representación en las asambleas generales. En caso de ausencia del órgano de intervención, esta decisión corresponderá a la presidencia y secretaría de la asamblea.
\n
f)Impugnar ante la asamblea general la valoración de los bienes o derechos como aportación al capital social acordada por el consejo rector.
\n
g)Cualesquiera otras funciones que le encomiende la presente Ley.
\n
2.Si se contemplase estatutariamente, el órgano de intervención podrá solicitar, a cargo de la cooperativa, el asesoramiento de profesionales externos a la misma, para el mejor ejercicio y cumplimiento de las funciones y responsabilidades encomendadas en la presente Ley y en los estatutos.
\n
3.Los miembros del órgano de intervención habrán de guardar secreto sobre los datos confidenciales a que tuvieran acceso en el ejercicio de su función interventora, salvo aquellos que faciliten a través de las vías establecidas legal y estatutariamente.
\n
Se modifica por el art. único.16 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.
\n
Artículo 55Auditoría externa
\n
Las sociedades cooperativas vendrán obligadas a auditar las cuentas anuales en los mismos supuestos, forma y procedimiento exigidos para cualquier otro tipo de sociedad por la Ley de Auditoría de Cuentas y Normas de Desarrollo o por cualquier otra norma legal de aplicación, o cuando lo establezcan los estatutos, lo acuerde la Asamblea general o el órgano de administración, y en los casos y con los requisitos previstos en la presente Ley.
\n
Igualmente, deberán someterse a auditoría externa cuando lo soliciten por escrito el 15 por 100 de los socios de la cooperativa. En este supuesto, los gastos originados como consecuencia de la auditoría serán por cuenta de los solicitantes, salvo cuando de la misma resulten vicios o irregularidades esenciales en la contabilidad comprobada.
\n
Los auditores de cuentas serán designados por la Asamblea general. No obstante, cuando la designación por este órgano no se hiciese oportunamente o las personas designadas no puedan cumplir sus funciones, el Consejo Rector podrá proceder a dicha designación, dando cuenta de la misma en la primera Asamblea general que se realice.
\n
En ningún caso podrá realizarse la verificación de las cuentas por personas que desarrollen o hayan desarrollado en los cuatro años anteriores puestos de administración o funciones de asesoramiento o de confianza en la cooperativa. Tampoco podrá realizarse por quienes formen o hayan formado parte del personal de la misma en idéntico período de tiempo ni por las personas que estén inmersas en alguna de las prohibiciones que la presente Ley establece para las personas interventoras.
\n
Las personas revisoras de cuentas dispondrán, al menos, del plazo de un mes, desde que las cuentas anuales les fuesen entregadas por el órgano de administración, para evacuar su informe, que contendrá, como mínimo, las menciones siguientes:
\n
a)Si en la relación de las cuentas anuales se han respetado las normas legales y estatutarias.
\n
b)Las observaciones sobre los hechos que, en su caso, hubiesen comprobado y que representen un peligro para la situación financiera de la cooperativa.
\n
c)La certificación de que la contabilidad de las cuentas anuales es correcta o, en su caso, los motivos por los cuales formulen reservas o rechacen entregar la certificación.
\n
Sección 4.ª Del Comité de Recursos y del Letrado asesor
\n
Artículo 56Del Comité de Recursos: Funciones y composición
\n
1.Si se prevé estatutariamente, podrá constituirse un Comité de Recursos, que tramitará y resolverá los recursos contra las sanciones impuestas a los socios por el Consejo Rector y los demás recursos en que así lo prevea la presente Ley o los Estatutos.
\n
2.La composición del Comité se fijará en los Estatutos y estará integrado al menos por tres miembros, personas físicas, elegidos de entre los socios por la Asamblea general en votación secreta. La duración de su mandato se determinará estatutariamente entre un período de dos a seis años, pudiendo ser reelegidos. Será de aplicación lo establecido en el artículo 45 de la presente Ley sobre la prórroga del mandato hasta que se produzca su renovación.
\n
Los miembros del Comité de Recursos elegirán de entre ellos a un Presidente y a un Secretario.
\n
El cargo de miembro del Comité es incompatible con cualquier otro cargo de elección en la cooperativa o con la relación laboral con la misma.
\n
3.El Comité de Recursos deliberará válidamente con la asistencia de la mitad más uno de sus componentes. Sus acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los miembros asistentes, no siendo posible la delegación de voto. El voto del Presidente dirimirá los empates.
\n
No podrán tomar parte en la tramitación y resolución de los recursos los miembros que tengan respecto al socio o, en su caso, al afectado parentesco de consanguinidad o de afinidad hasta el segundo grado, o relación de servicio.
\n
El acta de la reunión del Comité, firmada por el Secretario y el Presidente, recogerá el texto de los acuerdos.
\n
Los acuerdos del Comité de Recursos serán ejecutivos, y definitivos como expresión de la voluntad social, y pueden ser recurridos por el cauce procesal previsto en el artículo 40 de la presente Ley.
\n
Artículo 56Del comité de recursos: funciones y composición
\n
1.Si se contemplase estatutariamente, podrá constituirse un comité de recursos, que tramitará y resolverá los recursos contra las sanciones impuestas a las personas socias por el consejo rector y los demás recursos en que así lo contemple la presente Ley o los estatutos.
\n
2.La composición del comité se fijará en los estatutos, estando integrado al menos por tres miembros, personas físicas, elegidos de entre las personas socias por la asamblea general en votación secreta. La duración de su mandato se determinará estatutariamente entre un periodo de dos a seis años, pudiendo ser reelegidos. Será de aplicación lo establecido en el artículo 45 de la presente Ley sobre la prórroga del mandato en tanto no se produjese su renovación.
\n
Los miembros del comité de recursos elegirán de entre ellos a un presidente o presidenta y un secretario o secretaria.
\n
El cargo de miembro del comité es incompatible con cualquier otro cargo de elección en la cooperativa o con la relación laboral con la misma.
\n
A los efectos de la composición de este órgano, se procurará una representación equilibrada de mujeres y hombres en su composición.
\n
A tal objeto, se posibilitará entre los miembros de este órgano la compatibilidad y conciliación de su ejercicio profesional pleno con las situaciones de maternidad y paternidad y los cuidados de menores y personas dependientes.
\n
3.El comité de recursos deliberará válidamente con la asistencia de la mitad más uno de sus componentes. Sus acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los miembros asistentes, no siendo posible la delegación de voto. El voto de la presidencia dirimirá los empates.
\n
No podrán tomar parte en la tramitación y resolución de los recursos los miembros que tengan respecto a la persona socia o, en su caso, del afectado o afectada parentesco de consanguinidad o de afinidad hasta el segundo grado, o relación de servicio.
\n
El acta de la reunión del comité, firmada por el secretario o secretaria y el presidente o presidenta, recogerá el texto de los acuerdos.
\n
Los acuerdos del comité de recursos serán ejecutivos, y definitivos como expresión de la voluntad social, pudiendo ser recurridos por la vía procesal prevista en el artículo 40 de la presente Ley.
\n
Se modifica por el art. único.17 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.
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Artículo 57El Letrado asesor: Funciones
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1.Las cooperativas que de acuerdo con las cuentas del último ejercicio vengan obligadas a realizar auditoría externa de cuentas deberán designar por acuerdo de la Asamblea general o, en su defecto, por el Consejo Rector a un Letrado asesor para ejercicios sucesivos mientras permanezca la obligación de auditarse.
\n
2.El Letrado asesor, asista o no a las reuniones de los órganos sociales, deberá dictaminar, en todo caso, si son conformes a derecho los acuerdos adoptados por aquellos que sean inscribibles en cualquier registro público. Las certificaciones de dichos acuerdos llevarán la constancia de que en los libros de actas figuran dictaminados por el Letrado asesor. Igualmente dictaminará en todos aquellos asuntos relacionados con el régimen de altas y bajas y con la aplicación de las normas disciplinarias y su procedimiento.
\n
3.El ejercicio en la función de Letrado asesor será incompatible con cualquier cargo de otros órganos sociales.
\n
4.El Letrado asesor no podrá ser socio de la cooperativa ni mantener con la misma relaciones comerciales o contractuales que no sean las propias de asesoramiento jurídico, siéndole de aplicación las incapacidades e incompatibilidades establecidas en el artículo 48 de la presente Ley.
\n
5.La relación contractual entre la cooperativa y el Letrado asesor podrá ser de arrendamiento de servicios o laboral.
\n
6.Las confederaciones, federaciones, uniones de cooperativas y cooperativas de segundo grado podrán prestar estos servicios a sus socios, manteniendo con el Letrado asesor cualquiera de las modalidades contractuales reflejadas en el número anterior.
\n
7.El Letrado asesor responderá civilmente frente a la cooperativa, sus socios y terceros en caso de daños ocasionados por negligencia profesional en la emisión de los dictámenes que le sean solicitados.
\n
CAPÍTULO V
\n
Del régimen económico
\n
Artículo 58Capital social
\n
1.El Capital social de la sociedad cooperativa estará constituido por las aportaciones de naturaleza patrimonial realizadas al mismo por los socios, ya sean obligatorias o voluntarias.
\n
2.Las aportaciones se acreditarán mediante títulos nominativos no negociables o mediante otro sistema idóneo que acredite las aportaciones que se realicen y las actualizaciones de las mismas, en su caso, así como las deducciones practicadas sobre ellas por pérdidas imputadas a los socios.
\n
Cualquiera que sea el medio utilizado para acreditar las aportaciones, deberá reflejarse en todo caso la parte de capital suscrito y no desembolsado.
\n
3.Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal. No obstante, si lo prevén los Estatutos o lo acuerda la Asamblea general, pueden consistir también en bienes y derechos susceptibles de valoración económica. En este caso los administradores fijarán su valor, previo informe de uno o varios expertos independientes designados por los mismos bajo su responsabilidad, dándose conocimiento de ello a los interventores.
\n
4.Las aportaciones no en dinero no producen cesión o traspaso ni a los efectos de la Ley de arrendamientos urbanos o rústicos, sino que la sociedad cooperativa es continuadora en la titularidad del bien o derecho. Lo mismo se entenderá respecto a nombres comerciales, marcas, patentes y cualquier otro título o derecho que constituyesen aportaciones al Capital social.
\n
5.El importe total de las aportaciones de cada socio en las cooperativas de primer grado no podrá exceder de un tercio del Capital social.
\n
Artículo 58Capital social
\n
1.El capital social de la sociedad cooperativa estará constituido por las aportaciones de naturaleza patrimonial realizadas al mismo por las personas socias, ya sean obligatorias o voluntarias, que podrán ser:
\n
a)Aportaciones con derecho al reembolso en caso de baja.
\n
b)Aportaciones cuyo reembolso en caso de baja pueda ser rechazado incondicionalmente por el órgano de administración.
\n
2.La transformación obligatoria de las aportaciones con derecho al reembolso en caso de baja en aportaciones cuyo reembolso pueda ser rechazado incondicionalmente por el órgano de administración, o la transformación inversa, requerirán el acuerdo de la asamblea general, adoptado por la mayoría exigida para la modificación de los estatutos. La persona socia que hubiese salvado expresamente su voto, o estuviese ausente o disconforme con esta transformación, podrá darse de baja en los plazos y cumpliendo con los requisitos contemplados en el artículo 20.3.a) de la presente Ley, calificándose como justificada.
\n
3.Los estatutos podrán contemplar que, cuando en un ejercicio económico el importe de la devolución de las aportaciones superase el porcentaje del capital social que en los mismos se establezca, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del órgano de administración. La persona socia que hubiese salvado expresamente su voto, o estuviese ausente o disconforme con el establecimiento o disminución de este porcentaje, podrá darse de baja en los plazos y cumpliendo con los requisitos contemplados en el artículo 20.3.a) de la presente Ley, calificándose como justificada. Para este supuesto se aplicarán también los artículos 60.3, 61.4, 64.6 y 7 y 93.4 de la presente Ley.
\n
4.Las aportaciones se acreditarán mediante títulos nominativos no negociables o mediante otro sistema idóneo que acredite las aportaciones que se realizasen y las actualizaciones de las mismas, en su caso, así como las deducciones practicadas sobre ellas por pérdidas imputadas a las personas socias.
\n
Cualquiera que sea el medio utilizado para acreditar las aportaciones, habrá de reflejarse en todo caso la parte de capital suscrito y no desembolsado.
\n
5.Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal. No obstante, si lo contemplasen los estatutos o lo acordase la asamblea general, pueden consistir también en bienes y derechos susceptibles de valoración económica. En este caso el órgano de administración fijará su valor, previo informe de una o varias personas expertas independientes designadas por el mismo bajo su responsabilidad, dándose conocimiento de ello al órgano de intervención.
\n
6.Las aportaciones no dinerarias no producen cesión o traspaso ni a los efectos de la Ley de arrendamientos urbanos o rústicos, sino que la sociedad cooperativa es continuadora en la titularidad del bien o derecho. Lo mismo se entenderá respecto a nombres comerciales, marcas, patentes y cualquier otro título o derecho que constituyesen aportaciones al capital social.
\n
7.El importe total de las aportaciones de cada cooperativista en las cooperativas de primer grado habrá de ser inferior al 50% del capital social.
\n
Se modifica por el art. único.18 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.
\n
Artículo 59Aportaciones obligatorias al Capital social
\n
1.Los Estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al Capital social para adquirir la condición de socio, que podrá ser diferente para los distintos tipos de socios previstos en la presente Ley, o en función de su naturaleza física o jurídica o de la clase de actividad realizada, o para cada socio en proporción al compromiso o uso potencial que cada uno de ellos asuma de la actividad cooperativizada.
\n
2.Esta aportación deberá desembolsarse al menos en un 25 por 100 en el momento de su suscripción, y el resto en el plazo que acuerde la Asamblea general.
\n
3.La Asamblea general podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando la cuantía, plazos y condiciones del desembolso. El socio que tuviese desembolsadas aportaciones voluntarias podrá aplicarlas en todo o en parte a cubrir las nuevas aportaciones.
\n
El socio disconforme con la ampliación obligatoria de Capital social podrá darse de baja, que se calificará como justificada.
\n
4.Si por la imputación de pérdidas de la cooperativa a los socios la aportación al Capital social de alguno de ellos quedase por debajo de la mínima obligatoria señalada estatutariamente, el socio afectado deberá realizar la aportación necesaria hasta alcanzar dicho mínimo, para lo que será inmediatamente requerido por el Consejo Rector, el cual fijará el plazo para efectuar el desembolso, que no podrá ser inferior a dos meses.
\n
5.El socio que no desembolse las aportaciones en los plazos previstos incurrirá en mora por el solo vencimiento del plazo y deberá abonar a la cooperativa el interés legal y resarcirla de los daños y perjuicios causados por la morosidad.
\n
El socio que incurra en mora podrá ser suspendido de sus derechos en los términos establecidos en el número 4 del artículo 25 de la presente Ley hasta que normalice su situación, y si no realiza el desembolso en el plazo de dos meses desde que fuese requerido, podrá ser causa de expulsión de la sociedad.
\n
En todo caso, la cooperativa podrá proceder judicialmente contra el socio moroso.
\n
6.La Asamblea general ordinaria fijará anualmente la cuantía de las aportaciones obligatorias de los nuevos socios y las condiciones y plazos para su desembolso, armonizando las necesidades económicas de la cooperativa y el principio de facilitar la incorporación de nuevos socios.
\n
El importe de las aportaciones obligatorias de los nuevos socios no podrá ser inferior al de las aportaciones obligatorias mínimas para ser socio, ni superior al de las efectuadas por los socios actuales, incrementadas en la cuantía que resulte de aplicar el Índice de Precios al Consumo.
\n
Artículo 60Interés de las aportaciones obligatorias
\n
Las aportaciones obligatorias al Capital social podrán devengar un interés en la cuantía que previamente establezcan los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea general, que no podrá exceder del legal del dinero en más de 3 puntos.
\n
Artículo 60Intereses de las aportaciones obligatorias
\n
1.Las aportaciones obligatorias al capital social podrán devengar un interés por la parte efectivamente desembolsada en la cuantía que previamente estableciesen los estatutos o, en su defecto, la asamblea general, que no podrá exceder del legal del dinero en más de 3 puntos.
\n
2.La remuneración de las aportaciones obligatorias al capital social estará condicionada a la existencia en el ejercicio económico de resultados positivos o reservas de libre disposición.
\n
3.Si la asamblea general acordase devengar intereses para las aportaciones obligatorias al capital social o repartir retornos, las aportaciones contempladas en el artículo 58.1.b) de la presente Ley de las personas socias que hayan causado baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rechazado por el consejo rector tendrán preferencia para percibir dicha remuneración.
\n
Se modifica por el art. único.19 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.
\n
Artículo 61Aportaciones voluntarias al Capital social
\n
1.La Asamblea general podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias al Capital social a realizar por los socios, fijando las condiciones de las mismas, sin exceder la retribución que se establezca al interés legal del dinero, incrementado en 6 puntos.
\n
2.Las aportaciones voluntarias deberán desembolsarse totalmente en el momento de la suscripción y tendrán el carácter de Capital social, del que pasan a formar parte.
\n
Artículo 61Aportaciones voluntarias al capital social
\n
1.La asamblea general podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social a realizar por las personas socias, fijando las condiciones de las mismas, sin exceder la retribución que se establezca del interés legal del dinero incrementado en 6 puntos.
\n
2.Las aportaciones voluntarias habrán de desembolsarse totalmente en el momento de la suscripción y tendrán el carácter de capital social, del que pasan a formar parte.
\n
3.La remuneración de las aportaciones voluntarias al capital social estará condicionada a la existencia en el ejercicio económico de resultados positivos o reservas de libre disposición.
\n
4.Si la asamblea general acordase devengar intereses para las aportaciones voluntarias al capital social o repartir retornos, las aportaciones contempladas en el artículo 58.1.b) de la presente Ley de las personas socias que hayan causado baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rechazado por el consejo rector tendrán preferencia para percibir dicha remuneración.
\n
Se modifica por el art. único.20 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.
\n
Artículo 62Regularización de balances y actualización de las aportaciones
\n
1.El Balance de la cooperativa podrá ser regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios previstos para las sociedades de derecho común.
\n
2.La plusvalía resultante la destinará la cooperativa en un 50 por 100 como mínimo al Fondo de Reserva Obligatorio; el resto se destinará según lo previsto en los Estatutos o, en su defecto, lo acuerde la Asamblea general a la actualización de las aportaciones al Capital o al incremento de las reservas, obligatorias o voluntarias. No obstante, cuando la cooperativa tenga pérdidas sin compensar, dicha plusvalía se aplicará, en primer lugar a la compensación de las mismas, y el resto, a los destinos señalados anteriormente.
\n
Artículo 63Transmisión de las aportaciones
\n
Las aportaciones podrán transmitirse:
\n
a)Por actos inter vivos, previa notificación a los Administradores, entre socios preferentemente y entre aquellos que reuniendo los requisitos para ser socios se comprometan a serlo en los tres meses siguientes, en los términos fijados en los Estatutos.
\n
b)Por sucesión mortis causa, a los causahabientes si fuesen socios y así lo soliciten o, si no lo fuesen, previa admisión como tales, que deberá solicitarse en el plazo de tres meses desde el fallecimiento, sin resultar obligado a desembolsar cuota de ingreso.
\n
En otro caso, tendrán derecho a la liquidación del crédito correspondiente a la aportación social.
\n
Si los herederos fuesen varios, la cooperativa podrá exigir que el derecho a la condición de socio sea ejercido por uno solo, con el expreso consentimiento de los demás, y si no hubiese acuerdo entre los herederos se procederá a abonar la liquidación, conforme se prevé en el apartado anterior, a aquellos que acrediten derecho a la misma.
\n
Artículo 64Reembolso de las aportaciones
\n
1.Los Estatutos regularán el derecho de los socios al reembolso de sus aportaciones al Capital social en caso de baja. La liquidación de estas aportaciones se hará según el Balance de cierre del ejercicio en que se produzca la baja, pudiendo establecer deducciones tan solo sobre las aportaciones obligatorias, que no serán superiores al 30 por 100 en caso de expulsión, ni al 20 por 100 en caso de baja no justificada. En caso de baja justificada, no procederá ninguna deducción.
\n
2.La decisión sobre el porcentaje de deducción aplicable en cada caso será competencia de los Administradores en función de las circunstancias que concurran.
\n
3.Sin perjuicio de las deducciones anteriormente citadas, se computarán, en todo caso, y a efectos del oportuno descuento de la aportación que haya de devolverse al socio que causa baja, las pérdidas reflejadas en el Balance de cierre del ejercicio en que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores o estén sin compensar.
\n
4.El plazo de reembolso no podrá exceder de cinco años, a partir de la fecha de la baja. En caso de fallecimiento del socio, el reembolso deberá realizarse en un plazo no superior a un año desde el hecho causante.
\n
Las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de actualización, pero darán derecho a percibir el interés legal del dinero, incrementado a partir del segundo año en 2 puntos cada año, acumulativamente.
\n
Artículo 64Reembolso de las aportaciones
\n
1.Los estatutos regularán el derecho de las personas socias al reembolso de sus aportaciones al capital social en caso de baja.
\n
La liquidación de estas aportaciones se hará por su valor nominal según el balance de cierre del ejercicio en que se produjese la baja. Pueden establecerse deducciones sobre todas las cantidades reembolsables por los conceptos de aportaciones obligatorias, el retorno cooperativo a que, en su caso, tengan derecho y fondos de reserva repartibles que, en su caso, pudieran corresponderles, que no serán superiores al 30% en caso de expulsión ni al 20% en caso de baja no justificada; a estos efectos se tendrá en cuenta lo establecido en el artículo 20 de la presente Ley para los supuestos de incumplimiento del plazo de preaviso o del periodo de permanencia mínimo. En caso de baja justificada, no procederá deducción alguna.
\n
En ningún caso se podrán aplicar deducciones sobre las aportaciones voluntarias.
\n
2.La decisión sobre el porcentaje de deducción aplicable en cada caso será competencia del órgano de administración, en función de las circunstancias que concurriesen.
\n
3.Sin perjuicio de las deducciones anteriormente citadas, se computarán, en su caso, y a efectos del oportuno descuento de las cantidades que tuvieran que devolverse al o la cooperativista que causa baja, las pérdidas, imputadas e imputables, reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en que se produjese la baja, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores o estén sin compensar.
\n
4.El órgano de administración podrá aplazar el reembolso de la liquidación en el plazo que señalen los estatutos sociales, que no será superior a cinco años en caso de expulsión o baja no justificada, a tres años en caso de baja justificada y a un año en caso de defunción, a contar desde la fecha del cierre del ejercicio en que la persona socia causó baja. Las cantidades aplazadas darán derecho a percibir el interés legal del dinero desde la fecha de cierre del ejercicio en que la persona socia causó baja, no pudiendo ser actualizadas. Cuando el órgano de administración acordase la devolución de las aportaciones contempladas en el artículo 58.1.b), el reembolso deberá hacerse en los plazos establecidos, a contar desde la fecha del acuerdo de reembolso.
\n
5.El órgano de administración tendrá un plazo de un mes desde la aprobación de las cuentas del ejercicio en que haya causado baja la persona socia para comunicar la liquidación efectuada.
\n
6.Cuando las personas titulares de aportaciones contempladas en el artículo 58.1.b) hayan causado baja, el reembolso que, en su caso, acordase el consejo rector se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no hubiera tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de la baja.
\n
7.En caso de ingresos de nuevas personas socias, las aportaciones al capital social de las mismas habrán de efectuarse mediante la adquisición de las aportaciones contempladas en el artículo 58.1.b) cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares. Esta adquisición se producirá por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición se distribuirá en proporción al importe de las aportaciones.
\n
Se modifica por el art. único.21 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.
\n
Artículo 65Financiaciones que no integran Capital social
\n
1.Estatutariamente o por la Asamblea general podrán establecerse cuotas de ingreso y/o periódicas que no integrarán el Capital social ni serán reintegrables. Dichas cuotas podrán ser diferentes para los distintos tipos de socios previstos en la presente Ley, o en función de la naturaleza física o jurídica de los mismos, o para cada socio en proporción a su respectivo compromiso o uso potencial de la actividad cooperativizada.
\n
2.Las cuotas de ingreso no podrán ser superiores al 50 por 100 de la aportación obligatoria mínima al Capital social vigente en cada momento para adquirir la condición de socio.
\n
3.La entrega por los socios de cualquier tipo de bienes o la prestación de servicios para la gestión cooperativa y en general los pagos para la obtención de los servicios cooperativizados no integran el Capital social y están sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la cooperativa. Aquellas entregas no integran el patrimonio de la cooperativa y no pueden ser objeto de embargo por los acreedores sociales.
\n
4.Las cooperativas, por acuerdo de la Asamblea general, podrán emitir obligaciones, ajustándose su régimen a lo dispuesto en la legislación aplicable. Asimismo, la Asamblea general podrá acordar, cuando se trate de emisiones en serie, la admisión de financiación voluntaria de los socios o de terceros bajo cualquier modalidad jurídica y con el plazo y condiciones que se establezcan.
\n
5.La Asamblea general podrá acordar igualmente la emisión de títulos participativos, que darán derecho a la correspondiente remuneración mixta en forma de interés fijo, más un interés variable que se establezca en el momento de la emisión en función de los resultados de la cooperativa.
\n
El acuerdo de emisión, que concretará el plazo de amortización y demás condiciones aplicables, podrá establecer el derecho de asistencia de los suscriptores de estos títulos a la Asamblea general, con voz y sin voto.
\n
6.También podrán contratarse cuentas en participación, ajustándose su régimen a lo establecido por el Código de Comercio.
\n
Artículo 66Determinación del resultado del ejercicio
\n
1.Para la determinación del resultado del ejercicio se aplicarán las normas y criterios establecidos en el Código de Comercio y en la normativa contable que resulte de aplicación.
\n
2.No obstante, se considerarán como gastos deducibles para la determinación del resultado del ejercicio los siguientes:
\n
a)El importe de los bienes entregados para la gestión cooperativa, en valoración no superior a los precios reales de liquidación, así como el importe de los anticipos laborales de los socios trabajadores y de trabajo en cuantía global no superior a las retribuciones normales en la zona para el sector de actividad correspondiente.
\n
b)Los intereses adeudados por las aportaciones al Capital social y por las prestaciones y financiaciones no integradas en el Capital social.
\n
3.Los beneficios obtenidos de las operaciones cooperativizadas realizadas con terceros no socios se destinarán al Fondo de Reserva Obligatorio y figurarán en la contabilidad por separado.
\n
Los beneficios procedentes de plusvalías en la enajenación de los elementos del activo inmovilizado o los obtenidos de otras fuentes ajenas a los fines específicos de la cooperativa, así como los derivados de inversiones o participaciones en sociedades de naturaleza no cooperativa, se destinarán en un 50 por 100 como mínimo al Fondo de Reserva Obligatorio y al menos en un 25 por 100 a la dotación de Capital social debidamente acreditado a cada socio en función de su participación en las actividades cooperativizadas.
\n
Artículo 66Determinación del resultado del ejercicio
\n
1.Para la determinación del resultado del ejercicio se aplicarán las normas y criterios establecidos por la normativa general contable.
\n
2.Sin embargo, se considerarán también como gastos deducibles para la determinación del resultado del ejercicio los siguientes:
\n
a)El importe de los bienes entregados por las personas socias para la gestión cooperativa, en valoración no superior a los precios reales de liquidación, así como el importe de los anticipos societarios de las personas socias trabajadoras y de trabajo, en cuantía global no superior a las retribuciones normales en la zona para el sector de actividad correspondiente.
\n
b)Los intereses adeudados y las remuneraciones por las aportaciones al capital social y por las prestaciones y financiación no integradas en el capital social, sea cual fuese la modalidad de aquéllas.
\n
3.Los beneficios obtenidos de las operaciones cooperativizadas realizadas con terceros no socios se destinarán en un 50%, como mínimo, al Fondo de Reserva Obligatorio, figurando en la contabilidad por separado.
\n
Los beneficios procedentes de plusvalías en la enajenación de los elementos del activo inmovilizado o los obtenidos de otras fuentes ajenas a los fines específicos de la cooperativa, así como los derivados de inversiones o participaciones en sociedades de naturaleza no cooperativa, se destinarán en un 50% como mínimo al Fondo de Reserva Obligatorio, y el resto según determine la asamblea general, con las siguientes excepciones:
\n
a)Los derivados de ingresos procedentes de inversiones o participaciones financieras, o en sociedades no cooperativas cuando estas realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa, que se considerarán, a todos los efectos, resultados cooperativos.
\n
b)Las plusvalías obtenidas por la enajenación de elementos del inmovilizado material destinados al cumplimiento del fin social, cuando se reinvirtiese la totalidad de su importe en nuevos elementos del inmovilizado, con idéntico destino, dentro del plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de la entrega o puesta a disposición del elemento patrimonial y los tres años posteriores, siempre que permaneciesen en su patrimonio, salvo pérdidas justificadas, hasta que finalice su periodo de amortización.
\n
c)Para la determinación de los resultados extracooperativos se imputará a los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos específicos necesarios para su obtención, la parte que, según criterios de imputación fundados, correspondiese de los gastos generales de la cooperativa.
\n
4.No obstante lo anterior, la cooperativa podrá optar en sus estatutos por la no contabilización separada de los resultados extracooperativos, con las consecuencias establecidas en la Ley estatal de cooperativas en este supuesto, no siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 8.4 de la presente Ley. En todo caso, se mantiene la obligación de dotar los fondos legales en los términos fijados en el artículo 67.1.a) de la presente Ley.
\n
Se modifica por el art. único.22 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.
\n
Artículo 67Distribución de los excedentes netos. El retorno cooperativo
\n
1.Anualmente, de los excedentes netos del ejercicio económico se destinará:
\n
a)Al Fondo de Reserva Obligatorio y al Fondo de Formación y Promoción una cuantía global mínima del 30 por 100, destinándose un 5 por 100 de los excedentes como mínimo al Fondo de Formación y Promoción y al menos un 20 por 100 de estos excedentes al Fondo de Reserva Obligatorio.
\n
b)El resto estará a disposición de la Asamblea general, que podrá distribuirlo en la forma siguiente: Al retorno cooperativo a los socios, a la dotación a fondos de reserva voluntarios con carácter irrepartible o repartible en todo o en parte, al incremento de los fondos de reserva obligatorios y a la participación de los trabajadores asalariados en los resultados de la cooperativa.
\n
2.El retorno cooperativo es la parte del excedente disponible que la Asamblea general acuerde repartir entre los socios, que se acreditará a los mismos en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada socio con la cooperativa, sin que en ningún caso pueda acreditarse en función de las aportaciones al Capital social.
\n
3.La cooperativa podrá regular en sus Estatutos o por acuerdo de la Asamblea general el derecho de sus trabajadores asalariados a participar en los resultados. Esta participación tendrá carácter salarial y sustituirá al complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral de aplicación, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.
\n
Artículo 67Distribución de los excedentes. El retorno cooperativo
\n
1.Anualmente, de los excedentes contabilizados para la determinación del resultado del ejercicio, una vez deducidas las pérdidas de ejercicios anteriores y antes de la consideración del impuesto de sociedades del ejercicio económico, se destinará:
\n
a)Al Fondo de Reserva Obligatorio, una cuantía global mínima del 20%, y al Fondo de Formación y Promoción, al menos un 5%.
\n
b)De los beneficios extracooperativos y extraordinarios, como mínimo un 50% al Fondo de Reserva Obligatorio, salvo para las cooperativas que se acogiesen a lo dispuesto en el artículo 66.4 de la presente Ley.
\n
El resto, satisfechos los impuestos exigibles, estará a disposición de la asamblea general, que podrá distribuirlo en la forma siguiente: al retorno cooperativo a las personas socias, a la dotación a fondos de reserva voluntarios de libre disposición, al incremento de los fondos obligatorios y a la participación del personal trabajador asalariado en los resultados de la cooperativa.
\n
2.El retorno cooperativo es la parte del excedente disponible que la asamblea general acordase repartir entre las personas socias, que se acreditará a las mismas en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada persona socia con la cooperativa, sin que pueda acreditarse en caso alguno en función de las aportaciones al capital social.
\n
3.La cooperativa podrá regular en sus estatutos o por acuerdo de la asamblea general el derecho de su personal trabajador asalariado a participar en los resultados. Esta participación tendrá carácter salarial y sustituirá al complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral de aplicación, salvo que fuese inferior a dicho complemento; en tal caso, se aplicará este último.
\n
4.Los fondos de reserva voluntarios de libre disposición son aquellos creados por la asamblea general mediante acuerdo expreso que podrá determinar su naturaleza, como repartible o no, y regular su funcionamiento contemplando expresamente los supuestos de repartibilidad, en su caso.
\n
En defecto de pronunciamiento expreso de la asamblea general sobre su naturaleza, estos fondos no serán repartibles entre las personas socias en caso de baja de estas.
\n
A los fondos de reserva voluntarios podrán destinarse los excedentes del ejercicio, cooperativos o extracooperativos, una vez satisfechos los impuestos exigibles.
\n
El derecho de reintegro de la participación de las personas socias que causasen baja en los fondos repartibles únicamente procederá en proporción a la contribución realizada por la persona cooperativista en su generación, considerando la actividad cooperativizada desarrollada y las pérdidas que fuesen imputadas o estén pendientes de imputar, y solo procederá cuando la asamblea general lo haya acordado al hacer la correspondiente dotación y en las condiciones establecidas en dicho acuerdo.
\n
En todo caso, los fondos de reserva voluntarios responderán en primer lugar en el supuesto de compensación de pérdidas, sin más limitación que la establecida por la asamblea general que acordase la imputación.
\n
Se modifica por el art. único.23 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.
\n
Artículo 68Fondos sociales obligatorios
\n
1.El Fondo de Reserva Obligatorio destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa es irrepartible entre los socios. Al Fondo de Reserva Obligatorio se destinarán necesariamente:
\n
a)El porcentaje de los excedentes netos que establezca la Asamblea general, de acuerdo con lo establecido en el artículo 67 de la presente Ley.
\n
b)Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias al Capital social en caso de baja o expulsión de socios.
\n
c)Las cuotas de ingreso.
\n
d)Los resultados extracooperativos de las operaciones señaladas en el número 3 del artículo 66 de la presente Ley, en un 50 por 100 como mínimo.
\n
2.El Fondo de Formación y Promoción Cooperativa se destinará, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los Estatutos o por la Asamblea general, a actividades que cumplan alguna de las siguientes finalidades:
\n
a)La formación de los socios y trabajadores en los principios cooperativos.
\n
b)La formación profesional adecuada a la actividad cooperativizada de los socios y trabajadores.
\n
c)La formación en la dirección y control empresarial adecuada a los miembros del Consejo Rector e Interventores.
\n
d)La promoción de las relaciones intercooperativas y demás entidades creadas para la promoción, asistencia, dirección común o actividades de apoyo entre cooperativas, incluyendo la cobertura de gastos originados por la constitución o incorporación en cooperativas de segundo grado.
\n
e)La promoción y difusión de las características del cooperativismo en el entorno social en que se desarrolle la cooperativa y en la sociedad en general.
\n
f)Previa autorización del Consejo Gallego de Cooperativas, también podrá destinarse este fondo a la promoción cultural, profesional y social de la comunidad en general.
\n
Se destinarán necesariamente al Fondo de Formación y Promoción Cooperativa:
\n
a)El porcentaje de los excedentes netos que establezcan los Estatutos o la Asamblea general de acuerdo con lo establecido en el artículo 67 de la presente Ley.
\n
b)Las sanciones económicas que imponga la cooperativa a sus socios.
\n
El Fondo de Formación y Promoción Cooperativa es inembargable y sus dotaciones deberán figurar en el Pasivo del Balance con separación de otras partidas.
\n
Para el cumplimiento de los fines del fondo podrá colaborarse con otras sociedades o asociaciones cooperativas, con instituciones públicas y privadas y con el Consejo Gallego de Cooperativas, órgano que gestionará directamente dicho fondo en los siguientes supuestos:
\n
a)Cuando la cooperativa transfiera los importes correspondientes a dicho fondo dentro del ejercicio económico en que se efectúe la dotación.
\n
b)Cuando la cooperativa no aplicase a su destino el importe de dicho fondo en el plazo de cinco años desde que efectuó la dotación en su ejercicio correspondiente, debiendo en este caso transferírselo al Consejo Gallego de Cooperativas.
\n
En todo caso, el importe del referido fondo que no se haya aplicado sin que hubiese transcurrido el plazo previsto en la letra b) precedente deberá materializarse dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se hubiese efectuado la dotación, en títulos de deuda pública en los que los rendimientos financieros se aplicarán al mismo fin. Dichos títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.
\n
Artículo 68Fondos sociales obligatorios
\n
1.El Fondo de Reserva Obligatorio destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa es irrepartible entre los socios. Al Fondo de Reserva Obligatorio se destinarán necesariamente:
\n
a)El porcentaje de los excedentes netos que establezca la Asamblea general, de acuerdo con lo establecido en el artículo 67 de la presente Ley.
\n
b)Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias al Capital social en caso de baja o expulsión de socios.
\n
c)Las cuotas de ingreso.
\n
d)Los resultados extracooperativos de las operaciones señaladas en el número 3 del artículo 66 de la presente Ley, en un 50 por 100 como mínimo.
\n
2.El Fondo de Formación y Promoción Cooperativa se destinará, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los Estatutos o por la Asamblea general, a actividades que cumplan alguna de las siguientes finalidades:
\n
a)La formación de los socios y trabajadores en los principios cooperativos.
\n
b)La formación profesional adecuada a la actividad cooperativizada de los socios y trabajadores.
\n
c)La formación en la dirección y control empresarial adecuada a los miembros del Consejo Rector e Interventores.
\n
d)La promoción de las relaciones intercooperativas y demás entidades creadas para la promoción, asistencia, dirección común o actividades de apoyo entre cooperativas, incluyendo la cobertura de gastos originados por la constitución o incorporación en cooperativas de segundo grado.
\n
e)La promoción y difusión de las características del cooperativismo en el entorno social en que se desarrolle la cooperativa y en la sociedad en general.
\n
f)Las cooperativas de crédito podrán destinar este fondo a la promoción cultural, profesional y social de la comunidad en general. Las restantes cooperativas precisarán la autorización previa del Consejo Gallego de Cooperativas.
\n
Se destinarán necesariamente al Fondo de Formación y Promoción Cooperativa:
\n
a)El porcentaje de los excedentes netos que establezcan los Estatutos o la Asamblea general de acuerdo con lo establecido en el artículo 67 de la presente Ley.
\n
b)Las sanciones económicas que imponga la cooperativa a sus socios.
\n
El Fondo de Formación y Promoción Cooperativa es inembargable y sus dotaciones deberán figurar en el Pasivo del Balance con separación de otras partidas.
\n
Para el cumplimiento de los fines del fondo podrá colaborarse con otras sociedades o asociaciones cooperativas, con instituciones públicas y privadas y con el Consejo Gallego de Cooperativas, órgano que gestionará directamente dicho fondo en los siguientes supuestos:
\n
a)Cuando la cooperativa transfiera los importes correspondientes a dicho fondo dentro del ejercicio económico en que se efectúe la dotación.
\n
b)Cuando la cooperativa no aplicase a su destino el importe de dicho fondo en el plazo de cinco años desde que efectuó la dotación en su ejercicio correspondiente, debiendo en este caso transferírselo al Consejo Gallego de Cooperativas.
\n
En todo caso, el importe del referido fondo que no se haya aplicado sin que hubiese transcurrido el plazo previsto en la letra b) precedente deberá materializarse dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se hubiese efectuado la dotación, en títulos de deuda pública en los que los rendimientos financieros se aplicarán al mismo fin. Dichos títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.
\n
Se modifica la letra f) del apartado 2 por el art. 16 de la Ley 14/2004, de 29 de diciembre. Ref. BOE-A-2005-1722.
\n
Artículo 68Fondos sociales obligatorios
\n
1.El Fondo de Reserva Obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, es irrepartible entre las personas socias. Al Fondo de Reserva Obligatorio se destinarán necesariamente:
\n
a)El porcentaje de los excedentes netos que establezca la asamblea general, de acuerdo con lo establecido en el artículo 67 de la presente Ley.
\n
b)Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias al capital social en caso de baja no justificada o expulsión de personas socias.
\n
c)Las cuotas de ingreso.
\n
d)Los resultados extracooperativos de las operaciones señaladas en el número 3 del artículo 66 de la presente Ley, en un 50% como mínimo.
\n
2.El Fondo de Formación y Promoción Cooperativa se destinará, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los estatutos o por la asamblea general, a actividades que cumplan alguna de las siguientes finalidades:
\n
a)A formación de las personas socias y trabajadoras en los principios cooperativos.
\n
b)A formación profesional adecuada a la actividad cooperativizada de las personas socias y trabajadoras.
\n
c)A formación en la dirección y control empresarial adecuado a los miembros del consejo rector e interventores o interventoras.
\n
d)A promoción de las relaciones intercooperativas y de las demás entidades creadas para la promoción, asistencia, dirección común o actividades de apoyo entre cooperativas, incluyendo la cobertura de gastos originados por la constitución o incorporación en cooperativas de segundo grado.
\n
e)A promoción y difusión de las características del cooperativismo en el entorno social en que se desarrolle la cooperativa y en la sociedad en general.
\n
f)Las cooperativas de crédito podrán destinar este fondo a la promoción cultural, profesional y social de la comunidad en general. Las restantes cooperativas precisarán la autorización previa del Consejo Gallego de Cooperativas.
\n
g)Para actuaciones para la conciliación de la vida personal, laboral y familiar.
\n
h)A actividades de fomento de la igualdad, en línea con lo previsto en la Ley 2/2007, de 28 de marzo, de trabajo en igualdad de las mujeres de Galicia.
\n
i)Para fomento de la responsabilidad social.
\n
En cualquier caso, hasta un máximo de un 50% de este fondo podrá destinarse a finalidades vinculadas con el apoyo a proyectos e iniciativas de emprendimiento cooperativo generadores de empleo, particularmente en el ámbito de los servicios sociales, así como para aportaciones económicas dirigidas a la financiación de proyectos cooperativos.
\n
Se destinarán necesariamente al Fondo de Formación y Promoción Cooperativa:
\n
a)El porcentaje de los excedentes netos que estableciesen los estatutos o la asamblea general de acuerdo con lo establecido en el artículo 67 de la presente Ley.
\n
b)Las sanciones económicas que impusiera la cooperativa a sus personas socias.
\n
El Fondo de Formación y Promoción Cooperativa es inembargable, debiendo figurar sus dotaciones en el pasivo del balance con separación de otras partidas.
\n
Para el cumplimiento de los fines del fondo podrá colaborarse con otras sociedades o uniones y asociaciones cooperativas, que podrán gestionar directamente dichos fondos mediante acuerdo de la asamblea general de la cooperativa, con instituciones públicas y privadas y con el Consejo Gallego de Cooperativas, órgano que gestionará directamente dicho fondo en los siguientes supuestos:
\n
a)Cuando la cooperativa le transfiriese los importes correspondientes a dicho fondo dentro del ejercicio económico en que se efectúe la dotación.
\n
b)Cuando la cooperativa no hubiera aplicado a su destino el importe de dicho fondo en el plazo de cinco años desde que efectuó la dotación en su ejercicio correspondiente, debiendo en este caso transferirlo al Consejo Gallego de Cooperativas.
\n
En todo caso, el importe del referido fondo que no se haya aplicado sin que transcurriese el plazo previsto en la letra b) precedente habrá de materializarse dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se hubiese efectuado la dotación, en cuentas de ahorro o en títulos de deuda pública en los cuales los rendimientos financieros, en ambos supuestos, se aplicarán al mismo fin. Dichos títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.
\n
Se modifica por el art. único.24 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.
\n
Se modifica la letra f) del apartado 2 por el art. 16 de la Ley 14/2004, de 29 de diciembre. Ref. BOE-A-2005-1722.
\n
Artículo 69Imputación de pérdidas
\n
1.Los Estatutos podrán fijar los criterios para la compensación de las pérdidas, siendo válido imputarlas a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de siete años.
\n
2.En la compensación de pérdidas, la cooperativa tendrá que sujetarse al orden siguiente:
\n
a)Al Fondo de Reserva Obligatorio.
\n
b)A los fondos de reserva voluntarios.
\n
c)La cuantía no compensada con los fondos obligatorios y voluntarios se imputará a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada uno de ellos con la cooperativa, sin que en ningún caso puedan imputarse en función de las aportaciones al Capital social. Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las formas siguientes:
\n
1)Directamente o mediante deducciones en sus aportaciones al Capital social, dentro del ejercicio siguiente a aquel en que se produzcan.
\n
2)Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio dentro de los siete años siguientes como máximo si quedasen pérdidas sin compensar, que deberán ser satisfechas por el mismo en un plazo máximo de un mes.
\n
Artículo 69Imputación de pérdidas
\n
1.Los estatutos podrán fijar los criterios para la compensación de las pérdidas, siendo válido imputarlas a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de siete años.
\n
2.En la compensación de pérdidas, la cooperativa tendrá que sujetarse al orden siguiente:
\n
a)A los fondos de reserva voluntarios de libre disposición, si existiesen, podrá imputarse la totalidad de las pérdidas.
\n
b)Al Fondo de Reserva Obligatorio.
\n
c)La cuantía no compensada con los fondos de reserva de libre disposición y obligatorios se imputará a las personas socias en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada una de ellas con la cooperativa. Si estas operaciones o servicios realizados fueran inferiores a los que como mínimo está obligada a realizar la persona socia con arreglo a lo establecido en los estatutos sociales, la imputación de las referidas pérdidas se efectuará en proporción a la actividad cooperativizada mínima obligatoria, sin que puedan imputarse en caso alguno en función de las aportaciones al capital social.
\n
3.Las pérdidas imputadas a cada cooperativista se satisfarán de alguna de las formas siguientes:
\n
a)Directamente o mediante deducciones en sus aportaciones al capital social.
\n
b)Con cargo a los retornos que pudieran corresponderle dentro de los siete años siguientes como máximo. Si quedasen pérdidas sin compensar, transcurrido dicho plazo, habrán de ser satisfechas por la persona socia en el plazo máximo de un mes a contar a partir del requerimiento expreso formulado por el órgano de administración.
\n
Se modifica por el art. único.25 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.
\n
Artículo 70Derechos de los acreedores personales de los socios
\n
Los acreedores personales de los socios no tendrán ningún derecho sobre los bienes de la cooperativa ni sobre las aportaciones de los socios al Capital social, siendo inembargables por aquellos, sin menoscabo de los derechos que puedan ejercer sobre los reembolsos y retornos satisfechos al socio.
\n
Artículo 71Ejercicio económico
\n
1.El ejercicio económico coincidirá con el año natural, salvo disposición en contrario de los Estatutos.
\n
2.El Consejo Rector estará obligado a formular en el plazo máximo de tres meses, a contar a partir del cierre del ejercicio económico, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de distribución de excedentes y destino de los beneficios extracooperativos o de la imputación de pérdidas para su aprobación por la Asamblea general.
\n
CAPÍTULO VI
\n
Documentación social y contabilidad
\n
Artículo 72Documentación social
\n
1.Las cooperativas llevarán en orden y al día los siguientes libros:
\n
a)Libro-registro de socios.
\n
b)Libro-registro de aportaciones al Capital social.
\n
c)Libro de actas de la Asamblea general, del órgano de administración, de informes de censura de cuentas, de los liquidadores y, en su caso, del comité de recursos, de las juntas preparatorias y de las de sección.
\n
d)Libro de inventarios y balances y libro diario, con arreglo al contenido dispuesto para los mismos en la normativa mercantil.
\n
e)Cualquier otro Libro que venga exigido por esta y otras disposiciones legales.
\n
2.Todos los Libros sociales y contables serán diligenciados y legalizados, con carácter previo a su utilización, por el registro de cooperativas competente.
\n
3.Los Libros y demás documentos de la cooperativa estarán bajo la custodia, vigilancia y responsabilidad del Consejo Rector.
\n
4.No obstante lo anterior, será válida la realización de asientos y anotaciones por cualquier procedimiento idóneo, sobre hojas que después serán encuadernadas correlativamente para formar los libros obligatorios, los cuales serán presentados al registro para su legalización antes de que transcurran los cuatro meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio.
\n
Artículo 72Documentación social
\n
1.Las cooperativas llevarán en orden y al día los siguientes libros:
\n
a)Libro registro de las personas socias.
\n
b)Libro registro de aportaciones al capital social.
\n
c)Libro de actas de la asamblea general, del órgano de administración, de informes de censura de cuentas, si procede, y, en su caso, del comité de recursos, de las juntas preparatorias y de las de sección.
\n
d)Libro de inventarios y balances y libro diario, con arreglo al contenido dispuesto para los mismos en la normativa mercantil.
\n
e)Cualquier otro libro que viniese exigido por la presente y otras disposiciones legales.
\n
2.Todos los libros sociales y contables serán diligenciados y legalizados, con carácter previo a su utilización, por el registro de cooperativas competente.
\n
3.Los libros y demás documentos de la cooperativa estarán bajo la custodia, vigilancia y responsabilidad del consejo rector.
\n
4.No obstante lo anterior, será válida la realización de asientos y anotaciones por cualquier procedimiento idóneo, sobre hojas que después serán encuadernadas correlativamente para formar los libros obligatorios, que serán presentados al registro para su legalización antes de que transcurriesen los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio.
\n
Se modifica por el art. único.26 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.
\n
Artículo 73Contabilidad
\n
1.Las cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo a lo establecido en el Código de Comercio, el Plan General Contable y las singularidades de la naturaleza del régimen económico de la sociedad cooperativa.
\n
2.Las cuentas anuales de la cooperativa comprenderán el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria.
\n
3.El Consejo Rector presentará para su depósito en el registro de cooperativas competente, dentro del plazo de dos meses, a contar desde su aprobación por la Asamblea general, las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de los interventores o, en su caso, el informe de auditoría externa, así como la certificación acreditativa del número de socios.
\n
Artículo 73Contabilidad
\n
1.Las cooperativas habrán de llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad y con arreglo a lo establecido en el Código de comercio, la normativa contable y las singularidades de la naturaleza del régimen económico de la sociedad cooperativa.
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2.La composición de las cuentas anuales de la cooperativa será la establecida por la normativa contable de aplicación.
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3.El consejo rector presentará para su depósito en el registro de cooperativas competente, dentro del plazo de dos meses, a contar desde su aprobación por la asamblea general, las cuentas anuales, el informe de gestión y, si procediese, el informe del órgano de intervención o, en su caso, el informe de auditoría externa, así como la certificación acreditativa del número de cooperativistas.
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Se modifica por el art. único.27 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.
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Artículo 73Contabilidad
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1.Las cooperativas habrán de llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad y con arreglo a lo establecido en el Código de comercio, la normativa contable y las singularidades de la naturaleza del régimen económico de la sociedad cooperativa.
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2.La composición de las cuentas anuales de la cooperativa será la establecida por la normativa contable de aplicación.
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3.El consejo rector presentará para su depósito en el registro de cooperativas competente, dentro del plazo de dos meses, a contar desde su aprobación por la asamblea general, las cuentas anuales, el informe de gestión y, si procediese, el informe del órgano de intervención o, en su caso, el informe de auditoría externa, así como la certificación acreditativa del número de cooperativistas.
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4.Con carácter complementario al depósito de los documentos indicados en el apartado anterior, podrá depositarse en el Registro de Cooperativas la memoria social de conformidad con los modelos aprobados por el Consejo Gallego de Cooperativas Se añade el apartado 4 por la disposición final 1.4 de la Ley 6/2016, de 4 de mayo. Ref. BOE-A-2016-5943#df.
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Se modifica por el art. único.27 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.
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Artículo 73Contabilidad
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1.Las cooperativas habrán de llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad y con arreglo a lo establecido en el Código de comercio, la normativa contable y las singularidades de la naturaleza del régimen económico de la sociedad cooperativa.
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2.La composición de las cuentas anuales de la cooperativa será la establecida por la normativa contable de aplicación.
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3.El consejo rector presentará, firmados electrónicamente, para su depósito en el registro de cooperativas competente, dentro del plazo de dos meses, contados desde su aprobación por la asamblea general, las cuentas anuales y el informe de gestión, firmados por quien ejerza la presidencia y la secretaría, o administrador único, y, si procede, el informe del órgano de intervención o, en su caso, el informe de auditoría externa, las certificaciones acreditativas del acuerdo de aprobación de las cuentas anuales y de la distribución o imputación de los resultados, así como del número de cooperativistas.
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4.Con carácter complementario al depósito de los documentos indicados en el número anterior, podrá depositarse en el registro de cooperativas la memoria social, firmada electrónicamente, de acuerdo con los modelos aprobados por el Consejo Gallego de Cooperativas.
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Se modifican los apartados 3 y 4 por el art. 31 de la Ley 18/2021, de 27 de diciembre. Ref. BOE-A-2022-3415 Se añade el apartado 4 por la disposición final 1.4 de la Ley 6/2016, de 4 de mayo. Ref. BOE-A-2016-5943#df.
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Se modifica por el art. único.27 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.
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CAPÍTULO VII
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De la modificación de Estatutos
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Artículo 74Modificación de Estatutos
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1.Los Estatutos de la cooperativa podrán ser modificados por acuerdo de la Asamblea general con arreglo a los siguientes requisitos:
\n
a)Que los proponentes de la modificación presenten un informe escrito sobre la conveniencia y justificación de la misma.
\n
b)Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse. En el anuncio de la convocatoria se hará constar expresamente el derecho de todos los socios a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe justificativo de la misma, y a pedir la entrega gratuita de dichos documentos.
\n
c)El acuerdo deberá adoptarse por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados.
\n
2.El acuerdo sobre cambio de denominación, cambio de domicilio, modificación del objeto social o del Capital social mínimo se anunciará en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social de la cooperativa y en el «Diario Oficial de Galicia» con carácter previo a su inscripción.
\n
3.Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la cooperativa o en la modificación sustancial del objeto social o las condiciones para adquirir la condición de socio, así como de sus obligaciones, los socios que hayan votado en contra o los que, no habiendo asistido a la Asamblea, expresen su disconformidad por escrito dirigido al Consejo Rector en el plazo de dos meses, a contar desde la inscripción del acuerdo en el Registro de Cooperativas, tendrán derecho a separarse de la cooperativa. En estos casos, su baja será considerada como justificada, debiendo formalizarse dentro del mes siguiente a la fecha de realización de la Asamblea o de la presentación del referido escrito.
\n
4.El acuerdo de la modificación, con el texto aprobado, se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el registro de cooperativas en un plazo de tres meses, pudiendo instarse la previa calificación del acuerdo y texto modificado.
\n
Cuando la modificación suponga un incremento del Capital social mínimo estatutario, deberá acreditarse su total desembolso.
\n
5.El cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal no exigirá acuerdo de la Asamblea general y podrá acordarse por el Consejo Rector salvo disposición estatutaria en contra. La inscripción registral podrá practicarse en virtud de certificación del acuerdo con las firmas del secretario y presidente del Consejo Rector legitimadas notarialmente o autenticadas por el Registro de Cooperativas. Dicho acuerdo deberá comunicarse formalmente a los socios y publicarse con arreglo a lo dispuesto en el número 2 de este artículo.
\n
Artículo 74Modificación de estatutos
\n
1.Los estatutos de la cooperativa podrán ser modificados por acuerdo de la asamblea general con arreglo a los siguientes requisitos:
\n
a)Que los proponentes de la modificación presenten un informe escrito sobre la conveniencia y justificación de la misma.
\n
b)Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse. En el anuncio de la convocatoria se hará constar expresamente el derecho de todas las personas socias a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe justificativo de la misma, y a pedir la entrega gratuita de dichos documentos.
\n
c)El acuerdo habrá de adoptarse por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, salvo lo dispuesto en el artículo 36 de la presente Ley para el voto plural.
\n
2.El acuerdo sobre cambio de denominación, cambio de domicilio y modificación del objeto social o del capital social mínimo se anunciará en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social de la cooperativa y en el ''Diario Oficial de Galicia'' con carácter previo a su inscripción.
\n
3.Cuando la modificación consistiera en el cambio de clase de la cooperativa o en la modificación sustancial del objeto social o condiciones para adquirir la condición de persona socia, así como de sus obligaciones, las personas socias que hubiesen votado en contra o las que, no habiendo asistido a la asamblea, expresasen su disconformidad por escrito dirigido al consejo rector en el plazo de dos meses, a contar desde la inscripción del acuerdo en el registro de cooperativas, tendrán derecho a separarse de la cooperativa. En estos casos, su baja será considerada como justificada, debiendo formalizarse dentro del mes siguiente a la fecha de celebración de la asamblea o de la presentación del referido escrito.
\n
4.El acuerdo de la modificación, con el texto aprobado, se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el registro de cooperativas en un plazo de tres meses, pudiendo instarse la previa calificación del acuerdo y del texto modificado.
\n
Cuando la modificación supusiera un incremento del capital social mínimo estatutario, habrá de acreditarse su total desembolso.
\n
5.El cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal no exigirá acuerdo de la asamblea general, pudiendo acordarse por el consejo rector, salvo disposición estatutaria en contra. La inscripción registral podrá practicarse en virtud de certificación del acuerdo con las firmas del secretario o secretaria y presidente o presidenta del consejo rector legitimadas notarialmente o autenticadas por el registro de cooperativas. Dicho acuerdo habrá de comunicarse formalmente a las personas socias y publicarse con arreglo a lo dispuesto en el número 2 de este artículo.
\n
Se modifica por el art. único.28 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.
\n
Artículo 74Modificación de estatutos
\n
1.Los estatutos de la cooperativa podrán ser modificados por acuerdo de la asamblea general con arreglo a los siguientes requisitos:
\n
a)Que los proponentes de la modificación presenten un informe escrito sobre la conveniencia y justificación de la misma.
\n
b)Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse. En el anuncio de la convocatoria se hará constar expresamente el derecho de todas las personas socias a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe justificativo de la misma, y a pedir la entrega gratuita de dichos documentos.
\n
c)El acuerdo habrá de adoptarse por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, salvo lo dispuesto en el artículo 36 de la presente Ley para el voto plural.
\n
2.El acuerdo sobre cambio de denominación, cambio de domicilio y modificación del objeto social o del capital social mínimo se anunciará en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social de la cooperativa con carácter previo a su inscripción. La publicación de la inscripción de estos acuerdos en el \"Diario Oficial de Galicia\" será tramitada por el registro de cooperativas competente con carácter gratuito.
\n
3.Cuando la modificación consistiera en el cambio de clase de la cooperativa o en la modificación sustancial del objeto social o condiciones para adquirir la condición de persona socia, así como de sus obligaciones, las personas socias que hubiesen votado en contra o las que, no habiendo asistido a la asamblea, expresasen su disconformidad por escrito dirigido al consejo rector en el plazo de dos meses, a contar desde la inscripción del acuerdo en el registro de cooperativas, tendrán derecho a separarse de la cooperativa. En estos casos, su baja será considerada como justificada, debiendo formalizarse dentro del mes siguiente a la fecha de celebración de la asamblea o de la presentación del referido escrito.
\n
4.El acuerdo de la modificación, con el texto aprobado, se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el registro de cooperativas en un plazo de tres meses, pudiendo instarse la previa calificación del acuerdo y del texto modificado.
\n
Cuando la modificación supusiera un incremento del capital social mínimo estatutario, habrá de acreditarse su total desembolso.
\n
5.El cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal no exigirá acuerdo de la asamblea general, pudiendo acordarse por el consejo rector, salvo disposición estatutaria en contra. La inscripción registral podrá practicarse en virtud de certificación del acuerdo con las firmas del secretario o secretaria y presidente o presidenta del consejo rector legitimadas notarialmente o autenticadas por el registro de cooperativas. Dicho acuerdo habrá de comunicarse formalmente a las personas socias y publicarse con arreglo a lo dispuesto en el número 2 de este artículo.
\n
Se modifica el apartado 2 por la disposición final 1.5 de la Ley 6/2016, de 4 de mayo. Ref. BOE-A-2016-5943#df.
\n
Se modifica por el art. único.28 de la Ley 14/2011, de 16 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1250.
\n
CAPÍTULO VIII
\n
De la fusión y escisión
\n
Artículo 75Modalidades y efectos de la fusión
\n
1.Las sociedades cooperativas podrán integrarse mediante la fusión de varias cooperativas para constituir una nueva o mediante la absorción de una o más cooperativas por otra ya existente.
\n
Las cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones al Capital social.
\n
2.Las sociedades cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por otra ya existente quedarán disueltas, aunque no entrarán en liquidación, pasando sus patrimonios y socios a la sociedad nueva o absorbente, que se subrogará en los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. Los fondos sociales obligatorios de las sociedades disueltas pasarán a integrarse en los de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
\n
Artículo 76Proyecto de fusión
\n
1.Los Consejos Rectores de las cooperativas que participen en la fusión redactarán un proyecto de fusión, que deberá suscribirse como convenio previo, y contendrá como mínimo las siguientes menciones:
\n
a)La denominación, clase y domicilio de las cooperativas que participen en la fusión con todos sus datos registrales identificativos.
\n
b)El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio de las cooperativas que se extingan como aportación al capital de la cooperativa nueva o absorbente, computando, cuando existan, las reservas voluntarias de carácter repartible.
\n
c)Los derechos y obligaciones que se reconozcan a los socios de la cooperativa extinguida en la cooperativa nueva o absorbente.
\n
d)La fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas a todos los efectos por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.
\n
e)Los derechos que, en su caso, se reconozcan en la nueva cooperativa o en la absorbente a los poseedores de títulos de las sociedades que se extingan.
\n
2.El proyecto quedará sin efecto si la fusión no es aprobada por todas las cooperativas que participen en la misma en un plazo de seis meses desde la fecha del convenio previo.
\n
Artículo 77Documentación complementaria de la convocatoria de la Asamblea
\n
Al publicar la convocatoria de la Asamblea deberán ponerse a disposición de los socios en el domicilio social los siguientes documentos:
\n
a)El proyecto de fusión.
\n
b)El informe del Consejo Rector de cada una de las sociedades cooperativas sobre la conveniencia y efectos de la proyectada fusión.
\n
c)El Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria explicativa de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, junto con los correspondientes informes de los interventores, y la auditoría de cuentas, en su caso.
\n
d)El Balance de fusión de cada una de las sociedades, cuando sea distinto del último Balance anual aprobado.
\n
e)El proyecto de Estatutos de la nueva sociedad o, si se trata de una absorción, el texto íntegro de las modificaciones que, en su caso, hayan de introducirse en los Estatutos de la sociedad absorbente.
\n
f)Los Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.
\n
g)La relación de las personas físicas con nombre y apellidos, o la denominación o razón social si fuesen personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Asimismo, deberán también relacionarse las personas que vayan a proponerse para ostentar cargos en los órganos sociales de la nueva sociedad o en la absorbente.
\n
Artículo 78Requisitos para el acuerdo de fusión
\n
1.El acuerdo de fusión deberá ser adoptado en Asamblea general por cada una de las sociedades que se fusionen, cumpliendo los siguientes requisitos:
\n
a)La convocatoria de la Asamblea general deberá incluir las menciones mínimas del proyecto de fusión y hará constar el derecho de todos los socios a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo anterior, así como a pedir la entrega o el envío del texto íntegro de los mismos, gratuitamente.
\n
b)El acuerdo de fusión deberá aprobar sin modificaciones el proyecto de fusión.
\n
c)El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas, una vez adoptado, se publicará en el «Diario Oficial de Galicia» y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia en la que tengan su domicilio social cada una de las cooperativas.
\n
2.Desde el momento en que el proyecto de fusión haya sido aprobado por la Asamblea general de cada una de las cooperativas, todas ellas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.
\n
3.Las sociedades agrarias de transformación y las sociedades laborales podrán integrarse, mediante fusión, en una cooperativa, siempre que no exista precepto legal que expresamente lo prohíba, siendo de aplicación las respectivas normas reguladoras de las sociedades que se fusionan.
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Artículo 79Balance de fusión
\n
1.Podrá considerarse Balance de fusión el último Balance anual aprobado, siempre que no sea anterior en más de seis meses a la fecha de realización de la Asamblea que haya de resolver sobre la fusión. En caso contrario, será preciso elaborar un Balance dentro del plazo antes mencionado, que deberá ser censurado por los interventores o auditado externamente y someterse a la aprobación de la Asamblea.
\n
2.La impugnación del Balance de fusión no podrá suspender por sí sola la ejecución de la misma.
\n
Artículo 80Derecho de separación del socio
\n
1.Los socios de todas las cooperativas participantes en la fusión que hayan votado en contra de la misma y los que no habiendo asistido a la Asamblea expresen su disconformidad mediante escrito dirigido a los Administradores en el plazo de dos meses desde la publicación del último de los anuncios del acuerdo de fusión tendrán derecho a separarse de la cooperativa.
\n
2.En caso de ejercer este derecho, la baja del socio se entenderá justificada, debiendo formalizarse dentro del mes siguiente a la fecha de realización de la Asamblea o de la presentación del referido escrito. La devolución de su aportación, para el caso de los socios de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión, será obligación de la cooperativa nueva o absorbente.
\n
Artículo 81Derecho de oposición de los acreedores