Ley 9/2018, de 30 de octubre, de sociedades cooperativas de Extremadura

200 ok EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE EXTREMADURA Sea notorio a todos los ciudadanos que la Asamblea de Extremadura ha aprobado y yo, en nombre del Rey, de conformidad con lo establecido en el artículo 40.1 del Estatuto de Autonomía, vengo a promulgar la siguiente ley.

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS I Con esta Ley de sociedades cooperativas se da cumplimiento al artículo 129.2 de la Constitución española. Este artículo ordena a los poderes públicos que fomenten, mediante una legislación adecuada, las sociedades cooperativas. La presente Ley contribuye a construir la legislación adecuada con la que los poderes públicos de Extremadura, y entre ellos la Asamblea de Extremadura, buscan fomentar las sociedades cooperativas.

La adecuación es doble: tipológica y constitucional. Tipológica, porque, regula a la sociedad cooperativa prestando atención a lo que la sociedad cooperativa es, y prescindiendo de lo que no es; y en esta línea conceptual, la Ley se centra en la mutualidad y en la participación de los socios en la gestión de los asuntos sociales, como elementos tipológicos de la sociedad cooperativa. Y constitucional, porque se fija en los aspectos participativos que la Constitución atribuye a la sociedad cooperativa: el artículo 129 contiene una serie de mandatos dirigidos a los poderes públicos para que promuevan y fomenten la participación de agentes económicos en la gestión empresarial y en la propiedad de las empresas, y dentro de este artículo ubica a la sociedad cooperativa; por ello, es legítimo pensar que el constituyente concibe a las sociedades cooperativas como un instrumento de participación en la empresa, esto es de participación de los socios en el desarrollo de las actividades que integran la actividad cooperativizada y el objeto social –participación económica– y participación de los socios en la gestión de los asuntos que les afecten –participación orgánica–.

Las ideas anteriores están detrás del concepto de sociedad cooperativa de su artículo 1, a saber: la sociedad cooperativa es una sociedad de base mutualista, con personalidad jurídica propia, en la que los socios se unen de forma voluntaria para satisfacer sus necesidades mediante la realización de actividad cooperativizada, realizan aportaciones al capital social y administran democráticamente la empresa, ostentando el derecho esencial a participar en la gestión de los asuntos sociales. La explicación de este concepto deja bien a las claras la adecuación de la presente Ley a la figura de la sociedad cooperativa y al mandato constitucional de fomentarlas.

Así, la concepción empresarial de la sociedad cooperativa, singularizada por su base mutualista, ha sido acogida en la Propuesta de Código Mercantil elaborada por la Sección Segunda de Derecho Mercantil de la Comisión General de Codificación, cuyo texto fue entregado al Excmo. Sr. Ministro de Justicia el 17 de junio de 2013. En la Exposición de Motivos de la Propuesta, apartado III-11, se puede leer que «como aspecto novedoso, se ha optado por hacer expresa atribución de mercantilidad a otros tipos societarios (sociedades cooperativas, mutuas de seguros y sociedades de garantía recíproca) que dan cobertura jurídica, con estructura corporativa, a actividades empresariales organizadas con base mutualista, con independencia de que su regulación esté contenida en legislación propia fuera del Código, habida cuenta de que, tanto la especialidad tipológica, como otras consideraciones de índole competencial, no aconsejaban su inclusión en él».

Por otra parte, la sociedad cooperativa es una sociedad que explota una empresa con la finalidad de satisfacer las necesidades de sus socios. La mutualidad cooperativa, que es el elemento tipológico primario de la sociedad cooperativa, consiste en la satisfacción de las necesidades económicas de los socios mediante su participación en una empresa gestionada en común por aquellos.

Sigue señalando el concepto legal que los socios asumen, además de la obligación de aportar capital, la de realizar actividades económicas con aquella –la actividad cooperativizada– y ostentan el derecho a participar en la gestión social. Debe tenerse presente que, al igual que el socio de una sociedad de capital, el socio de una sociedad cooperativa tiene la obligación de hacer aportaciones al capital social; pero que su característica más acusada es que el socio de una sociedad cooperativa realiza actividad económica con la misma: trabaja en la sociedad cooperativa de trabajo asociado, consume los productos de la sociedad cooperativa de consumidores, deposita sus ahorros y pide préstamos a la sociedad cooperativa de crédito, entrega los productos de sus cosechas y ganados a la sociedad cooperativa agraria, etcétera. La doble condición de aportante de capital social y de agente de actividad cooperativizada, determina que el socio de una sociedad cooperativa sea titular de un doble interés que el ordenamiento jurídico debe proteger, y por esta razón, debe reconocerse el socio cooperativista un mayor poder de participación en la gestión de la sociedad cooperativa que el que tiene, por ejemplo, el accionista en la gestión de la sociedad anónima. Tiene un doble interés y debe tener un mayor poder de decisión en la gestión social.

Al lado de la mutualidad, la regulación de los órganos sociales de las sociedades cooperativas y, en particular, la distribución y el control del poder societario en el seno de las mismas debe ser la preocupación esencial del legislador cooperativo para atender al mandato constitucional de legislación adecuada. Y esta ha sido la preocupación al elaborar todos y cada uno de los artículos de la presente Ley.

Para respetar el perfil tipológico de corte participativo que la Constitución dota a la sociedad cooperativa, la Ley recogiendo el sentir y la preocupación del movimiento cooperativo, se ha preocupado menos de los principios y de las alianzas, y más de desarrollar una legislación cooperativa comparable, desde el punto de vista de su nivel técnico, con las Leyes de sociedades de capital. En la sociedad cooperativa el fin de la misma debe abordarse con una solución mutualista, de manera que el fin de la empresa y de la gestión de sus órganos es la satisfacción de las necesidades de los socios, facilitando su participación en la toma de decisiones de gestión de la actividad cooperativizada y del objeto social.

II La Comunidad Autónoma de Extremadura tiene competencia exclusiva sobre la organización, funcionamiento y régimen de las cooperativas (artículo 9.1.17 del Estatuto de Autonomía en la redacción dada por la Ley Orgánica 1/2011, de 28 de enero), correspondiéndole la función legislativa, la potestad reglamentaria y, en ejercicio de la función ejecutiva, la adopción de cuantas medidas, decisiones y actos procedan (artículo 9.2 del Estatuto de Autonomía). Por tanto, es competente para dictar esta Ley.

Ya ejerció esta competencia hace casi veinte años. La Ley 2/1998, de 26 de marzo, de Sociedades Cooperativas de Extremadura, materializó la política legislativa extremeña en la materia de una forma avanzada para su tiempo y con soluciones que se han venido mostrando eficaces a lo largo de los años de su vigencia. Precisamente por ello en la elaboración de la presente Ley se han mantenido todas aquellas soluciones jurídicas que, procedentes de 1998, han resultado eficientes.

Entre la opción de reformar la Ley de 1998 y la de elaborar una nueva íntegra, se ha recogido la segunda. No solo por razones de técnica normativa, sino también porque fruto de la experiencia de estos casi veinte años y a la luz de los últimos avances científicos, tanto nacionales cuanto extremeños, que se han tenido en cuenta, la potenciación de los elementos mutualistas y participativos que constituyen la ratio legis de un buen número de sus preceptos, aconsejan un nuevo texto legislativo.

Se mantiene la Ley 8/2006, de 23 de diciembre, de Sociedades Cooperativas Especiales de Extremadura, sin retoques, dada la adecuación de esta Ley para el fomento de las pequeñas cooperativas en el territorio extremeño.

La presente Ley consta de ciento noventa y siete artículos, nueve disposiciones adicionales, cuatro disposiciones transitorias, una disposición derogatoria y cinco disposiciones finales, estructurados en cuatro títulos y treinta y dos capítulos con sus correspondientes Secciones.

III Entre las disposiciones generales, quizá la novedad más relevante sea la definición de la actividad cooperativizada y, sobre todo, la determinación del régimen jurídico de la misma, dando protagonismo en su configuración a la sociedad cooperativa y a sus acuerdos –al Derecho de Sociedades frente al de Contratos–. Destaca también la solución dada a la titularidad de la masa de gestión económica, que integrará el patrimonio de la sociedad cooperativa, salvo previsión estatutaria en contrario. La precisión de que las aportaciones de los asociados son simplemente eso, sin que se clasifiquen en obligatorias o voluntarias. Y el reconocimiento del derecho del socio a participar en los órganos sociales que, además, servirá para resolver las dudas que se produzcan en la interpretación y aplicación de la Ley a favor de lo que resulte más beneficioso para la participación del socio.

Se regula la web corporativa y las comunicaciones por medios electrónicos, lo que vuelve a recordar cómo la Ley está penetrada de técnicas orientadas a facilitar la participación de los socios, en la sociedad cooperativa.

Las secciones de la sociedad cooperativa tendrán obligatoriamente contabilidad independiente. No obstante, si los estatutos sociales lo prevén, podrán tener además patrimonio separado, con efectos sobre la responsabilidad en el cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección, y realizar una determinación y distribución del resultado, tanto si es positivo como si es negativo, diferenciada en cada una de las secciones. Si bien, en todo caso, persistirá la responsabilidad patrimonial universal de la sociedad cooperativa, con excusión del patrimonio de la sección afectada y con atención a las disposiciones que regulan la constitución por fases o promociones respecto de las sociedades cooperativas de viviendas. Así mismo se clarifica la regulación de los órganos de las mismas.

IV Al regular el contenido del acta de la asamblea constituyente, de los estatutos sociales y de la escritura de constitución, se permite la inclusión de los pactos y condiciones que se consideren convenientes y que no sean contrarios, además de a la ley, a los principios configuradores de la sociedad cooperativa, que se deben extraer de la mutualidad y de la participación del socio en la gestión de los asuntos sociales, y que, por lo tanto, no deben confundirse con los principios cooperativos. También se declara la licitud de los pactos parasociales, para abrir esta técnica a los socios que contarán, a partir de ahora, con un instrumento nuevo de participación en la toma de decisiones.

Es permanente en la Ley la referencia separada a la actividad cooperativizada y al objeto social. Supone un avance técnico importante, dado que la primera pertenece al objeto del contrato de sociedad cooperativa, ya que una de las obligaciones del socio es la realizar actividad cooperativizada; mientras que el segundo –el objeto social– pertenece a la causa del contrato de sociedad cooperativa, dado que se trata de las actividades económicas (básicamente la actividad instrumental) que la sociedad cooperativa va a desarrollar para la consecución de su fin último, esto es, la satisfacción de las necesidad de sus socios.

La Ley clarifica la regulación de la sociedad cooperativa en formación y de la sociedad cooperativa devenida irregular; e introduce el régimen de la nulidad de la sociedad.

V Las comunidades de bienes y las herencias yacentes son admitidas como socios de las sociedades cooperativas extremeñas. Estas situaciones jurídicas, cuya admisión puede chocar con la ortodoxia societaria, son frecuentes en nuestra Comunidad Autónoma y en el cooperativismo agroalimentario, de forma que se da solución a una realidad digna de ser atendida.

El elemento nuclear para adquirir la condición de socio reitera la concepción mutualista que inspira la Ley, al focalizarse en la aptitud para realizar la actividad cooperativizada de la clase de sociedad cooperativa de que se trate. A la par, y en la misma línea, se mantiene la norma conforme a la cual nadie podrá pertenecer como socio a una sociedad cooperativa a título de empresario, contratista, capitalista u otro análogo, respecto de la misma o de los socios como tales. Es necesario realizar actividad cooperativizada.

Se regula el procedimiento para la adquisición de la condición de socio, imponiendo la obligación de resolver al órgano de administración, y los efectos del silencio; así como, el régimen de impugnación contra el acuerdo, ya sea de inadmisión, como de admisión. Así mismo, se prevé que la adquisición de la condición de socio quede en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir, el mismo se resuelva, y que el socio haya satisfecho sus obligaciones económicas derivadas de la adquisición de dicha condición.

La regulación de la baja voluntaria es el resultado de la tensión entre el interés del socio en salir de la sociedad cooperativa y el interés de la sociedad cooperativa y del grupo de socios que permanece en ella en que no se lesione su situación patrimonial y financiera. Se ha dado una solución cooperativa a la regulación de la baja, en defensa de la mutualidad, pero sin desconocer este derecho del socio; y así se permiten nuevas modalidades de compromisos de permanencia. En la Ley, en un afán de justa regulación, existe la baja justificada general (cuando se produce cumpliendo el periodo de preaviso, sin existir compromiso de permanencia y concurriendo causa de baja justificada), la baja injustificada general (cuando se produce cumpliendo el periodo de preaviso, sin existir compromiso de permanencia, pero sin concurrir causa de baja justificada), la baja injustificada por producirse sin respetar el periodo de preaviso o vigente un compromiso de permanencia, que puede pasar a ser baja justificada especial si concurre alguna de las causas cualificadas de justificación y la baja injustificada por tener obligaciones pendientes con la sociedad cooperativa.

La Ley pretende suplir el vacío regulatorio existente en la anterior Ley, estableciendo los procedimientos para la tramitación de las bajas, tanto voluntarias como obligatorias, así como el régimen de recursos contra los acuerdos de calificación y determinación de los efectos económicos de la baja.

En relación a esto último, se determina que, sin perjuicio de los efectos fijados con carácter general para los supuestos de baja, el socio no quedará eximido de su responsabilidad frente a terceros, ni de la que hubiere asumido con la sociedad cooperativa por obligaciones asumidas e inversiones realizadas y no amortizadas.

Se regulan las distintas clases de socios, calificando como socio común a aquel que realiza plenamente la actividad cooperativizada y ostenta el derecho esencial de participar en la gestión social. Además, de mejorarse el régimen jurídico de las distintas clases de socios previstas en la anterior Ley, se suprime la figura del socio honorífico que es una figura casi inexistente en la realidad siendo sustituida por la del socio inactivo que pretende dar respuesta a la situación de aquellos socios que, por causas justificadas previstas en los estatutos sociales, dejan de realizar la actividad cooperativizada a la que estuvieran obligados, pero permanecen vinculados a la sociedad cooperativa de una u otra forma, sin ser titulares de poder societario.

Se ha introducido la figura del socio colaborador para permitir aportaciones diferentes de la actividad cooperativizada, que de otra manera habría de obtenerse al margen del Derecho de sociedades, básicamente con contratos bilaterales.

Se ha flexibilizado la regulación del asociado, estricto aportante de capital sin conexión jurídica con la mutualidad –no participará en actividades cooperativizadas ni tendrá derecho al retorno cooperativo ni se le imputarán pérdidas–, de forma que será el pacto entre el asociado y sociedad cooperativa el que regule sus relaciones. Y para que el asociado recupere su inversión se declara expresamente la licitud de los pactos de recompra, lo que puede abrir la puerta de financiaciones públicas hasta ahora difíciles. Dado que el asociado no es mutualista, sus derechos de participación en la gestión son menores que los de los socios plenos; su inversión se protege con los pactos que celebre.

VI Es muy importante mantener la competencia de la asamblea general para deliberar y decidir mediante votación, como órgano supremo de la voluntad social, todos los asuntos propios de la sociedad cooperativa, aunque sean competencia de otros órganos; de esta forma, la asamblea general, órgano en el que están todos los socios, permite a estos tomar decisiones de gestión. No es exceso de asamblearismo, es simplemente una consecuencia necesaria de la realización por el socio de actividad cooperativizada que al tener más interés en la sociedad cooperativa que el accionista de la sociedad anónima debe tener mayor poder de decisión. Naturalmente, a medida que el tamaño de la sociedad cooperativa sea mayor esta función podrá ejercerse con menos intensidad. Es precisamente en las grandes sociedades cooperativas donde el consejo rector debe tener un protagonismo más profesionalizado en la gestión.

Debe destacarse la preferencia de la Ley por el sistema de voto plural. La admisión del voto plural es una constante en el Derecho positivo, tanto histórico como vigente, tanto español como comunitario y comparado. Y es que el voto plural tiene fundamento en la mutualidad, es decir, en la actividad cooperativizada que realiza el socio para satisfacer sus necesidades. El socio de la sociedad cooperativa además de aportar capital desarrolla actividades económicas con la sociedad cooperativa, de tal manera que el patrimonio de aquel puede verse afectado por dos vías –el valor de su aportación al capital social y los resultados positivos o negativos de la actividad cooperativizada–, por lo que es lícito decir, sin quebranto de la ortodoxia cooperativa, que en las situaciones de mayor actividad cooperativizada debe reconocerse más poder de decisión, mayor nivel de voto, lo que debe traducirse en un sistema de voto plural proporcional a la actividad cooperativizada. Sin embargo, es difícil romper con la inercia histórica y acoger de pleno las exigencias derivadas de la mutualidad, por ello, la Ley regula un sistema de voto plural, pero permite que los estatutos prevean el voto unitario. En cambio, para las sociedades cooperativas de trabajo asociado donde la mutualidad se mide principalmente por la persona, más que por su actividad, el sistema legal es el inverso: el voto unitario, salvo que los estatutos prevean el plural.

Intencionadamente no se regula la asamblea general de delegados, dado que la interposición de las juntas preparatorias entre aquellas y los socios quiebra la participación directa de los mismos en la gestión social. Además, el tamaño de las sociedades cooperativas extremeñas no demanda la regulación de este tipo de asamblea. Otra cosa sucedería en el caso de sociedades cooperativas con miles de socios o implantadas en un territorio tan amplio que impidiera la asistencia de los socios. No es este el caso de las sociedades cooperativas extremeñas.

Se admiten como modalidades del órgano de administración, en las sociedades cooperativas que cuenten con un número de socios comunes igual o inferior a diez, al administrador único o a varios administradores que actuarán solidaria o mancomunadamente.

Se introduce la figura de los consejeros delegados o comisiones ejecutivas, como órganos de delegación permanente del consejo rector. Cuando un consejero sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre este y la sociedad cooperativa, que deberá ser aprobado previamente por la asamblea general en el que se detallará su retribución, indemnización por cese anticipado y las cantidades a abonar por la sociedad cooperativa en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro.

Los estatutos podrán contemplar la existencia de consejeros no socios, que deberán ser personas que reúnan los requisitos de cualificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuadas en relación con las funciones del consejo y con el objeto social y la actividad cooperativizada, que permitan asegurar la imparcialidad y objetividad de criterio en el desarrollo del cargo.

Se incorpora como novedad en la Ley una modalidad de acción positiva encaminada a aumentar la presencia femenina en los consejos rectores. Así, se prevé que el consejo rector tendrá, al menos, un número de integrantes mujeres proporcional al número de socias que tenga la sociedad cooperativa.

Se establece un periodo transitorio de cuatro años para que las sociedades cooperativas extremeñas existentes puedan adoptar los acuerdos necesarios para asegurar la representatividad proporcional en sus consejos rectores. Así mismo, se prevé que durante este periodo transitorio podrán ser objeto de especial promoción aquellas sociedades cooperativas que cumplan, efectivamente, con dicha representatividad proporcional.

Se ha suprimido la figura de los interventores, que, analizada la realidad de las sociedades cooperativas extremeñas y casi con toda seguridad, del resto de Estado, no aportan nada a la censura de la gestión económica de la sociedad. Tampoco se regula la existencia obligatoria de letrado asesor.

Especial importancia tiene en la Ley la regulación de los conflictos de intereses de los integrantes del órgano de administración, cuyo régimen es extensible a la persona titular de la dirección general de la sociedad cooperativa, así como la responsabilidad de los administradores y las acciones de responsabilidad.

VII El régimen económico sigue buena parte de la regulación de la Ley de 1998, con las modificaciones introducidas por el Decreto-ley 1/2011, de 11 de noviembre. En este contexto general, se ha modificado la regulación de la transmisión de las aportaciones sociales, cuyo precio no debe ser su valor nominal, y la liquidación y reembolso de las mismas, para hacerla coherente con la regulación de la baja y de la expulsión.

Una de las novedades más importantes es la relativa al régimen de responsabilidad del socio por las deudas sociales y por las deudas contraídas por él mismo con la sociedad cooperativa y frente a terceros.

En la determinación de los resultados, la Ley es fiel a sus postulados mutualistas y mantiene la diferenciación entre resultados cooperativos, extracooperativos y extraordinarios, pero clarifica y ordena los ingresos y los gastos de cada uno de estos tres tipos de resultados. Consecuentemente, mantiene un régimen mutualista de aplicación de excedentes y de imputación de pérdidas a los socios.

Debe destacarse que, si bien el Fondo de Reserva Obligatorio es irrepartible entre los socios en un 50%, es repartible como máximo el otro 50% en el supuesto de liquidación de la sociedad cooperativa de primer grado, si así lo determinan los estatutos sociales, en proporción a la actividad cooperativizada realizada por cada uno de ellos en los últimos cinco ejercicios económicos, o desde la constitución de la sociedad si su duración fuese inferior. No se trata, por tanto, de un reparto capitalista, sino de un reparto basado en la mutualidad.

VIII En la modificación de los estatutos sociales, ya no resulta necesaria la publicidad en periódicos de determinadas modificaciones que suponían un coste importante para la sociedad cooperativa y que no implicaban un mayor conocimiento de la misma.

Las modificaciones estructurales están reguladas recogiendo las técnicas de las sociedades de capital, pero tamizadas por la naturaleza cooperativa de la sociedad, que se deja entrever en el destino de los fondos y en las referencias a la actividad cooperativizada. Se mantiene y se mejora la regulación de las fusiones y escisiones en las que participan sociedades no cooperativas –también, lógicamente, de la transformación–, dado que cuando la fórmula cooperativa ya no sea viable y se pueda continuar la explotación de la empresa bajo otra forma societaria, esta continuidad debe ser protegida y promovida por el ordenamiento jurídico. La Ley de 1998, regulaba la cesión global del activo y el pasivo como operación de liquidación, y ahora pasa a regularse como modificación estructural. No se entra a regular el traslado internacional del domicilio social, como modificación estructural, resultando de aplicación la legislación estatal.

IX En materia de disolución y liquidación de la sociedad cooperativa se introduce la simultaneidad de ambas operaciones, de manera que los acuerdos de disolución y de aprobación del balance final de liquidación y proyecto de distribución del haber social podrán ser adoptados en una misma asamblea general y, por tanto, será preciso otorgar una única escritura pública, todo ello siempre que no existan acreedores sociales o que, existiendo, el importe de su deuda haya sido debidamente consignado o en el caso de créditos no vencidos se haya asegurado su pago.

X A la hora de abordar la colaboración económica y la integración empresarial, se respeta la regulación de la sociedad cooperativa de segundo grado de la Ley de 1998 –con independencia de que se suprime la confusa denominación de ulterior grado–.

Conscientes de que en la sociedad cooperativa de segundo grado se pueden albergar grupos verticales de sociedades y de que en los mismos pueden darse situaciones de control, se ha previsto que las instrucciones que emita la sociedad cooperativa de segundo grado deban dictarse en interés del grupo y que cuando las instrucciones perjudiquen a una de las sociedades cooperativas agrupadas en beneficio del grupo, deberán existir compensaciones adecuadas del perjuicio; así como que la baja del grupo por una sociedad cooperativa ante una instrucción perjudicial no compensada tendrá la consideración de justificada.

Por otro lado, se han clarificado los periodos de salida en los casos de baja voluntaria del socio persona jurídica.

Y, por último, se ha recogido la figura del grupo cooperativo para dar cobertura a grupos que no les resulte eficiente la regulación del segundo grado, con la misma medida de protección anterior frente a las instrucciones de la entidad cabeza del grupo. Y se ha regulado el acuerdo intercooperativo del que se está haciendo uso en la práctica extremeña.

XI Las clases de sociedades cooperativas siguen el patrón de la Ley de 1998, con la supresión de las cooperativas educacionales, y la introducción de las sociedades cooperativas de iniciativa e integración social, integrales y de seguros. Aunque era técnicamente posible con la Ley de 1998, en las sociedades cooperativas agroalimentarias –que han cambiado de nombre– se regula la sección de uso en común de maquinaria agrícola. Se ha aumentado en las sociedades cooperativas agroalimentarias el número mínimo de socios a cinco.

XII En la regulación del fomento del cooperativismo debe destacarse, además de su nueva sistematización, la importante batería de medidas especiales de promoción cooperativa, con especial mención a una previsión para que la condición de sociedad cooperativa se incorpore como uno de los criterios de desempate en el marco de la legislación en materia de contratos públicos de la Administración autonómica y a la aportación del 25% del importe de la garantía para participar en los contratos con las administraciones públicas extremeñas.

El Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura se configura, con rango de Ley, como un registro jurídico cuya función es crear seguridad jurídica. Una de sus funciones, la del depósito de las cuentas anuales de las sociedades cooperativas queda en suspenso, de forma que las sociedades cooperativas depositarán sus cuentas en el Registro Mercantil Territorial correspondiente al domicilio social, en tanto el Estado no dicte las normas necesarias para que ambas funciones correspondan a un solo registro o se celebren convenios de colaboración para que las sociedades cooperativas cumplan con sus obligaciones realizando el depósito en un solo registro.

Se ha reducido a su mínima expresión el régimen sancionador, que en un futuro está, probablemente, llamado a desaparecer. Y se ha incidido en la regulación de la descalificación, para evitar que empresas o falsas empresas se acojan a la forma cooperativa sin causa que lo justifique o sin responder a una finalidad mutualista. Los efectos de la descalificación son lo suficientemente potentes como para desincentivar las falsas cooperativas.

Se mantiene, con carácter general, la regulación del Consejo Superior del Cooperativismo de Extremadura como órgano consultivo, de participación y de resolución extrajudicial de conflictos cooperativos.

La regulación del asociacionismo cooperativo persigue consolidar las uniones y fomentar la aparición de federaciones y confederaciones, siendo respetuosa con el derecho fundamental de libertad asociativa.

Entre las disposiciones adicionales destaca el mantenimiento del statu quo normativo de las sociedades cooperativas especiales vigente desde 2006. Entre las transitorias, el cierre provisional parcial del Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, en los casos de falta de adaptación estatutaria a la Ley dentro del plazo, que se fija en dos años desde su entrada en vigor. Las restantes Disposiciones Adicionales, Transitorias y Derogatoria son, en esencia, las de contenido tradicional. Por su parte, las Disposiciones Finales además de dicho contenido, incorporan una modificación de la Ley 6/2015, de 24 de marzo, Agraria de Extremadura, a fin de incluir como entidades integrantes de las Entidades Agroalimentarias prioritarias de Extremadura a las Sociedades Agrarias de Transformación, así como de establecer que las obligaciones de llevar a cabo la comercialización conjunta y la entrega de producto estén referidas a la totalidad de la producción comprometida y no a la totalidad de la producción.

TÍTULO I

La sociedad cooperativa

CAPÍTULO I

Disposiciones generales

Artículo 1Concepto

La sociedad cooperativa es una sociedad de base mutualista, con personalidad jurídica propia, en la que los socios se unen de forma voluntaria para satisfacer sus necesidades mediante la realización de actividad cooperativizada, realizan aportaciones al capital social y administran democráticamente la empresa, ostentando el derecho esencial a participar en la gestión de los asuntos sociales.

Artículo 2Ámbito de aplicación

Artículo 3Actividad cooperativizada

Con carácter general, los estatutos sociales establecerán los términos en que los socios están obligados a participar en la actividad cooperativizada. Si bien el órgano de administración, cuando exista causa que lo justifique, podrá dispensar de dicha obligación al socio, en la cuantía o cantidad que proceda y según las circunstancias que concurran.

Artículo 4Operaciones con terceros

La solicitud la resolverá la Dirección General competente en materia de sociedades cooperativas, previos los informes que estime oportunos. La autorización se entenderá concedida si en el plazo de un mes desde la presentación de la solicitud no resuelve expresamente el órgano competente.

Artículo 5Capital social

El resto deberá desembolsarse en la forma y en los plazos que establezcan los estatutos sociales o la asamblea general, sin que puedan superarse los cuatro años desde la constitución de la sociedad cooperativa o desde la inscripción del aumento del capital social.

Artículo 6Número mínimo de socios

Salvo en aquellos supuestos en que por esta u otra Ley se establezcan otros mínimos, las sociedades cooperativas de primer grado deberán estar integradas por tres socios comunes, como mínimo. Las de segundo grado por, al menos, dos sociedades cooperativas que sean socios comunes.

Artículo 7Participación en la gestión social

Los socios tienen derecho a participar en la gestión de los asuntos sociales, con arreglo al interés mutualista de cada uno en la sociedad cooperativa y de conformidad con lo previsto en esta Ley y en los estatutos sociales. El derecho esencial del socio a participar en la gestión social se ejercerá a través de su participación en los órganos sociales, salvo los supuestos de derechos de participación individuales o de la minoría.

CAPÍTULO II

Domicilio, denominación, documentación social y página web corporativa

Artículo 8Domicilio social

La sociedad cooperativa tendrá su domicilio social dentro de la Comunidad Autónoma de Extremadura, en el lugar donde realice preferentemente las actividades con sus socios o donde centralice la gestión administrativa y la dirección empresarial. No obstante, la sociedad cooperativa podrá crear, suprimir o trasladar las sucursales que estime convenientes, previo acuerdo adoptado al efecto por el órgano de administración.

En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondería según el párrafo anterior, los terceros podrán considerar como domicilio cualquiera de ellos.

Artículo 9Denominación social

Artículo 10Documentación social

Artículo 11Página web corporativa de la sociedad cooperativa

El acuerdo de modificación, de traslado o de supresión de la página web corporativa se hará constar, mediante inscripción, en la hoja abierta a la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, así como en la propia página web corporativa que se ha acordado modificar, trasladar o suprimir durante los treinta días siguientes a contar desde la inscripción registral del acuerdo.

Hasta que la inscripción de la página web corporativa en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura tenga lugar, las inserciones que realice la sociedad en la página web corporativa no tendrán efectos jurídicos.

Los estatutos sociales podrán exigir que, antes de que se hagan constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, estos acuerdos se notifiquen individualmente a cada uno de los socios.

Artículo 12Publicaciones en la página web corporativa

Artículo 13Comunicaciones por medios electrónicos

Las comunicaciones entre la sociedad cooperativa y los socios, incluidas la remisión de documentos, solicitudes e información, podrán realizarse por medios electrónicos siempre que dichos medios hubieran sido aceptados por el socio. La sociedad cooperativa habilitará, a través de la propia web corporativa, el correspondiente dispositivo de contacto con la sociedad que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción así como el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre socios y sociedad.

CAPÍTULO III

Secciones

Artículo 14Secciones

En todo caso, persistirá la responsabilidad patrimonial universal de la sociedad cooperativa, con excusión del patrimonio de la sección afectada y con atención a las disposiciones que regulan la constitución por fases o promociones respecto de las sociedades cooperativas de viviendas.

La asamblea general podrá acordar la suspensión inmediata de los acuerdos de la junta de socios de una sección, haciendo constar los motivos por los que los considera ilegales, antiestatutarios o contrarios al interés general de la sociedad cooperativa. Sin perjuicio de ello, tales acuerdos podrán ser impugnados según lo previsto en el artículo 48 de la presente Ley.

En lo no previsto estatutariamente sobre el procedimiento de adopción de acuerdos sociales de la junta de socios de la sección se estará a lo dispuesto en esta Ley para la asamblea general.

Los acuerdos de la junta de socios de una sección serán obligatorios para todos los socios integrados en la misma, incluidos los ausentes y disidentes.

Las secciones llevarán necesariamente un libro registro de socios adscritos a las mismas y un libro de actas especial donde quedarán reflejados los acuerdos de la junta de socios de la sección, debidamente legalizados.

La existencia de una o varias secciones no altera el régimen de facultades propias de los administradores, a quienes corresponde la representación y la gestión de la sección, aunque puedan existir direcciones generales o apoderados de la sección encargados de las actividades de la misma. No obstante, los estatutos sociales podrán atribuir competencias de gestión de la sección a la junta de socios.

Los estatutos o el reglamento de régimen interno regularán la relación entre la junta de socios de una sección y los administradores de la sociedad cooperativa.

CAPÍTULO IV

Constitución

Artículo 15Constitución

Artículo 16Asamblea constituyente

La presidencia y la secretaría de la asamblea constituyente serán elegidas entre los promotores asistentes.

Si fuere una sociedad cooperativa de segundo grado, los socios personas jurídicas deberán aportar una certificación del acuerdo del órgano competente de las mismas donde conste la identidad de las personas que presenten como candidatas para ocupar los cargos de dichos órganos sociales y la condición de socio o no de las mismas.

Artículo 17Calificación previa del proyecto de estatutos sociales

Artículo 18Escritura pública de constitución

La responsabilidad de los promotores alcanzará a las personas por cuya cuenta hayan obrado estos.

Artículo 19Contenido de los estatutos sociales

Artículo 20Comienzo de las operaciones

Artículo 21La sociedad cooperativa en formación

Hasta que no se produzca la inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura la sociedad cooperativa deberá añadir a su denominación las palabras «en formación».

Los socios responderán personalmente hasta el límite de lo que se hubieran obligado a aportar.

Salvo que la escritura pública o los estatutos sociales dispongan otra cosa, si la fecha de comienzo de las operaciones coincide con la celebración de la asamblea constituyente o con el otorgamiento de la escritura de constitución, se entenderá que los administradores, gestores o mandatarios están facultados para el pleno desarrollo de la actividad cooperativizada y del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos.

En ambos supuestos cesará la responsabilidad solidaria de representantes, administradores, gestores, mandatarios y socios a que se refieren los dos apartados anteriores.

En el caso de que el valor del patrimonio social, sumado al importe de los gastos indispensables para la inscripción de la sociedad cooperativa, fuese inferior a la cifra del capital social mínimo, los socios estarán obligados a cubrir la diferencia.

Artículo 22La sociedad cooperativa irregular

Artículo 23La nulidad de la sociedad cooperativa

CAPÍTULO V

Socios

Sección 1.ª Socios en general

Artículo 24Personas que pueden ser socios

Artículo 25Adquisición de la condición de socio

El órgano de administración comunicará, por cualquier medio que garantice su recepción, la aceptación o denegación de la solicitud, de forma razonada en este último caso. La inadmisión solo podrá tener lugar por causas justificadas derivadas de los estatutos, de alguna disposición legal o por causas económicas, técnicas, organizativas o de producción, o derivadas de fuerza mayor, que impidan la admisión de nuevos socios. El órgano de administración deberá, además de notificar su acuerdo, publicarlo en el tablón de anuncios del domicilio social de la sociedad cooperativa o, si existe, en la página web corporativa.

El transcurso del plazo establecido sin que se haya emitido contestación, legitimará al interesado para entender desestimada la solicitud.

El órgano de administración, en los quince días siguientes a la expiración del plazo para resolver, deberá emitir un certificado acreditativo de la falta de contestación en plazo. El interesado podrá solicitar este certificado en cualquier momento, debiendo el órgano de administración emitirlo en los quince días siguientes a aquel en que se registre la petición.

En un plazo no superior a quince días desde la presentación del recurso, y con anterioridad a la adopción del acuerdo, el comité de recursos convocará a una audiencia previa a la persona solicitante de la admisión. En el supuesto de que la competencia corresponda a la asamblea general, el trámite de audiencia se sustanciará con carácter previo al inicio de la votación que determine la estimación o desestimación del recurso.

Artículo 26Derechos de los socios

Los derechos serán ejercitados de conformidad con las normas legales y estatutarias y los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la sociedad cooperativa, sin perjuicio de los supuestos de suspensión previstos en la Ley.

Artículo 27Derecho de información

Asimismo, el órgano de administración, en el plazo de 30 días, deberá proporcionar al socio que lo solicite certificación de los acuerdos o decisiones por él adoptados que afecten al socio, individual o particularmente.

Cuando en el orden del día se incluya cualquier otro asunto de naturaleza económica, será de aplicación lo establecido en el párrafo anterior, si bien referido a la documentación básica que refleje la cuestión económica a debatir por la asamblea.

Cuando en los estatutos de la sociedad cooperativa así se prevea, la convocatoria de la asamblea general se hará mediante comunicación individual a todos los socios incluyendo la documentación necesaria para tratar los puntos que componen el orden del día, salvo que por su volumen o en cumplimiento de la normativa básica de protección de datos no se pueda aportar dicha documentación, en cuyo caso se podrá consultar la misma en el domicilio social de la sociedad cooperativa, hasta el día de la celebración de la asamblea.

Todo socio podrá solicitar por escrito, con anterioridad a la celebración de la asamblea general, o verbalmente en el transcurso de la misma, la ampliación de cuanta información considere necesaria en relación a los puntos contenidos en el orden del día. Los estatutos regularán el plazo mínimo de antelación para presentar en el domicilio social la solicitud por escrito y el plazo máximo en el que el órgano de administración podrá responder fuera de la asamblea, por la complejidad de la petición formulada.

En todo caso, la negativa del órgano de administración a proporcionar la información solicitada podrá ser impugnada por quienes hayan solicitado la misma por el procedimiento a que se refiere el artículo 57, sin perjuicio de acudir al procedimiento establecido en el artículo 112 de la Ley 15/2015, de 2 de julio, de la Jurisdicción Voluntaria para los supuestos de los apartados 2, 3 y 4 de este artículo.

Artículo 28Obligaciones de los socios

Artículo 29Baja voluntaria

Igualmente, los estatutos podrán establecer el compromiso de permanencia del socio en la sociedad cooperativa por el que no se dará de baja voluntariamente sin haber desembolsado el importe total que le corresponde por todas sus obligaciones económicas con la sociedad cooperativa.

La asamblea general podrá establecer nuevos compromisos de permanencia específicos, determinando la duración de los mismos, cuando acuerde obligaciones que posteriormente al ingreso sean asumidas por los socios, cuando concurran circunstancias empresariales coyunturales o estructurales debidamente justificadas que impliquen la necesidad de asegurar la permanencia o la participación de los socios en la actividad de la sociedad cooperativa en niveles o en plazos nuevos o superiores a los exigidos en la Ley o en los estatutos con carácter general, o con ocasión de acuerdos de la asamblea general que impliquen la necesidad de asegurar la permanencia o la participación de los socios en la actividad de la sociedad cooperativa en plazos nuevos, tales como inversiones, ampliación de actividades, planes de capitalización o similares.

En estos supuestos, el socio al que afecte tal acuerdo podrá causar baja si manifiesta su disconformidad votando en contra del acuerdo correspondiente o, en el caso de que el socio no haya asistido a la asamblea general en la que se adoptó dicho acuerdo, expresando su disconformidad por escrito al órgano de la administración de la sociedad cooperativa, en el plazo de un mes desde asamblea general en la que se adoptó el acuerdo. El socio deberá comunicar su baja dentro del mes siguiente a la celebración de la asamblea general en la que votó en contra o a la fecha de la presentación del escrito en que manifestó su disconformidad con el acuerdo correspondiente.

Se considerarán injustificadas las restantes bajas voluntarias.

El abandono de la sociedad cooperativa en tanto el socio no hubiera desembolsado el importe total que le corresponde por las obligaciones económicas asumidas con anterioridad con la sociedad cooperativa tendrá la consideración de baja no justificada.

En el supuesto de que el socio afectado sea administrador único, solidario o mancomunado, la competencia corresponderá a la asamblea general, en cuyo caso no cabrá recurso cooperativo interno.

Artículo 30Baja obligatoria

Transcurrido dicho plazo sin haber resuelto el órgano de administración, se considerará la baja como justificada a los efectos de la liquidación y reembolso, en su caso, de las aportaciones al capital. Todo ello sin perjuicio de lo previsto en el artículo 73 de esta Ley.

En el supuesto de que el socio afectado sea administrador único, solidario o mancomunado, la competencia corresponderá a la asamblea general, en cuyo caso no cabrá recurso cooperativo interno.

El acuerdo de baja podrá ser recurrido ante el comité de recursos o, si no lo hubiere, ante la asamblea general, de conformidad con lo establecido en el artículo 32.3.c) de esta Ley. El acuerdo por el que se resuelva el recurso podrá ser impugnado, en el plazo de dos meses desde que fuera notificado, por el cauce procesal a que se refiere el artículo 48.

Artículo 31Expulsión

En los supuestos de expulsión, además de las deducciones en las aportaciones, la sociedad cooperativa podrá exigir al socio expulsado la correspondiente indemnización por daños y perjuicios, que serán objeto de liquidación y compensación por la sociedad cooperativa. Los estatutos sociales podrán determinar los criterios objetivos para cuantificar los daños y perjuicios exigibles.

En el supuesto de que el socio afectado sea el administrador único, solidario o mancomunado, la instrucción del procedimiento se llevará a cabo por dos socios, el de mayor y el de menor edad. La competencia para adoptar el acuerdo de expulsión corresponderá a la asamblea general, sin que, en ningún caso, quepa recurso cooperativo interno.

Cuando la causa de la expulsión sea encontrarse el socio al descubierto de sus obligaciones económicas, no operarán los plazos de prescripción previstos en el artículo siguiente, pudiendo acordarse la expulsión cualquiera que sea el tiempo transcurrido, salvo que el socio haya regularizado su situación durante la tramitación del expediente.

Artículo 32Normas de disciplina social

Los socios solo podrán ser sancionados por las faltas previamente tipificadas y con las sanciones previamente establecidas.

El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento disciplinario y comienza de nuevo si en el plazo de tres meses no se dicta y notifica la resolución.

El recurso ante la asamblea general deberá incluirse como primer punto del orden del día de la primera que se celebre y se resolverá por votación secreta, previa audiencia del interesado. Transcurrido dicha asamblea sin haber sido resuelto, se entenderá que el recurso ha sido estimado.

El recurso ante el comité de recursos, en su caso, deberá ser resuelto, con audiencia del interesado, en un plazo máximo de un mes desde la fecha de su presentación. Transcurrido dicho plazo sin haber sido resuelto y notificado, se entenderá que el recurso ha sido estimado.

El acuerdo de imposición de la sanción o, en su caso, su ratificación podrá ser impugnado en el plazo de dos meses desde su notificación, por el cauce procesal a que se refiere el artículo 48.

Artículo 32Normas de disciplina social

Los socios solo podrán ser sancionados por las faltas previamente tipificadas y con las sanciones previamente establecidas.

El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento disciplinario y comienza de nuevo si en el plazo de tres meses no se dicta y notifica la resolución.

El recurso ante la asamblea general deberá incluirse como primer punto del orden del día de la primera que se celebre y se resolverá por votación secreta, previa audiencia del interesado. Transcurrido dicha asamblea sin haber sido resuelto, se entenderá que el recurso ha sido estimado.

El recurso ante el comité de recursos, en su caso, deberá ser resuelto, con audiencia del interesado, en un plazo máximo de un mes desde la fecha de su presentación. Transcurrido dicho plazo sin haber sido resuelto y notificado, se entenderá que el recurso ha sido estimado.

El acuerdo de imposición de la sanción o, en su caso, su ratificación podrá ser impugnado en el plazo de dos meses desde su notificación, por el cauce procesal a que se refiere el artículo 48.

Se modifica la letra e) del apartado 3 por el art. 43.1 de la Ley 5/2022, de 25 de noviembre. Ref. BOE-A-2022-21019#a4-5

Sección 2.ª Clases de socios

Artículo 33Socios comunes

Se entenderá por socio común aquel que realiza plenamente la actividad cooperativizada y ostenta el derecho esencial a participar en la gestión social con arreglo a lo establecido en esta Ley. Le será de aplicación el régimen general de derechos y obligaciones contenidos en la presente Ley, salvo lo específicamente previsto para determinadas clases de socios.

Artículo 34Socios temporales

Los estatutos podrán regular la existencia de socios temporales. Sus derechos y obligaciones, serán regulados, tomando en consideración el carácter temporal de su relación con la sociedad cooperativa, en los estatutos sociales que podrán ser desarrollados por el reglamento de régimen interno. En ningún caso, su número podrá ser superior a la quinta parte de los socios de carácter indefinido ni ostentar un porcentaje de votos superior en un 20% a los correspondientes a estos últimos en la sesión de la asamblea general. Transcurrido el período de vinculación correspondiente sin haberse incorporado como socio de carácter indefinido, tendrá derecho al reembolso y a la liquidación de sus aportaciones al capital social que serán abonadas inmediatamente o, si así se prevé en los estatutos, en el plazo máximo de un año desde la fecha efectiva de su baja, con el abono en tal caso del interés legal del dinero correspondiente a la fecha en que se realice el abono.

Artículo 35Socios de trabajo

En todo caso, las pérdidas determinadas en función de la actividad cooperativizada de prestación de trabajo, desarrollada por los socios de trabajo, se imputarán al Fondo de Reserva Obligatorio y, en su defecto, a los socios usuarios, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios de trabajo una compensación mínima igual al 70% de las retribuciones fijadas en el convenio colectivo que, si se tratara de personas trabajadoras por cuenta ajena, resultare de aplicación y, en todo caso, no inferior al importe del salario mínimo interprofesional en cómputo anual.

Artículo 36Socios colaboradores

Los socios colaboradores podrán ser personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, así como, si el contenido de su actividad con la sociedad cooperativa lo permite, comunidades de bienes y herencias yacentes.

Al socio colaborador no se le podrán exigir nuevas aportaciones al capital social. Las aportaciones realizadas por los socios colaboradores en ningún caso podrán exceder del 45% del total de las aportaciones al capital social, ni el conjunto de los votos a ellos correspondiente, sumados entre sí, podrán superar el 30% de los votos en la correspondiente sesión de los órganos sociales de la sociedad cooperativa.

Artículo 37Socios inactivos

Sección 3.ª Los asociados

Artículo 38Asociados

La condición de asociado podrá recaer en cualquier persona física o jurídica, pública o privada, siempre que no ostente la condición de socio.

Los estatutos optarán por atribuir al voto de cada asociado el valor de la unidad o un valor proporcional a la cuantía de sus aportaciones. El sistema de valoración asignado al voto será igual para todos los asociados.

CAPÍTULO VI

Órganos sociales

Sección 1.ª Asamblea general

Artículo 39Concepto y competencias

La asamblea general tiene la doble misión de deliberar y decidir mediante votación, como órgano supremo de la voluntad social, todos los asuntos propios de la sociedad cooperativa, aunque sean competencia de otros órganos.

Los acuerdos de la asamblea general, adoptados conforme a la Ley y a los estatutos sociales, obligan a todos los socios y asociados, incluso a los disidentes y ausentes de la reunión.

Artículo 40Clases

La asamblea general ordinaria será válida, aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

Artículo 41Convocatoria

En este caso, la asamblea general deberá ser convocada dentro de los treinta días siguientes a la presentación de la instancia en la sociedad cooperativa, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

Si los administradores no atienden oportunamente la solicitud de convocatoria de la asamblea general extraordinaria, podrá realizarse la convocatoria, previa audiencia de los administradores, por el órgano judicial competente.

Además, cualquiera de los administradores que permanezcan en el ejercicio del cargo podrá convocar la asamblea general con ese único objeto.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con cuatro días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la asamblea.

La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la asamblea.

Artículo 42Forma y contenido de la convocatoria

Si la sociedad cooperativa tuviera página web corporativa, la convocatoria se hará pública en la misma, no siendo necesario el anuncio y la publicación anteriores.

Los estatutos podrán establecer, además, otras formas de convocatoria.

Artículo 43Asamblea general universal

La asamblea general quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que estén presenten o representados la totalidad de los socios, excepto los socios inactivos, y de los asociados y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión.

Artículo 44Funcionamiento de la asamblea

Los estatutos sociales podrán incrementar los porcentajes anteriormente indicados para la constitución de la asamblea general en segunda convocatoria, sin llegar a superar el límite exigido para la constitución en primera convocatoria.

En ningún caso quedará válidamente constituida la asamblea general cuando el total de los votos presentes o representados de los socios colaboradores y asociados sea superior al de los socios comunes.

Tienen derecho a asistir a la asamblea todos los socios y asociados de la sociedad cooperativa que lo sean en el momento del inicio de la sesión y no estén suspendidos de tal derecho.

Corresponderá a la presidencia de la asamblea asistida por la secretaría de la asamblea, realizar el cómputo de los socios y asociados presentes o representados en la asamblea general y la declaración, si procede, de que la misma queda constituida.

Los administradores deberán asistir a las asambleas generales.