200 ok EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE EXTREMADURA Sea notorio a todos los ciudadanos que la Asamblea de Extremadura ha aprobado y yo, en nombre del Rey, de conformidad con lo establecido en el artículo 40.1 del Estatuto de Autonomía, vengo a promulgar la siguiente ley. EXPOSICIÓN DE MOTIVOS I Con esta Ley de sociedades cooperativas se da cumplimiento al artículo 129.2 de la Constitución española. Este artículo ordena a los poderes públicos que fomenten, mediante una legislación adecuada, las sociedades cooperativas. La presente Ley contribuye a construir la legislación adecuada con la que los poderes públicos de Extremadura, y entre ellos la Asamblea de Extremadura, buscan fomentar las sociedades cooperativas. La adecuación es doble: tipológica y constitucional. Tipológica, porque, regula a la sociedad cooperativa prestando atención a lo que la sociedad cooperativa es, y prescindiendo de lo que no es; y en esta línea conceptual, la Ley se centra en la mutualidad y en la participación de los socios en la gestión de los asuntos sociales, como elementos tipológicos de la sociedad cooperativa. Y constitucional, porque se fija en los aspectos participativos que la Constitución atribuye a la sociedad cooperativa: el artículo 129 contiene una serie de mandatos dirigidos a los poderes públicos para que promuevan y fomenten la participación de agentes económicos en la gestión empresarial y en la propiedad de las empresas, y dentro de este artículo ubica a la sociedad cooperativa; por ello, es legítimo pensar que el constituyente concibe a las sociedades cooperativas como un instrumento de participación en la empresa, esto es de participación de los socios en el desarrollo de las actividades que integran la actividad cooperativizada y el objeto social –participación económica– y participación de los socios en la gestión de los asuntos que les afecten –participación orgánica–. Las ideas anteriores están detrás del concepto de sociedad cooperativa de su artículo 1, a saber: la sociedad cooperativa es una sociedad de base mutualista, con personalidad jurídica propia, en la que los socios se unen de forma voluntaria para satisfacer sus necesidades mediante la realización de actividad cooperativizada, realizan aportaciones al capital social y administran democráticamente la empresa, ostentando el derecho esencial a participar en la gestión de los asuntos sociales. La explicación de este concepto deja bien a las claras la adecuación de la presente Ley a la figura de la sociedad cooperativa y al mandato constitucional de fomentarlas. Así, la concepción empresarial de la sociedad cooperativa, singularizada por su base mutualista, ha sido acogida en la Propuesta de Código Mercantil elaborada por la Sección Segunda de Derecho Mercantil de la Comisión General de Codificación, cuyo texto fue entregado al Excmo. Sr. Ministro de Justicia el 17 de junio de 2013. En la Exposición de Motivos de la Propuesta, apartado III-11, se puede leer que «como aspecto novedoso, se ha optado por hacer expresa atribución de mercantilidad a otros tipos societarios (sociedades cooperativas, mutuas de seguros y sociedades de garantía recíproca) que dan cobertura jurídica, con estructura corporativa, a actividades empresariales organizadas con base mutualista, con independencia de que su regulación esté contenida en legislación propia fuera del Código, habida cuenta de que, tanto la especialidad tipológica, como otras consideraciones de índole competencial, no aconsejaban su inclusión en él». Por otra parte, la sociedad cooperativa es una sociedad que explota una empresa con la finalidad de satisfacer las necesidades de sus socios. La mutualidad cooperativa, que es el elemento tipológico primario de la sociedad cooperativa, consiste en la satisfacción de las necesidades económicas de los socios mediante su participación en una empresa gestionada en común por aquellos. Sigue señalando el concepto legal que los socios asumen, además de la obligación de aportar capital, la de realizar actividades económicas con aquella –la actividad cooperativizada– y ostentan el derecho a participar en la gestión social. Debe tenerse presente que, al igual que el socio de una sociedad de capital, el socio de una sociedad cooperativa tiene la obligación de hacer aportaciones al capital social; pero que su característica más acusada es que el socio de una sociedad cooperativa realiza actividad económica con la misma: trabaja en la sociedad cooperativa de trabajo asociado, consume los productos de la sociedad cooperativa de consumidores, deposita sus ahorros y pide préstamos a la sociedad cooperativa de crédito, entrega los productos de sus cosechas y ganados a la sociedad cooperativa agraria, etcétera. La doble condición de aportante de capital social y de agente de actividad cooperativizada, determina que el socio de una sociedad cooperativa sea titular de un doble interés que el ordenamiento jurídico debe proteger, y por esta razón, debe reconocerse el socio cooperativista un mayor poder de participación en la gestión de la sociedad cooperativa que el que tiene, por ejemplo, el accionista en la gestión de la sociedad anónima. Tiene un doble interés y debe tener un mayor poder de decisión en la gestión social. Al lado de la mutualidad, la regulación de los órganos sociales de las sociedades cooperativas y, en particular, la distribución y el control del poder societario en el seno de las mismas debe ser la preocupación esencial del legislador cooperativo para atender al mandato constitucional de legislación adecuada. Y esta ha sido la preocupación al elaborar todos y cada uno de los artículos de la presente Ley. Para respetar el perfil tipológico de corte participativo que la Constitución dota a la sociedad cooperativa, la Ley recogiendo el sentir y la preocupación del movimiento cooperativo, se ha preocupado menos de los principios y de las alianzas, y más de desarrollar una legislación cooperativa comparable, desde el punto de vista de su nivel técnico, con las Leyes de sociedades de capital. En la sociedad cooperativa el fin de la misma debe abordarse con una solución mutualista, de manera que el fin de la empresa y de la gestión de sus órganos es la satisfacción de las necesidades de los socios, facilitando su participación en la toma de decisiones de gestión de la actividad cooperativizada y del objeto social. II La Comunidad Autónoma de Extremadura tiene competencia exclusiva sobre la organización, funcionamiento y régimen de las cooperativas (artículo 9.1.17 del Estatuto de Autonomía en la redacción dada por la Ley Orgánica 1/2011, de 28 de enero), correspondiéndole la función legislativa, la potestad reglamentaria y, en ejercicio de la función ejecutiva, la adopción de cuantas medidas, decisiones y actos procedan (artículo 9.2 del Estatuto de Autonomía). Por tanto, es competente para dictar esta Ley. Ya ejerció esta competencia hace casi veinte años. La Ley 2/1998, de 26 de marzo, de Sociedades Cooperativas de Extremadura, materializó la política legislativa extremeña en la materia de una forma avanzada para su tiempo y con soluciones que se han venido mostrando eficaces a lo largo de los años de su vigencia. Precisamente por ello en la elaboración de la presente Ley se han mantenido todas aquellas soluciones jurídicas que, procedentes de 1998, han resultado eficientes. Entre la opción de reformar la Ley de 1998 y la de elaborar una nueva íntegra, se ha recogido la segunda. No solo por razones de técnica normativa, sino también porque fruto de la experiencia de estos casi veinte años y a la luz de los últimos avances científicos, tanto nacionales cuanto extremeños, que se han tenido en cuenta, la potenciación de los elementos mutualistas y participativos que constituyen la ratio legis de un buen número de sus preceptos, aconsejan un nuevo texto legislativo. Se mantiene la Ley 8/2006, de 23 de diciembre, de Sociedades Cooperativas Especiales de Extremadura, sin retoques, dada la adecuación de esta Ley para el fomento de las pequeñas cooperativas en el territorio extremeño. La presente Ley consta de ciento noventa y siete artículos, nueve disposiciones adicionales, cuatro disposiciones transitorias, una disposición derogatoria y cinco disposiciones finales, estructurados en cuatro títulos y treinta y dos capítulos con sus correspondientes Secciones. III Entre las disposiciones generales, quizá la novedad más relevante sea la definición de la actividad cooperativizada y, sobre todo, la determinación del régimen jurídico de la misma, dando protagonismo en su configuración a la sociedad cooperativa y a sus acuerdos –al Derecho de Sociedades frente al de Contratos–. Destaca también la solución dada a la titularidad de la masa de gestión económica, que integrará el patrimonio de la sociedad cooperativa, salvo previsión estatutaria en contrario. La precisión de que las aportaciones de los asociados son simplemente eso, sin que se clasifiquen en obligatorias o voluntarias. Y el reconocimiento del derecho del socio a participar en los órganos sociales que, además, servirá para resolver las dudas que se produzcan en la interpretación y aplicación de la Ley a favor de lo que resulte más beneficioso para la participación del socio. Se regula la web corporativa y las comunicaciones por medios electrónicos, lo que vuelve a recordar cómo la Ley está penetrada de técnicas orientadas a facilitar la participación de los socios, en la sociedad cooperativa. Las secciones de la sociedad cooperativa tendrán obligatoriamente contabilidad independiente. No obstante, si los estatutos sociales lo prevén, podrán tener además patrimonio separado, con efectos sobre la responsabilidad en el cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección, y realizar una determinación y distribución del resultado, tanto si es positivo como si es negativo, diferenciada en cada una de las secciones. Si bien, en todo caso, persistirá la responsabilidad patrimonial universal de la sociedad cooperativa, con excusión del patrimonio de la sección afectada y con atención a las disposiciones que regulan la constitución por fases o promociones respecto de las sociedades cooperativas de viviendas. Así mismo se clarifica la regulación de los órganos de las mismas. IV Al regular el contenido del acta de la asamblea constituyente, de los estatutos sociales y de la escritura de constitución, se permite la inclusión de los pactos y condiciones que se consideren convenientes y que no sean contrarios, además de a la ley, a los principios configuradores de la sociedad cooperativa, que se deben extraer de la mutualidad y de la participación del socio en la gestión de los asuntos sociales, y que, por lo tanto, no deben confundirse con los principios cooperativos. También se declara la licitud de los pactos parasociales, para abrir esta técnica a los socios que contarán, a partir de ahora, con un instrumento nuevo de participación en la toma de decisiones. Es permanente en la Ley la referencia separada a la actividad cooperativizada y al objeto social. Supone un avance técnico importante, dado que la primera pertenece al objeto del contrato de sociedad cooperativa, ya que una de las obligaciones del socio es la realizar actividad cooperativizada; mientras que el segundo –el objeto social– pertenece a la causa del contrato de sociedad cooperativa, dado que se trata de las actividades económicas (básicamente la actividad instrumental) que la sociedad cooperativa va a desarrollar para la consecución de su fin último, esto es, la satisfacción de las necesidad de sus socios. La Ley clarifica la regulación de la sociedad cooperativa en formación y de la sociedad cooperativa devenida irregular; e introduce el régimen de la nulidad de la sociedad. V Las comunidades de bienes y las herencias yacentes son admitidas como socios de las sociedades cooperativas extremeñas. Estas situaciones jurídicas, cuya admisión puede chocar con la ortodoxia societaria, son frecuentes en nuestra Comunidad Autónoma y en el cooperativismo agroalimentario, de forma que se da solución a una realidad digna de ser atendida. El elemento nuclear para adquirir la condición de socio reitera la concepción mutualista que inspira la Ley, al focalizarse en la aptitud para realizar la actividad cooperativizada de la clase de sociedad cooperativa de que se trate. A la par, y en la misma línea, se mantiene la norma conforme a la cual nadie podrá pertenecer como socio a una sociedad cooperativa a título de empresario, contratista, capitalista u otro análogo, respecto de la misma o de los socios como tales. Es necesario realizar actividad cooperativizada. Se regula el procedimiento para la adquisición de la condición de socio, imponiendo la obligación de resolver al órgano de administración, y los efectos del silencio; así como, el régimen de impugnación contra el acuerdo, ya sea de inadmisión, como de admisión. Así mismo, se prevé que la adquisición de la condición de socio quede en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir, el mismo se resuelva, y que el socio haya satisfecho sus obligaciones económicas derivadas de la adquisición de dicha condición. La regulación de la baja voluntaria es el resultado de la tensión entre el interés del socio en salir de la sociedad cooperativa y el interés de la sociedad cooperativa y del grupo de socios que permanece en ella en que no se lesione su situación patrimonial y financiera. Se ha dado una solución cooperativa a la regulación de la baja, en defensa de la mutualidad, pero sin desconocer este derecho del socio; y así se permiten nuevas modalidades de compromisos de permanencia. En la Ley, en un afán de justa regulación, existe la baja justificada general (cuando se produce cumpliendo el periodo de preaviso, sin existir compromiso de permanencia y concurriendo causa de baja justificada), la baja injustificada general (cuando se produce cumpliendo el periodo de preaviso, sin existir compromiso de permanencia, pero sin concurrir causa de baja justificada), la baja injustificada por producirse sin respetar el periodo de preaviso o vigente un compromiso de permanencia, que puede pasar a ser baja justificada especial si concurre alguna de las causas cualificadas de justificación y la baja injustificada por tener obligaciones pendientes con la sociedad cooperativa. La Ley pretende suplir el vacío regulatorio existente en la anterior Ley, estableciendo los procedimientos para la tramitación de las bajas, tanto voluntarias como obligatorias, así como el régimen de recursos contra los acuerdos de calificación y determinación de los efectos económicos de la baja. En relación a esto último, se determina que, sin perjuicio de los efectos fijados con carácter general para los supuestos de baja, el socio no quedará eximido de su responsabilidad frente a terceros, ni de la que hubiere asumido con la sociedad cooperativa por obligaciones asumidas e inversiones realizadas y no amortizadas. Se regulan las distintas clases de socios, calificando como socio común a aquel que realiza plenamente la actividad cooperativizada y ostenta el derecho esencial de participar en la gestión social. Además, de mejorarse el régimen jurídico de las distintas clases de socios previstas en la anterior Ley, se suprime la figura del socio honorífico que es una figura casi inexistente en la realidad siendo sustituida por la del socio inactivo que pretende dar respuesta a la situación de aquellos socios que, por causas justificadas previstas en los estatutos sociales, dejan de realizar la actividad cooperativizada a la que estuvieran obligados, pero permanecen vinculados a la sociedad cooperativa de una u otra forma, sin ser titulares de poder societario. Se ha introducido la figura del socio colaborador para permitir aportaciones diferentes de la actividad cooperativizada, que de otra manera habría de obtenerse al margen del Derecho de sociedades, básicamente con contratos bilaterales. Se ha flexibilizado la regulación del asociado, estricto aportante de capital sin conexión jurídica con la mutualidad –no participará en actividades cooperativizadas ni tendrá derecho al retorno cooperativo ni se le imputarán pérdidas–, de forma que será el pacto entre el asociado y sociedad cooperativa el que regule sus relaciones. Y para que el asociado recupere su inversión se declara expresamente la licitud de los pactos de recompra, lo que puede abrir la puerta de financiaciones públicas hasta ahora difíciles. Dado que el asociado no es mutualista, sus derechos de participación en la gestión son menores que los de los socios plenos; su inversión se protege con los pactos que celebre. VI Es muy importante mantener la competencia de la asamblea general para deliberar y decidir mediante votación, como órgano supremo de la voluntad social, todos los asuntos propios de la sociedad cooperativa, aunque sean competencia de otros órganos; de esta forma, la asamblea general, órgano en el que están todos los socios, permite a estos tomar decisiones de gestión. No es exceso de asamblearismo, es simplemente una consecuencia necesaria de la realización por el socio de actividad cooperativizada que al tener más interés en la sociedad cooperativa que el accionista de la sociedad anónima debe tener mayor poder de decisión. Naturalmente, a medida que el tamaño de la sociedad cooperativa sea mayor esta función podrá ejercerse con menos intensidad. Es precisamente en las grandes sociedades cooperativas donde el consejo rector debe tener un protagonismo más profesionalizado en la gestión. Debe destacarse la preferencia de la Ley por el sistema de voto plural. La admisión del voto plural es una constante en el Derecho positivo, tanto histórico como vigente, tanto español como comunitario y comparado. Y es que el voto plural tiene fundamento en la mutualidad, es decir, en la actividad cooperativizada que realiza el socio para satisfacer sus necesidades. El socio de la sociedad cooperativa además de aportar capital desarrolla actividades económicas con la sociedad cooperativa, de tal manera que el patrimonio de aquel puede verse afectado por dos vías –el valor de su aportación al capital social y los resultados positivos o negativos de la actividad cooperativizada–, por lo que es lícito decir, sin quebranto de la ortodoxia cooperativa, que en las situaciones de mayor actividad cooperativizada debe reconocerse más poder de decisión, mayor nivel de voto, lo que debe traducirse en un sistema de voto plural proporcional a la actividad cooperativizada. Sin embargo, es difícil romper con la inercia histórica y acoger de pleno las exigencias derivadas de la mutualidad, por ello, la Ley regula un sistema de voto plural, pero permite que los estatutos prevean el voto unitario. En cambio, para las sociedades cooperativas de trabajo asociado donde la mutualidad se mide principalmente por la persona, más que por su actividad, el sistema legal es el inverso: el voto unitario, salvo que los estatutos prevean el plural. Intencionadamente no se regula la asamblea general de delegados, dado que la interposición de las juntas preparatorias entre aquellas y los socios quiebra la participación directa de los mismos en la gestión social. Además, el tamaño de las sociedades cooperativas extremeñas no demanda la regulación de este tipo de asamblea. Otra cosa sucedería en el caso de sociedades cooperativas con miles de socios o implantadas en un territorio tan amplio que impidiera la asistencia de los socios. No es este el caso de las sociedades cooperativas extremeñas. Se admiten como modalidades del órgano de administración, en las sociedades cooperativas que cuenten con un número de socios comunes igual o inferior a diez, al administrador único o a varios administradores que actuarán solidaria o mancomunadamente. Se introduce la figura de los consejeros delegados o comisiones ejecutivas, como órganos de delegación permanente del consejo rector. Cuando un consejero sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre este y la sociedad cooperativa, que deberá ser aprobado previamente por la asamblea general en el que se detallará su retribución, indemnización por cese anticipado y las cantidades a abonar por la sociedad cooperativa en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. Los estatutos podrán contemplar la existencia de consejeros no socios, que deberán ser personas que reúnan los requisitos de cualificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuadas en relación con las funciones del consejo y con el objeto social y la actividad cooperativizada, que permitan asegurar la imparcialidad y objetividad de criterio en el desarrollo del cargo. Se incorpora como novedad en la Ley una modalidad de acción positiva encaminada a aumentar la presencia femenina en los consejos rectores. Así, se prevé que el consejo rector tendrá, al menos, un número de integrantes mujeres proporcional al número de socias que tenga la sociedad cooperativa. Se establece un periodo transitorio de cuatro años para que las sociedades cooperativas extremeñas existentes puedan adoptar los acuerdos necesarios para asegurar la representatividad proporcional en sus consejos rectores. Así mismo, se prevé que durante este periodo transitorio podrán ser objeto de especial promoción aquellas sociedades cooperativas que cumplan, efectivamente, con dicha representatividad proporcional. Se ha suprimido la figura de los interventores, que, analizada la realidad de las sociedades cooperativas extremeñas y casi con toda seguridad, del resto de Estado, no aportan nada a la censura de la gestión económica de la sociedad. Tampoco se regula la existencia obligatoria de letrado asesor. Especial importancia tiene en la Ley la regulación de los conflictos de intereses de los integrantes del órgano de administración, cuyo régimen es extensible a la persona titular de la dirección general de la sociedad cooperativa, así como la responsabilidad de los administradores y las acciones de responsabilidad. VII El régimen económico sigue buena parte de la regulación de la Ley de 1998, con las modificaciones introducidas por el Decreto-ley 1/2011, de 11 de noviembre. En este contexto general, se ha modificado la regulación de la transmisión de las aportaciones sociales, cuyo precio no debe ser su valor nominal, y la liquidación y reembolso de las mismas, para hacerla coherente con la regulación de la baja y de la expulsión. Una de las novedades más importantes es la relativa al régimen de responsabilidad del socio por las deudas sociales y por las deudas contraídas por él mismo con la sociedad cooperativa y frente a terceros. En la determinación de los resultados, la Ley es fiel a sus postulados mutualistas y mantiene la diferenciación entre resultados cooperativos, extracooperativos y extraordinarios, pero clarifica y ordena los ingresos y los gastos de cada uno de estos tres tipos de resultados. Consecuentemente, mantiene un régimen mutualista de aplicación de excedentes y de imputación de pérdidas a los socios. Debe destacarse que, si bien el Fondo de Reserva Obligatorio es irrepartible entre los socios en un 50%, es repartible como máximo el otro 50% en el supuesto de liquidación de la sociedad cooperativa de primer grado, si así lo determinan los estatutos sociales, en proporción a la actividad cooperativizada realizada por cada uno de ellos en los últimos cinco ejercicios económicos, o desde la constitución de la sociedad si su duración fuese inferior. No se trata, por tanto, de un reparto capitalista, sino de un reparto basado en la mutualidad. VIII En la modificación de los estatutos sociales, ya no resulta necesaria la publicidad en periódicos de determinadas modificaciones que suponían un coste importante para la sociedad cooperativa y que no implicaban un mayor conocimiento de la misma. Las modificaciones estructurales están reguladas recogiendo las técnicas de las sociedades de capital, pero tamizadas por la naturaleza cooperativa de la sociedad, que se deja entrever en el destino de los fondos y en las referencias a la actividad cooperativizada. Se mantiene y se mejora la regulación de las fusiones y escisiones en las que participan sociedades no cooperativas –también, lógicamente, de la transformación–, dado que cuando la fórmula cooperativa ya no sea viable y se pueda continuar la explotación de la empresa bajo otra forma societaria, esta continuidad debe ser protegida y promovida por el ordenamiento jurídico. La Ley de 1998, regulaba la cesión global del activo y el pasivo como operación de liquidación, y ahora pasa a regularse como modificación estructural. No se entra a regular el traslado internacional del domicilio social, como modificación estructural, resultando de aplicación la legislación estatal. IX En materia de disolución y liquidación de la sociedad cooperativa se introduce la simultaneidad de ambas operaciones, de manera que los acuerdos de disolución y de aprobación del balance final de liquidación y proyecto de distribución del haber social podrán ser adoptados en una misma asamblea general y, por tanto, será preciso otorgar una única escritura pública, todo ello siempre que no existan acreedores sociales o que, existiendo, el importe de su deuda haya sido debidamente consignado o en el caso de créditos no vencidos se haya asegurado su pago. X A la hora de abordar la colaboración económica y la integración empresarial, se respeta la regulación de la sociedad cooperativa de segundo grado de la Ley de 1998 –con independencia de que se suprime la confusa denominación de ulterior grado–. Conscientes de que en la sociedad cooperativa de segundo grado se pueden albergar grupos verticales de sociedades y de que en los mismos pueden darse situaciones de control, se ha previsto que las instrucciones que emita la sociedad cooperativa de segundo grado deban dictarse en interés del grupo y que cuando las instrucciones perjudiquen a una de las sociedades cooperativas agrupadas en beneficio del grupo, deberán existir compensaciones adecuadas del perjuicio; así como que la baja del grupo por una sociedad cooperativa ante una instrucción perjudicial no compensada tendrá la consideración de justificada. Por otro lado, se han clarificado los periodos de salida en los casos de baja voluntaria del socio persona jurídica. Y, por último, se ha recogido la figura del grupo cooperativo para dar cobertura a grupos que no les resulte eficiente la regulación del segundo grado, con la misma medida de protección anterior frente a las instrucciones de la entidad cabeza del grupo. Y se ha regulado el acuerdo intercooperativo del que se está haciendo uso en la práctica extremeña. XI Las clases de sociedades cooperativas siguen el patrón de la Ley de 1998, con la supresión de las cooperativas educacionales, y la introducción de las sociedades cooperativas de iniciativa e integración social, integrales y de seguros. Aunque era técnicamente posible con la Ley de 1998, en las sociedades cooperativas agroalimentarias –que han cambiado de nombre– se regula la sección de uso en común de maquinaria agrícola. Se ha aumentado en las sociedades cooperativas agroalimentarias el número mínimo de socios a cinco. XII En la regulación del fomento del cooperativismo debe destacarse, además de su nueva sistematización, la importante batería de medidas especiales de promoción cooperativa, con especial mención a una previsión para que la condición de sociedad cooperativa se incorpore como uno de los criterios de desempate en el marco de la legislación en materia de contratos públicos de la Administración autonómica y a la aportación del 25% del importe de la garantía para participar en los contratos con las administraciones públicas extremeñas. El Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura se configura, con rango de Ley, como un registro jurídico cuya función es crear seguridad jurídica. Una de sus funciones, la del depósito de las cuentas anuales de las sociedades cooperativas queda en suspenso, de forma que las sociedades cooperativas depositarán sus cuentas en el Registro Mercantil Territorial correspondiente al domicilio social, en tanto el Estado no dicte las normas necesarias para que ambas funciones correspondan a un solo registro o se celebren convenios de colaboración para que las sociedades cooperativas cumplan con sus obligaciones realizando el depósito en un solo registro. Se ha reducido a su mínima expresión el régimen sancionador, que en un futuro está, probablemente, llamado a desaparecer. Y se ha incidido en la regulación de la descalificación, para evitar que empresas o falsas empresas se acojan a la forma cooperativa sin causa que lo justifique o sin responder a una finalidad mutualista. Los efectos de la descalificación son lo suficientemente potentes como para desincentivar las falsas cooperativas. Se mantiene, con carácter general, la regulación del Consejo Superior del Cooperativismo de Extremadura como órgano consultivo, de participación y de resolución extrajudicial de conflictos cooperativos. La regulación del asociacionismo cooperativo persigue consolidar las uniones y fomentar la aparición de federaciones y confederaciones, siendo respetuosa con el derecho fundamental de libertad asociativa. Entre las disposiciones adicionales destaca el mantenimiento del statu quo normativo de las sociedades cooperativas especiales vigente desde 2006. Entre las transitorias, el cierre provisional parcial del Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, en los casos de falta de adaptación estatutaria a la Ley dentro del plazo, que se fija en dos años desde su entrada en vigor. Las restantes Disposiciones Adicionales, Transitorias y Derogatoria son, en esencia, las de contenido tradicional. Por su parte, las Disposiciones Finales además de dicho contenido, incorporan una modificación de la Ley 6/2015, de 24 de marzo, Agraria de Extremadura, a fin de incluir como entidades integrantes de las Entidades Agroalimentarias prioritarias de Extremadura a las Sociedades Agrarias de Transformación, así como de establecer que las obligaciones de llevar a cabo la comercialización conjunta y la entrega de producto estén referidas a la totalidad de la producción comprometida y no a la totalidad de la producción. TÍTULO I La sociedad cooperativa CAPÍTULO I Disposiciones generales Artículo 1. Concepto. La sociedad cooperativa es una sociedad de base mutualista, con personalidad jurídica propia, en la que los socios se unen de forma voluntaria para satisfacer sus necesidades mediante la realización de actividad cooperativizada, realizan aportaciones al capital social y administran democráticamente la empresa, ostentando el derecho esencial a participar en la gestión de los asuntos sociales. Artículo 2. Ámbito de aplicación. 1. La presente Ley será de aplicación a las sociedades cooperativas con domicilio social en el territorio de la Comunidad Autónoma de Extremadura, que desarrollen con carácter principal su actividad cooperativizada en dicho territorio, sin perjuicio de las actividades que realicen con terceros no socios, así como de cualesquiera otras de naturaleza instrumental, accesoria o complementaria que pudieran ser llevadas a cabo incluso fuera de dicho territorio. 2. La presente Ley se aplicará con carácter supletorio a las sociedades cooperativas que tengan una regulación específica, en lo previsto expresamente en ella. 3. Asimismo, esta Ley será de aplicación a las uniones, federaciones y confederaciones de sociedades cooperativas, con domicilio en el territorio de la Comunidad Autónoma de Extremadura, que desarrollen sus actividades principalmente en dicho territorio. Artículo 3. Actividad cooperativizada. 1. La entrega de fondos, productos o materias primas así como los servicios prestados y las obras realizadas por los socios para la gestión cooperativa y, en general, los pagos o cualquier otra contraprestación realizada por los socios para la obtención de los servicios cooperativizados y de los bienes suministrados por la sociedad cooperativa tendrán la consideración de actividad cooperativizada y no integrarán el capital social. Las referidas entregas y contraprestaciones integrarán el patrimonio de la sociedad cooperativa, salvo que estatutariamente se establezca lo contrario. 2. La actividad cooperativizada estará sujeta a las condiciones establecidas por la sociedad cooperativa a través de los estatutos sociales, del reglamento de régimen interno y de los acuerdos de la asamblea general y del órgano de administración. En lo no establecido por la sociedad cooperativa, la actividad cooperativizada se regirá por las estipulaciones singularmente pactadas por la sociedad cooperativa con cada socio, en su caso, debiendo observar siempre la sociedad el principio de igualdad de trato al pactar las condiciones aplicables, y por la regulación del acto o contrato con el que la actividad cooperativizada guarde más analogía o por la legislación a la que esta Ley se remita. 3. Los socios ostentan el derecho a participar en la actividad cooperativizada en condiciones de igualdad, con arreglo a lo previsto en esta Ley, en los estatutos sociales, en el reglamento de régimen interior y en los acuerdos y decisiones de los órganos sociales. Con carácter general, los estatutos sociales establecerán los términos en que los socios están obligados a participar en la actividad cooperativizada. Si bien el órgano de administración, cuando exista causa que lo justifique, podrá dispensar de dicha obligación al socio, en la cuantía o cantidad que proceda y según las circunstancias que concurran. Artículo 4. Operaciones con terceros. 1. Las sociedades cooperativas podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios solo cuando, para la clase de sociedad cooperativa de que se trate, lo prevea la presente Ley, en las condiciones y con las limitaciones que establece, y las leyes de carácter sectorial que les sean de aplicación. 2. No obstante, cuando una sociedad cooperativa, por circunstancias excepcionales no imputables a la misma y por el hecho de operar exclusivamente con sus socios y, en su caso, con terceros dentro de los límites establecidos por esta Ley, se vea afectada por una disminución de actividad que ponga en peligro su viabilidad económica, podrá ser autorizada para realizar o, en su caso, para ampliar actividades y servicios con terceros, por el plazo y hasta la cuantía que fije la autorización en función de las circunstancias que concurran. La solicitud la resolverá la Dirección General competente en materia de sociedades cooperativas, previos los informes que estime oportunos. La autorización se entenderá concedida si en el plazo de un mes desde la presentación de la solicitud no resuelve expresamente el órgano competente. 3. Los resultados, positivos o negativos, que obtengan las sociedades cooperativas de las actividades y servicios realizados con terceros tendrán el destino previsto en esta Ley. 4. En las sociedades cooperativas de segundo grado, cuyas sociedades cooperativas socios sean mayoritariamente de una misma clase, se aplicarán, a las operaciones con terceros, las normas que regulan la clase mayoritaria. Si no hay una clase mayoritaria, se equiparará a una sociedad cooperativa de servicios, siéndole de aplicación las normas de esta clase de sociedades cooperativas. 5. Las operaciones realizadas entre sociedades cooperativas que forman una de segundo grado no tendrán la consideración de operaciones con terceros. Artículo 5. Capital social. 1. El capital social, que deberá estar íntegramente suscrito, estará constituido por las aportaciones de los socios, ya sean de carácter obligatorio o voluntario, y por las aportaciones de los asociados. 2. El capital social de las sociedades cooperativas es variable y no podrá ser inferior al mínimo fijado en los estatutos sociales. 3. El capital social mínimo que fijen los estatutos sociales no podrá ser inferior a tres mil euros y se expresará en esa moneda. 4. Si el capital social mínimo fuera de tres mil euros deberá estar íntegramente desembolsado y si fuera superior a esta cifra deberá estar desembolsada, desde la constitución de la sociedad cooperativa, la mayor de las cantidades siguientes: a) Tres mil euros. b) El 25% del capital social mínimo previsto en los estatutos. El resto deberá desembolsarse en la forma y en los plazos que establezcan los estatutos sociales o la asamblea general, sin que puedan superarse los cuatro años desde la constitución de la sociedad cooperativa o desde la inscripción del aumento del capital social. Artículo 6. Número mínimo de socios. Salvo en aquellos supuestos en que por esta u otra Ley se establezcan otros mínimos, las sociedades cooperativas de primer grado deberán estar integradas por tres socios comunes, como mínimo. Las de segundo grado por, al menos, dos sociedades cooperativas que sean socios comunes. Artículo 7. Participación en la gestión social. Los socios tienen derecho a participar en la gestión de los asuntos sociales, con arreglo al interés mutualista de cada uno en la sociedad cooperativa y de conformidad con lo previsto en esta Ley y en los estatutos sociales. El derecho esencial del socio a participar en la gestión social se ejercerá a través de su participación en los órganos sociales, salvo los supuestos de derechos de participación individuales o de la minoría. CAPÍTULO II Domicilio, denominación, documentación social y página web corporativa Artículo 8. Domicilio social. La sociedad cooperativa tendrá su domicilio social dentro de la Comunidad Autónoma de Extremadura, en el lugar donde realice preferentemente las actividades con sus socios o donde centralice la gestión administrativa y la dirección empresarial. No obstante, la sociedad cooperativa podrá crear, suprimir o trasladar las sucursales que estime convenientes, previo acuerdo adoptado al efecto por el órgano de administración. En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondería según el párrafo anterior, los terceros podrán considerar como domicilio cualquiera de ellos. Artículo 9. Denominación social. 1. La denominación de la sociedad incluirá necesariamente las palabras Sociedad Cooperativa o su abreviatura «S. Coop.». 2. Ninguna sociedad cooperativa podrá adoptar denominación idéntica a la de otra ya preexistente. La inclusión en la denominación de la referencia a la clase de sociedades cooperativas no será suficiente para determinar que no existe identidad en la denominación. 3. Las sociedades cooperativas no podrán adoptar nombres equívocos o que induzcan a confusión en relación con su ámbito, objeto social o clase de las mismas, ni con otro tipo de entidades. 4. La certificación de que no figura registrada una denominación social idéntica a la que pretende adoptar otra sociedad cooperativa en los procedimientos de constitución, de modificación de la denominación, de trasformación en sociedad cooperativa, o de fusión y escisión con constitución de una sociedad cooperativa nueva, será emitida por el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, conforme a los datos obrantes en el mismo, y siempre que la denominación solicitada cumpla con los requisitos reglamentariamente establecidos. 5. La denominación certificada quedará reservada a favor de la sociedad cooperativa, en constitución, constituida o resultante del proceso de modificación estructural, por un período de cuatro meses. Este plazo podrá ser ampliado por el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura. 6. La regulación de la denominación de las sociedades cooperativas será objeto de desarrollo reglamentario. Artículo 10. Documentación social. 1. Las sociedades cooperativas llevarán, en orden y al día, los siguientes libros: a) Registro de socios. b) Registro de aportaciones sociales. c) Libro o libros de actas de la asamblea general y de los demás órganos colegiados de la sociedad cooperativa. d) Libro de Inventarios y Cuentas anuales y libro Diario. e) Cualesquiera otros que vengan exigidos por disposiciones legales. 2. Los libros obligatorios serán legalizados, con carácter previo a su utilización, por el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura. 3. También son válidos los asientos y las anotaciones contables realizados por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados, que posteriormente serán encuadernados correlativamente para formar los libros obligatorios, que serán legalizados por el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura en el plazo de cuatro meses desde la fecha de cierre del ejercicio. 4. Los libros y demás documentos de la sociedad cooperativa estarán bajo la custodia, vigilancia y responsabilidad del órgano de administración y, en su caso, de los liquidadores, que deberá conservarlos, al menos, durante los seis años siguientes a la transcripción del último acta o asiento o a la extinción de los derechos u obligaciones que contengan, respectivamente. Artículo 11. Página web corporativa de la sociedad cooperativa. 1. Las sociedades cooperativas podrán tener una página web corporativa, a través de la que podrá cumplirse con la publicidad de los actos, acuerdos y documentos prevista en la Ley o en los estatutos y mediante la cual los socios podrán ejercer sus derechos y comunicarse con la sociedad cooperativa. 2. La creación o la supresión de una página web corporativa, a los efectos establecidos en la presente Ley, deberá acordarse por la asamblea general de la sociedad cooperativa. En la convocatoria de la asamblea general, la creación o la supresión de la página web corporativa deberá figurar expresamente en el orden del día de la reunión. Salvo disposición estatutaria en contrario, la modificación o el traslado de la página web corporativa de la sociedad será competencia del órgano de administración. 3. El acuerdo de creación de la página web corporativa se hará constar, mediante inscripción, en la hoja abierta a la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura. El acuerdo de modificación, de traslado o de supresión de la página web corporativa se hará constar, mediante inscripción, en la hoja abierta a la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, así como en la propia página web corporativa que se ha acordado modificar, trasladar o suprimir durante los treinta días siguientes a contar desde la inscripción registral del acuerdo. Hasta que la inscripción de la página web corporativa en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura tenga lugar, las inserciones que realice la sociedad en la página web corporativa no tendrán efectos jurídicos. Los estatutos sociales podrán exigir que, antes de que se hagan constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, estos acuerdos se notifiquen individualmente a cada uno de los socios. Artículo 12. Publicaciones en la página web corporativa. 1. Los derechos de información del socio establecidos en esta Ley podrán satisfacerse mediante la publicación en la página web corporativa de la sociedad cooperativa de la información correspondiente, sin perjuicio de la notificación individual, electrónica o no, de los acuerdos que se refieran a su relación particular con la sociedad cooperativa. 2. Cuando esta Ley exija la publicación de algún acuerdo dicha obligación podrá cumplirse mediante la publicación del acuerdo, durante ocho días consecutivos, en la página web corporativa, salvo que la Ley establezca otro plazo determinado y con independencia de las publicaciones alternativas que se prevean. 3. La sociedad cooperativa garantizará la seguridad de la página web corporativa, la autenticidad de los documentos publicados en esa página, así como el acceso gratuito a la misma con posibilidad de descarga e impresión de lo insertado en ella. 4. La carga de la prueba del hecho de la inserción de documentos en la página web corporativa y de la fecha en que esa inserción haya tenido lugar corresponderá a la sociedad cooperativa. 5. Los administradores tienen el deber de mantener lo insertado en la página web corporativa durante el término exigido por la Ley, y responderán solidariamente entre sí y con la sociedad frente a los socios, acreedores, personas trabajadoras y terceros de los perjuicios causados por la interrupción temporal de acceso a esa página, salvo que la interrupción se deba a caso fortuito o de fuerza mayor. Para acreditar el mantenimiento de lo insertado durante el término exigido por la Ley será suficiente la declaración de los administradores, que podrá ser desvirtuada por cualquier interesado mediante cualquier prueba admisible en Derecho. 6. Si la interrupción de acceso a la página web corporativa fuera superior a dos días consecutivos o cuatro alternos, no podrá celebrarse la asamblea general que hubiera sido convocada para acordar sobre el asunto a que se refiera el documento inserto en esa página, salvo que el total de días de publicación efectiva fuera igual o superior al término exigido por la Ley. En los casos en los que la Ley exija el mantenimiento de la inserción después de celebrada la asamblea general, si se produjera interrupción, deberá prolongarse la inserción por un número de días igual al que el acceso hubiera estado interrumpido. Artículo 13. Comunicaciones por medios electrónicos. Las comunicaciones entre la sociedad cooperativa y los socios, incluidas la remisión de documentos, solicitudes e información, podrán realizarse por medios electrónicos siempre que dichos medios hubieran sido aceptados por el socio. La sociedad cooperativa habilitará, a través de la propia web corporativa, el correspondiente dispositivo de contacto con la sociedad que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción así como el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre socios y sociedad. CAPÍTULO III Secciones Artículo 14. Secciones. 1. Los estatutos sociales podrán regular la existencia y funcionamiento de secciones que desarrollen dentro de la actividad cooperativizada y del objeto social, actividades económico-sociales específicas con autonomía de gestión, sin perjuicio de la responsabilidad general y unitaria de la sociedad cooperativa. La contabilidad de las secciones será independiente sin perjuicio de la general que corresponde a la sociedad cooperativa. 2. No obstante, los estatutos sociales, al regular la sección, podrán prever que además tenga patrimonio separado. En este caso, del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección responderán, en primer lugar, los bienes adquiridos con cargo a la sección, las aportaciones hechas o prometidas y las garantías presentadas por los socios integrados en la sección. Dicho régimen de responsabilidad deberá hacerse constar en los contratos que se celebren con los terceros. En todo caso, persistirá la responsabilidad patrimonial universal de la sociedad cooperativa, con excusión del patrimonio de la sección afectada y con atención a las disposiciones que regulan la constitución por fases o promociones respecto de las sociedades cooperativas de viviendas. 3. La junta de socios de la sección estará integrada por los socios adscritos a la misma. El ingreso de un socio en la sección será acordado por el órgano de administración. La asamblea general podrá acordar la suspensión inmediata de los acuerdos de la junta de socios de una sección, haciendo constar los motivos por los que los considera ilegales, antiestatutarios o contrarios al interés general de la sociedad cooperativa. Sin perjuicio de ello, tales acuerdos podrán ser impugnados según lo previsto en el artículo 48 de la presente Ley. En lo no previsto estatutariamente sobre el procedimiento de adopción de acuerdos sociales de la junta de socios de la sección se estará a lo dispuesto en esta Ley para la asamblea general. Los acuerdos de la junta de socios de una sección serán obligatorios para todos los socios integrados en la misma, incluidos los ausentes y disidentes. Las secciones llevarán necesariamente un libro registro de socios adscritos a las mismas y un libro de actas especial donde quedarán reflejados los acuerdos de la junta de socios de la sección, debidamente legalizados. La existencia de una o varias secciones no altera el régimen de facultades propias de los administradores, a quienes corresponde la representación y la gestión de la sección, aunque puedan existir direcciones generales o apoderados de la sección encargados de las actividades de la misma. No obstante, los estatutos sociales podrán atribuir competencias de gestión de la sección a la junta de socios. Los estatutos o el reglamento de régimen interno regularán la relación entre la junta de socios de una sección y los administradores de la sociedad cooperativa. 4. Los estatutos sociales de las sociedades cooperativas pueden establecer que la determinación y la distribución del resultado, tanto si es positivo como si es negativo, se haga de forma diferenciada en cada una de las secciones; en este caso, en la memoria de las cuentas anuales deben detallarse los criterios de asignación e imputación utilizados y las modificaciones que dichos criterios han tenido de acuerdo con la normativa contable aplicable. Esta norma podrá aplicarse incluso si en la sociedad cooperativa hubiera una sola sección. A falta de previsión estatutaria, la determinación y la distribución del resultado no debe diferenciarse entre secciones. 5. Se exigirá auditoría de cuentas a las sociedades cooperativas que cuenten con alguna sección de crédito. CAPÍTULO IV Constitución Artículo 15. Constitución. 1. La sociedad cooperativa se constituirá mediante escritura pública, que deberá otorgarse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de la asamblea constituyente o, en su caso, desde la calificación previa del proyecto de estatutos sociales, y se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, en cuyo momento adquirirá la personalidad jurídica derivada del tipo social cooperativo. 2. La escritura pública de constitución deberá presentarse en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura para su inscripción en el plazo de dos meses a contar a partir del día siguiente al de su otorgamiento. El incumplimiento de este plazo no cierra el Registro, sin perjuicio de la responsabilidad de los obligados a instar la inscripción. Artículo 16. Asamblea constituyente. 1. La asamblea constituyente estará formada por los promotores, quienes necesariamente deberán cumplir los requisitos que se exijan para adquirir la condición de socio de la sociedad cooperativa de que se trate. La presidencia y la secretaría de la asamblea constituyente serán elegidas entre los promotores asistentes. 2. El acta de la asamblea constituyente recogerá: a) Lugar y fecha de la reunión. b) La relación de promotores, indicando el nombre, los apellidos, la fecha de nacimiento, profesión y el número del documento nacional de identidad, si se trata de personas físicas, y la denominación o razón social y el número de identificación fiscal, si de personas jurídicas se trata, y, en ambos casos, el domicilio y la nacionalidad. Los promotores personas jurídicas deberán aportar una certificación del acuerdo del órgano competente de la misma donde conste su voluntad de incorporarse a la sociedad cooperativa. c) Aprobación de los estatutos y demás acuerdos necesarios para la constitución de la sociedad cooperativa. d) Denominación y clase de sociedad cooperativa que se va a constituir. e) Designación de quienes, una vez inscrita la sociedad, han de ocupar los cargos en el primer órgano de administración, y en su caso, del comité de recursos y de quienes hayan de otorgar la escritura de constitución. Se hará constar el cargo para el que hayan sido elegidos o, en su caso, la condición de suplente, la aceptación y la declaración de que no les afecta ninguna de las incapacidades, prohibiciones e incompatibilidades para el ejercicio del cargo contenidas en esta Ley, así como la condición de socio del elegido, con expresión de la clase o, en su caso, de asociado o de no socio. Si fuere una sociedad cooperativa de segundo grado, los socios personas jurídicas deberán aportar una certificación del acuerdo del órgano competente de las mismas donde conste la identidad de las personas que presenten como candidatas para ocupar los cargos de dichos órganos sociales y la condición de socio o no de las mismas. f) Identificación, de entre los promotores, de los gestores designados para celebrar, en nombre de la sociedad, los actos y contratos indispensables para su constitución, así como los que la asamblea constituyente les encomiende expresamente. g) El importe de las aportaciones sociales suscritas por cada socio. En su caso, la forma y plazos en que los promotores deberán desembolsar la parte de la aportación obligatoria mínima para ser socio, suscrita y no desembolsada. h) Aprobación del valor de las aportaciones no dinerarias, si las hubiere, siendo de aplicación los apartados 5 y 7 del artículo 65 de esta Ley. i) Los pactos que se consideren convenientes y que no sean contrarios a la ley o a los principios configuradores de la sociedad cooperativa. 3. El acta será firmada por todos los socios promotores y la certificación del mismo será expedida por la secretaría de la asamblea constituyente, con el visto bueno de la presidencia. 4. Si la escritura pública de constitución fuere otorgada por la totalidad de los promotores de la sociedad y no se hiciere uso de la facultad de obtener la previa calificación del proyecto de estatutos sociales por el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, no será necesaria la celebración de la asamblea constituyente. Artículo 17. Calificación previa del proyecto de estatutos sociales. 1. Los gestores, salvo acuerdo en contrario de la asamblea constituyente, podrán solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura en el plazo de dos meses contados a partir del día siguiente al de su celebración, la calificación previa del proyecto de estatutos sociales, anticipadamente al otorgamiento de la escritura de constitución. La resolución de calificación previa deberá dictarse en el plazo de treinta días hábiles desde la solicitud. 2. Si el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura apreciara defectos subsanables, los comunicará a los gestores, quienes estarán autorizados, salvo acuerdo en contrario de la asamblea constituyente, para subsanarlos en el plazo de un mes. Artículo 18. Escritura pública de constitución. 1. La escritura pública de constitución, salvo que sea otorgada por la totalidad de los promotores, deberá serlo por las personas designadas en la asamblea constituyente, con sujeción a los acuerdos adoptados por la misma. 2. La escritura pública de constitución, que incluirá, en su caso, el acta de la asamblea constituyente, deberá contener los siguientes extremos: a) Los nombres, apellidos, fecha de nacimiento, profesión y número del documento nacional de identidad de los otorgantes y promotores, si estos fueran personas físicas, o la denominación o razón social y el número de identificación fiscal, si fueran personas jurídicas, y en ambos casos la nacionalidad, el domicilio y la clase de socio. b) La voluntad de fundar una sociedad cooperativa de la clase de que se trate. c) Manifestación de los otorgantes de que el capital social está íntegramente suscrito, que cada uno de los promotores ha suscrito la aportación obligatoria mínima para ser socio fijada por los estatutos y que cada uno de los promotores ha desembolsado, al menos, el 25% de la mencionada aportación obligatoria mínima, o, en su caso, la fracción superior necesaria para cubrir el capital mínimo fijado en el artículo 5, y, en su caso, la forma y plazos en que se deberá desembolsar el resto de dicha aportación, si se hubiese diferido. Deberán incorporarse a la escritura la o las certificaciones acreditativas de los depósitos efectuados en una entidad de crédito por los importes correspondientes, o el informe de valoración de las aportaciones no dinerarias. d) Los estatutos sociales. e) Los nombres, apellidos, profesión y fecha de nacimiento de las personas físicas, o la denominación o razón social si fueran personas jurídicas, designadas para ocupar los cargos de los órganos sociales necesarios y, en ambos supuestos, su nacionalidad y domicilio; así como la aceptación de sus cargos y la declaración de que no les afecta ninguna incapacidad, prohibición o incompatibilidad para su ejercicio. f) Declaración de que no existe otra sociedad cooperativa con idéntica denominación, adjuntándose para su incorporación a la escritura pública la certificación original sobre denominación no coincidente expedida por el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura. g) Valor asignado a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere, con descripción suficiente de las mismas y detalle de las que realice o se obligue a realizar cada uno de los promotores. h) La cuantía aproximada de los gastos de constitución de la sociedad cooperativa, tanto de los efectuados como de los que se hayan previsto hasta que aquella quede inscrita. 3. Si no se hubiese celebrado asamblea constituyente, la escritura pública de constitución deberá contener el resto de menciones del acta de la asamblea constituyente no previstas en el número 2 de este artículo. 4. En la escritura pública de constitución podrán incluirse además todos los pactos y condiciones que los promotores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad cooperativa. 5. Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad cooperativa. 6. En los estatutos sociales y en la escritura de constitución de la sociedad cooperativa los promotores no podrán reservarse derechos especiales de contenido ni político ni económico. 7. Los promotores responderán solidariamente frente a la sociedad cooperativa, los socios y los terceros de la constancia en la escritura de constitución de las menciones exigidas por la Ley, de la exactitud de cuantas declaraciones hagan en aquella y de la adecuada inversión de los fondos destinados al pago de los gastos de constitución. La responsabilidad de los promotores alcanzará a las personas por cuya cuenta hayan obrado estos. 8. Si se producen bajas o expulsiones de socios promotores, o la entrada de algún socio nuevo con posterioridad a la celebración de la asamblea constituyente y antes del otorgamiento de la escritura pública de constitución, se harán constar en la misma por declaración de quienes la otorgan. Artículo 19. Contenido de los estatutos sociales. 1. Los estatutos sociales que han de regir el funcionamiento de la sociedad cooperativa harán constar como mínimo los siguientes extremos: a) La denominación de la misma. b) El domicilio social. c) La actividad cooperativizada y las actividades que constituyan su objeto social. d) La duración. e) El ámbito territorial de la actividad cooperativizada principal. f) Las clases de socios y requisitos para la admisión y baja de los socios. g) Los derechos y obligaciones de los socios, indicando el compromiso o la participación mínima de aquellos en la actividad cooperativizada de la sociedad cooperativa. h) Las normas de disciplina social, tipificación de las faltas y sanciones, procedimientos sancionadores y recursos. i) El capital social mínimo de la sociedad cooperativa y determinación de la aportación obligatoria mínima de los distintos socios que tenga la sociedad. j) La regulación del reembolso de las aportaciones sociales de los socios y de su …