b)Número de los socios y asociados asistentes, presentes y representados y el número total de sus votos.
\n
c)Si se celebra la asamblea en primera o segunda convocatoria.
\n
d)Resumen de los asuntos debatidos.
\n
e)Intervenciones de las que se haya solicitado constancia en el acta.
\n
f)Acuerdos adoptados.
\n
g)Resultados de las votaciones.
\n
h)Hora de levantamiento de la asamblea.
\n
7.El acta deberá ser aprobada en la propia asamblea general a continuación de haberse celebrado esta, y en su defecto, habrá de serlo dentro de los quince días siguientes por la presidencia de la asamblea y tres socios designados en la misma. Cuando la sociedad cooperativa tuviera tres socios y cuando la sociedad cooperativa de segundo grado tuviera dos o tres socios el acta será aprobada al final de la sesión.
\n
Como anexo al acta, firmada por la presidencia y la secretaría, se acompañará la lista de los socios y asociados asistentes, presentes o representados, y el número de votos de cada uno de ellos.
\n
Los documentos que acrediten la representación se archivarán bajo responsabilidad de los administradores.
\n
Los administradores podrán requerir la presencia de un notario para que levante acta de la asamblea y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración, lo soliciten socios que representen al menos el 10% de los votos sociales. Los honorarios notariales serán a cargo de la sociedad cooperativa. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la asamblea.
\n
8.Las votaciones serán secretas en los casos previstos en la presente Ley o en los estatutos sociales. En particular, se votará en secreto cuando se trate del acuerdo para el nombramiento o revocación de quienes conforman los órganos sociales o el acuerdo para ejercitar la acción de responsabilidad contra los mismos, así como para transigir o renunciar al ejercicio de la acción. Se adoptará también mediante votación secreta el acuerdo sobre cualquier punto del orden del día, cuando así lo solicite un 20% de los votos presentes y representados.
\n
9.Si lo prevén los estatutos o lo acuerda la asamblea general, también podrán asistir a la misma, con voz y sin voto, si los convocan los administradores, terceras personas no socias, cuya presencia sea de interés para el buen funcionamiento de la sociedad cooperativa, salvo que se opongan a su presencia más de la mitad de los votos presentes en la asamblea. Si en el orden del día figurase la elección de cargos sociales, mientras esta se celebra, solo podrán estar presentes en la asamblea los socios y asociados, en su caso.
\n
Artículo 45Derecho de voto
\n
1.En las sociedades cooperativas de primer grado cada socio común tendrá voto plural proporcional a su actividad cooperativizada, sin que pueda superar un tercio de los votos totales de la sociedad cooperativa. No obstante, los estatutos sociales podrán prever un sistema de voto unitario.
\n
2.Sin perjuicio de lo previsto en el apartado anterior, en las sociedades cooperativas de trabajo asociado cada socio trabajador tendrá un voto. No obstante, se podrá prever estatutariamente un sistema que reconozca al socio trabajador un voto plural proporcional a su actividad cooperativizada, sin que pueda superar el tercio de los votos totales de la sociedad cooperativa.
\n
3.La relación entre los votos sociales y la actividad cooperativizada necesaria para la atribución del voto plural se recogerá en los estatutos sociales. El órgano de administración deberá elaborar un listado que recoja el número de votos sociales que correspondan a cada socio común, tomando para ello como base los datos de la actividad cooperativizada de cada uno de ellos referidos a los dos últimos ejercicios económicos. Dicho listado deberá estar a disposición de todo socio en el domicilio social de la sociedad cooperativa desde el momento del anuncio de la convocatoria de la asamblea general, pudiendo los socios interesados solicitar del órgano de administración las correcciones que fueren procedentes hasta veinticuatro horas antes de la celebración de la referida asamblea.
\n
4.El socio temporal, colaborador y a prueba tendrá un voto. El número total de votos de los socios temporales, y a prueba no podrá alcanzar, en ningún caso, la mitad de los votos de los socios comunes, presentes y representados, en cada sesión de la asamblea general.
\n
5.En las sociedades cooperativas de segundo grado el derecho de voto se ajustará a lo establecido en el artículo 133 de la presente Ley.
\n
6.Los estatutos establecerán los supuestos en que el socio deba abstenerse de votar por encontrarse en conflicto de intereses en atención al asunto objeto de decisión.
\n
Se entiende, en todo caso, que hay conflicto de intereses cuando la decisión verse sobre la adopción de un acuerdo relativo a su baja o expulsión de la sociedad, o que le libere de una obligación o le conceda un derecho, o por el que la sociedad decida anticiparle fondos, concederle créditos o préstamos, prestar garantías a su favor o facilitarle cualquier asistencia financiera; cuando se dicte resolución de recursos interpuestos por la persona afectada, así como cuando, siendo administrador, el acuerdo que se adoptase se refiera a la dispensa de la prohibición de competencia.
\n
7.En ningún caso podrá reconocerse en la asamblea general el voto dirimente o de calidad.
\n
8.Siempre que los estatutos sociales así lo permitan, el derecho de voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de asamblea general podrá ejercerse y delegarse por el socio mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.
\n
En ese caso, los socios que emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la asamblea como presentes.
\n
Artículo 46Representación
\n
1.Los derechos de asistencia, deliberación y voto en la asamblea general, así como el resto de derechos de participación conectados con los anteriores, podrán ejercerse en la asamblea general mediante otro socio, que solo podrá representar a dos socios como máximo. El socio también podrá ser representado, siempre que tuvieran capacidad legal para representarle, por su cónyuge o persona unida por análoga relación de afectividad, uno de sus ascendientes o descendientes por línea recta, o persona que ostente poder general conferido en documento público, debidamente inscrito, salvo que los estatutos establezcan lo contrario.
\n
La representación habrá de constar por escrito, se hará para una sesión concreta, salvo en el caso del poder general referido anteriormente. Su admisión será realizada al inicio de la sesión por la secretaría del consejo rector o, en defecto de consejo, por quien determinen los estatutos.
\n
2.La representación orgánica de las personas jurídicas y la representación legal de menores y personas incapacitadas se acomodará a las normas que en cada caso resulten aplicables.
\n
3.La representación es siempre revocable. La asistencia a la Asamblea General de la persona representada equivale a su revocación, siempre que sea anterior a que la asamblea se declare constituida.
\n
Artículo 47Adopción de acuerdos
\n
1.Excepto en los supuestos previstos en esta Ley, la asamblea general adoptará los acuerdos por más de la mitad de los votos válidamente expresados, no siendo computables a estos efectos los votos en blanco o las abstenciones.
\n
2.Será necesaria la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados para la adopción de acuerdos de modificación de estatutos, transformación, fusión, escisión, cesión del activo y pasivo, disolución, reactivación, adhesión o baja en una sociedad cooperativa de segundo grado o en un grupo cooperativo, enajenación o cesión de la empresa por cualquier título, o de alguna parte de ella, que suponga modificación sustancial en la estructura orgánica, organizativa o funcional de la sociedad cooperativa, emisión de obligaciones, aprobación de nuevas aportaciones obligatorias y otras nuevas obligaciones no previstas en los estatutos, así como para la aprobación o modificación del reglamento de régimen interno.
\n
No obstante, los estatutos podrán establecer que es suficiente con más de la mitad de los votos válidamente expresados, para exigir nuevas aportaciones obligatorias al capital social.
\n
3.Salvo que la Ley expresamente lo prohíba, los estatutos podrán exigir mayorías superiores a las establecidas en los apartados anteriores, sin que, en ningún caso, rebasen el 75% de los votos válidamente emitidos.
\n
4.Serán impugnables los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo el de convocar una nueva asamblea general, el de que se realice censura de las cuentas por integrantes de la sociedad cooperativa o por terceros independientes, el ejercicio de la acción de responsabilidad contra administradores, auditores o liquidadores, la revocación de los cargos sociales antes mencionados, así como aquellos otros casos previstos en la presente Ley.
\n
5.Los acuerdos de la asamblea general producirán efectos desde el momento en que hayan sido adoptados.
\n
6.Cuando los acuerdos sean inscribibles, deberán presentarse en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura para su inscripción, en el plazo de dos meses a contar a partir del día siguiente al otorgamiento de los documentos necesarios para la práctica de la inscripción, salvo que la Ley o el Reglamento del Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura dispusieran otra cosa. El incumplimiento de este plazo no cierra el Registro, a no ser que así lo disponga el citado Reglamento, sin perjuicio de la responsabilidad del obligado a instar la inscripción.
\n
Artículo 48Impugnación de acuerdos
\n
1.Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de régimen interno o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o asociados o de terceros. La lesión del interés social se produce también cuando el acuerdo, aun no causando daño al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría. Se entiende que el acuerdo se impone de forma abusiva cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad cooperativa, se adopta por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios.
\n
No será procedente la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro adoptado antes de que se hubiera interpuesto la demanda de impugnación. Si la revocación o sustitución hubiera tenido lugar después de la interposición, el juez dictará auto de terminación del procedimiento por desaparición sobrevenida del objeto. Lo dispuesto en este párrafo se entiende sin perjuicio del derecho del que impugne a instar la eliminación de los efectos o la reparación de los daños que el acuerdo le hubiera ocasionado mientras estuvo en vigor.
\n
Tampoco procederá la impugnación de acuerdos basada en los siguientes motivos:
\n
a)La infracción de requisitos meramente procedimentales establecidos por la Ley, los estatutos o el reglamento de régimen interno, para la convocatoria o la constitución del órgano o para la adopción del acuerdo, salvo que se trate de una infracción relativa a la forma y plazo previo de la convocatoria, a las reglas esenciales de constitución del órgano o a las mayorías necesarias para la adopción de los acuerdos, así como cualquier otra que tenga carácter relevante.
\n
b)La incorrección o insuficiencia de la información facilitada por la sociedad en respuesta al ejercicio del derecho de información con anterioridad a la asamblea general, salvo que la información incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial para el ejercicio razonable por parte del socio medio, del derecho de voto o de cualquiera de los demás derechos de participación.
\n
c)La participación en la reunión de personas no legitimadas, salvo que esa participación hubiera sido determinante para la constitución del órgano.
\n
d)La invalidez de uno o varios votos o el cómputo erróneo de los emitidos, salvo que el voto inválido o el error de cómputo hubieran sido determinantes para la consecución de la mayoría exigible.
\n
Presentada la demanda, la cuestión sobre el carácter esencial o determinante de los motivos de impugnación se planteará como cuestión incidental de previo pronunciamiento.
\n
2.La acción de impugnación de los acuerdos sociales caducará en el plazo de un año, salvo que tenga por objeto acuerdos que por sus circunstancias, causa o contenido resultaren contrarios al orden público, en cuyo caso la acción no caducará ni prescribirá, conforme establece la legislación estatal.
\n
El plazo de caducidad se computará desde la fecha de adopción del acuerdo. Si el acuerdo se hubiera inscrito, el plazo de caducidad se computará desde la fecha de la inscripción.
\n
3.Para la impugnación de los acuerdos sociales están legitimados cualquiera de los administradores, los terceros que acrediten un interés legítimo y los socios o asociados que hubieran adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo, siempre que representen, individual o conjuntamente, al menos el 1% de la totalidad de los votos existentes en la sociedad cooperativa al tiempo de la adopción del acuerdo. Los estatutos podrán reducir el porcentaje indicado y, en todo caso, los socios que no lo alcancen tendrán derecho al resarcimiento del daño que les haya ocasionado el acuerdo impugnable.
\n
Para la impugnación de los acuerdos que sean contrarios al orden público estará legitimado cualquier socio o asociado, aunque hubieran adquirido esa condición después del acuerdo, administrador o tercero.
\n
Las acciones de impugnación deberán dirigirse contra la sociedad cooperativa. Cuando la persona que inicia acciones de impugnación tuviese la representación exclusiva de la sociedad y la asamblea general no tuviese designado a nadie a tal efecto, el juez que conozca de la impugnación nombrará la persona que ha de representarla en el proceso, entre los socios que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado.
\n
Los socios o asociados que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado podrán intervenir a su costa en el proceso para mantener su validez.
\n
No podrá alegar defectos de forma en el proceso de adopción del acuerdo quien habiendo tenido ocasión de denunciarlos en el momento oportuno, no lo hubiera hecho.
\n
4.De conformidad con lo establecido en la Ley de Enjuiciamiento Civil, para la impugnación de los acuerdos sociales, se seguirán los trámites del juicio ordinario y las disposiciones contenidas en la mencionada Ley.
\n
En el caso de que fuera posible eliminar la causa de impugnación, el juez, a solicitud de la sociedad demandada, otorgará un plazo razonable para que aquella pueda ser subsanada.
\n
5.La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscribible habrá de inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
\n
En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, la sentencia determinará además la cancelación de su inscripción, así como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.
\n
6.Con carácter previo a la impugnación de los acuerdos sociales, deberá haberse agotado la vía cooperativa interna establecida en la presente Ley.
\n
Sección 2.ª La administración de la sociedad cooperativa
\n
Subsección 1.ª El Consejo Rector
\n
Artículo 49Naturaleza y competencias
\n
1.El consejo rector es el órgano de administración y representación de la sociedad cooperativa, con sujeción a lo establecido en la presente Ley, los estatutos y la política general fijada por la asamblea general.
\n
2.Corresponden al consejo rector cuantas facultades no estén reservadas por la Ley o por los estatutos a otros órganos sociales, sin perjuicio de lo establecido en el párrafo segundo del número 1 del artículo 39.
\n
3.La representación de la sociedad cooperativa atribuida al consejo rector se extenderá en juicio y fuera de él a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos sociales, así como a aquellos actos relativos al desarrollo de la actividad cooperativizada. Si se pusieran limitaciones a las facultades representativas del consejo rector, serán ineficaces frente a terceros, salvo lo establecido en el número 2 del artículo 39.
\n
La sociedad cooperativa quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aun cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura que el acto no está comprendido en el objeto social o en la actividad cooperativizada.
\n
La presidencia del consejo rector, que lo será también de la sociedad cooperativa, ejercerá la representación orgánica de la misma, sin perjuicio de incurrir en responsabilidad si su actuación no se ajusta a los acuerdos de la asamblea general o del consejo rector.
\n
4.El consejo rector podrá conferir apoderamientos, así como proceder a su revocación, a cualquier persona, cuyas facultades representativas, de gestión o dirección se establecerán en la escritura de poder.
\n
El otorgamiento, modificación o revocación de los poderes generales se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
\n
La asamblea general también podrá conferir, modificar y revocar poderes.
\n
5.El consejo rector será competente, salvo disposición contraria de los estatutos sociales, para cambiar el domicilio social dentro del mismo término municipal. En este supuesto el consejo rector estará obligado a poner en conocimiento de los socios el cambio operado.
\n
Artículo 50Composición
\n
1.Los estatutos regularán la composición del consejo rector, cuyo número de consejeros titulares no será inferior a tres. En todo caso siempre existirá una presidencia y una secretaría del consejo rector.
\n
La existencia de otros cargos se recogerá en los estatutos, que en ningún caso podrán establecer reserva de los cargos correspondientes a la presidencia, vicepresidencia, si existiera, o secretaría.
\n
2.Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, podrán ser nombrados suplentes de los consejeros para el caso de que cesen por cualquier causa uno o varios de ellos. El nombramiento y la aceptación de los suplentes como administradores se inscribirán en el Registro de Sociedades Cooperativas una vez producido el cese del anterior titular.
\n
El nombramiento de suplente se entenderá efectuado por el período pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.
\n
3.Pueden ser consejeros los socios que no están afectados por alguna causa de incapacidad, prohibición o incompatibilidad.
\n
4.Los consejeros podrán ser personas físicas o jurídicas.
\n
En caso de ser nombrado consejero una persona jurídica, será necesario que esta designe a una sola persona física para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo. La revocación de su representante por la persona jurídica administradora no producirá efecto en tanto no designe a la persona que le sustituya. Esta designación se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
\n
5.Los estatutos podrán contemplar la existencia de consejeros no socios, en un número no superior a un tercio del total de consejeros previsto estatutariamente. Estos consejeros serán nombrados, en su caso, entre personas que reúnan los requisitos de cualificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuadas en relación con las funciones del consejo y con el objeto social y la actividad cooperativizada, que permitan asegurar la imparcialidad y objetividad de criterio en el desarrollo del cargo. Este tipo de consejeros no podrán ocupar en ningún caso la presidencia o, en su caso, la vicepresidencia.
\n
6.En el consejo rector existirá una vocalía en representación de las personas trabajadoras cuando la sociedad cooperativa tenga más de 30 con contratos indefinidos, que no sean socias o socios de la misma o, cuando teniendo menos, los estatutos lo prevean. Esta vocalía tendrá que ser elegida de entre las personas que integran los órganos de representación de las personas trabajadoras, si existiesen. En todos los casos el acuerdo de elección o de revocación de la vocalía se realizará por sufragio entre las personas trabajadoras que existan en la plantilla en el momento de la adopción del acuerdo.
\n
7.La sociedad cooperativa asegurará la representatividad de todos sus socios y socias. Para ello, el consejo rector, en su composición, tenderá a la paridad y habrá, al menos, un número de integrantes mujeres proporcional al número de socias que tenga la sociedad cooperativa.
\n
El incumplimiento de esta obligación conllevará la prohibición a la sociedad cooperativa de obtener la condición de beneficiaria de las subvenciones cuyas bases reguladoras y convocatorias sean aprobadas por la Administración de la Comunidad Autónoma de Extremadura.
\n
Si no se alcanzase la paridad, en la memoria de cuentas anuales de la sociedad cooperativa se deberá justificar, debidamente, el motivo y el procedimiento a seguir para alcanzarla. Además, el incumplimiento de la proporcionalidad respecto al número de socias que tenga la cooperativa supondrá la comisión de una infracción leve de las tipificadas en el artículo 185.3 de esta Ley.
\n
Artículo 50Composición
\n
1.Los estatutos regularán la composición del consejo rector, cuyo número de consejeros titulares no será inferior a tres. En todo caso siempre existirá una presidencia y una secretaría del consejo rector.
\n
La existencia de otros cargos se recogerá en los estatutos, que en ningún caso podrán establecer reserva de los cargos correspondientes a la presidencia, vicepresidencia, si existiera, o secretaría.
\n
2.Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, podrán ser nombrados suplentes de los consejeros para el caso de que cesen por cualquier causa uno o varios de ellos. El nombramiento y la aceptación de los suplentes como administradores se inscribirán en el Registro de Sociedades Cooperativas una vez producido el cese del anterior titular.
\n
El nombramiento de suplente se entenderá efectuado por el período pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.
\n
3.Pueden ser consejeros los socios que no están afectados por alguna causa de incapacidad, prohibición o incompatibilidad.
\n
4.Los consejeros podrán ser personas físicas o jurídicas.
\n
En caso de ser nombrado consejero una persona jurídica, será necesario que esta designe a una sola persona física para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo. La revocación de su representante por la persona jurídica administradora no producirá efecto en tanto no designe a la persona que le sustituya. Esta designación se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
\n
5.Los estatutos podrán contemplar la existencia de consejeros no socios, en un número no superior a un tercio del total de consejeros previsto estatutariamente. Estos consejeros serán nombrados, en su caso, entre personas que reúnan los requisitos de cualificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuadas en relación con las funciones del consejo y con el objeto social y la actividad cooperativizada, que permitan asegurar la imparcialidad y objetividad de criterio en el desarrollo del cargo. Este tipo de consejeros no podrán ocupar en ningún caso la presidencia o, en su caso, la vicepresidencia.
\n
6.En el consejo rector existirá una vocalía en representación de las personas trabajadoras cuando la sociedad cooperativa tenga más de 30 con contratos indefinidos, que no sean socias o socios de la misma o, cuando teniendo menos, los estatutos lo prevean. Esta vocalía tendrá que ser elegida de entre las personas que integran los órganos de representación de las personas trabajadoras, si existiesen. En todos los casos el acuerdo de elección o de revocación de la vocalía se realizará por sufragio entre las personas trabajadoras que existan en la plantilla en el momento de la adopción del acuerdo.
\n
7.La sociedad cooperativa asegurará la representatividad de todos sus socios y socias. Para ello, el consejo rector, en su composición, tenderá a la paridad y habrá, al menos, un número de integrantes mujeres proporcional al número de socias que tenga la sociedad cooperativa.
\n
La obligación señalada en el párrafo anterior solamente es exigible a las sociedades cooperativas de primer grado. El incumplimiento de esta obligación conllevará la prohibición a la sociedad cooperativa de obtener la condición de beneficiaria de las subvenciones cuyas bases reguladoras y convocatorias sean aprobadas por la Administración de la Comunidad Autónoma de Extremadura.
\n
Si no se alcanzase la paridad, en la memoria de cuentas anuales de la sociedad cooperativa se deberá justificar, debidamente, el motivo y el procedimiento a seguir para alcanzarla. Además, el incumplimiento de la proporcionalidad respecto al número de socias que tenga la cooperativa supondrá la comisión de una infracción leve de las tipificadas en el artículo 185.3 de esta Ley.
\n
Se modifica el párrafo segundo del apartado 7 por el art. 43.2 de la Ley 5/2022, de 25 de noviembre. Ref. BOE-A-2022-21019#a4-5
\n
Artículo 51Nombramiento y cese
\n
1.Los estatutos regularán el proceso electoral. En todo caso la elección de quienes integren el consejo rector se efectuará mediante votación secreta y por el mayor número de votos. Los cargos correspondientes a la presidencia, vicepresidencia, si existiera, o secretaria serán elegidos directamente por la asamblea general.
\n
Se deberá garantizar que en las candidaturas para miembros del Consejo Rector se presenten mujeres, incentivando su propuesta como candidatas. En el caso de que no haya mujeres en las candidaturas se deberá justificar tal ausencia en la memoria de las cuentas anuales.
\n
2.El nombramiento del consejero surtirá efecto desde el momento de su aceptación, y será presentado a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura dentro de los quince días siguientes a la fecha de aquella.
\n
3.Los consejeros serán elegidos por el tiempo que establezcan los estatutos, de entre dos y seis años, que deberá ser igual para todos ellos.
\n
Los consejeros podrán ser reelegidos, una o varias veces, por periodos de igual duración máxima.
\n
Los consejeros continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que quienes hayan sido elegidos para reemplazarles acepten sus cargos, aunque haya concluido el periodo para el que fueron elegidos.
\n
4.La renuncia de los consejeros podrá ser aceptada por el consejo rector o por la asamblea general.
\n
Los consejeros no podrán renunciar a sus cargos si tras su renuncia quedara un número de consejeros insuficiente para su constitución. En tal supuesto se deberá convocar previamente una asamblea general para comunicar su renuncia y proceder al nombramiento de nuevo consejero o consejeros.
\n
5.Los consejeros podrán ser separados de su cargo en cualquier momento, por acuerdo de la asamblea general adoptado por la mitad más uno de los votos presentes y representados, previa inclusión en el orden del día. Si no constase en el orden del día, será necesaria una mayoría de dos tercios del total de votos de la sociedad cooperativa.
\n
Los consejeros que estuviesen incursos en cualquiera de las incapacidades, prohibiciones o incompatibilidades legales deberán ser inmediatamente destituidos, a solicitud de cualquier socio, por acuerdo de la asamblea general adoptado por la mayoría prevista en el apartado 1 del artículo 47, sin perjuicio de la responsabilidad en que puedan incurrir por su conducta desleal. En los supuestos de incompatibilidad entre cargos, el afectado deberá optar por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo y, si no lo hiciere, será nula la segunda designación.
\n
Los consejeros y las personas que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la sociedad cesarán en su cargo a solicitud de cualquier socio por acuerdo de la asamblea general adoptado por la mayoría prevista en el apartado 1 del artículo 47.
\n
6.El cese solo surtirá efecto frente a terceros desde la fecha de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
\n
7.Si durante el plazo para el que fueron nombrados los consejeros se produjesen vacantes y no fuera posible cubrir los puestos, el consejo rector podrá designar entre los socios las personas que hayan de ocuparlas con carácter provisional hasta que se reúna la primera asamblea general en la que se procederá a la elección de los nuevos consejeros.
\n
Artículo 52Funcionamiento
\n
1.Los estatutos o la asamblea general regularán el funcionamiento interno del consejo rector.
\n
2.La reunión del consejo deberá ser convocada por la presidencia o quien haga sus veces, a iniciativa propia o a petición de cualquier consejero. Si la solicitud no fuese atendida en el plazo de diez días, podrá ser convocado por quien hubiese hecho la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión, al menos, de un tercio del consejo.
\n
No será necesaria la convocatoria cuando, estando presentes todos los consejeros, decidan por unanimidad la celebración del consejo.
\n
Podrá convocarse a la reunión, sin derecho de voto, a la dirección general de la sociedad cooperativa y demás personal técnico de la sociedad cooperativa y a otras personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.
\n
3.El consejo quedará válidamente constituido cuando concurran personalmente a la reunión más de la mitad de sus componentes. Los consejeros no podrán hacerse representar.
\n
4.Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente expresados, excepto en los supuestos establecidos en esta Ley. Para acordar los asuntos que deban incluirse en el orden del día de la asamblea general, será suficiente el voto favorable de un tercio de los consejeros.
\n
Cada consejero tendrá un voto. El voto de la presidencia dirimirá los empates.
\n
5.A la secretaría le corresponde la redacción del acta de la reunión, que será firmada por la presidencia y la secretaría, y recogerá las intervenciones de las que se haya solicitado constancia y el texto de los acuerdos, así como el resultado de las votaciones. Así mismo, le corresponde la expedición de certificaciones de los acuerdos con referencia a los libros y documentos sociales, con el visto bueno de la presidencia.
\n
6.La ejecución de los acuerdos del consejo rector corresponderá a la presidencia, salvo que otra cosa se hubiere acordado.
\n
Artículo 53Remuneración
\n
Los estatutos podrán prever que los consejeros perciban retribuciones; en tal supuesto, deberán establecer el sistema y los criterios para fijarlas por la asamblea general con pautas de moderación y proporcionalidad, debiendo figurar todo ello en la memoria anual en la que se especificarán las bases para su cuantificación y la cuantía percibida por cada consejero. En cualquier caso, los consejeros serán compensados de los gastos que les origine su función, que serán autorizados y ordenado su abono por el consejo rector.
\n
Artículo 54Deberes
\n
1.Los consejeros deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos.
\n
Los consejeros deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y el control de la sociedad cooperativa.
\n
En el desempeño de sus funciones, el consejero tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la sociedad cooperativa la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones.
\n
En el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el estándar de diligencia de un ordenado empresario se entenderá cumplido cuando el consejero haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado. No se entenderán incluidas dentro del ámbito de discrecionalidad empresarial aquellas decisiones que afecten personalmente a otros consejeros y personas vinculadas.
\n
2.Los consejeros deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad cooperativa.
\n
La infracción del deber de lealtad determinará no solo la obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio social, sino también la de devolver a la sociedad cooperativa el enriquecimiento injusto obtenido por el consejero.
\n
Artículo 55Conflicto de intereses
\n
1.Será preciso la previa autorización de la asamblea general cuando la sociedad cooperativa hubiera de obligarse con cualquier consejero, con la persona titular de la dirección general o con persona vinculada.
\n
También será necesaria dicha autorización de la asamblea para que con cargo a la sociedad cooperativa y en favor de las personas antes señaladas, se realicen operaciones de asunción de deudas, prestación de fianzas, garantías, avales, préstamos y cualesquiera otras de análoga finalidad.
\n
Esta autorización no será necesaria cuando se trate de las relaciones con la sociedad cooperativa propias de la condición de socio o de persona trabajadora de la misma, si se tratase de vocal del consejo rector en representación de las personas trabajadoras.
\n
Las personas en las que concurra la situación de conflicto de interés con la sociedad cooperativa, no tomarán parte de la votación correspondiente en la asamblea general.
\n
2.Los actos, contratos y operaciones a que se refiere el número anterior, realizados sin la mencionada autorización de la asamblea, serán nulos de pleno derecho, aunque quedarán a salvo los derechos adquiridos por los terceros de buena fe, y dará lugar a la remoción automática del consejero o de la persona titular de la dirección general, que responderá personalmente de los daños y perjuicios que se deriven para la sociedad cooperativa.
\n
3.A efectos de los apartados anteriores, tendrán la consideración de personas vinculadas al consejero o a la persona titular de la dirección general, las siguientes:
\n
a)Cónyuge del consejero o persona titular de la dirección general o las personas con análoga relación de afectividad.
\n
b)Ascendientes y descendientes hasta el segundo grado, así como los hermanos del consejero o persona titular de la dirección general o del cónyuge o persona con análoga relación de afectividad del consejero o persona titular de la dirección general.
\n
c)Los cónyuges o las personas con análoga relación de afectividad de los ascendientes y de los descendientes hasta el segundo grado, así como de los hermanos del consejero o persona titular de la dirección general.
\n
d)Las sociedades en las que el consejero o persona titular de la dirección general, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del artículo 42 del Código de Comercio.
\n
4.Respecto del consejero persona jurídica, se entenderán que son personas vinculadas las siguientes:
\n
a)Los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del artículo 42 del Código de Comercio.
\n
b)Los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores, y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica.
\n
c)Las sociedades que formen parte del mismo grupo y los socios de estas que se encuentren en alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del artículo 42 del Código de Comercio.
\n
d)Las personas que respecto del representante del consejero persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas a los consejeros de conformidad con lo que se establece en el apartado 3 anterior.
\n
5.El consejero está obligado a adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad cooperativa. En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés obliga al consejero a abstenerse de desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad. Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al consejero.
\n
La asamblea general podrá dispensar al consejero de la prohibición anterior. Las personas en las que concurra la situación de conflicto de interés con la sociedad cooperativa, no tomarán parte de la votación correspondiente en la asamblea general.
\n
Las normas anteriores se aplicarán también a la dirección general de la sociedad cooperativa.
\n
Artículo 56Delegación de facultades
\n
1.Cuando los estatutos de la sociedad no dispusieran lo contrario y sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el consejo rector podrá designar de entre sus integrantes a una o varias consejerías delegadas o comisiones ejecutivas, estableciendo el contenido, los límites y las modalidades de delegación. En estas designaciones se tenderá a cumplir con la paridad, y como mínimo que el número de mujeres designadas sea proporcional al número de socias que tenga la sociedad cooperativa. Si no se alcanzase dicha proporcionalidad, en la memoria de las cuentas anuales de la sociedad cooperativa se deberá justificar debidamente el motivo y el procedimiento a seguir para alcanzarla.
\n
2.La delegación permanente de alguna facultad del consejo rector en la comisión ejecutiva o en el consejero delegado y la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los integrantes del consejo rector y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
\n
3.Cuando un consejero sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre este y la sociedad cooperativa que deberá ser aprobado previamente por la asamblea general con el voto favorable de las dos terceras partes de sus integrantes. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión.
\n
En el contrato se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la sociedad cooperativa en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato.
\n
4.El consejo rector no podrá delegar en ningún caso las siguientes facultades:
\n
a)El control permanentemente del ejercicio de las facultades delegadas.
\n
b)La determinación de las directrices generales de gestión dentro de la política general establecida por la asamblea general.
\n
c)La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la asamblea general.
\n
d)La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al consejo rector siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
\n
e)El nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato.
\n
f)El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del consejo o de alguno de sus integrantes, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
\n
g)Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, que sean competencia del consejo.
\n
h)La convocatoria de la asamblea general y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
\n
i)Las facultades que la asamblea general hubiera delegado en el consejo rector, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
\n
j)El otorgamiento de avales, fianzas y garantías reales a favor de personas vinculadas.
\n
k)La solicitud de concurso voluntario.
\n
Artículo 57Impugnación de acuerdos
\n
1.Los consejeros podrán impugnar los acuerdos del consejo rector o de cualquier otro órgano colegiado de administración, en el plazo de treinta días desde su adopción. Igualmente podrán impugnar tales acuerdos los socios que representen el 5% de los votos, en el plazo de treinta días desde que tuvieren conocimiento de los mismos y siempre que no hubiere transcurrido un año desde su adopción.
\n
Los actos y decisiones adoptados por la dirección general, a efectos de la posibilidad de la impugnación a que se refiere este artículo, se consideran como acuerdos adoptados por el consejo rector.
\n
2.Las causas de impugnación, su tramitación y efectos se regirán conforme a lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la asamblea general.
\n
Artículo 58La dirección general
\n
1.La asamblea general podrá acordar la existencia en la sociedad cooperativa de una dirección general, así como las facultades que se le confieran que deberán constar en la escritura de poder. Los estatutos sociales podrán atribuir esta competencia también al órgano de administración.
\n
2.Corresponde al órgano administración la designación, contratación y destitución de la persona que ostente el cargo de director general, que podrá ser cesado en cualquier momento, debiendo comunicar dichos acuerdos, así como las razones del cese anticipado, a la primera asamblea general que se celebre, constando dichos acuerdos en el orden del día. El nombramiento y cese del cargo de la dirección general deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
\n
3.La existencia de la dirección general en la sociedad cooperativa no modifica ni disminuye las competencias y facultades del órgano de administración, ni excluye la responsabilidad de sus integrantes frente a la sociedad cooperativa, frente a los socios y asociados y frente a terceros.
\n
Las facultades conferidas a la dirección general solo podrán alcanzar al tráfico empresarial ordinario pudiendo actuar con apoderamiento general de la sociedad cooperativa bien en relación con la totalidad de actividades integrantes de la actividad cooperativizada y del objeto social, o bien respecto de la actividad principal o, incluso, de alguna actividad específica, complementaria o accesoria desarrolladas a través de la constitución de una Sección concreta en la sociedad cooperativa.
\n
En ningún caso podrán otorgársele las facultades indelegables previstas en el número 4 del artículo 56.
\n
4.La persona titular de la dirección general deberá realizar sus funciones con la diligencia de un ordenado gestor y un leal representante y está obligada al sigilo profesional durante y después de su contrato con la sociedad en un período de dos años. Responderá frente a la sociedad cooperativa de cualquier perjuicio que cause a los intereses de la misma por haber procedido con dolo, negligencia, exceso en sus facultades o infracción de las órdenes e instrucciones que hubiera recibido del órgano de administración o de la asamblea general. También responderá la persona designada, personalmente, frente a los socios y asociados y frente a terceros, por los actos que lesionen directamente intereses de estos.
\n
Será aplicable a las acciones de responsabilidad contra la persona titular de la dirección general lo establecido en el artículo 61, si bien respecto a lo establecido en el número 1 del mismo podrá ser, además, ejercitada por acuerdo del órgano de administración.
\n
Artículo 59Incapacidades, prohibiciones e incompatibilidades
\n
1.No podrán ser consejeros o titular de la dirección general, aquellas personas que incurran en alguna causa de incapacidad, incompatibilidad o prohibición.
\n
2.Incurren en causa de incapacidad:
\n
a)Las personas menores de edad no emancipadas.
\n
b)Las personas judicialmente incapacitadas, de conformidad con la extensión y límites establecidos en la sentencia de incapacitación.
\n
c)Las personas condenadas por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad.
\n
d)Las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y aquellas que, por razón de su cargo, no puedan ejercer el comercio.
\n
3.Incurren en causa de prohibición:
\n
a)Las personas que tengan la consideración de alto cargo y el personal al servicio de las administraciones públicas con competencias relacionadas con las actividades de las sociedades cooperativas, en general, o con las de la sociedad cooperativa de que se trate, en particular, salvo que lo sean en representación, precisamente, del ente público en el que prestan sus servicios.
\n
b)Los jueces y los magistrados y las demás personas afectadas por una incompatibilidad legal.
\n
c)Quienes desempeñen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades competitivas o complementarias a las de la sociedad cooperativa, salvo que medie autorización expresa de la asamblea general.
\n
d)Quienes como integrantes de los órganos sociales de la sociedad cooperativa hubieran sido sancionados dos o más veces por incurrir en infracciones tipificadas por la legislación cooperativa. Esta prohibición se extenderá por un periodo de tiempo de cinco años, a contar desde la firmeza de la última sanción.
\n
4.Son incompatibles entre sí los cargos de consejero, titular de la dirección general e integrante del comité de recursos.
\n
5.En las sociedades cooperativas integradas mayoritaria o exclusivamente por personas con discapacidad psíquica, su falta de capacidad de obrar será suplida por quienes ostenten la patria potestad o, en su caso, por sus tutores, con arreglo a lo establecido en las disposiciones legales vigentes, siéndoles de aplicación a estos el régimen de incapacidades, prohibiciones e incompatibilidades, previsto en este artículo.
\n
Artículo 60Responsabilidad
\n
1.Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y asociados y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la Ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa.
\n
La culpabilidad se presumirá, salvo prueba en contrario, cuando el acto sea contrario a la ley o a los estatutos sociales.
\n
2.Los administradores quedarán exentos de responsabilidad cuando el acuerdo lesivo haya sido adoptado por la asamblea general dentro de sus competencias de gestión, siempre que aquellos hayan actuado con diligencia y no hayan infringido el resto de sus deberes.
\n
3.La responsabilidad de los administradores se extiende igualmente a los administradores de hecho. A tal fin, tendrá la consideración de administrador de hecho tanto la persona que en la realidad del tráfico desempeñe sin título, con un título nulo o extinguido, o con otro título, las funciones propias de administrador, como, en su caso, aquellas bajo cuyas instrucciones actúen los administradores de la sociedad.
\n
4.Cuando no exista delegación permanente de facultades del consejo rector en uno o varios consejeros delegados, todas las disposiciones sobre deberes y responsabilidad de los administradores serán aplicables a la persona, cualquiera que sea su denominación, que tenga atribuidas facultades de más alta dirección de la sociedad, sin perjuicio de las acciones de la sociedad basadas en su relación jurídica con ella.
\n
5.La persona física designada para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo de administrador persona jurídica, deberá reunir los requisitos legales establecidos para los administradores, estará sometida a los mismos deberes y responderá solidariamente con la persona jurídica administrador.
\n
6.La totalidad de los integrantes del órgano de administración que hubieran adoptado el acuerdo o realizado el acto lesivo responderán solidariamente, quedando exentos de esta:
\n
a)Quienes, habiendo asistido a la reunión en la que se adoptó el acuerdo, prueben que votaron en contra de este solicitando que constara en el acta, que no han participado en su ejecución y que hicieron todo lo conveniente para evitar el daño.
\n
b)Quienes prueben que no asistieron a la reunión en la que se adoptó el acuerdo y que no han tenido posibilidad alguna de conocerlo, o, habiéndolo conocido, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño y no han intervenido en su ejecución.
\n
c)Quienes prueben que propusieron a la presidencia del consejo rector la adopción de las medidas pertinentes para evitar un daño o perjuicio irrogado a la sociedad cooperativa como consecuencia de la inactividad del órgano.
\n
7.La responsabilidad por los daños causados al patrimonio social como consecuencia de un acuerdo de gestión adoptado por la asamblea general dentro de sus competencias, se imputa a los socios y asociados que en la sesión de la asamblea general adoptaron el acuerdo de gestión, cuando haya intervenido dolo o culpa.
\n
El régimen jurídico de la responsabilidad de los socios y asociados por acuerdos gestores de la asamblea general que causen daño al patrimonio social será el establecido en los apartados uno y seis de este artículo.
\n
Artículo 61Acciones de responsabilidad
\n
1.La acción social de responsabilidad contra los administradores se entablará por la sociedad, previo acuerdo de la asamblea general, que puede ser adoptado a solicitud de cualquier socio aunque no conste en el orden del día. Los estatutos no podrán establecer una mayoría distinta a la ordinaria para la adopción de este acuerdo.
\n
En cualquier momento la asamblea general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción, siempre que no se opusieren a ello socios que reúnan un tercio de los votos presentes y representados.
\n
El acuerdo de promover la acción o de transigir determinará la destitución de los administradores afectados.
\n
La aprobación de las cuentas anuales no impedirá el ejercicio de la acción de responsabilidad ni supondrá la renuncia a la acción acordada o ejercitada.
\n
2.El socio o socios, o el asociado o asociados, que posean individual o conjuntamente un número de votos que les permita solicitar la convocatoria de la asamblea general, podrán entablar la acción de responsabilidad en defensa del interés social cuando los administradores no convocasen la asamblea general solicitada a tal fin, cuando la sociedad no la entablare dentro del plazo de un mes, contado desde la fecha de adopción del correspondiente acuerdo, o bien cuando este hubiere sido contrario a la exigencia de responsabilidad.
\n
El socio o socios, o el asociado o asociados, a los que se refiere el párrafo anterior, podrán ejercitar directamente la acción social de responsabilidad cuando se fundamente en la infracción del deber de lealtad sin necesidad de someter la decisión a la asamblea general.
\n
En caso de estimación total o parcial de la demanda, la sociedad estará obligada a reembolsar a la parte actora los gastos necesarios en que hubiera incurrido con los límites previstos en el artículo 394 de la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil, salvo que esta haya obtenido el reembolso de estos gastos o el ofrecimiento de reembolso de los gastos haya sido incondicional.
\n
3.Los acreedores de la sociedad cooperativa podrán ejercitar la acción social de responsabilidad contra los administradores cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus socios o asociados, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.
\n
4.Quedan a salvo las acciones individuales de indemnización que puedan corresponder a los socios o el asociado o asociados, y a los terceros por actos de administradores que lesionen directamente los intereses de aquellos.
\n
5.La acción de responsabilidad contra los administradores, sea social o individual, prescribirá a los cuatro años a contar desde el día en que hubiera podido ejercitarse.
\n
6.El régimen jurídico de las acciones de responsabilidad de los socios y asociados por acuerdos gestores de la asamblea general que causen daño al patrimonio social será el establecido en los apartados anteriores de este artículo para las acciones de responsabilidad de los administradores.
\n
Subsección 2.ª Otros modos de organizar la administración
\n
Artículo 62Administradores únicos, solidarios y mancomunados
\n
1.El órgano de administración y representación de la sociedad cooperativa será el consejo rector. No obstante, las sociedades cooperativas que cuenten con un número de socios comunes igual o inferior a diez podrán conferir su administración y representación a un administrador único o a varios administradores que actuarán solidaria o mancomunadamente. Si hay varias personas administradoras en su composición, se tenderá a la paridad y tendrá, al menos, un número de integrantes mujeres proporcional al número de socios que tenga la sociedad cooperativa. Si no se alcanzase dicha proporcionalidad, en la memoria de las cuentas anuales de la sociedad cooperativa se deberá justificar, debidamente, el motivo y el procedimiento a seguir para alcanzarla.
\n
Los estatutos de estas sociedades cooperativas determinarán el modo de organizar la administración y representación de la sociedad, pudiendo establecer distintos modos, en cuyo caso corresponderá a la asamblea general la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificación estatutaria, pero elevando el acuerdo a escritura pública e inscribiéndolo en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
\n
2.El régimen de estos administradores, salvo lo previsto en el artículo 50.7, será el establecido para el consejo rector, así como el establecido en aquellos otros artículos que contengan referencias a dicho órgano.
\n
3.El administrador único o los administradores mancomunados o solidarios no podrán renunciar a sus cargos sin convocar previamente una asamblea general para comunicar su renuncia y proceder al nombramiento de nuevo administrador o administradores.
\n
Sección 3.ª El comité de recursos
\n
Artículo 63Funciones y composición
\n
1.Los estatutos podrán regular la existencia de un comité de recursos que tramitará y resolverá los recursos contra las sanciones que el órgano de administración imponga a los socios y los demás recursos regulados en la presente Ley o los estatutos.
\n
2.Los estatutos fijarán su composición, estando conformado como mínimo por tres integrantes, siendo siempre un número impar, elegidos entre los socios por la asamblea general mediante votación secreta, por un periodo de tres años con posibilidad de reelección. No obstante, continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que se produzca la renovación de los mismos, aunque haya concluido el periodo para el que fueron elegidos. En su composición se tenderá a la paridad y tendrá, al menos, un número de integrantes mujeres proporcional al número de socios que tenga la sociedad cooperativa. Si no se alcanzase dicha proporcionalidad, en la memoria de las cuentas anuales de la sociedad cooperativa se deberá justificar, debidamente, el motivo y el procedimiento a seguir para alcanzarla.
\n
Quienes integren el comité de recursos elegirán entre ellos a una presidencia y a una secretaría.
\n
La condición de integrante del comité de recursos es incompatible con el ejercicio de cualquier otro cargo de elección en la sociedad cooperativa o con el hecho de mantener con ella una relación laboral. Así mismo, estará sujeto al mismo régimen de incapacidades y prohibiciones que los consejeros.
\n
Podrán percibir remuneraciones por el desempeño de su cargo si lo prevén los estatutos sociales siéndoles de aplicación el mismo régimen que a quienes forman parte del consejo rector.
\n
3.El comité de recursos deliberará válidamente con la asistencia de la mitad más uno de sus componentes.
\n
Los acuerdos del comité se adoptarán por mayoría simple de los asistentes, no siendo posible la delegación de voto. El voto de la presidencia dirimirá los empates, salvo cuando se trate de resolver recursos en materia sancionadora, en cuyo caso las votaciones serán secretas y el empate significará el sobreseimiento del procedimiento disciplinario. No podrán tomar parte en la tramitación y resolución de los recursos los integrante que tengan, respecto al socio afectado, parentesco de consanguinidad o de afinidad tanto matrimonial como extramatrimonial dentro del segundo grado, ni los que tengan con aquel amistad íntima, enemistad manifiesta o relación de servicio.
\n
El acta de la reunión del comité, firmada por la presidencia y la secretaría, recogerá el texto de los acuerdos.
\n
Los acuerdos del comité de recursos son inmediatamente ejecutivos y definitivos, como expresión de la voluntad social y podrán recurrirse, como si hubieran sido dictados por la asamblea general, conforme a lo establecido en el artículo 48.
\n
Sin la previa interposición del recurso ante el comité, el interesado no podrá acudir a la vía judicial o arbitral.
\n
Sección 4.ª El comité de igualdad
\n
Artículo 64Comité de igualdad
\n
1.En las sociedades cooperativas que cuenten con un número de socias y socios comunes igual o superior a 50 o, en aquellas que no lleguen a tal número, pero así se acuerde por su asamblea general, deberá constituir un comité de igualdad, con el objetivo de establecer acciones a favor de la igualdad en la sociedad cooperativa.
\n
2.Los estatutos de la sociedad cooperativa regularán el funcionamiento y la composición del comité de igualdad. Estará conformando como mínimo por tres socios, siendo siempre un número impar, elegidos por la asamblea general entre todos los socios por un período de cinco años, con posibilidad de reelección. Formará asimismo parte del comité de igualdad un miembro del consejo rector de la cooperativa, con voz pero sin voto, que informará y trasladará los acuerdos y decisiones del comité de igualdad al consejo rector para su debido cumplimiento.
\n
En su composición se tenderá a la paridad y tendrá, al menos, un número de integrantes mujeres proporcional al número de socios que tenga la sociedad cooperativa. Si no se alcanzase dicha proporcionalidad, en la memoria de las cuentas anuales de la sociedad cooperativa se deberá justificar, debidamente, el motivo y el procedimiento a seguir para alcanzarla.
\n
3.Entre las funciones del comité de igualdad, que se plasmarán en los estatutos de la sociedad cooperativa, estarán al menos, las siguientes:
\n
a)Impulsar la participación e integración de las socias en todos los órganos sociales.
\n
b)Proponer el establecimiento de medidas de conciliación de la vida laboral, familiar y personal, tales como por ejemplo la ordenación del tiempo de trabajo, flexibilidad laboral, incentivar a los hombres a que hagan uso de las posibilidades de flexibilizar la jornada laboral, establecer el calendario laboral en función del calendario escolar, dar preferencia en los turnos de trabajo a quienes tienen responsabilidades familiares, formación en horas de trabajo y en la propia sociedad cooperativa, no primar las horas de presencia en el trabajo sino los logros obtenidos.
\n
c)Proponer la fijación de sanciones específicas relacionadas con el acoso sexual y por razón de sexo.
\n
d)Definir un protocolo de actuación para casos de acoso.
\n
e)Proponer la revisión de las denominaciones de los puestos de trabajo para eliminar connotaciones que hagan referencia a uno u otro sexo.
\n
f)Promover un ambiente y condiciones de trabajo basado en valores como el respeto mutuo, igualdad y valoración de la diversidad.
\n
g)Proponer la impartición de cursos de formación en igualdad para socias y socios de la cooperativa.
\n
h)Promocionar e incentivar la asistencia y participación de las mujeres a las asambleas.
\n
CAPÍTULO VII
\n
Régimen económico
\n
Sección 1.ª Las aportaciones sociales
\n
Artículo 65Aportaciones sociales
\n
1.Las aportaciones al capital social de la sociedad cooperativa pueden ser de dos tipos:
\n
a)Aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja o expulsión.
\n
b)Aportaciones cuyo reembolso en caso de baja o expulsión pueda ser rehusado incondicionalmente por el órgano de administración.
\n
2.Mediante acuerdo de la asamblea general, adoptado por la mayoría exigida para la modificación de los estatutos, se podrá proceder a la transformación de un tipo de las aportaciones en otro.
\n
El socio ausente por causa justificada o que hubiera hecho constar expresamente su disconformidad con este acuerdo podrá darse de baja, calificándose esta de justificada.
\n
Asimismo, los estatutos podrán prever que, cuando en un ejercicio económico el importe de la devolución de las aportaciones supere el porcentaje de capital social estatutario que en ellos se establezca, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del órgano de administración. El socio disconforme con el establecimiento o disminución de este porcentaje podrá darse de baja, calificándose esta como justificada.
\n
3.Las aportaciones al capital social se acreditarán mediante títulos nominativos que en ningún caso tendrán la consideración de títulos valores. También podrán acreditarse mediante anotaciones en cuenta que se acogerán a lo previsto en su legislación específica, así como en libretas de participación de carácter nominativo que reflejarán, en su caso, la actualización de las aportaciones y las deducciones de estas en satisfacción de las pérdidas imputadas a los socios.
\n
4.El importe total de las aportaciones de cada socio a una sociedad cooperativa de primer grado no puede exceder de la tercera parte del total del capital social, excepto en las sociedades cooperativas de seguros, que se acogerán a lo prescrito en su legislación específica.
\n
5.Lo aportado podrá consistir en dinero y si lo autoriza la asamblea general también podrá consistir en bienes y derechos evaluables económicamente.
\n
En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.
\n
Será nula la creación de aportaciones sociales que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad. No podrán crearse aportaciones sociales por una cifra inferior a la de su valor nominal.
\n
Toda aportación se entiende realizada a título de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo.
\n
6.Las aportaciones dinerarias deberán establecerse en euros. Si la aportación fuese en otra moneda, se determinará su equivalencia en euros con arreglo a la ley.
\n
Ante el notario autorizante de la escritura de constitución o de ejecución del aumento del capital social mínimo o de aquellas escrituras en las que consten los sucesivos desembolsos, deberá acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad cooperativa en una entidad de crédito, que el notario incorporará a la escritura, o mediante su entrega para que aquel lo constituya a nombre de ella. La vigencia de la certificación será de dos meses a contar de su fecha. En tanto no transcurra el período de vigencia de la certificación, la cancelación del depósito por quien lo hubiera constituido exigirá la previa devolución de la certificación a la entidad de crédito emisora.
\n
7.En la escritura de constitución, en la de ejecución del aumento del capital social mínimo o en la que consten los sucesivos desembolsos deberán describirse las aportaciones no dinerarias con sus datos registrales si existieran, y la valoración en euros que se les atribuya.
\n
Si la aportación consistiera en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos, el aportante estará obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de aportación, en los términos establecidos en el Código Civil para el contrato de compraventa y se aplicarán las reglas del Código de Comercio sobre este mismo contrato en punto a la transmisión de riesgos.
\n
Si las aportaciones consistieran en un derecho de crédito, el aportante responderá de la legitimidad de este y de la solvencia del deudor.
\n
Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedará obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotación. Procederá también al saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial.
\n
Las aportaciones no dinerarias contempladas en los párrafos precedentes no producen cesión o traspaso ni aun a los efectos de la Ley de Arrendamientos Urbanos o Rústicos, sino que la sociedad cooperativa es continuadora en la titularidad del bien o derecho. Lo mismo se entenderá respecto a nombres comerciales, marcas, patentes y cualesquiera otros títulos y derechos que constituyesen aportaciones al capital social.
\n
8.La valoración de las aportaciones no dinerarias será realizada por el órgano de administración, previo informe de una o varias personas expertas independientes que posean la habilitación legal para la valoración correspondiente, designadas por dicho órgano, sobre las características y el valor de la aportación y los criterios utilizados para calcularlo, respondiendo solidariamente los administradores, durante cinco años, de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido. No obstante, si los estatutos lo establecieran, la valoración realizada por el órgano de administración deberá ser aprobada por la asamblea general; asimismo, la asamblea general someterá a votación la valoración efectuada a petición del órgano de administración o de un tercio de los socios o asociados.
\n
En todo caso cualquier socio o asociado, dentro de los cuatro meses siguientes a la valoración, podrá solicitar de la jurisdicción correspondiente, y a su costa, el nombramiento de personas expertas independientes, con la habilitación legal necesaria, para revisar la valoración efectuada. El órgano judicial determinará cuál de las valoraciones realizadas se ajusta a la realidad, debiendo el o los socios o asociados aportantes completar la diferencia en efectivo, caso de que se determinase que la primera valoración fuera superior al precio real de los bienes o derechos aportados.
\n
9.En el caso de ulteriores aportaciones al capital social, dinerarias o no dinerarias, realizadas al amparo de la variabilidad del capital social, se aplicarán las reglas previstas en los dos apartados anteriores. Cuando no se documenten en escritura pública, su realidad y su valoración deberá constar en un acuerdo o decisión de los administradores.
\n
Artículo 66Aportaciones obligatorias
\n
1.Los estatutos sociales fijarán la aportación obligatoria mínima para adquirir la condición de socio, que será igual para cada socio. No obstante, podrá ser diferente para las distintas clases de socios, o para cada socio en proporción al compromiso o uso potencial que cada uno de ellos asuma de la actividad cooperativizada, conforme a módulos objetivos claramente establecidos en los estatutos sociales.
\n
2.La aportación obligatoria mínima para adquirir la condición de socio deberá desembolsarse, al menos, en un 25% en el momento de la suscripción, y el resto en el plazo que se establezca en los estatutos o que se decida en la asamblea general, que como máximo será de cuatro años.
\n
3.La asamblea general, por mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados, podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, y fijar su cuantía, que podrá ser diferente para los distintos socios en función de los criterios recogidos en el número 1 de este artículo, el plazo y las condiciones en que habrán de desembolsarse.
\n
En ese caso, los socios podrán imputar las aportaciones voluntarias que tengan suscritas al cumplimiento de esta obligación. El socio disconforme podrá comunicar su baja, que tendrá la consideración de justificada a los efectos regulados en esta Ley.
\n
4.El órgano de administración deberá requerir al socio cuya aportación obligatoria mínima haya quedado disminuida por sanción económica impuesta estatutariamente o como consecuencia de la imputación de pérdidas de la sociedad cooperativa para que realice el desembolso necesario hasta alcanzar dicho importe. El plazo para efectuar el desembolso fijado por el órgano de administración no podrá ser superior a un año.
\n
5.Los socios que no efectúen sus aportaciones en el plazo establecido incurrirán automáticamente en mora. El órgano de administración podrá reclamar el cumplimiento de la obligación de desembolso con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad.
\n
El socio que incurra en mora quedará suspendido de sus derechos societarios hasta que normalice su situación y si no realiza el desembolso en el plazo fijado para ello, podrá ser expulsado de la sociedad.
\n
En todo caso, la sociedad cooperativa podrá proceder judicialmente contra el socio moroso.
\n
6.En el supuesto previsto en el artículo 65.2, si existen socios que causen baja en las condiciones previstas en el párrafo segundo del mismo apartado y no se hubiera procedido al reembolso de sus aportaciones obligatorias, la asamblea general podrá exigir a los socios que permanezcan en la sociedad cooperativa que adquieran esas aportaciones en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de baja, en el caso de que no hubieran sido adquiridas por nuevos socios.
\n
Artículo 67Aportaciones de socios de nuevo ingreso
\n
1.La cuantía de las aportaciones obligatorias de los nuevos socios no puede ser superior a la realizada por los socios actuales con las correspondientes actualizaciones que respetarán el límite del Índice de Garantía de Competitividad. De haberse optado por una asignación en función del compromiso o uso potencial de los servicios cooperativizados se arbitrará un sistema que respete criterios objetivos, para lo cual se podrá tener como referencia la de un socio que tenga comprometido un volumen similar de operaciones o servicios que el que vaya a ingresar.
\n
2.El desembolso de las aportaciones por los nuevos socios se efectuará en las mismas condiciones que se exigieron a los ya socios. No obstante, si los estatutos lo prevén, la asamblea general podrá autorizar unas condiciones más favorables para los nuevos socios.
\n
3.Los estatutos podrán prever que el tercero que solicite su ingreso como socio tenga derecho a una deducción en la suma que deba aportar en concepto de capital y cuota de ingreso, equivalente a los beneficios netos que con su actividad haya generado a la sociedad cooperativa en los dos últimos ejercicios. La cuantía de dicha deducción se cubrirá con cargo a reservas disponibles.
\n
4.Los estatutos sociales pueden prever que las aportaciones al capital social de los nuevos socios se deban efectuar preferentemente mediante la adquisición de las aportaciones cuyo reembolso hubiera sido solicitado por la baja justificada a la que se refiere el artículo 65.2. Esta adquisición se debe producir por orden de antigüedad de solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición se debe distribuir en proporción al importe de las aportaciones.
\n
Artículo 68Aportaciones voluntarias
\n
1.La asamblea general puede acordar la admisión de aportaciones voluntarias de los socios al capital social. La suscripción deberá hacerse en el plazo máximo de un año y el desembolso se hará efectivo en el momento de la suscripción. Si la solicitud de suscripciones supera la cuantía determinada por el acuerdo de emisión, se operará una distribución proporcional a las aportaciones al capital social realizadas por los socios y asociados hasta la fecha del acuerdo.
\n
El órgano de administración podrá acordar, a petición del socio, la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias, así como la conversión de obligatorias en voluntarias cuando aquellas deban reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativo del socio, o deban liquidarse a este de acuerdo con los estatutos.
\n
2.En el supuesto previsto en el artículo 65.2, será de aplicación a las aportaciones voluntarias lo establecido en el artículo 66.6 de esta Ley.
\n
Artículo 69Remuneración de las aportaciones
\n
1.Los estatutos de la sociedad cooperativa establecerán si las aportaciones obligatorias desembolsadas dan derecho al percibo de intereses, cuya cuantía determinará la asamblea general, en el caso de no haberse recogido en los estatutos. Para las aportaciones voluntarias será en el acuerdo de emisión donde se determine la remuneración o el procedimiento para su cálculo.
\n
2.La asignación y cuantía de la remuneración, en el caso de aportaciones obligatorias al capital social, estará condicionada a la existencia de resultados positivos o fondos de libre disposición. En ningún caso, la retribución de las aportaciones al capital será superior a seis puntos por encima del interés legal del dinero.
\n
3.Las aportaciones de los socios que hayan causado la baja justificada a que se refiere el artículo 65.2 y cuyo reembolso no se haya producido de forma inmediata, tendrán preferencia para percibir la remuneración a que se refiere este artículo, sin que el importe total de las remuneraciones al capital social pueda ser superior a los resultados positivos del ejercicio.
\n
Artículo 70Actualización de aportaciones
\n
1.El balance de las sociedades cooperativas puede ser regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios previstos para las sociedades de capital, sin perjuicio de lo dispuesto en la presente Ley sobre el destino de los resultados de la regularización del balance.
\n
2.Se destinará un 50% del resultado de la regularización del balance al Fondo de Reserva Obligatorio y el otro 50% a una cuenta de pasivo denominada Actualización de aportaciones, con cuyo cargo se llevará a cabo la actualización de aportaciones al capital social.
\n
3.En cada ejercicio económico, si lo acuerda la asamblea general, pueden actualizarse las aportaciones desembolsadas y existentes en la fecha del cierre del ejercicio, en tanto en cuanto lo permita la dotación de la cuenta de actualización de aportaciones a que se refiere el número anterior. En todo caso, dicha actualización no puede ser superior al Índice de Garantía de Competitividad, referido al ejercicio económico en cuestión.
\n
4.La actualización de las aportaciones solo podrá realizarse, como máximo, en relación con los cinco ejercicios anteriores a aquel en que se aprueben las cuentas por la asamblea general. Solo pueden ser actualizadas las aportaciones de los socios y asociados que continúen siéndolo en el momento de acordarse la actualización por la asamblea general.
\n
5.En el caso de liquidación de la sociedad cooperativa, el remanente existente en la cuenta de actualización de aportaciones se aplicará a lo dispuesto en esta Ley para tal supuesto.
\n
Artículo 71Transmisión de aportaciones
\n
1.Las aportaciones podrán transmitirse:
\n
1.1 Por actos inter vivos en los siguientes supuestos:
\n
a)Entre los socios de la sociedad cooperativa, y quienes adquieran la condición de socio con motivo de la aprobación de la transmisión.
\n
La transmisión deberá comunicarse al órgano de administración en el plazo de quince días desde que se produzca, el cual podrá aprobarla con pronunciamiento expreso de admisión del nuevo socio o denegarla por no reunir los requisitos para adquirir la condición de socio o cuando compruebe que dicha transmisión responde a un intento de eludir las normas legales, estatutarias o los acuerdos sociales, y que con ello se puede causar un perjuicio a la sociedad cooperativa o a los derechos de sus socios.
\n
b)Entre el socio que, tras perder los requisitos para continuar como tal, fuese dado de baja obligatoria justificada, y su cónyuge o persona unida a él por análoga relación de afectividad, ascendientes o descendientes hasta segundo grado de consanguinidad o afinidad, si son socios o lo solicitan en el plazo de tres meses siguientes a la baja de aquel.
\n
c)Los asociados solo podrán adquirir de los socios aportaciones voluntarias. También podrán adquirir las aportaciones de otros asociados.
\n
1.2 Por sucesión mortis causa a los causahabientes que fueran socios y así lo comuniquen al órgano de administración, o si no lo fueran, previa solicitud de admisión como tales, en ambos casos en el plazo de un año.
\n
Cuando concurran dos o más causahabientes serán considerados socios todos ellos. El causahabiente no interesado en ingresar en la sociedad cooperativa puede exigir la liquidación, sin deducciones, de las aportaciones que le correspondan.
\n
2.La adquisición de las aportaciones por quienes no sean socios quedará condicionada a la admisión en la condición de tales.
\n
Los estatutos podrán regular el derecho del socio transmitente a que el adquirente sea admitido como socio, y, en caso de inadmisión fuera de los supuestos establecidos legal o estatutariamente, el derecho a ser compensado por el valor razonable de sus aportaciones sociales determinado por el auditor de cuentas de la sociedad o, en caso contrario, por un tercero cuya forma de designación esté prevista en los estatutos.
\n
3.En los supuestos de los apartados 1.1.b) y 1.2, el adquirente o adquirentes de las aportaciones no estarán obligados a satisfacer cuotas de ingreso. Para estos mismos casos, si son varios los adquirentes estarán obligados a suscribir las aportaciones necesarias para completar la aportación obligatoria mínima al capital social.
\n
4.En los supuestos de solicitud de nuevos ingresos como socios, los estatutos podrán prever que las aportaciones las adquieran transmitiéndolas preferentemente por los socios que ya lo sean.
\n
5.En todo caso, deberán respetarse las previsiones establecidas en esta Ley, en los estatutos o acordadas en la asamblea general para las distintas clases de socios, singularmente respecto de la suscripción máxima y la aportación obligatoria mínima al capital social.
\n
6.El precio o la contraprestación en la transmisión inter vivos onerosa será libremente pactado entre las partes.
\n
7.Quienes hubiesen adquirido por cualquier título aportaciones sociales, deberán comunicarlo a la sociedad mediante exhibición del documento que acredite la transmisión, al objeto de, una vez cumplidos los trámites previstos en este artículo, inscribir la nueva titularidad en el Libro registro de aportaciones sociales y, en su caso, en el Libro registro de socios. Habrá de indicarse necesariamente el nombre y apellidos del adquiriente si fuese persona física, y su razón o denominación social si fuese persona jurídica y, en ambos casos, su número de identificación fiscal, domicilio y nacionalidad.
\n
8.Salvo que sea a título gratuito, las sociedades cooperativas no podrán adquirir aportaciones sociales de su propio capital.
\n
Artículo 72Aportaciones de los asociados
\n
1.Las aportaciones de los asociados tienen carácter permanente hasta la liquidación de la sociedad cooperativa. Salvo lo anterior, el régimen de las aportaciones de los asociados será el pactado entre cada asociado y el órgano de administración de la sociedad cooperativa. Serán lícitos los pactos de recompra y cualesquiera otras formas de desinversión que respeten la estabilidad del capital social.
\n
2.Las aportaciones de los asociados son libremente transmisibles, inter vivos o mortis causa. Si las adquiere un socio tendrán la consideración de aportaciones voluntarias.
\n
Artículo 73Liquidación y reembolso de las aportaciones
\n
1.Los socios tienen derecho a exigir el reembolso de las aportaciones a que se refiere el artículo 65.1.a) en el caso de baja o expulsión de la sociedad cooperativa en los siguientes términos:
\n
a)La liquidación de las aportaciones se practicará a partir del cierre del ejercicio social en el que se produzca la baja o expulsión y partirá del valor que refleje la contabilidad correspondiente al mencionado ejercicio. El órgano de administración comunicará al socio que cause baja la liquidación efectuada, en el plazo de dos meses desde la aprobación de las cuentas correspondientes al ejercicio en que se produzca dicha baja o expulsión.
\n
b)Para practicar la liquidación, de la aportación cifrada según el último balance se hará la deducción que señalen los estatutos sociales si se trata de aportaciones obligatorias, que no podrá ser superior al 30% en caso de expulsión ni al 20% en caso de baja obligatoria o voluntaria no justificada.
\n
c)Además, en la liquidación se practicarán las deducciones de las deudas que el socio tenga pendiente de abonar a la sociedad cooperativa, incluidos los desembolsos pendientes y exigibles por las aportaciones obligatorias, las pérdidas imputadas y las que, por cualquier causa, estén pendiente de imputación, así como los daños y perjuicios causados a la sociedad cooperativa por la baja o expulsión. Y, así mismo, se incluirán las cantidades que la sociedad cooperativa tenga pendiente de pago al socio, incluida su cuota en los fondos que sean repartibles, total o parcialmente.
\n
d)El plazo de reembolso de las aportaciones obligatorias se fijará en los estatutos sociales, iniciándose su cómputo a partir del cierre del ejercicio económico en que se haya producido la baja o expulsión, sin que pueda exceder de cinco años en caso de expulsión, de tres años en caso de baja no justificada, y de un año en supuestos de defunción o baja justificada. No obstante, en el supuesto previsto en el artículo 65.2 de esta Ley, la asamblea puede fijar un porcentaje máximo de capital social que pueda ser devuelto en un ejercicio económico a los socios que causen baja en la sociedad cooperativa por esta causa, y las aportaciones no devueltas en ese ejercicio económico habrán de serlo en el siguiente. El reembolso se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de la baja y, una vez reembolsadas las bajas, de expulsión. Durante estos plazos las aportaciones devengarán el interés legal del dinero, salvo en el supuesto de expulsión, y no podrán ser actualizadas.
\n
e)Si el importe de la liquidación practicada resultara deudor para el socio, el órgano de administración fijará un plazo, que no podrá ser inferior a dos meses ni superior a un año, para que abone dicho importe, con el devengo del interés legal del dinero.
\n
f)Las aportaciones voluntarias se reembolsarán en las condiciones que señale el acuerdo de su emisión o conversión. En el supuesto previsto en el artículo 65.2 de esta Ley, cuando no se haya procedido al reembolso inmediato de las aportaciones voluntarias de los socios que causen baja por esta causa, este debe producirse en las condiciones que señale el acuerdo de su emisión o conversión, sin que pueda superarse el plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de baja. El reembolso se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de la baja y, una vez reembolsadas las bajas, de expulsión.
\n
2.En el caso de las aportaciones previstas en el artículo 65.1.b), se seguirán las mismas normas establecidas en los párrafos anteriores, salvo las relativas a los plazos, que se computarán a partir de la fecha en que el órgano de administración acuerde el reembolso.
\n
Pendiente el acuerdo de reembolso, las obligaciones del socio con la sociedad cooperativa serán exigibles, conforme a lo que resulte de las mismas. Y acordado el reembolso, la sociedad cooperativa podrá compensar créditos y deudas cuando se den las circunstancias legales para ello.
\n
Artículo 74Aportaciones no integradas en el capital social y otras formas de financiación
\n
1.Los estatutos o la asamblea general podrán establecer cuotas de ingreso y periódicas que no integrarán el capital social ni serán reembolsables.
\n
Las cuotas de ingreso, si los estatutos sociales o el acuerdo de la asamblea general no fijaran su cuantía, vendrán determinadas por el resultado de dividir el fondo de reserva obligatorio por el número de socios existentes en dicha fecha.
\n
De haberse optado por una asignación en función del compromiso o uso potencial de los servicios cooperativizados, el aludido fondo se dividirá por las asignaciones totales fijadas proporcionalmente y multiplicadas por el módulo o uso potencial del nuevo socio.
\n
2.La asamblea general o el órgano de administración podrán acordar la financiación voluntaria por parte de socios, o no socios, bajo cualquier modalidad jurídica y en el plazo y condiciones que se establezcan en el correspondiente acuerdo, sin que la misma integre el capital social.
\n
3.La asamblea general podrá establecer aportaciones porcentuales sobre el importe de las operaciones que realice el socio con la sociedad cooperativa y derramas para gastos que se produzcan por su actividad. En cada caso, en el acuerdo de creación deberá establecerse con claridad la naturaleza de dichas detracciones y derramas, distinguiendo las que vayan destinadas a capital, de las que se apliquen a gastos de ejercicio o a la dotación directa de fondos de reserva voluntarios u obligatorios.
\n
4.Las sociedades cooperativas, previo acuerdo de la asamblea general, podrán emitir obligaciones, cuyo régimen de emisión se ajustará a lo dispuesto en la legislación aplicable.
\n
5.La asamblea general podrá acordar la emisión de títulos participativos remunerados a interés fijo o variable, o, bien, sujetos a una remuneración mixta, consistente en una parte sujeta a interés fijo y una parte de interés variable, fijado en función de los resultados de la sociedad cooperativa. Todo ello de acuerdo con las especificaciones del acuerdo de emisión, que además concretará el plazo de amortización y la normativa de aplicación. En todo caso, la suscripción de estos títulos dará derecho a la asistencia a las sesiones de la asamblea general, con voz pero sin voto. Para ejercer este derecho el titular deberá manifestar ante el órgano de administración de la sociedad cooperativa su identidad y domicilio donde será convocado.
\n
6.Asimismo, la asamblea general podrá acordar la contratación de cuentas de participación cuyo régimen se ajustará a lo establecido en el Código de Comercio.
\n
Artículo 75Derechos de los acreedores personales
\n
Los acreedores personales de los socios y asociados no tendrán derecho alguno sobre los bienes de la sociedad cooperativa ni sobre las aportaciones al capital social, las cuales son inembargables. Ello sin perjuicio de los derechos que puede ejercer el acreedor sobre los frutos de tales aportaciones, así como sobre los reembolsos y retornos cooperativos.
\n
Artículo 76Responsabilidad
\n
1.La responsabilidad del socio por las deudas sociales, salvo disposición en contrario fijada en los estatutos, estará limitada a las aportaciones suscritas al capital social, estén o no desembolsadas.
\n
La responsabilidad del asociado por las deudas sociales estará limitada a las aportaciones suscritas al capital social, estén o no desembolsadas.
\n
2.El socio que cause baja en la sociedad cooperativa o que sea expulsado responderá personalmente de las obligaciones contraídas con terceros por la sociedad cooperativa con anterioridad a su baja, hasta el importe reembolsado de sus aportaciones al capital social, previa excusión del haber social, y durante cinco años desde la pérdida de su condición de socio.
\n
3.El socio que cause baja en la sociedad cooperativa o que sea expulsado seguirá obligado al cumplimiento de los contratos y otras obligaciones que haya asumido con la sociedad cooperativa, que por su naturaleza no se extingan con la pérdida de la condición de socio.
\n
Los acuerdos aprobados por la asamblea general que impliquen inversiones, ampliación de actividades o planes de financiación en los que se haya individualizado la obligación que corresponde a cada socio, o los acuerdos por los que se exijan al socio nuevas aportaciones obligatorias, cuando no hayan sido recurridos en tiempo y forma por el socio, darán lugar, si se produce su baja o su expulsión, a que responda personalmente de las obligaciones que le correspondan por tales acuerdos en los términos que se determine por la sociedad cooperativa en la liquidación de las aportaciones.
\n
El socio que cause baja o que sea expulsado estará obligado a pagar las pérdidas que se le hayan imputado y las que estén pendientes de imputación por cualquier motivo.
\n
La liquidación de las obligaciones económicas asumidas por el socio con anterioridad a su baja o expulsión se practicará conforme a lo establecido en el artículo 73 de esta Ley.
\n
4.La sociedad cooperativa responderá de sus deudas con todo su patrimonio presente y futuro, excepto el correspondiente al Fondo de Educación y Promoción, que solo responderá de las obligaciones contraídas para el cumplimiento de sus fines.
\n
Sección 2.ª Las cuentas anuales y la determinación de los resultados del ejercicio económico
\n
Artículo 77Ejercicio social
\n
El ejercicio social tendrá una duración de doce meses, salvo en los casos de constitución, modificación de la fecha de cierre del ejercicio social, extinción de la sociedad cooperativa o en aquellos otros casos en los que su duración sea menor de conformidad con lo establecido en las leyes. Coincidirá con el año natural, a menos que los estatutos dispongan lo contrario.
\n
Artículo 78Contabilidad y cuentas anuales
\n
1.Las sociedades cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo a lo establecido en el Código de Comercio y en la normativa contable, con las peculiaridades contenidas en esta Ley y en las normas que la desarrollen.
\n
2.Los administradores de la sociedad cooperativa están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de distribución de excedentes netos y de beneficios extracooperativos o extraordinarios, o la propuesta de imputación de las pérdidas, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.
\n
Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.
\n
3.Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria.
\n
Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad cooperativa, de conformidad con esta Ley y con lo previsto en el Código de Comercio.
\n
La estructura y contenido de los documentos que integran las cuentas anuales se ajustará a la normativa general contable, con las especialidades que se derivan de esta Ley y que se determinen en la demás normativa que resulte de aplicación. El informe de gestión también recogerá las variaciones habidas en el número de socios.
\n
4.Las sociedades cooperativas podrán formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados y cuenta de pérdidas y ganancias abreviada cuando reúnan las circunstancias previstas en la legislación general de sociedades del Estado. Cuando pueda formularse balance en modelo abreviado, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo no serán obligatorios. Las sociedades que formulen balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados no estarán obligadas a elaborar el informe de gestión.
\n
5.Las cuentas anuales se aprobarán por la asamblea general.
\n
6.Los administradores presentarán para su depósito en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, en el plazo de dos meses desde su aprobación, certificación de los acuerdos de la asamblea general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de los excedentes y beneficios y/o imputación de las pérdidas, en su caso, adjuntando un ejemplar de cada una de dichas cuentas así como del informe de gestión, en su caso, y del informe de auditoría, cuando la sociedad esté obligada a auditoría, o este se hubiera practicado a petición de la minoría. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubiera formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación, con expresión de la causa.
\n
Artículo 79Auditoría de cuentas
\n
1.Las sociedades cooperativas vendrán obligadas a auditar sus cuentas anuales y el informe de gestión en la forma y en los supuestos previstos en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas y sus normas de desarrollo o por cualquier otra norma legal de aplicación, así como cuando lo establezcan los estatutos o lo acuerde la asamblea general.
\n
Si la sociedad cooperativa no está obligada a auditar sus cuentas anuales, los socios, en el número que se establezca en los estatutos sociales, podrán solicitar al órgano judicial competente que nombre un auditor para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio.
\n
2.La designación de los auditores de cuentas corresponde a la asamblea general y habrá de realizarse antes de que finalice el ejercicio a auditar.
\n
No obstante, cuando la asamblea general no hubiera nombrado oportunamente los auditores, o en el supuesto de falta de aceptación, renuncia u otros que determinen la imposibilidad de que el auditor nombrado lleve a cabo su cometido, los administradores y los restantes legitimados para solicitar la auditoría podrán solicitar al órgano judicial competente que nombre un auditor para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio.
\n
3.Se aplicará a la auditoría de las cuentas de la sociedad cooperativa lo establecido en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas.
\n
Artículo 80Determinación de resultados
\n
1.La determinación de resultados del ejercicio de la sociedad cooperativa se llevará a cabo conforme a la normativa general contable y deberá distinguir entre resultados cooperativos, extracooperativos y extraordinarios.
\n
2.Para la determinación de los resultados cooperativos, se considerarán ingresos de esta naturaleza:
\n
a)Los obtenidos de la venta de productos o prestación de servicios de los socios y de la sociedad cooperativa.
\n
b)Los obtenidos de la venta de productos o prestación de servicios a los socios, y de las operaciones realizadas con los socios de otras sociedades cooperativas, en virtud de los acuerdos intercooperativos previstos en esta Ley.
\n
c)Los obtenidos de inversiones o actividades en sociedades cooperativas o, en general, de base mutualista, o en entidades de economía social o en empresas participadas mayoritariamente por las mismas o cuando se trate de entidades que realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia sociedad cooperativa, y los que se produzcan como consecuencia de una prudente y eficaz gestión de la tesorería de la sociedad cooperativa.
\n
d)Las subvenciones corrientes y las de capital, imputables al ejercicio económico.
\n
e)Las aportaciones periódicas satisfechas por los socios destinadas al mantenimiento de la actividad de la sociedad cooperativa.
\n
f)En el caso de las sociedades cooperativas de trabajo asociado, los obtenidos de la actividad cooperativizada llevada a cabo por terceras personas no socias, si la sociedad cooperativa cumple los límites establecidos por la presente Ley.
\n
g)Las plusvalías obtenidas por la enajenación de elementos del inmovilizado material o inmaterial destinados al desarrollo de la actividad cooperativizada y al cumplimiento del objeto social, si se revierte la totalidad de su importe en nuevos elementos del inmovilizado material o inmaterial, igualmente afectos al desarrollo de la actividad cooperativizada y al cumplimiento del objeto social, dentro del plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de la entrega o puesta a disposición del elemento patrimonial y los tres años posteriores, siempre que permanezcan en su patrimonio, excepto las pérdidas justificadas, hasta que finalice su periodo de amortización.
\n
h)Cualesquiera otros derivados de la actividad cooperativizada con socios.
\n
3.Para la determinación de los resultados cooperativos, se considerarán gastos de esta naturaleza:
\n
a)El importe de los bienes entregados y servicios realizados por los socios para la gestión y desarrollo de la sociedad cooperativa en valoración no superior a los precios medios de mercado, el importe de los bienes y servicios producidos o adquiridos por la sociedad cooperativa para su consumo por los socios con arreglo al coste de producción o de adquisición, y el importe de los anticipos laborales de los socios trabajadores y de trabajo, que no serán superiores a las retribuciones satisfechas en la zona.
\n
b)Los gastos precisos para el funcionamiento de la sociedad cooperativa.
\n
c)La remuneración de las aportaciones al capital social de los socios y asociados.
\n
d)Los gastos que genere la financiación externa de la sociedad cooperativa.
\n
e)Otras deducciones que permita hacer la legislación estatal.
\n
f)Cualesquiera otros derivados de la actividad cooperativizada con socios.
\n
La cooperativa, mediante acuerdo de la asamblea general, podrá reconocer el derecho de sus personas trabajadoras asalariadas a percibir una retribución salarial, con carácter anual, cuya cuantía, considerada como un gasto, se fijará en función de los resultados positivos obtenidos en el ejercicio económico.
\n
4.Para la determinación de los resultados extracooperativos, se considerarán ingresos de esta naturaleza los derivados de operaciones con terceros no socios, excepto lo dispuesto en la letra f) del apartado 2 de este artículo.
\n
5.Para la determinación de los resultados extraordinarios, se considerarán ingresos de esta naturaleza los obtenidos de actividades económicas o fuentes ajenas a los fines específicos de la sociedad cooperativa, los derivados de inversiones o participaciones financieras en sociedades, y los derivados de la enajenación de elementos del activo inmovilizado, excluidos los que puedan considerarse resultados cooperativos conforme al apartado 2 de este artículo.
\n
6.Para la determinación de los resultados extracooperativos y extraordinarios se imputará a los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos específicos necesarios para su obtención, la parte que, según criterios de imputación fundados, corresponda de los gastos generales de la sociedad cooperativa.
\n
Artículo 81Aplicación de excedentes y beneficios
\n
1.El destino de los excedentes cooperativos y de los beneficios extracooperativos y extraordinarios se acordará por la asamblea general al cierre de cada ejercicio, de conformidad con las previsiones de este artículo.
\n
2.En todo caso, de los excedentes cooperativos y de los beneficios extracooperativos y extraordinarios habrán de dotarse los fondos sociales obligatorios, antes de la consideración del Impuesto sobre Sociedades, con sujeción a las siguientes normas:
\n
a)De los excedentes cooperativos se destinará al Fondo de Reserva Obligatorio, como mínimo, el porcentaje fijo que se establezca estatutariamente y que oscilará entre el 15 y el 50%. Al Fondo de Educación y Promoción se destinará, como mínimo, el 5% de los excedentes cooperativos cuando el Fondo de Reserva Obligatorio alcance al menos el 50% del capital social.
\n
b)De los beneficios extracooperativos y extraordinarios se destinará al Fondo de Reserva Obligatorio, como mínimo, el porcentaje fijo que se establezca estatutariamente y que oscilará entre el 50 y el 100%.
\n
3.Los excedentes cooperativos disponibles, una vez satisfechos los impuestos exigibles y dotados los fondos sociales obligatorios conforme al apartado anterior, se aplicarán, conforme establezcan los estatutos sociales o acuerde la asamblea general en cada ejercicio, a retorno cooperativo a los socios que se calculará en proporción a las operaciones, servicios o actividades cooperativizadas efectivamente realizadas por aquellos, a dotación a fondos de reserva voluntarios con carácter irrepartible o repartible, o a otros fondos de reserva, incluido el Fondo de Reserva Obligatorio, o al Fondo de Educación y Promoción.
\n
Los retornos cooperativos se podrán hacer efectivos en las formas establecidas en los estatutos sociales o, en su defecto, por la asamblea general, debiendo esta última concretar las que se hayan de adoptar en cada ejercicio en función de las necesidades económico-financieras de la sociedad cooperativa, de conformidad con las siguientes modalidades:
\n
a)Incorporándolo al capital social con el incremento correspondiente a la parte de cada socio.
\n
b)Constituyendo un fondo, regulado por la asamblea general, de manera que se limite la disponibilidad del dinero por un período máximo de cinco años, y se garantice su posterior distribución a favor del socio titular, con un interés que no excederá del interés básico del Banco de España incrementado en tres puntos.
\n
c)Satisfaciéndolo a los socios después de la aprobación del balance del ejercicio, en los plazos que fije la asamblea general.
\n
d)Constituyendo un Fondo Especial de Retornos de carácter repartible, cuyo régimen de funcionamiento será fijado por la asamblea general.
\n
4.Los beneficios extracooperativos y extraordinarios disponibles, una vez satisfechos los impuestos exigibles y dotados los fondos sociales obligatorios conforme al apartado 2 anterior, se aplicarán, conforme establezcan los estatutos sociales o acuerde la asamblea general en cada ejercicio, a incrementar las aportaciones al capital social de cada socio, en proporción a las operaciones, servicios o actividades cooperativizadas efectivamente realizadas por aquellos, a dotación a fondos de reserva voluntarios con carácter irrepartible o repartible, o a otros fondos de reserva, incluido el Fondo de Reserva Obligatorio, o al Fondo de Educación y Promoción.
\n
Artículo 82Imputación de pérdidas
\n
1.La imputación de las pérdidas cooperativas, extracooperativas y extraordinarias se hará conforme a los siguientes criterios:
\n
a)Cuando la sociedad cooperativa tuviese constituido algún fondo de reserva voluntario, la asamblea general podrá determinar que todas o parte de las pérdidas se imputen a dicho fondo, sin que pueda quedar el fondo de reserva voluntario con saldo deudor después de esta imputación y las pérdidas no imputadas restantes se imputarán en la forma señalada en las letras b) y c).
\n
b)Al Fondo de Reserva Obligatorio podrá imputarse el porcentaje que determine la asamblea general, sin que el mismo pueda exceder del 50% de las pérdidas que tengan su origen en la actividad cooperativizada y siempre hasta el límite del saldo acreedor del Fondo. También se podrá imputar al Fondo de Reserva Obligatorio hasta el 100% de las pérdidas extracooperativas y extraordinarias. Si como consecuencia de dicha imputación de pérdidas extracooperativas y/o extraordinarias, el importe del Fondo fuese insuficiente, la diferencia se recogerá en una cuenta especial para amortizar con cargo a futuros ingresos en el Fondo de Reserva Obligatorio; a tal efecto, hasta que hayan sido amortizadas dichas pérdidas, se abonarán al Fondo de Reserva Obligatorio la totalidad del saldo resultante de la actualización del balance y el remanente existente en la cuenta «actualización de aportaciones».
\n
En la imputación de pérdidas al Fondo de Reserva Obligatorio se llevará una prelación, en cada ejercicio económico, debiendo figurar en primer lugar las que corresponden a la actividad cooperativizada.
\n
c)La diferencia resultante no imputada, en su caso, se imputará a cada socio, al menos, en proporción a la actividad, las operaciones o servicios que como mínimo esté obligado a realizar el socio con la sociedad cooperativa, de conformidad con lo establecido en los estatutos, en el reglamento de régimen interior, por la asamblea general o por el órgano de administración de la sociedad cooperativa. La asamblea general podrá imputar la citada diferencia a cada socio en proporción a las operaciones, servicios o actividades cooperativizadas efectivamente realizadas por cada uno de ellos y, si la actividad de algún socio fuese inferior a la que estuviese obligado a realizar, la imputación de las pérdidas a dicho socio se efectuará en proporción a esa participación mínima obligatoria.
\n
2.Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las dos formas siguientes, o de ambas formas, determinadas por la asamblea general:
\n
a)Mediante su abono directo o mediante deducciones de sus aportaciones al capital social o, en su caso, en cualquier inversión financiera de este en la sociedad cooperativa u otro derecho económico que conste a favor del socio, y que permita esta imputación, dentro del ejercicio siguiente a aquel en que se hubieran producido.
\n
b)Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los cinco años siguientes, si así lo acuerda la asamblea general. Si quedasen pérdidas sin compensar, transcurrido dicho período, estas deberán ser satisfechas por el socio en efectivo o como acuerde el órgano de administración de la sociedad cooperativa, dentro del año siguiente, disponiendo para su abono del plazo máximo de un mes a partir del requerimiento expreso formulado por el órgano de administración.
\n
Artículo 83Fondo de Reserva Obligatorio
\n
1.El Fondo de Reserva Obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la sociedad cooperativa, se nutrirá con los siguientes importes:
\n
a)Los porcentajes sobre los excedentes cooperativos y beneficios extracooperativos y extraordinarios que correspondan con arreglo a lo establecido en los apartados 2, 3 y 4 del artículo 81.
\n
b)Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias en caso de baja o expulsión del socio.
\n
c)Las cuotas de ingreso y las cuotas periódicas.
\n
d)El 50% del resultado de la regularización del balance.
\n
2.El Fondo de Reserva Obligatorio es irrepartible entre los socios en un 50%, siendo repartible como máximo el otro 50% en el supuesto de liquidación de la sociedad cooperativa de primer grado, si así lo determinan los estatutos sociales, en proporción a la actividad cooperativizada realizada por cada uno de ellos en los últimos cinco ejercicios económicos, o desde la constitución de la sociedad si su duración fuese inferior. Los socios que durante el funcionamiento de la sociedad cooperativa hayan causado baja, voluntaria u obligatoria, o sus causahabientes, participarán en el reparto en la misma proporción, contados los ejercicios desde la fecha de baja, y sobre el importe del Fondo a la fecha de baja. El importe repartible a cada socio podrá ser compensado con deudas a cargo del socio y a favor de la sociedad cooperativa.
\n
Artículo 84Fondo de Educación y Promoción
\n
1.El Fondo de Educación y Promoción, instrumento al servicio de la responsabilidad social empresarial de las sociedades cooperativas y de la formación de los socios y personas trabajadoras en técnicas cooperativas, económicas y profesionales, es inembargable, excepto por deudas contraídas para el cumplimiento de sus fines, y, en todo caso, irrepartible.
\n
2.La dotación correspondiente a dicho Fondo, ya sea obligatoria o voluntaria, se imputará al resultado como un gasto, sin perjuicio de que su cuantificación se realice tomando como base el propio resultado del ejercicio en los términos señalados en la Ley.
\n
3.A dicho Fondo se destinará:
\n
a)Los porcentajes sobre los excedentes cooperativos y beneficios extracooperativos y extraordinarios que correspondan con arreglo a lo establecido en los apartados 2, 3 y 4 del artículo 81.
\n
b)Las sanciones pecuniarias que la sociedad cooperativa imponga a sus socios como consecuencia de la comisión de infracciones disciplinarias.
\n
c)Las subvenciones, así como las donaciones y cualquier otro tipo de ayuda, recibidas de los socios o de terceros, para el cumplimiento de los fines propios del Fondo.
\n
d)Los rendimientos de los bienes y derechos afectos al propio Fondo.
\n
4.El Fondo de Educación y Promoción se destinará a actividades que puedan enmarcarse dentro de la responsabilidad social empresarial y, singularmente, a los siguientes fines:
\n
a)La formación de los socios y personas trabajadoras de la sociedad cooperativa en materia de sociedades cooperativas, así como en técnicas económicas, empresariales y profesionales.
\n
b)La promoción de las relaciones intercooperativas e interempresariales.
\n
c)El fomento de una política efectiva de igualdad de género y de responsabilidad social empresarial.
\n
d)La difusión del cooperativismo y la promoción cultural, profesional y social del entorno local o de la comunidad en general.
\n
e)La realización de actividades de formación y promoción dirigidas a socios y trabajadores con especiales dificultades de integración social o laboral.
\n
f)La promoción de actividades orientadas a fomentar la sensibilidad por la protección del medio ambiente y el desarrollo sostenible.
\n
g)La formación de las personas trabajadoras, sean socios o no, en materia de prevención de riesgos laborales.
\n
Dentro del ámbito de dichas actividades las sociedades cooperativas podrán acordar su destino, total o parcialmente, a las uniones, federaciones y/o confederaciones extremeñas de sociedades cooperativas, pudiendo igualmente colaborar con otras sociedades o entidades asociativas de sociedades cooperativas, instituciones públicas o privadas y con entidades dependientes de las administraciones públicas.
\n
5.Las dotaciones al Fondo de Educación y Promoción, así como sus aplicaciones, se reflejarán separadamente en la contabilidad social en cuentas que expresen claramente su afectación a dicho Fondo. Asimismo, figurará en el pasivo del balance con separación de los restantes fondos y del capital social.
\n
6.La asamblea general ordinaria que apruebe las cuentas del ejercicio puede fijar las líneas básicas de aplicación del Fondo para el ejercicio siguiente.
\n
Cuando en cumplimiento de las líneas básicas de aplicación fijadas por la asamblea general no se agote la totalidad de la dotación del Fondo de Educación y Promoción durante el ejercicio, el importe que no se haya aplicado deberá materializarse, dentro de este, en cuentas de ahorro o en títulos de Deuda Pública cuyos rendimientos financieros se destinarán al propio Fondo. Dichos depósitos o títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.
\n
CAPÍTULO VIII
\n
Modificación de estatutos sociales
\n
Artículo 85Requisitos y modalidades de la modificación
\n
1.Los estatutos sociales de la sociedad cooperativa podrán ser modificados por acuerdo de la asamblea general y exige la concurrencia de los siguientes requisitos:
\n
a)Que el órgano de administración o, en su caso, los socios o asociados autores de la propuesta formulen un informe escrito con su justificación detallada.
\n
b)Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse.
\n
c)Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los socios y a los asociados de examinar en la página web corporativa de la sociedad cooperativa o en el caso de que esta no exista en el domicilio social, el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos, incluso por medios electrónicos.
\n
d)Que el acuerdo sea tomado por la Asamblea General por la mayoría requerida en el artículo 47.2.
\n
2.El acuerdo contendrá el texto completo de los artículos afectados por la modificación, será elevado a escritura pública que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, por el procedimiento que reglamentariamente se establezca.
\n
3.Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la sociedad cooperativa, los socios que no hayan votado a favor del acuerdo tendrán derecho a darse de baja de la sociedad, considerando su baja como justificada.
\n
4.Salvo disposición contraria de los estatutos, el cambio de domicilio social consistente en su traslado dentro del mismo término municipal no exigirá el acuerdo de la asamblea general, pudiendo acordarse por el órgano de administración.
\n
Dicha modificación se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura por el procedimiento que reglamentariamente se establezca.
\n
5.Cuando la modificación estatutaria consista en un aumento del capital social mínimo deberá acreditarse el desembolso en los términos establecidos en el artículo 65. En el caso de que el referido aumento estuviese desembolsado con carácter previo a la adopción del acuerdo, deberá acreditarse este extremo mediante certificación expedida por el órgano de administración.
\n
6.Una vez inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura una modificación relativa al cambio de denominación social, se hará constar en los demás registro a los que pudiera tener acceso la sociedad, a solicitud de la sociedad cooperativa interesada.
\n
CAPÍTULO IX
\n
Modificaciones estructurales
\n
Sección 1.ª Transformación
\n
Artículo 86Transformación de la sociedad cooperativa
\n
1.Una sociedad cooperativa inscrita podrá transformarse en cualquier tipo de sociedad mercantil, incluso en agrupación de interés económico.
\n
2.Si así lo permite su objeto, la sociedad cooperativa inscrita podrá transformarse en sociedad civil. Esta transformación se regirá por las normas de la presente sección en todo lo que resulte aplicable.
\n
3.Una sociedad cooperativa en liquidación podrá transformarse, siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones al capital social a los socios o a los asociados.
\n
4.Una sociedad cooperativa inscrita podrá transformarse en sociedad cooperativa europea y una sociedad cooperativa europea podrá transformarse en sociedad cooperativa. Esta transformación se regirá por lo dispuesto en el Reglamento (CE) n.º 1435/2003 del Consejo, de 22 de julio de 2003, relativo al Estatuto de la sociedad cooperativa europea y por las normas que lo desarrollen.
\n
5.Si la sociedad resultante de la transformación hubiera de inscribirse en un registro distinto del Mercantil, las referencias legales a este se entenderán hechas a aquel.
\n
Artículo 87Requisitos de la transformación
\n
La transformación de la sociedad cooperativa deberá cumplir los siguientes requisitos:
\n
a)El acuerdo de transformación deberá ser adoptado por la asamblea general, con los requisitos y formalidades establecidas para la modificación de los estatutos. El informe al que se refiere el artículo 85.1.a) deberá explicar y justificar los aspectos jurídicos y económicos de la transformación, e indicar asimismo las consecuencias que tendrá para los socios y asociados, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la sociedad.
\n
b)La asamblea general deberá aprobar, asimismo, el balance de la sociedad cooperativa cerrado el día anterior al del acuerdo, que deberá estar auditado cuando la sociedad cooperativa que se transforma esté obligada a ello, las menciones exigidas por la Ley para la constitución de la sociedad cuyo tipo se adopte y la cuota que corresponde a cada socio o asociado en el capital social de la nueva sociedad, que será proporcional al capital que tuviera desembolsado en el capital social de la sociedad cooperativa que se transforma.
\n
c)El patrimonio no dinerario de la sociedad cooperativa será valorado por el órgano de administración previo informe de uno o varios expertos independientes que posean la habilitación legal correspondiente. La valoración del órgano de administración será sometida a la aprobación de la asamblea general, y el informe de los expertos se incorporará a la escritura pública de transformación.
\n
d)El acuerdo de transformación deberá publicarse en el Diario Oficial de Extremadura y en la web corporativa de la sociedad cooperativa o, cuando no exista, en un diario de gran circulación en la provincia del domicilio social y de los centros de trabajo.
\n
e)El acuerdo de transformación será elevado a escritura pública. La escritura pública de transformación habrá de ser otorgada por la sociedad y por todos los socios que pasen a responder personalmente de las deudas sociales.
\n
f)La escritura pública de transformación deberá contener todas las menciones exigidas por la Ley para la constitución de la sociedad cuyo tipo se adopte, así como la relación de socios que hayan hecho uso del derecho de baja y el capital que representen. Así mismo, deberá incorporarse a la escritura pública el balance de situación cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación y el balance final cerrado al día anterior al del otorgamiento de la escritura pública si algún socio hubiera ejercitado el derecho de baja. Cuando la sociedad que se transforma esté obligada a ello, deberán incorporarse los informes de la auditoría de cuentas sobre los balances presentados.
\n
En los casos de transformación de sociedades cooperativas de primer grado, a la escritura pública se incorporará certificación del depósito de numerario realizado a favor de la unión de sociedades cooperativas correspondiente y un informe de auditor de cuentas que verifique y dictamine si el Fondo de Reserva Obligatorio, el Fondo de Educación y Promoción y cualquier otros Fondos o Reservas que no sean repartibles entre los socios muestran, en lo que a estas cuentas se refiere, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la sociedad y si la dotación que en ellos figura se ha realizado de acuerdo con la presente Ley y demás normas jurídicas aplicables. En el mismo informe se reflejará la evolución del capital social durante los diez últimos ejercicios económicos cerrados de la sociedad cooperativa y hasta el balance de transformación, con expresión de las aportaciones obligatorias o voluntarias correspondientes a cada socio existente en el momento de la transformación.
\n
g)La escritura pública deberá presentarse en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura que emitirá certificación en la que consten la transcripción literal de todos los asientos que hayan de quedar vigentes y la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación. Al emitirse la certificación se extenderá nota de cierre provisional de la hoja de la sociedad cooperativa que se transforma.
\n
h)La escritura pública de transformación se presentará para su inscripción en el Registro Mercantil, acompañada de la certificación del Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura indicada en la letra g) anterior.
\n
i)Inscrita la transformación el Registrador Mercantil lo comunicará de oficio al Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, que procederá a la inmediata cancelación de los asientos relativos a la sociedad.
\n
Artículo 88Derecho de baja