annetaan sellainen optio-oikeus tai otetaan sellainen vaihtovelkakirjalaina, joka oikeuttaa uusiin lisäosuuksiin;
\nOptio-oikeuden nojalla annettavasta lisäosuudesta on maksettava rahassa vähintään lisäosuusmaksua vastaava määrä. Vaihtovelkakirjalainan ehdot eivät saa olla sellaiset, että velkakirjasta maksettava määrä on pienempi kuin niitä lisäosuuksia vastaavien lisäosuusmaksujen yhteenlaskettu määrä, joihin velkakirja voidaan vaihtaa, jollei erotusta makseta rahassa lisäosuuden antamisen yhteydessä.
\nOptio-oikeuden omistajalla on oikeus saada osuuskunnalta todistus, josta käy ilmi oikeus saada lisäosuus.
\nOptio-oikeuksien antamista koskevassa päätöksessä voidaan määrätä, että optio-oikeuden omistajalle annetaan erityinen todistus, joka sisältää lisäosuuden antamisen ehdot, sekä määräyksen siitä, että todistus on luovutettava osuuskunnalle lisäosuuden antamisen yhteydessä (optiotodistus). Optiotodistukseen sovelletaan muutoin soveltuvin osin, mitä 9 luvun 13 §:ssä ja 14 §:n 1 momentissa säädetään osuuskirjasta.
\nOptiotodistusta tai juoksevaa vaihtovelkakirjaa ei saa antaa, ennen kuin siinä tarkoitettuja lisäosuuksia koskevat sääntöjen määräykset on rekisteröity ja osuuskunta on saanut täyden maksun optio-oikeudesta tai vaihtovelkakirjasta.
\nSijoitusosuudet Yleiset säännökset
\nSäännöissä voidaan määrätä, että osuuskunta voi antaa myös sijoitusosuuksia.
\nSijoitusosuuspääomaan ja sijoitusosuuksiin sovelletaan 11 luvun säännöksiä lisäosuuspääomasta ja lisäosuuksista, jollei tässä luvussa toisin säädetä. Sama koskee sellaisia optio-oikeuksia ja vaihtovelkakirjoja, jotka tuottavat oikeuden sijoitusosuuksiin.
\nSijoitusosuudesta on maksettava osuuskunnalle säännöissä määrätty sijoitusosuusmaksu.
\nRekisteröity sijoitusosuuspääoma osoittaa osuuskunnan sijoitusosuuspääoman määrän.
\nSijoitusosuuspääoman rekisteröiminen ja sijoitusosuuskirja
\nJos sijoitusosuuksien antamista koskevassa päätöksessä mahdollisesti määrättyä vähimmäismäärää sijoitusosuuksia ei ole otettu päätöksessä määrätyn ajan kuluessa, päätös raukeaa. Niin ikään raukeaa sellainen sääntöjen muutosta koskeva päätös, joka on tehty edellytyksin, että sijoitusosuuksia annetaan. Otetuista sijoitusosuuksista osuuskunnalle maksettu määrä on tällöin heti palautettava.
\nHallituksen on ennen sijoitusosuuksien ilmoittamista rekisteröitäviksi mitätöitävä sijoitusosuudet, joita ei ole täysin maksettu.
\nSijoitusosuuspääomana rekisteröidään annettuja sijoitusosuuksia vastaavien sijoitusosuusmaksujen yhteenlaskettu määrä vähennettynä mitätöityjä sijoitusosuuksia vastaavalla määrällä.
\nSijoitusosuuspääoman korotus voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi, vaikka aiemmin tehtyyn päätökseen perustuvaa sijoitusosuuspääomaa ei ole vielä rekisteröity.
\nSijoitusosuuspääomana rekisteröitävistä sijoitusosuuksista maksettavan määrän on oltava osuuskunnan omistuksessa ja hallinnassa ennen sijoitusosuuspääomaerän ilmoittamista rekisteröitäväksi. Rahassa maksettava määrä on maksettava osuuskunnan Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille.
\nSijoitusosuuksien antamista koskevan päätöksen mukainen sijoitusosuuspääoma tai sen vähimmäismäärä on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä osuuksien antamisen edellytysten täytyttyä ja viimeistään vuoden kuluessa päätöksen tekemisestä. Loppuosa on ilmoitettava rekisteröitäväksi yhdessä tai useammassa erässä. Ilmoitus on tehtävä viipymättä, ottaen huomioon sijoitusosuuksien omistajien oikeudet ja osuuskunnalle aiheutuvat ilmoituskustannukset, ja viimeistään vuoden kuluessa vähimmäismäärää vastaavan sijoitusosuuspääomaerän rekisteröimisestä. Jos rekisteriviranomaiselle on viimeksi mainitun määräajan kuluessa ilmoitettu, että sijoitusosuuden antamiseen perustuvaa saatavaa on haettu laillisesti sijoitusosuuden ottajalta, korotuserä voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi viiden vuoden kuluessa vähimmäismäärää vastaavan korotuserän rekisteröimisestä.
\nSijoitusosuuspääomaa ja sen korottamista koskevasta rekisteri-ilmoituksesta säädetään kaupparekisterilaissa (129/1979). Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä:
\nJos sijoitusosuus on annettu apporttiomaisuutta vastaan tai muuten erityisin ehdoin, ilmoitukseen on lisäksi liitettävä 6 luvun 6 §:ssä tarkoitetut tiedot ja asiakirjat.
\nSijoitusosuuspääoma on suoritettu ja korotettu, kun vastaava sijoitusosuuspääomaerä on rekisteröity. Sijoitusosuuden omistaja ei voi rekisteröinnin jälkeen vedota siihen, että sijoitusosuuden antaminen on tämän lain vastaisena pätemätön.
\nJos sijoitusosuuspääomaa ei ilmoiteta rekisteröitäväksi 4 §:n 4 momentissa säädetyssä ajassa tai rekisteröiminen evätään, sijoitusosuuksiin sovelletaan kultakin sijoitusosuuspääomaerältä soveltuvin osin, mitä 3 §:n 1 momentissa säädetään.
\nSijoitusosuudet tuottavat oikeuden ylijäämään ja muun oikeuden osuuskunnassa niitä vastaavan sijoitusosuuspääomaerän rekisteröimisestä, jollei sijoitusosuuksien antamista koskevassa päätöksessä määrätä tätä myöhäisemmästä ajankohdasta. Nämä oikeudet alkavat kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä.
\nSijoitusosuuskirjaa ei saa antaa, ennen kuin siinä tarkoitettua sijoitusosuutta vastaava sijoitusosuuspääomaerä on rekisteröity.
\nOsuuskunnan kokous voi päättää, että 9 luvun 20 §:n 5 momentissa tarkoitettu rahastokorotus toteutetaan antamalla uusia sijoitusosuuksia jäsenille sekä sellaisten lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien omistajille, joiden osuudet tuottavat oikeuden rahastokorotukseen. Tällaisessa rahastokorotuksessa sijoitusosuuspääomaan siirretään annettavien sijoitusosuuksien yhteenlaskettua nimellisarvoa vastaava määrä ylijäämästä, ylikurssirahastosta, vararahastosta ja niitä vastaavasta 6 luvun 2 §:n 3 momentissa tarkoitetusta oman pääoman erästä sekä arvonkorotusrahastosta.
\nOsuuskunnan kokous voi päättää, että 9 luvun 21 §:n 3 momentissa tarkoitettu sekakorotus voidaan toteuttaa antamalla jäsenille uusia sijoitusosuuksia. Tällaiseen sekakorotukseen sisältyvään rahastokorotukseen voidaan käyttää 1 momentissa tarkoitettua osuuskunnan omaa pääomaa.
\nOptio-oikeudet ja vaihtovelkakirjalainat
\nHallituksen on mitätöitävä sellaiset optio-oikeudet ja vaihtovelkakirjat, joita ei ole täysin maksettu, ennen kuin optio-oikeudet ja vaihto-oikeudet ilmoitetaan rekisteröitäviksi.
\nOsuuskunnan on viipymättä ja viimeistään kahden vuoden kuluessa optio-oikeuksien antamista tai vaihtovelkakirjalainan ottamista koskevasta päätöksestä ilmoitettava rekisteröitäväksi sijoitusosuuslajeittain määrä, jolla sijoitusosuuspääomaa voidaan korottaa, sekä aika, jonka kuluessa optio-oikeutta tai vaihto-oikeutta voi käyttää. Rekisteröimisestä on muutoin soveltuvin osin voimassa, mitä 4 §:n 1―3 momentissa, 5 §:n 1 momentissa sekä 6 §:n 1 ja 2 momentissa säädetään.
\nOptio-oikeuden tai vaihto-oikeuden käyttämiseen varatun ajan päätyttyä optio-oikeuksien tai vaihtovelkakirjalainan nojalla otettujen sijoitusosuuksien määrä on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Rekisteröimätön optio-oikeus tai vaihtovelkakirja ei tuota oikeutta sijoitusosuuteen sijoitusosuuspääoman korotuksessa.
\nJos optio-oikeuden tai vaihto-oikeuden käyttämiseen varattu aika on vuotta pitempi, ilmoitus on lisäksi tehtävä viipymättä sellaisen tilikauden päättymisen jälkeen, jonka aikana sijoitusosuuksia on annettu. Rekisteröimisestä on muutoin soveltuvin osin voimassa, mitä 4 §:n 1―3 momentissa, 5 §:n 1 momentissa sekä 6 §:n 1 ja 2 momentissa säädetään.
\nSijoitusosuus tuottaa oikeuden ylijäämään ja muihin varoihin rekisteröinnistä riippumatta viimeistään vuoden kuluttua vaihdosta tai siitä, kun sijoitusosuus on täysin maksettu.
\nSijoitusosuusmaksun alentaminen ja sijoitusosuuksien vähentäminen
\nSijoitusosuuden omistajaan ei sovelleta 11 luvun 3 ja 9 §:n säännöksiä lisäosuuden omistajan oikeudesta vaatia lisäosuusmaksun palauttamista.
\nSijoitusosuuden omistajan oikeudesta sijoitusosuusmaksun palautukseen voidaan määrätä säännöissä vain siten kuin 13 §:ssä säädetään.
\nJos sijoitusosuusmaksua alennetaan tai sijoitusosuuksien lukumäärää vähennetään tappion kattamiseksi, sijoitusosuuspääoma on alennettu, kun alentamista tai vähentämistä koskeva päätös on rekisteröity. Tällöin osuuskunta ei saa jakaa ylijäämää, ennen kuin on kulunut vuosi sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana päätös rekisteröitiin. Tämän estämättä ylijäämää saa jakaa ja käyttää muulla tavalla, jos sijoitusosuuspääomaa, vararahastoa ja ylikurssirahastoa on yhteensä lisätty vähintään alentamismäärällä.
\nMuussa kuin 1 momentissa tarkoitetussa tapauksessa alentamista tai vähentämistä koskevan osuuskunnan kokouksen päätöksen täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa, jos täytäntöönpano johtaa siihen, että 6 luvun 2 §:n 1 momentin 1―6 kohdassa tarkoitettujen oman pääoman erien ja niitä vastaavien saman pykälän 3 momentissa tarkoitettujen erien yhteismäärä vähenee. Lupaa ei kuitenkaan tarvita, jos vararahastoa, ylikurssirahastoa tai sijoitusosuuspääomaa samanaikaisesti korotetaan alentamismäärää vastaavalla määrällä. Jos lupaa ei tarvita, sijoitusosuuspääoma on alennettu, kun päätös on tehty ja rekisteröity sekä palautettavan tai muuhun rahastoon siirrettävän määrän osoittava tase on vahvistettu.
\nLupaa osuuskunnan päätöksen täytäntöönpanoon on haettava kuukauden kuluessa alentamista tai vähentämistä koskevasta päätöksestä tai päätös raukeaa. Hakemukseen on liitettävä päätös liitteineen. Muilta osin lupaan sovelletaan, mitä 16 luvun 12―14 §:ssä säädetään. Jos lupaa ei haeta määräajassa tai lupa evätään, myös sellainen sääntöjen muutosta koskeva päätös raukeaa, joka on tehty edellytyksin, että sijoitusosuusmaksua alennetaan tai sijoitusosuuksia vähennetään. Rekisteriviranomaisen päätös on rekisteröitävä viran puolesta. Sijoitusosuuspääoma on alennettu, kun hakemuksen hyväksymistä koskeva päätös on rekisteröity ja palautettavan tai muuhun rahastoon siirrettävän määrän osoittava tase on vahvistettu.
\nSäännöissä voidaan määrätä, että sijoitusosuuksien lukumäärää voidaan vähentää sijoitusosuusmaksujen palauttamiseksi sääntöjä muuttamatta (lunastusehtoiset sijoitusosuudet). Edellä 10 luvun 13 §:ssä mainittujen asioiden lisäksi säännöissä on tällöin määrättävä:
\nPalautusta koskevan päätöksen täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa 12 §:n 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa. Lupaa koskevaan hakemukseen, sen käsittelyyn ja sijoitusosuuksien lukumäärän vähentämisen rekisteröimiseen sovelletaan, mitä 12 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään.
\nOsuuskunta saa vastiketta vastaan hankkia ja ottaa pantiksi oman sijoitusosuutensa tai emo-osuuskunnan sijoitusosuuden vain vastaanottaessaan liikkeen sulautumisessa tai muulla tavoin taikka ostaessaan huutokaupassa osuuskunnan saamisesta ulosmitatun täysin maksetun sijoitusosuuden. Lisäksi osuuskunta saa palauttaa sijoitusosuusmaksun, kun osuuskunta sulautuu toiseen osuuskuntaan, jakautuu tai muuttuu osakeyhtiöksi.
\nOsuuskunnan on luovutettava hankkimansa omat ja emo-osuuskunnan sijoitusosuudet kolmen vuoden kuluessa saannosta.
\nJos sijoitusosuuksia ei ole luovutettu määräajassa, sijoitusosuuspääomaa on heti alennettava sijoitusosuuksia vastaavista sijoitusosuusmaksuista osuuskunnalle maksetulla määrällä mitätöimällä sijoitusosuudet tai osuuskunnan kokouksen on päätettävä osuuskunnan asettamisesta selvitystilaan.
\nPääomalaina
\nOsuuskunta voi ottaa lainan (pääomalaina), jonka:
\nOsuuskunta tai sen kanssa samaan konserniin kuuluva yhteisö ei saa antaa vakuutta lainan pääoman taikka koron tai muun hyvityksen maksamisesta.
\nPääomalainalle viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella maksettava korko tai muu hyvitys vähentää ylijäämää, joka voidaan saman taseen perusteella jakaa tai käyttää muulla tavalla. Jakokelpoista ylijäämää vähentää sellainen maksettava korko tai muu hyvitys, jota ei ole merkitty kuluksi viimeksi päättyneeltä tai sitä edeltävältä tilikaudelta laadittuun tilinpäätökseen.
\nPääomalainan palautukseen käytettävissä oleva oma pääoma lasketaan viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan osuuskunnan taseen mukaan siten, että:
\nEmo-osuuskunnassa pääomalainan palautukseen käytettävissä olevan oman pääoman määrä on taseen ja konsernitaseen mukaan lasketuista määristä pienempi. Konsernitaseeseen perustuva palautukseen käytettävissä oleva määrä lasketaan noudattaen soveltuvin osin, mitä 1 momentissa säädetään. Konsernitaseeseen perustuvassa laskelmassa palautukseen käytettävissä olevaan omaan pääomaan ei lueta sellaisen tytäryhteisön ylijäämää tai voittoa, johon sovelletaan 8 luvun 10 §:n 2 momentissa säädettyä vastaavaa ylijäämän tai voiton jaon rajoitusta.
\nPääomalainaa ei lueta osuusmaksujen, lisäosuusmaksujen ja sijoitusosuusmaksujen palautukseen käytettävissä olevaan omaan pääomaan, jollei lainaehdoissa toisin määrätä.
\nPääomalainan koron ja muun hyvityksen maksuun käytettävissä oleva jakokelpoinen ylijäämä lasketaan viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan osuuskunnan taseen perusteella.
\nEmo-osuuskunnassa jakokelpoisena ylijäämänä pidetään tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen perusteella lasketuista määristä pienempää.
\nYlijäämää vastaavat 6 luvun 2 §:n 3 momentissa tarkoitetut erät lisätään hyvityksen maksuun käytettävissä olevaan ylijäämään.
\nPääomalainan korko maksetaan ennen ylijäämän jakoa jäsenille sekä lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien omistajille, jollei lainaehdoissa toisin määrätä.
\nSopimus pääomalainasta on tehtävä kirjallisesti.
\nPääomalainoilla on keskenään yhtäläinen oikeus osuuskunnan varoihin, jollei muuta ole osuuskunnan ja pääomalainojen velkojien kesken sovittu.
\nLainaehtojen muutos on pätemätön, jos se on 1 §:n 1 momentin vastainen. Myös 1 §:n 2 momentin vastainen vakuus on pätemätön.
\nPääomalainan 1 §:n vastaista pääoman palautusta, koron ja muun hyvityksen maksua, vakuuden antamista sekä ylijäämän jakamista koskee soveltuvin osin, mitä 8 luvun 8 §:ssä säädetään.
\nTämän luvun säännöksiä ei sovelleta sulautumisen, jakautumisen tai osakeyhtiöksi muuttamista koskevan päätöksen täytäntöönpanoa koskevassa lupamenettelyssä. Pääomalainan velkojalle tulevan määrän saa kuitenkin maksaa vasta, kun sulautuminen, jakautuminen tai yhteisömuodon muuttaminen on rekisteröity.
\nYlimääräinen maksu
\nSäännöissä voidaan määrätä, että osuuskunnan kokous voi päättää ylimääräisten maksujen perimisestä säännöissä määrättyyn, osuuskunnan toiminnan aikana ilmenevään tarpeeseen. Säännöissä on tällöin mainittava myös maksuvelvollisuuden perusteet sekä, minkä verran ylimääräisiä maksuja enintään voidaan määrätä jäsenen suoritettaviksi tilikauden aikana. Ylimääräistä maksua ei palauteta, jollei säännöissä toisin määrätä.
\nYlimääräinen maksu on suoritettava yhtenä tai useampana eränä osuuskunnan kokouksen määräämän kohtuullisen ajan kuluessa.
\nJos osuuskunta asetetaan selvitystilaan tai konkurssiin, selvitysmiehet tai konkurssipesä saavat periä ylimääräisen maksun vain, jos se olisi tullut suorittaa ennen selvitystilaan tai konkurssiin asettamista.
\nUusi jäsen on velvollinen suorittamaan ylimääräisen maksun, jollei sen suorittamisaika hänen jäseneksi tullessaan ollut päättynyt.
\nEnnen uuden jäsenen hyväksymistä osuuskuntaan hallituksen on huolehdittava siitä, että hakija saa tiedon 1 momentissa tarkoitetusta maksusta.
\nJäsenyyden päättymisestä huolimatta entinen jäsen on velvollinen suorittamaan sellaisen jäsenyyden päättyessä kulumassa olevalta tai aikaisemmalta tilikaudelta perittävän ylimääräisen maksun, jonka perimisestä on päätetty ennen jäsenyyden päättymistä.
\nJos oikeus osuuteen on siirtynyt toiselle, joka 9 luvun 10 §:ssä mainitussa ajassa tekemästään hakemuksesta on hyväksytty jäseneksi ja joka on tämän luvun 2 §:n mukaan velvollinen suorittamaan ylimääräisen maksun, entinen jäsen tai hänen kuolinpesänsä sekä uusi jäsen vastaavat omasta ja toistensa puolesta tällaisen ylimääräisen maksun suorittamisesta.
\nLisämaksuvelvollisuus Yleiset säännökset
\nSäännöissä voidaan määrätä, että jäsenet vastaavat osuuskunnan veloista siinä tapauksessa, että konkurssiin tai selvitystilaan asetetun osuuskunnan omat varat eivät riitä velkojen maksuun (lisämaksuvelvollisuus).
\nTällöin säännöissä on määrättävä lisämaksuvelvollisuuden peruste, onko maksuvelvollisuus rajaton vai rajoitettu ja rajoitetun maksuvelvollisuuden määrä.
\nLisämaksuvelvollisuus on määrättävä säännöissä kaikille jäsenille samoin perustein ja saman suuruiseksi jäsentä tai, jos lisämaksuvelvollisuus määräytyy osuuksien lukumäärän tai muun laskemisperusteen mukaan, näin määrättyä perusyksikköä kohden.
\nUusi jäsen on lisämaksuvelvollinen myös veloista, jotka osuuskunnalla on hänen siihen liittyessään.
\nEnnen uuden jäsenen hyväksymistä osuuskuntaan hallituksen on huolehdittava siitä, että hakija saa tiedon säännöissä määrätystä lisämaksuvelvollisuudesta.
\nJäsenyyden päättymisestä huolimatta entinen jäsen on velvollinen suorittamaan lisämaksun, jos osuuskunta asetetaan selvitystilaan tai konkurssiin vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana jäsenyys päättyi.
\nLisämaksuvelvollisuus ei koske velkaa, jonka peruste syntyy jäsenyyden päättymisen jälkeen. Jos kuolleen jäsenen oikeudenomistajat ovat 3 luvun 8 §:ssä tarkoitetulla tavalla käyttäneet vainajan oikeutta osuuskunnassa, lisämaksuvelvollisuus koskee myös velkaa, jonka peruste on syntynyt oikeuden käyttämisaikana. Oikeudenomistajat vastaavat näistä veloista vain kuolinpesän varoilla.
\nLisämaksuvelvolliseen entiseen jäseneen ja hänen oikeudenomistajiinsa sovelletaan, mitä tässä luvussa säädetään lisämaksuvelvollisesta jäsenestä.
\nLisämaksuvelvollisuuden perusteella suoritettavaa maksua ei saa kuitata saatavalla, joka jäsenellä on osuuskunnalta.
\nJos jäsenet ovat lisämaksuvelvollisia, osuuskunnan hallituksen on säilytettävä hyväksytyt jäsenhakemukset, kunnes jäsenyys on päättynyt. Hallituksen on säilytettävä eroamisilmoitukset kolmen vuoden ajan.
\nJos jäsenet ovat lisämaksuvelvollisia, eroamisilmoitus on tehtävä kaksin kappalein, joista toinen on annettava jäsenelle takaisin. Takaisin annettavaan kappaleeseen on tehtävä merkintä siitä, milloin ilmoitus on tullut hallitukselle tai sille, jonka hallitus on nimennyt ottamaan vastaan tällaisia ilmoituksia.
\nJos sääntöjä muutetaan lisämaksuvelvollisuuden vähentämiseksi tai poistamiseksi, samalla voidaan määrätä, että lisämaksuvelvollisuus koskee edelleen velkaa, jonka peruste syntyy ennen muutoksen voimaantuloa.
\nJos jäsenet ovat lisämaksuvelvollisia ja osuuskunnan selvitystilan aikana ilmenee, että osuuskunnan velat ovat varoja suuremmat ja velat voidaan lisämaksuja perimällä saada suoritetuiksi, selvitysmiesten on heti kutsuttava osuuskunnan kokous koolle päättämään lisämaksujen perimisestä.
\nSelvitysmiesten on kokouksessa esitettävä kirjallinen selostus osuuskunnan taloudellisesta tilasta, luettelo varoista ja veloista sekä luettelon mukaiseen arvoon perustuva osittelulaskelma perittävistä lisämaksuista. Varat on merkittävä luetteloon myös todennäköiseen luovutushintaan, josta vähennetään luovutuksesta johtuvat erilliskulut.
\nJollei selvitystilassa olevan osuuskunnan kokous päätä periä lisämaksuja, selvitysmiesten on heti luovutettava osuuskunnan omaisuus konkurssiin. Osuuskunnan omaisuus on luovutettava konkurssiin myös, jos vajauksen koko määrää ei ole suoritettu osuuskunnalle 60 päivän kuluessa kokouksesta, joka päätti lisämaksujen perimisestä.
\nJos osuuskunta joutuu konkurssiin sen jälkeen, kun kokouksessa on tehty päätös lisämaksujen perimisestä, päätöksen täytäntöönpanoa ei saa jatkaa.
\nJos sellaisen konkurssissa olevan osuuskunnan varat, jonka jäsenet ovat lisämaksuvelvollisia, eivät riitä velkojen maksuun varmojen saatavien perimisen ja muun riidattoman omaisuuden rahaksi muuttamisen jälkeen, konkurssihallinnon on laadittava osittelulaskelma vajauksen peittämiseksi perittävistä lisämaksuista.
\nKonkurssissa tehty osittelulaskelma on esitettävä riittävällä tavalla kuulutetussa velkojainkokouksessa. Osuuskunnan jäsenet on kutsuttava velkojainkokoukseen samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan.
\nJos lisämaksuvelvollisuus on eri sitoumuksista erilainen eikä suoritettu määrä riitä kaikkien sitoumusten täyttämiseen, kertyneet maksut jaetaan sitoumusryhmien kesken niiden perusteiden mukaan, jotka säännöissä on määrätty noudatettaviksi lisämaksuja perittäessä.
\nJos lisämaksuvelvollisuus on rajaton, tämän luvun säännösten mukaan toimitettavassa osittelussa jäsenen maksettavaksi pannaan hänen osalleen niiden jäsenten pääluvun mukaan laskien tuleva määrä, joiden kesken osittelu tapahtuu. Säännöissä voidaan määrätä muusta ositteluperusteesta.
\nEdellä 8 ja 9 §:ssä tarkoitetussa lisämaksujen osittelussa voidaan, lisämaksuvelvollisuuden rajoissa, tarvittavan määrän lisäksi samalla ositella maksettavaksi enintään 25 prosenttia vajauksesta.
\nJäsen voi moittia osuuskunnan kokouksen päätöstä 8 §:ssä tarkoitetusta osittelulaskelmasta nostamalla kanteen osuuskuntaa vastaan. Kanne on pantava vireille 30 päivän kuluessa siitä, kun laskelma on esitetty osuuskunnan kokouksessa.
\nJäsen tai velkoja voi moittia 9 §:ssä tarkoitettua osittelulaskelmaa nostamalla kanteen konkurssihallintoa vastaan. Kanne on pantava vireille 30 päivän kuluessa siitä velkojainkokouksesta, jossa laskelma esitettiin.
\nLisämaksuvelvollisuuden täytäntöönpano
\nNiin pian kuin osittelulaskelma on 8 tai 9 §:n mukaisesti esitetty, selvitysmiesten tai konkurssihallinnon on vaadittava jäseniä suorittamaan heidän maksettavakseen pantu määrä 30 päivän kuluessa siitä, kun vaatimus on toimitettu heille samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen. Selvitysmiesten tai konkurssihallinnon pyynnöstä ulosottomies perii suorittamatta jätetyt maksut osittelulaskelman perusteella siten kuin lainvoimaisen tuomion täytäntöönpanosta säädetään. Tällainen periminen voidaan toimittaa, vaikka osittelua on moitittu, mutta peritty maksu saadaan tällöin nostaa ainoastaan panttia tai takausta vastaan.
\nJos ulosottomiehen antaman todistuksen mukaan jäseneltä ei heti saada perityksi osittelussa hänen maksettavakseen pantua määrää, selvitysmiesten tai konkurssihallinnon on ositeltava puuttuva määrä muiden jäsenten kesken lisämaksuvelvollisuuden rajoissa ja perittävä se heiltä siten kuin 14 §:ssä säädetään.
\nJos osuuskunnan kokous on päättänyt lisämaksujen perimisestä 8 §:ssä tarkoitetulla tavalla ja jäsen on suorittanut osuuskunnalle lisämaksuja enemmän kuin hänen osalleen osittelulaskelman mukaan tulee, osuuskunnan on palautettava jäsenen liikaa suorittama määrä niistä varoista, jotka osittelulaskelman mukaan saadaan muilta jäseniltä perityiksi. Jos osuuskunta on joutunut konkurssiin ennen kuin jäsenen liikaa suorittama määrä on palautettu, määrä on otettava huomioon konkurssissa tehtävässä osittelulaskelmassa ja palautettava tämän osittelulaskelman perusteella perityistä varoista. Tämä edellyttää kuitenkin, että jäsenen liikaa suorittama määrä voidaan palauttaa hänelle velkojien oikeutta loukkaamatta.
\nSulautuminen Sulautumisen määritelmä ja edellytykset
\nOsuuskunta (sulautuva osuuskunta) voi sulautua toiseen osuuskuntaan (vastaanottava osuuskunta) siten, että sulautuvan osuuskunnan varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle osuuskunnalle, sulautuvan osuuskunnan jäsenistä tulee vastaanottavan osuuskunnan jäseniä ja nämä saavat vastikkeena vastaanottavan osuuskunnan osuuksia. Vastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Jos jäsenelle tarjotaan osuuksien vastikkeeksi muuta omaisuutta kuin vastaanottavan osuuskunnan osuuksia, hänellä on oikeus saada tällaisen vastikkeen sijasta rahakorvaus, jollei säännöissä toisin määrätä.
\nOsuuskuntien sulautuminen voi tapahtua siten, että:
\nJos osuuskunta omistaa osakeyhtiön kaikki osakkeet, hallitukset voivat sopia osakeyhtiön sulautumisesta osuuskuntaan. Sama koskee tytärosuuskunnan sulautumista emo-osuuskuntaan, jos tytärosuuskunnassa ei ole muita jäseniä.
\nTytärosakeyhtiön sulautumista koskee soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain (734/1978) 14 luvussa säädetään tytäryhtiösulautumisesta. Sulautumiseen ei kuitenkaan sovelleta luvun 8―11 §:ää, 12 §:n säännöksiä sulautuvan yhtiön osakkeiden lunastamisesta, 14 §:n 1 momentin toista virkettä eikä 18 §:ää.
\nSulautuminen voidaan toteuttaa, vaikka sulautuva osuuskunta on asetettu selvitystilaan, jollei osuuskunnan omaisuutta ole ryhdytty jakamaan jäsenille.
\nSulautumissuunnitelma
\nSulautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitusten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.
\nSulautumissuunnitelmassa on oltava:
\nSulautumissuunnitelmassa ei tarvita 2 momentin 9 kohdassa tarkoitettua selvitystä, jos kaikki sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien jäsenet suostuvat siihen, että selvitystä ei laadita.
\nSulautumiseen osallistuvan osuuskunnan tilintarkastajien on annettava sulautumissuunnitelmasta lausunto osuuskunnalle. Lausunnossa on arvioitava, annetaanko sulautumissuunnitelmassa oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sulautumisen syyn, vastaanottavalle osuuskunnalle siirtyvän omaisuuden sekä vastikkeen arvon ja jaon arviointiin. Vastaanottavalle osuuskunnalle annettavassa lausunnossa on erikseen mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan osuuskunnan velkojen maksun.
\nJos sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien kaikki jäsenet suostuvat, riittää, että lausunto annetaan siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan osuuskunnan velkojen maksun.
\nLausunto on päivättävä ja allekirjoitettava. Lausunto on annettava välittömästi ennen sulautumisesta päättävää osuuskunnan kokousta.
\nSulautumissuunnitelmaan on kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan osalta liitettävä:
\n3)
\nSulautumissuunnitelman hyväksyminen
\nSulautuvassa osuuskunnassa sulautumisesta päättää osuuskunnan kokous siten kuin 4 luvussa säädetään. Tytäryhteisösulautumisesta voi kuitenkin päättää sulautuvan osuuskunnan hallitus.
\nVastaanottavassa osuuskunnassa sulautumisesta päättää hallitus. Muusta kuin tytäryhteisösulautumisesta päättää kuitenkin osuuskunnan kokous siten kuin 4 luvussa säädetään, jos sitä vaativat jäsenet, joilla on vähintään viisi prosenttia tai säännöissä määrätty pienempi osa kaikkien jäsenten yhteenlasketusta äänimäärästä.
\nVastaanottavassa osuuskunnassa on kutsuttava koolle osuuskunnan kokous tai ilmoitettava suunnitelmasta jäsenille samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan. Jäsen voi kuukauden kuluessa ilmoituksesta kirjallisesti vaatia, että sulautumisesta on päätettävä osuuskunnan kokouksessa. Osuuskunnan ilmoituksen sisältöön ja jäsenten nähtävinä pidettäviin asiakirjoihin sovelletaan, mitä sulautumispäätöstä koskevasta kokouskutsusta ja asiakirjojen nähtävinä pitämisestä säädetään 4 luvussa. Vastaanottavassa osuuskunnassa kokouskutsun toimittamisessa noudatettavaan määräaikaan sovelletaan 4 luvun 11 §:ää, jos sulautumisesta päätetään osuuskunnan kokouksessa jäsenen vaatimuksesta ja jos osuuskunnan ilmoituksen ja osuuskunnan kokouksen välinen aika on vähintään kuukausi.
\nJos sulautumissuunnitelmaa ei hyväksytä muutoksitta kaikissa sulautumiseen osallistuvissa osuuskunnissa, sulautuminen raukeaa. Sulautuvan osuuskunnan kokous voi kuitenkin muuttaa sulautumissuunnitelman määräystä vastikkeen jakamisesta osuuskunnan jäsenten sekä lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien omistajien kesken. Muutoksesta on viipymättä ilmoitettava muiden sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallituksille sekä osuuskunnan jäsenille samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan.
\nKombinaatiosulautumisessa sulautumissuunnitelma korvaa perustettavan osuuskunnan perustamiskirjan.
\nSulautumisesta päättävän osuuskunnan kokouksen on valittava vastaanottavan osuuskunnan hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat, jollei sulautumissuunnitelmassa muuta määrätä.
\nSulautuvan osuuskunnan jäsenellä, joka ei ole kannattanut sulautumispäätöstä, on oikeus erota osuuskunnasta ja oikeus osuusmaksun palautukseen siten kuin 4 luvun 25 §:ssä säädetään.
\nJos jäsenyys päättyy myöhemmin kuin 30 päivän kuluttua sulautumispäätöksestä, osuudesta maksetun määrän palautukseen sovelletaan vastaanottavan osuuskunnan jäseniä koskevia 10 luvun 1―6 §:n säännöksiä ja sääntöjen määräyksiä. Sama koskee palautusta silloin, kun jäsen on kannattanut sulautumispäätöstä.
\nLupa sulautumisen täytäntöönpanoon
\nSulautumisen täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa. Osuuskuntien on haettava lupaa neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman hyväksymisestä. Tytäryhteisösulautumisessa lupaa hakee emo-osuuskunta. Jos lupahakemusta ei tehdä määräajassa tai lupaa ei myönnetä, sulautuminen raukeaa.
\nLupahakemukseen on liitettävä:
\nRekisteriviranomaisen on myönnettävä lupa sulautumiseen, jos osuuskunnan velkojat eivät vastusta hakemusta 13 §:ssä tarkoitetulla tavalla tai ovat peruneet vastustuksensa taikka ovat tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan saaneet maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.
\nRekisteriviranomaisen on annettava kuulutus sulautuvan osuuskunnan velkojille. Kuulutus on annettava myös vastaanottavan osuuskunnan velkojille, jos sulautuminen on 5 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan osuuskunnan velkojen maksun. Kuulutuksessa on mainittava velkojan oikeudesta vastustaa hakemusta ilmoittamalla siitä rekisteriviranomaiselle kirjallisesti ennen kuulutuksessa mainittua määräpäivää.
\nRekisteriviranomaisen on aikaisintaan neljä kuukautta ja viimeistään kuukausi ennen määräpäivää rekisteröitävä kuulutus, ilmoitettava siitä osuuskunnalle ja julkaistava se virallisessa lehdessä.
\nOsuuskunnan on viimeistään kolme viikkoa ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus tunnetuille velkojilleen. Osuuskunnan hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava rekisteriviranomaiselle viimeistään määräpäivänä.
\nJos velkoja vastustaa hakemusta, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava siitä osuuskunnalle viipymättä määräpäivän jälkeen.
\nRekisteriviranomaisen on käsiteltävä hakemus viipymättä kuukauden kuluttua määräpäivästä.
\nRekisteriviranomaisen on lykättävä hakemuksen käsittelyä, jos velkoja ja osuuskunta viimeistään määräpäivänä sitä yhdessä pyytävät tai osuuskunta osoittaa panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.
\nTuomioistuimen on käsiteltävä 1 momentissa tarkoitettu asia viivytyksettä.
\nYrityksen saneerauksesta annetussa laissa (47/1993) tarkoitettu saneerausmenettely korvaa 13 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen, eikä velkojalla ole oikeutta vastustaa sulautumista tämän lain nojalla, jos kaikki sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat kuuluvat samaan konserniin ja niitä koskeva saneerausohjelma vahvistetaan samanaikaisesti.
\nSulautumissuunnitelma ja muut 12 §:n 2 momentissa tarkoitetut asiakirjat on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi.
\nSulautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset
\nOsuuskuntien on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta neljän kuukauden kuluessa sitä koskevan luvan myöntämisestä tai sulautuminen raukeaa.
\nIlmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta korvaa kombinaatiosulautumisessa 2 luvussa tarkoitetun rekisteri-ilmoituksen. Muilta osin vastaanottavan osuuskunnan rekisteröintiin sovelletaan 2 luvun säännöksiä.
\nJos sulautumiseen osallistuvista osuuskunnista useamman kuin yhden omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitettu yrityskiinnitys, sulautumista ei saa rekisteröidä, ellei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella osuuskuntien ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.
\nRekisteröinnissä on otettava huomioon sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta, jollei siihen ole estettä eikä ajankohta ole myöhemmin kuin neljän kuukauden kuluttua ilmoituksesta.
\nSulautuvan osuuskunnan varat ja velat, lukuun ottamatta 20 luvun 1 tai 2 §:ään taikka tilintarkastuslain 44 §:ään perustuvaa vaatimusta, siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle osuuskunnalle, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti sulautuva osuuskunta purkautuu.
\nSulautuvan osuuskunnan purkautuessa sen jäsenille syntyy oikeus vastikkeeseen ja heistä tulee vastaanottavan osuuskunnan jäseniä sulautumissuunnitelman mukaisesti. Vastaanottavan tai sulautuvan osuuskunnan omistamat sulautuvan osuuskunnan osuudet, lisäosuudet ja sijoitusosuudet eivät kuitenkaan tuota oikeutta vastikkeeseen.
\nSulautuvan osuuskunnan hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava sulautuvan osuuskunnan jäsenten kokouksessa lopputilitys. Lopputilityksessä on oltava tilinpäätös ja konsernitilinpäätös ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty osuuskunnan kokouksessa, sekä selvitys vastikkeen jakamisesta. Lopputilityksen tarkastamiseen sovelletaan, mitä tilintarkastuksesta säädetään. Jäsenten kokoukseen sovelletaan, mitä osuuskunnan kokouksesta säädetään. Vastikkeen jaon ja lopputilityksen moittimiseen, jako-osuuden nostamiseen ja selvityksen jatkamiseen sulautuvan osuuskunnan purkauduttua sovelletaan, mitä 19 luvun 19 ja 21 §:ssä säädetään sekä, jos kysymys on 20 luvun 5 §:n mukaisesta kanteesta, mitä 19 luvun 20 §:ssä säädetään. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin 6 luvun 9 §:ssä säädetään.
\nEdellä 4 luvun 26 §:n 2 ja 3 momentista poiketen sulautumispäätöstä koskeva kanne on pantava vireille kuuden kuukauden kuluessa osuuskunnan kokouksen päätöksestä. Tuomioistuimen on viipymättä ilmoitettava kanteen vireilletulosta ja asiassa annetusta lainvoimaisesta tuomiosta rekisteriviranomaiselle.
\nVaikka sulautuminen on rekisteröity, se peruuntuu, jos sulautumispäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on pätemätön. Sulautuva osuuskunta ja vastaanottava osuuskunta ovat yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan osuuskunnan velvoitteesta, joka on syntynyt sulautumisen rekisteröinnin jälkeen, mutta ennen kuin rekisteriviranomainen on kuuluttanut tuomioistuimen lainvoimaisesta tuomiosta.
\nJakautuminen
\nOsuuskunta (jakautuva osuuskunta) voi jakautua siten, että jakautuvan osuuskunnan varat ja velat osittain tai kokonaan siirtyvät selvitysmenettelyttä yhdelle tai useammalle perustettavalle osuuskunnalle (vastaanottava osuuskunta), jakautuvan osuuskunnan jäsenistä tulee kunkin vastaanottavan osuuskunnan jäseniä ja jakautuvan osuuskunnan jäsenet saavat kunkin vastaanottavan osuuskunnan osuuksia. Vastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Jos jäsenelle tarjotaan osuuksien vastikkeeksi muuta omaisuutta kuin vastaanottavan osuuskunnan osuuksia, hänellä on oikeus saada tällaisen vastikkeen sijasta rahakorvaus, jollei säännöissä toisin määrätä.
\nJakautuminen voi tapahtua siten, että:
\nJakautuminen voidaan toteuttaa, vaikka jakautuva osuuskunta on asetettu selvitystilaan, jollei osuuskunnan omaisuutta ole ryhdytty jakamaan jäsenille.
\nJakautuvan osuuskunnan hallituksen on laadittava jakautumissuunnitelma, jota koskee soveltuvin osin, mitä 16 luvun 4―6 §:ssä säädetään kombinaatiosulautumisesta.
\nJakautumissuunnitelmassa on lisäksi oltava:
\nJakautuvan osuuskunnan kokous päättää jakautumisesta siten kuin 4 luvussa säädetään.
\nMuilta osin jakautumista koskevaa päätöstä koskee soveltuvin osin, mitä 16 luvun 8―10 ja 18 §:ssä säädetään. Jakautuvan osuuskunnan jäsenen jäsenyyden päättymiseen ja osuusmaksun palautukseen sovelletaan 16 luvun 11 §:ää.
\nJakautuvan osuuskunnan on haettava jakautumisen täytäntöönpanoon rekisteriviranomaisen lupa, johon sovelletaan, mitä 16 luvun 12―14 §:ssä säädetään. Jakautuvan osuuskunnan on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta. Ilmoituksesta on voimassa, mitä 16 luvun 16 §:n 1 ja 2 momentissa säädetään kombinaatiosulautumisesta.
\nJos jakautuvan osuuskunnan omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, ellei samalla rekisteröidä osuuskunnan ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten jakamisesta jakautuvan ja vastaanottavien osuuskuntien kesken ja kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.
\nJakautuvan osuuskunnan varat ja velat siirtyvät jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tavalla vastaanottavalle osuuskunnalle, kun jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti jakautuva osuuskunta purkautuu 1 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa.
\nJakautuvan osuuskunnan jäsenille syntyy jakautumisen rekisteröinnillä oikeus vastikkeeseen, ja heistä tulee vastaanottavan osuuskunnan jäseniä. Jakautuvan osuuskunnan omistamat omat sijoitusosuudet eivät kuitenkaan tuota oikeutta vastikkeeseen.
\nJos jakautuva osuuskunta purkautuu, sen hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava lopputilitys, johon sovelletaan, mitä 16 luvun 17 §:n 3 momentissa säädetään.
\nJos 1 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa ilmaantuu varoja, joita ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa, ne kuuluvat jakautuvan osuuskunnan jäsenille ja vastaanottaville osuuskunnille samassa suhteessa kuin jakautuvan osuuskunnan netto-omaisuus jaetaan jakautumissuunnitelman mukaan.
\nJakautuva osuuskunta ja vastaanottavat osuuskunnat vastaavat yhteisvastuullisesti jakautuvan osuuskunnan velasta, joka on syntynyt ennen kuin jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity.
\nSellaisista jakautuvan osuuskunnan veloista, joista toinen osuuskunta vastaa jakautumissuunnitelman mukaan, osuuskunnan vastuun kokonaismäärä on kuitenkin enintään sille jäävän tai siirtyvän netto-omaisuuden arvo. Jakautumissuunnitelmassa mainitusta velasta velkoja voi vaatia suoritusta yhteisvastuun perusteella vasta, kun on todettu, ettei hän saa suoritusta velalliselta tai vakuudesta.
\nOsuuskunnan muuttaminen osakeyhtiöksi
\nOsuuskunta voi muuttua osakeyhtiöksi ilman selvitysmenettelyä siten, että osuuskunnan jäsenet saavat vastikkeena osakeyhtiön kaikki osakkeet.
\nJos jäsenelle tarjotaan osuuksien vastikkeeksi muuta omaisuutta kuin osakeyhtiön osakkeita, hänellä on oikeus saada tällaisen vastikkeen sijasta rahakorvaus, jollei säännöissä toisin määrätä.
\nYhteisömuotoa voidaan muuttaa, vaikka osuuskunta on asetettu selvitystilaan, jollei sen omaisuutta ole ryhdytty jakamaan jäsenille.
\nOsuuskunnan hallituksen on laadittava yhteisömuodon muutossuunnitelma, jota koskee soveltuvin osin, mitä 16 luvun 4―6 §:ssä säädetään kombinaatiosulautumisesta. Suunnitelmassa on lisäksi oltava ehdotus osakeyhtiön osakepääomasta ja muusta omasta pääomasta. Osakeyhtiön osakepääomaan sekä siitä suunnitelmassa ja sen liitteenä annettavaan selvitykseen ja lausuntoon sovelletaan lisäksi, mitä osakeyhtiölain 2 luvun 4 ja 4 a §:ssä säädetään.
\nJos osuuskunta muutetaan julkiseksi osakeyhtiöksi, sovelletaan lisäksi, mitä osakeyhtiölain 17 luvun 1 §:n 2 momentissa säädetään.
\nOsuuskunnan kokous päättää yhteisömuodon muuttamisesta siten kuin 4 luvussa säädetään.
\nMuilta osin päätöstä yhteisömuodon muuttamisesta koskee soveltuvin osin, mitä 16 luvun 9, 10 ja 18 §:ssä säädetään.
\nOsakeyhtiöksi muuttuvan osuuskunnan jäsenellä, joka ei ole kannattanut muutospäätöstä, on oikeus erota osuuskunnasta siten kuin 4 luvun 25 §:ssä säädetään.
\nJos jäsenyys päättyy myöhemmin kuin 30 päivän kuluttua yhteisömuodon muuttamista koskevasta osuuskunnan kokouksen päätöksestä, entisellä jäsenellä on oikeus hyväksytyn muutossuunnitelman mukaiseen vastikkeeseen.
\nYhteisömuodon muuttamista koskevan päätöksen täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa, jos:
\nLuvan hakemiseen, hakemuksen käsittelyyn ja luvan myöntämiseen sovelletaan, mitä 16 luvun 12―14 §:ssä säädetään.
\nOsakeyhtiölle valitun hallituksen on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus osakeyhtiöksi muuttamisen täytäntöönpanosta neljän kuukauden kuluessa osuuskunnan kokouksen päätöksestä tai 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä. Muuttamista koskeva päätös raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään. Ilmoitusta koskee soveltuvin osin, mitä osakeyhtiön perustamisesta kaupparekisteriin tehtävästä ilmoituksesta säädetään.
\nOsuuskunta muuttuu osakeyhtiöksi, kun yhteisömuodon muuttaminen merkitään kaupparekisteriin. Samalla säännöissä määrätty jäsenten lisämaksuvelvollisuus lakkaa. Osuuskunnan oikeus 20 luvun 1 tai 2 §:ään taikka tilintarkastuslain 44 §:ssä tarkoitettuun vahingonkorvaukseen ei siirry osakeyhtiölle.
\nYhteisömuodon muutoksen rekisteröinnistä osuuskunnan jäsenille syntyy oikeus vastikkeeseen ja heistä tulee osakeyhtiön osakkeenomistajia muutossuunnitelman mukaisesti. Samalla syntyy oikeus 4 §:ssä tarkoitettuun osuudesta maksetun määrän palautukseen ja vastikkeeseen.
\nOsuuskunnan hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava osuuskunnan jäsenten kokouksessa tilitys, johon sovelletaan, mitä 16 luvun 17 §:n 3 momentissa säädetään.
\nSelvitystila, purkaminen, rekisteristä poistaminen, saneeraus ja konkurssi Päätös selvitystilasta ja rekisteristä poistamisesta
\nOsuuskunnan kokous päättää osuuskunnan asettamisesta selvitystilaan sekä selvitystilaan asettamista tai rekisteristä poistamista koskevan hakemuksen tekemisestä.
\nRekisteriviranomainen määrää osuuskunnan selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä, jos jokin 3 §:ssä säädetyistä edellytyksistä on olemassa.
\nOsuuskunnan kokouksen on päätettävä osuuskunnan asettamisesta selvitystilaan, jos osuuskunnan on sääntöjen mukaan lopetettava toimintansa tai jos jäsenmäärä on vähentynyt 3 luvun 1 §:ssä tarkoitetulla tavalla (pakkoselvitystila). Omien sijoitusosuuksien mitätöimiseen liittyvästä osuuskunnan velvollisuudesta asettaa osuuskunta selvitystilaan säädetään 12 luvun 14 §:ssä. Osuuskunnan kokous voi päättää selvitystilaan asettamisesta myös muusta syystä (vapaaehtoinen selvitystila).
\nVapaaehtoisen selvitystilan sijasta osuuskunnan kokous voi päättää selvitystilaan asettamista tai rekisteristä poistamista koskevan hakemuksen tekemisestä rekisteriviranomaiselle.
\nOsuuskunnan kokouksen päätökseen sovelletaan 4 luvun säännöksiä.
\nRekisteriviranomainen määrää osuuskunnan selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi, jos:
\nSelvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista tarkoittavan asian voi, jollei asiasta muualla tässä luvussa säädetä toisin, panna vireille hallitus, hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, tilintarkastaja, osuuskunnan jäsen, velkoja tai muu, jonka oikeus saattaa riippua asianmukaisesta rekisteröinnistä tai selvitystilaan määräämisestä. Rekisteriviranomainen voi ottaa 1 momentin 1―6 kohdassa tarkoitetun asian käsiteltäväksi myös omasta aloitteestaan.
\nRekisteriviranomaisen on määrättävä osuuskunta selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä, jollei ennen asian ratkaisemista näytetä, ettei siihen enää ole perustetta.
\nEdellä 3 §:n 1 momentin 1―5 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa rekisteriviranomaisen on sopivalla tavalla kehotettava osuuskuntaa korjaamaan rekisteriin merkityissä tiedoissa olevat puutteet.
\nJollei 1 momentissa tarkoitettuja puutteita korjata, kehotus on lähetettävä osuuskunnalle kirjallisesti, ja kehotuksesta on käytävä ilmi, että osuuskunta voidaan määrätä selvitystilaan tai poistaa rekisteristä, jollei puutteita korjata määräpäivään mennessä. Tämä kehotus on merkittävä viran puolesta rekisteriin ja julkaistava virallisessa lehdessä aikaisintaan neljä kuukautta ja viimeistään kuukautta ennen määräpäivää. Samalla on kehotettava niitä jäseniä ja velkojia, jotka haluavat esittää selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevia huomautuksia, tekemään huomautuksensa kirjallisesti määräpäivään mennessä. Asia voidaan ratkaista, vaikka osuuskunnan ei voitaisi näyttää vastaanottaneen kehotusta.
\nJos osuuskunta hakee selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista, rekisteriviranomaisen on kehotettava osuuskunnan jäseniä ja velkojia esittämään huomautuksensa siten kuin 2 momentissa säädetään.
\nJos osuuskunnan varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä jäsen, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista, rekisteriviranomaisen on selvitystilaan määräämisen sijasta poistettava osuuskunta rekisteristä.
\nJos osuuskunnan kokous tai rekisteriviranomainen tekee päätöksen selvitystilasta, samalla on valittava yksi tai useampi selvitysmies hallituksen, toimitusjohtajan ja hallintoneuvoston tilalle.
\nJollei selvitystilassa olevalla osuuskunnalla ole rekisteriin merkittyjä toimikelpoisia selvitysmiehiä, rekisteriviranomaisen on määrättävä selvitysmiehet. Selvitysmiesten määräämistä voi hakea se, jonka oikeus voi riippua siitä, että osuuskunnalla on edustaja. Jos osuuskunnan varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä jäsen, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista, rekisteriviranomaisen on selvitysmiehen määräämisen sijasta poistettava osuuskunta rekisteristä.
\nSelvitysmenettely
\nSelvitystila alkaa, kun sitä koskeva päätös on tehty. Osuuskunnan kokous voi kuitenkin päättää, että vapaaehtoinen selvitystila alkaa päätöksentekopäivää myöhempänä päivänä.
\nJos osuuskunnan kokous on tehnyt päätöksen osuuskunnan asettamisesta selvitystilaan, selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä selvitystilaa koskevasta päätöksestä ja selvitysmiesten valinnasta ilmoitus rekisteröimistä varten.
\nJos osuuskunta on asetettu selvitystilaan, hallituksen ja toimitusjohtajan on viivytyksettä laadittava tilinpäätös ja konsernitilinpäätös siltä selvitystilaa edeltäneeltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty osuuskunnan kokouksessa. Tilinpäätös on mahdollisimman pian esitettävä osuuskunnan kokouksessa. Tilinpäätöstä koskee soveltuvin osin, mitä tässä laissa säädetään tilinpäätöksestä ja tilintarkastuksesta.
\nJos 1 momentissa tarkoitettu aika käsittää myös edellisen tilikauden, tältä tilikaudelta on annettava erillinen tilinpäätös ja konsernitilinpäätös.
\nJos osuuskunnan kokous asettaa osuuskunnan vapaaehtoisesti selvitystilaan, se voi päättää, ettei 1 momentissa tarkoitettua tilinpäätöstä laadita. Päätös voidaan tehdä myös selvitystilaan asettamisen jälkeen.
\nSelvitysmiehet voivat osuuskunnan kokouksen päätöksestä huolimatta velvoittaa hallituksen ja toimitusjohtajan laatimaan tilinpäätöksen.
\nSelvitysmiesten on haettava julkinen haaste osuuskunnan velkojille. Julkisesta haasteesta on voimassa, mitä määräajasta velkomisasioissa sekä julkisesta haasteesta velkojille annetussa asetuksessa (32/1868) säädetään, jollei 2 momentista muuta johdu.
\nJulkinen haaste haetaan rekisteriviranomaiselta. Haasteessa velkojia on kehotettava ilmoittamaan saatavansa kirjallisesti rekisteriviranomaiselle tämän ilmoittamaan määräpäivään mennessä. Mitä muussa laissa säädetään paikalletulopäivästä, koskee mainittua määräpäivää. Haaste on julkaistava virallisessa lehdessä viimeistään kuukausi ennen määräpäivää. Selvitysmiesten on viimeistään kolme viikkoa ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus osuuskunnan tunnetuille velkojille. Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava sille ilmoitetuista saatavista selvitysmiehille viipymättä määräpäivän jälkeen. Rekisteriviranomainen merkitsee haasteen antamisen rekisteriin viran puolesta.
\nSelvitystilassa olevan osuuskunnan kokoukseen sovelletaan osuuskunnan kokousta koskevia tämän lain säännöksiä, jollei tämän luvun säännöksistä muuta johdu. Jos se on tarpeen selvitystilan lopettamiseksi ja toiminnan jatkamiseksi, osuuskunnan kokous voi päättää myös sääntöjen muuttamisesta ja oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankkimisesta.
\nSelvitystilassa olevan osuuskunnan edustajiston jäsenten toimikausi jatkuu selvitystilan päättymiseen asti. Edustajiston kokous voi kuitenkin päättää, että sääntöjen mukainen edustajiston vaali järjestetään myös selvitystilan aikana.
\nMitä tässä laissa säädetään hallituksesta ja hallituksen jäsenistä, koskee myös selvitysmiehiä, jollei tämän luvun säännöksistä muuta johdu.
\nSelvitysmiehet hoitavat osuuskunnan asioita selvitystilan aikana. Heidän on mahdollisimman pian muutettava rahaksi selvitystä varten tarvittava määrä osuuskunnan omaisuutta sekä maksettava osuuskunnan velat. Osuuskunnan liiketoimintaa saadaan jatkaa siinä määrin kuin tarkoituksenmukainen selvittely sitä vaatii.
\nSelvitysmiesten on laadittava kultakin tilikaudelta tilinpäätös ja konsernitilinpäätös, jotka on esitettävä varsinaisen osuuskunnan kokouksen hyväksyttäviksi. Mitä tässä laissa säädetään hallituksen esityksestä ylijäämää tai tappiota koskeviksi toimenpiteiksi, ei sovelleta näihin tilinpäätöksiin.
\nOma pääoma voidaan merkitä taseeseen yhdeksi eräksi ja ilmoittaa sarakkeen ulkopuolella osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääoma jaoteltuna lajeittain sääntöjen määräysten mukaan.
\nOmaisuutta ei saa merkitä taseeseen korkeampaan arvoon kuin todennäköiseen luovutushintaan luovutuksesta johtuvat erilliskulut vähennettyinä. Jos omaisuudesta arvioidaan saatavan olennaisesti enemmän kuin mitä taseeseen on merkitty tai jos velan ja selvityskulujen maksamiseen arvioidaan tarvittavan taseen mukaisesta velasta olennaisesti poikkeava määrä, näin arvioidut määrät on ilmoitettava sarakkeen ulkopuolella vastaavien omaisuus- ja velkaerien kohdalla.
\nTilintarkastajien tehtävä ei lakkaa osuuskunnan joutuessa selvitystilaan. Mitä 7 luvussa säädetään, noudatetaan soveltuvin osin selvitystilan aikana. Tilintarkastuskertomuksen tulee lisäksi sisältää lausuma siitä, onko selvitystilaa tilintarkastajien mielestä tarpeettomasti pitkitetty.
\nJos osuuskunnan varat eivät riitä velkojen maksamiseen, selvitysmiesten on luovutettava osuuskunnan omaisuus konkurssiin.
\nJulkisen haasteen määräpäivän ja kaikkien tiedossa olevien velkojen maksamisen jälkeen selvitysmiesten on jaettava osuuskunnan omaisuus jäsenille. Jos velka on riitainen tai erääntymätön taikka sitä ei muusta syystä voida maksaa, velan maksamiseen tarvittavat varat on pantava erilleen ja jäännös jaettava. Jäsenelle voidaan turvaavaa vakuutta vastaan antaa ennakkoa hänen jako-osuudestaan.
\nJäsenen jako-osuus on:
\nEdellä 2 momentin estämättä säännöissä voidaan määrätä säästön:
\nJos jako-osuus on pienempi kuin jakamisen kustannukset, tuomioistuin voi selvitysmiesten hakemuksesta määrätä jako-osuuden luovuttamisesta valtiolle. Muussa tapauksessa noudatetaan, mitä 21 §:ssä säädetään.
\nSuoritettuaan tehtävänsä selvitysmiesten on viivytyksettä annettava lopputilitys hallinnostaan laatimalla koko selvitysmenettelyä koskeva kertomus. Kertomuksessa on oltava myös selostus osuuskunnan omaisuuden jakamisesta. Kertomukseen on liitettävä tilinpäätöksiä koskevat asiakirjat koko selvitystilan ajalta. Kertomus liitteineen on annettava tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa kertomuksen saamisesta annettava lopputilitystä ja selvitystilan aikaista hallintoa koskeva tilintarkastuskertomus.
\nTilintarkastuskertomuksen saatuaan selvitysmiesten on viivytyksettä kutsuttava jäsenet osuuskunnan kokoukseen, jossa lopputilitys käsitellään.
\nOsuuskunta on purettu, kun selvitysmiehet ovat esittäneet lopputilityksen osuuskunnan kokouksessa.
\nSelvitysmiesten on viivytyksettä ilmoitettava osuuskunnan purkaminen rekisteröitäväksi.
\nJos jäsen tahtoo moittia jakoa, kanne osuuskuntaa vastaan on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun lopputilitys esitettiin osuuskunnan kokouksessa.
\nJäsen menettää oikeutensa jako-osuuteen, jollei hän ilmoittaudu nostamaan jako-osuutta viiden vuoden kuluessa siitä, kun lopputilitys esitettiin osuuskunnan kokouksessa.
\nPuretun osuuskunnan jäsenet, joilla on vähintään neljäsosa tai säännöissä määrätty pienempi osa osuuskunnan koko äänimäärästä, voivat kirjallisesti vaatia selvitysmiehiä kutsumaan osuuskunnan kokouksen koolle käsittelemään 20 luvussa tarkoitetun kanteen nostamista. Tällöin noudatetaan, mitä 4 luvun 10 §:n 2 momentissa sekä 20 luvun 4 ja 5 §:ssä säädetään. Kanne on kuitenkin pantava vireille vuoden kuluessa lopputilityksen esittämisestä.
\nJos osuuskunnan purkamisen jälkeen ilmaantuu uusia varoja tai osuuskuntaa vastaan nostetaan kanne taikka muutoin tarvitaan selvitystoimenpiteitä, selvitystä on jatkettava. Selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä tästä ilmoitus rekisteröimistä varten.
\nSelvitystä ei kuitenkaan 1 momentissa tarkoitetussa tapauksessa jatketa, jos osuuskunnan varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei ole tietoa eikä jäsen, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista.
\nJos osuuskunnan kokous on päättänyt vapaaehtoisesta selvitystilasta taikka rekisteriviranomainen on määrännyt osuuskunnan selvitystilaan jäsenten lukumäärän vähentymisen perusteella, osuuskunnan kokous voi päättää selvitystilan lopettamisesta ja osuuskunnan toiminnan jatkamisesta. Päätöstä ei kuitenkaan saa tehdä, jos selvitystilaan on tämän lain tai sääntöjen mukainen peruste taikka jos osuuskunnan omaisuutta on jaettu tai jäseniltä on peritty lisämaksuja. Ennen päätöksen tekemistä on hankittava tilintarkastajien lausunto asiasta. Päätökseen sovelletaan muutoin, mitä 4 luvussa säädetään.
\nKun 1 momentissa tarkoitettu päätös on tehty, osuuskunnalle on valittava johto sääntöjen mukaisesti.
\nKun hallitus on valittu, selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä selvitystilan lopettamista koskevasta päätöksestä ja hallituksen vaalista ilmoitus rekisteröimistä varten. Päätöstä ei saa panna täytäntöön ennen rekisteröintiä. Osuuskunnan velkojille haettu julkinen haaste jää vaikutuksitta, kun selvitystila on lopetettu tämän pykälän mukaisesti.
\nPurettu osuuskunta ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia. Osuuskunnan puolesta sen purkamisen jälkeen tehdystä toimesta vastaavat toimeen osallistuneet tai siitä päättäneet. Selvitysmiehet voivat kuitenkin ryhtyä toimenpiteeseen selvitystoimien jatkamiseksi ja osuuskunnan asettamiseksi konkurssiin.
\nJos osuuskunnan kanssa sen purkamisen jälkeen tehdyn sopimuksen osapuoli ei tiennyt, että osuuskunta oli purettu, hän voi luopua sopimuksesta.
\nJos puretulla osuuskunnalla ei ole selvitysmiestä, haasteen ja muun tiedoksiannon toimittamiseen sovelletaan, mitä oikeudenkäymiskaaren 11 luvun 7 §:ssä säädetään.
\nRekisteristä poistaminen
\nOsuuskunta on poistettu rekisteristä, kun poistamista koskeva rekisteriviranomaisen päätös on merkitty rekisteriin.
\nRekisteristä poistettua osuuskuntaa edustaa tarvittaessa yksi tai useampi edustaja. Edustajien kelpoisuudesta toimia osuuskunnan puolesta säädetään 26 §:ssä. Edustajia koskee muutoin soveltuvin osin, mitä selvitysmiehistä säädetään. Edustajat valitaan ja erotetaan jäsenten kokouksessa, johon sovelletaan, mitä osuuskunnan kokouksesta säädetään.
\nJos rekisteristä poistetulla osuuskunnalla ei ole edustajaa, haasteen ja muun tiedoksiannon toimittamiseen sovelletaan, mitä oikeudenkäymiskaaren 11 luvun 7 §:ssä säädetään.
\nRekisteristä poistettu osuuskunta ei poistamisen jälkeen voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia. Osuuskunnan puolesta sen rekisteristä poistamisen jälkeen tehdystä toimesta vastaavat toimeen osallistuneet tai siitä päättäneet. Osuuskunnan edustajat voivat kuitenkin ryhtyä toimenpiteeseen selvitystoimien aloittamiseksi tai hakea osuuskunnan asettamista konkurssiin. Jos osuuskunnan kanssa sen rekisteristä poistamisen jälkeen tehdyn sopimuksen osapuoli ei tiennyt, että osuuskunta oli poistettu rekisteristä, hän voi luopua sopimuksesta.
\nRekisteristä poistetun osuuskunnan edustajat voivat 1 momentin säännöksistä huolimatta ryhtyä toimiin, jotka ovat välttämättömiä osuuskunnan velan maksamiseksi tai osuuskunnan omaisuuden arvon säilyttämiseksi. Osuuskunnan puolesta tehdyistä toimista on tarvittaessa tehtävä merkintä osuuskunnan kirjanpitoon. Rekisteristä poistamisen vaikutuksesta yrityskiinnityksen voimassaoloon säädetään yrityskiinnityslaissa.
\nRekisteristä poistetun osuuskunnan varoja voidaan jakaa osuuskunnan jäsenille vain, jos osuuskunta selvitetään tässä luvussa säädetyllä tavalla. Osuuskunnan edustajat voivat kuitenkin jakaa osuuskunnan omaisuuden jäsenille ilman selvitysmenettelyä, jos rekisteristä poistamisesta on kulunut viisi vuotta, osuuskunnan varat ovat enintään 8 000 euroa ja osuuskunnalla ei ole tunnettuja velkoja. Jäsenet vastaavat saamiensa varojen määrällä osuuskunnan velkojen maksamisesta.
\nRekisteristä poistetun osuuskunnan jäsenet, joilla on vähintään neljäsosa tai säännöissä määrätty pienempi osa osuuskunnan koko äänimäärästä, voivat kirjallisesti vaatia osuuskunnan edustajia kutsumaan osuuskunnan kokouksen koolle käsittelemään 20 luvussa tarkoitetun kanteen nostamista. Tällöin noudatetaan, mitä 4 luvun 10 §:n 2 momentissa sekä 20 luvun 4 ja 5 §:ssä säädetään.
\nJos rekisteristä poistamisen jälkeen tarvitaan selvitystoimia, rekisteriviranomaisen on sen hakemuksesta, jonka oikeutta asia koskee, määrättävä osuuskunta selvitystilaan. Osuuskuntaa ei kuitenkaan määrätä selvitystilaan, jos osuuskunnan varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä jäsen, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista.
\nYrityssaneeraus ja konkurssi
\nHakemus osuuskuntaa koskevan, yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitetun menettelyn aloittamisesta voidaan tehdä osuuskunnan kokouksen päätöksellä. Myös hallitus voi tehdä hakemuksen, jos se katsoo asian kiireellisyyden sitä vaativan. Hallituksen on tällöin viipymättä kutsuttava koolle osuuskunnan kokous käsittelemään kysymystä hakemuksen jatkamisesta.
\nOsuuskunnan omaisuus voidaan luovuttaa konkurssiin vain hallituksen tai, jos osuuskunta on selvitystilassa, selvitysmiesten päätöksellä. Konkurssin aikana osuuskuntaa edustavat konkurssivelallisena hallitus ja toimitusjohtaja taikka ennen konkurssin alkamista valitut selvitysmiehet. Konkurssin aikana voidaan kuitenkin valita uusia hallituksen jäseniä tai uusia selvitysmiehiä.
\nJos konkurssin päättyessä omaisuutta ei ole jäljellä, osuuskunta on purettu, kun konkurssihallinto on antanut lopputilityksen. Konkurssihallinnon on viivytyksettä tehtävä purkamisesta ilmoitus rekisteröimistä varten.
\nJos omaisuutta on jäljellä konkurssin päättyessä eikä osuuskunta ollut selvitystilassa, kun sen omaisuus luovutettiin konkurssiin, hallituksen on viipymättä kutsuttava osuuskunnan kokous koolle päättämään, onko osuuskunnan toimintaa jatkettava vai onko osuuskunta asetettava selvitystilaan. Jos osuuskunnan kokous tekee osuuskunnan toiminnan jatkamista koskevan päätöksen, hallituksen on viipymättä tehtävä tästä ilmoitus rekisteröimistä varten. Jos osuuskunta on selvitystilassa, kun se asetetaan konkurssiin, noudatetaan, mitä 20 §:ssä säädetään.
\nJos osuuskunnan konkurssi on päättynyt ja osuuskunnalle ilmaantuu uusia varoja, menetellään 3 momentissa säädetyllä tavalla.
\nVahingonkorvausvelvollisuus
\nHallituksen jäsen, hallintoneuvoston jäsen, toimitusjohtaja tai selvitysmies on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on toimessaan tahallisesti tai huolimattomuudesta aiheuttanut osuuskunnalle. Sama koskee vahinkoa, jonka hän on tätä lakia tai sääntöjä rikkomalla aiheuttanut jäsenelle tai jollekulle muulle.
\nJäsen on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän myötävaikuttamalla tämän lain tai sääntöjen rikkomiseen tahallisesti tai törkeästä huolimattomuudesta on aiheuttanut osuuskunnalle, jäsenelle tai jollekulle muulle.
\nVahingonkorvauksen sovittelusta sekä korvausvastuun jakaantumisesta useamman korvausvelvollisen kesken on voimassa, mitä vahingonkorvauslain (412/1974) 2 ja 6 luvussa säädetään.
\nVahingonkorvauskanteen vireillepanosta osuuskunnan lukuun 1 tai 2 §:n taikka tilintarkastuslain 44 §:n nojalla päätetään osuuskunnan kokouksessa. Hallituksella on kuitenkin oikeus päättää rangaistavaan tekoon perustuvan korvauskanteen vireillepanosta.
\nOsuuskunnan kokouksen päätös vastuuvapauden myöntämisestä tai kanteen nostamatta jättämisestä ei estä osuuskuntaa panemasta vireille kannetta, jos kokoukselle ei tilinpäätöksessä tai tilintarkastuskertomuksessa taikka muutoin ole annettu olennaisesti oikeita ja täydellisiä tietoja kanteen perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä.
\nJos osuuskunta asetetaan konkurssiin hakemuksesta, joka on tehty kahden vuoden kuluessa siitä, kun osuuskunnan kokouksessa päätettiin myöntää vastuuvapaus tai olla nostamatta kannetta, konkurssipesä saa tämän päätöksen estämättä panna kanteen vireille. Sama koskee selvittäjää, jos edellä mainitun ajan kuluessa on aloitettu osuuskuntaa koskeva, yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitettu menettely.
\nJäsenten vaatimuksesta kanne voidaan panna vireille osuuskunnan lukuun 4 §:n 1 ja 2 momentin estämättä, jos:
\nKanteen voivat panna vireille jäsenet, joilla on vähintään neljäsosa tai säännöissä määrätty pienempi osa osuuskunnan koko äänimäärästä. Jos jäsen luopuu kanteesta sen vireillepanon jälkeen, muut kanteen vireille panneet jäsenet voivat jatkaa kanteen ajamista.
\nKanne on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa 1 momentissa tarkoitetusta osuuskunnan kokouksen päätöksestä tai 1 momentissa tarkoitetun määräajan päättymisestä tai, jos on vaadittu 7 luvun 7 §:ssä tarkoitetun tarkastuksen toimittamista, siitä kun tarkastuksesta annettu lausunto on esitetty osuuskunnan kokouksessa, tai kun tarkastajan määräämistä tarkoittava hakemus on hylätty.
\nKanteen vireille panneet jäsenet vastaavat oikeudenkäyntikuluista. He ovat kuitenkin oikeutettuja saamaan osuuskunnalta korvauksen niistä siinä määrin kuin osuuskunnalle oikeudenkäynnillä voitetut varat siihen riittävät. Tuomioistuin voi määrätä, että kanteen vireille panneille jäsenille on suoritettava heidän osuuksilleen tuleva osuus osuuskunnalle voitetuista varoista.
\nKannetta osuuskunnan lukuun 1 tai 2 §:n taikka tilintarkastuslain 44 §:n nojalla ei voida panna vireille, ellei kanne perustu rangaistavaan tekoon:
\nJos osuuskunnan lukuun ajettavan kanteen vireillepanoaika on kulunut umpeen, 4 §:n 3 momentissa tarkoitettua kannetta ei voida panna vireille sen jälkeen, kun kuukausi on kulunut konkurssissa toimitetusta valvonnasta.
\nSäästökassatoiminta Säästökassatoimintaa harjoittava osuuskunta ja toiminnan säännöt
\nOsuuskunta, jonka pääasiallisena toimialana on vähittäiskauppa, saa toimintansa rahoittamiseksi harjoittaa säästökassatoimintaa vastaanottamalla takaisin maksettavia euromääräisiä rahavaroja jäseniltään 7 §:ssä tarkoitetut ehdot täyttävälle tilille (jäsensijoitus), jos osuuskunnan jäsenmäärä on vähintään 500 ja rahana maksettu osuuspääoma vähintään 80 000 euroa.
\nOsuuskunta, joka on konsernin emo- tai tytärosuuskunta, saa vastaanottaa jäsensijoituksia vain, jos konsernin pääasiallisena toimialana on vähittäiskauppa.
\nJos säästökassatoimintaa harjoittavan osuuskunnan jäsenmäärä tai osuuspääoma laskee alle 1 §:n 1 momentissa säädetyn, osuuskunnan on keskeytettävä jäsensijoitusten vastaanottaminen. Jos jäsenmäärä tai osuuspääoma ei palaudu 1 §:n 1 momentissa säädettyyn kuuden kuukauden kuluessa, osuuskunnan on lopetettava säästökassatoiminta. Osuuskunnan on tällöin sanottava irti jäsensijoitusvarat ja sen jälkeen lopetettava jäsensijoitustilit tiliehtojen mukaisesti.
\nJos osuuskunta on 1 momentin mukaisesti lopettanut säästökassatoiminnan, osuuskunta ei saa uudestaan aloittaa säästökassatoimintaa ennen kuin sen jäsenmäärä ja osuuspääoma ovat olleet 1 §:n 1 momentissa säädetyn mukaiset yhtäjaksoisesti vähintään yhden vuoden.
\nJos säästökassatoimintaa harjoittavan osuuskunnan taikka, jos osuuskunta on kirjanpitolaissa tarkoitettu emo- tai tytäryritys, konsernin pääasiallisena toimialana ei enää ole vähittäiskauppa, osuuskunnan on lopetettava säästökassatoiminta sekä sanottava irti jäsensijoitusvarat ja sen jälkeen lopetettava jäsensijoitustilit tiliehtojen mukaisesti.
\nJos osuuskunta on 3 momentin mukaisesti lopettanut säästökassatoiminnan, osuuskunta ei saa uudestaan aloittaa säästökassatoimintaa ennen kuin osuuskunnan tai konsernin pääasiallisena toimialana on vähintään yhden täyden tilikauden ollut vähittäiskauppa.
\nJäsensijoituksen tehneellä jäsenellä on oikeus irtisanoa määräaikaissijoitus erääntymään välittömästi, jos osuuskunta on lopettanut säästökassatoiminnan 1 tai 3 momentissa säädetyllä tavalla.
\nSäästökassatoimintaa harjoittavan osuuskunnan on otettava sääntöjensä osaksi säästökassatoimintaa koskevat säännöt. Osuuskunnan on toimitettava ne ja niiden muutokset valtiovarainministeriön vahvistettaviksi. Osuuskunta ei saa aloittaa säästökassatoimintaa ennen kuin ministeriö on vahvistanut säästökassatoimintaa koskevat säännöt. Säästökassatoimintaa koskevat säännöt eivät saa sisältää jäsenten kannalta kohtuuttomia määräyksiä.
\nSäästökassatoimintaa koskevissa säännöissä on mainittava ainakin:
\nSäästökassatoimintaa koskeviin sääntöihin on lisäksi otettava muut valtiovarainministeriön tarpeellisiksi katsomat määräykset.
\nSäästökassatoimintaa koskevissa säännöissä ei voida määrätä, että osuuskunnalla on erityisiä säästökassakonttoreita, joissa ei ole muuta toimintaa.
\nSäästökassan toiminta
\nOsuuskunta saa ottaa jäsensijoituksia vastaan ainoastaan jäseniltään ja jäsentensä alaikäisiltä lapsilta (jäsensijoittaja) heidän omistamilleen tileille.
\nJos jäsensijoittajan jäsenyys osuuskunnassa lakkaa tai jos jäsensijoitukseen perustuva saaminen siirtyy sellaiselle luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle, joka ei ole osuuskunnan jäsen, osuuskunnan on sanottava jäsensijoitusvarat irti vuoden kuluessa siitä, kun osuuskunta on saanut tapahtumasta tiedon, ja sen jälkeen lopetettava jäsensijoitustili tiliehtojen mukaisesti. Näin on meneteltävä myös, kun alaikäinen jäsensijoittaja tulee täysivaltaiseksi. Määräaikaissijoitus on kuitenkin voimassa sen eräpäivään asti.
\nOsuuskunta voi vastaanottaa jäsensijoituksia osuuskunnan, sen tytäryrityksen ja osuuskunnan keskusliikkeen sekä osuuskunnan osakkuusyrityksen, jonka äänimäärästä ja osakepääomasta säästökassatoimintaa harjoittavat osuuskunnat omistavat enemmistön, sellaisissa Suomessa sijaitsevissa toimipisteissä, joissa se säästökassatoimintaa koskevien sääntöjen mukaan on sallittu.
\nOsuuskunta ei saa säästökassatoimintaansa markkinoidessaan antaa totuudenvastaisia tai harhaanjohtavia tietoja eikä muutoinkaan käyttää jäsensijoittajan kannalta sopimatonta tai hyvän tavan vastaista menettelyä.
\nMarkkinaoikeus voi kieltää osuuskuntaa jatkamasta 1 momentin vastaista markkinointia taikka uudistamasta sellaista tai siihen rinnastettavaa markkinointia. Markkinaoikeus voi myös antaa kiellon väliaikaisena, jolloin kielto on voimassa, kunnes asia on lopullisesti ratkaistu. Kiellon noudattamista voidaan tehostaa uhkasakolla.
\nJäsensijoitusten vastaanottamisessa käytettävien jäsensijoitustilien yleiset ehdot hyväksyy valtiovarainministeriö. Tiliehdot eivät saa sisältää jäsensijoittajien kannalta kohtuuttomia tai kilpailua vääristäviä määräyksiä.
\nJäsensijoituksesta osuuskunta saa suorittaa hyvityksenä ainoastaan tiliehtojen mukaisen koron. Jäsensijoitukseen perustuvan muun etuuden antaminen on kielletty.
\nJos jäsensijoituksesta annetaan erillinen todiste, se on asetettava nimetylle henkilölle. Todisteeseen ja tilirekisteriin merkitään jäsensijoittajan tai, jos jäsensijoittaja on alaikäinen, hänen vanhempansa jäsennumero osuuskunnassa. Jäsensijoitus voidaan siirtää ainoastaan nimetylle henkilölle, mistä on oltava maininta todisteessa. Jäsensijoitustilin käyttöön voidaan liittää ehto, jonka mukaan tiliä voi käyttää muukin kuin jäsensijoittaja.
\nJos säästökassatoimintaa harjoittavan osuuskunnan jäsensijoituksesta antama todiste, jossa on nimenomainen ehto, ettei varoja saa nostaa palauttamatta todistetta tai tekemättä siihen maksumerkintää, on kadonnut, asiakirjan omistajan on annettava katoamisesta tieto osuuskunnalle ja samalla ilmoitettava, milloin ja miten asiakirja on kadonnut. Osuuskunnan on kuulutettava todisteen katoamisesta ilmoituksella, joka on asiakirjan omistajan kustannuksella julkaistava kerran virallisessa lehdessä. Jollei asiakirjaa ole löydetty kuuden kuukauden kuluessa kuuluttamisesta, todisteen omistaja on oikeutettu tiliehtojen mukaisesti perimään saatavansa, eikä entinen todiste anna puhevaltaa osuuskuntaa vastaan sen jälkeen, kun jäsensijoitusvarat on maksettu.
\nSäästökassatoimintaa harjoittava osuuskunta ei saa vastasaatavallaan kuitata sellaisia yksityishenkilön jäsensijoitustilillä olevia tai hänelle maksettaviksi osoitettuja varoja, joita ei lain mukaan saa ulosmitata. Osuuskunnan on ennen kuittausta selvitettävä varojen ulosmittauskelpoisuus. Kuittausvaatimuksesta on ilmoitettava jäsensijoittajalle. Tämän momentin vastainen kuittaus on mitätön.
\nJos varojen ulosmittauskelpoisuuden selvittäminen ei ole mahdollista ilman kohtuutonta vaivaa, osuuskunta saa kuitenkin vaatia kuittausta, jos se ilmoittaa jäsensijoittajalle kuittausvaatimuksen yhteydessä kirjallisesti 1 momentissa säädetystä kuittausoikeuden rajoituksesta sekä tässä momentissa säädetystä kuittauksen peruuntumisesta. Kuittaus peruuntuu, jos jäsensijoittaja 14 päivän kuluessa kuittausvaatimuksesta tiedon saatuaan esittää selvityksen siitä, etteivät varat ole ulosmittauskelpoisia. Jollei kuittausvaatimuksen tiedoksisaannin ajankohdasta voida esittää muuta selvitystä, vaatimuksen katsotaan tulleen jäsensijoittajan tietoon seitsemäntenä päivänä vaatimusta koskevan ilmoituksen lähettämisestä. Jos jäsensijoittajalle ei anneta tässä momentissa säädettyjä tietoja, kuittaus on mitätön.
\nMitä 1 momentissa säädetään, ei koske jäsensijoittajan nimenomaiseen valtuutukseen perustuvia veloituksia jäsensijoitustilillä olevista varoista. Jäsensijoittaja voi peruuttaa valtuutuksen milloin tahansa. Sopimus, jolla vähennetään jäsensijoittajalle tämän pykälän mukaan kuuluvia oikeuksia, on mitätön.
\nSäästökassatoimintaa harjoittavalla osuuskunnalla on oltava jäsensijoitusten laatuun ja määrään nähden riittävä kassavaranto, joka on vähintään 25 prosenttia vaadittaessa maksettavien jäsensijoitusten määrästä ja vähintään 10 prosenttia osuuskunnan muiden jäsensijoitusten määrästä.
\nSäästökassatoimintaa harjoittavan osuuskunnan kassavarantoon luetaan:
\nSäästökassatoimintaa harjoittava osuuskunta voi järjestää takauksen tai muun vakuuden jäsensijoittajan saamisen turvaamiseksi. Vakuusjärjestelystä ja sen kattavuudesta on annettava selostus osavuosikatsauksessa ja tilinpäätöstiedotteessa. Jos osuuskunta ei ole järjestänyt takausta tai muuta vakuutta, myös tästä on mainittava osavuosikatsauksessa ja tilinpäätöstiedotteessa. Osuuskunnan on lisäksi 15 §:n mukaisesti julkistettava tieto vakuusjärjestelyissä tai vakuudenarvossa tapahtuvista olennaisista muutoksista.
\nOsuuskunnan tiedonantovelvollisuus
\nSäästökassatoimintaa harjoittava osuuskunta on velvollinen pitämään riittävät tiedot jäsensijoituksen arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista jäsensijoittajien saatavilla kaikissa niissä toimipisteissä, joissa jäsensijoituksia osuuskunnan säästökassatoimintaa koskevien sääntöjen mukaan voidaan vastaanottaa.
\nSäästökassatoimintaa harjoittavan osuuskunnan on laadittava osavuosikatsaus kultakin yli kuuden kuukauden pituiselta tilikaudeltaan. Osavuosikatsaus on laadittava tilikauden kuudelta ensimmäiseltä kuukaudelta.
\nJos osuuskunnan tilikautta on pidennetty säännöissä aikaisemmin määrätystä, osuuskunnan on lisäksi laadittava vuosikatsaus tilikauden 12 ensimmäiseltä kuukaudelta. Mitä osavuosikatsauksesta säädetään, koskee myös vuosikatsausta.
\nOsuuskunnan hallitus antaa osavuosikatsauksen. Jos osuuskunnan tilintarkastaja on tarkastanut katsauksen, tilintarkastajan mahdolliset muistutukset ja huomautukset on liitettävä katsaukseen.
\nJos osuuskunnan on laadittava konsernitilinpäätös, osavuosikatsaus annetaan konsernin tietoina.
\nOsavuosikatsaus on laadittava hyvän kirjanpitotavan mukaisesti, ja siinä on annettava oikeat ja riittävät tiedot, jotta jäsensijoittaja voi tehdä perustellun arvion osuuskunnan toiminnasta ja tuloksesta sekä niiden kehityssuunnasta.
\nOsavuosikatsauksessa on selostettava osuuskunnan toimintaa, tuloskehitystä ja investointeja sekä rahoitustilanteen ja toimintaympäristön muutoksia edellisen tilikauden jälkeiseltä ajalta. Katsauskaudella toimintaan ja tulokseen vaikuttaneista poikkeuksellisista seikoista on annettava selostus. Osavuosikatsauksessa esitettävien tietojen on oltava vertailukelpoisia edellisen tilikauden vastaavan katsauskauden tietojen kanssa. Osavuosikatsauksessa on myös selostettava osuuskunnan toiminnan ja tuloksen kannalta olennaisia katsauskauden jälkeisiä tapahtumia sekä osuuskunnan todennäköistä kehitystä kuluvana tilikautena siinä määrin kuin se on mahdollista. Tarkemmat säännökset katsauksen sisällöstä ja annettavien tietojen esittämistavasta annetaan valtiovarainministeriön asetuksella.
\nOsavuosikatsaus on asetettava jäsensijoittajien nähtäville ilman aiheetonta viivytystä ja viimeistään kolmen kuukauden kuluessa katsauskauden päättymisestä.
\nOsavuosikatsaus on pidettävä jäsensijoittajien nähtävänä kaikissa niissä toimipisteissä, joissa jäsensijoituksia osuuskunnan säästökassatoimintaa koskevien sääntöjen mukaan voidaan ottaa vastaan. Osavuosikatsaus on lisäksi pyynnöstä toimitettava maksutta jäsensijoittajille.
\nOsuuskunnalle voidaan hakemuksesta myöntää poikkeus osavuosikatsauksen sisällöstä ja laatimisesta, jos poikkeuksen myöntäminen ei vaaranna jäsensijoittajien asemaa. Poikkeuksen myöntämisen perusteista säädetään tarkemmin valtiovarainministeriön asetuksella.
\nPoikkeuksen osavuosikatsauksen sisällöstä myöntää kirjanpitolautakunta ja poikkeuksen katsauksen laatimisesta valtiovarainministeriö. Katsaukseen on sisällytettävä maininta poikkeuksesta. Kirjanpitolautakunnan ja valtiovarainministeriön on välittömästi ilmoitettava poikkeusta koskevasta hakemuksesta ja sitä koskevasta ratkaisusta toisilleen.
\nSäästökassatoimintaa harjoittavan osuuskunnan on annettava tilinpäätöksessään oikeat ja riittävät tiedot jäsensijoituksen arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista. Tarkemmat säännökset tilinpäätöksen sisällöstä ja annettavien tietojen esittämistavasta annetaan valtiovarainministeriön asetuksella.
\nTilinpäätös on pidettävä jäsensijoittajien nähtävänä viimeistään viikkoa ennen osuuskunnan varsinaista kokousta kaikissa niissä toimipisteissä, joissa jäsensijoituksia osuuskunnan säästökassatoimintaa koskevien sääntöjen mukaan voidaan ottaa vastaan. Tilinpäätöksen ohessa jäsensijoittajien nähtävänä on pidettävä myös tilintarkastuskertomus. Osuuskunnan on kuitenkin asetettava tilintarkastuskertomus jäsensijoittajien nähtäville välittömästi, jos tilintarkastajat:
\nSäästökassatoimintaa harjoittavan osuuskunnan on laadittava tilinpäätöksen pääkohdat sisältävä tiedote välittömästi tilinpäätöksen valmistumisen jälkeen (tilinpäätöstiedote). Jos osuuskunnan on laadittava konsernitilinpäätös, tilinpäätöstiedote annetaan konsernin tietoina. Tarkemmat säännökset tilinpäätöstiedotteen sisällöstä ja annettavien tietojen esittämistavasta annetaan valtiovarainministeriön asetuksella.
\nTilinpäätöstiedote on pidettävä jäsensijoittajien nähtävänä kaikissa niissä toimipisteissä, joissa jäsensijoituksia osuuskunnan säästökassatoimintaa koskevien sääntöjen mukaan voidaan ottaa vastaan.
\nTilinpäätös ja tilinpäätöstiedote on pyynnöstä toimitettava maksutta jäsensijoittajille.
\nOsuuskunnalle voidaan hakemuksesta myöntää poikkeus tilinpäätöksen sisällöstä sekä tilinpäätöstiedotteen sisällöstä ja laatimisesta, jos poikkeuksen myöntäminen ei vaaranna jäsensijoittajien asemaa. Poikkeuksen myöntämisen perusteista säädetään tarkemmin valtiovarainministeriön asetuksella. Poikkeuksen tilinpäätöksen ja tilinpäätöstiedotteen sisällöstä myöntää kirjanpitolautakunta ja poikkeuksen tilinpäätöstiedotteen laatimisesta valtiovarainministeriö. Tilinpäätökseen ja tilinpäätöstiedotteeseen on sisällytettävä maininta poikkeuksesta. Kirjanpitolautakunnan ja valtiovarainministeriön on välittömästi ilmoitettava poikkeusta koskevasta hakemuksesta ja sitä koskevasta ratkaisusta toisilleen.
\nSäästökassatoimintaa harjoittavan osuuskunnan on ilman aiheetonta viivästystä julkistettava kaikki sellaiset päätöksensä sekä osuuskuntaa ja sen toimintaa koskevat seikat, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan jäsensijoituksen arvoon.
\nValtiovarainministeriö voi hakemuksesta myöntää 1 momentissa säädetystä julkistamisvelvollisuudesta poikkeuksen, jos julkistamatta jättäminen ei vaaranna jäsensijoittajien asemaa. Edellytyksenä on lisäksi, että julkistaminen olisi yleisen edun vastaista tai siitä olisi osuuskunnalle olennaista haittaa. Poikkeusta on haettava välittömästi velvollisuuden synnyttyä.
\nTarkastus, tiedonsaantioikeus ja salassapitovelvollisuus
\nOsuuskunnan tilintarkastajat tarkastavat myös säästökassatoimintaa.
\nSäästökassatoimintaa harjoittavan osuuskunnan kokouksen on valittava vähintään yksi tilintarkastaja, joka on Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö. Jos osuuskunnalla on keskusliike, yhdeksi tilintarkastajaksi on valittava keskusliikkeen nimeämä hyväksytty tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö.
\nTilintarkastajien oikeuksista ja velvollisuuksista sekä tarkastuksen sisällöstä määrätään osuuskunnan säästökassatoimintaa koskevissa säännöissä.
\nValtiovarainministeriöllä on oikeus saada säästökassatoimintaa harjoittavalta osuuskunnalta ja sen tilintarkastajalta ministeriön tässä laissa säädettyjen tehtävien suorittamiseksi tarvittavat tiedot sekä jäljennökset ministeriön tässä laissa säädettyjen tehtäviensä suorittamisen kannalta tarpeellisiksi katsomista asiakirjoista ja muista tallenteista.
\nTilintarkastajan on viipymättä ilmoitettava osuuskunnan hallitukselle ja valtiovarainministeriölle osuuskuntaa koskevasta seikasta tai päätöksestä, jonka hän on saanut tietoonsa tehtäväänsä suorittaessaan ja jonka voidaan katsoa:
\nMitä 1 momentissa säädetään, koskee myös sellaista seikkaa tai päätöstä, jonka tilintarkastaja on saanut tietoonsa suorittaessaan tehtäväänsä osuuskunnan kanssa samaan konserniin kuuluvassa yhteisössä tai säätiössä.
\nOsuuskunnan hallituksen on julkistettava 1 momentin 1 tai 2 kohdassa tarkoitettu tilintarkastajan ilmoitus 12 ja 15 §:ssä säädetyllä tavalla.
\nTilintarkastaja on velvollinen korvaamaan taloudellisen vahingon, joka osuuskunnalle on aiheutunut liiketoimen selvittämisestä, epäilyttävästä liiketoimesta ilmoittamisesta taikka liiketoimen keskeyttämisestä tai liiketoimesta kieltäytymisestä vain, jos tilintarkastaja ei ole noudattanut sellaista huolellisuutta, jota häneltä olosuhteet huomioon ottaen voidaan kohtuudella vaatia. Tilintarkastajan korvausvelvollisuudesta on muutoin voimassa, mitä vahingonkorvauslaissa säädetään.
\nJoka osuuskunnan, sen kanssa samaan konserniin kuuluvan yhteisön tai säätiön taikka osuuskunnan keskusliikkeen toimielimen jäsenenä, varajäsenenä tai palveluksessa taikka sen toimeksiannosta säästökassatoimintaan liittyvää tehtävää suorittaessaan on saanut tietää jäsensijoittajan tai muun henkilön taloudellista asemaa tai yksityisen henkilökohtaisia oloja koskevan seikan taikka liike- tai ammattisalaisuuden, on velvollinen pitämään sen salassa, jollei se, jonka hyväksi vaitiolovelvollisuus on säädetty, anna suostumustaan sen ilmaisemiseen. Salassa pidettäviä tietoja ei saa antaa myöskään osuuskunnan kokoukselle, edustajistolle eikä kokoukseen osallistuvalle jäsenelle.
\nOsuuskunnalla ja sen kanssa samaan konserniin kuuluvalla yhteisöllä ja säätiöllä on velvollisuus antaa 1 momentissa tarkoitettuja tietoja syyttäjä- ja esitutkintaviranomaiselle rikoksen selvittämiseksi sekä muulle viranomaiselle, jolla on lain mukaan oikeus saada sellaisia tietoja.
\nOsuuskunnalla ja sen kanssa samaan konserniin kuuluvalla yhteisöllä ja säätiöllä on oikeus antaa 1 momentissa tarkoitettuja tietoja samaan konserniin kuuluvalle yhteisölle tai säätiölle taikka osuuskunnan keskusliikkeelle, jos sen hallintoelinten jäseniä tai sen henkilöstöä koskee 1 momentissa säädetty tai sitä vastaava salassapitovelvollisuus.
\nErinäisiä säännöksiä
\nJos säästökassatoimintaa harjoittavan osuuskunnan hallintoneuvoston tai hallituksen jäsen tai varajäsen, osuuskunnan palveluksessa oleva tai tilintarkastaja ei ole toiminnassaan noudattanut tämän luvun tai rahanpesun estämisestä ja selvittämisestä annetun lain (68/1998) säännöksiä, osuuskunnan sääntöjä tai säästökassatoimintaa koskevia sääntöjä tai viranomaisen määräyksiä, lääninhallitus voi tilintarkastajan tai osuuskunnan jäsenen hakemuksesta sakon uhalla velvoittaa säännöksiä tai määräyksiä rikkoneen täyttämään velvollisuutensa.
\nJos säästökassatoimintaa harjoittavan osuuskunnan toiminnassa on olennaisesti poikettu lain tai asetuksen säännöksistä, viranomaisen lain tai asetuksen perusteella antamista määräyksistä tai osuuskunnan säästökassatoimintaa koskevista säännöistä taikka jos osuuskunta ei enää täytä säästökassatoiminnalle säädettyjä edellytyksiä, lääninhallitus voi tilintarkastajan, osuuskunnan jäsenen tai sellaisen jäsensijoittajien etujen valvomiseksi toimivan rekisteröidyn yhdistyksen vaatimuksesta, jonka jäsenistä vähintään puolet on jäsensijoittajia, määrätä säästökassatoiminnan lopetettavaksi.
\nJos säästökassatoiminta on määrätty lopetettavaksi 2 momentin mukaisesti, osuuskunta ei saa aloittaa säästökassatoimintaa uudelleen, ennen kuin valtiovarainministeriö on vahvistanut osuuskunnalle uudet säästökassatoimintaa koskevat säännöt.
\nEdellä 1 §:ssä tarkoitettujen osuuskuntien lisäksi osuuskunta, joka toimii vain jäsentensä piirissä ja jonka jäseniä voivat olla vain määrätyn yhteisön henkilöstöön kuuluvat, saa vastaanottaa muita kuin arvopaperimarkkinalain (495/1989) 1 luvun 2 §:ssä tarkoitettuja, takaisin maksettavia varoja jäseniltään.
\nEdellä 1 momentissa tarkoitetun osuuskunnan vastaanottamista varoista antaman todisteen kuolettamiseen sovelletaan, mitä tämän luvun 8 §:n 2 momentissa säädetään. Muita tämän luvun säännöksiä ei sovelleta 1 momentissa tarkoitettuun osuuskuntaan.
\nRangaistussäännökset
\nJoka tahallaan
\nJoka tahallaan
\nOsuuskuntarikkomuksesta tuomitaan myös se, joka törkeästä huolimattomuudesta menettelee 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetulla tavalla.
\nJoka tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta
\nJoka tahallaan tai huolimattomuudesta
\nSäästökassarikkomuksesta tuomitaan myös se, joka tahallaan tai huolimattomuudesta rikkoo 21 luvun 21 §:n säännöksiä.
\nRangaistus 21 luvun 19 §:ssä tarkoitetun salassapitovelvollisuuden rikkomisesta tuomitaan rikoslain (39/1889) 38 luvun 1 ja 2 §:n mukaan, jollei teosta muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta.
\nErinäiset säännökset
\nSen estämättä, mitä riita-asioiden oikeuspaikasta säädetään, 20 luvun 4 tai 5 §:ssä tarkoitetun korvauskanteen saa panna vireille osuuskunnan kotipaikan tuomioistuimessa. Sama tuomioistuin voi käsitellä myös rikokseen perustuvan korvausvaatimuksen sekä 12 luvun 12 tai 13 §:ssä, 16 luvun 12 §:n 3 momentissa, 17 luvun 4 §:ssä tai 18 luvun 5 §:ssä tarkoitetun kanteen siitä, onko velkoja saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.
\nHaaste ja muu tiedoksianto katsotaan osuuskunnalle toimitetuksi, kun se on annettu tiedoksi hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle tai muulle, jolla on oikeus yksin tai yhdessä toisen kanssa kirjoittaa toiminimi. Jollei osuuskunnalla ole kaupparekisteriin merkittyä hallituksen jäsentä, toimitusjohtajaa tai muuta, jolla on oikeus yksin tai yhdessä toisen kanssa kirjoittaa osuuskunnan toiminimi, tiedoksi antamisessa osuuskunnalle noudatetaan soveltuvin osin, mitä oikeudenkäymiskaaren 11 luvun 7 §:ssä säädetään.
\nJos hallitus tahtoo panna vireille kanteen osuuskuntaa vastaan, sen on kutsuttava osuuskunnan kokous koolle valitsemaan asiamies edustamaan osuuskuntaa. Haaste katsotaan tällöin osuuskunnalle toimitetuksi, kun se on esitetty osuuskunnan kokouksessa.
\nJos hallitus tahtoo moittia osuuskunnan kokouksen päätöstä, kannevaltaa ei ole 4 luvun 26 §:n 2 momentin mukaisesti menetetty, jos kutsu osuuskunnan kokoukseen, jossa asiamies asetetaan, on toimitettu kolmen kuukauden kuluessa siitä osuuskunnan kokouksesta, jonka päätöstä kanne koskee.
\nKun osuuskunnan kokouksen päätöksen moittimista koskeva kanne on pantu vireille, tuomioistuin voi kantajan vaatimuksesta ennen asian ratkaisemista määrätä, ettei päätöstä saa panna täytäntöön. Tuomioistuin voi myös antaa tällaisen määräyksen väliaikaisesti, kunnes asia tulee tuomioistuimen käsiteltäväksi. Tuomioistuin voi, jos aihetta siihen ilmaantuu, peruuttaa antamansa määräyksen.
\nEdellä 1 momentissa tarkoitetusta ratkaisusta ei saa erikseen valittaa. Ratkaisusta on viran puolesta viivytyksettä annettava rekisteriviranomaiselle tieto, jos osuuskunnan kokouksen päätös on sellainen, että siitä lain mukaan on tehtävä ilmoitus rekisteröimistä varten.
\nJos sääntöjen mukaan riita toisaalta osuuskunnan ja toisaalta hallituksen tai hallintoneuvoston tai niiden jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai jäsenen välillä on välimiesten ratkaistava, sitä koskevalla määräyksellä on sama vaikutus kuin välityssopimuksella.
\nJos osuuskunnan ja hallituksen välinen riita siirretään välimiesten ratkaistavaksi, noudatetaan, mitä 2 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään asiamiehen asettamisesta ja määräajan laskemisesta.
\nTässä laissa tarkoitettuna rekisteriviranomaisena toimii patentti- ja rekisterihallitus.
\nOsuuskunnasta rekisteriviranomaiselle annettavista ilmoituksista ja tiedonannoista on sen lisäksi, mitä tässä laissa säädetään, voimassa, mitä niistä muualla säädetään.
\nVoimaantulo
\nTämän lain voimaantulosta säädetään erikseen lailla.
\nHE 176/2001 TaVM 21/2001 EV 217/2001 Helsingissä 28 päivänä joulukuuta 2001 Tasavallan Presidentti TARJA HALONEN Oikeusministeri Johannes Koskinen