Yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa vastiketta vastaan merkitä yhtiön osakkeita. Jos yhtiö on merkinnyt yhtiön osakkeita sen perustamisen yhteydessä, perustamissopimuksen allekirjoittajien katsotaan merkinneen osakkeet. Jos yhtiö on merkinnyt yhtiön osakkeita maksullisessa osakeannissa, sen hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan katsotaan merkinneen osakkeet. Jos tytäryhteisö on merkinnyt emoyhtiön osakkeita, emoyhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan sekä tytäryhteisössä vastaavassa asemassa olevien katsotaan merkinneen osakkeet. Merkitsijät ovat yhteisvastuussa merkintähinnan maksusta. Merkitsijänä ei kuitenkaan pidetä sitä, joka osoittaa, että hän vastusti merkintää tai ettei hän tiennyt eikä hänen olisi pitänytkään tietää merkinnästä.
\nSen, joka on merkinnyt yhtiön osakkeita omissa nimissään yhtiön tai sen tytäryhteisön lukuun, katsotaan merkinneen osakkeet omaan lukuunsa.
\nMaksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen säädetään 9 luvun 20 §:ssä.
\nYHTIÖRAKENTEEN MUUTTAMINEN JA YHTIÖN PURKAMINEN
\nSulautuminen Sulautumisen määritelmä ja toteuttamistavat
\nOsakeyhtiö (sulautuva yhtiö) voi sulautua toiseen osakeyhtiöön (vastaanottava yhtiö), jolloin sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Sulautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia.
\nSulautuminen voi tapahtua siten, että:
\nTytäryhtiösulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa sulautumiseen osallistuvat yhtiöt omistavat kaikki sulautuvan yhtiön osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet.
\nKolmikantasulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa muu taho kuin vastaanottava yhtiö antaa sulautumisvastiketta.
\nSulautumiseen osallistuvilla yhtiöillä tarkoitetaan tässä luvussa sulautuvaa yhtiötä ja vastaanottavaa yhtiötä.
\nSulautumissuunnitelma ja hyväksytyn tilintarkastajan lausunto
\nSulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava. Kolmikantasulautumisessa myös sulautumisvastikkeen antajan on allekirjoitettava sulautumissuunnitelma.
\nSulautumissuunnitelmassa on oltava:
\nTytäryhtiösulautumiseen ei sovelleta 2 momentin 4―8 eikä 10 kohdan säännöksiä.
\nSulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on nimettävä yksi tai useampi hyväksytty tilintarkastaja antamaan sulautumissuunnitelmasta lausunto kullekin sulautumiseen osallistuvalle yhtiölle. Lausunnossa on arvioitava, onko sulautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle yhtiölle annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun.
\nJos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat tai jos kysymyksessä on tytäryhtiösulautuminen, riittää lausunto siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun.
\nSulautumissuunnitelman rekisteröiminen ja kuulutus velkojille
\nSulautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä 4 §:ssä tarkoitettu lausunto.
\nIlmoituksen tekevät sulautumiseen osallistuvat yhtiöt yhdessä. Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekee emoyhtiö.
\nSulautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.
\nNiillä sulautuvan yhtiön velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa sulautumista.
\nRekisteriviranomaisen on annettava sulautuvan yhtiön hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa sulautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on haettava neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai sulautuminen raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.
\nKuulutus on annettava vastaanottavan yhtiön hakemuksesta myös vastaanottavan yhtiön velkojille, jos sulautuminen on 4 §:ssä tarkoitetun hyväksytyn tilintarkastajan lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. Vastaanottavan yhtiön velkojiin sovelletaan tällöin, mitä tässä luvussa säädetään sulautuvan yhtiön velkojista.
\nYhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus 6 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen. Jos sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltija on 13 §:n mukaisesti vaatinut lunastamista, velkojille on ilmoitettava lunastettaviksi vaadittujen osakkeiden ja oikeuksien määrät. Ilmoitus voidaan lähettää vasta sulautumisesta päättävän yhtiökokouksen jälkeen. Jos kaikki yhtiön osakkeenomistajat ja mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta, ilmoitus voidaan kuitenkin lähettää aikaisemmin.
\nYrityksen saneerauksesta annetussa laissa (47/1993) tarkoitettu saneerausmenettely korvaa 6 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen, eikä velkojalla ole oikeutta vastustaa sulautumista tämän lain nojalla, jos kaikki sulautumiseen osallistuvat yhtiöt kuuluvat samaan konserniin ja niitä koskeva saneerausohjelma vahvistetaan samanaikaisesti.
\nSulautumissuunnitelma liitteineen on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi.
\nSulautumisesta päättäminen
\nSulautuvassa yhtiössä sulautumisesta päättää yhtiökokous. Tytäryhtiösulautumisesta voi kuitenkin päättää sulautuvan yhtiön hallitus.
\nVastaanottavassa yhtiössä sulautumisesta päättää hallitus. Sulautumisesta päättää kuitenkin yhtiökokous, jos sitä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kahdeskymmenesosa yhtiön osakkeista.
\nSulautumisesta päättävä yhtiökokous on pidettävä tai hallituksen sulautumispäätös tehtävä neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä, tai sulautuminen raukeaa. Yhtiökokous on kuitenkin pidettävä viimeistään kuukautta ennen 6 §:ssä tarkoitettua määräpäivää, elleivät yhtiön kaikki osakkeenomistajat sekä mahdolliset optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijat ole luopuneet oikeudestaan vaatia lunastamista.
\nYhtiökokouksen päätös sulautumisesta on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.
\nYhtiökokouskutsu sekä ilmoitus optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille Kutsua sulautumisesta päättävään yhtiökokoukseen ei saa toimittaa ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä. Kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta, 5 luvun 7 §:ssä tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää tai 4 luvun 2 §:n 2 momentin mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä koskevaa määräpäivää. Julkisessa osakeyhtiössä kutsu voidaan kuitenkin toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen edellä tarkoitettua päivää.
\nSulautuvassa yhtiössä kutsu on sen lisäksi, mitä yhtiöjärjestyksessä yhtiökokouskutsusta määrätään, lähetettävä kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa. Kutsussa sulautuvan yhtiön yhtiökokoukseen on mainittava osakkeenomistajien 13 §:ssä tarkoitetusta oikeudesta vaatia lunastamista. Sulautuvan yhtiön on 1 momentissa tarkoitetussa ajassa ilmoitettava 13 §:ssä tarkoitetusta lunastusoikeudesta niille optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille, joilla on oikeus vaatia lunastamista ja joiden osoite on yhtiön tiedossa. Jos kaikkien lunastukseen oikeutettujen oikeuksien haltijoiden osoite ei ole yhtiön tiedossa, lunastusoikeudesta on samassa ajassa ilmoitettava myös virallisessa lehdessä.
\nJos yhtiökokousta ei vastaanottavassa yhtiössä kutsuta koolle, sulautumisesta on ilmoitettava osakkeenomistajille samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Osakkeenomistaja voi kuukauden kuluessa ilmoituksesta kirjallisesti vaatia, että sulautumisesta on päätettävä yhtiökokouksessa.
\nVastaanottavassa yhtiössä kokouskutsu voidaan toimittaa 5 luvun 19 §:n 1 momentissa tarkoitetussa ajassa, jos sulautumisesta päätetään yhtiökokouksessa osakkeenomistajan vaatimuksesta ja jos yhtiön tämän pykälän 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen ja yhtiökokouksen, 5 luvun 7 §:ssä tarkoitetun viimeisen ilmoittautumispäivän tai 4 luvun 2 §:n 2 momentin mukaisen arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä koskevan määräpäivän välinen aika on vähintään kuukausi tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pidempi kutsuaika.
\nSeuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta ja 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa tai Internet-verkkosivuilla, viivytyksettä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka pyytää sitä, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa:
\n7)
\nKolmikantasulautumisessa osakkeenomistajien nähtävänä on pidettävä sulautumisvastikkeen antajaa koskevat 5 luvun 21 §:n 2 momentissa tarkoitetut asiakirjat. Jollei tilinpäätösasiakirjoja ole, nähtävänä on pidettävä selvitys taloudellisesta asemasta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta tai sen puuttuessa kalenterivuodelta sekä sen jälkeiseltä ajalta.
\nSulautuvan yhtiön sulautumispäätös korvaa sulautuvan yhtiön osakkeenomistajien sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden sulautumisvastiketta koskevat merkinnät ja muut toimet, jotka perustavat oikeuden sulautumisvastikkeeseen. Kombinaatiosulautumisessa sulautumissuunnitelma korvaa myös vastaanottavan yhtiön perustamissopimuksen.
\nJos sulautumista ei hyväksytä sulautumissuunnitelman mukaisesti muutoksitta kaikissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä, sulautuminen raukeaa. Päätös sulautumisen hylkäämisestä tai sulautumisen raukeaminen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi.
\nOsakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen
\nSulautuvan yhtiön osakkeenomistaja voi sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa vaatia osakkeidensa lunastamista ja hänelle on varattava siihen tilaisuus ennen kuin sulautumisesta päätetään. Vain ne osakkeet voidaan lunastaa, jotka on ilmoitettu merkittäviksi osakeluetteloon yhtiökokoukseen tai viimeiseen ilmoittautumispäivään mennessä taikka jos osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, lunastusta vaativan osakkeenomistajan arvo-osuustilille 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettuun määräpäivään mennessä. Lunastusta vaativan on äänestettävä sulautumispäätöstä vastaan.
\nOptio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia oikeuksiensa lunastamista sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa tai esittämällä todisteellisesti sitä koskevan vaatimuksensa sulautuvalle yhtiölle ennen yhtiökokousta. Ennen kuin sulautumisesta päätetään, yhtiökokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus.
\nJos osakkeiden taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan yhtiön kanssa, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 18 luvun 3―5 ja 8―10 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Osakkeenomistajan tai oikeuden haltijan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua yhtiökokouksesta. Vireillepanon jälkeen osakkeenomistajalla ja oikeuden haltijalla on oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei heillä ole oikeutta lunastukseen, heillä on oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Jos sulautuminen raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa.
\nLunastushinta on osakkeen taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden sulautumispäätöstä edeltävän ajankohdan käypä hinta. Lunastushintaa määritettäessä ei oteta huomioon sulautumisen mahdollista sulautuvan yhtiön osakkeen taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden arvoa alentavaa vaikutusta. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa sulautumispäätöksen ja lunastushinnan maksamisen väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.
\nLunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta, ei kuitenkaan ennen sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Lunastushinta voidaan tallettaa siten kuin 18 luvun 11 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään.
\nLunastushinnan maksamisesta vastaa vastaanottava yhtiö. Sulautuvan yhtiön on viipymättä ilmoitettava tälle lunastusvaatimuksista.
\nSulautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset
\nSulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta neljän kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä, tai sulautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:
\nTytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekemisestä vastaa emoyhtiö. Poiketen siitä, mitä 1 momentissa säädetään, ilmoitukseen tarvitsee liittää vain emoyhtiön hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, sekä todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä.
\nRekisteriviranomaisen on rekisteröitävä sulautuminen, jos velkoja ei ole vastustanut sulautumista taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.
\nJos velkoja on vastustanut sulautumista, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä yhtiölle viipymättä määräpäivän jälkeen. Velkojan vastustaessa sulautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.
\nSulautuminen voidaan toteuttaa, vaikka sulautuva yhtiö on asetettu selvitystilaan, jollei yhtiön omaisuutta ole 20 luvun 15 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan osakkeenomistajille.
\nJos sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä useamman kuin yhden omaisuuteen kohdistuu yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, sulautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella yhtiöiden ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.
\nSulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti sulautuva yhtiö purkautuu ja kombinaatiosulautumisessa vastaanottava yhtiö syntyy.
\nSulautuvan yhtiön varoja ja velkoja ei saa merkitä vastaanottavan yhtiön taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle yhtiölle. Sitoumusta työn tai palvelun suorittamiseen ei sulautumisessa saa merkitä taseeseen.
\nSulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautumisvastikkeena annettavat uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei sulautumissuunnitelmassa määrätä tätä myöhempää ajankohtaa. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä. Vastaanottavan tai sulautuvan yhtiön omistamat sulautuvan yhtiön osakkeet eivät tuota oikeutta sulautumisvastikkeeseen.
\nJos sulautumisvastikkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia, kuten osakekirjan esittämistä, eikä vastiketta tällä tavoin vaadita kymmenen vuoden kuluessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, vastaanottavan yhtiön yhtiökokous voi päättää, että oikeus sulautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetetyn vastikkeen saa vastaanottava yhtiö.
\nSulautuvan yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan on mahdollisimman pian sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa (lopputilitys). Lopputilitys on annettava tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus.
\nTilintarkastuskertomuksen saatuaan hallituksen on viivytyksettä kutsuttava osakkeenomistajat osakkeenomistajien kokoukseen vahvistamaan lopputilitys. Kokoukseen sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta säädetään.
\nLopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin 8 luvun 10 §:ssä säädetään.
\nVaikka sulautuminen on rekisteröity, se peruuntuu, jos sulautumispäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on pätemätön. Sulautuva yhtiö ja vastaanottava yhtiö ovat yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan yhtiön velvoitteesta, joka on syntynyt sulautumisen rekisteröimisen jälkeen mutta ennen tuomion rekisteröimistä.
\nJakautuminen Jakautumisen määritelmä ja toteuttamistavat
\nOsakeyhtiö (jakautuva yhtiö) voi jakautua siten, että jakautuvan yhtiön varat ja velat osittain tai kokonaan siirtyvät yhdelle tai useammalle osakeyhtiölle (vastaanottava yhtiö) ja jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Jakautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia.
\nJakautuminen voi tapahtua siten, että:
\nJakautumisella toimivaan yhtiöön tarkoitetaan jakautumista, jossa vastaanottava yhtiö on perustettu ennen jakautumisen täytäntöönpanoa, ja jakautumisella perustettavaan yhtiöön jakautumista, jossa vastaanottava yhtiö perustetaan jakautumisen yhteydessä. Jakautuminen voi tapahtua samalla sekä toimivaan että perustettavaan yhtiöön.
\nJakautumiseen osallistuvilla yhtiöillä tarkoitetaan tässä luvussa jakautuvaa yhtiötä ja vastaanottavaa yhtiötä.
\nJakautumissuunnitelma ja hyväksytyn tilintarkastajan lausunto
\nJakautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on laadittava kirjallinen jakautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.
\nJakautumissuunnitelmassa on oltava:
\nJakautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on nimettävä yksi tai useampi hyväksytty tilintarkastaja antamaan jakautumissuunnitelmasta lausunto kullekin jakautumiseen osallistuvalle yhtiölle. Lausunnossa on arvioitava, onko jakautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan jakautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle yhtiölle annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun.
\nJos kaikki jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat, riittää lausunto siitä, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun.
\nJakautumissuunnitelman rekisteröiminen ja kuulutus velkojille
\nJakautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä 4 §:ssä tarkoitettu lausunto.
\nIlmoituksen tekevät jakautumiseen osallistuvat yhtiöt yhdessä.
\nJakautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.
\nNiillä jakautuvan yhtiön velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa jakautumista.
\nRekisteriviranomaisen on annettava jakautuvan yhtiön hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa jakautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on haettava neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai jakautuminen raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.
\nKuulutus on annettava vastaanottavan yhtiön hakemuksesta myös vastaanottavan yhtiön velkojille, jos jakautuminen on 4 §:ssä tarkoitetun hyväksytyn tilintarkastajan lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. Vastaanottavan yhtiön velkojiin sovelletaan tällöin, mitä tässä luvussa säädetään jakautuvan yhtiön velkojista.
\nYhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus 6 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen. Jos jakautuvan yhtiön osakkeenomistaja taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltija on 13 §:n mukaisesti vaatinut lunastamista, velkojille on ilmoitettava lunastettaviksi vaadittujen osakkeiden ja oikeuksien määrät. Ilmoitus voidaan lähettää vasta jakautumisesta päättävän yhtiökokouksen jälkeen. Jos kaikki yhtiön osakkeenomistajat ja mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta, ilmoitus voidaan kuitenkin lähettää aikaisemmin.
\nYrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitettu saneerausmenettely korvaa 6 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen, eikä velkojalla ole oikeutta vastustaa jakautumista tämän lain nojalla, jos kaikki jakautumiseen osallistuvat yhtiöt kuuluvat samaan konserniin ja niitä koskeva saneerausohjelma vahvistetaan samanaikaisesti.
\nJakautumissuunnitelma liitteineen on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi.
\nJakautumisesta päättäminen
\nJakautuvassa yhtiössä jakautumisesta päättää yhtiökokous.
\nVastaanottavassa yhtiössä jakautumisesta päättää hallitus. Jakautumisesta päättää kuitenkin yhtiökokous, jos sitä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kahdeskymmenesosa yhtiön osakkeista.
\nJakautumisesta päättävä yhtiökokous on pidettävä tai hallituksen jakautumispäätös tehtävä neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai jakautuminen raukeaa. Yhtiökokous on kuitenkin pidettävä viimeistään kuukautta ennen 6 §:ssä tarkoitettua määräpäivää, elleivät yhtiön kaikki osakkeenomistajat sekä mahdolliset optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijat ole luopuneet oikeudestaan vaatia lunastamista.
\nYhtiökokouksen päätös jakautumisesta on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Jos jakautuvan yhtiön osakkeenomistaja ei jakautumisessa perustettavaan yhtiöön saa vastaanottavassa yhtiössä samaa omistusosuutta ja vastaavia oikeuksia kuin hänellä on jakautuvassa yhtiössä, päätös voidaan tehdä vain tällaisen osakkeenomistajan suostumuksella.
\nYhtiökokouskutsu sekä ilmoitus optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille Kutsua jakautumisesta päättävään yhtiökokoukseen ei saa toimittaa ennen jakautumissuunnitelman rekisteröimistä. Kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta, 5 luvun 7 §:ssä tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää tai 4 luvun 2 §:n 2 momentin mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä koskevaa määräpäivää. Julkisessa osakeyhtiössä kutsu voidaan kuitenkin toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen edellä tarkoitettua päivää.
\nJakautuvassa yhtiössä kutsu on sen lisäksi, mitä yhtiöjärjestyksessä kokouskutsusta määrätään, lähetettävä kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa. Kutsussa jakautuvan yhtiön yhtiökokoukseen on mainittava osakkeenomistajien 13 §:ssä tarkoitetusta oikeudesta vaatia lunastusta. Jakautuvan yhtiön on 1 momentissa tarkoitetussa ajassa ilmoitettava 13 §:ssä tarkoitetusta lunastusoikeudesta niille optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille, joilla on oikeus vaatia lunastamista ja joiden osoite on yhtiön tiedossa. Jos kaikkien lunastukseen oikeutettujen osoite ei ole yhtiön tiedossa, lunastusoikeudesta on samassa ajassa ilmoitettava myös virallisessa lehdessä.
\nJos yhtiökokousta ei vastaanottavassa yhtiössä kutsuta koolle, jakautumisesta on ilmoitettava osakkeenomistajille samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Osakkeenomistaja voi kuukauden kuluessa ilmoituksesta kirjallisesti vaatia, että jakautumisesta on päätettävä yhtiökokouksessa.
\nVastaanottavassa yhtiössä kokouskutsu voidaan toimittaa 5 luvun 19 §:n 1 momentissa tarkoitetussa ajassa, jos jakautumisesta päätetään yhtiökokouksessa osakkeenomistajan vaatimuksesta ja jos yhtiön tämän pykälän 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen ja yhtiökokouksen, 5 luvun 7 §:ssä tarkoitetun viimeisen ilmoittautumispäivän tai 4 luvun 2 §:n 2 momentin mukaisen arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä koskevan määräpäivän välinen aika on vähintään kuukausi tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pidempi kutsuaika.
\nSeuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen jakautumisesta päättävää yhtiökokousta ja 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa tai Internet-verkkosivuilla, viivytyksettä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka pyytää sitä, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa:
\n7)
\nJakautuvan yhtiön jakautumispäätös korvaa jakautuvan yhtiön osakkeenomistajien sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden jakautumisvastiketta koskevat merkinnät ja muut toimet, jotka perustavat oikeuden jakautumisvastikkeeseen. Jakautumisessa perustettavaan yhtiöön jakautumissuunnitelma korvaa myös vastaanottavan yhtiön perustamissopimuksen.
\nJos jakautumista ei hyväksytä jakautumissuunnitelman mukaisesti muutoksitta kaikissa jakautumiseen osallistuvissa yhtiöissä, jakautuminen raukeaa. Päätös jakautumisen hylkäämisestä tai jakautumisen raukeaminen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi.
\nJakautumisvastikkeen sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen
\nJakautumisessa toimivaan yhtiöön jakautuvan yhtiön osakkeenomistaja voi jakautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa vaatia jakautumisvastikkeensa lunastamista ja hänelle on varattava siihen tilaisuus ennen kuin jakautumisesta päätetään. Vain ne osakkeet oikeuttavat lunastukseen, jotka on ilmoitettu merkittäviksi osakeluetteloon yhtiökokoukseen tai viimeiseen ilmoittautumispäivään mennessä taikka jos osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, lunastusta vaativan osakkeenomistajan arvo-osuustilille 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettuun määräpäivään mennessä. Lunastusta vaativan on äänestettävä jakautumispäätöstä vastaan.
\nOptio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia oikeuksiensa lunastamista jakautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa tai esittämällä todisteellisesti sitä koskevan vaatimuksensa jakautuvalle yhtiölle ennen yhtiökokousta. Ennen kuin jakautumisesta päätetään, yhtiökokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus.
\nJos jakautumisvastikkeen taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan yhtiön kanssa, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 18 luvun 3―5 ja 8―10 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Osakkeenomistajan tai oikeuden haltijan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua yhtiökokouksesta. Osakkeenomistajalla on vireillepanon jälkeen jakautumisvastikkeen sijasta oikeus lunastushintaan. Optio-oikeuden ja muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijalla on vireillepanon jälkeen oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei osakkeenomistajalla taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijalla ole oikeutta lunastukseen, hänellä on oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jos jakautuminen raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa.
\nJakautuvan yhtiön osakkeelle tulevan jakautumisvastikkeen lunastushinta on toimivaan yhtiöön jakautumista vastaava osuus osakkeen jakautumispäätöstä edeltävästä käyvästä hinnasta. Optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden lunastushinta on sen jakautumispäätöstä edeltävän ajankohdan käypä hinta. Lunastushintaa määritettäessä ei oteta huomioon jakautumisen mahdollista jakautuvan yhtiön osakkeen taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden arvoa alentavaa vaikutusta. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa jakautumispäätöksen ja lunastushinnan maksamisen väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.
\nLunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta, ei kuitenkaan ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Lunastushinta voidaan tallettaa siten kuin 18 luvun 11 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään.
\nJakautumisvastikkeen lunastushinnan maksamisesta vastaa se vastaanottava yhtiö, jonka antama vastike on lunastettu. Jakautumiseen osallistuvat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti optio-oikeuden ja muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden lunastushinnasta. Jakautuvan yhtiön on viipymättä ilmoitettava lunastusvaatimuksista lunastushinnan maksamisesta vastuussa olevalle yhtiölle.
\nJakautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset
\nJakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta neljän kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä tai jakautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:
\nRekisteriviranomaisen on rekisteröitävä jakautuminen, jos velkoja ei ole vastustanut jakautumista taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.
\nJos velkoja on vastustanut jakautumista, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä yhtiölle viipymättä määräpäivän jälkeen. Velkojan vastustaessa jakautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.
\nJakautuminen voidaan toteuttaa, vaikka jakautuva yhtiö on asetettu selvitystilaan, jollei yhtiön omaisuutta ole 20 luvun 15 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan osakkeenomistajille.
\nJos jakautumiseen osallistuvista yhtiöistä useamman kuin yhden omaisuuteen kohdistuu yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella yhtiöiden ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.
\nJakautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottaville yhtiöille, kun jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Osittaisjakautumisessa siirtyvät kuitenkin ainoastaan jakautumissuunnitelmassa jaetut varat ja velat. Samanaikaisesti kokonaisjakautumisessa jakautuva yhtiö purkautuu ja jakautumisessa perustettavaan yhtiöön vastaanottava yhtiö syntyy.
\nJakautuvan yhtiön varoja ja velkoja ei saa merkitä vastaanottavan yhtiön taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle yhtiölle. Sitoumusta työn tai palvelun suorittamiseen ei jakautumisessa saa merkitä taseeseen.
\nJakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jakautumisvastikkeena annettavat uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei jakautumissuunnitelmassa määrätä tätä myöhempää ajankohtaa. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä. Vastaanottavan tai jakautuvan yhtiön omistamat jakautuvan yhtiön osakkeet eivät tuota oikeutta jakautumisvastikkeeseen.
\nJos jakautumisvastikkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia, kuten osakekirjan esittämistä, eikä vastiketta tällä tavoin vaadita kymmenen vuoden kuluessa jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, vastaanottavan yhtiön yhtiökokous voi päättää, että oikeus jakautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetetyn vastikkeen saa vastaanottava yhtiö.
\nJos kokonaisjakautumisessa ilmaantuu varoja, joita ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa, ne kuuluvat vastaanottaville yhtiöille samassa suhteessa kuin jakautuvan yhtiön netto-omaisuus jaetaan jakautumissuunnitelman mukaan, jollei jakautumissuunnitelmassa muuta määrätä.
\nJakautumiseen osallistuvat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti jakautuvan yhtiön velasta, joka on syntynyt ennen kuin jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Sellaisista jakautuvan yhtiön veloista, joista toinen yhtiö vastaa jakautumissuunnitelman mukaan, yhtiön vastuun kokonaismäärä on kuitenkin enintään sille jäävän tai siirtyvän netto-omaisuuden arvo. Jakautumissuunnitelmassa mainitusta velasta velkoja voi vaatia suoritusta yhteisvastuun perusteella vasta, kun on todettu, ettei hän saa suoritusta velalliselta tai vakuudesta. Lunastushinnan maksamista koskevasta vastuusta säädetään 13 §:n 6 momentissa.
\nKokonaisjakautumisessa jakautuvan yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan on mahdollisimman pian jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa (lopputilitys). Lopputilitys on annettava tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus.
\nTilintarkastuskertomuksen saatuaan hallituksen on viivytyksettä kutsuttava osakkeenomistajat osakkeenomistajien kokoukseen vahvistamaan lopputilitys. Kokoukseen sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta säädetään.
\nLopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin 8 luvun 10 §:ssä säädetään.
\nVaikka jakautuminen on rekisteröity, se peruuntuu, jos jakautumispäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on pätemätön. Jakautuva yhtiö ja vastaanottava yhtiö ovat yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan yhtiön velvoitteesta, joka on syntynyt jakautumisen rekisteröimisen jälkeen mutta ennen tuomion rekisteröimistä.
\nVähemmistöosakkeiden lunastaminen Yleiset säännökset
\nSe, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä (lunastaja), on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet. Osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa (vähemmistöosakkeenomistaja), on vastaavasti oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista.
\nLunastajalle kuuluviksi katsotaan 1 momenttia sovellettaessa:
\nLunastajan ääniä laskettaessa ei oteta huomioon lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa äänestysrajoitusta. Yhtiön kokonaisosakemäärässä ja kokonaisäänimäärässä ei oteta huomioon osakkeita ja ääniä, jotka kuuluvat yhtiölle itselleen tai yhtiön tytäryhteisölle.
\nJos lunastajia olisi 1―3 momentin mukaan useita, lunastajana pidetään sitä, jolla välittömimmin on yhtiössä tässä pykälässä tarkoitettu osakkeiden ja äänten enemmistö.
\nLunastajan on viipymättä ilmoitettava yhtiölle 1 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä ja lakkaamisesta.
\nYhtiön on viipymättä ilmoitettava lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntyminen tai lakkaaminen rekisteröitäväksi, kun yhtiö on saanut lunastajalta 1 momentissa tarkoitetun ilmoituksen tai muuten luotettavan tiedon lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä tai lakkaamisesta.
\nLunastusriitojen käsittely
\nLunastusoikeutta ja lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on annettava välimiesten ratkaistavaksi siten kuin tässä luvussa säädetään.
\nSiltä osin kuin tämän luvun säännöksistä ei muuta johdu, noudatetaan soveltuvin osin välimiesmenettelystä annettua lakia (967/1992).
\nKeskuskauppakamarin lunastuslautakunta valitsee asianosaisen hakemuksesta tarpeellisen määrän puolueettomia ja riippumattomia välimiehiä, joilla on tehtävän vaatima asiantuntemus, ja määrää välimiesten puheenjohtajan, jos välimiehiä valitaan useita. Hakemuksessa on yksilöitävä hakijan lunastusta koskeva vaatimus perusteineen.
\nVälimiesmenettely tulee vireille, kun hakemus tai sen jäljennös annetaan tiedoksi vastapuolelle. Jos tiedoksianto tapahtuu 5 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla, menettely tulee vireille, kun hakemusta koskeva ilmoitus julkaistaan virallisessa lehdessä.
\nVälimiesmenettelyn vireille tultua tapahtuneet muutokset 1 §:ssä tarkoitetuissa olosuhteissa eivät aiheuta lunastusoikeuden tai -velvollisuuden raukeamista.
\nKeskuskauppakamarin lunastuslautakunnan on 4 §:n 1 momentissa tarkoitetun hakemuksen saavuttua haettava tuomioistuimelta uskotun miehen määräämistä valvomaan välimiesmenettelyssä vähemmistöosakkeenomistajien etua, jolleivät kaikki asianosaiset ole ilmoittaneet pitävänsä uskotun miehen määräämistä tarpeettomana. Asiassa toimivaltainen on 24 luvun 1 §:ssä tarkoitettu käräjäoikeus. Asia voidaan ratkaista vähemmistöosakkeenomistajia kuulematta. Uskotun miehen määräys merkitään kaupparekisteriin.
\nUskottu mies voi vastaanottaa 4 §:n 2 momentissa tarkoitetun tiedoksiannon vähemmistöosakkeenomistajien puolesta. Tällöin ilmoitus, jossa on hakemuksen pääasiallinen sisältö ja uskotun miehen yhteystiedot, on toimitettava vähemmistöosakkeenomistajille siten kuin yhtiöjärjestyksessä yhtiökokouskutsusta määrätään ja lisäksi lähetettävä kirjallisena niille vähemmistöosakkeenomistajille, joiden nimi ja osoite on yhtiön tiedossa. Ilmoitus on myös julkaistava virallisessa lehdessä.
\nUskotulla miehellä on oikeus ja velvollisuus esittää välimiesmenettelyssä vähemmistöosakkeenomistajien puolesta näiden asiaa tukevia seikkoja ja näyttöä. Uskotulla miehellä ei ole kelpoisuutta vähemmistöosakkeenomistajien puolesta esittää tai hyväksyä lunastusta koskevia vaatimuksia tai ryhtyä toimiin, jotka ovat ristiriidassa vähemmistöosakkeenomistajan omien toimien kanssa.
\nUskotun miehen palkkiosta ja kulujen korvauksesta määräävät välimiehet noudattaen, mitä 8 §:ssä säädetään välimiesmenettelyn kustannuksista. Välimiesmenettelyn päätyttyä uskotun miehen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi toimenpiteitään koskeva selonteko, joka katsotaan rekisteröimisellä annetuksi vähemmistöosakkeenomistajille. Uskotusta miehestä on muuten soveltuvin osin voimassa, mitä holhoustoimesta annetussa laissa (442/1999) säädetään edunvalvojasta.
\nJos lunastusoikeuden olemassaolo on lainvoimaisesti ratkaistu tai välimiehet pitävät sitä selvänä, mutta lunastushinnasta ei ole sovittu tai määrätty, osake siirtyy lunastajalle heti, jos tämä asettaa lunastushinnan maksamisesta vakuuden, jonka välimiehet hyväksyvät. Uskottu mies säilyttää tarvittaessa vakuutta lunastushintaan oikeutettujen lukuun.
\nOsakkeen siirryttyä lunastajalle 1 momentin nojalla siitä annettuun osakekirjaan sovelletaan, mitä osakekirjaan 11 §:n 3 momentin mukaan sovelletaan lunastushinnan tallettamisen jälkeen. Kun osaketta tarkoittava arvo-osuus siirretään 1 momentin nojalla lunastajalle, sen tilalle asianomaiselle arvo-osuustilille on kirjattava oikeus lunastushintaan.
\nOsakkeen lunastushinta on määritettävä välimiesmenettelyn vireilletuloa edeltävän ajankohdan käyvän hinnan mukaan. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa välimiesmenettelyn vireilletulon jälkeiseltä ajalta korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.
\nKun lunastamista on edeltänyt arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n mukainen pakollinen ostotarjous, käypänä hintana pidetään pakollisessa ostotarjouksessa tarjottua hintaa, jollei muuhun ole erityistä syytä.
\nKun lunastusoikeus ja -velvollisuus on syntynyt arvopaperimarkkinalain 6 luvun mukaisessa vapaaehtoisessa julkisessa ostotarjouksessa ja lunastaja on tarjouksen perusteella saanut haltuunsa vähintään yhdeksän kymmenesosaa tarjouksen kohteena olleista osakkeista, käypänä hintana pidetään julkisessa ostotarjouksessa tarjottua hintaa, jollei muuhun ole erityistä syytä.
\nVälimiesmenettelyn kustannuksista vastaa lunastaja, jos välimiehet eivät erityisestä syystä katso kohtuulliseksi määrätä toisin.
\nTiedoksiannot on välimiesmenettelyn aikana toimitettava ja kappale välitystuomiosta annettava niille, jotka ovat käyttäneet välimiesoikeudessa puhevaltaa tai muuten sitä varten ilmoittautuneet.
\nVälimiesten on ilmoitettava välitystuomio rekisteröitäväksi kahden viikon kuluessa sen antamisesta. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä selvitys siitä, että kappaleet välitystuomiosta on annettu 1 momentin mukaisesti. Jos välitystuomiota ei ilmoiteta asianmukaisesti rekisteröitäväksi mainitussa määräajassa, ilmoituksen voi tehdä myös asianosainen.
\nVälitystuomioon tyytymätön asianosainen voi hakea siihen muutosta valittamalla 24 luvun 1 §:ssä tarkoitettuun käräjäoikeuteen. Valituksen käsittelyssä käräjäoikeudessa noudatetaan soveltuvin osin oikeudenkäymiskaaren 8 luvun säännöksiä hakemusasioiden käsittelystä. Valituskirjelmä, johon on liitettävä jäljennös välitystuomiosta, on toimitettava käräjäoikeuteen viimeistään 60 päivän kuluttua välitystuomion rekisteröimisestä.
\nKäräjäoikeuden päätökseen asiassa saa hakea muutosta korkeimmalta oikeudelta valittamalla, jos korkein oikeus oikeudenkäymiskaaren 30 luvun 3 §:n nojalla myöntää valitusluvan. Haettaessa muutosta noudatetaan soveltuvin osin niitä oikeudenkäymiskaaren 30 luvun säännöksiä, jotka koskevat muutoksenhakua hovioikeuden toisena oikeusasteena käsittelemässä asiassa. Mitä hovioikeudesta säädetään, koskee tällöin käräjäoikeutta.
\nJos välitystuomioon ei haeta muutosta, sen täytäntöönpanoon sovelletaan, mitä ulosottolain (37/1895) 2 luvun 19 §:ssä säädetään.
\nLunastamisen toteuttaminen
\nLunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua siitä, kun tuomio, jolla lunastamisesta määrätään, on saanut lainvoiman. Osake siirtyy lunastajalle lunastushinnan suorittamisella, jollei se ole 6 §:n mukaan siirtynyt jo aiemmin.
\nLunastushinta voidaan suorittaa tallettamalla se yhtiön kotipaikan lääninhallituksen huostaan siten kuin rahan, arvo-osuuksien, arvopaperien tai asiakirjain tallettamisesta velan maksuna tai vapautumiseksi muusta suoritusvelvollisuudesta annetussa laissa (281/1931) säädetään, jos tallettamiseen on mainitun lain 1 §:n mukaiset edellytykset. Lunastaja ei tällöin saa pidättää itselleen oikeutta saada talletettua takaisin.
\nOsakkeesta annetun osakekirjan hallinta tuottaa 2 momentissa tarkoitetun tallettamisen jälkeen ainoastaan oikeuden lunastushintaan. Lunastajalla on oikeus saada aikaisemmin annetun osakekirjan tilalle uusi osakekirja, johon on tehtävä merkintä siitä, että se korvaa aikaisemman osakekirjan. Jos aikaisempi osakekirja tämän jälkeen luovutetaan lunastajalle, se on mitätöitävä.
\nYritysmuodon muuttaminen Osakeyhtiömuodon muuttaminen
\nYhtiökokouksen päätös yksityisen osakeyhtiön muuttamisesta julkiseksi osakeyhtiöksi on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.
\nYksityinen osakeyhtiö voidaan muuttaa julkiseksi osakeyhtiöksi vain, jos yhtiö muutoksen jälkeen täyttää julkiselle osakeyhtiölle tässä laissa säädetyt vaatimukset ja sen toiminimi muutetaan samalla toiminimilaissa (128/1979) säädettyjen vaatimusten mukaiseksi.
\nYhtiön on ilmoitettava julkiseksi osakeyhtiöksi muuttamista koskeva yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä tai muutos raukeaa. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä hyväksytyn tilintarkastajan todistus siitä, että yhtiön oma pääoma on vähintään osakepääoman suuruinen. Yhtiö muuttuu julkiseksi osakeyhtiöksi, kun yhtiömuodon muutosta koskeva yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään kaupparekisteriin.
\nJos julkinen osakeyhtiö hankkii omaisuutta osakkeenomistajalta kahden vuoden kuluessa yhtiömuodon muutoksen rekisteröimisestä vastikkeella, joka on vähintään kymmenesosa hankintahetken osakepääomasta, eikä hankinta kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai tapahdu arvopapereiden julkisessa kaupankäynnissä, hankintaan sovelletaan vastaavasti, mitä 2 luvun 14 §:ssä säädetään.
\nYhtiökokouksen päätös julkisen osakeyhtiön muuttamisesta yksityiseksi osakeyhtiöksi on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Yhtiön toiminimi on samalla muutettava toiminimilaissa säädettyjen vaatimusten mukaiseksi.
\nYhtiön on ilmoitettava yksityiseksi osakeyhtiöksi muuttamista koskeva yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä tai muutos raukeaa. Yhtiö muuttuu yksityiseksi osakeyhtiöksi, kun yhtiömuodon muutosta koskeva yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään kaupparekisteriin.
\nYksityisen osakeyhtiön muuttaminen toiseen yritysmuotoon
\nYksityinen osakeyhtiö, jossa on vähintään kolme osakkeenomistajaa, voidaan muuttaa osuuskunnaksi siten, että osakeyhtiön osakkeenomistajista tulee osuuskunnan jäseniä.
\nYksityinen osakeyhtiö, jossa on vähintään kaksi osakkeenomistajaa, voidaan muuttaa avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi siten, että osakeyhtiön osakkeenomistajista tulee avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhtiömiehiä.
\nYksityisen osakeyhtiön ainoa osakkeenomistaja, joka on Euroopan talousalueella asuva luonnollinen henkilö, voi jatkaa osakeyhtiön toimintaa yksityisenä elinkeinonharjoittajana.
\nPäätös 4 §:ssä tarkoitetusta yritysmuodon muutoksesta voidaan tehdä vain kaikkien osakkeenomistajien sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden suostumuksella.
\nEdellä 4 §:n 1 momentissa tarkoitettu päätös korvaa osuuskunnan perustamiskirjan. Päätöksessä on oltava:
\nEdellä 4 §:n 2 momentissa tarkoitetussa päätöksessä on oltava avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhtiösopimus.
\nEdellä 4 §:n 3 momentissa tarkoitetussa päätöksessä on mainittava yksityisen elinkeinonharjoittajan toiminimi.
\nYhtiön on ilmoitettava 4 §:ssä tarkoitettua yritysmuodon muutosta koskeva päätös rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä ja haettava 7 §:n mukaisen kuulutuksen antamista rekisteriviranomaiselta tai päätös raukeaa.
\nRekisteriviranomaisen on 6 §:ssä tarkoitetun hakemuksen saatuaan annettava kuulutus niille yhtiön velkojille, joiden saatava on syntynyt ennen kuulutuksen antamista. Kuulutuksessa on mainittava velkojan oikeudesta vastustaa yritysmuodon muuttamista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.
\nYhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen. Yhtiön hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava rekisteriviranomaiselle viimeistään määräpäivänä.
\nRekisteriviranomaisen on ilmoitettava sille ilmoitetuista vastustuksista yhtiölle viipymättä määräpäivän jälkeen.
\nRekisteriviranomaisen on rekisteröitävä 4 §:ssä tarkoitettu yritysmuodon muutos, jos velkoja ei ole vastustanut muutosta taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.
\nJos velkoja on vastustanut yritysmuodon muutosta, muutos raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.
\nYritysmuotoa voidaan muuttaa, vaikka yhtiö on asetettu selvitystilaan, jollei yhtiön omaisuutta ole 20 luvun 15 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan osakkeenomistajille.
\nYritysmuodon muutos tulee voimaan, kun se on rekisteröity.
\nYhtiön purkaminen Yleiset säännökset
\nYhtiö puretaan noudattaen tämän luvun säännöksiä selvitysmenettelystä.
\nKonkurssiin asetettu yhtiö katsotaan purkautuneeksi, jos konkurssin päättyessä omaisuutta ei ole jäljellä tai sen käytöstä on määrätty konkurssissa.
\nYhtiö voi purkautua myös sulautumisen tai jakautumisen seurauksena, mistä säädetään tämän lain 16 ja 17 luvussa.
\nRekisteriviranomaisen on selvitystilaan asettamisen sijasta poistettava yhtiö rekisteristä, jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen maksamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kuluista.
\nPäätöksenteko
\nYhtiökokous päättää yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Päätös on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.
\nKokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 18―22 §:ssä. Kutsu selvitystilaan asettamisesta päättävään yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta, 5 luvun 7 §:ssä tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää tai 4 luvun 2 §:n 2 momentin mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä koskevaa määräpäivää. Julkisessa osakeyhtiössä kutsu voidaan kuitenkin toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen edellä tarkoitettua päivää. Kutsu on sen lisäksi, mitä yhtiöjärjestyksessä määrätään, lähetettävä kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa.
\nRekisteriviranomaisen tulee määrätä yhtiö selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä, jos:
\nMääräys on annettava, jollei ennen asian ratkaisemista näytetä, ettei siihen enää ole perustetta.
\nRekisteriviranomaisen on 4 §:n 1 momentin 1―3 kohdassa tarkoitetussa tilanteessa sopivalla tavalla kehotettava yhtiötä korjaamaan rekisteriin merkityissä tiedoissa olevat puutteet. Jollei puutteita korjata, kehotus on lähetettävä yhtiölle kirjallisesti, ja kehotuksesta on käytävä ilmi, että yhtiö voidaan määrätä selvitystilaan tai poistaa rekisteristä, jollei puutteita korjata määräpäivään mennessä. Tämä kehotus on julkaistava virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää. Samalla on kehotettava niitä osakkeenomistajia ja velkojia, jotka haluavat esittää selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevia huomautuksia, tekemään huomautukset kirjallisesti määräpäivään mennessä. Asia voidaan ratkaista, vaikka yhtiön ei voitaisi näyttää vastaanottaneen kehotusta.
\nRekisteriviranomainen merkitsee 1 momentissa tarkoitetun julkaistavan kehotuksen rekisteriin viran puolesta.
\nEdellä 4 §:ssä tarkoitetun selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevan asian voi panna vireille hallitus, hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, tilintarkastaja, osakkeenomistaja, velkoja tai muu, jonka oikeus saattaa riippua asianmukaisesta rekisteröinnistä tai selvitystilaan määräämisestä. Rekisteriviranomainen voi ottaa asian käsiteltäväksi myös omasta aloitteestaan.
\nSelvitysmenettely
\nSelvitysmenettelyn tarkoituksena on yhtiön varallisuusaseman selvittäminen, tarpeellisen omaisuusmäärän muuttaminen rahaksi, velkojen maksaminen sekä ylijäämän suorittaminen osakkeenomistajille tai muille sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään. Yhtiökokous voi 19 §:n mukaisesti päättää lopettaa selvitystilan ja jatkaa yhtiön toimintaa sekä tehdä tähän liittyviä tarpeellisia päätöksiä.
\nJos selvitystilassa olevan yhtiön varat eivät riitä sen velkojen maksamiseen, selvitysmiesten on haettava yhtiön asettamista konkurssiin.
\nSelvitystila alkaa, kun sitä koskeva päätös on tehty, jollei yhtiökokous määrää myöhempää päivää selvitystilan alkamispäiväksi.
\nKun tehdään päätös selvitystilasta, on samalla valittava yksi tai useampi selvitysmies hallituksen sekä mahdollisen toimitusjohtajan ja hallintoneuvoston tilalle. Selvitysmieheen sovelletaan, mitä tässä laissa säädetään hallituksesta ja hallituksen jäsenistä, jollei tämän luvun säännöksistä johdu muuta. Päätöksellä peruutetaan 6 luvun 26 §:ssä tarkoitettu muulle nimetylle henkilölle annettu oikeus edustaa yhtiötä, jollei päätöksestä ilmene muuta.
\nSelvitysmiehet hoitavat yhtiön asioita selvitystilan aikana. Heidän tulee mahdollisimman pian muuttaa rahaksi selvitystä varten tarvittava määrä yhtiön omaisuutta ja maksaa yhtiön velat. Yhtiön liiketoimintaa saadaan jatkaa ainoastaan siinä määrin kuin tarkoituksenmukainen selvitys sitä vaatii. Selvitysmiesten toimikausi jatkuu toistaiseksi.
\nRekisteriviranomaisen on määrättävä toimikelpoinen selvitysmies yhtiölle, jolla ei sitä ole. Määräämistä voi hakea se, jonka oikeus voi riippua siitä, että yhtiöllä on edustaja. Jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen maksamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista, rekisteriviranomaisen on selvitysmiehen määräämisen sijasta poistettava yhtiö rekisteristä.
\nSelvitystila ja selvitysmiehet merkitään rekisteriin. Kun yhtiökokous on tehnyt päätöksen selvitystilasta ja selvitysmiehistä, selvitysmiesten on viivytyksettä ilmoitettava päätös rekisteröitäväksi.
\nSelvitysmiesten on tarvittaessa laadittava tilinpäätös siltä selvitystilaa edeltäneeltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa. Tilinpäätös on tilintarkastettava. Hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan on kohtuullista palkkiota vastaan myötävaikutettava tilinpäätöksen laatimiseen.
\nSelvitystilassa olevan yhtiön yhtiökokoukseen sovelletaan tämän lain yhtiökokousta koskevia säännöksiä, jollei tämän luvun säännöksistä johdu muuta.
\nSelvitysmiesten on laadittava kultakin tilikaudelta tilinpäätös ja toimintakertomus, jotka on esitettävä varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäviksi.
\nTilintarkastajien tehtävä ei lakkaa yhtiön joutuessa selvitystilaan. Selvitystilan aikana noudatetaan 7 luvun säännöksiä tilintarkastuksesta ja erityisestä tarkastuksesta. Tilintarkastuskertomuksen tulee sisältää lausuma siitä, onko selvitystilaa tarpeettomasti pitkitetty ja ovatko selvitysmiehet muuten toimineet asianmukaisesti.
\nSelvitysmiesten on haettava julkinen haaste yhtiön velkojille. Haastetta haetaan rekisteriviranomaiselta, joka merkitsee haasteen antamisen rekisteriin viran puolesta. Muutoin haasteesta on voimassa, mitä julkisesta haasteesta annetussa laissa (729/2003) säädetään.
\nYhtiön velkojille haetun julkisen haasteen määräpäivän jälkeen selvitysmiesten tulee, sitten kun kaikki tiedossa olevat velat on maksettu, jakaa yhtiön omaisuus. Jos velka on riitainen, erääntymätön tai sitä ei muusta syystä voida maksaa, tarpeelliset varat on pantava erilleen ja jäännös jaettava. Osakkeenomistajalla on oikeus saada osakkeilleen tuleva osuus yhtiön netto-omaisuudesta, jos yhtiöjärjestyksestä ei johdu muuta. Osakkeenomistajalle ja muulle jako-osuuteen oikeutetulle voidaan turvaavaa vakuutta vastaan antaa ennakkoa hänen jako-osuudestaan.
\nJos osakkeenomistaja tahtoo moittia jakoa, kanne yhtiötä vastaan on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun lopputilitys on esitetty yhtiökokouksessa.
\nJollei osakkeenomistaja tai muu jako-osuuteen oikeutettu ole viiden vuoden kuluessa siitä, kun lopputilitys on esitetty yhtiökokouksessa, vaatinut jako-osuuttaan, hän on menettänyt oikeutensa siihen. Menettelystä silloin, kun yhtiölle tulee varoja purkautumisen jälkeen, säädetään 18 §:ssä.
\nSuoritettuaan tehtävänsä selvitysmiesten tulee ilman aiheetonta viivytystä antaa lopputilitys hallinnostaan laatimalla kertomus koko selvitysmenettelystä. Kertomukseen tulee sisältyä selostus yhtiön omaisuuden jaosta. Kertomukseen on liitettävä tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset selvitystilan ajalta. Kertomus liitteineen on annettava tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä ja selvitystilanaikaista hallintoa koskeva tilintarkastuskertomus.
\nTilintarkastuskertomuksen saatuaan selvitysmiesten on viivytyksettä kutsuttava osakkeenomistajat yhtiökokoukseen tarkastamaan lopputilitys. Kokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 18―22 §:ssä, kuitenkin siten, että lopputilitykseen sovelletaan, mitä tilinpäätöksestä säädetään. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin 8 luvun 10 §:ssä säädetään.
\nYhtiö katsotaan puretuksi, kun selvitysmiehet ovat esittäneet lopputilityksen yhtiökokouksessa. Selvitysmiesten on viipymättä ilmoitettava purkautuminen rekisteröitäväksi.
\nYhtiö ei purkautumisen jälkeen voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia. Yhtiön puolesta sen purkautumisen jälkeen tehdystä toimesta vastaavat toimesta päättäneet ja tekijät yhteisvastuullisesti. Selvitysmiehet voivat kuitenkin ryhtyä toimenpiteeseen selvitystoimien aloittamiseksi tai hakea yhtiön asettamista konkurssiin. Yhtiön kanssa sen purkautumisen jälkeen tehdyn sopimuksen vastapuoli voi luopua sopimuksesta, jos hän ei tiennyt purkautumisesta.
\nSelvitystilaa on jatkettava, jos yhtiön purkamisen jälkeen ilmaantuu uusia varoja, yhtiötä vastaan nostetaan kanne tai muutoin tarvitaan selvitystoimenpiteitä. Selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä selvitystilan jatkamisesta ilmoitus rekisteröimistä varten. Kutsu jatketun selvitystilan ensimmäiseen yhtiökokoukseen on toimitettava yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Lisäksi on lähetettävä kirjallinen kutsu jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa.
\nJos selvitysmenettelyn jatkamista ei kuitenkaan ole katsottava tarpeelliseksi, selvitysmiehet voivat suorittaa asiassa tarvittavat toimenpiteet. Selvitysmiesten on laadittava toimenpiteistään selvitys ja toimitettava se osakkeenomistajille ja muille jako-osuuteen oikeutetuille. Vähäinen jako-osuus voidaan tilittää valtiolle.
\nSelvitystilaa ei jatketa, jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista.
\nJos yhtiökokous on tehnyt päätöksen yhtiön asettamisesta selvitystilaan, yhtiökokous voi 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä päättää, että selvitystila lopetetaan ja yhtiön toimintaa jatketaan. Jos selvitystila perustuu yhtiöjärjestyksen määräykseen, toiminnan jatkamisesta voidaan päättää vasta, kun määräystä on muutettu. Selvitystilaa ei kuitenkaan voida lopettaa, jos osakkeenomistajalle tai muulle on suoritettu 15 §:n 1 momentissa tarkoitettua jako-osuutta.
\nKun päätös selvitystilan lopettamisesta on tehty, yhtiölle on valittava johto tämän lain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti.
\nPäätös selvitystilan lopettamisesta ja johdon valinta on ilmoitettava rekisteröitäviksi viipymättä johdon valinnan jälkeen. Yhtiön velkojille haettu julkinen haaste raukeaa, kun selvitystilan lopettaminen on rekisteröity. Selvitysmiesten on annettava toiminnastaan 16 §:n mukainen lopputilitys.
\nRekisteristä poistaminen
\nYhtiö on poistettu rekisteristä, kun päätös siitä on merkitty rekisteriin.
\nRekisteristä poistettua yhtiötä edustaa tarvittaessa yksi tai useampi edustaja. Edustajat valitaan ja erotetaan osakkeenomistajien kokouksessa, johon sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta säädetään. Edustajien kelpoisuudesta toimia yhtiön puolesta säädetään 22 §:ssä. Edustajiin sovelletaan muutoin soveltuvin osin, mitä selvitysmiehistä säädetään.
\nJos rekisteristä poistetulla yhtiöllä ei ole edustajaa, haasteen ja muun tiedoksiannon toimittamiseen sovelletaan, mitä 24 luvun 5 §:n 2 momentissa säädetään.
\nRekisteristä poistettuun yhtiöön sovelletaan tarvittaessa 17 §:n 2 momentin säännöksiä. Yhtiön edustajina toimivat kuitenkin 21 §:n 1 momentissa tarkoitetut edustajat.
\nRekisteristä poistetun yhtiön edustajat voivat 1 momentin estämättä ryhtyä toimiin, jotka ovat välttämättömiä yhtiön velan maksamiseksi tai yhtiön omaisuuden arvon säilyttämiseksi. Yhtiön puolesta tehdyistä toimista on tarvittaessa tehtävä merkintä yhtiön kirjanpitoon. Rekisteristä poistamisen vaikutuksesta yrityskiinnityksen voimassaoloon säädetään yrityskiinnityslaissa.
\nRekisteristä poistetun yhtiön varoja ei voida jakaa osakkeenomistajille tai muille jako-osuuteen oikeutetuille ilman selvitysmenettelyä. Yhtiön edustajat voivat kuitenkin viiden vuoden kuluttua rekisteristä poistamisesta jakaa osakkeenomistajille tai muille jako-osuuteen oikeutetuille näille tulevan osuuden yhtiön varoista, jos yhtiön varat eivät ylitä 8 000 euroa eikä yhtiöllä ole tunnettuja velkoja. Varoja saaneet vastaavat saamiensa varojen määrällä yhtiön velkojen maksamisesta.
\nJos yhtiön rekisteristä poistamisen jälkeen tarvitaan selvitystoimia, rekisteriviranomaisen on sen hakemuksesta, jonka oikeutta asia koskee, määrättävä yhtiö selvitystilaan. Määräystä ei kuitenkaan anneta, jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista.
\nYhtiön varojen vähentyminen, saneeraus ja konkurssi
\nJos yhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on alle puolet osakepääomasta, hallituksen on viipymättä laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus yhtiön taloudellisen tilan selvittämiseksi. Jos yhtiön oma pääoma on taseen mukaan alle puolet osakepääomasta, hallituksen on viipymättä kutsuttava yhtiökokous koolle päättämään toimenpiteistä yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi. Yhtiökokous on pidettävä kolmen kuukauden kuluessa tilinpäätöksen laatimisesta. Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen nähtävänä pitämiseen ja osakkeenomistajille toimittamiseen sovelletaan 5 luvun 21 §:n säännöksiä.
\nJos hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on viipymättä tehtävä osakepääoman menettämisestä rekisteri-ilmoitus. Osakepääoman menettämistä koskeva rekisterimerkintä voidaan poistaa yhtiön tekemän rekisteri-ilmoituksen perusteella, jos yhtiön oma pääoma on rekisteri-ilmoitukseen liitetyn tilintarkastajien tarkastaman taseen mukaan yli puolet osakepääomasta. Edellä 12 luvussa tarkoitettu pääomalaina luetaan tässä momentissa tarkoitetussa laskelmassa omaksi pääomaksi.
\nHakemus yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitetun menettelyn aloittamisesta voidaan tehdä yhtiökokouksen päätöksellä. Myös hallitus voi tehdä hakemuksen, jos asia on kiireellinen. Hallituksen on tällöin viipymättä kutsuttava yhtiökokous koolle käsittelemään hakemuksen jatkamista.
\nYhtiön omaisuus voidaan luovuttaa konkurssiin hallituksen tai, jos yhtiö on selvitystilassa, selvitysmiesten päätöksen perusteella. Konkurssin aikana yhtiötä edustavat konkurssivelallisena hallitus ja toimitusjohtaja taikka ennen konkurssin alkamista valitut selvitysmiehet. Konkurssin aikana voidaan valita uusia hallituksen jäseniä tai uusia selvitysmiehiä.
\nJos konkurssin päättyessä ei ole jäljellä omaisuutta tai konkurssissa on määrätty jäljellä olevan omaisuuden käytöstä, yhtiö katsotaan purkautuneeksi, kun lopputilitys konkurssissa on hyväksytty.
\nJos konkurssin päättyessä jäljellä on muuta kuin konkurssissa käytettäväksi määrättyä omaisuutta eikä yhtiö ollut selvitystilassa, kun sen omaisuus luovutettiin konkurssiin, hallituksen on viipymättä kutsuttava yhtiökokous koolle päättämään, jatketaanko yhtiön toimintaa vai onko yhtiö asetettava selvitystilaan. Jos yhtiökokous päättää, että yhtiön toimintaa jatketaan, hallituksen on viipymättä tehtävä tästä ilmoitus rekisteröimistä varten. Jos yhtiö oli konkurssiin asetettaessa selvitystilassa, noudatetaan, mitä 18 §:ssä säädetään.
\nJos yhtiön konkurssi on päättynyt ja yhtiölle ilmaantuu varoja, noudatetaan konkurssilain (120/2004) 19 luvun säännöksiä jälkiselvityksestä. Jos yhtiölle konkurssin jälkeen jää varoja, menetellään, kuten 3 momentissa säädetään.
\nSEURAAMUKSET JA OIKEUSSUOJA
\nPäätöksen moite
\nOsakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä yhtiötä vastaan ajettavalla kanteella, jos:
\nMoitekanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Jollei kannetta nosteta määräajassa, päätöstä pidetään pätevänä.
\nEdellä 1 §:n 1 momentissa tarkoitettu yhtiökokouksen päätös on mitätön, jos:
\nTällaiseen päätökseen ei sovelleta, mitä 1 §:n 2 momentissa säädetään moitekanteen nostamisesta määräajassa. Sulautumis- tai jakautumispäätöstä koskevaa kannetta ei kuitenkaan voida nostaa, kun yli kuusi kuukautta on kulunut sulautumisen tai jakautumisen rekisteröimisestä.
\nJos hallituksen yhtiökokoukselle kuuluvassa asiassa valtuutuksen nojalla tekemä päätös on sellainen kuin 2 §:n 1 momentin 2―4 kohdassa säädetään, siihen sovelletaan, mitä yhtiökokouksen vastaavasta päätöksestä säädetään.
\nMoitekanteen johdosta annettavassa tuomiossa päätös voidaan kantajan vaatimuksesta julistaa pätemättömäksi tai sitä voidaan muuttaa. Kantajan vaatimuksesta voidaan samalla kieltää yhtiötä panemasta pätemätöntä päätöstä täytäntöön. Päätöstä voidaan muuttaa vain, jos voidaan todeta, minkä sisältöinen päätöksen olisi pitänyt olla.
\nTuomio, jolla yhtiökokouksen päätös on julistettu pätemättömäksi tai päätöstä on muutettu, on voimassa myös niihin osakkeenomistajiin nähden, jotka eivät ole yhtyneet kanteeseen.
\nVahingonkorvaus
\nHallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään 1 luvun 8 §:ssä säädetyn huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle.
\nHallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava myös vahinko, jonka hän on tehtävässään muuten tätä lakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.
\nJos vahinko on aiheutettu rikkomalla tätä lakia muulla tavalla kuin pelkästään rikkomalla 1 luvussa tarkoitettuja periaatteita tai jos vahinko on aiheutettu rikkomalla yhtiöjärjestyksen määräystä, vahinko katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei menettelystä vastuussa oleva osoita menetelleensä huolellisesti. Sama koskee vahinkoa, joka on aiheutettu 8 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella.
\nOsakkeenomistajan on korvattava vahinko, jonka hän on myötävaikuttamalla tämän lain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, toiselle osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.
\nVahinko, joka on aiheutettu 8 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella, katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei osakkeenomistaja osoita menetelleensä huolellisesti.
\nYhtiökokouksen puheenjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään tätä lakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.
\nTilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslain 44 §:ssä.
\nVahingonkorvauksen sovittelusta ja korvausvastuun jakaantumisesta kahden tai useamman korvausvelvollisen kesken on voimassa, mitä vahingonkorvauslain (412/1974) 2 ja 6 luvussa säädetään.
\nAsioista, jotka koskevat yhtiön 1―3 §:ään ja tilintarkastuslain 44 §:ään perustuvaa oikeutta vahingonkorvaukseen, päättää 6 luvun 2 §:n mukaisesti hallitus. Niistä voidaan kuitenkin päättää myös yhtiökokouksessa.
\nYhtiökokouksen päätös vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenelle, hallintoneuvoston jäsenille tai toimitusjohtajalle ei ole sitova, jos yhtiökokoukselle ei ole annettu olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja korvausvelvollisuuden perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä. Päätös vastuuvapauden myöntämisestä ei sido yhtiön konkurssipesää tai yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitettua selvittäjää, jos yhtiö asetetaan konkurssiin tai saneerausmenettely aloitetaan hakemuksesta, joka tehdään kahden vuoden kuluessa päätöksestä.
\nYhdellä tai useammalla osakkeenomistajalla on oikeus ajaa omissa nimissään kannetta vahingonkorvauksen suorittamiseksi yhtiölle 1―3 §:n tai tilintarkastuslain 44 §:n nojalla, jos kannetta vireille pantaessa on todennäköistä, ettei yhtiö huolehdi vahingonkorvausvaatimuksen toteuttamisesta ja:
\nYhtiölle on varattava tilaisuus tulla asiassa kuulluksi, jollei se ole ilmeisen tarpeetonta. Kannetta ajavat osakkeenomistajat vastaavat itse oikeudenkäyntikuluista, mutta heillä on oikeus saada niistä korvaus yhtiöltä sikäli kuin yhtiölle oikeudenkäynnillä saatavat varat siihen riittävät.
\nJos korvausvelvollinen on saanut yhtiökokouksen päätöksellä vastuuvapauden, kanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä. Jos samassa yhtiökokouksessa on 7 luvun 7 §:ssä säädetyin tavoin vaadittu ja kannatettu erityisen tarkastuksen toimittamista, kanne voidaan kuitenkin aina nostaa kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun tarkastuksesta annettu lausunto on esitetty yhtiökokouksessa tai hakemus tarkastajan määräämiseksi hylätty.
\nOsakkeenomistajalla ei ole oikeutta saada korvausta yhtiölle aiheutetusta vahingosta.
\nTämän luvun tai tilintarkastuslain 44 §:n nojalla ajettava muuhun kuin rangaistavaan tekoon perustuva kanne on nostettava:
\nYhtiöjärjestyksessä ei voida rajoittaa yhtiön tämän luvun tai tilintarkastuslain 44 §:n mukaista oikeutta vahingonkorvaukseen, jos vahinko on aiheutettu:
\nYhtiön oikeutta vahingonkorvaukseen voidaan muuten yhtiöjärjestyksessä rajoittaa vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella.
\nYhtiöjärjestyksessä ei voida rajoittaa osakkeenomistajan tai muun henkilön tämän luvun tai tilintarkastuslain 44 §:n mukaista oikeutta vahingonkorvaukseen tai kanteen ajamiseen.
\nVaikutusvallan väärinkäyttöön perustuva lunastusvelvollisuus ja yhtiön purkaminen
\nOsakkeenomistaja on toisen osakkeenomistajan kanteesta velvoitettava määräajassa lunastamaan tämän osakkeet, jos:
\nLunastushinnaksi on määrättävä se käypä hinta, joka osakkeella olisi ilman vaikutusvallan väärinkäyttöä.
\nYhtiölle on varattava tilaisuus tulla asiassa kuulluksi, jollei se ole ilmeisen tarpeetonta.
\nYhtiö on osakkeenomistajan yhtiötä vastaan ajamasta kanteesta määrättävä selvitystilaan, jos:
\n1)
\nn 1 momentissa säädetyt edellytykset kantajan osakkeiden lunastamiseen ovat olemassa, mutta vaikutusvaltaa väärinkäyttänyt ei todennäköisesti täytä lunastusvelvollisuutta; sekä
\nMuille osakkeenomistajille voidaan varata tilaisuus tulla asiassa kuulluiksi, jos se katsotaan tarpeelliseksi.
\nSelvitystilaan määrätty yhtiö puretaan noudattaen 20 luvun selvitysmenettelyä koskevia säännöksiä. Tuomioistuimen on määrätessään yhtiön selvitystilaan samalla määrättävä yksi tai useampi 20 luvun 9 §:ssä tarkoitettu selvitysmies.
\nTuomioistuimen on selvitystilaan määräämisen sijasta määrättävä yhtiö 20 luvussa tarkoitetulla tavalla poistettavaksi rekisteristä, jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kuluista.
\nRiitojen ratkaiseminen Oikeudenkäynti tuomioistuimessa
\nTämän lain soveltamista koskevat riita-asiat käsitellään seuraavissa käräjäoikeuksissa: Ahvenanmaan käräjäoikeus, Helsingin käräjäoikeus, Kuopion käräjäoikeus, Lahden käräjäoikeus, Oulun käräjäoikeus, Tampereen käräjäoikeus, Turun käräjäoikeus ja Vaasan käräjäoikeus. Käräjäoikeuksien tuomiopiireistä näissä asioissa säädetään valtioneuvoston asetuksella. Jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin eikä muuten sovita toisin, oikeuspaikka määräytyy sen mukaan, minkä käräjäoikeuden tuomiopiirissä yhtiöllä on kotipaikka.
\nMaksua tai turvaavaa vakuutta koskeva asia, jota koskeva tuomio 14 luvun 5 §:n, 16 luvun 15 §:n, 17 luvun 15 §:n tai 19 luvun 8 §:n mukaan on rekisteröimisen edellytys, on käsiteltävä kiireellisesti.
\nEdellä 21 luvussa tarkoitettu päätöksen moitetta koskeva asia on käsiteltävä kiireellisesti.
\nVälimiesmenettely
\nYhtiöjärjestyksen määräys riidan käsittelemisestä välimiesmenettelyssä sitoo yhtiötä, osakkeenomistajaa, hallitusta, hallintoneuvostoa, hallituksen ja hallintoneuvoston jäsentä, toimitusjohtajaa sekä tilintarkastajaa välityssopimuksen tavoin niin kuin välimiesmenettelystä annetussa laissa säädetään. Yhtiöjärjestyksen määräys 3 luvun 7 §:ssä tarkoitetusta lunastuslausekkeesta johtuvan lunastusoikeutta tai lunastushintaa koskevan riidan käsittelemisestä välimiesmenettelyssä sitoo vastaavasti sellaisen riidan osapuolia.
\nEdellä 1 momentissa tarkoitettua yhtiöjärjestyksen määräystä sovelletaan kuitenkin ainoastaan kanteeseen, jonka peruste on määräyksen rekisteröimisen jälkeiseltä ajalta.
\nEräissä lunastusriidoissa sovellettavasta lakisääteisestä välimiesmenettelystä säädetään 16 luvun 13 §:ssä, 17 luvun 13 §:ssä ja 18 luvun 3―10 §:ssä.
\nMuut säännökset
\nHaaste ja muu tiedoksianto katsotaan toimitetuksi yhtiölle, kun se on annettu tiedoksi hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle tai muulle henkilölle, jolla on yksin tai yhdessä toisen kanssa oikeus tämän lain nojalla edustaa yhtiötä.
\nJollei ketään 1 momentissa tarkoitetuista yhtiön edustajista ole merkitty kaupparekisteriin, tiedoksianto voidaan toimittaa luovuttamalla asiakirjat jollekulle yhtiön palveluksessa olevalle tai, jos tällaista henkilöä ei tavata, yhtiön kotipaikan poliisiviranomaiselle noudattaen lisäksi, mitä oikeudenkäymiskaaren 11 luvun 7 §:n 2―4 momentissa säädetään.
\nJos ratkaisu koskee kaupparekisteriin merkittävää seikkaa, tuomioistuimen tai välimiesoikeuden on ilman aiheetonta viivytystä ilmoitettava ratkaisustaan rekisteriviranomaiselle. Tuomioistuimen on ilmoitettava rekisteriin merkittäväksi myös tieto ratkaisunsa lainvoimaisuudesta.
\nRangaistussäännökset
\nJoka tahallaan
\nJoka tahallaan
\nOsakeyhtiörikkomuksesta tuomitaan myös se, joka törkeästä huolimattomuudesta menettelee 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetulla tavalla.
\nERINÄISET SÄÄNNÖKSET
\nVoimaantulo
\nTämän lain voimaantulosta säädetään erikseen lailla.
\nHE 109/2005 TaVM 7/2006 EV 63/2006 Neuvoston direktiivi 68/151/ETY (319868L0151); EYVL N:o L 65, 14.3.1968, s. 8 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2003/58/EY (32003L0058); EUVL N:o L 221, 4.9.2003, s. 13 Neuvoston direktiivi 77/91/ETY (31977L0091); EYVL N:o L 26, 31.1.1977, s. 1 Neuvoston direktiivi 92/101/ETY (31992L0101); EYVL N:o L 347, 28.11.1992, s. 64 Neuvoston direktiivi 78/855/ETY (31978L0855); EYVL N:o L 295, 20.10.1978, s. 36 Neuvoston direktiivi 78/660/ETY (31978L0660); EYVL N:o L 222, 14.8.1978, s. 11 Neuvoston direktiivi 82/891/ETY (31982L0891); EYVL N:o L 378, 31.12.1982, s. 47 Neuvoston direktiivi 83/349/ETY (31983L0349); EYVL N:o L 193, 18.7.1983, s. 1 Neuvoston direktiivi 89/667/ETY, (31989L0667); EYVL N:o L 395, 30.12.1989, s. 40 Naantalissa 21 päivänä heinäkuuta 2006 Tasavallan Presidentti TARJA HALONEN Oikeusministeri Leena Luhtanen