Jos sulautumissuunnitelmaa ei hyväksytä muutoksitta kaikissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä, sulautuminen raukeaa. Sulautuvan yhtiön yhtiökokous voi kuitenkin muuttaa sulautumissuunnitelman määräystä vastikkeen jakamisesta yhtiön osakkeenomistajien kesken. Muutoksesta on viipymättä ilmoitettava muiden sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallituksille sekä yhtiön osakkeenomistajille samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan.
\nYhtiökokouksen päätös sulautumissuunnitelman hylkäämisestä on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Sulautuvan yhtiön on ilmoitettava sulautumissuunnitelman muutos rekisteröitäväksi viimeistään haettaessa 13 §:ssä tarkoitettua täytäntöönpanolupaa.
\nKombinaatiosulautumisessa sulautumissuunnitelma korvaa perustettavan yhtiön perustamiskirjan. Sulautumisesta päättävän yhtiökokouksen on myös valittava vastaanottavan yhtiön hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat, jollei sulautumissuunnitelmassa muuta määrätä.
\nOikeus vaatia lunastusta
\nSulautumispäätöstä vastaan äänestäneellä sulautuvan yhtiön osakkeenomistajalla on oikeus vaatia, että yhtiö lunastaa häneltä käyvästä hinnasta osakkeet, jotka on yhtiökokoukseen mennessä ilmoitettu merkittäviksi osakeluetteloon. Osakkeenomistajan on yhtiökokouksessa varattava oikeus vaatia lunastusta, kun asiaa tiedustellaan osakkeenomistajilta ennen sulautumista koskevaa äänestystä. Kirjallinen lunastusvaatimus on toimitettava sulautuvalle yhtiölle kuukauden kuluessa sulautumisesta päättäneestä yhtiökokouksesta.
\nJos lunastusoikeudesta tai lunastuksen ehdoista ei sovita, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi 16 luvun 5 §:ssä säädetyssä järjestyksessä, jollei muuta sovita. Lunastushintaa määrättäessä ei oteta huomioon sulautumisesta päättäneen yhtiökokouksen jälkeen syntyneitä seikkoja. Lunastushinnalle on määrättävä käypä korko välimiesmenettelyn aloittamista koskevan vaatimuksen tiedoksiantamisen ja lunastushinnan vahvistamisen väliseltä ajalta. Osakkeenomistajan on annettava vaatimus välimiesmenettelyn aloittamisesta tiedoksi Keskuskauppakamarille ja yhtiölle kolmen kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta. Vaatimuksen tiedoksiantamisen jälkeen osakkeenomistajalla on oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin todetaan, ettei osakkeenomistajalla ole oikeutta lunastukseen, hänellä on kuitenkin oikeus vastikkeeseen.
\nMitä tässä pykälässä säädetään, sovelletaan myös, jos 3 §:ssä tarkoitetun oikeuden haltijalla on oikeus vaatia lunastusta. Lunastusvaatimus on kuitenkin toimitettava yhtiölle kuukautta ennen 6 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää. Vaatimus väli-miesmenettelyn aloittamisesta on annettava tiedoksi sanottuun määräpäivään mennessä.
\nLupa sulautumisen täytäntöönpanoon
\nSulautumisen täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa. Yhtiöiden on haettava lupaa neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman hyväksymisestä. Tytäryhtiösulautumisessa lupaa hakee emoyhtiö. Jos lupahakemusta ei tehdä määräajassa tai lupaa ei myönnetä, sulautuminen raukeaa. Luvan myöntämisen edellytyksiin sovelletaan, mitä 6 luvun 5 §:n 3 momentissa säädetään.
\nLupahakemukseen on liitettävä sulautumissuunnitelman liitteet sekä sulautumispäätökset. Sulautuvan yhtiön sulautumispäätöstä koskevassa pöytäkirjassa tai sen otteessa on mainittava osakelajeittain, kuinka monen osakkeen osalta on tehty 12 §:n 1 momentissa tarkoitettu varaus.
\nRekisteriviranomaisen on annettava kuulutus sulautuvan yhtiön velkojille. Kuulutus on annettava myös vastaanottavan yhtiön velkojille, jos sulautuminen on 6 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. Kuulutukseen ja lupamenettelyyn sovelletaan muutoin, mitä 6 luvun 6 ja 7 §:ssä säädetään.
\nJos 3 §:ssä tarkoitetun oikeuden haltijalla on oikeus vaatia lunastusta, kuulutuksessa on mainittava myös siitä ja, miten oikeus lunastukseen on varattava. Yhtiön on lähetettävä myös oikeuden haltijalle ilmoitus kuulutuksesta siten kuin 6 luvun 6 §:n 2 momentissa säädetään.
\nYrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitettu saneerausmenettely korvaa 14 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen, eikä velkojalla ole oikeutta vastustaa sulautumista tämän lain nojalla, jos kaikki sulautumiseen osallistuvat yhtiöt kuuluvat samaan konserniin ja niitä koskeva saneerausohjelma vahvistetaan samanaikaisesti.
\nSulautumissuunnitelma ja 13 §:n 2 momentissa tarkoitetut asiakirjat on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi.
\nSulautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset
\nYhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta neljän kuukauden kuluessa sitä koskevan luvan myöntämisestä tai sulautuminen raukeaa. Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekee emoyhtiö.
\nIlmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta korvaa absorptiosulautumisessa 4 luvussa tarkoitetut rekisteri-ilmoitukset ja kombinaatiosulautumisessa 2 luvussa tarkoitetun rekisteri-ilmoituksen. Muilta osin vastikkeen suorittamiseksi tarvittavan uusmerkinnän, optio-oikeuksien antamisen ja vaihtovelkakirjalainan ottamisen rekisteröintiin sovelletaan soveltuvin osin 4 luvun säännöksiä ja vastaanottavan yhtiön rekisteröintiin 2 luvun säännöksiä.
\nIlmoitukseen on liitettävä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus sekä tilintarkastajien todistus siitä, että sulautumisen rekisteröinnillä vastaanottava yhtiö saa täyden maksun määrästä, joka merkitään yhtiön omaan pääomaan vastikkeeksi annettavista osakkeista, optio-oikeuksista ja vaihtovelkakirjoista.
\nJos sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä useamman kuin yhden omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa (634/84) tarkoitettu yrityskiinnitys, sulautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella yhtiöiden ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.
\nRekisteröinnissä on otettava huomioon sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta, jollei siihen ole estettä eikä ajankohta ole myöhemmin kuin neljän kuukauden kuluttua ilmoituksesta.
\nSulautuvan yhtiön varat ja velat, lukuun ottamatta 15 luvun 1 ja 3 §:ään ja tilintarkastuslain 44 §:ään perustuvaa vaatimusta, siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti sulautuva yhtiö purkautuu.
\nSulautuvan yhtiön purkautuessa sen osakkeenomistajille syntyy oikeus vastikkeeseen ja heistä tulee vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajia sulautumissuunnitelman mukaisesti. Samalla syntyy oikeus 12 §:n mukaiseen lunastushintaan. Vastaanottavan tai sulautuvan yhtiön omistamat sulautuvan yhtiön osakkeet eivät kuitenkaan tuota oikeutta vastikkeeseen.
\nSulautuvan yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava sulautuvan yhtiön osakkeenomistajien kokouksessa lopputilitys. Lopputilityksessä on oltava tilinpäätös ja konsernitilinpäätös ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa, sekä selvitys vastikkeen jaosta. Lopputilityksen tarkastamiseen sovelletaan, mitä tilintarkastuksesta säädetään. Osakkeenomistajien kokoukseen sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta säädetään. Vastikkeen jaon ja lopputilityksen moittimiseen, jako-osuuden nostamiseen sekä selvityksen jatkamiseen sulautuvan yhtiön purkauduttua sovelletaan, mitä 13 luvun 12 §:n 3 ja 4 momentissa sekä, milloin kysymys on 15 luvun 5 §:n mukaisesta kanteesta, mitä 13 luvun 14 §:n 2 momentissa ja 16 §:ssä säädetään. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin 11 luvun 14 §:ssä säädetään.
\nTämän lain 9 luvun 17 §:n 2 ja 3 momentista poiketen sulautumispäätöstä koskeva kanne on pantava vireille kuuden kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä. Tuomioistuimen on viipymättä ilmoitettava kanteen vireilletulosta ja asiassa annetusta lainvoimaisesta tuomiosta rekisteriviranomaiselle.
\nVaikka sulautuminen on rekisteröity, se peruuntuu, jos sulautumispäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on pätemätön. Sulautuva yhtiö ja vastaanottava yhtiö ovat yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan yhtiön velvoitteesta, joka on syntynyt sulautumisen rekisteröinnin jälkeen mutta ennen kuin rekisteriviranomainen on kuuluttanut tuomioistuimen lainvoimaisesta tuomiosta.
\nVähemmistöosakkeiden lunastus
\nOsakkeenomistajalla, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä (lunastaja), on oikeus käyvästä hinnasta lunastaa muiden osakkeenomistajien osakkeet. Osakkeenomistajalla, jonka osake voidaan lunastaa, on oikeus vaatia osakkeensa lunastamista.
\nEdellä 1 momentissa tarkoitetun omistus- ja ääniosuuden laskemiseen sovelletaan, mitä 1 luvun 3 §:n 3 momentissa säädetään.
\nLunastajan osake- ja äänimäärään luetaan:
\nLunastajan on viipymättä ilmoitettava yhtiölle lunastusoikeuden syntymisestä tai lakkaamisesta. Kun yhtiö on saanut lunastajalta tai muulta tiedon lunastusoikeuden syntymisestä tai lakkaamisesta, yhtiön on viipymättä ilmoitettava lunastusoikeuden syntyminen tai lakkaaminen rekisteröitäväksi.
\nLunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on annettava välimiesten ratkaistaviksi 16 luvun 5 §:ssä säädetyssä järjestyksessä.
\nLunastajan on ilmoitettava lunastusoikeuteen perustuva vaatimuksensa yhtiölle, jos lunastuksesta ei sovita.
\nYhtiön on ilmoitettava vaatimuksesta osakkeenomistajille samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan sekä lähetettävä kirjallinen ilmoitus jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka nimi ja osoite ovat yhtiön tiedossa. Yhtiön on lisäksi julkaistava ilmoitus virallisessa lehdessä. Ilmoituksessa on myös mainittava 3 momentissa tarkoitetusta uskotusta miehestä sekä hänen oikeudestaan sopia lunastuksesta ja valvoa välimiesmenettelyssä poissa olevan osakkeenomistajan etua. Ilmoituskuluista vastaa lunastaja.
\nYhtiön on haettava kotipaikkansa tuomioistuimelta uskotun miehen määräämistä valvomaan poissa olevien osakkeenomistajien etua lunastusmenettelyn aikana. Yhtiön on ilmoitettava tuomioistuimen määräys uskotun miehen asettamisesta rekisteröitäväksi.
\nLunastaja saa holhouslain 69 §:n estämättä aikaisintaan kuuden kuukauden kuluttua yhtiön ilmoituksesta sopia uskotun miehen kanssa lunastuksen ehdoista, jos osakkeenomistaja ei ole ilmoittanut yhtiölle tai uskotulle miehelle vastustavansa sopimista eikä lunastusoikeudesta tai lunastushinnasta ole erimielisyyttä lunastajan ja muun osakkeenomistajan kesken. Uskottu mies valvoo 19 §:n 5 momentissa tarkoitetussa välimiesmenettelyssä kaikkien poissa olevien osakkeenomistajien etua. Sen lisäksi, mitä holhouslaissa säädetään, uskotun miehen on viipymättä ilmoitettava holhouslain 5 luvussa tarkoitettu lopputilitys rekisteröitäväksi. Poissa olleiden osakkeenomistajien katsotaan saaneen tiedon tilityksestä, kun rekisteriviranomainen on kuuluttanut tilityksen.
\nLunastettavan osakkeen omistajan on luovutettava osakekirja lunastushintaa vastaan lunastajalle kuukauden kuluessa siitä, kun lunastushinnasta on sovittu tai kun sitä koskeva päätös on saanut lainvoiman. Jos tämä laiminlyödään, lunastajan tulee rahan, arvo-osuuksien, arvopaperien tai asiakirjain tallettamisesta velan maksuna tai vapauttamiseksi muusta suoritusvelvollisuudesta annetun lain mukaisesti viivytyksettä tallettaa lunastushinta yhtiön kotipaikan lääninhallituksen huostaan pidättämättä itselleen oikeutta saada talletettua takaisin. Jos lunastusoikeus ei ole riitainen tai jos sitä koskeva päätös on saanut lainvoiman, eikä lunastushinnasta kuitenkaan ole sovittu tai määrätty, lunastajalla on oikeus saada osakekirja asettamalla lunastushinnan maksamisesta vakuus, jonka välimiehet ovat hyväksyneet. Osakkeenomistajalla on tällöin oikeus saada lunastushinnalle käypä korko vakuuden asettamisesta siihen asti, kun lunastushinta on lopullisesti vahvistettu.
\nLunastaja katsotaan osakkeen omistajaksi, kun 1 momentissa tarkoitettu tallettaminen tai vakuuden asettaminen on tapahtunut. Osakekirjan haltijalla on vain oikeus lunastushintaan korkoineen luovuttaessaan osakekirjan asianmukaisella siirtomerkinnällä varustettuna.
\nJollei osakekirjaa ole luovutettu vuoden kuluessa siitä, kun lunastajasta 2 momentin mukaan on tullut osakkeen omistaja, saadaan lunastajalle antaa osakkeesta uusi osakekirja. Osakekirjaan on tehtävä merkintä siitä, että se on annettu aikaisemman osakekirjan sijaan. Jos aikaisemmin annettu osakekirja tämän jälkeen luovutetaan lunastajalle, se on mitätöitävä.
\n14 a luku Jakautuminen Jakautumisen määritelmä ja edellytykset
\n(jakautuva yhtiö) voi jakautua siten, että jakautuvan yhtiön varat ja velat osittain tai kokonaan siirtyvät selvitysmenettelyttä yhdelle tai useammalle perustettavalle osakeyhtiölle (vastaanottava yhtiö) ja jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeet. Vastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Jos äänioikeuden tuottavan osakkeen omistajalle tarjotaan vastikkeeksi muuta kuin vastaanottavan yhtiön vastaavia osakkeita, hänellä on kuitenkin aina oikeus saada tällaisen vastikkeen sijasta rahakorvaus, jollei yhtiöjärjestyksessä ole muuta määrätty.
\nJakautuminen voi tapahtua siten, että:
\nJakautuvaan yhtiöön sovelletaan, mitä 14 luvun 2 §:ssä säädetään sulautuvasta yhtiöstä. Jakautuvan yhtiön antaman optio-oikeuden, vaihtovelkakirjan tai muun osakkeenomistajan oikeuteen rinnastettavan oikeuden haltijaan sovelletaan vastaavasti, mitä 14 luvun 3 §:ssä säädetään. Jakautuvan yhtiön sidotun oman pääoman alentamiseen sovelletaan 2 momentin 2 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa soveltuvin osin, mitä 6 luvun 1 §:ssä, 2 §:n 5 momentissa, 3 ja 4 §:ssä säädetään osakepääoman alentamisesta sekä mitä 12 luvun 3 ja 3 a §:ssä säädetään muun sidotun oman pääoman alentamisesta.
\nJakautumissuunnitelma, sen rekisteröinti ja liitteet
\nJakautuvan yhtiön hallituksen on laadittava jakautumissuunnitelma, johon sovelletaan soveltuvin osin, mitä 14 luvun 4―7 §:ssä säädetään kombinaatiosulautumisesta. Jakautumissuunnitelmassa on lisäksi oltava:
\nJakautumissuunnitelman hyväksyminen ja oikeus vaatia lunastusta
\nJakautumisesta päättää jakautuvan yhtiön yhtiökokous.
\nYhtiökokouksen päätös jakautumisesta on tehtävä 9 luvun 14 §:n mukaisesti. Jos jakautuvassa yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita ja yhtiön osakkeenomistajille jaetaan omistusten suhteessa osakelajeittain sama vastike, päätökseen vaaditaan lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.
\nMuissa kuin 2 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa päätökseen tarvitaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus.
\nMuilta osin jakautumista koskevaan päätökseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 14 luvun 9 §:n 1 ja 2 momentissa, 10 §:n 2 ja 3 momentissa sekä 11 ja 18 §:ssä säädetään.
\nEdellä 1 §:n 3 momentissa tarkoitetun oikeuden haltijan oikeuteen vaatia lunastusta sovelletaan, mitä 14 luvun 12 §:n 3 momentissa säädetään. Jos jakautuva yhtiö on julkinen osakeyhtiö ja vastaanottava yhtiö on yksityinen osakeyhtiö, jakautuvan yhtiön osakkeenomistajan oikeuteen vaatia lunastusta sovelletaan, mitä 17 luvun 3 §:ssä säädetään.
\nLupa jakautumisen täytäntöönpanoon,jakautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset
\nJakautuvan yhtiön on haettava jakautumisen täytäntöönpanoon rekisteriviranomaisen lupa, johon sovelletaan, mitä 14 luvun 13 ja 14 §:ssä säädetään. Jakautuvan yhtiön on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta. Ilmoituksesta on voimassa, mitä 14 luvun 16 §:n 1―3 momentissa säädetään kombinaatiosulautumisesta.
\nJos jakautuvan yhtiön omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä yhtiön ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten jakamisesta jakautuvan ja vastaanottavien yhtiöiden kesken ja kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.
\nJakautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tavalla vastaanottavalle yhtiölle, kun jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti jakautuva yhtiö purkautuu 1 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa.
\nJakautuvan yhtiön osakkeenomistajille syntyy jakautumisen rekisteröinnillä oikeus vastikkeeseen ja heistä tulee vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajia jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jakautuvalle yhtiölle kuuluvat omat osakkeet eivät kuitenkaan tuota oikeutta vastikkeeseen.
\nJos jakautuva yhtiö purkautuu, sen hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava lopputilitys, johon sovelletaan, mitä 14 luvun 17 §:n 3 momentissa säädetään.
\nJos 1 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa ilmaantuu varoja, joita ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa, ne kuuluvat jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille ja vastaanottaville yhtiöille samassa suhteessa kuin jakautuvan yhtiön netto-omaisuus jaetaan jakautumissuunnitelman mukaan.
\nJakautuva yhtiö ja vastaanottavat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti jakautuvan yhtiön velasta, joka on syntynyt ennen kuin jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Sellaisista jakautuvan yhtiön veloista, joista toinen yhtiö vastaa jakautumissuunnitelman mukaan, yhtiön vastuun kokonaismäärä on kuitenkin enintään sille jäävän tai siirtyvän netto-omaisuuden arvo. Jakautumissuunnitelmassa mainitusta velasta velkoja voi vaatia suoritusta yhteisvastuun perusteella vasta, kun on todettu, ettei hän saa suoritusta velalliselta tai vakuudesta.
\nVahingonkorvausvelvollisuus
\nOsakkeenomistajien vaatimuksesta kannetta voidaan ajaa yhtiön lukuun 5 §:n 1 ja 2 momentin estämättä, jos:
\nKanne on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa 1 momentissa tarkoitetusta yhtiökokouksen päätöksestä tai 1 momentissa mainitun määräajan päättymisestä tai, milloin on vaadittu 10 luvun 14 §:ssä tarkoitetun tarkastuksen toimittamista, siitä kun tarkastuksesta annettu lausunto on esitetty yhtiökokouksessa, taikka tarkastajan määräämistä tarkoittava hakemus on hylätty.
\nErinäisiä säännöksiä Oikeudenkäynti ja välimiesmenettely
\nSen estämättä, mitä riita-asiain oikeuspaikasta säädetään, saa 15 luvun 5 ja 6 §:ssä tarkoitettua korvauskannetta ajaa yhtiön kotipaikan tuomioistuimessa. Sama tuomioistuin voi käsitellä myös rikokseen perustuvan korvausvaatimuksen sekä 3 luvun 3 §:n 3 momentissa, 6 luvun 10 §:ssä ja tämän luvun 5 §:n 5 momentissa tarkoitetun osakkeiden lunastusta koskevan riidan sekä 6 luvun 5 §:n 3 momentissa, 14 luvun 13 §:n 1 momentissa, 14 a luvun 4 §:ssä ja 17 luvun 2 §:n 4 momentissa tarkoitetun kanteen siitä, onko velkoja saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.
\nHaaste ja muu tiedoksianto katsotaan yhtiölle toimitetuksi, kun se on annettu tiedoksi hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle tai muulle, jolla on oikeus yksin tai yhdessä toisen kanssa kirjoittaa toiminimi. Jollei yhtiöllä ole kaupparekisteriin merkittyä hallituksen jäsentä, toimitusjohtajaa tai muuta, jolla on oikeus yksin tai yhdessä toisen kanssa kirjoittaa yhtiön toiminimi, tiedoksiantamisessa yhtiölle noudatetaan soveltuvin osin, mitä oikeudenkäymiskaaren 11 luvun 7 §:ssä säädetään.
\nKeskuskauppakamari valitsee kutakin 14 luvun 3, 12 ja 19 §:ssä, 14 a luvun 3 §:ssä sekä 17 luvun 3 §:ssä tarkoitettua lunastusriitaa varten lunastusta vaativan osapuolen hakemuksesta tarpeellisen määrän välimiehiä ja määrää välimiesten puheenjohtajan. Välimiehillä on oltava tehtävään tarvittava asiantuntemus.
\nYhtiö vastaa 14 luvun 3 ja 12 §:ssä, 14 a luvun 3 §:ssä sekä 17 luvun 3 §:ssä tarkoitetun välimiesmenettelyn kuluista. Välimiehet voivat kuitenkin erityisistä syistä velvoittaa osakkeenomistajan kokonaan tai osittain korvaamaan yhtiölle sen kulut. Lunastaja vastaa 14 luvun 19 §:ssä tarkoitetun välimiesmenettelyn kuluista, jos välimiehet eivät erityisistä syistä katso kohtuulliseksi velvoittaa lunastettavien osakkeiden omistajaa kokonaan tai osittain vastaamaan niistä.
\nVälimiesten on ilmoitettava välitystuomio rekisteröitäväksi kahden viikon kuluessa sen antamisesta.
\nVälitystuomioon tyytymätön asianosainen voi nostamalla kanteen vastapuoltaan vastaan saattaa asian tuomioistuimen tutkittavaksi. Kanne on nostettava kahden kuukauden kuluessa siitä, kun asianosainen sai kappaleen välitystuomiota tai, jos välimiesmenettelystä annetun lain 38 tai 39 §:ssä tarkoitettu pyyntö on tehty, sen jälkeen kun hän sai kappaleen välimiesten tällaisen pyynnön johdosta antamasta päätöksestä. Tuomioistuimen on viipymättä ilmoitettava lainvoimaisesta päätöksestä rekisteriviranomaiselle. Jollei välitystuomioon haeta muutosta, on sen täytäntöönpanossa noudatettava, mitä ulosottolain 3 luvun 16 §:ssä säädetään. Välimiesmenettelystä on muutoin voimassa, mitä välimiesmenettelystä annetussa laissa säädetään.
\nJos 11 luvun 12 ja 14 §:ssä säädetty velvollisuus ilmoittaa rekisteröitäväksi tai pyynnöstä antaa asiakirjoja rekisteriviranomaiselle laiminlyödään, voi rekisteriviranomainen velvoittaa toimitusjohtajan tai hallituksen jäsenen sakon uhalla ilmoittamaan tai antamaan ne sille määräämässään ajassa.
\nYhtiön kirjeet ja lomakkeet 7 a § Yhtiön kirjeissä ja lomakkeissa on mainittava yhtiön rekisteriin merkitty toiminimi, kotipaikka, osoite ja rekisterinumero sekä mahdollinen selvitystila.
\nRangaistussäännöksiä
\nOsakeyhtiörikkomuksesta tuomitaan myös se, joka törkeästä huolimattomuudesta menettelee 1 momentin 9 kohdassa tarkoitetulla tavalla.
\nOsakeyhtiömuodon muuttaminen Yksityisen osakeyhtiön muuttaminen julkiseksi osakeyhtiöksi
\nYksityisen osakeyhtiön muuttamisesta julkiseksi osakeyhtiöksi päättää yhtiökokous. Päätös yhtiömuodon muuttamisesta on pätevä, jos se on tehty 9 luvun 14 §:n mukaisesti.
\nYksityinen osakeyhtiö voidaan muuttaa julkiseksi osakeyhtiöksi vain, jos sen yhtiöjärjestys täyttää julkisen osakeyhtiön yhtiöjärjestykselle tässä laissa säädetyt vaatimukset, sen toiminimi muutetaan samalla toiminimilaissa (128/79) säädettyjen vaatimusten mukaiseksi ja riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan antaman lausunnon mukaan yhtiön osakepääomalle ja muulle sidotulle omalle pääomalle on täysi kate. Asiantuntijaan ja lausuntoon sovelletaan soveltuvin osin, mitä 2 luvun 4 a §:ssä säädetään. Lausunnon nähtävänäpitoon sovelletaan soveltuvin osin, mitä 4 luvun 4 b §:n 2 momentissa säädetään. Lausunto on liitettävä yhtiömuodon muuttamisesta tehtävään rekisteri-ilmoitukseen.
\nYksityinen osakeyhtiö muuttuu julkiseksi osakeyhtiöksi, kun sitä koskeva yhtiöjärjestyksen muutos on rekisteröity.
\nSopimukseen, jolla julkiseksi osakeyhtiöksi muuttuneelle yhtiölle hankitaan omaisuutta kahden vuoden kuluessa muutoksen rekisteröinnistä, sovelletaan 2 luvun 15 §:n säännöksiä soveltuvin osin.
\nJulkisen osakeyhtiön muuttaminen yksityiseksi osakeyhtiöksi
\nJulkisen osakeyhtiön muuttamisesta yksityiseksi osakeyhtiöksi päättää yhtiökokous 9 luvun 14 §:n mukaisesti.
\nJos yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, päätökseen vaaditaan 9 luvun 14 §:n mukaisen päätöksen lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista. Sama koskee päätöstä julkisen osakeyhtiön sulautumisesta yksityiseen osakeyhtiöön ja jakautumisesta yksityiseksi osakeyhtiöksi. Jos ehdotetaan julkisen osakeyhtiön muuttamista yksityiseksi osakeyhtiöksi, kokouskutsu on toimitettava kuitenkin viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta tai 9 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa.
\nJulkinen osakeyhtiö voidaan muuttaa yksityiseksi osakeyhtiöksi tai se voi sulautua yksityiseen osakeyhtiöön tai jakautua yksityiseksi osakeyhtiöksi vain, jos sen arvopaperi ei ole arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteena. Yksityiseksi osakeyhtiöksi muutettavan julkisen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen on täytettävä yksityisen osakeyhtiön yhtiöjärjestykselle tässä laissa säädetyt vaatimukset ja sen toiminimi on samalla muutettava toiminimilaissa säädettyjen vaatimusten mukaiseksi.
\nJos yhtiö on antanut muun sellaisen velkakirjan kuin vaihtovelkakirjan, joka voi olla arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteena, julkisen osakeyhtiön muuttamiseen yksityiseksi osakeyhtiöksi on saatava näiden velkojien osalta rekisteriviranomaisen lupa. Lupaan sovelletaan soveltuvin osin, mitä 6 luvun 5―7 §:ssä säädetään.
\nJulkinen osakeyhtiö muuttuu yksityiseksi osakeyhtiöksi, kun sitä koskeva yhtiöjärjestyksen muutos on rekisteröity.
\nJulkisen osakeyhtiön osakkeenomistajalla, joka on äänestänyt 2 §:ssä tarkoitettua päätöstä vastaan, on oikeus vaatia yhtiötä lunastamaan hänen osakkeensa. Lunastukseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 6 luvun 5―8 §:ssä ja 14 luvun 12 §:ssä säädetään.
\nVoimaantulo 1. Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä syyskuuta 1997.
\nYleiset siirtymäsäännökset 2. Ennen tämän lain voimaantuloa rekisteröity osakeyhtiö sekä yhtiö, joka rekisteröidään ennen lain voimaantuloa allekirjoitetun perustamiskirjan nojalla, on yksityinen osakeyhtiö. Osakeyhtiöön, jonka osake, velkakirja tai muu arvopaperi on lain tullessa voimaan arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteena, sovelletaan kuitenkin, mitä julkisista osakeyhtiöistä säädetään. Tällaisen yhtiön on päätettävä yhtiön muuttamisesta julkiseksi osakeyhtiöksi ja ilmoitettava päätös yhtiömuodon muuttamisesta rekisteröitäväksi vuoden kuluessa lain voimaantulosta, jollei julkista kaupankäyntiä yhtiön arvopapereilla ole sitä ennen lopetettu. Päätös voidaan tehdä 9 luvun 13 §:n mukaisesti noudattaen kuitenkin, mitä 17 luvun 1 §:n 2―4 momentissa säädetään lukuun ottamatta 17 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua vaatimusta sidotun oman pääoman katteesta ja hyväksytyn tilintarkastajan lausunnosta. Rekisteriviranomainen voi asettaa yhtiölle uhkasakon tässä kohdassa tarkoitetun velvoitteen täyttämisen tehosteeksi.
\nYhtiön perustamista koskevat siirtymäsäännökset 10. Yhtiön perustamiseen ja rekisteröimiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos perustamiskirja on allekirjoitettu ennen lain voimaantuloa eikä näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.
\nOsakekirjaa ja osakeluetteloa koskevat siirtymäsäännökset 13. Yhtiön rekisterinumero on merkittävä osakekirjaan, joka esitetään yhtiölle tai jonka yhtiö luovuttaa lain voimaantulon jälkeen.
\nArvo-osuusjärjestelmään kuuluvia osakkeita koskevat siirtymäsäännökset 15. Yhtiökokouksen päätös, jota tarkoitetaan 3 a luvun 3 a §:ssä, voidaan tehdä aikaisintaan kahden vuoden kuluttua tämän lain voimaantulosta.
\nOsakepääoman korottamista koskevat siirtymäsäännökset 17. Ennen tämän lain voimaantuloa tehtyyn hallituksen päätökseen osakepääoman korottamisesta ja sen rekisteröimiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jollei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.
\nOsakepääoman alentamista ja lunastusehtoisia osakkeita koskevat siirtymäsäännökset 23. Jos tuomioistuimen lupaa osakepääoman alentamiseen on haettu ennen tämän lain voimaantuloa, menettelyyn sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleen 6 luvun 3 §:n säännöksiä.
\nOmia osakkeita koskevat siirtymä- säännökset 25. Tämän lain voimaan tullessa voimassa olleen 7 luvun 2 §:n toisen virkkeen mukaista yhtiöjärjestyksen määräystä tai sitä vastaavaa yhtiöjärjestyksen määräystä, jota ei ennen tämän lain voimaantuloa annetun lain nojalla ole tarvinnut muuttaa, ei tarvitse muuttaa tämän lain mukaiseksi. Tämän lain 3 luvun 3 §:n 5 momentin säännöksiä sovelletaan kuitenkin osakkeen lunastamiseen tällaisen määräyksen perusteella lain voimaantulon jälkeen.
\nYhtiön johtoa koskevat siirtymäsäännökset 30. Ennen lain voimaantuloa perustettujen yksityisten osakeyhtiöiden, joiden osakepääoma on vähintään 500 000 ja enintään 1 000 000 markkaa, on saatettava yhtiön hallinto tämän lain mukaiseksi kolmen vuoden kuluessa lain voimaantulosta.
\nYhtiökokousta koskevat siirtymäsäännökset 33. Ennen tämän lain voimaantuloa tehtyyn yhtiökokouksen päätökseen ja sen rekisteröintiin sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jollei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.
\nTilintarkastusta koskevat siirtymäsäännökset 38. Jos yhtiön arvopaperi on julkisen kaupankäynnin kohteena lain tullessa voimaan, yhtiökokouksen on valittava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja tarkastamaan tilinpäätöstä tilikaudelta, joka alkaa lain tultua voimaan.
\nTilinpäätöstä ja konsernitilinpäätöstä koskevat siirtymäsäännökset 40. Tilinpäätöstä koskevia tämän lain säännöksiä sovelletaan viimeistään siltä tilikaudelta, joka alkaa lain tultua voimaan. Jos emoyhtiö jakaa varoja osakkeenomistajille, antaa 12 luvun 7 §:n 1 tai 5 momentissa tarkoitetun rahalainan tai vakuuden taikka palauttaa pääomalainan pääomaa tai maksaa sen korkoa tai muuta hyvitystä, sen velvollisuus laatia konsernitilinpäätös alkaa lain voimaantulosta.
\nVoitonjakoa ja yhtiön varojen muuta käyttöä koskevat siirtymäsäännökset 43. Lain voimaan tullessa voimassa olleen 12 luvun 7 §:n mukaisesti annettuun lainaan, varoihin tai vakuuteen ei sovelleta 12 luvun 8 §:n säännöksiä, jos laina, varat tai vakuus on annettu ennen tämän lain voimaantuloa eikä niihin liittyviä ehtoja muuteta lain voimaantulon jälkeen.
\nSelvitystilaa koskevat siirtymä- säännökset 44. Jos yhtiön jäljellä oleva oma pääoma on lain tullessa voimaan alle puolet osakepääomasta, 13 luvun 2 §:n 1 momentin ensimmäisen virkkeen säännöstä jäljellä olevan oman pääoman määrästä sovelletaan julkiseen osakeyhtiöön vuoden kuluttua lain voimaantulosta ja yksityiseen osakeyhtiöön kahden vuoden kuluttua lain voimaantulosta. Säännöstä sovelletaan kuitenkin siitä lähtien, kun oman pääoman määrä lain voimaantulon jälkeen ylittää puolet osakepääomasta. Jos 13 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitettu kokous on pidetty ennen lain voimaantuloa, sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleen 13 luvun 2 §:n 1 momentin toista virkettä kuitenkin siten, että mainitussa lainkohdassa tarkoitettu kokous on pidettävä vuoden kuluessa lain voimaantulosta.
\nSulautumista ja vähemmistöosakkeiden lunastamista koskevat siirtymäsäännökset 45. Sulautumiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos sulautumissopimus on hyväksytty jossakin sulautumiseen osallistuvassa yhtiössä ennen lain voimaantuloa. Optiolainaan, vaihtovelkakirjalainaan tai muuhun osakkeenomistajan oikeuteen rinnastettavaan oikeuteen ei sovelleta 14 luvun 3 §:ää, jos oikeuden merkintäaika on alkanut ennen lain voimaantuloa ja oikeuden antamista koskevassa päätöksessä on määrätty oikeuden haltijan oikeuksista sulautumisessa.
\nYhtiön kirjeitä ja lomakkeita koskevat siirtymäsäännökset 47. Lain 16 luvun 7 a §:n säännöksiä yhtiön kirjeistä ja lomakkeista sovelletaan vuoden kuluttua lain voimaantulosta.
\nHE 89/1996 TaVM 24/1996 EV 233/1996 Neuvoston direktiivi 68/151/ETY, EYVL N:o L 65, 14.3.1968, s. 8, 77/91/ETY, EYVL N:o L 26, 31.1.1977, s. 1, 92/101/ETY, EYVL N:o L 347, 28.11.1992, s. 64, 78/855/ETY, EYVL N:o L 295, 20.10.1978, s. 36, 78/660/ETY, EYVL N:o L 222, 14.8.1978, s. 11, 82/891/ETY, EYVL N:o L 378, 31.12.1982, s. 47, 89/667/ETY, EYVL N:o L 395, 30.12.1989, s. 40.
\nHelsingissä 14 päivänä helmikuuta 1997 Tasavallan Presidentti MARTTI AHTISAARI Oikeusministeri Kari Häkämies