Yksityinen vakuutusosakeyhtiö voidaan muuttaa julkiseksi vakuutusosakeyhtiöksi ja keskinäinen vakuutusyhtiö julkiseksi keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi vain, jos yhtiö täyttää 10 luvun vastuuvelan katetta koskevat vaatimukset sekä 11 luvussa ja työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa säädetyt vakavaraisuusvaatimukset ja jos yhtiön yhtiöjärjestys täyttää julkisen vakuutusyhtiön yhtiöjärjestykselle tässä laissa asetetut vaatimukset ja riippumattomana asiantuntijana toimivan tilintarkastajan antaman lausunnon mukaan yhtiön osakepääomalle, takuupääomalle ja muulle sidotulle pääomalle on täysi kate. Asiantuntijaan ja lausuntoon sovelletaan soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 2 luvun 4 a §:ssä säädetään. Lausunnon nähtävänäpitoon sovelletaan soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 4 luvun 4 b §:n 2 momentissa säädetään. Lausunto on liitettävä yhtiömuodon muuttamisesta tehtävään rekisteri-ilmoitukseen.
\nJulkisen vakuutusosakeyhtiön muuttamisesta yksityiseksi vakuutusosakeyhtiöksi ja julkisen keskinäisen vakuutusyhtiön muuttamisesta keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi päättää yhtiökokous 8 luvun 10 §:n mukaisesti.
\nJulkisen vakuutusosakeyhtiön muuttamiseen yksityiseksi vakuutusosakeyhtiöksi sovelletaan soveltuvin osin osakeyhtiölain 17 luvun 2 §:n 2-5 momentin säännöksiä.
\nJulkisen vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajalla, joka on äänestänyt 1 momentissa tarkoitettua päätöstä vastaan, on oikeus vaatia yhtiötä lunastamaan hänen osakkeensa. Lunastukseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 16 luvun 12 §:ssä säädetään.
\nKeskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuden omistajalla, joka on äänestänyt 1 momentissa tarkoitettua päätöstä vastaan, on oikeus vaatia, että yhtiö lunastaa häneltä käyvästä hinnasta hänen takuuosuutensa. Takuuosuuden omistajan oikeuteen vaatia lunastusta sovelletaan soveltuvin osin, mitä 16 luvun 12 §:ssä säädetään vakuutusosakeyhtiön sulautumispäätöstä vastaan äänestäneen osakkeenomistajan oikeudesta vaatia osakkeidensa lunastusta.
\nKeskinäisen vakuutusyhtiön 1 ja 2 §:ssä tarkoitettuun yhtiömuodon muuttamiseen sovelletaan myös osakeyhtiölain 17 luvun 1 §:n 3 ja 4 momentin ja 2 §:n 2-5 momentin säännöksiä. Mainittujen lainkohtien säännöksiä osakeyhtiöstä, osakkeenomistajasta ja osakkeesta sovelletaan keskinäiseen vakuutusyhtiöön, takuuosuudenomistajaan ja takuuosuuksiin.
\nYhtiökokouksen päätökseen, joka tarkoittaa vakuutusosakeyhtiön muuttamista keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi tai keskinäisen vakuutusyhtiön muuttamista vakuutusosakeyhtiöksi, on haettava asianomaisen ministeriön suostumus. Hakemukseen on liitettävä yhtiökokouksessa hyväksytty yhtiömuodon muuttamisesta johtuva yhtiöjärjestyksen muutosehdotus.
\nHakemuksesta on ministeriön, jollei se katso, että hakemus on enemmittä selvityksittä hylättävä, yhtiön kustannuksella kuulutettava virallisessa lehdessä. Kuulutuksessa on kehotettava niitä yhtiön osakkaita ja vakuutusvelkojia, jotka tahtovat tehdä muistutuksia hakemusta vastaan, esittämään ne ministeriölle sen määräämässä ajassa, joka saa olla enintään kaksi kuukautta. Ministeriön on velvoitettava yhtiö viipymättä antamaan tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin ministeriö tarvittaessa määrää.
\nMinisteriön on annettava suostumuksensa, jollei 1 momentissa tarkoitettu toimenpide loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja tai minkään osakasryhmän etua.
\nMinisteriöllä on oikeus liittää suostumuksen antamiseen ehdot, joita ministeriö pitää tarpeellisena vakuutusten käsittämien etujen tai osakasryhmien etujen turvaamiseksi.
\nYhtiöllä sekä muistutuksentekijällä, joka katsoo ministeriön päätöksen loukkaavan oikeuttaan, on oikeus valittaa ministeriön päätöksestä korkeimpaan hallinto-oikeuteen niin kuin hallintolainkäyttölaissa säädetään. Tässä momentissa tarkoitettu valitus on käsiteltävä kiireellisenä.
\nJollei suostumusta ole määräajassa haettu tai, jos se on evätty ja epäämispäätös on saanut lainvoiman, on yhtiömuodon muuttaminen rauennut.
\nOsakkeenomistajalla, joka on äänestänyt vakuutusosakeyhtiön muuttamista keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi koskevaa yhtiökokouksen päätöstä vastaan, on oikeus vaatia, että yhtiö lunastaa häneltä käyvästä hinnasta osakkeet, jotka on yhtiökokoukseen mennessä ilmoitettu merkittäviksi osakeluetteloon. Osakkeenomistajan oikeuteen vaatia lunastusta sovelletaan soveltuvin osin, mitä 16 luvun 12 §:ssä säädetään.
\nVoimaantulo 1. Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä syyskuuta 1997.
\nYleiset siirtymäsäännökset 2. Ennen tämän lain voimaantuloa rekisteröity vakuutusyhtiö sekä vakuutusyhtiö, joka rekisteröidään ennen lain voimaantuloa allekirjoitetun perustamiskirjan nojalla, on yksityinen vakuutusyhtiö. Vakuutusyhtiöön, jonka osake, velkakirja tai muu arvopaperi on lain tullessa voimaan arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteena, sovelletaan kuitenkin, mitä julkisista vakuutusosakeyhtiöistä ja julkisista keskinäisistä vakuutusyhtiöistä säädetään. Tällaisen yhtiön on päätettävä sen muuttamisesta julkiseksi vakuutusyhtiöksi. Yhtiömuodon muuttamisesta johtuville yhtiöjärjestyksen muutoksille on vuoden kuluessa tämän lain voimaantulosta haettava asianomaisen ministeriön vahvistus, jollei julkista kaupankäyntiä yhtiön arvopapereilla ole sitä ennen lopetettu. Päätös voidaan tehdä osakeyhtiölain 9 luvun 13 §:n mukaisesti noudattaen kuitenkin, mitä 18 a luvun 1 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään lukuun ottamatta 18 a luvun 1 §:n 3 momentissa tarkoitettua vaatimusta hyväksytyn tilintarkastajan lausunnosta. Yhtiöjärjestyksen muutokset on ilmoitettava rekisteröitäviksi kolmen kuukauden kuluessa ministeriön antamasta päätöksestä. Ministeriö voi asettaa vakuutusyhtiölle uhkasakon tässä momentissa tarkoitetun velvoitteen täyttämisen tehosteeksi.
\nVakuutusyhtiön perustamista koskevat siirtymäsäännökset 8. Vakuutusyhtiön perustamiseen ja rekisteröimiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos perustamiskirja on allekirjoitettu ennen lain voimaantuloa eikä näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.
\nVakuutusyhtiön osakkuutta koskevat siirtymäsäännökset 10. Jos keskinäisen vakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaan henkilökohtainen vastuu yhtiön velvoitteista yhtiöjärjestyksen mukaan on tämän lain voimaan tullessa laajempi kuin mitä 3 luvun 1 §:n 2 momentissa säädetään, voidaan sen estämättä, mitä edellä näissä voimaantulosäännöksissä säädetään, yhtiöjärjestyksen määräystä laajemmasta vastuusta soveltaa enintään kahden vuoden ajan tämän lain voimaantulosta.
\nOsakekirjaa, takuuosuuskirjaa ja osake- luetteloa koskevat siirtymäsäännökset 11. Vakuutusyhtiön rekisterinumero on merkittävä osake- ja takuuosuuskirjaan, joka esitetään yhtiölle tai jonka yhtiö luovuttaa tämän lain voimaantulon jälkeen.
\nArvo-osuusjärjestelmään kuuluvia osakkeita koskevat siirtymäsäännökset 13. Yhtiökokouksen päätös, jota tarkoitetaan osakeyhtiölain 3 a luvun 3 a §:ssä, voidaan tehdä aikaisintaan kahden vuoden kuluttua tämän lain voimaantulosta.
\nOsake- ja takuupääoman korottamista koskevat siirtymäsäännökset 15. Ennen tämän lain voimaantuloa tehtyyn hallituksen päätökseen osake- tai takuupääoman korottamisesta ja sen rekisteröimiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jollei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.
\nOsake- ja takuupääoman alentamista, lunastusehtoisia osakkeita ja takuupääoman takaisinmaksua koskevat siirtymäsäännökset 19. Jos tuomioistuimen lupaa osakepääoman alentamiseen on haettu ennen tämän lain voimaantuloa, menettelyyn sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleen 5 luvun 1 §:n säännöksiä ja osakeyhtiölain 6 luvun 3 §:n säännöksiä.
\nOmia osakkeita ja takuuosuuksia koskevat siirtymäsäännökset 21. Tämän lain voimaan tullessa voimassa olleen osakeyhtiölain 7 luvun 2 §:n toisen virkkeen mukaista yhtiöjärjestyksen määräystä tai sitä vastaavaa yhtiöjärjestyksen määräystä, jota ei ennen tämän lain voimaantuloa annetun lain nojalla ole tarvinnut muuttaa, ei tarvitse muuttaa tämän lain ja osakeyhtiölain mukaiseksi. Osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 5 momentin säännöksiä sovelletaan kuitenkin osakkeen lunastamiseen tällaisen määräyksen perusteella lain voimaantulon jälkeen.
\nYhtiön johtoa koskevat siirtymäsäännökset 26. Tämän lain 7 luvun 2 ja 3 a §:ssä tarkoitettuun toimitusjohtajan sijaiseen on sovellettava, mitä muualla säädetään tai määrätään vakuutusyhtiön varatoimitusjohtajasta.
\nYhtiökokousta koskevat siirtymäsäännökset 27. Ennen tämän lain voimaantuloa tehtyyn yhtiökokouksen päätökseen ja sen rekisteröintiin sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jollei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.
\nTilintarkastusta koskevat siirtymäsäännökset 32. Yhtiökokouksen on nimettävä valvontatilintarkastajalle sijainen tilikaudelle, joka alkaa vuoden kuluttua tämän lain tultua voimaan.
\nTilinpäätöstä ja konsernitilinpäätöstä koskevat siirtymäsäännökset 33. Tilinpäätöstä koskevia tämän lain säännöksiä sovelletaan viimeistään siltä tilikaudelta, joka alkaa lain tultua voimaan.
\nVoitonjakoa ja yhtiön varojen muuta käyttöä koskevat siirtymäsäännökset 36. Tämän lain voimaan tullessa voimassa olleen 12 luvun 5 §:n mukaisesti annettuun lainaan tai vakuuteen taikka annettuihin varoihin ei sovelleta 12 luvun 5 a §:n säännöksiä, jos laina, vakuus tai varat on annettu ennen tämän lain voimaantuloa eikä niihin liittyviä ehtoja muuteta lain voimaantulon jälkeen.
\nSulautumista ja vähemmistöosakkeiden lunastamista koskevat siirtymäsäännökset 37. Sulautumiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos sulautumissopimus on hyväksytty jossakin sulautumiseen osallistuvassa yhtiössä ennen lain voimaantuloa.
\nVakuutuskannan luovuttamista koskevat siirtymäsäännökset 39. Vakuutuskannan luovuttamiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos vakuutuskannan luovuttamista koskeva sopimus on hyväksytty luovuttavassa tai vastaanottavassa yhtiössä ennen lain voimaantuloa.
\nYhtiön kirjeitä ja lomakkeita koskevat siirtymäsäännökset 40. Osakeyhtiölain 16 luvun 7 a §:n säännöksiä yhtiön kirjeistä ja lomakkeista sovelletaan vuoden kuluttua tämän lain voimaantulosta.
\nHE 18/1997 TaVM 16/1997 EV 84/1997 Naantalissa 19 päivänä kesäkuuta 1997 Tasavallan Presidentti MARTTI AHTISAARI Sosiaali- ja terveysministeri Sinikka Mönkäre