68. NOMOΣ υπ΄ αριθ. 3676 της 10/11 Ιουλ. 2008 (ΦΕΚ Α΄139) Κύρωση της Σύμβασης Πώλησης Μετοχών και της Συμφωνίας Μετόχων μεταξύ του Ελληνικού Δημοσίου

68. NOMOΣ υπ΄ αριθ. 3676 της 10/11 Ιουλ. 2008 (ΦΕΚ Α΄139) Κύρωση της Σύμβασης Πώλησης Μετοχών και της Συμφωνίας Μετόχων μεταξύ του Ελληνικού Δημοσίου και της Deutsche Telekom AG. Άρθρο πρώτο Κυρώνεται και αποκτά ισχύ νόμου η Σύμβαση Πώλησης Μετοχών μεταξύ του Ελληνικού Δημοσίου και της Deutsche Telekom AG, που υπεγράφη στην αγγλική γλώσσα τη 14η Μαΐου 2008, το κείμενο της οποίας ακολουθεί στην ελληνική και στην αγγλική γλώσσα. Σελ. 554,372 Τεύχος Σελ. «ΣΥΜΒΑΣΗ ΠΩΛΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ Η παρούσα σύμβαση πώλησης μετοχών (η «Σύμβαση») καταρτίζεται στην Αθήνα στις 14 Μαΐου 2008, μεταξύ: 1. ΤΟΥ ΕΛΛΗΝΙΚΟΥ ΔΗΜΟΣΙΟΥ (το «EΔ» ή ο «Πωλητής») νομίμως εκπροσωπούμενου για τους σκοπούς της παρούσας Σύμβασης από τον Υπουργό Οικονομίας και Οικονομικών, σύμφωνα με την υπ’ αριθμ. 95/14.5.2008 απόφαση της Διυπουργικής Επιτροπής Αποκρατικοποιήσεων του ΕΔ. ΚΑΙ 2. ΤΗΣ DEUTSCHE TELEKOM AG, επιχείρησης ηλεκτρονικών επικοινωνιών, η οποία έχει νομίμως συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το δίκαιο της Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας της Γερμανίας (η «DT» ή η «Αγοράστρια»), με έδρα τη Βόννη της Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας της Γερμανίας και νομίμως εκπροσωπείται για τους σκοπούς της παρούσας Σύμβασης από τους Kevin Copp, Ανώτερο Εκτελεστικό Αντιπρόεδρο, και Axel Lutzner, Αντιπρόεδρο. Το ΕΔ και η DT θα αποκαλούνται εφεξής από κοινού «Μέρη» και ατομικά «Μέρος». 22.Θ.α.68 Καταστατικές Διατάξεις Ο. Τ. Ε. – Σχέσεις Ο.Τ.Ε. με άλλους Παρόχους ΠΡΟΟΙΜΙΟ Α) Η εταιρεία με την επωνυμία «Οργανισμός Τηλεπικοινωνιών Ελλάδος Α.Ε.» («ΟΤΕ» ή η «Εταιρία») είναι επιχείρηση ηλεκτρονικών επικοινωνιών νομίμως συσταθείσα και λειτουργούσα ως ανώνυμη εταιρία κατά το δίκαιο της Ελληνικής Δημοκρατίας, με έδρα το Αμαρούσιο Αττικής (Λεωφ. Κηφισίας αρ. 99). Κατά την ημερομηνία της παρούσας Σύμβασης, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των 1.171.459.429,71 ΕΥΡΩ (το «Υφιστάμενο Κεφάλαιο») και διαιρείται σε 490.150.389 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 2,39 ΕΥΡΩ έκαστη (οι «Υφιστάμενες Μετοχές»). Οι Υφιστάμενες Μετοχές είναι εισηγμένες και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στην Κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «ΧΑ») ως επίσης και στο Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης υπό τη μορφή «Αμερικανικών Αποθετηρίων Τίτλων» και στο Χρηματιστήριο Αξιών του Λονδίνου υπό τη μορφή «Συγκεντρωτικών Αποθετηρίων Τίτλων». Β) Σύμφωνα με τις υπ’ αριθμ. 73/6.9.2006 και 74/9.11.2006 αποφάσεις της, η Διυπουργική Επιτροπή Αποκρατικοποιήσεων του ΕΔ (η «ΔΕΑ») αποφάσισε την έναρξη διαδικασίας περαιτέρω αποκρατικοποιήσεως του ΟΤΕ σύμφωνα με το ν. 3049/2002, όπως αυτός έχει τροποποιηθεί και ισχύει. Γ) Σύμφωνα με την από 18 Μαρτίου 2008 επιστολή της προς τη ΔΕΑ (η «Επιστολή της DT»), η DT εξέφρασε επισήμως το ενδιαφέρον της να καταστεί στρατηγικός εταίρος στον ΟΤΕ. Με την υπ’ αριθμ. 92/27.3.2008 απόφασή της, η ΔΕΑ αποφάσισε, μεταξύ άλλων, να αξιολογήσει την πρόταση της DT και να ξεκινήσει διαπραγματεύσεις μαζί της. Δ) Με την από 13 Μαΐου 2008 επιστολή της, η DT υπέβαλε επισήμως αίτημα όπως η ΔΕΑ εγκρίνει την απόκτηση από την DT Υφιστάμενων Μετοχών που αντιστοιχούν σε ποσοστό μεγαλύτερο του 20% του Υφιστάμενου Κεφαλαίου (το «Αίτημα της DT») σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 11 του ν. 3631/2008 και κατέθεσε τις πληροφορίες που απαιτούνται από το νόμο αυτό. (Ε) Με την υπ' αριθμ. 93/8.5.2008 απόφασή της, η ΔΕΑ, μεταξύ άλλων, ενέκρινε τις ενέργειες που είχαν γίνει στο πλαίσιο των διαπραγματεύσεων με την DT μέχρι την ημερομηνία εκείνη και εξουσιοδότησε τους χρηματοοικονομικούς και νομικούς συμβούλους του ΕΔ να συνεχίσουν τις διαπραγματεύσεις. (ΣΤ) Με την υπ' αριθμ. 94/14.5.2008 απόφασή της, η ΔΕΑ ενέκρινε το Αίτημα της DΤ σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 11 του Νόμου 3631/2008. (Ζ) Δυνάμει της από 14 Μαΐου 2008 απόφασής του, το Εποπτικό Συμβούλιο της DT ενέκρινε τη σύναψη της παρούσας Σύμβασης και της Συμφωνίας Μετόχων (όπως ορίζεται κατωτέρω). (Η) Δυνάμει της υπ' αριθμ. 95/14.5.2008 απόφασής της, η ΔΕΑ ενέκρινε, μεταξύ άλλων, (i) την πώληση στη DT των Πωλούμενων Μετοχών (όπως ορίζονται κατωτέρω) και (ii) την παρούσα Σύμβαση και τη Συμφωνία Μετόχων, σύμφωνα με την παράγραφο 1 (γ) του άρθρου 4 του Νόμου 3049/2002. ΚΑΤΟΠΙΝ ΤΩΝ ΑΝΩΤΕΡΩ, τα Μέρη συμφωνούν τα ακόλουθα: Άρθρο 6 Δικαίωμα Πώλησης 6.1 Η DΤ με την παρούσα παρέχει στο ΕΔ το δικαίωμα να ζητήσει από τη DΤ να αγοράσει από το ΕΔ Μετοχές ΟΤΕ (το «Δικαίωμα Πώλησης 1»), που αντιστοιχούν σε ποσοστό πέντε τοις εκατό (5%) των εν λόγω μετοχών (οι «Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης 1») σε τιμή είκοσι επτά ευρώ και πενήντα λεπτών (€ 27,50) ανά Μετοχή ΟΤΕ (η «Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 1»). Το Δικαίωμα Πώλησης 1 θα δύναται να ασκηθεί εν όλω ή εν μέρει: (α) για περίοδο, η οποία αρχίζει στις 31 Οκτωβρίου 2008 (εφόσον η Ημερομηνία Ολοκλήρωσης έχει επέλθει έως την ημερομηνία εκείνη) ή από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης (εφόσον επέλθει μετά την 1η Οκτωβρίου 2008) και η οποία λήγει ένα (1) έτος μετά την Ολοκλήρωση (η «Περίοδος Δικαιώματος Πώλησης 1»), (β) μέσω ανέκκλητης Ειδοποίησης του ΕΔ προς τη DΤ σχετικά με την πρόθεση άσκησης του Δικαιώματος Πώλησης 1 (η «Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 1»), όπου θα αναφέρεται ο ακριβής αριθμός των Μετοχών Δικαιώματος Πώλησης 1 και η ημερομηνία μεταβίβασής τους, η οποία θα είναι η δέκατη πέμπτη (15η) Εργάσιμη Ημέρα από την ημερομηνία της Αναγγελίας Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 1 (η «Ημερομηνία Δικαιώματος Πώλησης 1»), και 22.Θ.α.68 Καταστατικές Διατάξεις Ο. Τ. Ε. – Σχέσεις Ο.Τ.Ε. με άλλους Παρόχους (γ) στην Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 1. Νοείται ότι η Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 1 δεν θα μειωθεί, εάν τα μερίσματα που θα διανεμηθούν από την Εταιρία για την εταιρική χρήση που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2007 ή για εκείνη που θα λήξει στις 31 Δεκεμβρίου 2008, ή οποιαδήποτε προ-μερίσματα ή οιασδήποτε μορφής χρηματικές διανομές στους μετόχους, οι οποίες θα ανακοινωθούν ή θα διενεργηθούν από την Εταιρία για την τρέχουσα εταιρική χρήση, σε κάθε περίπτωση που αναλογούν στις Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης 1, έχουν αποκοπεί ή καταβληθεί στον Πωλητή κατά ή πριν την Ημερομηνία Δικαιώματος Πώλησης 1. 6.2 Η DTμε την παρούσα παρέχει στο ΕΔ το δικαίωμα να ζητήσει από τη DΤ να αγοράσει από το ΕΔ Μετοχές ΟΤΕ (το «Δικαίωμα Πώλησης 2»), που αντιστοιχούν σε ποσοστό δέκα τοις εκατό (10%) των εν λόγω μετοχών πλέον οιουδήποτε μέρους των Μετοχών Δικαιώματος Πώλησης 1, που δεν πωλήθηκαν από τον Πωλητή κατά τη διάρκεια της Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 1 (από κοινού οι «Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης 2»). Το Δικαίωμα Πώλησης 2 θα δύναται να ασκηθεί εν όλω ή εν μέρει μία ή περισσότερες φορές εντός χρονικής περιόδου, η οποία αρχίζει ένα (1) έτος από την Ολοκλήρωση και λήγει στις 31 Δεκεμβρίου 2011 ως εξής: (α) σε τιμή ανά Μετοχή Δικαιώματος Πώλησης 2 (η «Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 2»), η οποία ισούται με το άθροισμα (i) της μέσης σταθμισμένης χρηματιστηριακής τιμής των Μετοχών ΟΤΕ στο ΧΑ (volume weighted average market price) (η «ΜΣΧΤ») κατά τη διάρκεια των τελευταίων 20 ημερών διαπραγμάτευσης πριν την Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 και (ii) υπερτιμήματος (premium) (Α) είκοσι τοις εκατό (20%), εφόσον η Αναγγελία Ασκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 σταλεί οποτεδήποτε εντός της περιόδου, η οποία αρχίζει ένα (1) έτος από την Ολοκλήρωση και λήγει δύο (2) έτη από την Ολοκλήρωση (η «Πρώτη Περίοδος Δικαιώματος Πώλησης 2») και (Β) δεκαπέντε τοις εκατό (15%), εφόσον η Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 σταλεί καθ' οιανδήποτε χρονική στιγμή μετά τη λήξη της Πρώτης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2 έως και την 31η Δεκεμβρίου 2011 (η «Δεύτερη Περίοδος Δικαιώματος Πώλησης 2») και (β) μέσω ανέκκλητης Ειδοποίησης του ΕΔ προς τη DΤ σχετικά με την πρόθεση άσκησης του Δικαιώματος Πώλησης 2 (η «Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2»), όπου θα αναφέρεται ο ακριβής αριθμός των Μετοχών Δικαιώματος Πώλησης 2 και η ημερομηνία μεταβίβασής τους, η οποία θα είναι η τρίτη (3η) Εργάσιμη Ημέρα μετά την παρέλευση ενός μηνός από τη λήψη από τη DΤ της Αναγγελίας Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 (κάθε μία εξ αυτών η «Ημερομηνία Δικαιώματος Πώλησης 2») νοουμένου ότι: (i) «προσυμφωνημένες συναλλαγές (πακέτα)» (όπως ορίζονται στα άρθρα 100 επ. του Κανονισμού ΧΑ) δεν θα λαμβάνονται υπόψη για τον υπολογισμό της ΜΣΧΤ και (ii) για τον υπολογισμό της ΜΣΧΤ, εάν η Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης έχει δοθεί εντός είκοσι (20) ημερών διαπραγμάτευσης από την αποκοπή μερίσματος από τον ΟΤΕ με συνέπεια οι Μετοχές ΟΤΕ κατά την παρούσα διαδικασία να αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης χωρίς δικαίωμα στο μέρισμα, για το σκοπό υπολογισμού του μέσου όρου θα διενεργηθούν οι ακόλουθες αναπροσαρμογές ως προς τις τιμές των Μετοχών ΟΤΕ πριν τον υπολογισμό της Τιμής Δικαιώματος Πώλησης 2 σύμφωνα με την Παράγραφο 6.2 (α): (Α) Σε περίπτωση κατά την οποία οι Μετοχές ΟΤΕ αποτέλεσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης με δικαίωμα στο μέρισμα για δέκα (10) ημέρες διαπραγμάτευσης ή για περισσότερο από δέκα (10) ημέρες εντός της περιόδου της ΜΣΧΤ των είκοσι (20) ημερών, οι τιμές των Μετοχών ΟΤΕ για τις ημέρες, όπου αυτές ήταν αντικείμενο διαπραγμάτευσης χωρίς δικαίωμα στο μέρισμα, θα αυξάνονται κατά το ποσό του μερίσματος για το σκοπό υπολογισμού της ΜΣΧΤ. Η αναφερόμενη στην Παράγραφο 6.2 (α) Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 2 θα προκύπτει ως το άθροισμα της ΜΣΧΤ και του σχετικού υπερτιμήματος (premium) σύμφωνα με την ανωτέρω Παράγραφο 6.2 (α) μείον το ποσό του εισπραχθέντος ανά μετοχή μερίσματος. (Β) Σε περίπτωση κατά την οποία οι Μετοχές ΟΤΕ αποτέλεσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης χωρίς δικαίωμα στο μέρισμα για περισσότερο από δέκα (10) ημέρες διαπραγμάτευσης εντός της περιόδου ΜΣΧΤ των είκοσι (20) ημερών, οι τιμές των Μετοχών ΟΤΕ για τις ημέρες, όπου αυτές ήταν αντικείμενο διαπραγμάτευσης με το δικαίωμα στο μέρισμα, θα μειώνονται κατά το ποσό του μερίσματος για το σκοπό υπολογισμού της ΜΣΧΤ. Η αναφερόμενη στην Παράγραφο 6.2 (α) Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 2 θα προκύπτει ως το άθροισμα της ΜΣΧΤ και του σχετικού υπερτιμήματος (premium) σύμφωνα με την ανωτέρω Παράγραφο 6.2 (α). (Μετά τη σελ. 554,378) Σελ. 554,379 Τεύχος Σελ. Καταστατικές Διατάξεις Ο. Τ. Ε. – Σχέσεις Ο.Τ.Ε. με άλλους Παρόχους 22.Θ.α.68 6.3 Τα Μέρη συμφωνούν ότι: (α) η λήψη από τη DΤ Αναγγελίας Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης που αποστέλλεται από το ΕΔ θα υποχρεώνει την πρώτη να αγοράσει και το δεύτερο να πωλήσει τις σχετικές Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης στη σχετική Τιμή Δικαιώματος Πώλησης και (β) για τη μεταβίβαση οιωνδήποτε Μετοχών Δικαιώματος Πώλησης στην DT από το ΕΔ θα απαιτείται η σύναψη ξεχωριστής έγγραφης συμφωνίας, ουσιωδώς υπό τη μορφή της παρούσας Σύμβασης με τις προσαρμογές, τις οποίες τα Μέρη θα κρίνουν αναγκαίες εν όψει των ισχυουσών συνθηκών. 6.4 Εάν, καθ' οιανδήποτε στιγμή κατά τη διάρκεια της Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 1, της Πρώτης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2 ή της Δεύτερης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2 επέλθει Γεγονός Απόφασης 35 με συνέπεια την προσαρμογή της χρηματιστηριακής τιμής των Μετοχών ΟΤΕ σύμφωνα με την Απόφαση 35, τα Μέρη συμφωνούν ότι η εν λόγω προσαρμογή θα ληφθεί υπόψη για τον υπολογισμό της Τιμής Δικαιώματος Πώλησης 1 ή της Τιμής Δικαιώματος Πώλησης 2, αναλόγως την περίπτωση. 6.5 Εάν, σε οιαδήποτε περίπτωση δεν υφίσταται χρηματιστηριακή τιμή για τον ΟΤΕ για οποιοδήποτε λόγο για περισσότερο από πέντε (5) Εργάσιμες Ημέρες και συνεπώς η τιμή που χρησιμοποιείται ως βάση υπολογισμού για το Δικαίωμα Πώλησης 2 δεν δύναται να υπολογισθεί, τότε κάθε Μέρος θα ορίσει μία διεθνώς αναγνωρισμένη επενδυτική τράπεζα προκειμένου να διενεργήσει αποτίμηση των Μετοχών ΟΤΕ κατά τη χρονική εκείνη στιγμή. Εάν υφίσταται απόκλιση μικρότερη του 15% μεταξύ των αποτιμήσεων των Μερών, σύμφωνα με τα προαναφερόμενα, τότε (i) ο μέσος όρος μεταξύ των δύο αποτιμήσεων πλέον υπερτιμήματος (premium) 20% θα θεωρηθεί ως Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 2, εφόσον η Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 εστάλη κατά τη διάρκεια της Πρώτης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2 ή (ii) ο μέσος όρος μεταξύ των δύο αποτιμήσεων πλέον υπερτιμήματος (premium) 15% θα θεωρηθεί ως Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 2, εφόσον η Αναγγελία Ασκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 εστάλη κατά τη διάρκεια της Δεύτερη Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2. Εφόσον μεταξύ των αποτιμήσεων των Μερών, όπως προαναφέρεται, υφίσταται απόκλιση 15% ή μεγαλύτερη, τα Μέρη συμφωνούν ότι θα διορίσουν τρίτη διεθνώς αναγνωρισμένη επενδυτική τράπεζα, η Σελ. 554,380 Τεύχος Σελ. οποία θα διενεργήσει αποτίμηση των Μετοχών ΟΤΕ. Εάν τα Μέρη αποτύχουν να συμφωνήσουν ως προς την επενδυτική τράπεζα, που θα διορισθεί, τα Μέρη θα παραπέμψουν τη διαφορά στο διαιτητικό δικαστήριο της Γενεύης και συμφωνούν να δεχθούν το διορισμό από αυτό τράπεζας μεταξύ των διεθνών επενδυτικών τραπεζών, η οποία δεν θα έχει σύγκρουση συμφερόντων με κανένα από τα Μέρη. Η Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 2 θα είναι ο μέσος όρος μεταξύ της αποτίμησης της τρίτης επενδυτικής τράπεζας και της αποτίμησης της αρχικής επενδυτικής τράπεζας, η οποία ήταν πιο κοντά στην αποτίμηση της τρίτης επενδυτικής τράπεζας πλέον (i) υπερτιμήματος (premium) 20%, εφόσον η Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 εστάλη εντός της Πρώτης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2 ή (ii) υπερτιμήματος (premium) 15%, εφόσον η Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 εστάλη εντός της Δεύτερης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2. Άρθρο 7 Διαβεβαιώσεις 7.1 Το ΕΔ με την παρούσα παρέχει προς την DΤ τις εξής διαβεβαιώσεις: (α) Το ΕΔ είναι ο μόνος και αδιαμφισβήτητος κύριος και κάτοχος των Πωλουμένων Μετοχών και έχει το νόμιμο δικαίωμα και εξουσία να πωλήσει και μεταβιβάσει τις Πωλούμενες Μετοχές και, κατόπιν μεταβίβασης των Πωλουμένων Μετοχών στη DΤ σύμφωνα με την παρούσα Σύμβαση, το πλήρες δικαίωμα κυριότητας επ' αυτών θα περιέλθει στη DΤ, ελεύθερο και απαλλαγμένο από κάθε Βάρος. 22.Θ.α.68 Καταστατικές Διατάξεις Ο. Τ. Ε. – Σχέσεις Ο.Τ.Ε. με άλλους Παρόχους (β) Οι Πωλούμενες Μετοχές: (i) έχουν εκδοθεί και είναι πλήρως εξοφλημένες, (ii) αντιστοιχούν σε ποσοστό όχι μικρότερο του 3,03% των δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρία, και (iii) υφίστανται σε άυλη μορφή, είναι εισηγμένες και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στην «Κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης» της «Αγοράς Αξιών» του ΧΑ. (γ) Τα Σχετικά Δικαιώματα, που απορρέουν από τις Πωλούμενες Μετοχές είναι ελεύθερα και απαλλαγμένα από οιοδήποτε Βάρος. (δ) Η κατάρτιση της παρούσας Σύμβασης από το ΕΔ και η εκπλήρωση των υποχρεώσεών του βάσει αυτής, καθώς και όλα τα έγγραφα, τα οποία έχουν υπογραφεί ή θα υπογραφούν δυνάμει αυτής, καθώς επίσης η πραγματοποίηση των Συναλλαγών έχουν εγκριθεί δεόντως από το ΕΔ. 7.2 Η DT με την παρούσα παρέχει προς το ΕΔ τη διαβεβαίωση ότι: (α) έχει νομίμως συσταθεί, υφίσταται εγκύρως και λειτουργεί ευρισκόμενη σε καλή κατάσταση σύμφωνα με το δίκαιο που τη διέπει (του τόπου σύστασής της), και έχει την απαιτούμενη ικανότητα, δικαίωμα και εξουσία να συνάψει και να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της δυνάμει της παρούσας Σύμβασης, τις Συναλλαγές καθώς και κάθε άλλο έγγραφο σε σχέση με την παρούσα, (β) έχει λάβει όλες τις αναγκαίες ή απαιτούμενες Συναινέσεις προκειμένου να δικαιούται να υπογράψει και εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της δυνάμει της παρούσας Σύμβασης, τις Συναλλαγές και κάθε άλλο έγγραφο σε σχέση με την παρούσα, και οι εν λόγω Συναινέσεις είναι πλήρως ισχυρές, δεν είναι δε αναγκαίες ούτε απαιτούνται περαιτέρω ενέργειες εκ μέρους της DT προκειμένου να εγκριθούν η παρούσα Σύμβαση ή οιοδήποτε άλλο έγγραφο σε σχέση με αυτή ή η πραγματοποίηση των Συναλλαγών, και (γ) η κατάρτιση της παρούσας Σύμβασης από τη DΤ και η εκπλήρωση των υποχρεώσεών της δυνάμει της παρούσας, καθώς και όλα τα έγγραφα, που υπεγράφησαν ή θα υπογραφούν δυνάμει της παρούσας, καθώς επίσης και η πραγματοποίηση των Συναλλαγών, έχουν εγκριθεί δεόντως από τη DΤ. ΄Αρθρο 8 Καθήκοντα και Υποχρεώσεις Κατά τη διάρκεια της Ενδιάμεσης Περιόδου, ο Πωλητής με την παρούσα αναλαμβάνει το καθήκον και την υποχρέωση έναντι της Αγοράστριας: (α) να μην πωλήσει, μεταβιβάσει, εκχωρήσει ή άλλως επιβαρύνει ή διαθέσει οιεσδήποτε εκ των Πωλουμένων Μετοχών ούτε να συμφωνήσει ή δεσμευθεί να πράξει ο,τιδήποτε εκ των ανωτέρω, και (β) να απέχει, γενικότερα, από οιαδήποτε πράξη ή παράλειψη, η οποία δύναται να επηρεάσει αρνητικά την πραγματοποίηση των Συναλλαγών. ΄Αρθρο 9 Τόκος Υπερημερίας Όλες οι καταβολές, που θα πραγματοποιηθούν δυνάμει της παρούσας Σύμβασης, θα διενεργηθούν σε Ευρώ και με κεφάλαια διαθέσιμα την ίδια ημέρα. Εάν οιοδήποτε καταβλητέο ποσό σύμφωνα με την παρούσα Σύμβαση δεν καταβληθεί κατά την ημερομηνία οφειλής, το υπερήμερο Μέρος θα υποχρεούται να καταβάλει τόκο υπερημερίας με επιτόκιο έξι τοις εκατό (6%) ετησίως (υπολογιζόμενο σε ημερήσια βάση) επί του εν λόγω ποσού από την ημερομηνία οφειλής έως την ημερομηνία πραγματικής καταβολής. Άρθρο 10 Εμπιστευτικότητα 10.1 Τα Μέρη θα καταβάλλουν κάθε εύλογη προσπάθεια για να τηρήσουν εμπιστευτική και να διασφαλίσουν ότι τα αντίστοιχα στελέχη, υπάλληλοι, αντιπρόσωποι και επαγγελματίες και λοιποί σύμβουλοι θα τηρήσουν εμπιστευτική, οποιαδήποτε πληροφορία και υλικό σχετίζεται με τις Συναλλαγές, την παρούσα Σύμβαση και οποιαδήποτε συμφωνία καταρτίσθηκε ή ρύθμιση συνομολογήθηκε σύμφωνα με την παρούσα (οι «Εμπιστευτικές Πληροφορίες»). 10.2 Τα Μέρη κατανοούν πως θα απαιτηθεί πλήρης διαφάνεια ως προς το περιεχόμενο της παρούσας Σύμβασης και ως προς κάθε σχετική πληροφορία συμπεριλαμβανομένων και των Εμπιστευτικών Πληροφοριών, για τους σκοπούς της κύρωσης της παρούσας Σύμβασης και της Συμφωνίας Μετόχων με νόμο από τη Βουλή των Ελλήνων. 10.3 Εξαιρουμένων των όσων προβλέπονται κατωτέρω, κανένα Μέρος δεν θα κάνει χρήση για τις ίδιες επιχειρηματικές δραστηριότητες ή για άλλους σκοπούς ούτε θα γνωστοποιεί σε οποιοδήποτε τρίτο πρόσωπο οποιαδήποτε Εμπιστευτική Πληροφορία δίχως τη συναίνεση του έτερου Μέρους. Το παρόν Αρθρο 10 δεν θα ισχύει ως προς: (α) πληροφορίες που είναι ή καθίστανται διαθέσιμες στο κοινό (όχι ως αποτέλεσμα παραβίασης του παρόντος ΄Αρθρου 10), (Μετά τη σελ. 554,380) Σελ. 554,381 Τεύχος Σελ. Καταστατικές Διατάξεις Ο. Τ. Ε. – Σχέσεις Ο.Τ.Ε. με άλλους Παρόχους 22.Θ.α.68 (β) πληροφορίες που δημιουργούνται αυτοτελώς από το οικείο Μέρος κατά την ημερομηνία της παρούσης ή αποκτώνται από τρίτο πρόσωπο, στο βαθμό που η απόκτηση του συνδέεται με δικαίωμα γνωστοποίησής των, (γ) πληροφορίες που κατείχε νομίμως το οικείο Μέρος κατά την ημερομηνία της παρούσης χωρίς περιορισμό ως προς τη γνωστοποίησή των, (δ) πληροφορίες που, κατόπιν της γνωστοποίησης σύμφωνα με το παρόν Αρθρο 10, καθίστανται διαθέσιμες στο οικείο Μέρος από πηγή πέραν του έτερου Μέρους, η οποία δεν υπέχει υποχρέωση εμπιστευτικότητας σε σχέση με τις εν λόγω πληροφορίες, (ε) τη γνωστοποίηση από Μέρος Εμπιστευτικών Πληροφοριών στα μέλη των διοικητικών τους συμβουλίων, αντιπροσώπους/πληρεξουσίους ή υπαλλήλους, κατά περίπτωση, που είναι απαραίτητο να γνωρίζουν τις εν λόγω Εμπιστευτικές Πληροφορίες κατά την εύλογη κρίση του οικείου Μέρους για σκοπούς που σχετίζονται με την παρούσα Σύμβαση, υπό την προϋπόθεση ότι τα ανωτέρω πρόσωπα δεν θα κάνουν χρήση των Εμπιστευτικών Πληροφοριών για οποιοδήποτε άλλο σκοπό, (στ) τη γνωστοποίηση Εμπιστευτικών Πληροφοριών στο βαθμό που η γνωστοποίηση απαιτείται από το νόμο ή από οποιοδήποτε δικαστήριο της αρμόδιας χώρας, ή από δεσμευτική δικαστική απόφαση, διαταγή ή διάταξη οποιασδήποτε αρμόδιας Αρχής για τους σκοπούς λήψης οποιασδήποτε Συναινέσεως ή άλλως, κατόπιν διαβούλευσης με το έτερο Μέρος, (ζ) τη γνωστοποίηση Εμπιστευτικών Πληροφοριών σε οποιαδήποτε Φορολογική Αρχή, στο βαθμό που ευλόγως απαιτείται για τους σκοπούς των φορολογικών υποθέσεων του σχετικού Μέρους ή οποιουδήποτε μέλους του ομίλου του, (η) τη γνωστοποίηση στους επαγγελματίες συμβούλους του Μέρους πληροφοριών που ευλόγως απαιτείται να ανακοινωθούν για τους σκοπούς της παρούσας Σύμβασης, ή (θ) την οποιαδήποτε ανακοίνωση ή εγκύκλιο ή πληροφορία που έχουν δοθεί σύμφωνα με τους όρους των Άρθρων 10 και 11. 10.4 Έκαστο Μέρος θα ενημερώνει οποιαδήποτε στελέχη, υπαλλήλους ή αντιπροσώπους ή επαγγελματίες ή άλλους συμβούλους του, κατά περίπτωση, όσον αφορά τα θέματα που αφορούν την παρούσα Σύμβαση και τις Συναλλαγές, ή οποιονδήποτε άλλο, στον οποίο παρέχει Εμπιστευτικές Πληροφορίες, πως οι εν λόγω πληροφορίες είναι εμπιστευτικές, και θα τους δίδει την εντολή: Σελ. 554,382 Τεύχος Σελ. (α) να τηρούν τις πληροφορίες εμπιστευτικές, και (β) να μην τις αποκαλύπτουν σε οποιοδήποτε τρίτο πρόσωπο (εξαιρουμένων των προσώπων στα οποία αυτές έχουν ή ενδέχεται να γνωστοποιηθούν σύμφωνα με τους όρους του παρόντος Άρθρου 10). ΄Αρθρο 11 Ανακοινώσεις Τα Μέρη δεν θα προβαίνουν σε δημόσιες ανακοινώσεις ούτε θα εκδίδουν οποιαδήποτε εγκύκλιο σχετικά με την παρούσα Σύμβαση και τη Συμφωνία Μετόχων ή οποιοδήποτε παρεπόμενο θέμα μετά την ημερομηνία της παρούσας, δίχως τα Μέρη να έχουν διαβουλευτεί και υπό την προϋπόθεση ότι τα Μέρη θα έχουν προσηκόντως λάβει υπόψη τους τυχόν σχόλια του έτερου Μέρους. Το παρόν Άρθρο 11 δεν θα αποτρέπει τα Μέρη να προβαίνουν σε ανακοινώσεις ή να εκδίδουν δελτία τύπου ή εγκυκλίους που απαιτούνται από την εφαρμοστέα νομοθεσία, αλλά το Μέρος που υπέχει την υποχρέωση να προβεί σε μία τέτοια ανακοίνωση ή στην έκδοση εγκυκλίου θα διαβουλεύεται με το έτερο Μέρος στο βαθμό που είναι ευλόγως εφικτό πριν από τη συμμόρφωσή του με την εν λόγω υποχρέωση. 22.Θ.α.68 Καταστατικές Διατάξεις Ο. Τ. Ε. – Σχέσεις Ο.Τ.Ε. με άλλους Παρόχους Άρθρο 12 Ειδοποιήσεις - Επιδόσεις 12.1 Οποιαδήποτε ειδοποίηση, απαίτηση, αξίωση ή άλλο έγγραφο ή μορφή επικοινωνίας που πρόκειται να επιδοθεί ή σταλεί σχετικά με την παρούσα Σύμβαση ή με οποιαδήποτε Διαδικασία Διαφορών (καθεμία στο εξής: η «Ειδοποίηση») θα είναι έγγραφη και θα δύναται να παραδίδεται ή αποστέλλεται με συστημένη επιστολή πρώτης τάξεως ή με τηλεομοιοτυπία ή ηλεκτρονικό ταχυδρομείο στο Μέρος στο οποίο απευθύνεται στη διεύθυνση ή τον αριθμό τηλεομοιοτυπίας και την ηλεκτρονική του διεύθυνση που ορίζονται κατωτέρω ή σε οποιαδήποτε άλλη διεύθυνση ενδέχεται να έχει κοινοποιήσει το ένα Μέρος στο άλλο Μέρος πέντε (5) Εργάσιμες Ημέρες πριν από την αλλαγή των στοιχείων επικοινωνίας σύμφωνα με την παρούσα Παράγραφο 12.1, με τη σημείωση «ΣΗΜΑΝΤΙΚΗ ΝΟΜΙΚΗ ΕΙΔΟΠΟΙΗΣΗ». (α) Τα στοιχεία επικοινωνίας της Αγοράστριας είναι: DEUTSCHE TELEKOM AG Διεύθυνση: Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113 Βόννη, Γερμανία Τηλ.:+49 228 181 850000 Φαξ:+49 228 181 85111 Email kevin. copp@telekom.de Υπ' όψη: κυρίου Κevin Copp με κοινοποίηση στην: Freshfields -Bruckhaus Deringer , Υπ' όψη: κυρίου Michael Haidinger (β) Τα στοιχεία επικοινωνίας του Πωλητή είναι: Υπουργείο Οικονομίας και Οικονομικών Γενικό Λογιστήριο του Κράτους 25η Διεύθυνση - Τμήμα Γ' Οδός Πανεπιστημίου, αρ. 37 Αθήνα, 10165 Τηλ.: 210-33 38 910, 210 33 38 975 Φαξ: 210-33 38 959 Email :d25@mof-glk.gr Υπ' όψη: Διευθυντή με κοινοποίηση στο: Υπουργείο Οικονομίας και Οικονομικών Ειδική Γραμματεία Αποκρατικοποιήσεων Οδός Καραγεώργη Σερβίας, αρ. 8 Αθήνα 10184 Τηλ.: 210-33 75 736 Φαξ.: 210 33 75 917 Email :ega@mnec.gr Υπ' όψη: Ειδικού Γραμματέα Αποκρατικοποιήσεων 12.2 Οποιαδήποτε Ειδοποίηση θα θεωρείται ότι έχει επιδοθεί: (α) εφόσον παραδίδεται, την ημερομηνία παράδοσης όταν παραδίδεται πριν από τις 13.00 σε Εργάσιμη Ημέρα και, σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση, στις 10.00 της Εργάσιμης Ημέρας που έπεται της ημέρας της παράδοσης, ή (β) εφόσον ταχυδρομείται, την ημερομηνία παραλαβής όταν λαμβάνεται πριν από τις 15.00 σε Εργάσιμη Ημέρα και, σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση, στις 10.00 της Εργάσιμης Ημέρας που έπεται της ημέρας της παραλαβής, ή (γ) εφόσον αποστέλλεται με τηλεομοιοτυπία ή ηλεκτρονικό ταχυδρομείο, την ημερομηνία διαβίβασης, όταν διαβιβάζεται πριν από τις 13.00 σε Εργάσιμη Ημέρα, και, σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση, στις 10.00 της Εργάσιμης Ημέρας που έπεται της ημέρας διαβίβασης, υπό την προϋπόθεση ότι παραλήφθηκε σε ευανάγνωστη μορφή. 12.3 Για την απόδειξη επίδοσης Ειδοποίησης θα αρκεί να αποδειχθεί πως διενεργήθηκε η παράδοση ή ότι ο φάκελος που περιείχε την Ειδοποίηση στάλθηκε στην ορθή διεύθυνση και παραλήφθηκε ή ότι η τηλεομοιοτυπία ή το ηλεκτρονικό ταχυδρομείο στάλθηκε στα ορθά στοιχεία και διαβιβάστηκε και παραλήφθηκε σε ευανάγνωστη μορφή, κατά περίπτωση, και πάντα στη διεύθυνση, τον αριθμό τηλεομοιοτυπίας ή στην ηλεκτρονική διεύθυνση που αναφέρεται στην Παράγραφο 12.1. ΄Αρθρο 13 Τροποποίηση, Διαφοροποίηση και Παραίτηση Καμία τροποποίηση, διαφοροποίηση ή παραίτηση από την παρούσα Σύμβαση ή από οποιαδήποτε διάταξη της παρούσας δεν θα ισχύει εκτός αν γίνεται εγγράφως και υπογράφεται προσηκόντως από ή για λογαριασμό εκάστου Μέρους. ΄Αρθρο 14 Συνολική Συμφωνία Η παρούσα Σύμβαση περιέχει τη συνολική συμφωνία μεταξύ των Μερών σε σχέση με τις Συναλλαγές και υπερισχύει οποιασδήποτε άλλης προηγούμενης συμφωνίας οποιουδήποτε είδους μεταξύ των Μερών σε σχέση με το ίδιο θέμα. (Μετά τη σελ. 554,382) Σελ. 554,383 Τεύχος Σελ. Καταστατικές Διατάξεις Ο. Τ. Ε. – Σχέσεις Ο.Τ.Ε. με άλλους Παρόχους 22.Θ.α.68 Άρθρο 1 Ορισμοί και Ερμηνεία 1.1 Ορισμοί Στην παρούσα Σύμβαση και στα Παραρτήματά της, οι ακόλουθες λέξεις και εκφράσεις θα έχουν την εξής έννοια: «Πρόσθετες Μετοχές 1» νοούνται 73.522.558 εκ των Υφισταμένων Μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούν στο 15% των Υφισταμένων Μετοχών, οι οποίες, προς άρση τυχόν αμφιβολίας, θα είναι μέρος των Προσθέτων Μετοχών. «Πρόσθετες Μετοχές 2» νοούνται 9.645.389 εκ των Υφισταμένων Μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 2% των Υφισταμένων Μετοχών, οι οποίες, προς άρση τυχόν αμφιβολίας, θα είναι μέρος των Προσθέτων Μετοχών. «Πρόσθετες Μετοχές» νοούνται 107.671.713 εκ των Υφισταμένων Μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 22% των Υφισταμένων Μετοχών, περιλαμβανομένων προς άρση τυχόν αμφιβολίας, των Προσθέτων Μετοχών 1 και των Προσθέτων Μετοχών 2. «ΤΓΣ» νοείται η ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας. «Άρθρο» νοείται άρθρο της παρούσας Σύμβασης. «Κανονισμός ΧΑ» νοείται ο κανονισμός του ΧΑ, όπως αρχικώς εγκρίθηκε με την υπ' αριθμ. 1/304/10.6.2004 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΚ, όπως ισχύει. «ΧΑ» έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο. (Μετά τη σελ. 554,372) Σελ. 554,373 Τεύχος Σελ. Καταστατικές Διατάξεις Ο. Τ. Ε. – Σχέσεις Ο.Τ.Ε. με άλλους Παρόχους 22.Θ.α.68 «Αρχή» νοείται οιαδήποτε κυβέρνηση, κρατικός, υπερεθνικός ή άλλος κανονιστικός/ρυθμιστικός φορέας, οποιοδήποτε δικαστήριο, διαιτητικό δικαστήριο ή υπηρεσία, περιλαμβανομένων ενδεικτικώς της ΕΚ, του ΧΑ και Ελληνικής ή Ευρωπαϊκής αρχής ανταγωνισμού. «Προσυμφωνημένη Συναλλαγή (Πακέτο)» νοείται η μεταβίβαση των Πωλουμένων Μετοχών από το ΕΔ στη DT μέσω προσυμφωνημένης χρηματιστηριακής συναλλαγής σύμφωνα με το άρθρο 101 του Κανονισμού ΧΑ. «Εργάσιμη Ημέρα» νοείται η ημέρα (εκτός Σαββάτου και Κυριακής), κατά την οποία οι τράπεζες λειτουργούν γενικώς για συναλλαγές στην Ελλάδα και στη Γερμανία. «Κανονισμός Εκκαθάρισης» νοείται ο κανονισμός της ΕΧΑΕ για την εκκαθάριση και το διακανονισμό των χρηματιστηριακών συναλλαγών επί άυλων κινητών αξιών, που αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο ΧΑ, ο οποίος αρχικώς εγκρίθηκε με την υπ' αριθμ. 2/304/ 10.6.2004 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΚ, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει. «ΕΚ» νοείται η ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. «Ολοκλήρωση» νοείται η εκτέλεση της Προσυμφωνημένης Συναλλαγής (Πακέτου) σύμφωνα με το Άρθρο 15 Γλώσσα Η παρούσα Σύμβαση καταρτίστηκε στην Αγγλική γλώσσα και όλες οι Ειδοποιήσεις μεταξύ των Μερών θα διενεργούνται στα Αγγλικά. Άρθρο 16 Εκχώρηση Η παρούσα Σύμβαση αφορά προσωπικά τα Μέρη και τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις οιουδήποτε εκ των Μερών δεν δύνανται να εκχωρηθούν ή αναληφθούν ή άλλως μεταβιβαστούν δίχως την προηγούμενη έγγραφη συναίνεση του ετέρου Μέρους. Άρθρο 17 Διάφορα Θέματα 17.1 Έκαστο Μέρος φέρει το βάρος των δικών του φόρων, εξόδων και δαπανών σε σχέση με την προετοιμασία, διαπραγμάτευση, κατάρτιση και υλοποίηση της παρούσας Σύμβασης και των εγγράφων που διαλαμβάνονται σε αυτή, λαμβάνοντας υπόψη το άρθρο 10 του Νόμου 3049/2002. 17.2 Τυχόν αδυναμία ή καθυστέρηση Μέρους να ασκήσει οποιοδήποτε δικαίωμα, εξουσία ή να ζητήσει οποιαδήποτε θεραπεία σε σχέση με την παρούσα Σύμβαση (το καθένα στο εξής: το "Δικαίωμα") δεν θεωρείται ως παραίτηση από το εν λόγω Δικαίωμα, ούτε η εν όλω ή εν μέρει άσκηση οποιουδήποτε Δικαιώματος εμποδίζει οποιαδήποτε άλλη ή περαιτέρω άσκηση του εν λόγω Δικαιώματος ή την άσκηση οποιουδήποτε άλλου Δικαιώματος. Τυχόν ρητή παραίτηση από δικαίωμα σε σχέση με παραβίαση της παρούσας Σύμβασης δεν θα θεωρείται παραίτηση από δικαίωμα σε περίπτωση τυχόν επόμενης παραβίασης. 17.3 Εφόσον οποιαδήποτε διάταξη (ή τμήμα διάταξης) της παρούσας Σύμβασης είναι άκυρη ή μη εκτελεστή σε οποιαδήποτε έκταση ή για οποιονδήποτε λόγο, η εν λόγω ακυρότητα ή μη εκτελεστότητα δεν θα επηρεάζει την εγκυρότητα και εκτελεστότητα των λοιπών διατάξεων (ή τμήματος αυτών), και η σχετική διάταξη θα θεωρείται ότι δεν θα εφαρμόζεται ή ότι θα υπόκειται στις αναγκαίες τροποποιήσεις. 17.4 Εκαστο Μέρος αναλαμβάνει έναντι του έτερου Μέρους να εκπληρώνει καλόπιστα το σύνολο των υποχρεώσεων του με αυστηρή συμμόρφωση προς τον κάθε όρο και προς όλους τους όρους και διατάξεις που περιέχονται στην παρούσα Σύμβαση. Σελ. 554,384 Τεύχος Σελ. Άρθρο 18 Διαιτησία Κάθε διαφωνία που προκύπτει από ή σε σχέση με την παρούσα Σύμβαση θα επιλύεται τελικώς σύμφωνα με τους Κανόνες Διαιτησίας ("Κανόνες ICC") του Διεθνούς Εμπορικού Επιμελητηρίου (ICC) από τρεις (3) διαιτητές, εκ των οποίων ένας (1) θα διορίζεται από το ΕΔ, ένας (1) από τη DT, ο δε τρίτος (ο οποίος θα είναι και ο επιδιαιτητής) θα διορίζεται από τον Πρόεδρο του ICC, βάσει των Κανόνων ICC. Ο τόπος διαιτησίας θα είναι η Γενεύη στην Ελβετία και η γλώσσα των διαδικασιών θα είναι η Αγγλική. Η απόφαση που θα λαμβάνεται από το διαιτητικό δικαστήριο θα είναι οριστική και δεσμευτική, δίχως δικαίωμα προσφυγής στα εθνικά δικαστήρια εκτός αν προβλέπεται από το νόμο. Άρθρο 19 Εφαρμοστέο Δίκαιο Η παρούσα Σύμβαση θα διέπεται από και θα ερμηνεύεται σύμφωνα με το Ελληνικό Δίκαιο. 22.Θ.α.68 Καταστατικές Διατάξεις Ο. Τ. Ε. – Σχέσεις Ο.Τ.Ε. με άλλους Παρόχους ΣΕ ΠΙΣΤΩΣΗ ΤΩΝ ΑΝΩΤΕΡΩ, τα Μέρη υπέγραψαν την παρούσα Σύμβαση σε δύο (2) πρωτότυπα την ημέρα και χρονολογία που αναγράφεται πρώτη ανωτέρω και έκαστο Μέρος έλαβε ένα (1) πρωτότυπο. Υπογράφεται για λογαριασμό του Ελληνικού Δημοσίου .......... Υπουργός Οικονομίας και Οικονομικών Αθήνα, 14 Μαίου 2008 Υπογράφεται για λογαριασμό της Deutsche Telekom AG ........... Ανώτερος Εκτελεστικός Αντιπρόεδρος Αθήνα, 14 Μαίου 2008 (AΚΟΛΟΥΘΕΙ ΚΕΙΜΕΝΟ ΣΤΗΝ ΑΓΓΛΙΚΗ ΓΛΩΣΣΑ) Άρθρο δεύτερο Κυρώνεται και αποκτά ισχύ νόμου η Συμφωνία Μετόχων μεταξύ του Ελληνικού Δημοσίου και της Deutsche Telekom AG, που υπεγράφη στην αγγλική γλώσσα τη 14η Μαΐου 2008, το κείμενο της οποίας ακολουθεί στην ελληνική και στην αγγλική γλώσσα: "ΣΥΜΦΩΝΙΑ ΜΕΤΟΧΩΝ Η παρούσα συμφωνία μετόχων (εφεξής η "Συμφωνία") καταρτίζεται στην Αθήνα στις 14 Μαΐου 2008, μεταξύ: 1.ΤΟΥ ΕΛΛΗΝΙΚΟΥ ΔΗΜΟΣΙΟΥ (το "ΕΔ") νομίμως εκπροσωπούμενου για τους σκοπούς της παρούσας Συμφωνίας από τον Υπουργό Οικονομίας και Οικονομικών, σύμφωνα με την υπ` αριθμ. 95/14.5.2008 απόφαση της Διυπουργικής Επιτροπής Αποκρατικοποιήσεων του ΕΔ. ΚΑΙ 2.ΤΗΣ DEUTSCHE TELEKOM AG, επιχείρησης ηλεκτρονικών επικοινωνιών, η οποία έχει νομίμως συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το δίκαιο της Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας της Γερμανίας ("DT"), με έδρα τη Βόννη και νομίμως εκπροσωπείται για τους σκοπούς της παρούσας Συμφωνίας από τους κ.κ. Kevin Copp, Ανώτερο Εκτελεστικό Αντιπρόεδρο, και Axel Lutzner, Αντιπρόεδρο. Το ΕΔ και η DT θα αποκαλούνται εφεξής από κοινού τα "Μέρη" και ατομικά το "Μέρος". ΠΡΟΟΙΜΙΟ (Α) Η εταιρία με την επωνυμία "Οργανισμός Τηλεπικοινωνιών Ελλάδος Α.Ε." (εφεξής ο "ΟΤΕ" ή η "Εταιρία") είναι επιχείρηση ηλεκτρονικών επικοινωνιών νομίμως συσταθείσα και λειτουργούσα ως ανώνυμη εταιρία κατά το δίκαιο της Ελληνικής Δημοκρατίας, με έδρα το Αμαρούσιο Αττικής (Λεωφ. Κηφισίας αρ. 99). Κατά την ημερομηνία της παρούσας Συμφωνίας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται στο ποσό των 1.171.459.429,71 ΕΥΡΩ (εφεξής το "Υφιστάμενο Κεφάλαιο") και διαιρείται σε 490.150.389 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 2,39 ΕΥΡΩ εκάστη (εφεξής οι "Υφιστάμενες Μετοχές"). Οι Υφιστάμενες Μετοχές είναι εισηγμένες και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στην "Κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης" της "Αγοράς Αξιών" του Χρηματιστηρίου Αθηνών (εφεξής το "Χρηματιστήριο"), όπως επίσης και στο Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης υπό τη μορφή "Αμερικανικών Αποθετηρίων Τίτλων" (American Depositary Receipts) και στο Χρηματιστήριο Αξιών Λονδίνου υπό τη μορφή "Συγκεντρωτικών Αποθετηρίων Τίτλων" (Global Depositary Receipts). (Β) Σύμφωνα με τις υπ` αριθμ. 73/6.9.2006 και 74/9.11.2006 αποφάσεις της, η Διυπουργική Επιτροπή Αποκρατικοποιήσεων του ΕΔ (εφεξής η "ΔΕΑ") αποφάσισε την έναρξη διαδικασίας περαιτέρω αποκρατικοποιήσεως του ΟΤΕ σύμφωνα με το Νόμο 3049/2002, όπως αυτός έχει τροποποιηθεί και ισχύει. (Γ) Σύμφωνα με την από 18 Μαρτίου 2008 επιστολή της προς το ΕΔ, η DT εξέφρασε επισήμως το ενδιαφέρον της να καταστεί στρατηγικός εταίρος στον ΟΤΕ. Με την υπ` αριθμ. 92/27.3.2008 απόφασή της, η ΔΕΑ αποφάσισε, μεταξύ άλλων, να αξιολογήσει την πρόταση της DT και να ξεκινήσει διαπραγματεύσεις μαζί της. (Δ) Με την από 13 Μαΐου 2008 επιστολή της, η DT υπέβαλε επισήμως αίτημα όπως η ΔΕΑ εγκρίνει την απόκτηση από την DT Υφιστάμενων Μετοχών που αντιπροσωπεύουν ποσοστό υψηλότερο του 20% του Υφιστάμενου Κεφαλαίου (εφεξής το "Αίτημα της DT") σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 11 του Νόμου 3631/2008 και κατέθεσε τις πληροφορίες που απαιτούνται από το νόμο αυτόν. (Μετά τη σελ. 554,384) Σελ. 554,385 Τεύχος Σελ. Καταστατικές Διατάξεις Ο. Τ. Ε. – Σχέσεις Ο.Τ.Ε. με άλλους Παρόχους 22.Θ.α.68 (Ε) Με την υπ` αριθμ. 93/8.5.2008 απόφασή της, η ΔΕΑ, μεταξύ άλλων, ενέκρινε τις ενέργειες που είχαν γίνει στο πλαίσιο των διαπραγματεύσεων με την DT μέχρι την ημερομηνία εκείνη και εξουσιοδότησε τους χρηματοοικονομικούς και νομικούς συμβούλους του ΕΔ να συνεχίσουν αυτές τις διαπραγματεύσεις. (ΣΤ) Με την υπ` αριθμ. 94/14.5.2008 απόφασή της, η ΔΕΑ ενέκρινε το Αίτημα της DT σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 11 του Νόμου 3631/2008. (Ζ) Με την υπ` αριθμ. 95/14.5.2008 απόφασή της, η ΔΕΑ, μεταξύ άλλων, ενέκρινε (i) την πώληση στην DT 14.865.886 εκ των Υφιστάμενων Μετοχών κυριότητας του ΕΔ, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 3,03% του Υφιστάμενου Κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου του ΟΤΕ (εφεξής οι "Πωλούμενες Μετοχές"), και (ii) την παρούσα Συμφωνία και τη Σύμβαση Πώλησης Μετοχών σύμφωνα με την παράγραφο 1 (γ) του άρθρου 4 του Νόμου 3049/2002. (Η) Δυνάμει σύμβασης πώλησης μετοχών που καταρτίστηκε μεταξύ των Μερών κατά την ημερομηνία της παρούσας (εφεξής η "Σύμβαση Πώλησης Μετοχών"), το ΕΔ συμφώνησε να πωλήσει στην DT και η DT συμφώνησε να αγοράσει από το ΕΔ τις Πωλούμενες Μετοχές σύμφωνα με τους όρους της Σύμβασης Πώλησης Μετοχών. (Θ) Τα μέρη επιθυμούν να ρυθμίσουν τη σχέση τους ως μέτοχοι του ΟΤΕ όπως ορίζεται παρακάτω. ΚΑΤΟΠΙΝ ΤΩΝ ΑΝΩΤΕΡΩ, τα Μέρη συμφωνούν τα ακόλουθα: Άρθρο 1 Ορισμοί και Ερμηνεία 1.1. Ορισμοί Στην παρούσα Συμφωνία, οι ακόλουθες λέξεις και εκφράσεις θα έχουν την ακόλουθη έννοια: "Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης ("Πρώτης ΄Αρνησης") της DT" θα έχει την έννοια που δίδεται στο ΄Αρθρο 13. "Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης ("Πρώτης Άρνησης") του ΕΔ" θα έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 12. "Αρθρο" νοείται άρθρο της παρούσας Συμφωνίας. "Επιτροπή Ελέγχου" νοείται η επιτροπή ελέγχου του ΟΤΕ. "Μέλος της Επιτροπής Ελέγχου" νοείται μέλος της Επιτροπής Ελέγχου. Σελ. 554,386 Τεύχος Σελ. "Κανονισμός της Επιτροπής Ελέγχου" νοείται ο κανονισμός της Επιτροπής Ελέγχου όπως εγκρίθηκε από το ΔΣ του ΟΤΕ στις 24 Μαΐου 2004 και ακολούθως τροποποιήθηκε στις 16 Ιουνίου και 20 Οκτωβρίου 2005. "Αρχή" νοείται οποιαδήποτε κυβέρνηση, κρατικός, υπερεθνικός ή άλλος ρυθμιστικός/κανονιστικός φορέας, οποιοδήποτε δικαστήριο, διαιτητικό δικαστήριο και οποιαδήποτε υπηρεσία, συμπεριλαμβανομένης Ελληνικής ή Ευρωπαϊκής αρχής ανταγωνισμού. "Εργάσιμη Ημέρα" νοείται η ημέρα (εκτός του Σαββάτου και της Κυριακής) κατά την οποία οι τράπεζες λειτουργούν γενικώς για συναλλαγές στην Ελλάδα και τη Γερμανία. "Πρόεδρος" νοείται ο πρόεδρος του ΔΣ του ΟΤΕ. "Αλλαγή Ελέγχου στην DT" νοείται η περίπτωση κατά την οποία ένα ή περισσότερα πρόσωπα, εκτός της Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας της Γερμανίας, απ` ευθείας ή έμμεσα, αποκτούν, απ` ευθείας ή έμμεσα, ποσοστό 35% των δικαιωμάτων ψήφου στην DT. "Εταιρία" θα έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο. "Νόμος περί Ανωνύμων Εταιριών" νοείται ο ελληνικός Κωδικοποιημένος Νόμος 2190/1920 "περί ανωνύμων εταιριών". "Μετοχές της Εταιρίας" νοούνται οι Υφιστάμενες Μετοχές και οποιεσδήποτε άλλες μετοχές εκδίδονται εκάστοτε από την Εταιρία. "Προϋποθέσεις" έχουν την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 18. 22.Θ.α.68 Καταστατικές Διατάξεις Ο. Τ. Ε. – Σχέσεις Ο.Τ.Ε. με άλλους Παρόχους "Συναίνεση" νοείται οποιαδήποτε συναίνεση, άδεια, έγκριση, εξουσιοδότηση, εξαίρεση, υποβολή, καταχώριση ή εγγραφή, αδειοδότηση ή εντολή, σε κάθε περίπτωση εταιρική, ρυθμιστική/κανονιστική ή άλλη, και αναφορές στην παρούσα Συμφωνία σε "λήψη Συναινέσεων" θα ερμηνεύονται αναλόγως. "Cosmote" νοείται η εταιρία Cosmote Κινητές Τηλεπικοινωνίες Α.Ε. "Τρέχον Προσωρινό EBITDA" νοείται ως τα ενοποιημένα κέρδη προ τόκων, φόρων απομειώσεων και αποσβέσεων της Εταιρίας, για την περίοδο που ξεκινά από την ημερομηνία των καταστάσεων που συμπεριλαμβάνονται στις πλέον πρόσφατες ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις και λήγει κατά την ημερομηνία των πλέον πρόσφατων ενδιάμεσων καταστάσεων, όπως προκύπτουν από τις πλέον πρόσφατες ενδιάμεσες Οικονομικές Καταστάσεις της. "ΔΕΚΑ" νοείται η Δημόσια Εταιρία Κινητών Αξιών (ΔΕΚΑ) Α.Ε.. "Μέλη" νοούνται τα Μέλη του ΕΔ και τα Μέλη της DT. "Μέλη της DT" νοούνται τα πρόσωπα που εκλέγονται στο ΔΣ του ΟΤΕ ύστερα από πρόταση της DT. "Όμιλος DT" νοείται η DT και οι συνδεδεμένες με αυτήν εταιρίες κατά την έννοια των παραγράφων 15 επ. του Γερμανικού Νόμου για τις Ανώνυμες Εταιρίες (Aktien-gesetz). "Εταιρία Ομίλου DT" νοείται η εταιρία που είναι μέλος του Ομίλου DT, πέραν της DT. "Ειδοποίηση της DT" νοείται η ειδοποίηση ή άλλος τύπος έγγραφης επικοινωνίας που πρόκειται να αποσταλεί από την DT προς το ΕΔ βάσει ή κατ` εφαρμογή της παρούσας Συμφωνίας. "Εκπρόσωπος της DT" νοείται ο διευθύνων σύμβουλος (chief executive officer) ή ο οικονομικός διευθυντής (chief financial officer) της DT ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο έχει εξουσιοδοτηθεί από τον διευθύνοντα σύμβουλο (chief executive officer) της DT. "Αίτημα της DT" θα έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο. "Δικαίωμα Προτίμησης ("Πρώτης Άρνησης") της DT" θα έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 13. "EBITDA" νοείται ως τα κέρδη προ τόκων, φόρων, αποσβέσεων και απομειώσεων των προηγούμενων 12 μηνών όπως προκύπτουν από τις ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις ή τις ενδιάμεσες Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρίας, αναλόγως του ποιες είναι πιο πρόσφατες. Στην περίπτωση που οι ενδιάμεσες Οικονομικές Καταστάσεις είναι οι πιο πρόσφατες, το EBITDA θα υπολογίζεται ως το άθροισμα του Τρέχοντος Προσωρινού EBITDA πλέον του Προηγούμενου Προσωρινού EBITDA. "ΕΕΤΤ" νοείται η Ελληνική Εθνική Επιτροπή Τηλεπικοινωνιών και Ταχυδρομείων. "Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος" νοείται η Εργάσιμη Ημέρα κατά την οποία θα έχει πληρωθεί η τελευταία Προϋπόθεση σύμφωνα με το Άρθρο 18. "Νόμος για τις Ηλεκτρονικές Επικοινωνίες" νοείται ο Νόμος 3431/2006. "Εργαζόμενοι" νοούνται οι εργαζόμενοι και το προσωπικό του Ομίλου ΟΤΕ κατά την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος. "Βάρος" νοείται οποιοδήποτε ενοχικό ή εμπράγματο δικαίωμα, περιορισμοί και δικαιώματα τρίτων προσώπων ή οποιαδήποτε άλλη συμφωνία ή ρύθμιση που δημιουργεί ή παρέχει σε οποιοδήποτε πρόσωπο ενοχικό ή και εμπράγματο δικαίωμα ή περιορίζει νομικά την ικανότητα του εν λόγω προσώπου να διαθέτει υλικά ή άυλα περιουσιακά στοιχεία ή περιουσία, και το ρήμα "Επιβαρύνω" θα ερμηνεύεται αναλόγως. "Χρηματιστήριο" θα έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο. "Εκτελεστική Επιτροπή" θα έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 5. "Πρόεδρος Εκτελεστικής Επιτροπής" νοείται ο πρόεδρος της Εκτελεστικής Επιτροπής. "Μέλος της Εκτελεστικής Επιτροπής" νοείται μέλος της Εκτελεστικής Επιτροπής. "Εξουσίες της Εκτελεστικής Επιτροπής" έχουν την έννοια που δίδεται στην Παράγραφο 5.5.1 (β). "Υφιστάμενο Κεφάλαιο" έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο. "Υφιστάμενες Μετοχές" έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο. "Οικονομικές Καταστάσεις" νοούνται οι ενοποιημένες ετήσιες και ενδιάμεσες καταστάσεις της Εταιρίας ή της DT και, όπου συντρέχει τέτοια περίπτωση, των αντίστοιχων Θυγατρικών αυτών, για οποιαδήποτε εταιρική χρήση ξεκινά την 1η Ιανουαρίου 2008. "Ελλάδα" νοείται η Ελληνική Δημοκρατία, και "Ελληνικό/ός/ή" θα ερμηνεύεται αναλόγως. "Μέλη του ΕΔ" νοούνται τα πρόσωπα που εκλέγονται στο ΔΣ του ΟΤΕ κατόπιν πρότασης του ΕΔ. "Ειδοποίηση του ΕΔ" νοείται η ειδοποίηση ή άλλος τύπος έγγραφης επικοινωνίας που πρόκειται να αποσταλεί από το ΕΔ προς την DT βάσει ή σύμφωνα με την παρούσα Συμφωνία. (Μετά τη σελ. 554,386) Σελ. 554,387 Τεύχος Σελ. Καταστατικές Διατάξεις Ο. Τ. Ε. – Σχέσεις Ο.Τ.Ε. με άλλους Παρόχους 22.Θ.α.68 "Εκπρόσωπος του ΕΔ" νοείται ο Υπουργός Οικονομίας και Οικονομικών της Ελληνικής Δημοκρατίας ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο εξουσιοδοτημένο από αυτόν. "Δικαίωμα Προτίμησης ("Πρώτης Άρνησης") του ΕΔ" θα έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 12. "ΔΕΕ" έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 27. "Κανόνες ΔΕΕ" έχουν την έννοια που δίδεται στο Αρθρο 4. «Ημερομηνία Ολοκλήρωσης» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 4. «Προϋποθέσεις» νοούνται οι αναβλητικές αιρέσεις υπό τις οποίες τελεί η Ολοκλήρωση, όπως αναφέρονται στο Άρθρο 4. «Εμπιστευτικές Πληροφορίες» έχουν την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 11.1. «Συναίνεση» νοείται κάθε Συναίνεση Πωλητή, Συναίνεση Αγοράστριας, συναίνεση της Εταιρίας καθώς και κάθε άλλη συναίνεση, άδεια, έγκριση, εξουσιοδότηση, εξαίρεση, υποβολή, καταχώριση ή εγγραφή, αδειοδότηση ή εντολή, σε κάθε περίπτωση είτε εταιρική, κανονιστική/ρυθμιστική ή άλλη, και αναφορές στην παρούσα Σύμβαση σε «λήψη Συναινέσεων» θα ερμηνεύονται αναλόγως. «Απόφαση 35» νοείται η υπ' αριθμ. 35/24.11.2005 απόφαση του ΧΑ, όπως τροποποιήθηκε δυνάμει της υπ' αριθμ. 6/18.2.2008 απόφασης του. «Γεγονός Απόφασης 35» νοείται οιοδήποτε από τα γεγονότα που αναφέρονται στην Απόφαση 35. «Επιστολή της DT» έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο (Γ). Σελ. 554,374 Τεύχος Σελ. «Αίτημα της DT» έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο (Δ). «Ελλάδα» νοείται η Ελληνική Δημοκρατία και η έννοια «ελληνικός/η/ο» θα ερμηνεύεται ανάλογα. «Βάρος» νοείται οιοδήποτε ενοχικό ή εμπράγματο δικαίωμα, περιορισμοί ή δικαιώματα τρίτων ή οιαδήποτε άλλη συμφωνία ή ρύθμιση, η οποία δημιουργεί ή παρέχει σε οιοδήποτε πρόσωπο ενοχικό ή /και εμπράγματο δικαίωμα ή περιορίζει νομικά τη δυνατότητα του εν λόγω προσώπου να διαθέσει ενσώματα ή άυλα περιουσιακά στοιχεία ή περιουσία και το ρήμα «Επιβαρύνω» θα ερμηνεύεται ανάλογα. «Ημερομηνία Κατάρτισης» νοείται η ημερομηνία κατάρτισης της παρούσας Σύμβασης. «Αναγγελία Ασκησης» έχει την έννοια που δίδεται στο Αρθρο 6. « Υφιστάμενο Κεφάλαιο» έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο. « Υφιστάμενες Μετοχές» έχουν την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο. «Ημέρα Λειτουργίας Χρηματιστηρίου» νοείται κάθε μέρα η οποία αποτελεί (ή θα έπρεπε να αποτελεί, εάν δεν είχε επέλθει Γεγονός Διατάραξης της Αγοράς) ημέρα διαπραγμάτευσης στο ΧΑ, πλην των ημερών, στις οποίες έχει προγραμματισθεί η διαπραγμάτευση να λήξει πριν από την κανονική για την ημέρα εκείνη ώρα κλεισίματος. «ΕΧΑΕ» νοείται η εταιρία Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού & Καταχώρισης. «ΔΕΕ» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 18. «Κανόνες ΔΕΕ» έχουν την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 27. "Ανεξάρτητο Μέλος" νοείται το Μέλος που πληροί τα κριτήρια του άρθρου 4 του Νόμου 3016/2002. "ΔΛΠ" νοούνται τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα. "ΔΕΑ" έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο. "Διευθύνων Σύμβουλος" νοείται ο διευθύνων σύμβουλος του ΟΤΕ. "Καθαρό Χρέος" νοείται η καθαρή χρηματοοικονομική χρεωστική θέση της Εταιρίας, όπως προκύπτει από τις τελευταίες ενδιάμεσες Οικονομικές Καταστάσεις. "Ειδοποίηση" νοείται είτε μία Ειδοποίηση του ΕΔ είτε μία Ειδοποίηση της DT ή και τα δύο, αναλόγως του περιεχομένου. "ΟΤΕ" θα έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο. "ΔΣ του ΟΤΕ" νοείται το διοικητικό συμβούλιο του ΟΤΕ. "Επιχειρηματικές δραστηριότητες του ΟΤΕ" νοούνται η παροχή "υπηρεσιών ηλεκτρονικών επικοινωνιών", όπως αυτές ορίζονται από το Νόμο για τις Ηλεκτρονικές Επικοινωνίες. "Κεφάλαιο του ΟΤΕ" νοείται το εκάστοτε μετοχικό κεφάλαιο του ΟΤΕ, και περιλαμβάνει το Υφιστάμενο Κεφάλαιο. "Όμιλος ΟΤΕ" νοείται ο ΟΤΕ και οι Θυγατρικές του που αναφέρονται στις Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρίας. "Εταιρία του Ομίλου ΟΤΕ" νοείται εταιρία που είναι μέλος του Ομίλου ΟΤΕ, εκτός του ΟΤΕ. "ΓΣ του ΟΤΕ" νοείται οποιαδήποτε τακτική ή έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων του ΟΤΕ. "Μετοχές του ΟΤΕ" νοούνται οι κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου που εκάστοτε εκδίδονται από τον ΟΤΕ και συμπεριλαμβάνουν τις Υφιστάμενες Μετοχές. "Παράγραφος" νοείται παράγραφος της Συμφωνίας. "Προηγούμενο Προσωρινό EBITDA" νοείται ως τα ενοποιημένα κέρδη προ τόκων, φόρων, απομειώσεων και αποσβέσεων της Εταιρίας για την Σελ. 554,388 Τεύχος Σελ. περίοδο που ξεκινάει από την ημερομηνία των λογαριασμών που περιλαμβάνονται στις πλέον πρόσφατες ενδιάμεσες Οικονομικές Καταστάσεις, μείον δώδεκα (12) μήνες, και λήγει κατά την ημερομηνία των λογαριασμών που περιλαμβάνονται στις πλέον πρόσφατες ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις, όπως προκύπτουν από τις εφαρμοστέες ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις ή/και ενδιάμεσες Οικονομικές Καταστάσεις. "Διαδικασίες" νοούνται οποιαδήποτε δικαστική διαδικασία, διαμάχη, διαφορά, νομική ενέργεια, διαδικασία ή αξιώσεις οποιασδήποτε φύσεως. "Εκπρόσωποι" νοούνται ο Εκπρόσωπος του ΕΔ και ο Εκπρόσωπος της DT. "Δικαίωμα Προτίμησης ("Πρώτης Άρνησης")" νοείται το Δικαίωμα Προτίμησης ("Πρώτης Άρνησης") του ΕΔ, το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης ("Πρώτης Άρνησης") του ΕΔ, το Δικαίωμα Προτίμησης ("Πρώτης Άρνησης") της DT και το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης ("Πρώτης Άρνησης") της DT, ή, ανάλογα με τα συμφραζόμενα, όλα τα ανωτέρω δικαιώματα. "Πωλούμενες Μετοχές" θα έχουν την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο. "Ειδικώς Προσδιοριζόμενα Κράτη" νοούνται η Αλβανία, η Βουλγαρία, η Ελλάδα, η Ρουμανία και η Σερβία. "Περίοδος Μη Αύξησης Ποσοστού" νοείται η περίοδος από την ημερομηνία της παρούσας μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2011. "Καταστατικό" νοείται το καταστατικό της Εταιρίας, ως ισχύει κατά την ημερομηνία υπογραφής της παρούσας και ως εκάστοτε ισχύει. 22.Θ.α.68 Καταστατικές Διατάξεις Ο. Τ. Ε. – Σχέσεις Ο.Τ.Ε. με άλλους Παρόχους "Θυγατρική" νοείται επιχείρηση που θεωρείται θυγατρική άλλης επιχείρησης σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 42ε του Νόμου περί Ανωνύμων Εταιριών. "Διάρκεια" έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 18.4.1. "Μεταβίβαση" νοείται οποιαδήποτε πώληση, μεταβίβαση, συμπεριλαμβανομένης οποιασδήποτε καταπιστευτικής μεταβίβασης ή εισφοράς σε είδος, δωρεά ή άλλη μορφή διάθεσης κυριότητας, και το ρήμα "Μεταβιβάζω" θα ερμηνεύεται αναλόγως. "Σύμβαση Μεταβίβασης" έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 12. "Θέματα Αρνησικυρίας" νοούνται τα θέματα που ορίζονται στο Άρθρο 9 ως προς τα οποία το ΕΔ έχει Δικαίωμα Αρνησικυρίας. "Δικαίωμα Αρνησικυρίας" νοείται το δικαίωμα του ΕΔ να αντιταχθεί στη λήψη απόφασης από το ΔΣ του ΟΤΕ ή από τη ΓΣ του ΟΤΕ, ανάλογα με την περίπτωση, ως προς τα Θέματα Αρνησικυρίας. "ΜΣΧΤ" θα έχει την έννοια που δίδεται στην Παράγραφο 12.4. 1.2. Ερμηνεία Στην παρούσα Συμφωνία, εκτός από τις περιπτώσεις που τα συμφραζόμενα άλλως επιτάσσουν: (α) οποιαδήποτε αναφορά σε Παράγραφο ή Άρθρο θα νοείται ως αναφορά στη σχετική Παράγραφο ή σε Αρθρο της παρούσας Συμφωνίας, (β) οι τίτλοι των Άρθρων έχουν τεθεί για διευκόλυνση και μόνον και δεν επηρεάζουν την ερμηνεία της παρούσας Συμφωνίας, (γ) η χρήση του ενικού συμπεριλαμβάνει τον πληθυντικό και αντιστρόφως, (δ) η χρήση οποιουδήποτε γένους περιλαμβάνει και το έτερο γένος, (ε) οποιαδήποτε αναφορά σε "πρόσωπα" περιλαμβάνει φυσικά πρόσωπα, επιχειρήσεις/φορείς (ανεξαρτήτως του αν έχουν νομική προσωπικότητα), οργανισμούς, κυβερνήσεις, κυβερνητικούς φορείς και λοιπά παρόμοια όργανα, (στ) οποιαδήποτε αναφορά σε Νόμο νοείται ως αναφορά σε ελληνικό νόμο, (ζ) οποιαδήποτε αναφορά σε Νόμο, οποιονδήποτε άλλο νόμο, νομοθέτημα, νομοθετική διάταξη, κανόνα ή κανονισμό, κανονιστική διάταξη ή εξουσιοδοτικό νόμο ("νομοθεσία") νοείται ως αναφορά σ` αυτή τη νομοθεσία, όπως αυτή εκάστοτε τροποποιείται, καθώς και σε οποιαδήποτε νομοθεσία επαναθεσπίζει ή κωδικοποιεί (με ή χωρίς τροποποιήσεις) αυτή τη νομοθεσία, (η) όροι με κεφαλαία και εκφράσεις που ορίζονται στη Σύμβαση Πώλησης Μετοχών, όταν χρησιμοποιούνται στην παρούσα Συμφωνία, θα έχουν την εκεί οριζόμενη έννοια, εκτός αν άλλως ορίζεται εδώ ή αν άλλως επιτάσσουν τα συμφραζόμενα, και (θ) για τους σκοπούς της άσκησης και του υπολογισμού των δικαιωμάτων ψήφου (1) του ΕΔ, θα λαμβάνονται υπόψη και τα δικαιώματα ψήφου που κατέχει η ΔΕΚΑ, και (2) της DT, θα λαμβάνονται υπόψη τα δικαιώματα ψήφου της DT και οποιουδήποτε μέλους του Ομίλου DT, ανάλογα με την περίπτωση. ΜΕΡΟΣ Α` Γενικές Αρχές Άρθρο 2 Γενικός Σκοπός και Στρατηγική 2.1.Καθ` όλη τη Διάρκεια, τα Μέρη θα ασκούν τα δικαιώματα, τις υποχρεώσεις και τα καθήκοντά τους από την παρούσα Συμφωνία και ως μέτοχοι του ΟΤΕ ώστε: (α) να προωθούν τις επιχειρηματικές δραστηριότητες και τη λειτουργία του Ομίλου ΟΤΕ προς όφελος της Εταιρίας, (β) να μεριμνούν ώστε ο ΟΤΕ να εξακολουθεί να παρέχει "καθολικές υπηρεσίες" (όπως αυτές ορίζονται στο Νόμο για τις Ηλεκτρονικές Επικοινωνίες) για όσο διάστημα απαιτείται αυτό από την ΕΕΤΤ, σύμφωνα με το Νόμο για τις Ηλεκτρονικές Επικοινωνίες, (γ) να μεριμνούν ώστε ο ΟΤΕ να συμμορφώνεται με: (i) τις απαιτήσεις του ΕΔ σε σχέση με ζητήματα εθνικής άμυνας και ασφάλειας σύμφωνα με την εφαρμοστέα νομοθεσία, και (ii) τις υποχρεώσεις του έναντι των Εργαζομένων σύμφωνα με την εφαρμοστέα νομοθεσία, (δ) να μεριμνούν ώστε: (i) η έδρα του ΟΤΕ και οποιασδήποτε άλλης Εταιρίας του Ομίλου ΟΤΕ έχει συσταθεί στην Ελλάδα κατά την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος θα παραμείνει στην Ελλάδα, και (ii) οι Μετοχές του ΟΤΕ να μη διαγραφούν από το Χρηματιστήριο, εκτός αν άλλως απαιτείται από την εφαρμοστέα νομοθεσία. 2.2.Κατά την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος: (α) το ΕΔ, απευθείας και μέσω της ΔΕΚΑ, θα κατέχει 122.537.599 Μετοχές του ΟΤΕ που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 25% συν μία (1) εκ των Μετοχών ΟΤΕ, και (β) Η DT θα κατέχει η ίδια απευθείας 122.537.599 Μετοχές του ΟΤΕ που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 25% συν μία (1) εκ των Μετοχών του ΟΤΕ και κανένα άλλο μέλος του Ομίλου DT δεν θα κατέχει Μετοχές του ΟΤΕ ή δικαιώματα ψήφου στον ΟΤΕ. (Μετά τη σελ. 554,388) Σελ. 554,389 Τεύχος Σελ. Καταστατικές Διατάξεις Ο. Τ. Ε. – Σχέσεις Ο.Τ.Ε. με άλλους Παρόχους 22.Θ.α.68 2.3. Τα Μέρη θα μεριμνούν ώστε τα Μέλη που προτείνονται από έκαστο εξ αυτών, πλην των Ανεξάρτητων Μελών, να ψηφίζουν στις συνεδριάσεις του ΔΣ του ΟΤΕ και της Εκτελεστικής Επιτροπής, κατά περίπτωση, προκειμένου να (i) τηρούνται οι αρχές που ορίζονται ανωτέρω στην Παράγραφο 2.1., και (ii) εφαρμόζεται η παρούσα Συμφωνία γενικότερα, λαμβανομένου υπόψη του καθήκοντος πίστης και μη σύγκρουσης συμφερόντων των Μελών έναντι της Εταιρίας σύμφωνα με το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και οποιαδήποτε άλλη εφαρμοστέα νομοθεσία. 2.4. Έκαστο Μέρος θα δικαιούται να εκκινεί και να απαιτεί την εφαρμογή της διαδικασίας αντικατάστασης οποιουδήποτε Μέλους ή Μέλους της Εκτελεστικής Επιτροπής, κατά περίπτωση, που έχει προταθεί από το Μέρος αυτό οποτεδήποτε, σύμφωνα με το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό. Στην περίπτωση που οποιοδήποτε Μέλος ή Μέλος της Εκτελεστικής Επιτροπής ψηφίσει κατά τρόπο που δεν συνάδει με τους όρους της παρούσας Συμφωνίας, και, συνεπεία τούτου, είτε δεν ληφθεί απόφαση είτε ληφθεί απόφαση από το ΔΣ του ΟΤΕ ή την Εκτελεστική Επιτροπή, σε κάθε περίπτωση αντίθετη από τα οριζόμενα στην παρούσα Συμφωνία, τότε, με την επιφύλαξη του δικαιώματος του Μέρους που πρότεινε το εν λόγω Μέλος ή Μέλος της Εκτελεστικής Επιτροπής (εφεξής το "Προτείνον Μέρος") να αντικαταστήσει το πρόσωπο αυτό, τα Μέρη, κατόπιν αιτήματος οποιουδήποτε Μέρους, θα μεριμνούν ώστε να λαμβάνεται εκ νέου απόφαση από το ΔΣ του ΟΤΕ ή την Εκτελεστική Επιτροπή, σύμφωνα με τους όρους της παρούσας Συμφωνίας. Εφόσον δεν ληφθεί τέτοια απόφαση, το Μέρος που δεν είναι το Προτείνον Μέρος, δύναται είτε: (α) να απαιτήσει όπως το εν θέματι ζήτημα παραπεμφθεί στη ΓΣ του ΟΤΕ από οποιοδήποτε Μέρος, υπό την ιδιότητα αυτού ως μετόχου, όπου τα Μέρη θα ασκήσουν τα δικαιώματα ψήφου τους υπέρ της λήψης απόφασης η οποία θα συνάδει με τους όρους της Συμφωνίας και θα εξουσιοδοτεί οποιοδήποτε Μέλος έχει προταθεί από το Μέρος που δεν είναι το Προτείνον Μέρος να εφαρμόσει την εν λόγω απόφαση. Εάν το συγκεκριμένο θέμα είναι τέτοιο που δεν μπορεί να παραπεμφθεί στη ΓΣ του ΟΤΕ ή να ληφθεί απόφαση επ` αυτού από τη ΓΣ του ΟΤΕ ή αν η κατά τα ανωτέρω εξουσιοδότηση δεν είναι δυνατή, θα κινείται και θα εφαρμόζεται η διαδικασία για Σελ. 554,390 Τεύχος Σελ. την αντικατάσταση του Μέλους που έχει προταθεί από το Προτείνον Μέρος, κατόπιν αιτήματος οποιουδήποτε εκ των Μερών, είτε (β) να εκκινήσει και να απαιτήσει την εφαρμογή της διαδικασίας για την αντικατάσταση του Μέλους που έχει προταθεί από το Προτείνον Μέρος. 2.5. Εφόσον οι διατάξεις της παρούσας Συμφωνίας έρχονται σε αντίθεση με το Καταστατικό, οι διατάξεις της Συμφωνίας θα υπερισχύουν στις σχέσεις μεταξύ των Μερών. Οποτεδήποτε κατά τη Διάρκεια, τα Μέρη οφείλουν να συγκαλούν ΓΣ του ΟΤΕ το ταχύτερο δυνατόν, κατόπιν αιτήματος οποιουδήποτε Μέρους, και να ασκούν σε αυτή τα δικαιώματα ψήφου τους έτσι, ώστε να εφαρμόζονται οι διατάξεις της παρούσας Συμφωνίας μεριμνώντας για την τροποποίηση του Καταστατικού στο μέγιστο δυνατό βαθμό. ΜΕΡΟΣ Β΄ Εταιρική Διακυβέρνηση Άρθρο 3 Γενικές Διατάξεις 3.1.Η παρούσα Συμφωνία θεσπίζει τις αρχές εταιρικής διακυβέρνησης του ΟΤΕ που θα εφαρμόζουν τα Μέρη καθ` όλη τη Διάρκεια και οι οποίες αφορούν τις ακόλουθες περιπτώσεις: (α) Το ΕΔ κατέχει τουλάχιστον 15% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ και (i) είτε τα Μέρη συμφωνούν ότι οι θέσεις του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου της Εταιρίας θα κατέχονται από το ίδιο πρόσωπο, 22.Θ.α.68 Καταστατικές Διατάξεις Ο. Τ. Ε. – Σχέσεις Ο.Τ.Ε. με άλλους Παρόχους (ii) είτε οι θέσεις του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου της Εταιρίας κατέχονται από διαφορετικά πρόσωπα. (β) Το ΕΔ κατέχει ποσοστό μικρότερο του 15% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ. (γ) Ανεξαρτήτως του ποσοστού δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει το ΕΔ στον ΟΤΕ, η DT κατέχει ποσοστό μικρότερο του 25% των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ, με την επιφύλαξη του Άρθρου 7. 3.2.Όπου οι ρυθμίσεις για την εταιρική διακυβέρνηση που περιέχονται στο Μέρος Β` της παρούσας Συμφωνίας παρέχουν το δικαίωμα σε ένα Μέρος να προτείνει Μέλος ή Μέλος της Εκτελεστικής Επιτροπής, το εν λόγω δικαίωμα πρότασης θα περιλαμβάνει, σε κάθε περίπτωση το δικαίωμα ανάκλησης του εν λόγω προσώπου, κατά τη διακριτική ευχέρεια του εν λόγω Μέρους, και το αντίστοιχο έτερο Μέρος θα έχει την υποχρέωση να συναινέσει και να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες ώστε να πραγματωθεί αυτή η ανάκληση. Άρθρο 4 Εταιρική Διακυβέρνηση - Το ΕΔ κατέχει τουλάχιστον 15% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ 4.1.Πεδίο Εφαρμογής Το Άρθρο 4 εφαρμόζεται για όσο διάστημα το ΕΔ κατέχει τουλάχιστον 15% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ και τα Μέρη συμφωνούν ότι οι θέσεις του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου της Εταιρίας θα κατέχονται από το ίδιο πρόσωπο, με την επιφύλαξη του άρθρου 7, το οποίο υπερισχύει εφόσον η DT κατέχει ποσοστό μικρότερο του 25% των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ. 4.2.ΔΣ του ΟΤΕ 4.2.1. Το ΔΣ του ΟΤΕ θα απαρτίζεται από δέκα (10) Μέλη τα οποία θα προτείνονται και θα εκλέγονται κατά τα οριζόμενα στις Παραγράφους 4.2. και 4.3., εκ των οποίων δύο (2) θα είναι Ανεξάρτητα Μέλη. 4.2.2. Κάθε Μέρος θα δικαιούται, κατόπιν Ειδοποίησης στο έτερο Μέρος, να προτείνει και αιτείται την εκλογή πέντε (5) Μελών, συμπεριλαμβανομένου ενός (1) Ανεξάρτητου Μέλους, υπό την προϋπόθεση ότι τα Μέρη θα έχουν προηγουμένως διαβουλευτεί ως προς κάθε πρόταση, δίχως, όμως, να δεσμεύονται από τυχόν διαφορετική πρόταση του έτερου Μέρους. 4.2.3. Το ΔΣ του ΟΤΕ θα έχει όλα τα καθήκοντα, ευθύνες, δικαιώματα, εξουσίες και αρμοδιότητες που του ανατίθενται σύμφωνα με το Καταστατικό, το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και τη λοιπή εφαρμοστέα νομοθεσία, τηρούμενης της Παραγράφου 4.3.5., και θα είναι αποκλειστικά αρμόδιο να λαμβάνει αποφάσεις ως προς τα Θέματα Αρνησικυρίας, εξαιρουμένων εκείνων των Θεμάτων Αρνησικυρίας που απαιτούν απόφαση της ΓΣ του ΟΤΕ σύμφωνα με το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό. 4.2.4. Οι αποφάσεις του ΔΣ του ΟΤΕ θα λαμβάνονται με απλή απαρτία και πλειοψηφία, εκτός αν άλλως απαιτείται από το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό, ενώ για τις αποφάσεις ως προς Θέματα Αρνησικυρίας θα απαιτείται: (α) απαρτία τουλάχιστον οκτώ (8) Μελών και εφόσον η εν λόγω απαρτία δεν επιτυγχάνεται στη συνεδρίαση του ΔΣ του ΟΤΕ, θα συγκαλείται εκ νέου το ΔΣ του ΟΤΕ το συντομότερο δυνατόν οπότε και θα απαιτείται απαρτία έξι (6) Μελών, και (β) η θετική ψήφος τουλάχιστον επτά (7) Μελών, όπου απαιτείται απαρτία οκτώ (8) Μελών, ή τουλάχιστον πέντε (5) Μελών, όπου απαιτείται απαρτία έξι (6) Μελών. Και στις δύο περιπτώσεις δύο (2) εκ του συνόλου των απαιτούμενων θετικών ψήφων θα πρέπει να προέρχονται από τα Μέλη του ΕΔ. 4.3.Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος 4.3.1. Τα Μέρη συμφωνούν πως από την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος, το πρόσωπο που κατέχει τη θέση του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου κατά την ημερομηνία της παρούσας Συμφωνίας θα επανεκλεγεί και θα κατέχει και τις δύο θέσεις. 4.3.2.Με την επιφύλαξη των ρυθμίσεων της Παραγράφου 4.3.1., κάθε φορά που (i) συγκαλείται ΓΣ του ΟΤΕ για την εκλογή του ΔΣ του ΟΤΕ ή (ii) το ΔΣ του ΟΤΕ συγκαλείται για να εκλέξει τον Πρόεδρο και τον Διευθύνοντα Σύμβουλο, κατά περίπτωση, εντός δέκα (10) Εργάσιμων Ημερών που προηγούνται της προγραμματισμένης ΓΣ του ΟΤΕ ή του ΔΣ του ΟΤΕ, κατά περίπτωση, τα Μέρη θα διαβουλεύονται μεταξύ τους με σκοπό να συμφωνήσουν εάν τη θέση του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου θα κατέχει ένα (1) και το αυτό πρόσωπο. (Μετά τη σελ. 554,390) Σελ. 554,391 Τεύχος Σελ. Καταστατικές Διατάξεις Ο. Τ. Ε. – Σχέσεις Ο.Τ.Ε. με άλλους Παρόχους 22.Θ.α.68 Εάν: (α) επιτευχθεί συμφωνία, το εν λόγω πρόσωπο θα προταθεί από την DT, και το ΕΔ θα (i) ασκήσει τα δικαιώματα ψήφου του στη σχετική ΓΣ του ΟΤΕ ώστε το εν λόγω πρόσωπο να εκλεγεί αρχικώς ως Μέλος και/ή (ii) σε κάθε άλλη περίπτωση, μεριμνά ώστε τα Μέλη του ΕΔ, εκτός των Ανεξάρτητων Μελών, να ψηφίσουν υπέρ της εκλογής του εν λόγω προσώπου ως Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου από το ΔΣ του ΟΤΕ, ενώ (β) δεν επιτευχθεί τέτοια συμφωνία, θα εφαρμόζεται το Άρθρο 5. 4.3.3. Τα Μέρη θα μεριμνήσουν για να τροποποιηθεί το Καταστατικό το συντομότερο δυνατόν μετά την κύρωση της παρούσας Συμφωνίας και της Σύμβασης Πώλησης Μετοχών από τη Βουλή των Ελλήνων, ώστε να υπερισχύει, σε περίπτωση ισοψηφίας, η ψήφος του Πρόεδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου, υπό την ιδιότητά του ως Προέδρου, ως προς όλα τα θέματα για τα οποία απαιτείται απόφαση του ΔΣ του ΟΤΕ, εξαιρουμένων των Θεμάτων Αρνησικυρίας, ως προς τα οποία η DT θα μεριμνά ώστε ο Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος να ψηφίζει κατά τον ίδιο τρόπο που ψηφίζουν τα Μέλη του ΕΔ, εκτός των Ανεξάρτητων Μελών. Ως προς θέματα που αφορούν τη συγκρότηση του ΔΣ του ΟΤΕ σε σώμα, τη σύγκληση της ΓΣ του ΟΤΕ και τον ορισμό των Μελών της Επιτροπής Ελέγχου, η ψήφος του Πρόεδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου δεν θα υπερισχύει σε περίπτωση ισοψηφίας και οι αποφάσεις ως προς τα εν λόγω ζητήματα θα λαμβάνονται από το ΔΣ του ΟΤΕ κατά τους όρους της παρούσας Συμφωνίας. 4.3.4. Αν κατά τη διάρκεια της θητείας του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου, συμπεριλαμβανομένου του Διευθύνοντος Συμβούλου που κατέχει αυτή τη θέση κατά την ημερομηνία της παρούσας Συμφωνίας, η DT δεν επιθυμεί πλέον το εν λόγω πρόσωπο να κατέχει και τις δύο αυτές θέσεις ή αν το εν λόγω πρόσωπο παραιτηθεί ή η θέση του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου μείνει άλλως κενή, τα Μέρη θα διαβουλεύονται μεταξύ τους για περίοδο μέχρι δέκα (10) Εργάσιμων Ημερών προκειμένου να συμφωνήσουν ως προς νέο πρόσωπο που θα προταθεί από την DT για τις θέσεις του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου. Εάν δεν επιτευχθεί συμφωνία σχετικώς, εφαρμόζεται το Άρθρο 5. Εάν υπάρξει σχετική συμφωνία, το ΕΔ θα μεριμνήσει (i) ώστε τα Μέλη του ΕΔ, Σελ. 554,392 Τεύχος Σελ. εκτός του Ανεξάρτητου Μέλους, να ψηφίσουν υπέρ της εκλογής από το ΔΣ του ΟΤΕ του εν λόγω πρ …