Οργανισμός Τηλεπικοινωνιών της Ελλάδος (Ο.Τ.Ε.) Α.Ε.ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α ΕΠΩΝΥΜΙΑ - ΣΚΟΠΟΣ - ΕΔΡΑ - ΔΙΑΡΚΕΙΑ

Οργανισμός Τηλεπικοινωνιών της Ελλάδος (Ο.Τ.Ε.) Α.Ε.ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α ΕΠΩΝΥΜΙΑ - ΣΚΟΠΟΣ - ΕΔΡΑ - ΔΙΑΡΚΕΙΑ Άρθρο 1 Επωνυμία Η επωνυμία της Εταιρείας είναι Οργανισμός Τηλεπικοινωνιών της Ελλάδος Α.Ε. και ο διακριτικός του τίτλος Ο.Τ.Ε. Α.Ε. ή Ο.Τ.Ε.. Για τις συναλλαγές της με την αλλοδαπή η Εταιρεία θα χρησιμοποιεί την επωνυμία της σε πιστή μετάφραση και το διακριτικό της τίτλο με ξένα στοιχεία. Η εταιρική επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος της Εταιρείας ανήκουν αποκλειστικά στον Οργανισμό Τηλεπικοινωνιών της Ελλάδος Α.Ε.. Άρθρο 2 Σκοπός Σκοπός της Εταιρείας είναι η άσκηση των ακόλουθων δραστηριοτήτων, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος καταστατικού : α. Η παραγωγή, συλλογή, αποθήκευση, ανάκτηση, επεξεργασία, διαχείριση, μεταγωγή, μετάδοση και παροχή πληροφοριών συμπεριλαμβανομένων της τηλεεικονογραφίας, των φωνητικών και μη φωνητικών δεδομένων σε πραγματικό χρόνο, υπό συμπίεση ή υπό άλλη μορφή, μέσω καλωδίων, μικροκυμάτων, δορυφόρων, οπτικών ινών και ασυρμάτων ηλεκτρομαγνητικών μέσων. β. Η διαχείριση, παροχή, ανάπτυξη και εκμετάλλευση τοπικών, εθνικών και διεθνών τηλεπικοινωνιακών υπηρεσιών και των συναφών προς αυτές υπηρεσιών, η παραγωγή, συλλογή, αποθήκευση, ανάκτηση, επεξεργασία, η διαχείριση, μεταγωγή, μετάδοση και παροχή πληροφοριών, η προμήθεια τηλεγραφικών διαύλων και άλλων τηλεπικοινωνιακών ή σχετικών υπηρεσιών που ήδη χρησιμοποιούνται ή πρόκειται να αναπτυχθούν στο εξής καθώς και η μελέτη και κατασκευή παντός συναφούς έργου. γ. Η ανάληψη δραστηριοτήτων συναφών προς τις τηλεπικοινωνίες, συμπεριλαμβανομένων ενδεικτικά του σχεδιασμού συστημάτων καθώς και της αναπτύξεως, παραγωγής, χρήσεως, πωλήσεως, μισθώσεως και συντηρήσεως του τηλεπικοινωνιακού εξοπλισμού. δ. Η απόκτηση κυριότητας επί τηλεπικοινωνιακού εξοπλισμού και μέσων παροχής τηλεπικοινωνιακών υπηρεσιών και η απόκτηση δικαιωμάτων κυριότητας, χρήσεως ή εκμεταλλεύσεως με αγορά, μίσθωση ή με άλλον τρόπο κινητών ή ακινήτων περιουσιακών στοιχείων ή δικαιωμάτων οπουδήποτε και αν αυτά ευρίσκονται και το δικαίωμα διαθέσεως αυτών ή επιβολής βάρους επ αυτών. ε. Η ανάπτυξη και εκμετάλλευση νέων υπηρεσιών βάσει των τεχνολογικών εξελίξεων στον τομέα των τηλεπικοινωνιών. στ. Η σύναψη παντός είδους συμβάσεων ή συμφωνιών με ημεδαπά ή αλλοδαπά φυσικά πρόσωπα, οργανισμούς, εταιρείες ή νομικά πρόσωπα ιδιωτικού ή δημοσίου δικαίου, κράτη και διεθνείς οργανισμούς, περιλαμβανομένων και των διακρατικών οργανισμών που αφορούν στις δραστηριότητες της Εταιρείας. ζ. Η συμμετοχή σε αλλοδαπούς ή διεθνείς τηλεπικοινωνιακούς ή συναφείς οργανισμούς. η. Η σύσταση εταιρειών ή κοινοπραξιών, η διαχείριση ή η συμμετοχή σε εταιρείες, κοινοπραξίες ή σε εταιρείες διαχειρίσεως χαρτοφυλακίου ή η απόκτηση μετοχών των εταιρειών που έχουν ως σκοπό την άσκηση δραστηριοτήτων που συνδέονται άμεσα ή έμμεσα με το σκοπό της Εταιρείας. θ. Η κατάρτιση τεχνικών και οικονομικών μελετών, η μελέτη και κατασκευή τηλεπικοινωνιακών εγκαταστάσεων, μονάδων ή έργων και η παροχή συναφών υπηρεσιών προς φυσικά ή νομικά πρόσωπα, κράτη ή διεθνείς οργανισμούς, στην ημεδαπή ή την αλλοδαπή στον τομέα των τηλεπικοινωνιών. ι. Η παροχή τεχνικών και εν γένει συμβουλευτικών υπηρεσιών προς φυσικά ή νομικά πρόσωπα, κράτη ή διεθνείς οργανισμούς στην ημεδαπή ή την αλλοδαπή στον τομέα των τηλεπικοινωνιών. ια. Η παροχή υπηρεσιών ηλεκτρονικής επεξεργασίας δεδομένων ή χρήσεως ηλεκτρονικών υπολογιστών (περιλαμβανομένων και των συμβουλευτικών υπηρεσιών) προς τρίτους. ιβ. Η επαγγελματική εκπαίδευση ανθρώπινου δυναμικού, μισθωτών ή μη, για την απασχόληση τους στην Εταιρεία και η παροχή ή διάθεση εργατικού ή επιστημονικού και εξειδικευμένου τεχνικού προσωπικού προς τρίτους. ιγ. Η σύναψη δανείων, η παροχή εγγυήσεων, η ανάληψη υποχρεώσεων, η έκδοση συναλλαγματικών, γραμματίων εις διαταγήν, επιταγών, ομολόγων ή ομολογιών ή άλλων αξιόγραφων ή τίτλων για λογαριασμό της Εταιρείας. ιδ. Η παροχή πιστώσεων ή δανείων προς τρίτους και η σύσταση εμπράγματων ασφαλειών επί κινητών ή ακινήτων τρίτων ή η αποδοχή προσωπικών εγγυήσεων εις ασφάλεια των απαιτήσεων της Εταιρείας εκ των ανωτέρω συναλλαγών. ιε. Η διασφάλιση του απορρήτου των επικοινωνιών σε όλους τους συνδρομητές, συμπεριλαμβανομένων των δημόσιων υπηρεσιών και των Ενόπλων Δυνάμεων, η κατοχύρωση της ασφάλειας των πληροφοριών που σχετίζονται με τα υπάρχοντα ή τα υπό ανάπτυξη επικοινωνιακά συστήματα των δημόσιων υπηρεσιών και των Ενόπλων Δυνάμεων καθώς και με τα διασυμμαχικά επικοινωνιακά συστήματα και η συντήρηση, οργάνωση και ανάπτυξη των συστημάτων επικοινωνιών των δημόσιων υπηρεσιών και των Ενόπλων Δυνάμεων καθώς και η τεχνική υποστήριξη των επικοινωνιών των δημόσιων υπηρεσιών και των Ενόπλων Δυνάμεων, όσον αφορά στην παροχή τηλεπικοινωνιακών υπηρεσιών τις οποίες οι δημόσιες υπηρεσίες και οι Ένοπλες Δυνάμεις ζητούν και λαμβάνουν από την Εταιρεία έναντι ευλόγου τιμήματος και σύμφωνα με τις εκάστοτε εν ισχύι συμβάσεις και συμφωνίες και τις διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας. ιστ. Η ανάληψη κάθε εμπορικής ή άλλης δραστηριότητας, η διενέργεια κάθε υλικής πράξεως ή δικαιοπραξίας άμεσα ή έμμεσα συνδεόμενης με το σκοπό της Εταιρείας. Άρθρο 3 Έδρα Έδρα της Εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Αθηναίων. Η Εταιρεία με απόφαση που λαμβάνεται από τα αρμόδια όργανα της ιδρύει υποκαταστήματα, πρακτορεία και γραφεία αντιπροσωπειών ή άλλα γραφεία σε περιοχές της Ελλάδας ή του εξωτερικού. Σε κάθε απόφαση της Εταιρείας που λαμβάνεται επί των θεμάτων αυτών θα αναφέρονται συνοπτικά οι όροι λειτουργίας και διαχειρίσεως των ανωτέρω υποκαταστημάτων, πρακτορείων, γραφείων αντιπροσωπειών ή άλλων γραφείων. Άρθρο 4 Διάρκεια Η διάρκεια της Εταιρείας ορίζεται σε πενήντα (50) έτη από τη δημοσίευση του παρόντος καταστατικού στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Η διάρκεια της Εταιρείας μπορεί να παραταθεί με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ - ΜΕΤΟΧΕΣ ΚΑΤΗΓΟΡΙΕΣ ΜΕΤΟΧΩΝ - ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΕΚΑΣΤΗΣ ΚΑΤΗΓΟΡΙΑΣ ΜΕΤΟΧΩΝ Άρθρο 5 1.Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε εξήντα δισεκατομμύρια πενήντα έξι εκατομμύρια εννιακόσιες εξήντα δύο χιλιάδες πεντακόσιες (60.056.962.500) δραχμές. Το μετοχικό κεφάλαιο εκπροσωπείται αρχικά από μία (1) μετοχή, η οποία ανήκει στο Δημόσιο και η οποία μετατρέπεται σε σαράντα επτά εκατομμύρια εκατόν δέκα έξι χιλιάδες εξακόσιες ογδόντα εννέα (47.116.689) μετοχές της κατηγορίας Α, είκοσι εκατομμύρια πενήντα μία χιλιάδες είκοσι (20.051.020) μετοχές της κατηγορίας Β και δώδεκα εκατομμύρια εννιακόσιες οκτώ χιλιάδες διακόσιες σαράντα μία (12.908.241) μετοχές της κατηγορίας Γ. Η ως άνω μετατροπή πραγματοποιείται με απόφαση τακτικής ή έκτακτης Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας, στην οποία συμμετέχει ο Υπουργός Οικονομικών ως εκπρόσωπος του Δημοσίου, το οποίο είναι ο μοναδικός μέτοχος της Εταιρείας. Οι μετοχές των κατηγοριών Α, Β και Γ είναι κοινές ονομαστικές μετοχές. Η ονομαστική αξία κάθε μετοχής των κατηγοριών αυτών ανέρχεται σε 750 δραχμές. 2.Οι τίτλοι των μετοχών αριθμούνται κατ αύξοντα αριθμό, αναφέρουν υποχρεωτικά την κατηγορία στην οποία ανήκει έκαστη μετοχή, φέρουν τα υπό του νόμου απαιτούμενα στοιχεία, τη σφραγίδα της Εταιρείας και υπογράφονται από τον Πρόεδρο και ένα προς τούτο εξουσιοδοτημένο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. Επιτρέπεται η αναπαραγωγή και θέση της σφραγίδας της Εταιρείας και των υπογραφών διά μηχανικών μέσων. Οι εκδιδόμενοι τίτλοι μετοχών ενσωματώνουν μία ή περισσότερες μετοχές (πολλαπλοί τίτλοι). 3.Η Εταιρεία δύναται να προβεί στην έκδοση προσωρινών τίτλων μετοχών για μία ή περισσότερες κατηγορίες μετοχών. Οι προσωρινοί τίτλοι φέρουν τα ανωτέρω αναφερόμενα στην παράγραφο 2 στοιχεία και αντικαθίστανται με τους οριστικούς τίτλους μετοχών αμέσως μόλις αυτοί εκδοθούν. Άρθρο 6 Κατηγορίες μετοχών - Αρχική αύξηση μετοχικού κεφαλαίου Σύμφωνα με το άρθρο 5 του παρόντος καταστατικού, οι μετοχές διακρίνονται σε κατηγορίες ως εξής: 1.Σαράντα επτά εκατομμύρια εκατόν δεκαέξι χιλιάδες εξακόσιες ογδόντα εννέα (47.116.689) μετοχές ονομαστικής αξίας 750 δραχμών αποτελούν την κατηγορία Α μετοχών. Ο αριθμός μετοχών της κατηγορίας Α δεν μπορεί να αυξηθεί με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο. 2.Είκοσι εκατομμύρια πενήντα μία χιλιάδες είκοσι (20.051.020) μετοχές ονομαστικής αξίας 750 δραχμών αποτελούν την κατηγορία των μετοχών Β. Δώδεκα εκατομμύρια διακόσιες ογδόντα τρεις χιλιάδες εξακόσιες πενήντα (12.283.650) επιπλέον μετοχές της κατηγορίας Β ονομαστικής αξίας 750 δραχμών εκδίδονται μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 1993. Τα πρόσωπα που θα αναλάβουν τις μετοχές αυτές, η τιμή εκδόσεως κάθε μετοχής και οι λοιπές λεπτομέρειες που αφορούν στην έκδοση και διάθεση των μετοχών καθορίζονται με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας. Ο ανωτέρω αριθμός μετοχών της κατηγορίας Β δεν μπορεί να αυξηθεί περαιτέρω με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο. 3.Δώδεκα εκατομμύρια εννιακόσιες οκτώ χιλιάδες διακόσιες σαράντα μία (12.908.241) μετοχές ονομαστικής αξίας 750 δραχμών αποτελούν την κατηγορία Γ. Οι μετοχές αυτές αρχικά παραμένουν στην κυριότητα του Δημοσίου και δύνανται να μεταβιβάζονται στους εργαζόμενους και συνταξιούχους της Εταιρείας καθώς και στο επενδυτικό κοινό. Ο αριθμός μετοχών της κατηγορίας Γ μπορεί εκάστοτε να αυξάνεται με τους ακόλουθους τρόπους : 1)Με την αυτοδίκαιη μετατροπή μετοχών της κατηγορίας Β σύμφωνα με τους όρους του παρόντος καταστατικού, 2)σύμφωνα με τους όρους της αμέσως επόμενης παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου, και 3)με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας που λαμβάνεται με την εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία του άρθρου 28 του παρόντος καταστατικού. 4.Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει το δικαίωμα για χρονικό διάστημα πέντε (5) ετών από τη θέση σε ισχύ του παρόντος καταστατικού, να προβεί με απόφασή του, που λαμβάνεται με πλειοψηφία των εννέα (9) από τα έντεκα (11) μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με την έκδοση νέων μετοχών της κατηγορίας Γ, έναντι εισφορών εις χρήμα ή με την έκδοση ομολογιών μετατρέψιμων σε μετοχές της Εταιρείας με όρους που καθορίζονται εκάστοτε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας κατά τη διακριτική του ευχέρεια όσον αφορά στην έκδοση και ιδίως στο δικαίωμα ψήφου, την ονομαστική αξία και την τιμή εκδόσεως των εκδιδόμενων μετοχών και το δικαίωμα συμμετοχής επί των κερδών της Εταιρείας. Οι μετοχές αυτές μπορούν να αποπληρωθούν σε δόσεις, μετά από σχετική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, υπό την προϋπόθεση ότι οι μετοχές αυτές δεν θα παρέχουν δικαίωμα ψήφου έως ότου αποπληρωθούν πλήρως. Το ανωτέρω δικαίωμα του Διοικητικού Συμβουλίου υπόκειται μεταξύ άλλων στους ακόλουθους περιορισμούς : 1)Στην απαγόρευση αυξήσεως του αριθμού των μετοχών της κατηγορίας Α και της κατηγορίας Β σύμφωνα με τα οριζόμενα ανωτέρω στο παρόν άρθρο, 2)στην απαγόρευση να υπερβεί κατά τη διάρκεια των πέντε (5) αυτών ετών το συνολικό ποσό της ανωτέρω αυξήσεως το εκατό τοις εκατό (100%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, όπως αυτό θα διαμορφωθεί με την αύξηση του κεφαλαίου της Εταιρείας που θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με την παράγραφο 2 ανωτέρω του παρόντος άρθρου του καταστατικού της Εταιρείας και 3)στην απαγόρευση η ανωτέρω αύξηση να οδηγήσει στη μείωση του συνολικού αριθμού των μετοχών που κατέχουν ο κύριος ή οι κύριοι της κατηγορίας Α σε ποσοστό κατώτερο των ορίων του δεύτερου εδαφίου της παραγράφου 1 του άρθρου 25 του ν. 1914/1990 (ΦΕΚ 178 Α), όπως αυτό τροποποιήθηκε με την παράγραφο 1 του άρθρου 10 του ν. 2000/1991 (ΦΕΚ 206 Α). Άρθρο 7 Δικαιώματα έκαστης κατηγορίας μετοχών. 1.Μετοχές της κατηγορίας Α 1)Με την επιφύλαξη της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου οι κύριοι του εκάστοτε συνόλου των πλήρως αποπληρωμένων μετοχών της κατηγορίας Α διορίζουν τον Πρόεδρο και πέντε (5) μέλη στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. 2)Η μεταβίβαση των μετοχών της κατηγορίας Α από το Δημόσιο επιτρέπεται μόνο σε φορείς του δημόσιου τομέα, όπως αυτός επανοριοθετήθηκε με το άρθρο 51 του ν. 1892/1990 (ΦΕΚ 101 Α), το δικαίωμα όμως ψήφου εκ των μετοχών αυτών ασκείται πάντοτε από τον Υπουργό Οικονομικών σύμφωνα με την παράγραφο 15 του άρθρου δεύτερου του παρόντος νόμου. 2.Μετοχές της κατηγορίας Β. 1)Οι κύριοι του συνόλου των πλήρως αποπληρωμένων μετοχών της κατηγορίας Β διορίζουν τέσσερα (4) από τα έντεκα (11) μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. 2)Η πλήρωση οποιουδήποτε από τους εν συνεχεία περιγραφόμενους όρους έχει, σύμφωνα με τις ρυθμίσεις της παρούσας παραγράφου, ως αποτέλεσμα τη μετατροπή όλων των μετοχών της κατηγορίας Β σε ίσο αριθμό μετοχών της κατηγορίας Γ και την απώλεια ή μείωση των δικαιωμάτων της κατηγορίας αυτής μετόχων, σύμφωνα με τα οριζόμενα κατωτέρω στην παράγραφο 4 του παρόντος άρθρου. Στις περιπτώσεις αυτές το Διοικητικό Συμβούλιο αντικαθιστά τις μετοχές της κατηγορίας Β με προς τούτο εκδιδόμενους αντίστοιχους τίτλους μετοχών της κατηγορίας Γ : (1) Οποιαδήποτε μεταβίβαση μετοχών από τον κύριο ή τους κυρίους των μετοχών της κατηγορίας Β (εκτός των περιπτώσεων (α) μεταβιβάσεως σε πρόσωπο το οποίο άμεσα ή έμμεσα ελέγχει το μεταβιβάζοντα ή ευρίσκεται υπό κοινό έλεγχο με το μεταβιβάζοντα ή ελέγχεται από το μεταβιβάζοντα ή (β) σε άλλο κύριο μετοχών της κατηγορίας Β) ή μείωση του ποσοστού που κατέχουν οι μέτοχοι της κατηγορίας Β σε ποσοστό κάτω του τριάντα τοις εκατό (30%) του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, όταν η μείωση αυτή οφείλεται σε μη συμμετοχή των κυρίων των μετοχών της κατηγορίας Β σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. (2) Σε περίπτωση σοβαρής παραβιάσεως της νομοθεσίας περί τηλεπικοινωνιών ή των όρων της άδειας της Εταιρείας, που εκδίδεται σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 2075/1992 περί της οργανώσεως και λειτουργίας του τομέα των τηλεπικοινωνιών (ΦΕΚ 129 Α), όπως εκάστοτε ισχύει. Ως σοβαρές παραβιάσεις θεωρούνται εκείνες, που ορίζονται στη δεύτερη πρόταση του εδαφίου γ της πρώτης παραγράφου του άρθρου 23 του ν.2075/1992, οι οποίες έχουν επιβεβαιωθεί με αμετάκλητη δικαστική απόφαση. (3) Σε περίπτωση παραβιάσεως των οριζόμενων στο κατωτέρω εδάφιο γ της παρούσας παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου. (4) Σε περίπτωση (α) πτωχεύσεως του κυρίου των μετοχών της κατηγορίας Β, ή (β) στην περίπτωση πτωχεύσεως οιουδήποτε προσώπου το οποίο άμεσα ή έμμεσα ελέγχει τον κύριο των μετοχών της κατηγορίας Β. Η μετατροπή των μετοχών της κατηγορίας Β σε μετοχές της κατηγορίας Γ που προκαλείται λόγω της συνδρομής των όρων των ανωτέρω εδαφίων (1) και (4) είναι άμεση και αυτοδίκαιη, χωρίς να απαιτείται για την εφαρμογή της προηγούμενη απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας. Η μετατροπή των μετοχών της κατηγορίας Β σε μετοχές της κατηγορίας Γ που προκαλείται λόγω της συνδρομής των όρων των ανωτέρω εδαφίων (2) και (3) εγκρίνεται προηγουμένως από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας με την απλή απαρτία και πλειοψηφία του άρθρου 27 του παρόντος καταστατικού. Οι διατάξεις της παρούσας παραγράφου β δεν εφαρμόζονται επί όσο διάστημα το Δημόσιο παραμένει κύριος των μετοχών της κατηγορίας Β. 3)Οι μετοχές της κατηγορίας Β δεν μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο ενεχύρου, επικαρπίας ή άλλου βάρους ή εμπράγματου ή ενοχικού δικαιώματος τρίτου στην παραχώρηση ή εγγραφή του οποίου ο κύριος ή οι κύριοι των μετοχών της κατηγορίας Β συνήνεσε ή συνέπραξε. Τυχόν σύσταση ενεχύρου ή άλλου βάρους ή υπόσχεση μεταβιβάσεως ή συστάσεως ενεχύρου ή επιβολή άλλου βάρους ή κατασχέσεως στις μετοχές της κατηγορίας καθ οιασδήποτε μη συμβατικής αιτίας, πρέπει να αρθεί, ακυρωθεί ή ανακληθεί εντός τριμήνου αφ ής επεβλήθη. 3.Μετοχές της κατηγορίας Γ, 1)Με την επιφύλαξη των διατάξεων της αμέσως επόμενης παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου, οι κύριοι των πλήρως αποπληρωμένων μετοχών της κατηγορίας Γ εκλέγουν σε Γενική Συνέλευση των μετόχων της κατηγορίας των μετοχών αυτών ένα (1) μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. 2)Το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου που εκλέγεται από τους κυρίους των μετοχών της κατηγορίας Γ δεν επιτρέπεται να έχει άμεση ή έμμεση εξάρτηση από (α) τον κύριο ή τους κυρίους των μετοχών της κατηγορίας Α ή (β) οποιονδήποτε μέτοχο ο οποίος είναι ή υπήρξε κύριος μετοχών της κατηγορίας Β. 4.Απώλεια δικαιωμάτων μετοχών της κατηγορίας Β, Σε περίπτωση που οι μετοχές της κατηγορίας Β μετατραπούν σε μετοχές της κατηγορίας Γ σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παράγραφο 2 ανωτέρω, ο μέτοχος ή οι μέτοχοι της κατηγορίας αυτής διατηρούν το δικαίωμα διορισμού δύο (2) μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας στην Ιδιαίτερη Συνέλευση των μετόχων της κατηγορίας Γ και εκπίπτουν του δικαιώματος διορισμού του Γενικού Διευθυντή της Εταιρείας. Τα υπόλοιπα μέλη τα οποία είχαν δικαίωμα να διορίσουν οι μέτοχοι της κατηγορίας Β εκλέγονται από την Ιδιαίτερη Συνέλευση της κατηγορίας των μετοχών Γ. 5.Δικαίωμα προτιμήσεως μετόχων επί πωλήσεως μετοχών της κατηγορίας Β 1)Σε κάθε περίπτωση που εκ του νόμου ή εκ του παρόντος καταστατικού καθίσταται δυνατή η μεταβίβαση μέρους ή του συνόλου των μετοχών της κατηγορίας Β ή των μετοχών της κατηγορίας Γ στις οποίες αυτές μετατρέπονται ή μετετράπησαν, ο κύριος ή οι κύριοι των μετοχών αυτών υποβάλλουν κατά πρώτο λόγο έγγραφη προσφορά με ταυτόσημους ή ισοδύναμους όρους για τη μεταβίβαση μετοχών στον κύριο ή τους κυρίους των μετοχών της κατηγορίας Α. Στην έγγραφη προσφορά ο κύριος ή οι κύριοι των μετοχών της κατηγορίας Β ορίζουν την τιμή πωλήσεως και τους λοιπούς όρους της προσφοράς, και αναφέρουν εάν ο υποψήφιος αγοραστής έχει ενεργό ανάμιξη σε τηλεπικοινωνιακές δραστηριότητες καθώς και το είδος των δραστηριοτήτων του. Ο κύριος ή οι κύριοι των μετοχών της κατηγορίας Α οφείλουν να απαντήσουν εγγράφως εντός εξήντα (60) ημερών από την παραλαβή της προσφοράς εάν αποδέχονται την προσφορά και εάν δεσμεύονται να αγοράσουν το σύνολο των μετοχών στην προσφερόμενη τιμή και σύμφωνα με τους όρους της προσφοράς. Στην περίπτωση κατά την οποία ο κύριος ή οι κύριοι των μετοχών της κατηγορίας Α αποδεχθούν την προσφορά και δεσμευθούν να προβούν στην αγορά των προσφερόμενων μετοχών της κατηγορίας Β σύμφωνα με τους όρους της προσφοράς, η μεταβίβαση των μετοχών της κατηγορίας Β ολοκληρώνεται το βραδύτερο εντός των επόμενων τριάντα (30) ημερών από της ως άνω αποδοχής στην έδρα της Εταιρείας στη συμφωνηθείσα τιμή και σύμφωνα με τους όρους της προσφοράς. 2)Σε περίπτωση κατά την οποία ο κύριος ή οι κύριοι των μετοχών της κατηγορίας Α δεν απαντήσουν εντός της προθεσμίας των εξήντα (60) ημερών που ορίζεται στο εδάφιο α της παρούσας παραγράφου ή απαντήσουν αρνητικά ή υποβάλλουν πρόταση τροποποιητική της προσφοράς ή δεν δυνηθούν να καταβάλουν το τίμημα για την αγορά των μετοχών, ο κύριος ή οι κύριοι των μετοχών της κατηγορίας Β μπορούν να προβούν στην πώληση του συνόλου (και όχι μόνον μέρους) των προσφερθεισών προς πώληση μετοχών της κατηγορίας Β προς τον υποψήφιο αγοραστή εντός των επόμενων εκατόν είκοσι (120) ημερών στην ίδια ή υψηλότερη τιμή και με ταυτόσημους ή ισοδύναμους όρους. Κάθε προσφορά ή μεταβίβαση που αφορά στην κατηγορία Β των μετοχών μετά τη λήξη της ανωτέρω προθεσμίας των εκατόν είκοσι (120) ημερών, υπόκειται στο δικαίωμα προτιμήσεως, το οποίο υφίσταται υπέρ του κυρίου ή των κυρίων των μετοχών της κατηγορίας Α και ασκείται εκ νέου σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου α της παρούσας παραγράφου. 3)Υπό την προϋπόθεση ότι υφίσταται σχετική δυνατότητα εκ του νόμου, το δικαίωμα προτιμήσεως, το οποίο υφίσταται υπέρ του κυρίου ή των κυρίων των μετοχών της κατηγορίας Α στις προσφερόμενες προς πώληση μετοχές της κατηγορίας Β, ασκείται υπό τους ίδιους όρους υπό του κυρίου ή των κυρίων των μετοχών της κατηγορίας Β. 6.Απόκτηση ιδίων μετοχών. Η Εταιρεία δεν δύναται να αποκτήσει δικές της μετοχές εκτός από τις περιπτώσεις του άρθρου 16 του κωδ. ν. 2190/1920, όπως συμπληρώθηκε με το π.δ. 14/1993 (ΦΕΚ 6 Α) και όπως εκάστοτε ισχύει. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ ΟΡΓΑΝΑ ΔΙΟΙΚΗΣΕΩΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Άρθρο 8 Η διοίκηση της Εταιρείας, η διαχείριση της περιουσίας της και η εν γένει επιδίωξη του σκοπού της ασκείται από το Διοικητικό Συμβούλιο και το Γενικό Διευθυντή, σύμφωνα με τις διατάξεις των επόμενων άρθρων με εξαίρεση τα ζητήματα εκείνα που ανήκουν στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας. ΤΜΗΜΑ ΤΜΗΜΑ Α ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ Άρθρο 9 Σύνθεση και θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου 1.Η Εταιρεία διοικείται από το Διοικητικό Συμβούλιο που αποτελείται από έντεκα (11) μέλη. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, τα οποία διορίζονται από την κατηγορία των μετοχών Α και Β πρέπει να διαθέτουν ανάλογα επιστημονικά, τεχνικά ή διοικητικά προσόντα και εμπειρία και η συμμετοχή τους στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έχει ως μοναδικό γνώμονα την εξέλιξη και ανάπτυξη της κατά τον πλέον πρόσφορο τρόπο, σύμφωνα με τους σκοπούς του παρόντος καταστατικού. 2 Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας διορίζονται ή εκλέγονται κατά περίπτωση από τους μετόχους της Εταιρείας για τρία (3) χρόνια, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 7 και με την επιφύλαξη της παραγράφου 4 κατωτέρω. Η θητεία τους παρατείνεται αυτοδικαίως, εφόσον τούτο είναι αναγκαίο, μέχρι την εκλογή ή το διορισμό των διαδόχων τους. Η παράταση αυτή δεν μπορεί να υπερβεί ένα (1) πλήρες έτος μετά τη λήξη της θητείας αυτής. 3.Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας δύνανται να επανεκλεγούν ή να επαναδιοριστούν. 4.Σε περίπτωση αυξήσεως ή μειώσεως του αριθμού των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, τα οποία μία ή περισσότερες κατηγορίες μετόχων έχουν δικαίωμα να διορίζουν, σύμφωνα με το άρθρο 7 του παρόντος καταστατικού, το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλεί έκτακτη Γενική Συνέλευση της συγκεκριμένης κατηγορίας ή κατηγοριών μετόχων προκειμένου να εκλεγούν ή να διοριστούν τα νέα μέλη. 5.Ο διορισμός ή η εκλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου από τους κυρίους των μετοχών των κατηγοριών Α και Β κοινοποιείται σε όλους τους μετόχους στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας. Η εκλογή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου από τους κυρίους των μετοχών της κατηγορίας Γ πραγματοποιείται στην Ιδιαίτερη Συνέλευση των μετόχων αυτών, της οποίας η τακτική σύγκληση πραγματοποιείται αμέσως πριν την ετήσια τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας. Η ως άνω εκλογή γνωστοποιείται σε όλους τους μετόχους κατά τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας. 6.Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τα οποία διορίστηκαν, σύμφωνα με τα ανωτέρω από τους κυρίους των μετοχών των κατηγοριών Α και Β, μπορούν να ανακληθούν και να αντικατασταθούν οποτεδήποτε από τα πρόσωπα που έχουν το δικαίωμα να τους διορίζουν. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, τα οποία εκλέχθηκαν σύμφωνα με τα ανωτέρω από τους κυρίους των μετοχών της κατηγορίας Γ, μπορούν να ανακληθούν και να αντικατασταθούν οποτεδήποτε από την Ιδιαίτερη Συνέλευση των κυρίων των μετοχών της κατηγορίας Γ. Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν τουλάχιστον το 1/10 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, για σπουδαίο λόγο που συντρέχει στο πρόσωπο μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της Εταιρείας δύναται να ανακαλέσει το μέλος αυτό κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Η κενωθείσα θέση πληρούται με διορισμό ή εκλογή μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου από την κατηγορία των μετόχων, που είχαν διορίσει ή εκλέξει το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου που ανακλήθηκε. 7.Στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας συμμετέχει, σύμφωνα με τους όρους του παρόντος καταστατικού, επιπλέον των ανωτέρω μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ο Επίτροπος Εθνικής Άμυνας. Ο Επίτροπος Εθνικής Άμυνας ορίζεται με απόφαση του Υπουργού Εθνικής Άμυνας. Ο Επίτροπος Εθνικής Άμυνας στον οποίο γνωστοποιείται η ημερήσια διάταξη, δύναται να παρίσταται και να συμμετέχει στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, κατά τη διάρκεια συζητήσεων ή αποφάσεων λαμβανομένων επί των θεμάτων του άρθρου 21 του παρόντος καταστατικού και επί όσο χρόνο διαρκούν αυτές. Ο Επίτροπος Εθνικής Άμυνας έχει δικαίωμα αρνησικυρίας (το οποίο ασκεί είτε κατά τη διάρκεια της συνεδριάσεως στην οποία συζητείται το συγκεκριμένο θέμα είτε το βραδύτερο πρό της επόμενης συνεδριάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου, οπότε απαιτείται έγγραφη γνωστοποίηση της ασκήσεως του δικαιώματος τούτου στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και στο Γενικό Διευθυντή της) επί οποιασδήποτε προτεινόμενης ενέργειας του Διοικητικού Συμβουλίου που αφορά στα ανωτέρω θέματα. Ο Επίτροπος Εθνικής Άμυνας ασκεί το δικαίωμά του της αρνησικυρίας, όσον αφορά στις λαμβανόμενες αποφάσεις ή στις προτεινόμενες κατά τα ανωτέρω ενέργειες ενώπιον του Διοικητικού Συμβουλίου, αιτιολογώντας συγχρόνως την απόφαση του για την άσκηση του δικαιώματος αυτού. Σε περίπτωση ασκήσεως του ως άνω δικαιώματος αρνησικυρίας από τον Επίτροπο Εθνικής Άμυνας, το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται με απόφασή του να ζητήσει από τον Υπουργό Εθνικής Άμυνας την επανεξέταση του θέματος. Ο Επίτροπος Εθνικής Άμυνας έχει το δικαίωμα να ζητήσει να περιληφθούν στην ημερήσια διάταξη του Διοικητικού Συμβουλίου θέματα, που αναφέρονται στο άρθρο 2 εδάφιο ιε του παρόντος καταστατικού και να εισηγηθεί ενώπιόν του επί των θεμάτων αυτών. Σε περίπτωση που ο Υπουργός Εθνικής Αμυνας είτε δεν έχει διορίσει Επίτροπο Εθνικής Άμυνας είτε αυτός, αν και ειδοποιήθηκε έγκαιρα δεν παρέστη, δεν δημιουργείται ακυρότητα των σχετικών αποφάσεων που ελήφθησαν άνευ της παρουσίας του Επιτρόπου Εθνικής Άμυνας. Σε περίπτωση που ο Υπουργός Εθνικής Άμυνας δεν έχει προβεί στο διορισμό Επιτρόπου Εθνικής Άμυνας, η ημερήσια διάταξη του Διοικητικού Συμβουλίου, η περιέχουσα τα θέματα αρμοδιότητας του, γνωστοποιείται στον Υπουργό Εθνικής Άμυνας. 8.Ο Γ ενικός Διευθυντής υποχρεούται να παρίσταται στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, ειδοποιούμενος προς τούτο όπως και τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Σε περίπτωση κωλύματος του, ο Γενικός Διευθυντής δύναται να εκπροσωπείται στο Διοικητικό Συμβούλιο από αναπληρωτή του, τον οποίο ορίζει για το σκοπό αυτόν. Άρθρο 10 Αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου 1.Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει για τα θέματα που αναφέρονται κατωτέρω και να ελέγχει τις αποφάσεις του Γενικού Διευθυντή της Εταιρείας. 2.Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει τις ακόλουθες εξουσίες : 1)Αποφασίζει τη μακροπρόθεσμη πολιτική και το μακροπρόθεσμο προγραμματισμό των δραστηριοτήτων της Εταιρείας, μετά από εισήγηση του Γενικού Διευθυντή. 2)Εισηγείται επί των υποβαλλομένων εις αυτό, μετά το πέρας κάθε εταιρικής χρήσεως, πρακτικών πεπραγμένων του Γενικού Διευθυντή, των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και της κατά τον κωδ.ν. 2190/1920 εκθέσεως διαχειρίσεως, της Εταιρείας και επιπρόσθετα επί των εκθέσεων χρηματοδοτήσεως, προμηθειών και αποτελεσμάτων και τις υποβάλλει στην τακτική Γενική Συνέλευση μαζί με την έκθεση των Ελεγκτών. Επίσης εγκρίνει μετά το πέρας κάθε εταιρικής χρήσεως την εισήγηση του Γενικού Διευθυντή για τις εξής εκθέσεις, οι οποίες υποβάλλονται στην τακτική Γενική Συνέλευση προς ενημέρωση των μετόχων και του κοινού: 1) Κοινωνικό απολογισμό της Εταιρείας, 2) ειδική έκθεση επί της ποιότητας των παρεχόμενων υπηρεσιών και των σχέσεων με τον καταναλωτή, και 3) ειδική έκθεση για την ανταγωνιστική θέση του Ο.Τ.Ε. μέσα στον κλάδο των τηλεπικοινωνιών. 3)Αποφασίζει επί της προτάσεως του Γενικού Διευθυντή για το προς διανομή ποσό των ετήσιων κερδών της Εταιρείας, σύμφωνα με τους όρους του παρόντος καταστατικού και υποβάλλει την απόφαση του στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας. 4)Αποφασίζει επί της προτάσεως του Γενικού Διευθυντή για την αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας και την έκδοση κοινών, προνομιούχων, μετά ψήφου ή άνευ ψήφου, μετοχών της Εταιρείας ή ομολογιών μετατρέψιμων σε μετοχές μετά ψήφου, μέσα στα πλαίσια των διατάξεων του παρόντος καταστατικού και του νόμου. 5)Συγκαλεί τακτική ή έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας ή Ιδιαίτερες Συνελεύσεις των κατ ιδίαν κατηγοριών μετόχων, όποτε τούτο προβλέπεται κατά νόμο, απαιτείται ή παρίσταται αναγκαίο ή ζητείται από το Γενικό Διευθυντή 6)Εγκρίνει την πρόταση του Γενικού Διευθυντή για τη σύσταση συνδεδεμένων εταιρειών και για την κατάρτιση και υπογραφή των ιδρυτικών τους εγγράφων. 7)Εγκρίνει τις εισηγήσεις του Γενικού Διευθυντή για τη σύναψη συμβάσεων αγοράς τηλεπικοινωνιακού και λοιπού εξοπλισμού, οι οποίες τυγχάνουν υποχρεωτικής εγκρίσεως του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με την παράγραφο 6 του παρόντος άρθρου. 8)Εγκρίνει τις εισηγήσεις του Γενικού Διευθυντή για τη σύναψη συμβάσεων αγοράς ή πωλήσεως ακινήτων ποσού άνω του ενός τοις χιλίοις (0,1%) του κύκλου εργασιών της Εταιρείας του προηγούμενου έτους. 9)Εγκρίνει τις εισηγήσεις του Γενικού Διευθυντή για την υιοθέτηση κανονισμού προσωπικού. 10)Παρέχει κάθε είδους αναγκαία εξουσιοδότηση και πληρεξουσιότητα προς μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, διευθυντικά και άλλα στελέχη της Εταιρείας ή τρίτους προς εκπροσώπηση της Εταιρείας, άσκηση εξουσιών που υπάγονται στην αρμοδιότητα του Διοικητικού Συμβουλίου, διενέργεια υλικών ή νομικών πράξεων ή ενεργειών ή ανάληψη άλλων δεσμεύσεων για λογαριασμό της Εταιρείας, εντός των ορίων των αρμοδιοτήτων του και του παρόντος καταστατικού και υπό τους εκάστοτε αποφασιζόμενους όρους. 11)Αποφασίζει επί των θεμάτων επί των οποίων, σύμφωνα με την παράγραφο 7 του άρθρου 9 του παρόντος καταστατικού και τις διατάξεις του νόμου, ο Επίτροπος Εθνικής Άμυνας εισηγείται στο Διοικητικό Συμβούλιο μετά γνώμη του Γενικού Διευθυντή. 12)Αποφασίζει περί της καταρτίσεως καταλόγου χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων, ο οποίος κοινοποιείται στο Γενικό Διευθυντή προς χρήση του, σύμφωνα με το άρθρο 20 του παρόντος. 13)Διακριβώνει, σύμφωνα με τις διατάξεις του εθνικού δικαίου και του δικαίου των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων, τη νομιμότητα των αποφάσεων που λαμβάνονται και τη διαφάνεια των διαδικασιών που εφαρμόζονται από το Γενικό Διευθυντή. 14)Αποφασίζει επί του μισθού και των εν γένει αποδοχών του Γ ενικού Διευθυντή. 15)Ελέγχει τις αποφάσεις του Γενικού Διευθυντή που αφορούν στα χορηγηθέντα δάνεια. Οπου μεταξύ των ανωτέρω εξουσιών γίνεται αναφορά σε εγκρίσεις, οι εγκρίσεις αφορούν στη διακρίβωση ότι οι σχετικές πράξεις είναι σύμφωνες με τους καταστατικούς σκοπούς και τους όρους της άδειας της Εταιρείας η οποία προβλέπεται από την παράγραφο 2 του άρθρου 28 του ν. 2075/1992, η προθεσμία εκδόσεως της οποίας επεκτείνεται δια του παρόντος μέχρι την 30.9.1993, και ότι πληρούνται οι όροι νομιμότητας και διαφάνειας των διαδικασιών και η τήρηση της εθνικής νομοθεσίας και της νομοθεσίας των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων. Όταν το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας αρνείται να παράσχει την έγκριση του, οφείλει να το πράξει αιτιολογώντας την κρίση του. Μετά την πάροδο σαράντα (40) ημερών από τη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου στην οποία υπεβλήθησαν προς έγκριση αποφάσεις ή εισηγήσεις του Γενικού Διευθυντή, επί των οποίων δεν ελήφθη απόφαση, η σχετική απόφαση ή εισήγηση του Γενικού Διευθυντή θεωρείται ως εγκριθείσα. 3.Πράξεις του Διοικητικού Συμβουλίου, ακόμα και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την Εταιρεία έναντι των τρίτων, εκτός αν αποδειχθεί ότι ο τρίτος εγνώριζε ή όφειλε να γνωρίζει ότι η ως άνω πράξη έγινε καθ υπέρβαση του εταιρικού σκοπού. 4.Όλες οι συναλλαγές μεταξύ της Εταιρείας ή οιασδήποτε εκ των θυγατρικών της αφ ενός και οιουδήποτε μετόχου, ο οποίος είναι ή υπήρξε κύριος των μετοχών της κατηγορίας Β ή εταιρείας συνδεδεμένης με μέτοχο της κατηγορίας αυτής αφ ετέρου, πρέπει να πραγματοποιούνται : 1)Με πλήρη διαφάνεια και σύμφωνα με τα εμπορικά συναλλακτικά ήθη και 2)με όρους στο σύνολο τους τουλάχιστον εξίσου ευνοϊκούς έναντι της Εταιρείας προς αυτούς με τους οποίους θα συνεβαλλετο τρίτος ανεξάρτητος και κατάλληλων προσόντων αντισυμβαλλόμενος, ο οποίος θα παρείχε συγκρίσιμες υπηρεσίες επί αναλόγου βάσεως. Όλες οι συναλλαγές που αναφέρονται στο παρόν εδάφιο γνωστοποιούνται αμέσως στο Διοικητικό Συμβούλιο, υπό την προϋπόθεση ότι οποιαδήποτε προτεινόμενη ως άνω συναλλαγή ή σειρά συναφών συναλλαγών εντός της αυτής εταιρικής χρήσεως, η οποία (1) δημιουργεί υποχρεώσεις εις βάρος της Εταιρείας για ποσά ίσα ή μεγαλύτερα του ενός τετάρτου τοις εκατό (0,25%) του κύκλου εργασιών της Εταιρείας κατά την αμέσως προηγούμενη εταιρική χρήση και αφορά στην παροχή διαχειριστικών, συμβουλευτικών ή επαγγελματικών υπηρεσιών ή (2) δημιουργεί υποχρεώσεις εις βάρος της Εταιρείας για ποσά ίσα ή μεγαλύτερα του μισού τοις εκατό (0,5%) του κύκλου εργασιών της Εταιρείας κατά την αμέσως προηγούμενη εταιρική χρήση και αφορά στην παροχή εξοπλισμού ή λογισμικού, έχει τύχει της εκ των προτέρων εγκρίσεως τριμελούς Ειδικής Επιτροπής. Η Ειδική αυτή Επιτροπή αποφασίζει με πλειοψηφία των μελών της και αποτελείται από ένα μέλος που ορίζεται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και το οποίο και προεδρεύει της Επιτροπής, ένα μέλος που ορίζει ο Γενικός Διευθυντής του Ο.Τ.Ε., και ένα μέλος που ορίζεται από το μέλος ή τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που εκλέγονται από τους κυρίους των μετοχών της κατηγορίας Γ. Κατά τα τρία πρώτα έτη από της δημοσιεύσεως του παρόντος, το τελευταίο αυτό μέλος της Ειδικής Επιτροπής θα πρέπει, για όσο διάστημα διαρκεί ο διορισμός του, να έχει την ιδιότητα του κυρίου μετοχών κατηγορίας Γ του Ο.Τ.Ε. και να είναι επίσης υπάλληλος της Εταιρείας. Σε περίπτωση μη εγκρίσεως από την Ειδική αυτή Επιτροπή, ο Γενικός Διευθυντής δύναται να ζητήσει την έγκριση του Διοικητικού Συμβουλίου, οπότε και ακολουθείται η διαδικασία της παραγράφου 6 του παρόντος άρθρου. Οι ως άνω συναλλαγές, ανεξαρτήτως ύψους, αποτελούν αντικείμενο ειδικής αναφοράς στην ετήσια έκθεση των ελεγκτών της Εταιρείας, η οποία υποβάλλεται στην τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της. Οι ρυθμίσεις της παρούσας παραγράφου δεν μπορούν να τροποποιηθούν χωρίς την έγκριση των κυρίων των μετοχών των κατηγοριών Α, Β και Γ, οι οποίοι αποφασίζουν, σύμφωνα με το άρθρο 32 του παρόντος, ως χωριστές κατηγορίες μετόχων σε Ιδιαίτερες Συνελεύσεις. 5.Το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώνεται από το Γενικό Διευθυντή ανά τρίμηνο για την πορεία των εργασιών της εταιρείας και για άλλα θέματα που επηρεάζουν τη λειτουργία της. Τα θέματα της ενημέρωσης αυτής είναι ενδεικτικά: η εξέλιξη του κύκλου εργασιών, των επενδύσεων, της χρηματοδότησης, της βελτίωσης της ποιότητας των παρεχόμενων υπηρεσιών, των σχέσεων με τους καταναλωτές, το Κράτος και τις αρχές των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων, σοβαρές νομικές υποθέσεις και άλλα συναφή θέματα. 6.Ο Γενικός Διευθυντής υποβάλλει προς έγκριση στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας τις εισηγήσεις του για τις εξής συμβάσεις προμήθειας τηλεπικοινωνιακού και λοιπού εξοπλισμού: (αα) Όλες τις συμβάσεις, η αξία καθεμιάς των οποίων υπερβαίνει το ποσό που αντιστοιχεί στο μισό τοις εκατό (0,5%) του κύκλου εργασιών του προηγούμενου έτους, σύμφωνα με την παράγραφο 2ζ ανωτέρω του παρόντος άρθρου, (ββ) όλες τις λοιπές συμβάσεις, πέραν του σημείου κατά το οποίο η συνολική αξία τους εντός μιας και της αυτής χρήσεως υπερβαίνει το ένα πέμπτο (1/5) της αξίας των επενδύσεων της αμέσως προηγούμενης χρήσεως, σύμφωνα με την παράγραφο 2ζ ανωτέρω του παρόντος άρθρου. Εάν το Διοικητικό Συμβούλιο δεν εγκρίνει τις ανωτέρω υπό (αα) και (ββ) εισηγήσεις του Γενικού Διευθυντή, αυτός δύναται να ζητήσει τη γνωμοδότηση Ειδικής Ελεγκτικής Επιτροπής, η οποία απαρτίζεται από πέντε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ως εξής: δύο μέλη οριζόμενα από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου, δύο μέλη οριζόμενα από το Γενικό Διευθυντή και ένα μέλος οριζόμενο από το ή τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που εκλέγονται από τους μετόχους της κατηγορίας μετοχών Γ. Κατά τα τρία πρώτα έτη από της δημοσιεύσεως του παρόντος το τελευταίο αυτό μέλος της Ειδικής Επιτροπής θα πρέπει, για όσο διάστημα διαρκεί ο διορισμός του. να έχει την ιδιότητα του κυρίου μετοχών κατηγορίας Γ του Ο.Τ.Ε. και να είναι επίσης υπάλληλος της Εταιρείας. Η Ελεγκτική Επιτροπή εξετάζει τόσο την εισήγηση του Γενικού Διευθυντή η οποία δεν εγκρίθηκε όσο και τη σχετική αιτιολογία για την απόρριψη της από το Διοικητικό Συμβούλιο. Εντός δεκαπέντε (15) ημερών από την ημερομηνία που ζητήθηκε η γνωμοδότησή της από το Γενικό Διευθυντή, η Ελεγκτική Επιτροπή είναι υποχρεωμένη να παραδώσει στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου μη εμπιστευτική έκθεση στην οποία συμπεριλαμβάνονται οι απόψεις κάθε μέλους της και η γνωμοδότησή της προς το Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με την νομιμότητα και τη διαφάνεια των διαδικασιών που ακολουθήθηκαν στην εξεταζόμενη περίπτωση. Η έκθεση της Ελεγκτικής Επιτροπής διανέμεται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας στα μέλη του εντός σαράντα οκτώ (48) ωρών, ο οποίος και τα καλεί σε συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου προς επανεξέταση του ανακύψαντος ζητήματος το αργότερο εντός των επόμενων δεκαπέντε (15) ημερών. Σε περίπτωση εκ νέου απορρίψεως της εισηγήσεως του Γ ενικού Διευθυντή, αυτός, εφόσον κρίνει ότι το Δημόσιο διά των εκπροσώπων του παρεμποδίζει την εκ μέρους του άσκηση των ανατιθέμενων στον κύριο ή τους κυρίους των μετοχών της κατηγορίας Β καθηκόντων, δύναται να προσφύγει άμεσα στις υπηρεσίες της ΕΕΤ, σύμφωνα με το δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 14 του άρθρου 9 του ν. 2075/1992, της αναφυόμενης διαφοράς θεωρούμενης κατά το παρόν ως διαφοράς μεταξύ Κράτους και τηλεπικοινωνιακής επιχειρήσεως. Η απόφαση της ΕΕΤ είναι δεσμευτική για το Διοικητικό Συμβούλιο του Ο.Τ.Ε.. Άρθρο 11 1.Το Διοικητικό Συμβούλιο, αμέσως μετά την εκλογή του ή το διορισμό των μελών του, συγκροτείται σε σώμα και εκλέγει μεταξύ των μελών του έναν ή περισσότερους Αντιπροέδρους. 2.Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να συνιστά επιτροπή ή επιτροπές απαρτιζόμενες από μέλη του. Το Διοικητικό Συμβούλιο καθορίζει τις εξουσίες των ανωτέρω επιτροπών. 3.Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται επίσης να εξουσιοδοτεί άλλα στελέχη της Εταιρείας, προσδιορίζοντας, σε κάθε περίπτωση, τις εξουσίες που παρέχονται στα εν λόγω πρόσωπα. 4.Ο Πρόεδρος διευθύνει τις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου. Τον Πρόεδρο, απουσιάζοντα ή κωλυόμενο, αναπληρώνει ως προς το σύνολο των αρμοδιοτήτων του ο Αντιπρόεδρος, ο οποίος σε περίπτωση κωλύματος ή απουσίας αναπληρώνεται από το δεύτερο Αντιπρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου, εάν έχει εκλεγεί δεύτερος Αντιπρόεδρος, ο οποίος αναπληρώνεται επίσης σε περίπτωση κωλύματος ή απουσίας του από το αρχαιότερο μέλος. Άρθρο 12 Αναπλήρωση κενωθείσης θέσεως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου Επιφυλασσομένων των ρυθμίσεων του άρθρου 9 του παρόντος, εάν γιά οποιονδήποτε λόγο κενωθεί θέση μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, τα μέλη που απομένουν, εφόσον απομένουν μέλη τα οποία διορίστηκαν ή εκλέχθηκαν από τους κυρίους των μετοχών της ίδιας κατηγορίας ή των ίδιων κατηγοριών, ορίζουν αντικαταστάτη για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους του οποίου η θέση κενώθηκε. Το κατά τα ανωτέρω οριζόμενο μέλος διορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο και ο διορισμός αυτός υποβάλλεται προς επικύρωση στην αμέσως επόμενη τακτική ή έκτακτη Γενική Συνέλευση της σχετικής κατηγορίας ή κατηγοριών μετόχων. Οι πράξεις του μέλους ή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που διορίστηκαν με τον τρόπο αυτό θεωρούνται έγκυρες, ακόμη και αν η εκλογή τους δεν εγκριθεί από τη Γενική Συνέλευση. Κατ εξαίρεση, εάν κενωθεί θέση μέλους, το οποίο έχει εκλεγεί από τους κυρίους των μετοχών της κατηγορίας Γ, οι μέτοχοι της ανωτέρω κατηγορίας επιβεβαιώνουν το διορισμό ή αντικαθιστούν τον προσωρινό αντικαταστάτη που διορίστηκε ή εκλέγουν τον αντικαταστάτη κατά περίπτωση σε Ιδιαίτερη Συνέλευση των μετόχων της κατηγορίας αυτής, η οποία συγκαλείται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας εντός τριάντα (30) ημερών από την ημέρα κενώσεως της ανωτέρω θέσεως με ψηφοφορία, στην οποία εφαρμόζονται οι κανόνες περί απλής απαρτίας και πλειοψηφίας που ισχύουν βάσει του παρόντος καταστατικού. Οι ρυθμίσεις του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζονται, εφόσον ο αριθμός των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που απομένουν είναι μικρότερος των τριών. Στις περιπτώσεις αυτές η κενωθείσα θέση συμπληρώνεται με αποφάσεις κάθε χωριστής κατηγορίας μετόχων. Άρθρο 13 Σύγκληση του Διοικητικού Συμβουλίου Το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει μετά από πρόσκληση του Προέδρου του σύμφωνα με τους όρους της ισχύουσας νομοθεσίας. Συγκαλείται επίσης οποτεδήποτε από τον Πρόεδρο του, εφόσον το ζητήσουν δύο (2) μέλη του. Άρθρο 14 Αντιπροσώπευση μελών-Απαρτία-Πλειοψηφία 1.Μέλος που απουσιάζει μπορεί να εκπροσωπείται μόνο από άλλο μέλος. Κάθε μέλος μπορεί να εκπροσωπεί κατ ανώτατο όριο ένα μέλος που απουσιάζει. 2.Το Διοικητικό Συμβούλιο ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα, όταν παρίστανται αυτοπροσώπως σε αυτό τουλάχιστον έξι (6) μέλη. 3.Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευόμενων μελών, εκτός αν άλλως ορίζεται στο παρόν καταστατικό. Άρθρο 15 1.Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου καταχωρούνται σε πρακτικά, που επικυρώνονται αμέσως ή στην αμέσως επόμενη συνεδρίαση. 2.Αντίγραφα και αποσπάσματα των πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου επικυρώνονται από τον Πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του. Άρθρο 16 Αποζημίωση μελών Διοικητικού Συμβουλίου 1.Στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να χορηγηθεί αποζημίωση κατά συνεδρίαση, το ποσό της οποίας καθορίζεται από την τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας με ειδική απόφαση. 2.Κάθε άλλη αμοιβή ή αποζημίωση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, πέραν εκείνης που οφείλεται σε αυτά για υπηρεσίες τους που παρέχονται στην Εταιρεία επί τη βάσει ειδικής σχέσεως μισθώσεως εργασίας ή εντολής, βαρύνει την Εταιρεία, εφόσον εγκριθεί με ειδική απόφαση της τακτικής Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας. 3.Δάνεια της Εταιρείας σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή το Γενικό Διευθυντή της Εταιρείας, που προβλέπονται στο άρθρο 23α του κωδ. ν. 2190/1920, σε συγγενείς αυτών μέχρι και του τρίτου βαθμού εξ αίματος ή αγχιστείας, συμπεριλαμβανομένων των συζύγων αυτών καθώς και σε εταιρείες με τις οποίες αυτοί συνδέονται ή από τις οποίες εξαρτώνται καθώς και η παροχή πιστώσεων σε αυτούς ή η παροχή εγγυήσεων υπέρ αυτών σε τρίτους, απαγορεύονται απολύτως και είναι άκυρα. Εξαιρουμένων των συναλλαγών που προβλέπονται στην παράγραφο 4 του άρθρου 10 του παρόντος, κάθε άλλη συμφωνία η οποία έχει συναφθεί μεταξύ της Εταιρείας και των προαναφερόμενων προσώπων απαγορεύεται απολύτως και είναι άκυρη, εάν δεν έχει προηγουμένως εγκριθεί με ειδική απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας. Τέτοια έγκριση δεν χορηγείται, εάν αντιτίθενται σε αυτή μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του μετοχικού κεφαλαίου το οποίο εκπροσωπείται στη συνέλευση. Η απαγόρευση αυτή δεν ισχύει προκειμένου περί συμβάσεων μή εξερχόμενων των ορίων της τρέχουσας συναλλαγής της Εταιρείας με τους πελάτες της. 4.Δάνεια της Εταιρείας προς τρίτους καθώς και η παροχή πιστώσεων σε αυτούς με οποιονδήποτε τρόπο ή η παροχή εγγυήσεων υπέρ αυτών με σκοπό την απόκτηση από αυτούς μετοχών της Εταιρείας, απαγορεύονται απολύτως και είναι άκυρα. 5.Από τη ρύθμιση αυτήν εξαιρείται η περίπτωση χορηγήσεως δανείων στους εργαζόμενους ή και τους συνταξιούχους της Εταιρείας για την αγορά μετοχών της Εταιρείας. Άρθρο 17 1.Απαγορεύεται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, στο Γενικό Διευθυντή, στους Διευθυντές και στο προσωπικό της Εταιρείας να ενεργούν κατά περίσταση ή κατ επάγγελμα, χωρίς άδεια της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας, για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, εμπορικές πράξεις συναφείς με τους σκοπούς της Εταιρείας ή να είναι μέλη Διοικητικού Συμβουλίου, διευθυντικά στελέχη, υπάλληλοι ή αντιπρόσωποι εταιρειών που έχουν συναφείς σκοπούς με αυτούς που επιδιώκει η Εταιρεία καθώς και να μετέχουν σε ομόρρυθμη εταιρεία ή να κατέχουν σημαντική συμμετοχή στο κεφάλαιο εταιρείας άλλης μορφής που έχει συναφείς σκοπούς. 2.Η απαγόρευση της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου δεν ισχύει για τα ως άνω πρόσωπα που διορίζονται ή προτείνονται προς πρόσληψη από τον κύριο ή τους κυρίους των μετοχών της κατηγορίας Β, υπό την προϋπόθεση ότι τα πρόσωπα αυτά δεν θα προβαίνουν σε πράξεις ανταγωνιστικές προς τις δραστηριότητες της Εταιρείας. 3.Σε περίπτωση παραβάσεως της ανωτέρω διατάξεως, η Εταιρεία έχει δικαίωμα για αποζημίωση, σύμφωνα με τις παραγράφους 2 και 3 του άρθρου 23 του κωδ.ν. 2190/1920. Άρθρο 18 Ευθύνη των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου 1.Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και ο Γενικός Διευθυντής ευθύνονται έναντι της Εταιρείας κατά τη διοίκηση και διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων σύμφωνα με τις διατάξεις του κωδ.ν. 2190/ 1920. 2.Ο Επίτροπος Εθνικής Αμυνας υποχρεούται σε αυστηρή τήρηση των απορρήτων της Εταιρείας ως αν ήταν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. ΤΜΗΜΑ ΤΜΗΜΑ Β ΓΕΝΙΚΟΣ ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ Άρθρο 19 Διορισμός και θητεία Γενικού Διευθυντή Ο Γ ενικός Διευθυντής της Εταιρείας διορίζεται από τον κύριο ή τους κυρίους των μετοχών της κατηγορίας Β, μετά από ακρόαση από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας εν συνεδριάσει, το οποίο συγκαλείται άμεσα μετά την ανακοίνωση στον Πρόεδρο του ονόματος του Γενικού Διευθυντή υπό του κυρίου ή των κυρίων των μετοχών της κατηγορίας Β. Ο Γενικός Διευθυντής της Εταιρείας πρέπει να διαθέτει τα ανάλογα επιστημονικά, τεχνικά ή διοικητικά προσόντα και εμπειρία και να διευθύνει την Εταιρεία με μοναδικό γνώμονα την εξέλιξη και ανάπτυξή της κατά τον πλέον πρόσφορο τρόπο, σύμφωνα με τους σκοπούς του παρόντος καταστατικού. Η θητεία του Γενικού Διευθυντή είναι τριετής και ανανεώσιμη. Το Διοικητικό Συμβούλιο ή η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας μπορούν να ζητήσουν την αντικατάσταση του Γενικού Διευθυντή για σπουδαίο λόγο. Στην περίπτωση αυτήν ο κύριος ή οι κύριοι των μετοχών της κατηγορίας Β αντικαθιστούν, ως έχουν δικαίωμα, το Γενικό Διευθυντή και διορίζουν άλλο Γενικό Διευθυντή ο οποίος πληροί τα αναγκαία προσόντα κατά τα ανωτέρω. Άρθρο 20 1.Ο Γενικός Διευθυντής έχει όλες τις αρμοδιότητες διοικήσεως και διαχειρίσεως, οι οποίες δεν ανατίθενται ειδικά στο Διοικητικό Συμβούλιο ή στη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας με το παρόν καταστατικό. Ο Γενικός Διευθυντής έχει εξουσία να προβεί σε οποιαδήποτε πράξη συναφή με τη διοίκηση και τη λειτουργία της Εταιρείας και έχει κάθε άλλη αρμοδιότητα ή εξουσία η οποία του ανατίθεται με το παρόν καταστατικό. 2.Ο Γενικός Διευθυντής έχει ενδεικτικά τις ακόλουθες αρμοδιότητες : 1)Υποβάλλει στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας τις προτάσεις, εισηγήσεις ή αιτήματα που προβλέπονται στην παράγραφο 2 εδάφια α έως θ και στην παράγραφο 6 του άρθρου 10 του παρόντος καταστατικού. 2)Μεριμνά για την εξασφάλιση των χρηματοδοτικών αναγκών της Εταιρείας, με τον περιορισμό ότι ο λόγος δανειακών κεφαλαίων προς (δια κεφάλαια δεν υπερβαίνει το 1:1, με αύξηση των ιδίων κεφαλαίων, έκδοση ομολογιών και άλλων κατηγοριών μη μετατρέψιμων σε μετοχές τίτλων, ενεργώντας μέσα στα πλαίσια των αρμοδιοτήτων και εξουσιοδοτήσεων που του παρέχουν ο νόμος, το καταστατικό και οι εκάστοτε αποφάσεις της Γενικής Συνελεύσεως και του Διοικητικού Συμβουλίου. 3)Ενεργώντας μέσα στα πλαίσια του ανωτέρω περιορισμού του λόγου δανειακών κεφαλαίων προς ίδια κεφάλαια, για τη σύναψη δανειακών συμβάσεων, ζητά προσφορές από τουλάχιστον πέντε χρηματοπιστωτικά ιδρύματα, ένα τουλάχιστον των οποίων επιλέγεται από κατάλογο τέτοιων ιδρυμάτων που έχει κοινοποιήσει το Διοικητικό Συμβούλιο στο Γενικό Διευθυντή. 4)Εκπροσωπεί την Εταιρεία ενώπιον κάθε τρίτου, εντός των πλαισίων των αρμοδιοτήτων του και παρέχει κάθε είδους αναγκαία εξουσιοδότηση και πληρεξουσιότητα, περιλαμβανομένης της παραχώρησης μεμονομένων αρμοδιοτήτων ή δέσμης αρμοδιοτήτων προς διευθυντικά και άλλα στελέχη της Εταιρείας ή τρίτους προς εκπροσώπηση της Εταιρείας, διενέργειας υλικών ή νομικών πράξεων ή ενεργειών ή ανάληψης άλλων δεσμεύσεων για λογαριασμό της Εταιρείας, πάντοτε εντός των ορίων των αρμοδιοτήτων του και του παρόντος καταστατικού και υπό τους εκάστοτε αποφασιζόμενους όρους. 5)Καταρτίζει τους κάθε είδους κανονισμούς της Εταιρείας που αφορούν στη λειτουργία και υλοποίηση των σκοπών της Εταιρείας, εντός των ορίων της ισχύουσας νομοθεσίας, με την επιφύλαξη της παραγράφου 2Θ του άρθρου 10 του παρόντος καταστατικού. 6)Αποφασίζει για τα θέματα του ανθρώπινου δυναμικού της Εταιρείας μέσα στα πλαίσια του νόμου, των κανονισμών και των συμβατικών υποχρεώσεων του Ο.Τ.Ε. 7)Συνιστά επιτροπές για ειδικά θέματα και τους αναθέτει αρμοδιότητες. 3.Αν δεν ορίζεται διαφορετικά στο παρόν καταστατικό, οι αρμοδιότητες του Γενικού Διευθυντή είναι αποκλειστικές και δεν τροποποιούνται ή μεταβάλλονται με αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου ή της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας. 4.Οι εισηγήσεις ή αποφάσεις του Γενικού Διευθυντή που υπόκεινται σε έγκριση του Διοικητικού Συμβουλίου, αφής εγκριθούν, δεσμεύουν την Εταιρεία. 5.Οι προτάσεις του Γενικού Διευθυντή, που εγκρίνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο και υποβάλλονται στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας προς λήψη αποφάσεως, δεσμεύουν την Εταιρεία αφής εγκριθούν. Άρθρο 21 Υπηρεσία Ειδικών Δικτύων - Λήψη αποφάσεων Διοικητικού Συμβουλίου επί θεμάτων που αφορούν στην εθνική άμυνα, ασφάλεια και δημόσια τάξη. 1.Συνιστάται στον Ο.Τ.Ε. ανεξάρτητη Υπηρεσία Ειδικών Δικτύων, που έχει ως σκοπό την εξυπηρέτηση των Ενόπλων Δυνάμεων και των δημόσιων υπηρεσιών που είναι αρμόδιες για θέματα εθνικής ασφάλειας και δημόσιας τάξης. Η λειτουργία και οι αρμοδιότητες της ορίζονται από την εκάστοτε ισχύουσα νομοθεσία. 2.Κατ εξαίρεση από τις διατάξεις του άρθρου 14 του παρόντος περί της απαιτούμενης απαρτίας και πλειοψηφίας, ο Επίτροπος Εθνικής Άμυνας έχει δικαίωμα αρνησικυρίας όσον αφορά στη λήψη αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου επί των εξής θεμάτων που αφορούν στις Ενοπλες Δυνάμεις και στις Δημόσιες Υπηρεσίες που είναι αρμόδιες για θέματα εθνικής ασφάλειας και δημόσιας τάξης: 1)Εάν υφίσταται ενδεχόμενο κοινολογήσεως εμπιστευτικής ή απόρρητης επικοινωνίας των ανωτέρω υπηρεσιών. 2)Εάν προτείνεται η κατάργηση, διακοπή ή μείωση υπηρεσίας, εγκαταστάσεως ή δικτύου που παρέχεται στις ανωτέρω υπηρεσίες ή προτείνεται η κατάργηση, διακοπή ή μείωση των υπηρεσιών συντηρήσεως ή της τεχνικής υποστηρίξεως που παρέχεται στις Ενοπλες Δυνάμεις και στις δημόσιες υπηρεσίες που είναι αρμόδιες για θέματα εθνικής ασφάλειας και δημόσιας τάξης. 3)Εάν προτείνεται αύξηση των τιμολογίων για την παροχή εγκαταστάσεων ή δικτύων στις ανωτέρω υπηρεσίες σε ποσό μεγαλύτερο από την αύξηση των τιμολογίων των άλλων συνδρομητών, εκτός εάν η αύξηση αυτή των τιμολογίων οφείλεται σε νέες ή βελτιωμένες υπηρεσίες, εγκαταστάσεις ή δίκτυα που παρέχονται σε αυτές. Σε κάθε περίπτωση στις Ένοπλες Δυνάμεις και στις δημόσιες υπηρεσίες που είναι αρμόδιες για θέματα εθνικής ασφάλειας και δημόσιας τάξης αναγνωρίζεται, τηρουμένων των διατάξεων περί ανταγωνισμού, καθεστώς του μάλλον ευνοούμενου πελάτη για όμοιες υπηρεσίες που προσφέρονται σε αυτές. 4)Επί θεμάτων αναφερόμενων στην πρόσληψη, τοποθέτηση ή απασχόληση προσωπικού και επί κάθε προτάσεως μειώσεως του απασχολούμενου προσωπικού στην Υπηρεσία Ειδικών Δικτύων ή άλλων υπηρεσιών που εξυπηρετούν Διασυμμαχιακά Δίκτυα ή τις Ένοπλες Δυνάμεις και τις δημόσιες υπηρεσίες που είναι αρμόδιες για θέματα εθνικής ασφάλειας και δημόσιας τάξης καθώς και επί κάθε προτάσεως μειώσεως του απασχολούμενου προσωπικού σε οποιαδήποτε άλλη υπηρεσία που θα δημιουργηθεί. 5)Επί των θεμάτων του εδαφίου ιε του άρθρου 2 του παρόντος καταστατικού, με την εξαίρεση των θεμάτων που αναφέρονται στα τιμολόγια για τα οποία ισχύει η ρύθμιση του ανωτέρω εδαφίου γ. Άρθρο 22 1.Σε περιπτώσεις πολέμου, επιστρατεύσεως εξαιτίας εξωτερικών κινδύνων ή άμεσης απειλής της εθνικής ασφάλειας καθώς και σε περίπτωση εκδηλώσεως ένοπλου κινήματος για την ανατροπή του δημοκρατικού πολιτεύματος και υπό την προϋπόθεση ότι έχει ψηφιστεί νόμος ο οποίος κηρύσσει τη χώρα σε κατάσταση πολιορκίας, σύμφωνα με το άρθρο 48 του Συντάγματος, η Κυβέρνηση δύναται να αναλάβει τον έλεγχο και τη διοίκηση της Εταιρείας διά του ή των εκπροσώπων της στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και μόνο για το απολύτως αναγκαίο χρονικό διάστημα διάρκειας της καταστάσεως αυτής. Το Διοικητικό Συμβούλιο, ο Γενικός Διευθυντής και το προσωπικό της Εταιρείας οφείλουν κατά το διάστημα τούτο να συνεργασθούν πλήρως με τις κρατικές αρχές. Τυχόν αξίωση αποζημιώσεως της Εταιρείας διέπεται από την εκάστοτε ισχύουσα νομοθεσία περί επιτάξεων. 2.Προς αντιμετώπιση άλλων εκτάκτων ή απρόβλεπτων εθνικών αναγκών είναι δυνατόν, σύμφωνα με τις ρυθμίσεις της παραγράφου 6 του άρθρου 4 του ν. 2075/1992 (ΦΕΚ 129 Α) να επιβάλλονται μονομερώς από το Δημόσιο υποχρεώσεις στην Εταιρεία μόνο εάν: 1)Το Δημόσιο αποζημιώνει την Εταιρεία κατά νόμο γιά τις δαπάνες τις οποίες υπέστη κατά την εκπλήρωση των ως άνω υποχρεώσεων, 2)σύμφωνα με τους όρους της σχετικής άδειας και 3)για όσο διάστημα διαρκεί η έκτακτη ή απρόβλεπτη ανάγκη. Το Διοικητικό Συμβούλιο, ο Γενικός Διευθυντής και το προσωπικό της Εταιρείας οφείλουν κατά το διάστημα αυτό να συνεργασθούν πλήρως με τις κρατικές αρχές. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Άρθρο 23 Αρμοδιότητα Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας 1.Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας είναι το ανώτατο όργανό της και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά στην Εταιρεία, εκτός αν άλλως ορίζεται στο παρόν καταστατικό.. 2.Κάθε κύριος πλήρως αποπληρωμένων μετοχών με δικαίωμα ψήφου, ανεξαρτήτως της κατηγορίας στην οποία αυτές ανήκουν, συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, ανάλογα με τον αριθμό των μετοχών τις οποίες κατέχει, εκάστη των οποίων παρέχει δικαίωμα μιας ψήφου. 3.Επί όσο διάστημα το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας διαιρείται σε περισσότερες κατηγορίες μετοχών κατά τα εις το παρόν καταστατικό οριζόμενα, οι κύριοι των μετοχών των κατηγοριών Α, Β και Γ συμμετέχουν στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας δικαιούμενοι μιας ψήφου ανά μετοχή, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος καταστατικού. 4.Οι αποφάσεις της Γενικής Συνελεύσεως δεσμεύουν και τους μετόχους που απουσιάζουν ή διαφωνούν. Άρθρο 24 Σύγκληση Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας 1.Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας συγκαλείται από το Διοικητικό Συμβούλιο και συνέρχεται κανονικά στην έδρα της Εταιρείας τουλάχιστον μια φορά το χρόνο, πάντοτε μέσα στους πρώτους πέντε (5) μήνες από τη λήξη κάθε οικονομικού έτους. Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να συγκαλέσει τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας σε έκτακτη συνεδρίαση όταν το κρίνει σκόπιμο. 2.Η πρόσκληση για τη σύγκληση έκαστης Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας, με εξαίρεση τις επαναληπτικές συνελεύσεις και εκείνες που εξομοιώνονται μ αυτές, δημοσιεύεται, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο παρόν καταστατικό, είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από την οριζόμενη ημερομηνία της συνεδριάσεώς της. Στις προθεσμίες αυτές συνυπολογίζονται και οι εξαιρετέες ημέρες. Η ημέρα δημοσιεύσεως της προσκλήσεως της Γενικής Συνελεύσεως και η ημέρα συνεδριάσεως της δεν υπολογίζονται. Η ημέρα της συνεδριάσεως της Γενικής Συνελεύσεως δεν πρέπει να είναι εξαιρετέα. Άρθρο 25 Ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας 1.Η πρόσκληση της τακτικής ή έκτακτης Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας και οποιασδήποτε επαναληπτικής Γενικής Συνελεύσεως περιλαμβάνει κατ ελάχιστο το οίκημα, την ημερομηνία και την ώρα της συνεδριάσεως καθώς και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Ο Γενικός Διευθυντής της Εταιρείας προετοιμάζει την ημερήσια διάταξη και καθορίζει το περιεχόμενο της που εγκρίνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Η πρόσκληση τοιχοκολλάται σε εμφανή θέση του καταστήματος της Εταιρείας. Η πρόσκληση ταχυδρομείται επίσης στους μετόχους στη δηλωθείσα διεύθυνσή τους τουλάχιστον είκοσι (20) ημέρες πριν τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας και δημοσιεύεται ως εξής: 1)Στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως, σύμφωνα με το άρθρο 3 του από 16 Ιανουαρίου 1930 π.δ./τος Περί Δελτίου Ανωνύμων Εταιρειών, 2)σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα που εκδίδεται στην Αθήνα η οποία, κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου, έχει ευρεία κυκλοφορία σε ολόκληρη τη χώρα και επιλέγεται μεταξύ των εφημερίδων του άρθρου 3 του ν.δ. 3757/1957, όπως ισχύει σήμερα, 3)σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα από εκείνες που ορίζονται με απόφαση του Υπουργού Εμπορίου, σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ.2γ του κωδ.ν.2190/1920, 4)σε μία διεθνή ημερήσια οικονομική εφημερίδα ή εβδομαδιαίο οικονομικό έντυπο, που εκδίδεται στην αλλοδαπή. 2.Η πρόσκληση αυτή δημοσιεύεται δέκα (10) ημέρες πριν τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας στο Τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως και είκοσι (20) ημέρες πριν τη Γενική Συνέλευση στις παραπάνω εφημερίδες. Στις περιπτώσεις επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων οι παραπάνω προθεσμίες συντέμνονται στο ήμισυ. 3.Δέκα (10) ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση κάθε μέτοχος δύναται να λάβει από την Εταιρεία τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της, καθώς και τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και πιστοποιητικό των Ορκωτών Ελεγκτών. Άρθρο 26 Πίνακας των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου Σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από κάθε Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας τοιχοκολλάται σε εμφανή θέση του καταστήματος της Εταιρείας πίνακας των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση, ο οποίος καταρτίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Ο πίνακας αυτός συντάσσεται με βάση τις εγγραφές στα βιβλία των μετόχων της Εταιρείας, όπως αυτά έχουν δεκαπέντε (15) ημέρες πριν την πρώτη δημοσίευση ή την ταχυδρομική αποστολή της προσκλήσεως στους μετόχους, σύμφωνα με το άρθρο 25 του παρόντος καταστατικού ανάλογα με το ποιά από τις δύο αυτές ημερομηνίες προηγείται. Οι διατάξεις των παραγράφων 1 και 2 του άρθρου 28 του κωδ. ν. 2190/1920 περί καταθέσεως των μετοχών δεν εφαρμόζονται. Ο ανωτέρω πίνακας περιέχει όλα τα στοιχεία που απαιτεί b νόμος, όπως την ένδειξη των τυχόν αντιπροσώπων των μετόχων, τον αριθμό των μετοχών και ψήφων του καθενός και τις διευθύνσεις των μετόχων και των αντιπροσώπων τους. Άρθρο 27 Απλή ή συνήθης απαρτία και πλειοψηφία στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας 1.Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα για τα θέματα της ημερησίας διατάξεως, πλην των ειδικών περιπτώσεων οι οποίες ρυθμίζονται διαφορετικά από το παρόν καταστατικό, όταν εκπροσωπείται σε αυτήν άνω του πενήντα τοις εκατό (50%) του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Οι μέτοχοι που δικαιούνται να μετέχουν στη Γενική Συνέλευση δύνανται να αντιπροσωπεύονται σε αυτήν με δεόντως εξουσιοδοτημένο υπ αυτών αντιπρόσωπο. 2.Αν δεν συντελεσθεί η ανωτέρω απαρτία, συνέρχεται εντός είκοσι (20) ημερών από της ημερομηνίας της ματαιωθείσης συνεδριάσεως, επαναληπτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας κατόπιν προσκλήσεως, που δημοσιεύεται και ταχυδρομείται κατά τα ανωτέρω, δέκα (10) τουλάχιστον ημέρες πριν τη σύγκληση της. Η επαναληπτική αυτή Γενική Συνέλευση ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα για τα θέματα της αρχικής ημερήσιας διάταξης οποιοδήποτε και αν είναι το τμήμα του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπείται σε αυτήν. 3.Οι αποφάσεις της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας λαμβάνονται με την απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται στη Συνέλευση, εκτός αν άλλως ορίζεται στο παρόν καταστατικό. Άρθρο 28 Εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας 1.Με την επιφύλαξη των δικαιωμάτων που προβλέπονται από το παρόν καταστατικό υπέρ των κατηγοριών Α, Β και Γ των μετοχών, η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα για τα θέματα της ημερησίας διατάξεως, όταν εκπροσωπούνται σε αυτήν τα δύο τρίτα (2/3) του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και πρόκειται για αποφάσεις που αφορούν στην: 1)Παράταση της διάρκειας, συγχώνευση ή λύση της Εταιρείας. 2)Μεταβολή της εθνικότητας της Εταιρείας, (γ) Μεταβολή του σκοπού της Εταιρείας. 3)Αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, με την επιφύλαξη της παραγράφου 4 του άρθρου 6 του παρόντος καταστατικού. 4)Έκδοση μετοχών ή ομολογιών μετατρέψιμων σε μετοχές με την επιφύλαξη διαφορετικών ρυθμίσεων σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος καταστατικού. 5)Χορήγηση δανείων υπό της Εταιρείας προς τρίτους ή προς οποιοδήποτε πρόσωπο το οποίο άμεσα ή έμμεσα ελέγχει ή βρίσκεται υπό κοινό έλεγχο με την Εταιρεία ή ελέγχεται από την Εταιρεία, εξαιρουμένων των θυγατρικών της Εταιρείας και των περιπτώσεων συνήθων πιστώσεων ή διακανονισμών που δεν εξέρχονται των ορίων της τρέχουσας επιχειρηματικής δραστηριότητας της Εταιρείας. 6)Διανομή των κερδών. 7)Αύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων. 8)Κάθε τροποποίηση του παρόντος καταστατικού. 9)Κάθε άλλη περίπτωση κατά την οποί …