25. ΝΟΜΟΣ υπ΄αριθ. 2593 της 19/20 Μαρτ. 1998 (ΦΕΚ Α΄59) Αναδιοργάνωση της Δημόσιας Επιχείρησης Πετρελαίου (Δ.Ε.Π. ΑΕ.) και των θυγατρικών της εταιρειώ

25. ΝΟΜΟΣ υπ΄αριθ. 2593 της 19/20 Μαρτ. 1998 (ΦΕΚ Α΄59) Αναδιοργάνωση της Δημόσιας Επιχείρησης Πετρελαίου (Δ.Ε.Π. ΑΕ.) και των θυγατρικών της εταιρειών, καταστατικό αυτής και άλλες διατάξεις Μετονομασία της Δημόσιας Επιχείρησης Πετρελαίου και καταστατικό αυτής Άρθρο πρώτο.1-Η Δημόσια Επιχείρηση Πετρελαίου Α.Ε., η οποία ιδρύθηκε με το ν. 87/1975 (ΦΕΚ 152 Α), μετονομάζεται σε "Ελληνικά Πετρέλαια Α.Ε." και διέπεται εφεξής από τις διατάξεις του καταστατικού της παρ. 3 του παρόντος άρθρου και συμπληρωματικά από τον κωδικοποιημένο νόμο 2190/1920 (ΦΕΚ 144 Α), όπως αυτός εκάστοτε ισχύει. «2.Το καταστατικό της επόμενης παραγράφου τροποποιείται εφεξής με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, με εξαίρεση την παράγραφο 1 του άρθρου 8 και την περίπτωση β΄ της παραγράφου 2 του άρθρου 21.» Η παρ.2 αντικαταστάθηκε ως άνω από την παρ. 1 άρθρ.21 Νόμ. 2941/12-12 Σεπτ.2001 (ΦΕΚ Α΄201) ανωτ. σελ. 224,644. 3.Το καταστατικό της Εταιρείας έχει ως εξής: «ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ’ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄ ΕΠΩΝΥΜΊΑ - ΈΔΡΑ - ΔΙΆΡΚΕΙΑ - ΣΚΟΠΌΣ Επωνυμία Άρθρ.10.-1.Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας συγκαλείται από το Διοικητικό Συμβούλιο και συνέρχεται στην έδρα της Εταιρείας ή και εκτός αυτής κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 25 του κ.ν. 219071920, τουλάχιστον μία φορά το χρόνο, πάντοτε μέσα στους πρώτους έξι μήνες από τη λήξη της εταιρικής χρήσης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συγκαλέσει και εκτάκτως τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας όποτε το επιβάλλουν σχετικές ειδικές διατάξεις ή όποτε το κρίνει σκόπιμο. (Μετά τη σελ. 244,9712) Σελ. 244,9713 Τεύχος 1409 Σελ. 71 Δημόσια Επιχείρηση Πετρελαίου 13.Ε.κ.25 2.Το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί τη Γενική Συνέλευση των μετόχων με αίτηση των ελεγκτών μέσα σε δέκα (10) ημέρες από την επίδοση της αίτησης στον Πρόεδρο αυτής, ορίζοντας σαν αντικείμενο ημερήσιας διάταξης αυτό που περιέχεται στην αίτηση. Πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης Άρθρ.11.1.Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης, μ« εξαίρεση τις επαναληπτικές γενικές συνελεύσεις και όσες εξομοιώνονται με αυτήν και η οποία περιλαμβάνει με σαφήνεια τουλάχιστον τον τόπο, τη χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, καθώς και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. τοιχοκολλάται σε εμφανή θέση των κεντρικών γραφείων της Εταιρείας και δημοσιεύεται ως εξής: α.Στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως, σύμφωνα με το άρθρο 3 του από 16 Ιανουαρίου1930 προεδρικού διατάγματος "Περί Δελτίου Ανωνύμων Εταιρειών". β. Σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα που εκδίδεται στην Αθήνα και. κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου. έχει ευρύτερη κυκλοφορία σε ολόκληρη τη χώρα, που επιλέγεται από τις εφημερίδες του άρθρου 3 του ν. δ/τος 3757/1957, όπως ισχύει. γ. Σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα από εκείνες που ορίζει η παράγραφος 2γ του άρθρου 26 του κ.ν.2190/1920. δ. Σε δυο εφημερίδες ευρείας κυκλοφορίας της Ευρώπης και των Η.Π.Α., με την επιφύλαξη του επιτρεπτού της δημοσιεύσεως από την οικεία νομοθεσία του τόπου δημοσιεύσεως. 3.Η Γενική Συνέλευση προσκαλείται είκοσι (20) τουλάχιστον ήμερες πριν την οριζόμενη για τη συνεδρίαση αυτής, υπολογιζόμενων και των εξαιρετέων ημερών. Η δημοσίευση στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως γίνεται προ δέκα (10) τουλάχιστον πλήρων ημερών και προ είκοσι (20) ημερών στις λοιπές εφημερίδες. 4.Η ημέρα της δημοσίευσης ης πρόσκλησης της Γενικής Συνέλευσης και η ημέρα της συνεδρίασης αυτής δεν υπολογίζονται. Συμμετοχή στη Γενική Συνέλευση Άρθρ.12.-1.Δικαίωμα παράστασης και ψήφου στη Γενική Συνέλευση έχουν οι μέτοχοι οι οποίοι κατέθεσαν τους τίτλους των μετοχών τους πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την ημέρα που Σελ. 244,9714 Τεύχος 1409 Σελ. 72 ορίσθηκε για τη συνεδρίαση στο Ταμείο της Εταιρείας ή στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων ή σε οποιαδήποτε τράπεζα στην Ελλάδα ή στην αλλοδαπή. 2.Οι δικαιούμενοι να μετάσχουν στη Γενική Συνέλευση μέτοχοι μπορούν να αντιπροσωπευθούν σε αυτήν από κατάλληλα εξουσιοδοτημένο από αυτούς πληρεξούσιο. 3.Οι αποδείξεις κατάθεσης των μετοχών, καθώς και τα έγγραφα νομιμοποίησης των αντιπροσώπων των μετόχων πρέπει να κατατίθενται στο Ταμείο της Εταιρείας πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. 4.Μέτοχοι που δεν συμμορφώθηκαν με τις παραγράφους 1, 2 και 3 του άρθρου τούτου μπορούν να μετάσχουν στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά οπό άδεια αυτής. 5.Δέκα (10) ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση, κάθε μέτοχος μπορεί να πάρει από την Εταιρεία τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της, καθώς και τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών. 6.Σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν οπό κάθε Γενική Συνέλευση πρέπει να τοιχοκολλάται σε εμφανή θέση των κεντρικών γραφείων της Εταιρείας πίνακας αυτών που έχουν δικαίωμα ψήφου κατά τη Γενική Συνέλευση των μετόχων με ένδειξη των τυχόν αντιπροσώπων τους, του αριθμού των μετοχών και ψήφων καθενός και των διευθύνσεων αυτών και των αντιπροσώπων τους. 13.Ε.κ.25 Δημόσια Επιχείρηση Πετρελαίου Συνήθης απαρτία - πλειοψηφία Άρθρ.13.-1.Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του μετοχικού κεφαλαίου. 2.Εάν δεν συντελεσθεί τέτοια απαρτία η Γενική Συνέλευση συνέρχεται πάλι μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από τη χρονολογία της συνεδρίασης που ματαιώθηκε, προσκαλούμενη πριν από δέκα (10) τουλάχιστον ημέρες, βρίσκεται δε κατά την επαναληπτική αυτή συνεδρίαση σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ορχικής ημερήσιας διάταξης οποιοδήποτε και αν είναι το εκπροσωπούμενο σε αυτή τμήμα του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. 3.Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται σε αυτή. Εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία Άρθρ.14.-1.Εξαιρετικά προκειμένου περί αποφάσεων που αφορούν: α)τη μεταβολή της εθνικότητας της Εταιρείας, β)τη μεταβολή του σκοπού αυτής, γ)την έκδοση δανείου με ομολογίες μετατρέψιμες σε μετοχές όπως ορίζεται στο άρθρο 9 παρ. ε του παρόντος Καταστατικού. δ)την επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων, ε)την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με την επιφύλαξη των όσων ορίζονται στο άρθρο 6 του παρόντος Καταστατικού ή επιβάλλονται από ειδικό νόμο. στ)τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου. η)τη μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών, θ)τον περιορισμό ή κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετοχών στις περιπτώσεις αυξήσεως κεφαλαίου που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος ή με την έκδοση μετατρέψιμων ομολογιών, ι)τη συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της Εταιρείας ή ία)την παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ή την έκδοση ομολογιακού δανείου σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 6 παράγραφος 2(β) του παρόντος Καταστατικού, ιβ)οποιαδήποτε τροποποίηση του παρόντος άρθρου, η Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτή μέτοχοι που εκπροσωπούν τα δύο τρίτα (2/3) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. 2.Αν δεν συντελεσθεί τέτοια απαρτία, η Γενική Συνέλευση προσκαλείται και συνέρχεται πάλι σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 2 του άρθρου 13 του παρόντος Καταστατικού, βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν εκπροσωπείται σε αυτή το μισό (1/2) τουλάχιστον του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. Αν δεν συντελεσθεί και αυτή η απαρτία η Συνέλευση προσκαλούμενη και συνερχόμενη σύμφωνα με τα παραπάνω, βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν εκπροσωπείται σε αυτή το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. 3.Κατ΄ εξαίρεση, οι αποφάσεις που προβλέπονται από την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου λαμβάνονται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη Συνέλευση. Προεδρείο της Γενικής Συνέλευσης Άρθρ.15.-1.Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου προεδρεύει προσωρινά στη Γενική Συνέλευση. Εάν αυτός κωλύεται στην εκτέλεση του καθήκοντος αυτού, αντικαθίσταται από τον αναπληρωτή του. Χρέη Γραμματέα της Γενικής Συνέλευσης εκτελεί προσωρινά το πρόσωπο το οποίο ορίζει ο Πρόεδρος. 2.Μετά την κήρυξη του καταλόγου των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου ως οριστικού, η Συνέλευση εκλέγει τον Πρόεδρο της και ένα (1) Γραμματέα, ο οποίος εκτελεί και χρέη ψηφολέκτη. Ημερήσια διάταξη - Πρακτικά Άρθρ.16.-1.Ο συζητήσεις και οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης περιορίζονται στα θέματα που αναγράφονται στη δημοσιευόμενη, σύμφωνα με το άρθρο 11 του παρόντος Καταστατικού, ημερήσια διάταξη, 2.Περίληψη όλων των συζητήσεων και αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης καταχωρίζεται στο βιβλίο των πρακτικών, υπογράφεται δε από τον Πρόεδρο και το Γραμματέα. Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης, με, αίτηση μετόχου, υποχρεούται να καταχωρίσει στα πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώμης του. 3.Αντίγραφα και αποσπάσματα πρακτικών Γενικής Συνέλευσης επικυρώνονται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του. (Μετά τη σελ. 244,9714) Σελ. 244,9715 Τεύχος 1409 Σελ. 73 Δημόσια Επιχείρηση Πετρελαίου 13.Ε.κ.25 4.Εάν στη Γενική Συνέλευση παρίσταται ένας μόνο μέτοχος, τότε παρίσταται αντιπρόσωπος του Υπουργείου Ανάπτυξης - Τμήμα Εποπτείας Α.Ε. ή συμβολαιογράφος της έδρας της Εταιρείας, ο οποίος προσυπογράφει τα πρακτικά της Γενικής Συνέλευσης. Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών Άρθρ.17.-Μετά την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων η Γενική Συνέλευση αποφασίζει με ειδική ψηφοφορία που ενεργείται με ονομαστική κλήση, περί απαλλαγής των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνης αποζημίωσης. Τέτοια απαλλαγή καθίσταται ανίσχυρη στις περιπτώσεις του άρθρου 22α του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Δικαιώματα μειοψηφίας Άρθρ.18.-1.Με αίτηση των μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει έκτακτη Γενική Συνέλευση, ορίζοντας ημέρα συνεδριάσεως αυτής που να μην απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από τη χρονολογία της επίδοσης της αίτησης στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου. Η αίτηση πρέπει να αναφέρει με ακρίβεια τα αντικείμενα, τα οποία θα περιληφθούν στην ημερήσια διάταξη. 2.Με αίτηση των μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει μια φορά μόνο τη λήψη αποφάσεων τακτικής ή έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, ορίζοντας συγχρόνως ημέρα συνεδρίασης για τη λήψη αυτών, εκείνη που αναγράφεται στην αίτηση των μετόχων, η οποία δεν μπορεί πάντως να απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από τη χρονολογία της αναβολής. 3.Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί και που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) πλήρεις ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται: α)Να ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση των μετόχων τα ποσά, τα οποία κατά την τελευταία διετία καταβλήθηκαν για οποιαδήποτε αιτία από την Εταιρεία σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους Διευθυντές ή άλλους υπαλλήλους της, καθώς και κάθε άλλη παροχή προς τα πρόσωπα αυτά ή κάθε από οποιαδήποτε αιτία υφιστάμενη σύμβαση της Εταιρείας με αυτούς. Σελ. 244,9716 Τεύχος 1409 Σελ. 74 β)Να παρέχει συγκεκριμένες πληροφορίες που ζητούνται για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή ζητούμενων πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, η δε αιτιολογία αναγράφεται στα πρακτικά. 4.Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί και που υποβάλλεται στην Εταιρεία μέσα στην προθεσμία της προηγούμενης παραγράφου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παράσχει σε αυτούς κατά τη Γενική Συνέλευση ή εάν προτιμά πριν από αυτή σε εκπρόσωπο αυτών, και ανεξαρτήτως εκπροσωπήσεως τους στο Διοικητικό Συμβούλιο, πληροφορίες περί της πορείας των εταιρικών υποθέσεων και της περιουσιακής κατάστασης της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των ζητούμενων πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, η δε αιτιολογία αναγράφεται στα πρακτικά. 5.Στις περιπτώσεις του δεύτερου εδαφίου της παραγράφου 3 και της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου τυχόν αμφισβήτηση ως προς το βάσιμο της αιτιολογίας αρνήσεως του Διοικητικού Συμβουλίου, τη λύνει το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της Εταιρείας δικάζοντας κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. 6.Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, η λήψη απόφασης για κάποιο θέμα της ημερήσιας διάταξης Γενικής Συνέλευσης ενεργείται με ονομαστική κλήση. 13.Ε.κ.25 Δημόσια Επιχείρηση Πετρελαίου 7.Στις περιπτώσεις των παραγράφων 1 έως και 4 του παρόντος άρθρου οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να τηρήσουν κατατεθειμένες, σύμφωνα με το άρθρο 12 του παρόντος Καταστατικού, τις μετοχές τους που τους παρέχουν τα παραπάνω δικαιώματα από τη χρονολογία της επίδοσης της αίτησης τους μέχρι τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, στις δε περιπτώσεις της παρ. 5 μέχρι την έκδοση της απόφασης του δικαστηρίου. 8.Μέτοχοι της Εταιρείας, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, έχουν δικαίωμα να ζητήσουν έλεγχο της Εταιρείας από το μονομελές πρωτοδικείο της περιφέρειας της έδρας της Εταιρείας. Ο έλεγχος διατάσσεται εάν πιθανολογείται ότι με τις καταγγελλόμενες πράξεις, παραβιάζονται οι διατάξεις των νόμων ή του παρόντος Καταστατικού ή οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης. Σε όλες τις περιπτώσεις οι καταγγελλόμενες πράξεις πρέπει να έγιναν σε χρόνο που να μην απέχει περισσότερο από διετία από τη χρονολογία της έγκρισης των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων της χρήσης μέσα στην οποία τελέσθηκαν αυτές. 9.Μέτοχοι της Εταιρείας, που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, δικαιούνται να ζητήσουν από το κατά την προηγούμενη παράγραφο δικαστήριο, έλεγχο της Εταιρείας, εφόσον από την όλη πορεία των εταιρικών υποθέσεων καθίσταται πιστευτό, ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. Η τελευταία περίοδος της παρ. 3 του άρθρου 40 του κ.ν. 2190/1920 δεν εφαρμόζεται. 10.Στις περιπτώσεις των παρ. 8 και 9 του παρόντος Άρθρ.1.-1.Η επωνυμία της Εταιρείας είναι ‘Ελληνικά Πετρέλαια Ανώνυμη Εταιρεία’ και με διακριτικό τίτλο 'Ελληνικά Πετρέλαια Α.Ε.'. Για τις συναλλαγές της με την αλλοδαπή, η Εταιρεία θα χρησιμοποιεί την επωνυμία της σε πιστή μετάφραση και το διακριτικό της τίτλο με λατινικούς ή άλλους χαρακτήρες. Η εταιρική επωνυμία στην ελληνική και σε οποιαδήποτε άλλη γλώσσα, ανήκει αποκλειστικά στην Ελληνικά Πετρέλαια Α.Ε., με τη δυνατότητα να χρησιμοποιείται και από θυγατρικές της εταιρείες ως μέρος της επωνυμίας τους. Έδρα άρθρου πρέπει οι αιτούντες μέτοχοι να τηρούν κατατεθειμένες, όπως ορίζεται στο άρθρο 12 του παρόντος, τις παρέχουσες σε αυτούς το δικαίωμα για υποβολή αίτησης μετοχές μέχρι την έκδοση της επί της αίτησης τους απόφασης, πάντως δε όχι λιγότερο από τριάντα (30) ημέρες από την υποβολή της αίτησης. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ' ΔΙΟΊΚΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΊΑΣ Όργανα διοίκησης της Εταιρείας Άρθρ.19.-"Οργανα διοίκησης της Εταιρείας είναι: α)Το Διοικητικό Συμβούλιο β)Ο Διευθύνων Σύμβουλος γ)Το Συμβούλιο Διεύθυνσης Το Διοικητικό Συμβούλιο Άρθρ.20.-1.Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι το ανώτατο διοικητικό όργανο της Εταιρείας και κατά κύριο λόγο διαμορφώνει τη στρατηγική και την πολιτική ανάπτυξης της Εταιρείας, εποπτεύει και ελέγχει τη διαχείριση της περιουσίας της. 2.Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αναθέτει την ενάσκηση μέρους των εξουσιών ή αρμοδιοτήτων του, εκτός από αυτές που απαιτούν συλλογική ενέργεια, καθώς και τη διαχείριση, διοίκηση ή διεύθυνση των υποθέσεων ή την εκπροσώπηση της Εταιρείας σε ένα ή περισσότερα μέλη του, στο Γενικό Τεχνικό Διευθυντή, στους Διευθυντές ή υπαλλήλους της Εταιρείας. Εκλογή - Σύνθεση - Αντικατάσταση μελών του Δ.Σ. Άρθρ.21.-1.Το Δ.Σ. αποτελείται από ένδεκα μέλη και η θητεία του είναι πενταετής. 2.Το Δ.Σ. αποτελείται από: α)Επτά (7) μέλη που εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, στην οποία όμως δεν μπορούν να μετέχουν οι μέτοχοι που συμμετείχαν στην Ειδική Γενική Συνέλευση που προβλέπεται στο άρθρο 22 του παρόντος Καταστατικού και το Διευθύνοντα Σύμβουλο που επιλέγεται με τη διαδικασία του όρθρου 26 του παρόντος Καταστατικού. β)Δύο (2) εκπροσώπους των εργαζομένων στην Εταιρεία που εκλέγονται με άμεση και καθολική ψηφοφορία και με το σύστημα της απλής αναλογικής. Οι εκπρόσωποι αυτοί εκλέγονται μέσα σε προθεσμία δυο (2) μηνών αφότου ειδοποιηθεί η πλέον αντιπροσωπευτική πρωτοβάθμια συνδικαλιστική οργάνωση των εργαζομένων. Οι αρχαιρεσίες για την εκλογή των εκπροσώπων των εργαζομένων στο Διοικητικό Συμβούλιο διεξάγονται από Εφορευτική Επιτροπή που ορίζεται από την πλέον αντιπροσωπευτική πρωτοβάθμια συνδικαλιστική οργάνωση της Εταιρείας και στην οποία συμμετέχουν ένας τουλάχιστον εκπρόσωπος από τις υπόλοιπες συνδικαλιστικές οργανώσεις της Εταιρείας. Η διαδικασία των αρχαιρεσιών, ο καθορισμός των τοπικών Εφορευτικών Επιτροπών, ο χρόνος και οι λεπτομέρειες της ψηφοφορίας και η εξαγωγή και ανακοίνωση των αποτελεσμάτων αποτελούν έργο της Επιτροπής αυτής, που προεδρεύεται από δικαστικό αντιπρόσωπο, σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 1 του ν, 1264/1982. (Μετά τη σελ. 244,9716) Σελ. 244,9717 Τεύχος 1409 Σελ. 75 Δημόσια Επιχείρηση Πετρελαίου 13.Ε.κ.25 γ)Έναν (1) εκπρόσωπο των μετόχων της μειοψηφίας, όταν αυτοί εκπροσωπούν μέχρι δεκαπέντε τοις εκατό (15%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ή δύο (2) εκπροσώπους των μετόχων της μειοψηφίας, όταν αυτοί εκπροσωπούν πάνω από δεκαπέντε τοις εκατό (15%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας που εκλέγονται από την Ειδική Γενική Συνέλευση των μετόχων της μειοψηφίας του άρθρου 22 του Καταστατικού. Στην περίπτωση που οι μέτοχοι μειοψηφίας έχουν δύο (2) εκπροσώπους στο Δ.Σ., τα μέλη που εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με τη παράγραφο 2α του παρόντος άρθρου, θα μειώνονται σε έξι (6). 3.Η μη εκλογή ή μη έγκαιρη αναπλήρωση από οποιαδήποτε αιτία εκπροσώπων των εργαζομένων μέσα στην προθεσμία των δύο (2) μηνών δεν παρακωλύει τη συγκρότηση και λειτουργία του Δ.Σ. χωρίς τα μέλη αυτά. 4.Η μη εκλογή ή αναπλήρωση για οποιονδήποτε λόγο από τους μετόχους της μειοψηφίας των μελών που την εκπροσωπούν δεν παρακωλύει τη λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου. 5.α.Τα μέλη του Δ.Σ., πλην των κατά την παράγραφο 2α του παρόντος άρθρου εκλεγομένων, αναπληρώνονται εάν παραιτηθούν ή εκλείψουν για οποιονδήποτε λόγο ή ανακαλούνται με την ίδια διαδικασία που εκλέχθηκαν ή ορίστηκαν. β. Σε περίπτωση που εκλείψει για οποιονδήποτε λόγο ο Διευθύνων Σύμβουλος, χρέη Διευθύνοντος Συμβούλου εκτελεί προσωρινά ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ή εάν συμπίπτει ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, με το Διευθύνοντα Σύμβουλο, άλλο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου που ορίζεται με απόφαση του μέχρι την επιλογή νέου Διευθύνοντος Συμβούλου κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 26 του παρόντος Καταστατικού. Σε κάθε περίπτωση το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει προς συμπλήρωση του αριθμού των μελών του ένα ακόμα μέλος, του οποίου η θητεία ορίζεται μέχρι την επιλογή νέου Διευθύνοντος Συμβούλου με τη διαδικασία του άρθρου 26 και πάντως μέχρι τη λήξη της θητείας του Διοικητικού Συμβουλίου που τον εξέλεξε. Σε περίπτωση που λήξει η θητεία Διοικητικού Συμβουλίου και δεν έχει εκλεγεί νέος Διευθύνων Σύμβουλος, εκλέγεται ένας Σύμβουλος επιπλέον των κατά την παράγραφο 2α εκλεγομένων, του οποίου η θητεία λήγει αυτοδικαίως μόλις εκλεγεί ο Διευθύνων Σύμβουλος. γ. Εάν εκλείψει μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου που έχει εκλεγεί με τη διαδικασία της παραγράφου 2 α του παρόντος άρθρου, αντικαθίσταται με απόφαση Σελ. 244,9718 Τεύχος 1409 Σελ. 76 του Διοικητικού Συμβουλίου και η εκλογή του επικυρώνεται από την επόμενη Γενική Συνέλευση. 6.Η μη επικύρωση εκλογής ή αντικατάστασης μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου από τη Γενική Συνέλευση δεν επηρέαζα το κύρος των αποφάσεων του Δ.Σ. Εκπροσώπηση μετόχων μειοψηφίας Άρθρ.22.-1.Μετά την εισαγωγή των μετοχών της Εταιρείας στο Χ.Α.Α. και την έκδοση των μετοχών, καθώς και κάθε φορά που θα απαιτείται εκλογή του εκπροσώπου της μειοψηφίας στο Δ.Σ. οι εκτός Δημοσίου μέτοχοι, φυσικά και νομικά πρόσωπα, που αποτελούν τη μειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας προσκαλούνται από το Διοικητικό Συμβούλιο σε ειδική συνέλευση με αποκλειστικό θέμα την εκλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που δικαιούνται να εκλέξουν, σύμφωνα με το άρθρο 21 παράγραφος 2 εδάφιο δ' του Καταστατικού. Για τη σύγκληση της ειδικής αυτής συνέλευσης ισχύουν τα άρθρα 25, 26, 26α, 27, 28 και 30 του κ.ν. 2190/1920 και 13 του Καταστατικού, αναλόγως εφαρμοζόμενα, και οι αποφάσεις λαμβάνονται με τη συνήθη απαρτία και πλειοψηφία, όπως ορίζεται στο άρθρο 29 παρ. 1 και 2 του κ.ν. 2190/1920. Εκλέγονται δε ο ένας ή οι δυο πρώτοι σχετικά πλειοψηφήσαντες υποψήφιοι, Στη συνέλευση αυτή αποκλείεται η παράσταση του Ελληνικού Δημοσίου - Μετόχου. 2.Κατά τα λοιπά εφαρμόζονται ανάλογα οι διατάξεις του άρθρου 18 παράγραφοι 3 και 5 του κ.ν. 2190/1920. 13.Ε.κ.25 Δημόσια Επιχείρηση Πετρελαίου Λειτουργία του Δ.Σ. Άρθρ.23.-1.Το Διοικητικό Συμβούλιο συνέρχεται στην έδρα της Εταιρείας ή και εκτός της έδρας ή στην αλλοδαπή μετά από ειδική άδεια της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής, με πρόσκληση του Προέδρου ή του αναπληρωτή του, σε ημέρα και ώρα που ορίζεται από αυτόν, τακτικά μεν μία φορά κάθε ημερολογιακό μήνα, έκτακτα δε όποτε ο Πρόεδρος κρίνει αυτό σκόπιμο. 2.Με αίτηση τεσσάρων (4) εκ των συμβούλων, ο Πρόεδρος ή ο αναπληρωτής του υποχρεούται να συγκαλεί το Διοικητικό Συμβούλιο ορίζοντας ημέρα συνεδρίασής του, που να μην απέχει περισσότερο από είκοσι (20) ημέρες από την υποβολή της σχετικής αίτησης. Με αίτηση δύο (2) εκ των συμβούλων ο Πρόεδρος ή ο αναπληρωτής του υποχρεούται να θέτει κάθε προτεινόμενο θέμα στην ημερήσια διάταξη της πρώτης μετά την υποβολή της σχετικής αίτησης συνεδρίασης. 3.Η ημερήσια διάταξη των συνεδριάσεων καθορίζεται από τον Πρόεδρο και τα θέματα της περιέχονται στην πρόσκληση που αποστέλλεται στους συμβούλους δύο (2) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες προ της ενάρξεως της συνεδριάσεως. 4.Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει νόμιμα όταν παρίστανται αυτοπροσώπως ή αντιπροσωπεύονται, σύμφωνα με την παράγραφο 6 του παρόντος άρθρου, το ήμισυ πλέον ενός των συμβούλων. Για την εξεύρεση του αριθμού απαρτίας παραλείπεται κάθε κλάσμα που προκύπτει. 5.Το Διοικητικό Συμβούλιο παίρνει αποφάσεις με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευομένων μελών αυτού. 6.Καθένας από τους συμβούλους μπορεί μετά από έγγραφη εντολή να αντιπροσωπεύει έγκυρα μόνον έναν άλλο σύμβουλο. Η αντιπροσώπευση στο Διοικητικό Συμβούλιο δεν μπορεί να ανατεθεί σε πρόσωπο που δεν είναι μέλος του Συμβουλίου. 7.Για τις συζητήσεις και τις αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου τηρούνται πρακτικά, που καταχωρούνται σε ειδικό βιβλίο. Αυτά υπογράφονται από τον Πρόεδρο και τους συμβούλους που παρίστανται στη συνεδρίαση και επικυρώνονται αμέσως ή στην επόμενη συνεδρίαση του Δ.Σ. 8.Τα αντίγραφα και τα αποσπάσματα των πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου υπογράφονται από τον Πρόεδρο ή, εάν αυτός κωλύεται, από το νόμιμο αναπληρωτή του. 9.Τον Πρόεδρο, απόντα ή κωλυόμενο, αναπληρώνει ο Διευθύνων Σύμβουλος. Εάν ταυτίζεται η ιδιότητα του Προέδρου του Δ.Σ. με αυτήν του Διευθύνοντος Συμβούλου, με απόφαση του το Δ.Σ. καθορίζει τον αναπληρωτή του Προέδρου του. Ευθύνη μελών του Δ.Σ. Άρθρ.24.-1.Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ευθύνονται απέναντι στην Εταιρεία για κάθε πταίσμα τους κατά την άσκηση των καθηκόντων τους, σύμφωνα με τους ειδικότερους ορισμούς των άρθρων 22α και 22β του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει. 2.Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου υποχρεούνται να τηρούν απόλυτη εχεμύθεια για εμπιστευτικά θέματα της Εταιρείας, των οποίων έλαβαν γνώση με την ιδιότητα τους ως συμβούλων. 3.Ο διορισμός και η για οποιονδήποτε λόγο παύση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των προσώπων που έχουν την εξουσία να εκπροσωπούν την Εταιρεία από κοινού η μεμονωμένα υποβάλλονται σε δημοσιότητα με τα στοιχεία ταυτότητας τους, κατά τα οριζόμενα στα άρθρα 7α και 7β του κ. ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Απαγόρευση ανταγωνισμού – Συμμετοχή στα Δ. Σ. θυγατρικών εταιρειών Άρθρ.25.-1.Απαγορεύεται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, στο Γενικό Τεχνικό Διευθυντή, στους Διευθυντές της Εταιρείας, καθώς και στο προσωπικό της Εταιρείας να ενεργούν κατά περίσταση ή κατ επάγγελμα χωρίς την άδεια της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας, για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, πράξεις συναφείς με τους σκοπούς της Εταιρείας ή να είναι μέλη διοικητικού συμβουλίου, διευθυντικά στελέχη, υπάλληλοι ή αντιπρόσωποι εταιριών που έχουν συναφή σκοπό με αυτούς της Εταιρείας, καθώς και να μετέχουν ως εταίροι σε προσωπικές ή άλλης μορφής εταιρείες, κοινοπραξίες που έχουν συναφή σκοπό με αυτούς της Εταιρείας. Από τις ανωτέρω απαγορεύσεις εξαιρούνται οι θυγατρικές εταιρείες της Εταιρείας ή εταιρείες στο κεφάλαιο των οποίων συμμετέχει. 2.Η ανωτέρω απαγόρευση ισχύει για μία διετία μετά την καθ΄ οιονδήποτε τρόπο λήξη θητείας του μέλους του Δ.Σ. ή αποχώρησης του από το Δ.Σ. ή αποχώρησης στελέχους από την Εταιρεία σε περίπτωση που συμμετείχε στο Συμβούλιο Διεύθυνσης της Εταιρείας. (Μετά τη σελ. 244,9718) Σελ. 244,9719 Τεύχος 1409 Σελ. 77 Δημόσια Επιχείρηση Πετρελαίου 13.Ε.κ.25 Διευθύνων Σύμβουλος Άρθρ.2.-1.Έδρα της Εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Χαλανδρίου. 2.Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να ιδρύονται υποκαταστήματα πρακτορεία ή γραφεία της Εταιρείας σε περιοχές της Ελλάδας ή του εξωτερικού. Με την ίδια απόφαση καθορίζονται συνοπτικά και οι όροι ιδρύσεως και λειτουργίας τους. Διάρκεια Άρθρ.26.-1.Ο Διευθύνων Σύμβουλος είναι μέλος του Δ.Σ. της Εταιρείας και η ιδιότητα του δεν είναι ασυμβίβαστη με την ιδιότητα του Προέδρου του Δ.Σ.. Προΐσταται όλων των υπηρεσιών της Εταιρείας, διευθύνει το έργο τους, παίρνει τις αναγκαίες αποφάσεις μέσα στα πλαίσια των διατάξεων που διέπουν τη λειτουργία της Εταιρείας, των εγκεκριμένων προγραμμάτων και προϋπολογισμών και του Επιχειρησιακού Σχεδίου (Ε.Σ.) και του Στρατηγικού Σχεδίου (Σ.Σ.) και των όρων της Σύμβασης Διαχείρισης που έχει καταρτίσει με την Εταιρεία. 2.Προσλαμβάνεται για χρονικά διάστημα πέντε (5) ετών μετά από δημόσια προκήρυξη της θέσης, η οποία γίνεται με κοινή απόφαση των Υπουργών Εθνικής Οικονομίας και Ανάπτυξης. Τα ελάχιστα απαιτούμενα προσόντα για την κατάληψη της θέσης του Διευθύνοντος Συμβούλου είναι πτυχίο A.E.I, της ημεδαπής ή ισότιμο της αλλοδαπής και πενταετής εμπειρία σε θέση σημαντικής ευθύνης και απαιτήσεων στο δημόσιο ή τον ιδιωτικό τομέα. Mε την απόφαση των Υπουργών, με την οποία προκηρύσσεται η θέση καθορίζεται και η διαδικασία της επιλογής, εξειδικεύονται τα αναγκαία προσόντα και μπορεί να ορίζεται ότι απαιτούνται και προσόντα πέραν των αναφερομένων στο προηγούμενο εδάφιο. Οι Υπουργοί Εθνικής Οικονομίας και Ανάπτυξης προτείνουν στη Γενική Συνέλευση την εκλογή του επιλεγέντος υποψηφίου ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου και στο Διοικητικό Συμβούλιο την εκλογή του ως Διευθύνοντος Συμβούλου. Το Διοικητικό Συμβούλιο συνάπτει Σύμβαση Διαχείρισης με το Διευθύνοντα Σύμβουλο, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 του παρόντος Καταστατικού. Η Σύμβαση Διαχείρισης του Διευθύνοντος Συμβούλου μπορεί να καταγγελθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, αν διαπιστωθεί σοβαρή απόκλιση των μεγεθών ή του χρόνου πραγματοποίησης των στόχων που δεν δικαιολογείται επαρκώς ή άλλος σπουδαίος λόγος. Εφόσον καταγγελθεί η Σύμβαση Διαχείρισης, ο Διευθύνων Σύμβουλος εκπίπτει αυτοδικαίως από τη θέση του ως μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου. 3.Ο Διευθύνων Σύμβουλος έχει τις παρακάτω αρμοδιότητες, οι οποίες είναι καταστατικές και όσες άλλες του αναθέτει εκάστοτε το Διοικητικό Συμβούλιο: α)Υποβάλλει στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας τις προτάσεις και εισηγήσεις που απαιτούνται για την υλοποίηση των σκοπών της Εταιρείας όπως αυτοί εξειδικεύονται στα ΕΣ. και Σ.Σ. Σελ. 244,9720 Τεύχος 1409 Σελ. 78 β)Αποφασίζει την κατάρτιση συμβάσεων αντικειμένου, μέχρι του ποσού που εκάστοτε ορίζεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, 4.Το Διευθύνοντα Σύμβουλο, απόντα ή κωλυόμενο, αναπληρώνει ο Πρόεδρος του Δ.Σ. ή άλλος Σύμβουλος που ορίζεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. Σύμβαση Διαχείρισης και έλεγχος τήρησής της Άρθρ.27.-1.Μεταξύ της Εταιρείας, η οποία εκπροσωπείται από ειδικά εξουσιοδοτημένο Σύμβουλο με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου και του προταθέντος κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 26 του παρόντος Καταστατικού Διευθύνοντος Συμβούλου συνάπτεται Σύμβαση Διαχείρισης, στην οποία καθορίζονται με λεπτομέρεια και στο πλαίσιο των Σ.Σ. και Ε.Σ. οι στόχοι που ο Διευθύνων Σύμβουλος αναλαμβάνει να εκπληρώσει κατά τη διάρκεια της θητείας του. 2.Η Σύμβαση Διαχείρισης περιλαμβάνει ιδίως: α)Τους όρους και κανόνες για την επίτευξη των στόχων του Ε.Σ. και τη διαδικασία ελέγχου εφαρμογής του. β Τους όρους και τις προϋποθέσεις τροποποίησης της, ιδίως σε περίπτωση αναθεώρησης του Επιχειρησιακού Σχεδίου. γ)Τις εξαιρετικές περιπτώσεις υλικής ή ηθικής επιβράβευσης του Προέδρου του Δ.Σ. και του Διευθύνοντος Συμβούλου κατά τη λήξη της διαχειριστικής περιόδου ή και κατά τη λήξη της θητείας τους. Η επιβράβευση αυτή δίδεται όταν οι ετήσιοι ή οι συνολικοί στόχοι του Ε.Σ. επιτεύχθηκαν σε βαθμό που υπερβαίνει τα προβλεπόμενα στο Συμβόλαιο Διαχείρισης, λόγω της ιδιαίτερης ικανότητας, πρωτοβουλίας και επιμέλειας που αυτοί επέδειξαν. 13.Ε.κ.25 Δημόσια Επιχείρηση Πετρελαίου δ)Τους λόγους καταγγελίας της. ε)Τους δείκτες παρακολούθησης των κρίσιμων οικονομικών μεγεθών, στους οποίους μπορεί να συμπεριλαμβάνονται ενδεικτικά οι δείκτες κόστους παραγωγής προϊόντων ή παροχής υπηρεσιών, παραγωγικότητας, βαθμού αξιοποίησης του προσωπικού, ποιότητας παραγόμενων προϊόντων ή παρεχόμενων υπηρεσιών. στ)Το ποσό που διατίθεται συνολικά ετησίως για τις δαπάνες του προσωπικού σε σχέση με τα άλλα βασικά οικονομικά μεγέθη της Εταιρείας. 3.Αν διαπιστωθεί σοβαρή απόκλιση των μεγεθών ή του χρόνου πραγματοποίησης των στόχων που δεν δικαιολογείται επαρκώς η άλλος σπουδαίος λόγος, με απόφαση του, το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να καταγγείλει τη Σύμβαση Διαχείρισης. 4.Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας συντάσσει ετήσια έκθεση πεπραγμένων που περιέχει όλα τα οικονομικά μεγέθη που αφορούν τους εγκεκριμένους οπό το Ε.Σ. στόχους και περιγράφονται και στη Σύμβαση Διαχείρισης. Η έκθεση κοινοποιείται μέσα στους τρεις (3) πρώτους μήνες του έτους στους Υπουργούς Εθνικής Οικονομίας και Ανάπτυξης. Συμβούλιο Διεύθυνσης - Γενικός Τεχνικός Διευθυντής Άρθρ.28.-1.Στην Εταιρεία λειτουργεί Συμβούλιο Διεύθυνσης για το συντονισμό και την εξασφάλιση της ομαλής λειτουργίας της Εταιρείας, την επίλυση σημαντικών προβλημάτων της τρέχουσας διαχείρισης, τη λήψη αποφάσεων για προμήθειες ή αναθέσεις έργων μέχρι το τιθέμενο από το Διοικητικό Συμβούλιο χρηματικό όριο και την άσκηση κάθε άλλης αρμοδιότητας που του εκχωρεί το Διοικητικό Συμβούλιο. Στο Συμβούλιο Διεύθυνσης μετέχει ο Διευθύνων Σύμβουλος ως Πρόεδρος, ο Γενικός Τεχνικός Διευθυντής και οι διευθυντές επικεφαλείς κλάδων της Εταιρείας. Συμμετέχουν επίσης διευθυντικά στελέχη, και από θυγατρικές εταιρίες της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε.. Η σύνθεση και ο κανονισμός λειτουργίας του Συμβουλίου Διεύθυνσης αποφασίζεται και εγκρίνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο, μετά από εισήγηση του Διευθύνοντος Συμβούλου. 2.Ο Γενικός Τεχνικός Διευθυντής ορίζεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου μετά από πρόταση του Διευθύνοντος Συμβούλου, καθορίζοντας ταυτόχρονα τις αρμοδιότητες και τις αποδοχές του. Ο Γενικός Τεχνικός Διευθυντής ανακαλείται πάντοτε και οποτεδήποτε με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. 3.Ο Γενικός Τεχνικός Διευθυντής είναι ανώτατο στέλεχος της Εταιρείας εκτός οργανικών θέσεων, επιλέγεται από εξειδικευμένα στελέχη διοίκησης από το προσωπικό της Εταιρείας ή εκτός αυτού με απόσπαση ή με σύναψη ειδικής σύμβασης. Προΐσταται αυτοτελών τομέων δραστηριοτήτων της Εταιρείας, ελέγχει και παρακολουθεί το έργο των αντίστοιχων υπηρεσιών, έχοντας τη διοικητική ευθύνη για τη λειτουργία τους και γενικότερα επικουρεί στο έργο του τον Διευθύνοντα Σύμβουλο. Ο Γενικός Τεχνικός Διευθυντής, εάν προέρχεται από το προσωπικό, επανέρχεται στη θέση που κατείχε πριν τον ορισμό του ως Γενικός Τεχνικός Διευθυντής ή και σε ανώτερη αυτής, εάν παραιτηθεί ή ανακληθεί ο διορισμός του ή για οποιονδήποτε λόγο αποχωρήσει από τη θέση του. Ο χρόνος θητείας στη θέση του Γενικού Τεχνικού Διευθυντή θεωρείται χρόνος πραγματικής υπηρεσίας στην Εταιρεία για όλες τις συνέπειες και για συνταξιοδότηση. Στρατηγικό - Επιχειρησιακό Σχέδιο Άρθρ.29.-1.Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας υποχρεούται να καταρτίζει: α)Το Στρατηγικό Σχέδιο (Σ.Σ.), που καθορίζει τους μακροχρόνιους βασικούς στόχους για την εκπλήρωση των σκοπών της Εταιρείας. β)Το Επιχειρησιακό Σχέδιο (Ε.Σ.), με διάρκεια τριών (3) έως πέντε (5) ετών. Το Ε.Σ. εξειδικεύει τους στόχους του Σ.Σ. και τις μεθόδους πραγματοποίησης τους για καθένα από τα έτη της διάρκειας του. 2.Κάθε Ε.Σ. περιλαμβάνει επί μέρους σχέδια που περιγράφουν τους στόχους και τις δραστηριότητες ανά επιχειρησιακή μονάδα, για κάθε διαχειριστική περίοδο και συνολικά για όλη τη διάρκεια του. Σε κάθε Ε.Σ.: α)Περιγράφονται οι στόχοι που επιδιώκονται εκφρασμένοι σε ποσά. β)Προσδιορίζεται ο χρόνος της πραγματοποίησης τους. γ)Προσδιορίζονται τα μέσα και οι ενέργειες που προορίζονται για το σκοπό αυτόν. δ)Αποτιμάται το κόστος της πραγματοποίησης των στόχων αυτών και ε)Καθορίζονται οι εσωτερικές διαδικασίες παρακολούθησης και ελέγχου της πραγματοποίησης των στόχων αυτών. 3.Η Εταιρεία, εφόσον έχει θυγατρικές εταιρείες. καταρτίζει Ε.Σ. και Σ.Σ. για λογαριασμό όλου του ομίλου. (Μετά τη σελ. 244,9720) Σελ. 244,9721 Τεύχος 1409 Σελ. 79 Δημόσια Επιχείρηση Πετρελαίου 13.Ε.κ.25 4.Το Ε.Σ. μπορεί να αναθεωρείται με τον τρόπο που καταρτίζεται. Σε επείγουσες περιπτώσεις το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί, αν το κρίνει αναγκαίο, να προβαίνει σε περιορισμένης έκτασης αναμορφώσεις του Ε.Σ. για τη βελτίωση των αποτελεσμάτων της Εταιρείας. Η έκθεση δικαιολόγησης των ανωτέρω αλλαγών που αποδεικνύει την ανάγκη επιβολής τους υποβάλλεται από το Διοικητικό Συμβούλιο μαζί με την έκθεση πεπραγμένων του άρθρου 27 παρ. 4 του παρόντος Καταστατικού. 5.Η υποχρέωση κατάρτισης του Σ.Σ. και του Ε.Σ. σύμφωνα με το παρόν άρθρο δεν αναιρεί την υποχρέωση κατάρτισης του προϋπολογισμού, του απολογισμού, του λογαριασμού αποτελεσμάτων χρήσης, καθώς και κάθε άλλου στοιχείου που προβλέπεται από γενικές ή ειδικές διατάξεις. 6.Η Εταιρεία εφόσον έχει θυγατρικές εταιρείες, καταρτίζει υποβάλλει, εκτός από τα αναφερόμενα στην προηγούμενη παράγραφο, και ενοποιημένους ισολογισμούς. 7.Τα Ε.Σ. και Σ.Σ. κοινοποιούνται από το Δ.Σ. της Εταιρείας στους Υπουργούς Εθνικής Οικονομίας και Ανάπτυξης. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε' Ορκωτοί ελεγκτές Άρθρ.30.-1.Προκειμένου να ληφθεί έγκυρα απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας σχετικά με τους ετήσιους λογαριασμούς (ετήσιες οικονομικές κατασταθείς) της Εταιρείας, αυτοί θα πρέπει να έχουν προηγουμένως ελεγχθεί από ελεγκτή ή ελεγκτές του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών, όπως ορίζεται στον κ.ν. 2190/1920 σε συνδυασμό με το άρθρο 75 του ν. 1969/1991 (ΦΕΚ 167 Α") και τα προεδρικά διατάγματα 226/1992 και 227/1992 (ΦΕΚ 120 Α), όπως αυτό εκάστοτε ισχύουν, όπως επίσης και από ελεγκτή εγνωσμένου διεθνούς κύρους, ο οποίος έχει τις προϋποθέσεις πραγματοποίησης ελέγχου με βάση τις διεθνείς αρχές ελεγκτικής, 2.Η τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας εκλέγει κάθε χρόνο τους ορκωτούς ελεγκτές και τον ελεγκτή εγνωσμένου διεθνούς κύρους, που προβλέπονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου. 3.Εντός πέντε (5) ημερών από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, που όρισε τους oρκωτούς ελεγκτές και τους ελεγκτές διεθνούς κύρους που προβλέπονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, πρέπει να γίνει από την Εταιρεία ανακοίνωση του διορισμού τους σε αυτούς, Σελ. 244,9722 Τεύχος 1409 Σελ. 80 σε περίπτωση δε που δεν αρνηθούν το διορισμό αυτόν μέσα σε προθεσμία πέντε (5) ημερών, θεωρείται ότι έχουν αποδεχθεί το διορισμό και έχουν όλες τις ευθύνες και υποχρεώσεις των άρθρων 37 και 43α παρ. 3 εδάφιο γ του κ.ν. 2190/1920. 4.Η έκθεση των ελεγκτών, εκτός από τις πληροφορίες που ορίζονται στην παράγραφο 1 του άρθρου 37 του κ.ν. 2190/1920, οφείλει επίσης να αναφέρει τα ακόλουθα: α)αν το προσάρτημα περιλαμβάνει τις πληροφορίες της παραγράφου 1 ή 2 του άρθρου 43α του κ.ν. 2190/ 1920 και β)αν επαληθεύτηκε η συμφωνία του περιεχομένου της εκθέσεως του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας που εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο με τις σχετικές οικονομικές καταστάσεις που αναφέρεται στο εδάφιο γ΄ της παρ. 3 του άρθρου 43α του κ.ν. 2190/ 1920. Εταιρική χρήση - Ετήσιοι λογαριασμοί Άρθρ.31.-1.Η εταιρική χρήση είναι δωδεκάμηνης διάρκειας, αρχίζει την πρώτη (1η) Ιανουαρίου και λήγει την τριακοστή πρώτη (31 η ) Δεκεμβρίου κάθε έτους. 2.Στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης το Διοικητικό Συμβούλιο κλείνει τους λογαριασμούς, συντάσσει λεπτομερή απογραφή της περιουσίας της Εταιρείας και καταρτίζει τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και έκθεση επ΄ αυτών, σύμφωνα με τα άρθρα 42α, 42β, 42γ, 42δ, 42ε, 43, 43α, 43β, 111 παρ 1 και 2 και 112 παρ. 1 έως 7 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει. 13.Ε.κ.25 Δημόσια Επιχείρηση Πετρελαίου 3.Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις περιλαμβάνουν: α)την έκθεση διαχείρισης, β)τον ισολογισμό, γ)το λογαριασμό "αποτελέσματα χρήσεως δ)τον 'πίνακα διαθέσεως αποτελεσμάτων" και ε)το προσάρτημα. Οι παραπάνω καταστάσεις αποτελούν ενιαίο σύνολο, ελέγχονται όπως ορίζουν τα άρθρα 36, 36α και 37 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, και εμφανίζουν με απόλυτη σαφήνεια την πραγματική εικόνα της περιουσιακής διάρθρωσης, της χρηματοοικονομικής θέσης και των αποτελεσμάτων χρήσης της Εταιρείας. 4.Για να ληφθεί από τη Γενική Συνέλευση έγκυρη απόφαση πάνω στις οικονομικές καταστάσεις που έχουν εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, πρέπει να έχουν ειδικά θεωρηθεί οπό: α)το Διευθύνοντα Σύμβουλο, β)ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, που ορίζεται από αυτό, γ)τον υπεύθυνο για τη Διεύθυνση του Λογιστηρίου. Οι παραπάνω, σε περίπτωση διαφωνίας από πλευράς νομιμότητας του τρόπου κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεων, οφείλουν να εκθέτουν εγγράφως τις αντιρρήσεις τους στη Γενική Συνέλευση. 5.Η έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου προς την τακτική Γενική Συνέλευση πρέπει να παρέχει σαφή και πραγματική εικόνα της εξέλιξης των εργασιών και της οικονομικής θέσης της Εταιρείας, καθώς και πληροφορίες για την προβλεπόμενη πορεία της Εταιρείας. Επιπλέον στην έκθεση αυτή αναφέρονται τα στοιχεία που ορίζονται στην παρ. 3 στ. β' του όρθρου 43α του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Στην έκθεση αυτή πρέπει να αναφέρεται κάθε άλλο ουσιώδες γεγονός που έχει συμβεί μέσα στο χρονικό διάστημα από τη λήξη της εταιρικής χρήσεως μέχρι την ημερομηνία υποβολής της εκθέσεως, 6.Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας οφείλει να δημοσιεύσει τον ισολογισμό της Εταιρείας, το λογαριασμό "αποτελέσματα χρήσεως' και τον 'πίνακα, διαθέσεως αποτελεσμάτων" είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης: α)Σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα, που πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 3 του ν. δ/τος 3757/1957. όπως αυτό ισχύει, η οποία εκδίδεται στην Αθήνα και έχει ευρύτερη κυκλοφορία σε ολόκληρη τη χώρα, κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου. β)Σε μία ημερήσια Οικονομική εφημερίδα που πληροί τις προϋποθέσεις της παρ. 2 του άρθρου 26 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Η δημοσίευση γίνεται με τη μορφή και στην έκταση που προβλέπονται από το 43β του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, και γ)Στο ΦΕΚ, τεύχος Α Ε. και Ε.Π.Ε. σύμφωνα με το άρθρο 7, Β παρ. 1 εδ, β του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Επίσης οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, αρχικές και τροποποιημένες από τη Γενική Συνέλευση (ισολογισμός, αποτελέσματα χρήσεως, πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων και προσάρτημα) και οι σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών της Εταιρίας, δημοσιεύονται σύμφωνα με τα άρθρα 7α και 7β του παραπάνω κωδικοποιημένου νόμου. Ο ισολογισμός πρέπει να περιέχει τα ατομικά στοιχεία των προσώπων που τον πιστοποιούν σύμφωνα με την παρ. 4 του παρόντος άρθρου. 7.Αντίγραφο των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων μαζί με τις εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών υποβάλλονται στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημέρα της Γενικής Συνέλευσης. 8.Μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων από την Τακτική Γενική Συνέλευση υποβάλλεται στην αρμόδια Εποπτεύουσα Αρχή αντίγραφο των πρακτικών της Γενικής Συνέλευσης με αντίγραφο των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων που εγκρίθηκαν. 9.Επιπλέον των ως άνω οικονομικών καταστάσεων η Εταιρεία καταρτίζει στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσεως ης ακόλουθες οικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με τα διεθνή λογιστικά πρότυπα, οι οποίες εγκρίνονται από την Τακτική Γενική Συνέλευση: 1.Ισολογισμό. 2.Λογαριασμό των Αποτελεσμάτων της χρήσεως και 3.Πίνακα Προελεύσεως και Διαθέσεως Κεφαλαίων, Τις καταστάσεις αυτές ελέγχουν οι ορκωτοί ελεγκτές της Εταιρείας και ο ελεγκτής εγνωσμένου διεθνούς κύρους που προβλέπονται στο άρθρο 35 παρ. 1 του παρόντος Καταστατικού. 10.Συνοπτικός πίνακας των ετήσιων και εξαμηνιαίων οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας, που συντάσσεται κατά τα διεθνή λογιστικά πρότυπα, δημοσιεύεται και σε μια εφημερίδα ευρείας κυκλοφορίας στην Ευρώπη και στις Η.Π.Α. υπό την επιφύλαξη του επιτρεπτού της δημοσίευσης από την οικεία νομοθεσία του τόπου δημοσιεύσεως. Καθαρά κέρδη και διάθεση αυτών Άρθρ.32.-1.Καθαρά κέρδη της Εταιρείας είναι αυτά που προκύπτουν μετά την αφαίρεση από τα πραγματοποιηθέντα ακαθάριστα κέρδη κάθε εξόδου, κάθε ζημίας, των σύμφωνα με το νόμο αποσβέσεων και κάθε άλλου εταιρικού βάρους. (Μετά τη σελ. 244,9722) Σελ. 244,9723 Τεύχος 1409 Σελ. 81 Δημόσια Επιχείρηση Πετρελαίου 13.Ε.κ.25 2.Τα καθαρά κέρδη διανέμονται ως εξής: α)Ποσοστό τουλάχιστον πέντε τοις εκατό (5%) των καθαρών κερδών αφαιρείται προς σχηματισμό τακτικού αποθεματικού. Η κράτηση αυτή παύει να είναι υποχρεωτική όταν το αποθεματικό καλύψει ποσό ίσο προς το ένα τρίτο του μετοχικού κεφαλαίου. Εάν όμως τούτο μειωθεί για οποιονδήποτε λόγο, η κράτηση επαναλαμβάνεται μέχρι το ίδιο όριο. β)Το ποσό που διανέμεται στους μετόχους ως μέρισμα δεν μπορεί να είναι μικρότερο του 35% των καθαρών κερδών της Εταιρείας ούτε μικρότερο του 6% του εταιρικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί (ισχύει το μεγαλύτερο από τα δύο). Μετά από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2 του κ.ν. 2190/1920, μπορεί το υπόλοιπο που απομένει από τα καθαρά κέρδη μετά την κράτηση προς σχηματισμό τακτικού αποθεματικού και διανομή πρώτου μερίσματος να διατεθεί συνολικά ή μερικά προς αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με έκδοση νέων μετοχών, που παρέχονται στους μετόχους χωρίς πληρωμή, αντί για πρόσθετο μέρισμα. Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζονται αυτά που ορίζονται από την παράγραφο 3 του άρθρου 3α του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει. 4.Οποιαδήποτε διανομή προς μετόχους υπόκειται στις διατάξεις των άρθρων 44α και 46α του κ.ν. 21907 1920, όπως ισχύει. Λόγοι λύσεως της Εταιρείας Άρθρ.3.-Η διάρκεια της Εταιρείας ορίζεται μέχρι την 31 η Δεκεμβρίου του έτους 2100. Η διάρκεια της Εταιρείας δύναται να παραταθεί με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων. Σκοπός Άρθρ.33.-1.Η Εταιρεία λύεται: α)Με τη λήξη του χρόνου της διάρκειας της, εκτός αν με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με το άρθρο 14 του παρόντος Καταστατικού, αποφασισθεί η παράταση του χρόνου της διάρκειας της. β)Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαμβάνεται σύμφωνα με το άρθρο 14 του παρόντος Καταστατικού. γ)Εάν κηρυχθεί σε πτώχευση. 2.Η συγκέντρωση όλων των μετοχών της Εταιρείας σε ένα πρόσωπο δεν αποτελεί λόγο λύσης της. 3.Σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας, όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγμα ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, γίνει κατώτερο από το μισό (1/2) του μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει τη Γενική Συνέλευση, μέσα σε προθεσμία έξι (6) μηνών από τη λήξη της χρήσης, που θα αποφασίσει τη λύση της Εταιρείας ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου. Σελ. 244,9724 Τεύχος 1409 Σελ. 82 4.Η λύση της Εταιρείας υποβάλλεται σε δημοσιότητα σύμφωνα με τα άρθρα 7α και 7β του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Εκκαθάριση Άρθρ.34.-1.Εκτός από την περίπτωση της πτώχευσης, τη λύση της Εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάριση αυτής. Στην περίπτωση του εδαφίου α" της παραγράφου 1 του προηγούμενου άρθρου, το Διοικητικό Συμβούλιο εκτελεί χρέη εκκαθαριστή μέχρι το διορισμό εκκαθαριστών από τη Γενική Συνέλευση. Στην περίπτωση του εδαφίου β΄ της ίδιας παραγράφου η Γενική Συνέλευση με την ίδια απόφαση ορίζει δύο (2) εκκαθαριστές, οι οποίοι κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης ασκούν όλες τις αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου, τις συναφείς με τη διαδικασία και το σκοπό της εκκαθάρισης, σύμφωνα με τις αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης. 2.Οι εκκαθαριστές μπορεί να είναι μέτοχοι ή μη. ένας όμως από αυτούς είναι εκπρόσωπος της μειοψηφίας. 3.Ο διορισμός των εκκαθαριστών υποβάλλεται στη δημοσιότητα των άρθρων 7α και 7β του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, και συνεπάγεται αυτοδίκαια την παύση της εξουσίας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. 4.Οι εκκαθαριστές που διορίζονται από τη Γενική Συνέλευση οφείλουν, με την ανάληψη των καθηκόντων τους, να ενεργήσουν απογραφή της εταιρικής περιουσίας και να δημοσιεύσουν δια του τύπου και του Τεύχους των Ανωνύμων Εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως ισολογισμό. του οποίου αντίτυπο υποβάλλεται στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή. Την ίδια υποχρέωση έχουν οι εκκαθαριστές και κατά τη λήξη της εκκαθάρισης. 13.Ε.κ.25 Δημόσια Επιχείρηση Πετρελαίου 5.Η Γενική Συνέλευση των μετόχων διατηρεί όλα τα δικαιώματα της κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης. 6.Οι ισολογισμοί της εκκαθάρισης εγκρίνονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων, η οποία έτσι αποφασίζει και για την απαλλαγή από κάθε ευθύνη των εκκαθαριστών. 7.Κάθε έτος υποβάλλονται στη Γενική Συνέλευση τα αποτελέσματα της εκκαθάρισης μαζί με έκθεση των αιτίων τα οποία εμπόδισαν την αποπεράτωση της εκκαθάρισης. 8.Οι ισολογισμοί της εκκαθάρισης και ο τελικός της ισολογισμός υποβάλλονται στη δημοσιότητα των άρθρων 7α και 7β του κ.ν. 2190/1920. όπως ισχύει. Απορρόφηση θυγατρικών εταιρειών από την ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε. και άλλες διατάξεις Άρθρο δεύτερο.-1.Οι εταιρείες Ε.Κ.Ο.- Ελληνικά Διυλιστήρια και Χημικά Μακεδονίας Α.Β.Ε.Ε., Ελληνικά Διυλιστήρια Ασπροπύργου Α.Ε. και Δημόσια Επιχείρηση Πετρελαίου - Έρευνα και Εκμετάλλευση Υδρογονανθράκων Α.Ε., μπορούν να συγχωνευθούν με απορρόφηση από την Ελληνικά Πετρέλαια Α.Ε. και η εταιρεία ΕΛ.Δ.Α.- Διεθνής Εμπορική Ανώνυμος Εταιρία Πετρελαιοειδών Προϊόντων Α.Ε. μπορεί να συγχωνευθεί με απορρόφηση από την Ε.Κ.Ο. ΕΛ.Δ.Α. Ανώνυμη Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρία Πετρελαιοειδών, σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που ορίζονται κατωτέρω. Για τις συγχωνεύσεις αυτές δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις των όρθρων 69 έως και 80 του κ.ν. 2190/1920. 2.Τα διοικητικά συμβούλια των εταιρειών που συγχωνεύονται καταρτίζουν εγγράφως σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης που περιέχει τουλάχιστον τα εξής στοιχεία: α. την ειδικότερη μορφή, την επωνυμία και την έδρα των εταιρειών που συγχωνεύονται, καθώς και τον αριθμό μητρώου τουςβ. την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις των απορροφούμενων εταιρειών θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας, καθώς και την τύχη των οικονομικών αποτελεσμάτων των απορροφούμενων εταιρειών, που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι την ημερομηνία ισχύος της συγχώνευσης γ. όλα τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που ενδεχομένως παρέχονται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευόμενων εταιρειών. Επιπλέον το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης μεταξύ της εταιρείας ΕΛ.Δ.Α.- Διεθνής Εμπορική Ανώνυμος Εταιρεία Πετρελαιοειδών Προϊόντων Α.Ε. και της εταιρείας Ε.Κ.Ο. - ΕΛ.Δ.Α. Ανώνυμη Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία Πετρελαιοειδών περιέχει και τα ακόλουθα στοιχεία: δ. τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών και ενδεχομένως το ύψος του συμψηφιστικού ποσού σε μετρητά. ε. τον τρόπο διάθεσης των μετοχών της απορροφούσας εταιρείας στ. την ημερομηνία, από την οποία οι μετοχές αυτές παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, καθώς και κάθε λεπτομέρεια σχετική με το δικαίωμα αυτό. 3.Τα σχέδια συμβάσεων των κατά το παρόν άρθρο συγχωνεύσεων υποβάλλονται από καθεμία από τις εταιρείες που συγχωνεύονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπει το άρθρο 7β του κ.ν. 2190/1920 τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημερομηνία της συνεδρίασης των γενικών συνελεύσεων που θα αποφασίσουν για τη συγχώνευση. 4.Η συγχώνευση απαιτεί απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων των εταιρειών που συγχωνεύονται.. Oι αποφάσεις αυτές αφορούν την έγκριση των σχεδίων συμβάσεων συγχώνευσης και τις τυχόν τροποποιήσεις των καταστατικών που απαιτούνται για την πραγματοποίηση των συγχωνεύσεων. 5.Συντάσσεται λογιστική κατάσταση για καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες για ημερομηνία που δεν μπορεί να είναι προγενέστερη περισσότερο από τρεις (3) μήνες από την ημερομηνία του σχεδίου συγχωνεύσεως. Η λογιστική κατάσταση συντάσσεται σύμφωνα με τις ίδιες μεθόδους και παρουσιάζεται με τον ίδιο τρόπο όπως ο ετήσιος ισολογισμός, χωρίς να απαιτείται πιστοποιητικό ελέγχου. Για την κατάρτιση αυτής της λογιστικής κατάστασης δεν είναι απαραίτητο να γίνει νέα φυσική (πραγματική) απογραφή και οι αποτιμήσεις που απεικονίζονται στον τελευταίο ετήσιο ισολογισμό τροποποιούνται μόνο κατά τη μεταβολή των εγγραφών στα λογιστικά βιβλία. Εν τούτοις θα ληφθούν υπόψη: (α)οι αποσβέσεις και οι προβλέψεις της ενδιάμεσης περιόδου από την ημερομηνία του ισολογισμού της τελευταίας χρήσης και (β) οι τυχόν σημαντικές αλλαγές στην πραγματική αξία των περιουσιακών στοιχείων που δεν εμφανίζονται στα βιβλία. 6.Η προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων καθεμίας από τις συγχωνευόμενες εταιρείες ρυθμίζεται σύμφωνα με το π.δ. 572/1988 (ΦΕΚ 269 Α). (Μετά τη σελ. 244,9724) Σελ. 244,9725 Τεύχος 1409 Σελ. 83 Δημόσια Επιχείρηση Πετρελαίου 13.Ε.κ.25 7.Οι πιστωτές των συγχωνευόμενων εταιρειών μπορούν να ζητήσουν την παροχή κατάλληλων εγγυήσεων για απαιτήσεις που είχαν γεννηθεί πριν από τη δημοσίευση του σχεδίου συγχωνεύσεως, αλλά δεν είναι ακόμη ληξιπρόθεσμες στο χρονικό αυτό σημείο, από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της οφειλέτιδος εταιρείας. Το δικαστήριο αυτό, δικάζοντας κατά τη διαδικασία των άρθρων 682 επ. Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας μπορεί, αν πιθανολογήσει ότι η συγχώνευση θέτει σε κίνδυνο την ικανοποίηση του αιτούντα δανειστή, να επιτρέψει την εγγραφή προσημείωσης υποθήκης σε ακίνητο της εταιρείας ή να προβεί σε άλλη προσωρινή ρύθμιση της κατάστασης, σε καμία περίπτωση όμως δεν μπορεί να απαγορεύσει, αναστείλει ή εξαρτήσει από όρο τη συγχώνευση. Οι σχετικές αιτήσεις μπορούν να υποβληθούν το αργότερο εντός ενός μηνός από τη δημοσίευση του παρόντος. 8.Τα πρακτικά των γενικών συνελεύσεων που αποφασίζουν τη συγχώνευση, καθώς και η σύμβαση συγχωνεύσεως περιβάλλονται τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου. Ο συμβολαιογράφος για να συντάξει το συμβολαιογραφικό έγγραφο πρέπει να επαληθεύσει και να βεβαιώσει την ύπαρξη και τη νομιμότητα των πράξεων και των διατυπώσεων που βαρύνουν την εταιρεία της οποίας συντάσσει την πράξη, όπως και του σχεδίου συγχωνεύσεως. Δεν απαιτείται να αναγράφονται στην πράξη τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού των εταιρειών που συγχωνεύονται. Η συμβολαιογραφική πράξη δεν υποβάλλεται σε φόρους ή τέλη. Τα συμβολαιογραφικά δικαιώματα δεν μπορούν να υπερβαίνουν το ποσό των πεντακοσίων χιλιάδων (500.000) δρχ. Κατά τη σύνταξη και υπογραφή της πράξης δεν απαιτείται η παράσταση δικηγόρου. 9.Οι κατά το παρόν άρθρο συγχωνεύσεις υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπει το άρθρο 7β του κ.ν. 2190/1920 για καθεμία από τις εταιρείες που συγχωνεύονται. Οι απορροφούσες εταιρείες διενεργούν τις διατυπώσεις δημοσιότητας για όλες τις εταιρείες που απορροφούνται από αυτές. 10 Οι κατά το παρόν άρθρο συγχωνεύσεις αρχίζουν να ισχύουν την ημέρα που ορίζεται στη σύμβαση συγχώνευσης. 11 Από την έναρξη ισχύος των συγχωνεύσεων αυτών επέρχονται αυτοδίκαια χωρίς καμία άλλη διατύπωση, τόσο για τις συγχωνευόμενες εταιρείες όσο και έναντι τρίτων, τα ακόλουθα αποτελέσματα: α.Οι απορροφούσες εταιρείες υποκαθίστανται σε όλα γενικά τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των Σελ. 244,9726 Τεύχος 1409 Σελ. 84 απορροφούμενων εταιρειών και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή. Το τελευταίο ισχύει και για τίτλους και άλλα δικαιώματα που τυχόν είναι αμεταβίβαστα με βάση το νόμο ή σύμβαση. β.Οι απορροφούμενες εταιρείες παύουν να υπάρχουν. γ. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται αυτοδικαίως από τις απορροφούσες εταιρείες ή κατ' αυτών χωρίς καμιά ειδικότερη διατύπωση από μέρους της ή από μέρους των αντιδίκων τους για τη συνέχιση και χωρίς να επέρχεται, λόγω της συγχώνευσης, βιαία διακοπή της δίκης και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψη της. δ. Η μεταφορά των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού, περιλαμβανομένης της μεταβίβασης εμπραγμάτων δικαιωμάτων σε ακίνητα, αυτοκίνητα και άλλα κινητά συντελείται αυτοδικαίως με μόνη την καταχώριση της σύμβασης συγχωνεύσεως στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών και επέρχεται την ημέρα έναρξης ισχύος της συγχωνεύσεως. Δεν απαιτούνται οποιεσδήποτε νομοθετικές ή διοικητικές εγκρίσεις για τη μεταβίβαση ακινήτων, ακόμη και εκείνων που έχουν αποκτηθεί από αναγκαστική απαλλοτρίωση ή βρίσκονται σε παραμεθόριες περιοχές. Επίσης δεν απαιτείται η υποβολή δήλωσης φόρου μεταβίβασης. Μεταγραφές και λοιπές κατά τις κείμενες διατάξεις απαιτούμενες καταχωρίσεις για τη μεταβίβαση εμπραγμάτων δικαιωμάτων έχουν εν προκειμένω διαπιστωτικό χαρακτήρα και διενεργούνται εντός δύο (2) ετών από τη δημοσίευση του παρόντος. 13.Ε.κ.25 Δημόσια Επιχείρηση Πετρελαίου ε. Οι οποιεσδήποτε διοικητικές άδειες και εγκρίσεις έχουν εκδοθεί στο όνομα των απορροφούμενων εταιρειών μεταβιβάζονται αυτοδίκαια στην απορροφούσα εταιρεία. στ. Ως συνέπεια της συγχωνεύσεως, το κεφάλαιο της Ε.Κ.Ο. - ΕΛ.Δ.Α. Ανώνυμη Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία Πετρελαιοειδών ισούται με το άθροισμα του κεφαλαίου της εταιρείας πριν από τη συγχώνευση και του κεφαλαίου της εταιρείας ΕΛ.Δ.Α. - Διεθνής Εμπορική Ανώνυμος Εταιρεία Πετρελαιοειδών Προϊόντων Α.Ε.. Οι κατά τις διατάξεις του παρόντος συγχωνεύσεις πραγματοποιούνται με ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των απορροφούμενων εταιρειών, όπως αυτά εμφανίζονται σε ισολογισμούς αυτών που συντάσσονται σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου πέμπτου του παρόντος και μεταφέρονται ως στοιχεία του ισολογισμού των απορροφουσών εταιρειών. Τυχόν διαφορές μεταξύ της αξίας συμμετοχής της απορροφούσας σε απορροφούμενη και του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης άγονται σε αύξηση ή μείωση, αντίστοιχα, των αποθεματικών της απορροφούσας. Η εγγραφή γίνεται απευθείας στην καθαρή θέση της απορροφούσας, χωρίς να απαιτείται η χρεοπίστωση των αποτελεσμάτων της χρήσης κατά την οποία γίνεται η απορρόφηση. ζ. Οι μέτοχοι της ΕΛ.Δ.Α.- Διεθνής Εμπορική Ανώνυμος Εταιρεία Πετρελαιοειδών Προϊόντων Α Ε. γίνονται μέτοχοι της εταιρείας Ε.Κ.Ο. - ΕΛ.Δ.Α. Ανώνυμη Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία Πετρελαιοειδών, 12.Η συγχώνευση δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη μετά τη θέση της σε ισχύ. 13.Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας Ελληνικά Διυλιστήρια Ασπροπύργου Α.Ε., που είναι εκπεφρασμένο σε δολάρια Η.Π.Α., τρέπεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της σε δραχμές, σύμφωνα με την ισοτιμία δολαρίου-δραχμής που ίσχυε την ημέρα εισφοράς του κεφαλαίου κατά την ίδρυση της εταιρείας και κατά τις αντίστοιχες ημερομηνίες εκάστης των μεταγενέστερων αυξήσεων του κεφαλαίου της. Η απόφαση αυτή λαμβάνεται το αργότερο την ημέρα υπογραφής της σύμβασης συγχωνεύσεως 14.Οι θυγατρικές εταιρείες των απορροφούμενων κατά τις προηγούμενες παραγράφους εταιρειών καθίστανται μετά τη συγχώνευση θυγατρικές της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε.. 15.Η έγκριση των ισολογισμών των απορροφούμενων εταιρειών για τη χρήση του 1997 και η απαλλαγή των διοικητικών τους συμβουλίων γίνεται από τις Γενικές Συνελεύσεις των απορροφουσών εταιρειών. 16.Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται και στην περίπτωση που τα σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης έχει ήδη καταρτισθεί και υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας και η λογιστική κατάσταση έχει ήδη συνταχθεί κατά την έναρξη ισχύος του παρόντος. Διάσπαση της Ε.Κ.Ο. - Α.Β.Ε.Ε. Άρθρο τρίτο.-1.Η εταιρεία Ελληνικά ΚαύσιμαΟρυκτέλαια Ανώνυμος Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία μπορεί να διασπασθεί με απορρόφηση της από τις εταιρείες Ε.Κ.Ο. - Ελληνικά Διυλιστήρια και Χημικά Μακεδονίας Α.Β.Ε.Ε. και Ε.Κ.Ο.- ΕΛ.Δ.Α. Ανώνυμη Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία Πετρελαιοειδών, σύμφωνα με τις προϋποθέσεις που ακολουθούν. Σε σχέση με τη διάσπαση αυτή δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων 82 έως και 89 του κ.ν. 2190/1920. 2.Τα διοικητικά συμβούλια των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση καταρτίζουν εγγράφως σχέδιο σύμβασης διάσπασης που περιέχει τουλάχιστον τα εξής στοιχεία: α. την ειδικότερη μορφή, την επωνυμία και την έδρα των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση, καθώς και τον αριθμό μητρώου τους β. η σχέση ανταλλαγής των μετοχών γ. τις διατυπώσεις παράδοσης των μετοχών που εκδίδουν οι επωφελούμενες εταιρείες δ. την ημερομηνία από την οποία οι μετοχές αυτές παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη καθεμιάς από τις επωφελούμενες εταιρείες, καθώς και κάθε ειδικό όρο σχετικό με αυτό το δικαίωμα ε. την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της διασπώμενης εταιρίας θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι γίνονται για λογαριασμό καθεμιάς από τις επωφελούμενες εταιρείες, καθώς και την τύχη των οικονομικών αποτελεσμάτων της διασπώμενης εταιρείας, που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι την ημερομηνία ισχύος της διάσπασης στ όλα τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που ενδεχομένως παρέχονται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους τακτικούς ελεγκτές των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση (Μετά τη σελ. 244,9726) Σελ. 244,9727 Τεύχος 1409 Σελ. 85 Δημόσια Επιχείρηση Πετρελαίου 13.Ε.κ.25 ζ. την ακριβή καταγραφή και περιγραφή των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της διασπωμένης εταιρείας, που πρέπει να μεταβιβαστούν σε καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες. Αρκεί να περιγράφονται τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού που μεταβιβάζονται στη μία από τις επωφελούμενες εταιρείες και να αναφέρεται ότι όλα τα υπόλοιπα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού μεταβιβάζονται στην άλλη. η. την κατανομή στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας των μετοχών που εκδίδονται από τις επωφελούμενες εταιρείες, καθώς και το κριτήριο στο οποίο βασίζεται η κατανομή αυτή. 3.Αν για στοιχεία του ενεργητικού της διασπώμενης εταιρείας, με βάση τη σύμβαση διάσπασης, δεν προβλέπεται η μεταβίβαση τους στις επωφελούμενες εταιρείες και εφόσον η ερμηνεία της σύμβασης αυτής δεν παρέχει τη δυνατότητα να καθοριστεί ο τρόπος κατανομής τους, τα στοιχεία αυτά ή η αντίστοιχη αξία τους κατανέμονται μεταξύ των επωφελούμενων εταιρειών, ανάλογα με την καθαρή θέση της εισφερόμενης περιουσίας σε καθεμιά από αυτές, σύμφωνα με τη σύμβαση διάσπασης. Αν σε οποιοδήποτε χρονικό σημείο μετά την έναρξη ισχύος της διάσπασης γεννηθεί αμφιβολία σε οποιαδήποτε διοικητική αρχή και ιδίως στα κατά τόπους υποθηκοφυλακεία σχετικά με το σε ποια από τις επωφελούμενες εταιρείες ανήκει ένα στοιχείο ενεργητικού, οι επωφελούμενες εταιρείες μπορούν να ερμηνεύσουν τη σύμβαση διάσπασης με νέα σύμβαση τους. η οποία δύναται να περιβληθεί και τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου. Η σύμβαση αυτή είναι δεκτική μεταγραφής και συντάσσεται και μεταγράφεται ατελώς. Η διάταξη του άρθρου πέμπτου παρ. 1 του παρόντος εφαρμόζεται και στην περίπτωση της σύμβασης αυτής. 4.Αν για στοιχεία του παθητικού της διασπώμενης εταιρείας, με βάση τη σύμβαση διάσπασης, δεν προβλέπεται η μεταβίβαση τους στις επωφελούμενες εταιρείες και εφόσον η ερμηνεία της σύμβασης αυτής δεν παρέχει τη δυνατότητα να καθοριστεί ο τρόπος κατανομής τους. καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται εις ολόκληρον μέχρι το ύψος της καθαρής θέσης της εισφερόμενη …