13. ΑΠΟΦΑΣΗ ΥΠΟΥΡΓΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΜΕΤΑΦΟΡΩΝ ΚΑΙ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ Αριθ. Α-60879/5048 της 17 Οκτ.-6 Νοεμ.2007 (ΦΕΚ Β΄2153) Τροποποίηση – Αναπρ

13. ΑΠΟΦΑΣΗ ΥΠΟΥΡΓΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΜΕΤΑΦΟΡΩΝ ΚΑΙ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ Αριθ. Α-60879/5048 της 17 Οκτ.-6 Νοεμ.2007 (ΦΕΚ Β΄2153) Τροποποίηση – Αναπροσαρμογή του Καταστατικού του Οργανισμού «Ηλεκτροκίνητα Λεωφορεία Περιοχής Αθηνών-Πειραιώς» (Η.Λ.Π.Α.Π. Α.Ε.), σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3429/2005. Έχοντας υπόψη: 1. Τις διατάξεις α. του άρθρου 22, παρ. 3 του ν. 3534/2007 «Σύσταση Αρχής για την κατανομή του διαθέσιμου χρόνου χρήσης στους ελληνικούς αερολιμένες και άλλες διατάξεις» (Α΄40), β. του άρθρου 2, παρ. 2 του ν. 3429/2005 «Δημόσιες Επιχεορήσεις και Οργανισμοί (ΔΕΚΟ) » (Α΄314), γ. του ν. 2669/1998 (Α΄ 283) «Οργάνωση και λειτουργία των Αστικών Συγκοινωνιών στην περιοχή Αθηνών-Πειραιώς και Περιχώρων» δ. του κ.ν. 2190/1920 « περί Ανωνύμων Εταιρειών» όπως ισχύει, ε. του ν.δ. 768/1970 (Α΄ 273) «Περί ιδρύσεως Οργανισμού προς ανάληψιν των παρά της Η.Ε.Μ. εκτελουμένων μεταφορών και περί κυρώσεως της από 3 Δεκεμβρίου 1970 συμβάσεως μεταξύ του Ελληνικού Δημοσίου αφ’ ενός και της Η.Ε.Μ. και Γ.Ε.Ε. αφ’ ετέρου», όπως ισχύει, στ. του β.δ. 335/1971 « Περί κυρώσεως του Καταστατικού του Οργανισμού «Ηλεκτροκίνητα Λεωφορεία Περιοχής Αθηνών-Πειραιώς (ΗΛΠΑΠ ΑΕ)» (Α΄94), όπως ισχύει, ζ. του άρθρου 90 του Κώδικα Νομοθεσίας για την Κυβέρνηση και τα Κυβερνητικά Όργανα, που κυρώθηκε με το άρθρο πρώτο του π.δ. 63/2005 (Α΄98). 2. Το Πρακτικό της 49ης/2.11.2006 έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων των ΗΛΠΑΠ. 3. Τα με υπ’ αριθμ. 5400/12.12.2006 & 1511/23.3.2007 και έγγραφα των ΗΛΠΑΠ. Το γεγονός ότι από τις διατάξεις της απόφασης αυτής δεν προκαλείται δαπάνη σε βάρος του Κρατικού Προϋπολογισμού ή του Προϋπολογισμού του Η.Λ.Π.Α.Π., αποφασίζουμε: Το β.δ. 335/1971 (Α΄ 94) «Περί κυρώσεως του Καταστατικού του Οργανισμού «Ηλεκτροκίνητα Λεωφορεία Περιοχής Αθηνών-Πειραιώς (Η.Λ.Π.Α.Π. Α.Ε.)», όπως ισχύει, τροποποιείται και αναπροσαρμόζεται ως εξής: Κ Α Τ Α Σ Τ Α Τ Ι Κ Ο Της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «ΗΛΕΚΤΡΟΚΙΝΗΤΑ ΛΕΩΦΟΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΧΗΣ ΑΘΗΝΩΝ Α.Ε.» και τον διακριτικό τίτλο «Η.Λ.Π.Α.Π. Α.Ε.» (Β. Διάταγμα υπ’ αριθμ. 335/8.5.1971 (Α΄94) όπως συμπληρώθηκε, τροποποιήθηκε μετά τις τροποποιήσεις και συμπληρώσεις: (α) ν.δ. 298/1974 (Φ.Ε.Κ. 29/30.1.1974, τεύχος Α΄), (β) ν. 588/1977, άρθρο 36 (Φ.Ε.Κ. 148/1.6.1977, τεύχος Α΄), (γ) ν. 1959/1991, άρθρο 38 (Φ.Ε.Κ. 123/5.8.1991, τεύχος Α΄), (δ) π.δ. 281/1992, (Φ.Ε.Κ. 144/28.8.1992, τεύχος Α΄), (ε) ν. 2414/1996 (Φ.Ε.Κ. 135/25.6.1996, τεύχος Α΄), (στ) υπ’ αριθμ. 38436/4318/27.12.1996 απόφαση των Υπουργών Εθνικής Οικονομίας, Οικονομικών και Μεταφορών και Επικοινωνιών (Φ.Ε.Κ. 1167/27.12.1996, τεύχος Β΄), (Μετά τη σελ.156,28) Σελ. 156,281 Τεύχος Σελ. «Ηλεκτροκίνητα Λεωφορεία Αθηνών – Πειραιώς (Η.Λ.Π.Α.Π.)» 21.Δ.γ.13 (ζ) υπ’ αριθμ. Α-ΟΙΚ.7630/6842/10.12.2001 (Φ.Ε.Κ. 1688/Β/18.12.2001) κοινή απόφαση των Υπουργών Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών και Μεταφορών και Επικοινωνιών, (η) υπ’ αριθμ. 50429/3895/5.9.2002 (Φ.Ε.Κ.1204/Β/17.9.2002) κοινή απόφαση των υπουργών Εθνικής Οικονομίας & Οικονομικών και Μεταφορών & Επικοινωνιών, (θ) απόφαση της υπ’ αριθμ. 30/24.6.1999 Τακτικής Γενικής Συνέλευσης Μετόχων Η.Λ.Π.Α.Π., απόφαση της υπ’αριθμ.31/26.6.2000 Τακτικής Γενικής Συνέλευσης Μετόχων Η.Λ.Π.Α.Π., απόφαση της υπ’ αριθμ. 34/26.6.2001 Τακτικής Γενικής Συνέλευσης Μετόχων Η.Λ.Π.Α.Π., απόφαση της υπ’ αριθμ. 35/12.02.2002 Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης Μετόχων Η.Λ.Π.Α.Π., απόφαση της υπ’ αριθμ. 36/25.6.2002 Τακτικής Γενικής Συνέλευσης Μετόχων Η.Λ.Π.Α.Π., απόφαση της υπ’ αριθμ. 40/24.6.2003 Τακτικής Γενικής Συνέλευσης Μετόχων Η.Λ.Π.Α.Π., απόφαση της υπ’ αριθμ. 43/23.7.2004 Τακτικής Γενικής Συνέλευσης Μετόχων Η.Λ.Π.Α.Π., απόφαση της υπ’ αριθμ. 47/27.6.2005 Τακτικής Γενικής Συνέλευσης Μετόχων Η.Λ.Π.Α.Π., απόφαση της υπ’ αριθμ. 48/27.6.2006 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης Μετόχων Η.Λ.Π.Α.Π. και μετά την προσαρμογή σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 3429/2005 (Φ.Ε.Κ.314/27.12.2005, τεύχος Α΄) όπως ισχύει μετά την 49η Έκτακτη Γενική Συνέλευση Μετόχων Η.Λ.Π.Α.Π. της 02.11.2006. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι Άρθρο 1 Σύσταση – Επωνυμία – Διακριτικός Τίτλος –Νομικό Καθεστώς 1. Το δια του ν.δ/τος υπ’αριθ.768 της 14ης Δεκεμβρίου 1970, δημοσιευθέντος εις το υπ’ αριθμ. 273/16.12.1970 Φ.Ε.Κ., τεύχος Α΄, ιδρυθέν νομικό πρόσωπο ιδιωτικού δικαίου υπό την επωνυμία: «ΗΛΕΚΤΡΟΚΙΝΗΤΑ ΛΕΩΦΟΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΧΗΣ ΑΘΗΝΩΝ-ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε.» και τον διακριτικό τίτλο «Η.Λ.Π.Α.Π.», αποτελεί νομικό πρόσωπο Ιδιωτικού Δικαίου, που υπηρετεί σκοπούς κοινής ωφέλειας, λειτουργεί με βάση τους κανόνες της ιδιωτικής οικονομίας, υπό μορφή Ανωνύμου Εταιρείας, συντονίζεται και ελέγχεται από τον Ο.Α.Σ.Α. ως δημόσια Επιχείρηση με τον ν. 2175/1993 (Φ.Ε.Κ. 211, τεύχος Α΄) και διέπεται από το ν.δ. 768/1970, τον ν. 2669/1998 και τον ν. 3429/2005 καθώς και τις διατάξεις της νομοθεσίας «περί ανωνύμων εταιρειών» (κωδ. ν. 2190/1920). Η επωνυμία και κάθε διακριτικός τίτλος της εταιρείας απαγορεύεται να χρησιμοποιηθεί ως εταιρική επωνυμία, σήμα ή διακριτικός τίτλος οποιουδήποτε άλλου φυσικού ή νομικού προσώπου. 2. Ειδικότερα, η Εταιρεία υπόκειται νομοθετικά: (α) Ευθέως στις οικείες διατάξεις του ν. 2175/1993, του ν. 2669/1998 και του ν. 3429/2005 όπως τροποποιήθηκε, συμπληρώθηκε και ισχύει σήμερα και γενικά στις διατάξεις που αναφέρονται στον Ο.Α.Σ.Α. και ειδικά στον Η.Λ.Π.Α.Π., όπως εκάστοτε ισχύουν. (β) Συμπληρωματικά, στις οικείες διατάξεις του κωδ.ν. 2190/1920 και της εν γένει νομοθεσίας «περί Ανωνύμων Εταιρειών» και της νομοθεσίας που αναφέρεται στις Δημόσιες Επιχειρήσεις και Οργανισμούς (Δ.Ε.Κ.Ο.), όπως εκάστοτε ισχύουν, εφόσον δεν ορίζεται διαφορετικά. 3. Σε περίπτωση συναλλαγής της Εταιρείας με πρόσωπα της αλλοδαπής, η εταιρική επωνυμία μπορεί να χρησιμοποιηθεί, σε πιστή μετάφραση, σε ξένη γλώσσα ή με λατινικά στοιχεία. 4. Ο Η.Λ.Π.Α.Π. τελεί υπό την εποπτεία του Υπουργού Μεταφορών και Επικοινωνιών. Άρθρο 7 Δικαιώματα Μετόχων 1. Οι μέτοχοι ασκούν τα σχετικά με τη Διοίκηση της Εταιρείας δικαιώματά τους μόνο με τη συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση. 2. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος ή έκδοση ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης, σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο, υπέρ των κατά την εποχή της έκδοσης μετοχών, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο. Μετά το τέλος της προθεσμίας, που όρισε το όργανο της Εταιρείας, που αποφάσισε την αύξηση, για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, η οποία δεν μπορεί να είναι μικρότερη από ένα μήνα, οι μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί, σύμφωνα με τα παραπάνω, διατίθενται ελεύθερα από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, στην οποία πρέπει να μνημονεύεται και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωμα δημοσιεύεται στο Τεύχος Ανωνύμων Εταιριών και Εταιρειών Περιωρισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως, με τους περιορισμούς των παραγράφων 6 και 7 του άρθρου 13 του κωδ.ν.2190/1920, όπως ισχύουν. Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης μπορεί να περιοριστεί ή καταργηθεί το δικαίωμα προτίμησης. Κατ΄ εξαίρεση, αν όλες οι μετοχές της Εταιρείας παραμένουν ονομαστικές, η πρόσκληση για ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης είναι δυνατό να γίνεται με συστημένες επιστολές, που θα στέλνονται στους μετόχους. Σελ. 156,304 Τεύχος Σελ. Άρθρο 8 Δικαιώματα μειοψηφίας 1. Σε περίπτωση αίτησης μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υποχρεωμένο να συγκαλεί έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασής της, που να μην απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από την ημέρα που επιδόθηκε η αίτηση στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου. Στην αίτηση πρέπει να προσδιορίζεται, με ακρίβεια, το αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης. 2. Σε περίπτωση αίτησης μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου, ο Πρόεδρος της Συνέλευσης είναι υποχρεωμένος να αναβάλει, για μια μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων τακτικής ή έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασης, για τη λήψη των, εκείνη που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων, που όμως δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από τριάντα ημέρες από την ημέρα αναβολής. 21.Δ.γ.13 «Ηλεκτροκίνητα Λεωφορεία Αθηνών – Πειραιώς (Η.Λ.Π.Α.Π.)» 3. Σε περίπτωση αίτησης μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου, η οποία πρέπει να υποβληθεί στην Εταιρία πέντε ολόκληρες ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υποχρεωμένο: α) Να ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση τα ποσά, που μέσα στην τελευταία διετία καταβλήθηκαν για οποιαδήποτε αιτία από την Εταιρία σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή στους Διευθυντές ή άλλους υπαλλήλους της, καθώς και κάθε άλλη παροχή της Εταιρείας στα πρόσωπα αυτά ή κάθε άλλη σύμβαση της Εταιρείας που καταρτίστηκε, για οποιαδήποτε αιτία, με τα ίδια πρόσωπα. β) Να παρέχει τις συγκεκριμένες πληροφορίες που του ζητούνται, σχετικά με τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί, να δώσει πληροφορίες που του ζητούνται, για αποχρώντα λόγο, αναγράφοντας τη σχετική αιτιολογία στα πρακτικά. 4. Σε περίπτωση αίτησης μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) του καταβεβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρία μέσα στην προθεσμία της προηγούμενης παραγράφου και εφόσον οι μέτοχοι αυτοί δεν εκπροσωπούνται στο Διοικητικό Συμβούλιο, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει την υποχρέωση να δώσει σ’ αυτούς κατά τη Γενική Συνέλευση, ή αν προτιμά, πριν απ’ αυτή σε εκπρόσωπό τους, πληροφορίες σχετικά με την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί, να δώσει τις πληροφορίες που του ζητούνται για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, αναγράφοντας τη σχετική αιτιολογία στα πρακτικά. 5. Στις περιπτώσεις του δεύτερου εδαφίου της παρ.3 και της παρ.4 αυτού του άρθρου, τυχόν οποιαδήποτε αμφισβήτηση, σχετικά με το βάσιμο ή μη της αιτιολογίας άρνησης παροχής των πληροφοριών, λύνεται από το αρμόδιο Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της Εταιρείας, με τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. 6. Σε περίπτωση αίτησης μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου, η λήψη απόφασης, για οποιοδήποτε θέμα της ημερήσιας διάταξης της Γενικής Συνέλευσης, γίνεται με ονομαστική κλήση. 7. Οι μέτοχοι που ασκούν τα δικαιώματα του άρθρου αυτού, οφείλουν να έχουν καταθέσει, σύμφωνα με το άρθρο 12 του παρόντος καταστατικού, τις μετοχές που τους παρέχουν τα δικαιώματα αυτά και να τις τηρούν έτσι από τη χρονολογία της επίδοσης της αίτησής τους και: α) Στις περιπτώσεις των παρ.1 έως 4 του παρόντος άρθρου, μέχρι την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης. β) Στις περιπτώσεις της παρ.5 του παρόντος άρθρου, μέχρι την έκδοση της απόφασης του αρμόδιου Δικαστηρίου. 8. Μέτοχοι της Εταιρείας, που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου, έχουν δικαίωμα να ζητούν έλεγχο της Εταιρείας, από το αρμόδιο Δικαστήριο της περιφέρειας στην οποία εδρεύει η Εταιρεία. Το δικαστήριο μπορεί να διατάξει έλεγχο αν πιθανολογείται, ότι με τις πράξεις που καταγγέλλονται, παραβιάζονται οι διατάξεις των νόμων ή του Καταστατικού ή των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης. Οι πράξεις που καταγγέλλονται, πρέπει να έχουν γίνει σε χρόνο που δεν υπερβαίνει τη διετία, από τη χρονολογία έγκρισης των ετήσιων λογαριασμών της χρήσης μέσα στην οποία τελέστηκαν. Το ίδιο δικαίωμα έχει παράλληλα και ο εποπτεύων την εταιρία Υπουργός Μεταφορών και Επικοινωνιών. 9. Μέτοχοι της Εταιρείας, που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) του καταβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν έλεγχο της Εταιρείας από το κατά την προηγούμενη παράγραφο αρμόδιο Δικαστήριο, εφόσον από την όλη πορεία των εταιρικών υποθέσεων γίνεται πιστευτό, ότι η Διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. Η διάταξη αυτή δεν εφαρμόζεται κάθε φορά που η μειοψηφία, που ζητά τον έλεγχο, εκπροσωπείται στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. 10. Οι μέτοχοι, που ασκούν το δικαίωμα των παραπάνω παραγράφων 8 και 9, πρέπει να τηρούν σε κατάθεση τις μετοχές που τους παρέχουν το δικαίωμα αυτό στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων, στην Τράπεζα της Ελλάδος ή σε οποιαδήποτε άλλη αναγνωρισμένη Ελληνική Τράπεζα, μέχρι να εκδοθεί απόφαση, πάντα όμως για χρονικό διάστημα όχι μικρότερο των 30 ημερών από την υποβολή της αίτησης. (Μετά τη σελ.156,304) Σελ. 156,305 Τεύχος Σελ. «Ηλεκτροκίνητα Λεωφορεία Αθηνών – Πειραιώς (Η.Λ.Π.Α.Π.)» 21.Δ.γ.13 ΚΕΦΑΛΑΙΟ IV ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ Άρθρο 9 Αρμοδιότητες Γενικής Συνέλευσης 1. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων είναι το ανώτατο αποφασιστικό Όργανο της Εταιρείας και είναι αρμόδια να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά την Εταιρία ακόμη και στις περιπτώσεις που η αντίστοιχη αρμοδιότητα ανήκει κατ’ αρχήν σε άλλο όργανο της Εταιρείας, με επιφύλαξη τα θέματα για τα οποία, σύμφωνα με ειδικές διατάξεις που αφορούν τον Η.Λ.Π.Α.Π., απαιτείται νόμος. Οι νόμιμες αποφάσεις της δεσμεύουν και τους μετόχους που απουσιάζουν ή διαφωνούν. 2. Η Γενική Συνέλευση είναι μόνη αρμόδια να αποφασίζει, μέσα στα πλαίσια των διατάξεων του παρόντος Καταστατικού, των κειμένων διατάξεων που προσδιορίζουν ή συνδέονται με την υπόσταση, τη νομική μορφή και το νομικό καθεστώς της Εταιρείας, και εν γένει των εκάστοτε ισχυουσών διατάξεων, κανόνων και ρυθμίσεων που είναι δεσμευτικές και για αυτήν, για τα ακόλουθα θέματα: α. Τροποποιήσεις του παρόντος Καταστατικού, επιφυλασσομένων των διατάξεων των άρθρων 1, 4, 6 παρ.6 και 34 παρ.1 περίπτ. α΄. β. Αύξηση ή μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου εκτός από την περίπτωση της παρ.7 του άρθρου 5 του παρόντος. γ. Έγκριση ή μη των κατά Νόμο ετήσιων Λογαριασμών – Ισολογισμού και λοιπών Οικονομικών Καταστάσεων της κάθε εταιρικής Χρήσης - καθώς και των επ΄ αυτών Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή ή των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών. δ. Απαλλαγή ή μη των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης αμέσως μετά την περί του Ισολογισμού κ.λπ., κατά τα ως άνω υπό στοιχ. γ΄, απόφαση. ε. Τυχόν έγερση αγωγής κατά των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τυχόν θετικές ή αποθετικές ζημίες που επήλθαν στην Εταιρία από υπαιτιότητά τους λόγω παραβάσεως των εκ της ιδιότητός των αυτής καθηκόντων τους και των προς το Νομικό Πρόσωπο της Εταιρείας υποχρεώσεών τους (άρθρα 22α και 22β, κ.ν.2190/1920). στ. Εκλογή των Ελεγκτών ή Ελεγκτικής Εταιρείας ή Κοινοπραξίας κ.λπ., κατά τα εκάστοτε ισχύοντα, για τον έλεγχο κάθε εταιρικής χρήσης και καθορισμό της αμοιβής τους. Σελ. 156,306 Τεύχος Σελ. ζ. Διορισμό των νομίμως οριζομένων εκάστοτε μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και ορισμό και ανάκληση των σύμφωνα με τη παρ.6 του άρθρου 20 του παρόντος ανεξαρτήτων μη εκτελεστικών μελών στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. η. Ορισμό των Εσωτερικών Ελεγκτών της Εταιρείας, σύμφωνα με τα οριζόμενα στη παρ.4 του άρθρου 4 του ν.3429/2005. θ. Τυχόν έκδοση ομολογιακού δανείου. ι. Διορισμό εκκαθαριστών κατά τη λύση της Εταιρείας. ια. Την, σύμφωνα με την παρ.2, εδάφιο β΄ του άρθρου 33, κατ΄ εξαίρεση διάθεση τμήματος του τακτικού αποθεματικού για τους από την ίδια διάταξη οριζόμενους σκοπούς που θα εξειδικεύονται με αντίστοιχες εν προκειμένω εκδιδόμενες εν συνεχεία Αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου. Ιβ. Την προηγούμενη έγκριση (παροχή αδείας) της σύναψης και του περιεχομένου των συμβάσεων της παρ. 2 του άρθρου 23α του κ.ν.2190/1920. ιγ. Οποιοδήποτε άλλο θέμα που ορίζεται από το Καταστατικό ή το Νόμο ότι ανήκει στην αρμοδιότητά της, ή παραπέμπεται σ’ αυτή από το Διοικητικό Συμβούλιο. ιδ. Για κάθε θέμα που υποβάλλεται σ΄ αυτήν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και για κάθε άλλο θέμα και αρμοδιότητα που ανήκει, κατά την εκάστοτε ισχύουσα περί Ανωνύμων Εταιριών νομοθεσία ή κατά τις ειδικές διατάξεις που διέπουν τον Η.Λ.Π.Α.Π., στη Γενική Συνέλευση. 21.Δ.γ.13 «Ηλεκτροκίνητα Λεωφορεία Αθηνών – Πειραιώς (Η.Λ.Π.Α.Π.)» Άρθρο 10 Σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης 1. Η Γενική Συνέλευση συνέρχεται στην έδρα της Εταιρείας και συγκαλείται, υποχρεωτικά μεν μια φορά το χρόνο και εντός εξαμήνου από τη λήξη της περαιουμένης εκάστοτε χρήσης, για την έγκριση των ετήσιων Λογαριασμών (Οικονομικών Καταστάσεων) και των επ΄ αυτών Εκθέσεων που αφορούν την Χρήση αυτή, από το Διοικητικό Συμβούλιο (Τακτική Γενική Συνέλευση), οποτεδήποτε δε και για οποιοδήποτε εν γένει θέμα κριθεί αναγκαίο, από το Διοικητικό Συμβούλιο ή τον Μέτοχο (Έκτακτη Γενική Συνέλευση). 2. Όταν η Γενική Συνέλευση συγκαλείται από το Διοικητικό Συμβούλιο απαιτείται έγγραφη πρόσκληση του Μετόχου που πρέπει να έχει περιέλθει σ΄ αυτόν είκοσι (20) και στη περίπτωση της παρ. 2 οκτώ (8) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες, ημερολογιακώς υπολογιζόμενες, πριν από την ημέρα της συνόδου. Όταν συνέρχεται αυτόκλητα συγκαλούμενη από τον ίδιο τον Μέτοχο, απαιτείται σχετική γνωστοποίηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο, προ πενθημέρου ή σε εξαιρετικά επείγουσες περιπτώσεις εντός της αυτής ημέρας. Αντίγραφο των κατά τα ως άνω προσκλήσεων ή γνωστοποιήσεων, αντίστοιχα, αποστέλλεται, τηρουμένων των αμέσως ανωτέρω, κατά περίπτωση, προθεσμιών, και στον εποπτεύοντα Υπουργό Μεταφορών και Επικοινωνιών. Στις περιπτώσεις επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων οι παραπάνω προθεσμίες συντέμνονται στο ήμισυ. Άρθρο 11 Πρόσκληση – Ημερήσια Διάταξη Γεν. Συνέλευσης 1. Στην πρόσκληση για σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης, αναφέρονται τουλάχιστον το οίκημα, η χρονολογία και η ώρα της συνεδρίασης, καθώς και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια. Η πρόσκληση αυτή τοιχοκολλάται σε εμφανή θέση του καταστήματος της Εταιρείας και δημοσιεύεται ως εξής: α) Στο τεύχος Ανωνύμων Εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως, σύμφωνα με το άρθρο 3 του από 16 Ιανουαρίου 1930 π.δ/τος «Περί Δελτίου Ανωνύμων Εταιριών». β) Σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα που εκδίδεται στην Αθήνα και, κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου, έχει ευρύτερη κυκλοφορία σ’ ολόκληρη τη χώρα, που επιλέγεται από τις εφημερίδες του άρθρου 3 του ν.δ.3757/1957, όπως ισχύει και γ) Σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα, από εκείνες που ορίζονται ως οικονομικές με απόφαση του Υπουργού Εμπορίου. Εφόσον η Εταιρεία παύσει να εδρεύει σε Δήμο ή Κοινότητα του Νομού Αττικής, η πρόσκληση πρέπει να δημοσιεύεται και σε μία ημερήσια ή εβδομαδιαία εφημερίδα, από εκείνες που τυχόν εκδίδονται στην περιοχή της έδρας της, και σε περίπτωση που δεν εκδίδεται εφημερίδα στην περιοχή αυτή, σε μία από τις εκδιδόμενες στην πρωτεύουσα του Νομού στον οποίο η Εταιρεία έχει την έδρα της. Η πρόσκληση αυτή δημοσιεύεται πριν από δέκα (10) πλήρεις ημέρες στο Τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών Περιωρισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως και πριν από είκοσι (20) πλήρεις ημέρες στις παραπάνω ημερήσιες ή εβδομαδιαίες εφημερίδες και ημερήσιες οικονομικές εφημερίδες. Στις περιπτώσεις επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων, οι παραπάνω προθεσμίες συντέμνονται στο μισό. Πρόσκληση για σύγκληση Γενικής Συνέλευσης δεν απαιτείται στην περίπτωση κατά την οποία στη Συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και κανείς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίησή της και στη λήψη αποφάσεων. 2. Δέκα (10) ημέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση, κάθε μέτοχος μπορεί να πάρει από την Εταιρεία τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, καθώς και τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών. Άρθρο 12 Κατάθεση μετοχών – Αντιπροσώπευση 1. Οι μέτοχοι που επιθυμούν να πάρουν μέρος στη Γενική Συνέλευση, οφείλουν να καταθέσουν τους τίτλους των μετοχών τους στο Ταμείο της Εταιρείας ή στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων ή σε οποιαδήποτε Τράπεζα στη Ελλάδα, τουλάχιστον (5) ολόκληρες ημέρες πριν από εκείνη για την οποία ορίστηκε η συνεδρίαση της συνέλευσης. 2. Οι μέτοχοι που έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση, μπορούν να αντιπροσωπευτούν σ’ αυτήν από πρόσωπο που έχουν εξουσιοδοτήσει νόμιμα. 3. Οι αποδείξεις κατάθεσης μετοχών, καθώς και τα έγγραφα νομιμοποίησης αντιπροσώπων των μετοχών, πρέπει να κατατίθενται στη Εταιρία τουλάχιστον πέντε (5) ολόκληρες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. 4. Μέτοχοι που δεν έχουν συμμορφωθεί με τις διατάξεις των παραγράφων 1 και 3 του άρθρου αυτού, μπορούν να πάρουν μέρος στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της. (Μετά τη σελ.156,306) Σελ. 156,307 Τεύχος Σελ. «Ηλεκτροκίνητα Λεωφορεία Αθηνών – Πειραιώς (Η.Λ.Π.Α.Π.)» 21.Δ.γ.13 Άρθρο 2 Σκοπός - Αρμοδιότητες 1. Σκοπός του Η.Λ.Π.Α.Π. είναι η εκτέλεση του συγκοινωνιακού έργου σύμφωνα με τον σχεδιασμό, τον συντονισμό, τον προγραμματισμό και την κατανομή αυτού από τον Ο.Α.Σ.Α., στην περιοχή αρμοδιότητας του Ο.Α.Σ.Α. όπως αυτή καθορίζεται κάθε φορά, με ηλεκτροκίνητα με κεραία λεωφορεία ή θερμικά λεωφορεία, κατά τις διατάξεις του ν.δ/τος υπ’ αριθμ. 768/70, του ν. 2669/1998. 2. Η με, κάθε τρόπο, εκμετάλλευση της υποδομής του (ιδίως δίκτυα, δικαιώματα διέλευσης) για την ανάπτυξη τηλεπικοινωνιακών δικτύων κάθε μορφής και γενικά κάθε συναφούς δραστηριότητας. Για την εκπλήρωση του ως άνω σκοπού δύναται να ιδρύει θυγατρικές εταιρείες οιασδήποτε μορφής ή να συμμετέχει σε εταιρείες ή σε κοινοπραξίες με αντικείμενο τις ως άνω δραστηριότητες, με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου και έγκριση του εποπτεύοντος Υπουργού. 3. Για την επίτευξη του σκοπού του επιτρέπεται η εκμίσθωση ή, η με οποιονδήποτε τρόπο παραχώρηση με αντάλλαγμα της χρήσης και γενικότερα η εκμετάλλευση στεγασμένων ή μη εν γένει χώρων, εγκαταστάσεων, όπως επίσης και επιφανειών (κινητών και ακινήτων) ιδιοκτησίας του Η.Λ.Π.Α.Π. 4. Για την εκτέλεση του συγκοινωνιακού έργου, ο Η.Λ.Π.Α.Π. συμβάλλεται με τον Ο.Α.Σ.Α. 5. Στις αρμοδιότητες της Εταιρείας, που ασκούνται στα πλαίσια των κατά άρθρο 10 παρ.3 του ν. 3429/2005 αποφάσεων της Διυπουργικής Επιτροπής Δημοσίων Επιχειρήσεων και Οργανισμών, περιλαμβάνονται ιδίως: (Μετά τη σελ.156,28) Σελ. 156,29 Τεύχος Σελ. «Ηλεκτροκίνητα Λεωφορεία Αθηνών – Πειραιώς (Η.Λ.Π.Α.Π.)» 21.Δ.γ.13 α. Η εκτέλεση του οικείου κατά τον σκοπό της συγκοινωνιακού έργου σύμφωνα με τον σχεδιασμό, τον προγραμματισμό, την οργάνωση, το συντονισμό και την κατανομή αυτού από τον Ο.Α.Σ.Α. και την συναπτόμενη μεταξύ Ο.Α.Σ.Α. και Η.Λ.Π.Α.Π. σχετική σύμβαση. β. Η σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 5 και 6 του ν. 3429/2005 και τις κατ’ άρθρο 10, παρ.3 του ίδιου νόμου εκάστοτε αποφάσεις της Διυπουργικής Επιτροπής Δημοσίων Επιχειρήσεων και Οργανισμών (Δ.Ε.Δ.Ε.Κ.Ο.) κατάρτιση των Στρατηγικών και Επιχειρησιακών Σχεδίων της και η υποβολή τους, προς έγκριση, στην από το άρθρο 10 του ν.3429/2005 προβλεπόμενη Διυπουργική Επιτροπή Δημοσίων Επιχειρήσεων και Οργανισμών δια του εποπτεύοντος Υπουργείου Μεταφορών και Επικοινωνιών. γ. Η μελέτη, επίλυση και γενικά αντιμετώπιση κάθε προβλήματος σχετικού με την εκτέλεση του συγκοινωνιακού έργου της και η υποβολή προτάσεων προς τον Ο.Α.Σ.Α. για τη βελτίωσή του και την επίλυση γενικότερων προβλημάτων συγκοινωνιακής πολιτικής. δ. Η προμήθεια, συντήρηση, επισκευή και χρησιμοποίηση του απαιτούμενου για το συγκοινωνιακό της έργο τροχαίου και λοιπού υλικού. ε. Η μελέτη, κατασκευή, συντήρηση, επέκταση, αναμόρφωση και αξιοποίηση των εγκαταστάσεων εξυπηρέτησης του συγκοινωνιακού της έργου. στ. Η οργάνωση, κατασκευή και εκμετάλλευση σταθμών μετεπιβίβασης. ζ. Η αξιοποίηση και εκμετάλλευση των περιουσιακών στοιχείων της. η. Η διενέργεια του ελέγχου καταβολής κομίστρου για τα συγκοινωνιακά της μέσα και η επιβολή του νόμιμου προστίμου εφόσον ο Ο.Α.Σ.Α. έχει αναθέσει τη δραστηριότητα αυτή στην Εταιρεία. θ. Κάθε άλλη δραστηριότητα που ανάγεται στην επιδίωξη του κατά τις προηγούμενες παραγράφους 1, 2, 3 και 4 εταιρικού σκοπού και καλύπτεται απ΄ αυτόν. Άρθρο 13 Πίνακας των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου Σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από κάθε Γενική Συνέλευση, τοιχοκολλάται, σε εμφανή θέση του καταστήματος της Εταιρείας, νόμιμα συνταγμένος πίνακας των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου κατά τη Γενική Συνέλευση. Ο πίνακας αυτός πρέπει να περιέχει όλα τα στοιχεία που αξιώνει ο νόμος, όπως ενδείξεις για τους τυχόν αντιπροσώπους των μετοχών, τον αριθμό των μετοχών και των ψήφων κάθε μετόχου και τις διευθύνσεις των μετόχων και των αντιπροσώπων τους. Άρθρο 14 Απλή απαρτία και πλειοψηφία της Γεν. Συνέλευσης 1. Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται κατ’ αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/5 τουλάχιστον του καταβεβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου. 2. Εάν δεν συντελεστεί τέτοια απαρτία στην πρώτη συνεδρίαση, συνέρχεται επαναληπτική συνέλευση μέσα σε (20) ημέρες από τη χρονολογία της συνεδρίασης που ματαιώθηκε, με πρόσκληση δέκα (10) ημέρες τουλάχιστον πριν την πραγματοποίησή της. Η επαναληπτική αυτή συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως, επί των θεμάτων της αρχικής ημερησίας διατάξεως, οποιοδήποτε και αν είναι το τμήμα του καταβεβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου που εκπροσωπείται σ’ αυτή. 3. Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται στη συνέλευση. Άρθρο 15 Εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία της Γενικής Συνέλευσης 1. Εξαιρετικά η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, εάν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται κατ’ αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες τα δύο τρίτα (2/3) του καταβεβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου, όταν πρόκειται για αποφάσεις που αφορούν: α) Αύξηση ή μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου, με εξαίρεση τις αυξήσεις του άρθρου 5 παρ.3 και 4 του παρόντος ή τις επιβαλλόμενες από διατάξεις νόμων. Σελ. 156,308 Τεύχος Σελ. β) Έκδοση δανείου με ομολογίες. γ) Αύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων. δ) Παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το Διοικητικό Συμβούλιο για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ή έκδοση ομολογιακού δανείου, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ.1 του κ.ν.2190/1920. ε) Σε κάθε άλλη περίπτωση, που ορίζει ο νόμος ή το καταστατικό, ότι για να παρθεί απόφαση, απαιτείται η απαρτία της παρούσας παραγράφου. 2. Αν δεν συντελεστεί η απαρτία της προηγουμένης παραγράφου στην πρώτη συνεδρίαση, μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από τη συνεδρίαση αυτή και ύστερα από πρόσκληση πριν δέκα (10) πλήρεις τουλάχιστον ημέρες, συνέρχεται πρώτη επαναληπτική συνέλευση, που βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν σ’ αυτήν εκπροσωπείται τουλάχιστον το ένα δεύτερο (1/2) του καταβεβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου. 21.Δ.γ.13 «Ηλεκτροκίνητα Λεωφορεία Αθηνών – Πειραιώς (Η.Λ.Π.Α.Π.)» 3. Αν δεν συντελεστεί και αυτή η απαρτία, συνέρχεται και πάλι μέσα σε είκοσι (20) ημέρες δεύτερη επαναληπτική συνέλευση, με πρόσκληση τουλάχιστον δέκα (10) πλήρεις ημέρες προ του ορισμού της, και που βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν σ’ αυτήν εκπροσωπείται τουλάχιστον το ένα τρίτο (1/3) του καταβεβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου. 4. Όλες οι αποφάσεις της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου λαμβάνονται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη Συνέλευση. Άρθρο 16 Πρόεδρος – Γραμματέας Γενικής Συνέλευσης 1. Στη Γενική Συνέλευση προεδρεύει προσωρινά ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, ή όταν κωλύεται αυτός, ο αναπληρωτής του. Χρέη Γραμματέα εκτελεί προσωρινά αυτός που ορίζεται από τον Πρόεδρο. 2. Αφού εγκριθεί ο κατάλογος των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου, η Συνέλευση προχωρεί στην εκλογή του Προέδρου της και ενός Γραμματέα, που εκτελεί και χρέη ψηφοσυλλέκτη. Άρθρο 17 Θέματα συζήτησης- Πρακτικά Γενικής Συνέλευσης 1. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης περιορίζονται στα θέματα που αναγράφονται στην ημερήσια διάταξη. 2. Για θέματα που συζητούνται και αποφασίζονται στη συνέλευση τηρούνται πρακτικά, που υπογράφονται από τον Πρόεδρο και το Γραμματέα της. 3. Τα αντίγραφα και τα αποσπάσματα των πρακτικών επικυρώνονται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του. 4. Η διάταξη της παρ.2 του άρθρου 32 του κ.ν. 2190/1920 δεν εφαρμόζεται προκειμένου περί του Η.Λ.Π.Α.Π. Άρθρο 18 Απαλλαγή Μελών του Δ.Σ. και Ελεγκτών Μετά την έγκριση των ετησίων λογαριασμών (ετησίων οικονομικών καταστάσεων), η Γενική Συνέλευση με ειδική ψηφοφορία, που ενεργείται με ονομαστική κλήση, αποφαίνεται για την απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη για αποζημίωση. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και οι υπάλληλοι της Εταιρείας ψηφίζουν μόνο με τις μετοχές τους. Η απαλλαγή του Διοικητικού Συμβουλίου είναι ανίσχυρη στις περιπτώσεις του άρθρου 22α του κωδ.ν.2190/1920, όπως αυτός έχει τροποποιηθεί. ΚΕΦΑΛΑΙΟ V ΟΡΓΑΝΑ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ Άρθρο 19 Όργανα διοίκησης της Εταιρείας είναι: α) Το Διοικητικό Συμβούλιο β) Ο Διευθύνων Σύμβουλος Άρθρο 20 1. Η Εταιρεία Διοικείται από Διοικητικό Συμβούλιο το οποίο είναι το ανώτατο διοικητικό όργανο της Εταιρείας και κατά κύριο λόγο διαμορφώνει τις στρατηγικές και την πολιτική ανάπτυξη της Εταιρείας, ενώ εποπτεύει και ελέγχει τη διαχείριση της περιουσίας της και γενικά ασκεί τις αρμοδιότητες που προβλέπονται από την κείμενη νομοθεσία. 2. Το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από εννέα (9) μέλη συμπεριλαμβανομένων του Προέδρου, του Διευθύνοντος Συμβούλου και των εκπροσώπων των εργαζομένων. 3. Στο Διοικητικό Συμβούλιο συμμετέχουν έως δύο (2) εκπρόσωποι των εργαζομένων στην Α.Ε. Η.Λ.Π.Α.Π. οι οποίοι εκλέγονται σύμφωνα με την παρ.2 του άρθρου 3 του ν.3429/2005. Οι εκπρόσωποι των εργαζομένων στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προτείνονται μέσα σε προθεσμία δύο (2) μηνών, αφότου οι αρμόδιες συνδικαλιστικές του οργανώσεις ειδοποιηθούν σχετικά από τον Υπουργό Οικονομίας και Οικονομικών. Έως τον ορισμό των εκπροσώπων των εργαζομένων, το Διοικητικό Συμβούλιο συγκροτείται και λειτουργεί νόμιμα και χωρίς τα μέλη αυτά. 4. Με κοινή απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Οικονομικών και του Υπουργού Μεταφορών και Επικοινωνιών ορίζονται και παύονται αζημίως για το Δημόσιο και για την Α.Ε. Η.Λ.Π.Α.Π. Ο Πρόεδρος, ο Διευθύνων Σύμβουλος και τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που δεν εκλέγονται ή υποδεικνύονται σύμφωνα με τις παρ.2 και 3 του άρθρου 3 του ν. 3429/2005. 5. Ο διορισμός των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου γίνεται μετά τον κατά Νόμο ορισμό ή εκλογή τους, κατά περίπτωση, με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης (άρθρο 4 παρ.7, ν. 2669/1998). Για την άσκηση των καθηκόντων των μελών του Δ.Σ. δεν αποτελεί κώλυμα τυχόν καθυστέρηση του διορισμού των από τη Γενική Συνέλευση, η σχετική απόφαση της οποίας στη περίπτωση αυτή έχει αναδρομική ισχύ από της ημέρας του κατά την προηγούμενη παράγραφο κατ΄ αρμοδιότητα ορισμού ή εκλογής τους και εν πάση περιπτώσει από της ημέρας έναρξης ασκήσεως των καθηκόντων τους. (Μετά τη σελ.156,308) Σελ. 156,309 Τεύχος Σελ. «Ηλεκτροκίνητα Λεωφορεία Αθηνών – Πειραιώς (Η.Λ.Π.Α.Π.)» 21.Δ.γ.13 6. Ο Πρόεδρος, ο Διευθύνων Σύμβουλος και τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, απαγορεύεται να είναι Πρόεδρος, Διευθύνων Σύμβουλος ή μέλος Διοικητικού Συμβουλίου άλλης Δημόσιας Επιχείρησης. Ο Διευθύνων Σύμβουλος της εταιρείας μπορεί να είναι Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου των συνδεδεμένων με αυτήν Δημοσίων Επιχειρήσεων χωρίς πρόσθετη αμοιβή. 7. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου διακρίνονται σε εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μη εκτελεστικά. Οι διατάξεις των άρθρων 3 παρ.1 και 4 παρ.1 και 2 του ν.3016/2002 εφαρμόζονται αναλογικά. Ο αριθμός των μη εκτελεστικών μελών και των ανεξαρτήτων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου δεν μπορεί να είναι μικρότερος του ενός τρίτου (1/3) του συνολικού αριθμού των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Η ιδιότητα των μελών ως εκτελεστικών ή μη ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο, τα δε ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη ορίζονται από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων και ο αριθμός τους δεν μπορεί να είναι μικρότερος των δύο (2). 8. Τα εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. στα οποία συμπεριλαμβάνεται και ο Δ/νων Σύμβουλος ορίζονται σε δύο (2). Τα μη εκτελεστικά μέλη στα οποία συμπεριλαμβάνεται και ο Πρόεδρος του Δ.Σ. ορίζονται σε επτά (7). Από αυτά τα δύο (2) ορίζονται από την Γενική Συνέλευση των Μετόχων ως ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη. 9. Η θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου είναι πέντε (5) έτη που παρατείνεται αυτόματα μέχρι την πρώτη τακτική Γενική Συνέλευση μετά την λήξη της θητείας της, η οποία δεν μπορεί όμως να περάσει την εξαετία. 10. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να αναδιορισθούν. Άρθρο 3 Έδρα Ορίζεται ως έδρα της Εταιρείας «Η.Λ.Π.Α.Π. Α.Ε.» ο Δήμος Νέας Φιλαδελφείας Αττικής. Σελ. 156,30 Τεύχος Σελ. Άρθρο 21 Εξουσία – Αρμοδιότητες Διοικητικού Συμβουλίου 1. Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι το Ανώτατο Διοικητικό και το κατ’ εξοχήν Αποφασιστικό Όργανο της Εταιρείας και είναι αρμόδιο να αποφασίζει, να εποπτεύει και να ασκεί έλεγχο σε κάθε θέμα που αφορά στην οργάνωση, στη διοίκηση, στην λειτουργία, στην διαχείριση της περιουσίας και γενικά στη δραστηριότητα και στην επιδίωξη των σκοπών της, εκτός από τις περιπτώσεις που τα αντίστοιχα θέματα ρυθμίζονται απευθείας από το Νόμο ή το Καταστατικό ή υπάγονται στην αποκλειστική αρμοδιότητα άλλων οργάνων, ή για τα οποία επιφυλάσσεται νομοθετική ρύθμιση ή απαιτείται ΑπόΣελ. 156,310 Τεύχος Σελ. φαση της Γενικής Συνέλευσης ή έχει αποφασίσει ήδη κατ’ αρμοδιότητα επ’ αυτών η Γενική Συνέλευση ή ρυθμίζονται διαφορετικά από τα εγκεκριμένα Στρατηγικά και Επιχειρησιακά Σχέδια. Με τις αποφάσεις του επί των αντίστοιχων θεμάτων, το Διοικητικό Συμβούλιο διαμορφώνει κατά κύριο λόγο τα γενικά πλαίσια λειτουργίας και δραστηριότητας και την όλη στρατηγική και πολιτική ανάπτυξης της Εταιρείας. 2. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει την εν γένει εκπροσώπηση της Εταιρείας, δικαστική και εξώδικη. 3. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί, αποκλειστικά και μόνο εγγράφως, να αναθέσει την άσκηση μέρους ή και όλων των εξουσιών και αρμοδιοτήτων του (εκτός από αυτές που απαιτούν συλλογική ενέργεια) καθώς και την εκπροσώπηση της Εταιρείας στον Διευθύνοντα Σύμβουλο ή και σε άλλα, ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του ή όχι, καθορίζοντας συγχρόνως και την έκταση αυτής της ανάθεσης. 4. Οι αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου είναι υπό την επιφύλαξη των άρθρων 10, 22 και 23α του κωδ.ν.2190/1920, όπως ισχύουν. Στις αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου περιλαμβάνεται και η λήψη απόφασης επί παντός θέματος που είχε αποφασιστική αρμοδιότητα το μέχρι τον ν.3429/2005 προβλεπόμενο ως Όργανο της Εταιρείας Συμβούλιο Διεύθυνσης. 21.Δ.γ.13 «Ηλεκτροκίνητα Λεωφορεία Αθηνών – Πειραιώς (Η.Λ.Π.Α.Π.)» 5. Πράξεις του Διοικητικού Συμβουλίου, ακόμα και αν είναι εκτός εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την Εταιρία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν αποδειχθεί ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να την γνωρίζει. Δεν συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό της εταιρείας ή τις τροποποιήσεις του. 6. Το Δ.Σ. της Εταιρείας καταρτίζει και υποβάλλει στη Διυπουργική Επιτροπή Δημοσίων Επιχειρήσεων και Οργανισμών δια του εποπτεύοντος Υπουργείου: α) Το Στρατηγικό Σχέδιο σύμφωνα με το άρθρο 5 του νόμου 3429/2005 και β) Το Επιχειρησιακό Σχέδιο, σύμφωνα με το άρθρο 6 του νόμου 3429/2005. Άρθρο 22 Συγκρότηση Διοικητικού Συμβουλίου 1. Το Διοικητικό Συμβούλιο αμέσως μετά την εκλογή του συνέρχεται και συγκροτείται σε σώμα. 2. Το Διοικητικό Συμβούλιο εκτός από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο ο οποίος ορίζεται σύμφωνα με όσα προβλέπονται στο άρθρο 20 του παρόντος ορίζει την ιδιότητα των μελών του ως εκτελεστικών ή μη εκτελεστικών προσδιορίζοντας συγχρόνως, λεπτομερώς, την ειδική εντολή και τις αρμοδιότητες που αναθέτει στα εκτελεστικά του μέλη. 3. Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου καλεί σε συνεδρίαση τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου καταρτίζοντας σε συνεργασία με τον Διευθύνοντα Σύμβουλο την ημερήσια διάταξη, διευθύνει τις συνεδριάσεις, συντονίζει και κατευθύνει την λειτουργία του Δ.Σ., αποτελεί την Συλλογική έκφρασή του και το συνδέει με τα λοιπά όργανα της Εταιρείας. Άρθρο 23 Αναπλήρωση μέλους Διοικητικού Συμβουλίου Αν, για οποιοδήποτε λόγο, κενωθεί θέση Συμβούλου, επιβάλλεται στους Συμβούλους που απομένουν, εφόσον είναι τουλάχιστον επτά, να ζητήσουν αρμοδίως αντικαταστάτη για το υπόλοιπο της θητείας του Συμβούλου που αντικαθίσταται από τον έχοντα το δικαίωμα διορισμού ή εκλογής του υπό αντικατάσταση συμβούλου. Μέχρι την αντικατάστασή του, κατά την προβλεπόμενη από τον νόμο διαδικασία το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει νομίμως εφόσον τα μέλη που απομένουν είναι τουλάχιστον επτά. Άρθρο 24 Λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου Το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει, μετά από πρόσκληση του Προέδρου, στην έδρα της Εταιρείας τουλάχιστον μία φορά το μήνα. Εισηγητής των θεμάτων στο Δ.Σ. είναι ο Διευθύνων Σύμβουλος. Συγκαλείται επίσης οποτεδήποτε από τον Πρόεδρό του ή αν το ζητήσουν τρία μέλη του. Άρθρο 25 Αντιπροσώπευση μελών – Απαρτία – Πλειοψηφία 1. Σύμβουλος που απουσιάζει μπορεί να εκπροσωπείται από άλλο Σύμβουλο. Κάθε Σύμβουλος μπορεί να εκπροσωπεί έναν μόνο Σύμβουλο που απουσιάζει. 2. Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα, όταν παρευρίσκονται ή αντιπροσωπεύονται σ’ αυτό, το ήμισυ πλέον ενός των Συμβούλων, ουδέποτε όμως ο αριθμός των παρόντων αυτοπροσώπως Συμβούλων μπορεί να είναι μικρότερος των πέντε. 3. Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου παίρνονται με απόλυτη πλειοψηφία των Συμβούλων που είναι παρόντες και εκείνων που αντιπροσωπεύονται, εκτός από τη περίπτωση που στο Κ.ν.2190/1920 ορίζεται διαφορετικά. Άρθρο 26 Πρακτικά Διοικητικού Συμβουλίου- Γραμματείας 1. Για τις συζητήσεις και τις αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου τηρούνται πρακτικά. 2. Αντίγραφα και αποσπάσματα των πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου επικυρώνονται από τον Πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του. 3. Χρέη Γραμματέα του Δ.Σ. εκτελεί ο υπάλληλος ο οποίος διορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο. (Μετά τη σελ.156,310) Σελ. 156,311 Τεύχος Σελ. «Ηλεκτροκίνητα Λεωφορεία Αθηνών – Πειραιώς (Η.Λ.Π.Α.Π.)» 21.Δ.γ.13 Άρθρο 27 Απαγόρευση ανταγωνισμού 1. Απαγορεύεται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και στους Διευθυντές της Εταιρείας, να ενεργούν χωρίς την άδεια της Γενικής Συνέλευσης, για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, πράξεις που υπάγονται στους σκοπούς που επιδιώκει η Εταιρία ή να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι σε Εταιρίες που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς. 2. Σε περίπτωση παράβασης της παραπάνω διάταξης, η Εταιρία έχει δικαίωμα για αποζημίωση, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ.2 και 3 του κωδ.ν.2190/1920. Άρθρο 28 Αποζημίωση μελών Διοικητικού Συμβουλίου Η αποζημίωση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου και του Διευθύνοντα Συμβούλου, καθορίζεται με απόφαση της Διυπουργικής Επιτροπής Δημοσίων Επιχειρήσεων και Οργανισμών (Δ.Ε.Δ.Ε.Κ.Ο.). Η παραπάνω απόφαση δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Κατά τα λοιπά έχουν εφαρμογή οι διατάξεις της παραγράφου 10 του άρθρου 3 του ν.3429/2005, όπως κάθε φορά ισχύει. Άρθρο 29 Διευθύνων Σύμβουλος 1. Ο Διευθύνων Σύμβουλος είναι το ανώτατο εκτελεστικό όργανο της Εταιρείας, προΐσταται όλων των Υπηρεσιών της Α.Ε. Η.Λ.Π.Α.Π. και διευθύνει το έργο τους και παίρνει τις αναγκαίες αποφάσεις μέσα στα πλαίσια των διατάξεων που διέπουν τη λειτουργία της Α.Ε. Η.Λ.Π.Α.Π. Ο Διευθύνων Σύμβουλος, ασκεί όλες τις διευθυντικές αρμοδιότητες και όσες άλλες του εκχωρήσει το Διοικητικό Συμβούλιο. 2. Ο Διευθύνων Σύμβουλος ορίζεται και παύεται αζημίως για το Δημόσιο και για την Α.Ε. Η.Λ.Π.Α.Π. με κοινή απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Οικονομικών και του Υπουργού που εποπτεύει την Α.Ε. Η.Λ.Π.Α.Π. 3. Ο Διευθύνων Σύμβουλος επιλέγεται σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ.9 του άρθρου 3 του Νόμου 3429/05 όπως κάθε φορά αυτό ισχύει. Σελ. 156,312 Τεύχος Σελ. 4. Αν η σχέση του Διευθύνοντος Συμβούλου με την εταιρεία διακοπεί για οποιονδήποτε λόγο, το Δ.Σ. της Εταιρείας αποφασίζει για την αναπλήρωσή του με ένα από τα εκτελεστικά του μέλη, μέχρι την επιλογή του αντικαταστάτη του. Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκροτείται και λειτουργεί νόμιμα σε κάθε περίπτωση μέχρι την τοποθέτηση νέου Διευθύνοντος Συμβούλου και αν ο αριθμός των μελών του μειωθεί λόγω αποχώρησης του Διευθύνοντος Συμβούλου. ΚΕΦΑΛΑΙΟ VI ΕΛΕΓΧΟΣ Άρθρο 4 Διάρκεια 1. Η υπό του ν.δ/τος 768/1970 προβλεπομένη ανάληψη των στην μείζονα περιοχή της Πρωτεύουσας παρεχομένων συγκοινωνιακών υπηρεσιών με ηλεκτροκίνητα μετά κεραίας λεωφορείων διήρκησε επί μία τριακονταετία, ήτοι μέχρι της 31ης Δεκεμβρίου 2000 έτους. 2. Μετά την πάροδο του ανωτέρω χρόνου, η διάρκεια παρατάθηκε για άλλη μία τριακονταετία, ήτοι μέχρι της 31ης Δεκεμβρίου του 2030 έτους. 21.Δ.γ.13 «Ηλεκτροκίνητα Λεωφορεία Αθηνών – Πειραιώς (Η.Λ.Π.Α.Π.)» ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΙ Περί Μετοχικού Κεφαλαίου, Μετόχου και Μετοχών Άρθρο 30 Ελεγκτές 1. Προκειμένου να ληφθεί έγκυρη απόφαση, από τη Γενική Συνέλευση, σχετικά με τους ετήσιους λογαριασμούς (ετήσιες οικονομικές καταστάσεις) αυτοί θα πρέπει να έχουν ελεγχθεί προηγουμένως από ένα τουλάχιστον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή. 2. Η τακτική Γενική Συνέλευση επιλέγει κάθε χρόνο ένα τουλάχιστον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή και ένα αναπληρωματικό Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή από Ελεγκτική Εταιρία που είναι εγγεγραμμένη στα Μητρώα του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών. 21.Δ.γ.13 «Ηλεκτροκίνητα Λεωφορεία Αθηνών – Πειραιώς (Η.Λ.Π.Α.Π.)» 3. Μέσα σε πέντε ημέρες από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, που όρισε τους ορκωτούς ελεγκτές, πρέπει να γίνει από την Εταιρεία ανακοίνωση προς αυτούς του διορισμού τους, σε περίπτωση δε που δεν αποποιηθούν το διορισμό αυτό, μέσα σε προθεσμία πέντε (5) ημερών, θεωρείται ότι τον έχουν αποδεχτεί και έχουν όλες τις ευθύνες και υποχρεώσεις του άρθρου 37 του κωδ.ν.2190/1920 όπως ισχύει. 4. Η έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή ή των Ορκωτών Ελεγκτών, εκτός από τις πληροφορίες που ορίζονται στην παρ.1 του άρθρου 37 του κωδ. ν.2190/1920, οφείλει επίσης να αναφέρει: α) Αν το προσάρτημα περιλαμβάνει τις πληροφορίες της παρ 1 ή 2 του άρθρου 43α του κωδ. ν.2190/1920, όπως ισχύει μετά την αντικατάστασή του και β) Αν έγινε επαλήθευση της συμφωνίας που αναφέρεται στην περίπτωση γ της παρ.3 του άρθρου 43α του κωδ. ν.2190/1920, όπως ισχύει μετά την αντικατάστασή του. 5. Οι ορκωτοί ελεγκτές, εκτός από τις υποχρεώσεις που ορίζονται στις παρ.1 και 2 του άρθρου 37 του κωδ.ν.2190/1920, οφείλουν να επαληθεύουν και στη συμφωνία του περιεχόμενου της έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου με τις σχετικές οικονομικές καταστάσεις. Για το σκοπό αυτό η έκθεση πρέπει να έχει τεθεί υπόψη τους τουλάχιστον τριάντα (30) ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. ΚΕΦΑΛΑΙΟ VII ΕΤΗΣΙΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ Άρθρο 31 Εταιρική χρήση Η Εταιρική χρήση είναι δωδεκάμηνης διάρκειας, αρχίζει την 1η Ιανουαρίου και λήγει την 31η Δεκεμβρίου κάθε χρόνου. Άρθρο 32 Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις (Ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και οι δημοσιεύσεις τους) 1. α) Η Α.Ε. Η.Λ.Π.Α.Π. συντάσσει τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με τα διεθνή πρότυπα χρηματοοικονομικής πληροφόρησης που υιοθετούνται από την Ευρωπαϊκή Ένωση, όπως προβλέπεται από τον κανονισμό (Ε.Κ.) αριθμ.1606/2002 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης της 19ης Ιουλίου 2002, που δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων (1243) και τους Κανονισμούς που εκδίδονται από την Επιτροπή (commission) κατ’ εξουσιοδότηση των άρθρων 3 και 6 του Κανονισμού αυτού. β) Στις συντασσόμενες οικονομικές καταστάσεις πρέπει να διαχωρίζεται το κόστος που προορίζεται για την παροχή συγκεκριμένων υπηρεσιών γενικού οικονομικού συμφέροντος (Υ.Γ.Ο.Σ.) όπως αυτές ρυθμίζονται από τους κανόνες του Κοινοτικού Δικαίου (άρθρα 16 και 86 παρ.2 της Συνθήκης Ε.Κ.) από το κόστος που σχετίζεται με τις δραστηριότητες τους που είναι ανοικτές στον ανταγωνισμό (άρθρο 12, ν.3429/2005). 2. Για να ληφθεί από τη Γενική Συνέλευση, έγκυρη απόφαση πάνω στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας που έχουν εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, πρέπει να έχουν ειδικά θεωρηθεί από: α) τον Διευθύνοντα ή Ενταλμένο Σύμβουλο ή σε περίπτωση που δεν υπάρχει τέτοιος σύμβουλος, ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου που ορίζεται από αυτό, β) τον Διευθυντή Οικονομικού της εταιρείας και γ) τον Προϊστάμενο του Λογιστηρίου της Εταιρείας. Οι παραπάνω, σε περίπτωση διαφωνίας, από πλευράς νομιμότητας του τρόπου κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεων, οφείλουν να εκθέτουν εγγράφως τις αντιρρήσεις τους στη Γενική Συνέλευση. 3. Η έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου προς την τακτική Γενική Συνέλευση, πρέπει να παρέχει σαφή και πραγματική εικόνα της εξέλιξης των εργασιών και της οικονομικής θέσης της εταιρείας καθώς και πληροφορίες για την προβλεπόμενη πορεία της εταιρείας και για τις δραστηριότητές της, στον τομέα της έρευνας και ανάπτυξης, σύμφωνα με αυτά που ορίζονται στο εδ.β της παρ.3 του άρθρου 43α του κωδ. ν.2190/1920 όπως αυτό αντικαταστάθηκε. Επίσης στην έκθεση αυτή πρέπει να αναφέρεται και κάθε άλλο σημαντικό γεγονός που έχει συμβεί μέσα στο χρονικό διάστημα από τη λήξη της χρήσης μέχρι την ημέρα υποβολής της έκθεσης. 4. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας των παρ.1 και 5 του άρθρου 43β του κωδ. ν.2190/1920 το οποίο έχει προστεθεί από το άρθρο 36 του π.δ.409/1986, με τη μορφή και το περιεχόμενο, με βάση το οποίο ο ελεγκτής ή οι ελεγκτές της εταιρείας έχουν συντάξει την έκθεση του ελέγχου τους. Αν οι ελεγκτές έχουν παρατηρήσεις ή αρνούνται την έκφραση γνώμης, τότε το γεγονός αυτό πρέπει να αναφέρεται και αιτιολογείται στις δημοσιευόμενες οικονομικές καταστάσεις, εκτός αν αυτό προκύπτει από το δημοσιευόμενο σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου που δημοσιεύεται. (Μετά τη σελ.156,312) Σελ. 156,313 Τεύχος Σελ. «Ηλεκτροκίνητα Λεωφορεία Αθηνών – Πειραιώς (Η.Λ.Π.Α.Π.)» 21.Δ.γ.13 5. Αντίγραφα των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, με τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών υποβάλλονται από την εταιρεία, στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή, είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. 6. Ο ισολογισμός της εταιρείας, ο λογαριασμός, «αποτελέσματα χρήσης» και ο «πίνακας διάθεσης αποτελεσμάτων», μαζί με το σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου, όταν προβλέπεται ο έλεγχος από Ορκωτούς Λογιστές, δημοσιεύονται όπως ορίζεται στη επόμενη παράγραφο 7. 7. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας οφείλει να δημοσιεύει τα έγγραφα της προηγούμενης παραγράφου 6, στο σύνολό τους είκοσι (20) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης: α) σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα, που έχει τις προϋποθέσεις του άρθρου 3 του ν.δ.3757/1957, όπως αυτό ισχύει, η οποία εκδίδεται στην Αθήνα και έχει ευρύτερη κυκλοφορία σ’ ολόκληρη τη χώρα, κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου. β) σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα που έχει τις προϋποθέσεις της παρ.2 του άρθρου 26 του κωδ.ν.2190/1920, όπως ισχύει σήμερα. γ) Στο Φ.Ε.Κ./Τ.Α.Ε. και Ε.Π.Ε. Αν η έδρα της εταιρείας είναι έξω από την περιοχή του Δήμου Αθηναίων, τα έγγραφα της παραγράφου 6 δημοσιεύονται υποχρεωτικά και σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα της έδρας της. Σε περίπτωση που δεν εκδίδεται ημερήσια πολιτική εφημερίδα στην έδρα της εταιρείας, η δημοσίευση γίνεται σε μία εβδομαδιαία ή δεκαπενθήμερη εφημερίδα της έδρας της. 8. Μέσα σε είκοσι ημέρες από την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων από την τακτική Γενική Συνέλευση, το επικυρωμένο αντίγραφο των πρακτικών της, που προβλέπεται από την παρ.2 του άρθρου 26α του κωδ.ν.2190/1920, υποβάλλεται στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή, μαζί με αντίτυπο των εγκεκριμένων οικονομικών καταστάσεων. 9. Ο ετήσιος απολογισμός, οι οικονομικές καταστάσεις και η έκθεση πεπραγμένων του Διοικητικού Συμβουλίου και η έκθεση ή το πιστοποιητικό του Ορκωτού Ελεγκτή – Λογιστή υποβάλλονται και στην Ειδική Γραμματεία Δημοσίων Επιχειρήσεων και Οργανισμών (παρ.2 του άρθρου 7 του ν.3429/2005), εντός των προθεσμιών του κ.ν.2190/1920, όπως ισχύει. Σελ. 156,314 Τεύχος Σελ. Άρθρο 33 Διάθεση Κερδών 1. Τα τυχόν προκύπτοντα καθαρά κέρδη εκάστης διαχειριστικής περιόδου, διατίθενται κατά τους σύννομους ορισμούς της κατ΄ άρθρο 1 παρ.5 του ν.2669/1998 μεταξύ Η.Λ.Π.Α.Π. και Ο.Α.Σ.Α. σύμβασης ανάθεσης συγκοινωνιακού έργου. Μέχρι την υπογραφή της σύμβασης αυτής ή σε περίπτωση σιωπής της, η διάθεση των κερδών γίνεται, τηρουμένων κατά τα λοιπά των νομίμων όρων και προϋποθέσεων και ειδικότερα των ορισμών των άρθρων 43, 43α, 43β, 44 και 44α του κ.ν.2190/1920, ήτοι: α) παρακρατείται το 1/20 προς σχηματισμό τακτικού αποθεματικού, β) το υπόλοιπο (19/20) διατίθεται, χωρίς την υποχρέωση καταβολής οιουδήποτε μερίσματος, δι΄ αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου που λαμβάνονται μετά πρόταση του Διευθύνοντος Συμβούλου και μετ΄ εκτίμηση και αξιολόγηση των εκάστοτε αναγκών και των αντιστοίχων λειτουργικών και επιχειρησιακών προτεραιοτήτων, κατά κύριο λόγο για τη χρηματοδότηση προγραμμάτων συμπλήρωσης, εκσυγχρονισμού, βελτίωσης και ανάπτυξης των μεταφορικών μέσων και των εγκαταστάσεων της Εταιρείας και αναβάθμισης των όρων και της στάθμης εξυπηρέτησης του επιβατικού κοινού της και συναφών ερευνών και μελετών, αλλά και για την άμεση αντιμετώπιση αιφνιδίως ανακυπτουσών και επειγουσών αναγκών της ή την κάλυψη τυχόν εκτάκτων και απροβλέπτων ζημιών της, καθώς και για την παροχή πριμ παραγωγικότητας στο προσωπικό της. 21.Δ.γ.13 «Ηλεκτροκίνητα Λεωφορεία Αθηνών – Πειραιώς (Η.Λ.Π.Α.Π.)» 2. Η διανομή (εν προκειμένω η περιέλευση ως μερίσματος στο μοναδικό Μέτοχο) του αποθεματικού της παρ.1 αποκλείεται, τυχόν δε αντίθετη απόφαση οποιουδήποτε Οργάνου της Εταιρείας είναι άκυρη. Με αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης μέρος και του κατά τα ως άνω τακτικού αποθεματικού δύναται εξαιρετικά να διατίθεται και να χρησιμοποιείται για χρηματοδότηση των προγραμμάτων, ερευνών και αναγκών που αναφέρονται υπό στοιχ. β΄ στην προηγούμενη παράγραφο. ΚΕΦΑΛΑΙΟ VIII ΔΙΑΛΥΣΗ – ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ Άρθρο 34 Λύση της Εταιρείας 1. Η Εταιρεία λύεται: α) Κατά τη λήξη του οριζόμενου από το άρθρο 4 του παρόντος χρόνου διάρκειάς της εφόσον ο χρόνος αυτός δεν θα έχει με Νόμο παραταθεί, καθώς επίσης και πριν τη λήξη του χρόνου αυτού με νόμο. β) Εφόσον κηρυχτεί σε κατάσταση πτώχευσης. 2. Η συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα πρόσωπο δεν αποτελεί λόγο για τη λύση της Εταιρείας. 3. Οι διατάξεις του άρθρου 47 του Κ.ν.2190/1920 δεν εφαρμόζονται προκειμένου περί της Α.Ε. Η.Λ.Π.Α.Π. Άρθρο 35 Εκκαθάριση 1. Εκτός από την περίπτωση της πτώχευσης, τη λύση της Εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάρισή της. Στην περίπτωση του εδαφίου α της παρ.1 του άρθρου 34 του παρόντος το Διοικητικό Συμβούλιο εκτελεί χρέη εκκαθαριστή μέχρι να διοριστούν εκκαθαριστές από τη Γενική Συνέλευση. Στην περίπτωση του εδαφίου β της ίδιας παραπάνω παραγράφου του ίδιου άρθρου, η Γενική Συνέλευση με την ίδια απόφαση ορίζει και τους εκκαθαριστές. Οι εκκαθαριστές, που ορίζει η Γενική Συνέλευση, μπορούν να είναι δύο ως τέσσερις μέτοχοι ή όχι και ασκούν όλες τις συναφείς με τη διαδικασία και το σκοπό της εκκαθάρισης αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου, όπως αυτές έχουν τυχόν περιοριστεί από τη Γενική Συνέλευση, με τις αποφάσεις της οποίας έχουν την υποχρέωση να συμμορφώνονται. Ο διορισμός των εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδίκαια την παύση της εξουσίας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. 2. Οι εκκαθαριστές που ορίζονται από τη Γενική Συνέλευση, οφείλουν, μόλις αναλάβουν τα καθήκοντά τους, να κάνουν απογραφή της εταιρικής περιουσίας και να δημοσιεύσουν στον Τύπο και το Τεύχος των Ανωνύμων Εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως, Ισολογισμό, του οποίου αντίτυπο υποβάλλεται στη Διεύθυνση Εμπορίου της αρμόδιας Νομαρχίας. Επίσης δημοσιεύουν κάθε χρόνο Ισολογισμό σύμφωνα με την περίπτωση 1β, του Άρθρο 5 Μετοχικό Κεφάλαιο 1. Το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο του Η.Λ.Π.Α.Π. αποτελέσθηκε από την αξία του συνόλου των μεταβιβασθέντων, βάσει της συμβάσεως εξαγοράς Δημοσίου και Η.Ε.Μ., εις το Ελληνικόν Δημόσιον, κατά τα άρθρα 7 και 9 της συμβάσεως από 17 Οκτωβρίου 1925 παραχωρήσεως, «Φυσικών Στοιχείων», της αποθήκης και πασών των προμηθειών ταύτης, ως επίσης και παντός τυχόν μεταβιβασθέντος, σύμφωνα με τη σύμβαση εξαγοράς, περιουσιακού στοιχείου, των οποίων ο Η.Λ.Π.Α.Π. αποκτά την κυριότητα κατ’ άρθρον τρίτον ν.δ.768/1970 (άρθρον όγδοον παρ.1, ν.δ.768/70). 2. Για το, κατά την παρ. 1 του παρόντος άρθρου, μετοχικό κεφάλαιο εκδόθηκε ένας (1) τίτλος αναπαλλοτρίωτος ανήκων στο Ελληνικό Δημόσιο, το οποίο είναι και ο μοναδικός μέτοχος του Η.Λ.Π.Α.Π. Ο τίτλος αυτός υπογράφηκε υπό του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου (άρθρον όγδοον παρ.4, ν.δ.768/1970). 3. Με την επιφύλαξη της παρ.8 του άρθρου αυτού, ορίζεται δια του παρόντος ότι κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της Εταιρείας ή μέσα σε πέντε έτη από τη σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει το δικαίωμα, με απόφασή του, που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών του, να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο με την έκδοση νέων μετοχών. Το ποσό της αύξησης δεν μπορεί να υπερβεί το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου που έχει ήδη καταβληθεί αρχικά ή το μετοχικό κεφάλαιο που έχει καταβληθεί κατά την ημερομηνία λήψης της σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση. Η πιο πάνω εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται από τη Γενική Συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα πέντε έτη για κάθε ανανέωση. 4. Η Γενική Συνέλευση έχει το δικαίωμα, με απόφασή της που λαμβάνεται σύμφωνα με τις ρυθμίσεις της απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται από το άρθρο 15 του παρόντος καταστατικού, να αυξάνει ολικά ή μερικά το εταιρικό κεφάλαιο με την έκδοση νέων μετοχών μέχρι το τετραπλάσιο του αρχικά καταβλημένου κεφαλαίου ή το διπλάσιο από της έγκρισης της σχετικής τροποποίησης του καταστατικού. 5. Κατ΄ εξαίρεση των διατάξεων των προηγούμενων παραγράφων εάν τα αποθεματικά της Εταιρείας υπερβαίνουν το ένα δέκατο (1/10) του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, τότε απαιτείται πάντα απόφαση της Γενικής Συνέλευσης με την εξαιρετική απαρτία και την πλειοψηφία του άρθρου 7α του κωδ.ν.2190/1920 που προστέθηκε με το άρθρο 7 του π.δ/τος 409/1986. 3. Την ίδια υποχρέωση έχουν οι εκκαθαριστές και όταν λήξει η εκκαθάριση. 4. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων διατηρεί όλα τα δικαιώματά της κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης. 5. Οι ισολογισμοί της εκκαθάρισης εγκρίνονται από τη Συνέλευση των μετόχων, που επίσης αποφασίζει και για την απαλλαγή των εκκαθαριστών από κάθε ευθύνη. 6. Κάθε χρόνο υποβάλλονται στη Γενική Συνέλευση τα αποτελέσματα της εκκαθάρισης, με έκθεση των αιτίων που παρεμπόδισαν την αποπεράτωση της εκκαθάρισης. ΚΕΦΑΛΑΙΟ IX ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ Άρθρο 36 Ισχύς προγενεστέρων διατάξεων Για όσα θέματα δεν ρυθμίζει το παρόν καταστατικό ισχύουν οι διατάξεις του νόμου 3429/2005 (Φ.Ε.Κ. 314, τεύχος Α΄), οι διατάξεις που διέπουν τις ανώνυμες εταιρίες και οι ειδικές διατάξεις που αφορούν την Α.Ε. Η.Λ.Π.Α.Π., εφόσον δεν έρχονται σε αντίθεση με τις διατάξεις του νόμου 3429/05 όπως αυτός κάθε φορά ισχύει. (Μετά τη σελ.156,314) Σελ. 156,315 Τεύχος Σελ. «Ηλεκτροκίνητα Λεωφορεία Αθηνών – Πειραιώς (Η.Λ.Π.Α.Π.)» 21.Δ.γ.13 Άρθρο 37 Ερμηνευτικές Διατάξεις Όπου στο παρόν Καταστατικό γίνεται αναφορά στους Κανονισμούς Προσωπικού, στον Οργανισμό ή γενικότερα στις ισχύουσες στην Εταιρία Οργανωτικές Ρυθμίσεις, και στους Κανονισμούς εν γένει της Εταιρείας, νοούνται, εφόσον δεν προκύπτει άλλως, τα εκάστοτε ισχύοντα στον Η.Λ.Π.Α.Π. αντίστοιχου χαρακτήρα και περιεχομένου κείμενα. Όπου στο παρόν Καταστατικό γίνεται μνεία ή παραπομπή στους νόμους 2190/1920, 2669/1998, 3429/2005, καθώς και σε άλλους νόμους ή νομοθετικά εν γένει κείμενα, η σχετική παραπομπή, εφόσον από τις οικείες αναφορές δεν προκύπτει το αντίθετο, νοείται ότι γίνεται στις διατάξεις τους όπως αυτές θα έχουν ενδεχομένως τροποποιηθεί και θα ισχύουν εκάστοτε. Σελ. 156,316 Τεύχος Σελ. 21.Δ.γ.13 «Ηλεκτροκίνητα Λεωφορεία Αθηνών – Πειραιώς (Η.Λ.Π.Α.Π.)» άρθρου 15 του παρόντος. 6. Οι αυξήσεις του κεφαλαίου, που αποφασίζονται σύμφωνα με την παρ.3 του άρθρου αυτού δεν αποτελούν τροποποίηση του καταστατικού. 7. Αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου που γίνονται κατ’ ακολουθία κεφαλαιοποιήσεως είτε ποσών επιχορηγήσεων που έχουν παρασχεθεί ή παρέχονται στην Εταιρία μέσω του Ο.Α.Σ.Α., εκ του Κρατικού Προϋπολογισμού ή του Προγράμματος Δημοσίων Επενδύσεων, για τα επενδυτικά προγράμματά της κατά την παρ.2 του άρθρου 5 του ν.2669/1998, είτε ποσών χρηματοδοτήσεως προγραμματικών συμβάσεων κατά την παρ.3 του άρθρου 5 του ίδιου Νόμου, είτε ποσών εξ υποχρεώσεων της Εταιρείας έναντι του Ο.Α.Σ.Α. προερχομένων εκ καταπτώσεων ληφθέντων ή λαμβανομένων μέσω του Ο.Α.Σ.Α. και εγγυημένων από το Ελληνικό Δημόσιο δανείων κατά τις παρ.13,15 και 18 του άρθρου 5 του ίδιου Νόμου, δεν συνεπάγονται τροποποίηση του Καταστατικού, αλλά πραγματοποιούνται με Αποφάσεις του Δ.Σ. της Εταιρείας, και στο τέλος εκάστης εταιρικής χρήσεως που δημοσιεύονται στο τεύχος Ανωνύμων Εταιριών και Εταιριών περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως. Κατά τα λοιπά ισχύει και στις περιπτώσεις αυτές η παρ.4 του άρθρου 6. 8. Το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας προσδιορίζεται ως εξής: (εναρμόνιση με το ν.2669/1998, άρθρα 3, 5) (α) Το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας, το οποίο προσδιορίσθηκε σύμφωνα με τις παραγράφους 1, 2 και 3 του ογδόου άρθρου του ν.δ.768/1970, καθορίσθηκε στο ποσό των 274.967.000δρχ. και εκδόθηκε ένας (1) Τίτλος ανήκων στο Ελληνικό Δημόσιο. (β) Με απόφαση της 30ης/24.6.1999 τακτικής Γενικής Συνέλευσης, το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 12, 13, 14, 16 και 17 του άρθρου 5 του ν.2669/1998, και της σε εκτέλεση αυτών εκδοθείσης Αποφάσεως των Υπουργών Οικονομικών και Μεταφορών & Επικοινωνιών αριθ.2/14854/0025/7.3.1999 κατά 35.845.331.000 και ανήλθε στο ποσό των 36.120.298.000 δραχμών. (Μετά τη σελ.156,30) Σελ. 156,301 Τεύχος Σελ. «Ηλεκτροκίνητα Λεωφορεία Αθηνών – Πειραιώς (Η.Λ.Π.Α.Π.)» 21.Δ.γ.13 Το ανωτέρω συνολικό μετοχικό κεφάλαιο, σε εφαρμογή του άρθρου 3 παρ. 1 του ν.2669/1998, διηρέθη σε 36.120.298 κοινές ονομαστικές μετοχές μετά ψήφου, ονομαστικής αξίας 1.000 δραχμών εκάστης και εκδόθηκε ένας (1) πολλαπλός ονομαστικός μετοχικός τίτλος ανήκων στον Ο.Α.Σ.Α., των 36.120.298 μετοχών, ακυρωθέντος του παλαιού υφιστάμενου μοναδικού τίτλου. (γ) Με απόφαση της 31ης/26.6.2000 τακτικής Γενικής Συνέλευσης το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 5 του ν.2669/1998 και της εις εκτέλεσιν αυτών εκδοθείσης Αποφάσεως των Υπουργών Οικονομικών και Μεταφορών & Επικοινωνιών αριθ.2/30574/0025/13.6.2000 κατά 10.208.764.000 και ανήλθε στο συνολικό ποσό των 46.329.062.000 δραχμών. Για την αύξηση αυτή εκδόθηκε ένας (1) νέος πολλαπλός ονομαστικός μετοχικός τίτλος υπέρ του Ο.Α.Σ.Α., των 10.208.764 μετοχών, ονομαστικής αξίας 1.000 δραχμών εκάστης και κατεβλήθη στον Ο.Α.Σ.Α. σε μετρητά η διαφορά στρογγυλοποίησης εκ δραχμών 653. (δ) Με απόφαση της 34ης/26 Ιουνίου 2001 τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 5 του ν.2669/1998 και της εις εκτέλεσιν αυτών εκδοθείσης Αποφάσεως των Υπουργών Οικονομικών και Μεταφορών και Επικοινωνιών αριθ.2/19.991/0025/21.5.2001, καθώς επίσης και με κεφαλαιοποίηση των συσσωρευμένων μέχρι και του έτους 1996 δωρεάν επιχορηγήσεων του π.δ.Ε. κατά 14.613.387.000 δραχμές και ανήλθε στο συνολικό ποσό των 60.942.449.000 δραχμών. Για την αύξηση αυτή εκδόθηκε ένας (1) νέος πολλαπλός ονομαστικός μετοχικός τίτλος (αριθ. τίτλου 3) υπέρ του Ο.Α.Σ.Α. των 14.613.387 μετοχών, ονομαστικής αξίας 1.000 δραχμών εκάστης και κατεβλήθη στον Ο.Α.Σ.Α. σε μετρητά η διαφορά στρογγυλοποίησης εκ δραχμών 772. 9. Το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας με απόφαση της υπ’ αριθμ.35/12.2.2002 έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων μετετράπη σε ΕΥΡΩ, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν.2842/2000 και προσδιορίσθηκε στο ποσό των 178.561.375,57 ΕΥΡΩ, διαιρείται δε σε 60.942.449 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 2,93 ΕΥΡΩ εκάστης. Για το νέο Μετοχικό Κεφάλαιο που προέκυψε μετά την μετατροπή σε ΕΥΡΩ, εκδόθηκε ένας πολλαπλός ονομαστικός μετοχικός τίτλος υπέρ του Ο.Α.Σ.Α. των 60.942.449 μετοχών, ονομαστικής αξίας 2,93 ΕΥΡΩ (αριθμός πολλαπλού τίτλου 1 με αρίθμηση από Νο.1 έως Νο.60.942.449), αντικαθισταμένων και ακυρουμένων των τριών μετοχικών τίτλων σε δραχμές. Σελ. 156,302 Τεύχος Σελ. 10. Με απόφαση της 36ης/25 Ιουνίου 2002 τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 5 του ν.2669/1998 και της εις εκτέλεσιν αυτών εκδοθείσης αποφάσεως των Υπουργών Οικονομικών και Μεταφορών και Επικοινωνιών αριθ.πρωτ.2/10175/0025/2.4.2002 (Φ.Ε.Κ.431/3.4.2002, τεύχος Β΄) κατά 69.043.229,06 ΕΥΡΩ και ανήλθε στο συνολικό ποσό των 247.604.604,63 ΕΥΡΩ, δι’ εκδόσεως ενό …